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1 ( 於香港註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 363) 海外监管公告以下为上海实业控股有限公司之附属公司上海实业医药投资股份有限公司于上海证券交易所刊发之公告上海实业控股有限公司二零零七年五月十五日于本公布日期, 本公司董事会成员包括八位执行董事, 分别为蔡来兴先生蔡育天先生瞿定先生吕明方先生丁忠德先生钱世政先生姚方先生及唐钧先生 ; 三位独立非执行董事, 分别为罗嘉瑞先生吴家玮先生及梁伯韬先生证券代码 : 证券简称 : 上实医药编号 : 临上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示上海实业医药投资股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 拟向公司的实际控制人上海实业控股有限公司 ( 以下简称上实控股 ) 之全资附属公司上实医药健康产品有限公司 ( 以下简称上实健康 ) 在内的特定对象非公开发行股票 1

2 本次发行股票总量不超过 10,722 万股 ( 含 10,722 万股 ) 其中向上实健康发行的股份数量为 4,677 万股, 向上实健康以外的机构投资者发行的股份数量不超过 6,045 万股公司本次非公开发行新股用于收购 :(1) 上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产 : 正大青春宝药业有限公司 ( 以下简称正大青春宝 )55% 股权杭州胡庆余堂药业有限公司 ( 以下简称胡庆余堂药业 ) % 股权厦门中药厂有限公司 ( 以下简称厦门中药厂 )61% 股权辽宁好护士药业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称辽宁好护士 )55% 股权 ;(2) 上实控股全资附属公司运诚投资有限公司 ( 下称运诚投资 ) 持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司 ( 以下简称胡庆余堂国药号 )29% 股权 1 上述资产总价值约人民币亿元, 具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果 ( 评估基准日为 2006 年 12 月 31 日 ) 确定 ; 如果评估结果在亿元基础上上下 5% 以内, 双方同意将亿元作为最终的具体定价 ; 如果超出上述范围, 由双方另行协商确定最终定价本公司向上实健康非公开发行 4,677 万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价, 向其他机构投资者非公开发行不超过 6,045 万股股份 ( 含 6,045 万股 ), 募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额提请投资者注意的事项 1 本次发行中公司的实际控制人上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购股份属重大关联交易, 尚需本公司股东大会的审议批准, 并报商务部批准及中国证监会核准公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决, 放弃对相关议案的投票权 2 本公司拟聘请相关评估机构对本次重大关联交易的相关资产进行评估, 具体交易将根据国家法律法规的要求及具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为参照确定 1 运诚投资现持有胡庆余堂国药号 24% 的股权运诚投资拟对胡庆余堂国药号增资 250 万元人民币, 增资款已投入, 相关手续正在办理中, 增资完成后将持有胡庆余堂国药号 29% 股权 2

3 一释义上实集团上实控股 YKB 公司上实健康运诚投资上实医药 / 本公司 / 公司本次发行 / 本次非公开发行指上海实业 ( 集团 ) 有限公司指上海实业控股有限公司指 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 指上实医药健康产品有限公司指运诚投资有限公司指上海实业医药投资股份有限公司指上实医药本次非公开发行不超过 10,722 万股股份的行为本次资产认购股份指上实控股通过其全资附属公司上实健康以相关资产认购 4,677 万股股份标的资产 / 交易标的指正大青春宝药业有限公司 55% 的股权杭州胡庆余堂药业有限公司 % 的股权厦门中药厂有限公司 61% 的股权辽宁好护士药业 ( 集团 ) 有限责任公司 55% 的股权和杭州胡庆余堂国药号有限公司 29% 的股权本次交易 / 本次关联交易正大青春宝胡庆余堂药业厦门中药厂辽宁好护士胡庆余堂国药号中国证监会商务部元指上实医药非公开发行股票购买标的资产指正大青春宝药业有限公司指杭州胡庆余堂药业有限公司指厦门中药厂有限公司指辽宁好护士药业 ( 集团 ) 有限责任公司指杭州胡庆余堂国药号有限公司指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国商务部指人民币元二本次关联交易概述 1 本次关联交易基本情况公司本次拟向实际控制人上实控股之全资附属公司上实健康等特定对象非 3

4 公开发行股票总数不超过 10,722 万股本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分其中 : 上实健康以资产认购 4,677 万股, 其余部分由其他机构投资者以现金认购本次非公开发行股票发行价格为元 / 股, 即本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90% 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行公司本次非公开发行新股用于收购 :(1) 上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产 : 正大青春宝 55% 股权胡庆余堂药业 % 股权厦门中药厂 61% 股权辽宁好护士 55% 股权 ;(2) 上实控股全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号 29% 股权上述资产总价值约人民币亿元, 具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果 ( 评估基准日为 2006 年 12 月 31 日 ) 确定 ; 如果评估结果在亿元基础上上下 5% 以内, 双方同意将亿元作为最终的具体定价 ; 如果超出上述范围, 由双方另行协商确定最终定价由于上实控股是本公司实际控制人, 因此, 本公司非公开发行股票购买上实控股资产的行为构成与上实控股的关联交易参加本次董事会审议的关联董事吕明方周杰姚方张震北先生回避对此议案的表决在股东大会审议该项议案时, 控股股东将不参与对议案的表决上实健康为一家于香港注册成立的有限公司, 且本公司发行股票购买上实控股资产的行为属于重大关联交易, 此议案的实施尚需本公司股东大会审议批准, 并经商务部批准和中国证监会核准此外, 本次非公开发行股票的实施仍需在关联交易相关协议规定的所有其他先决条件满足后才能进行 2 关联方介绍 YKB 公司是上实控股的全资附属公司, 注册地为英属维尔京群岛, 本公司控股股东, 持有公司 43.62% 的股份上实健康是上实控股的全资附属公司, 一家于香港注册成立的有限公司运诚投资是上实控股的全资附属公司, 一家于香港注册成立的有限公司上实控股是一家综合性投资控股型公司, 于 1996 年 1 月 9 日在香港注册成立 4

5 1996 年 5 月 30 日, 上实控股股票在香港联交所挂牌上市, 股票代码为年 1 月至 2004 年 9 月期间为香港恒生指数成分股 1998 年 1 月及 2001 年 5 月先后在伦敦证券市场挂牌交易及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划上实控股现时为摩根士丹利自由中国指数中信标普 30 指数及恒生综合指数的成分股上实控股的主营业务包括基建设施医药消费品等截至 2006 年 12 月 31 日, 上实控股的总资产规模约 237 亿港元, 净资产规模约 175 亿港元,2006 年实现营业额亿港元, 净利润 12.6 亿港元, 目前市值约 215 亿港元 ( 以 5 月 11 日收盘价计算 ) 上实控股的绝对控股股东为上实集团, 上实集团持有上实控股 56.57% 股权 3 标的资产情况介绍本次关联交易标的资产为 : 上实控股全资附属公司上实健康持有的正大青春宝 55% 股权胡庆余堂药业 % 股权厦门中药厂 61% 股权辽宁好护士 55% 股权 ; 上实控股全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号 29% 股权具体情况如下 : (1) 正大青春宝药业有限公司正大青春宝的注册资本为 12,850 万元 ; 企业类型为中外合资企业 ; 是国内规模最大设备最先进以天然药物为主要原料的集科研生产经营为一体的综合性制药企业之一有符合 GMP 要求的生产车间生产过程及拥有先进的企业管理方法和按照国际惯例运行的财务管理制度, 可生产注射剂片剂颗粒剂胶囊等八种剂型近百种产品所生产的产品全部通过国家 GMP 认证产品覆盖全国各省市自治区所生产的天然药中包括药品及保健食品, 其中青春宝抗衰老片参麦注射液是浙江省名牌产品, 产品商标 " 青春宝 " 为中国驰名商标公司有员工 2000 余人截至 2006 年 12 月 31 日, 正大青春宝总资产 7.35 亿元, 净资产 3.82 亿元 ; 2006 年主营业务收入 8.72 亿元, 净利润 1.39 亿元, 净资产收益率 36.37% (2) 杭州胡庆余堂药业有限公司胡庆余堂药业的注册资本为 5,316 万元 ; 企业类型为中外合资企业 ; 经营范围包括制造加工 ; 片剂丸剂散剂冲剂曲剂胶丸膏剂胶囊, 栓剂, 5

6 口服液, 酒剂, 茶剂, 非酒精饮料, 保健食品, 制药机械, 咨询服务, 制药技术杭州胡庆余堂药业有限公司是以天然药品为主的现代化综合性制药企业, 其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于 1874 年创办的胡庆余堂国药号目前胡庆余堂药业生产 15 个剂型超过 180 个中药产品, 其中中药保护品种 3 个, 被列入国家基本医疗保险目录的有 40 个, 产品均以胡庆余堂商标销售 2002 年胡庆余堂被国家工商行政管理总局认定为驰名商标主要产品包括胃复春片强力枇杷露神香苏合丸 ( 庆余救心丸 ) 障翳散和铁皮枫斗晶等胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药, 被认定为浙江名牌产品公司有员工 900 余人截至 2006 年 12 月 31 日, 胡庆余堂药业总资产 3.69 亿元, 净资产 2.69 亿元 ;2006 年主营业务收入 2.51 亿元, 净利润 0.34 亿元, 净资产收益率 12.56% (3) 厦门中药厂有限公司厦门中药厂的注册资本为 4,783 万元 ; 企业类型为中外合资企业 ; 经营范围包括从事中药材中成药化学药制剂生物药品, 保健食品饲料添加剂的加工生产 ( 未取得专项许可证不得生产经营 ) 厦门中药厂目前生产 13 个剂型,136 种中成药, 其中中药保护品种有 6 个, 被列入国家基本医疗保险药品目录的有 15 个产品以鼎炉新癀为商标销售, 鼎炉被福建省认定为著名商标, 鼎炉牌系列中成药被评为福建省用户满意产品主要产品有新癀片八宝丹肾舒颗粒海珠喘息定片芪枣冲剂等, 其中肾舒颗粒新癀片八宝丹为国家保密品种, 新癀片八宝丹为国内独家生产品种公司有员工近 500 人截至 2006 年 12 月 31 日, 厦门中药厂总资产 1.34 亿元, 净资产 1.22 亿元 ; 2006 年主营业务收入 1.33 亿元, 净利润 0.26 亿元, 净资产收益率 21.40% (4) 辽宁好护士药业 ( 集团 ) 有限责任公司辽宁好护士的注册资本为 5,100 万元 ; 企业类型为中外合资企业 ; 经营范围包括生产销售中药提取物片剂颗粒剂胶囊剂蜜丸剂口服液糖浆剂 ; 中医药剂相关技术设备研发 ( 国家限制和禁止的中药品种除外 ) 辽宁好护士生产的中药保护品种 9 个, 属独家生产品种 8 个, 国家中成药基本药物 25 个, 6

7 国家基本医疗保险药品甲类 9 个, 乙类 7 个公司的商标主要有 : 苍松雷龙桓仁宝峰等主要产品有乳癖消片 ( 胶囊 ) 强肾片复方丹参片益心宁神片尪痹颗粒雷龙片肾炎温阳片肾炎消肿片等 10 余个品种乳癖消片强肾片获颁 WTO 推荐品牌, 乳癖消片被评为辽宁省用户满意产品人民日报消费者信得过产品和国家部级优质产品在治疗乳腺病的中成药产品中市场占有率达 30%, 同名产品市场占有率达 70% 公司有员工近 800 人截至 2006 年 12 月 31 日, 辽宁好护士总资产 2.51 亿元, 净资产 1.37 亿元 ; 2006 年主营业务收入 1.36 亿元, 净利润 0.09 亿元, 净资产收益率 6.84% (5) 杭州胡庆余堂国药号有限公司胡庆余堂国药号注册资本为 1, 万元 ; 企业类型为有限责任公司 ; 经营范围包括零售, 中成药中药材中药饮片中药配方, 化学药, 抗生素制剂, 滋补品, 医疗器械 ( 限一类产品 ), 保健食品, 百货, 服务, 中药煎药胡庆余堂国药号的前身是清代著名红顶商人胡雪岩于 1874 年创办的胡庆余堂国药号胡庆余堂国药号以销售参茸中药饮片中成药产品为主, 在浙江及周边地区有较高的品牌知名度公司具有开设连锁药店的资格, 目前在浙江地区已有连锁门店 30 多家公司有员工近 200 人截至 2006 年 12 月 31 日, 胡庆余堂国药号总资产 0.50 亿元, 净资产 0.33 亿元 ;2006 年主营业务收入 0.79 亿元, 净利润 0.06 亿元, 净资产收益率 18.99% 本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估 ( 评估基准日为 2006 年 12 月 31 日 ); 如果评估结果在亿元基础上上下 5% 以内, 双方同意将亿元作为最终的具体定价 ; 如果超出上述范围, 由双方另行协商确定最终定价三本次关联交易主要内容和定价政策 1 交易双方: 发行方为本公司, 认购方为上实健康及其他机构投资者 2 交易标的: 正大青春宝 55% 的股权杭州胡庆余堂药业 % 的股权厦门中药厂 61% 的股权辽宁好护士 55% 的股权和胡庆余堂国药号 29% 的股权 3 交易价格: 上述资产总价值约人民币亿元, 具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果 ( 评估基准日 7

8 为 2006 年 12 月 31 日 ) 确定 ; 如果评估结果在亿元基础上上下 5% 以内, 双方同意将亿元作为最终的具体定价 ; 如果超出上述范围, 由双方另行协商确定最终定价 4 交易方式: 本公司向上实健康非公开发行 4,677 万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价, 向其他机构投资者非公开发行不超过 6,045 万股股份 ( 含 6,045 万股 ), 募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额 5 本次交易在下述条件全部达成后实施: (1) 本公司股东大会批准本次交易 ; (2) 上实控股董事会批准本次交易 ; (3) 上实健康董事会批准本次交易 ; (4) 商务部批准本次交易 ; (5) 中国证监会核准本次交易 ; (6) 中国证监会核准上实控股及上实健康的要约收购豁免申请四本次关联交易的动因必要性与对本公司的影响 1 本次关联交易的动因和必要性 (1) 履行股改承诺在公司股权分置改革方案中, 上实控股承诺将其持有的正大青春宝股权适时转让或者注入公司通过本次关联交易的实施, 上实控股将切实履行股改承诺 (2) 将上实医药打造成为上实集团医药产业平台通过本次非公开发行, 将上实控股核心医药资产纳入上实医药, 实现相关医药业务的红筹回归和整体上市, 从而将上实医药打造成为上实集团医药产业平台, 为集团医药核心业务的未来发展打下坚实的基础 (3) 将上实医药打造成为业务领域更为完整的综合性医药上市公司上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品生物药品医疗器械业务等, 而本次拟收购的资产主要是优质中药资产本次收购完成后, 公司的业务领域更为完整, 抗风险能力明显提高, 成为国内为数不多的综合类医药上市公司 8

9 (4) 进一步提升公司的核心竞争力本次收购完成后, 公司的资产和业务规模将得以迅速扩大, 公司的医药业务结构更加清晰, 市场预期更为明确, 品牌效应更加明显, 公司的核心竞争力大大加强, 为公司在未来市场竞争中占据有利地位 2 本次关联交易对本公司的影响 (1) 对本公司持续经营的影响本次交易完成后, 上实控股旗下优质中药资产的注入将明显提升公司的主营业务收入, 公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强, 为公司的长期可持续发展打下坚实的基础 (2) 对本公司法人治理结构的影响本次交易完成后, 公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员资产财务方面分开, 在机构业务方面独立, 公司董事会监事会及其它内部机构的独立运作 (3) 对关联交易及同业竞争的影响本次交易的实施不会产生公司与控股股东及实际控制人的日常关联交易和资金担保事项本次交易完成后, 上实控股旗下中药类资产将全部进入公司, 虽然上实控股尚有少量其它医药资产, 但由于所属医药行业细分领域的不同, 并且本次交易后, 上实控股不再从事与标的资产相同的业务因此, 本次交易实施将不会导致公司与上实控股之间的同业竞争 (4) 对本公司经营业绩的影响根据正大青春宝胡庆余堂药业厦门中药厂辽宁好护士和胡庆余堂国药号的有关资料, 公司管理层估算, 假设 2006 年 1 月 1 日上述公司的股权已进入本公司, 公司 2006 年主营业务收入从 24 亿元增加到 38 亿元左右, 净利润将从 1.1 亿元增加到 2.3 亿元左右, 每股收益将从 0.3 元 / 股增加到 0.48 元 / 股左右 ( 未考虑股权投资差额摊销带来的影响, 最终以审计结果为准 ) 因此, 本次交易有利于增加本公司的盈利能力和核心竞争力综上, 本次关联交易将使公司成为拥有中药化学药品生物药品医疗器械等更为完整业务领域的综合类医药企业, 盈利能力将明显提升, 公司的核心 9

10 竞争力抗风险能力和可持续发展能力也将进一步加强, 有利于公司持续经营和长远发展, 并有利于更好地保障全体股东的合法权益五相关人员安排本次关联交易不涉及相关人员的重新安排问题六独立董事的意见本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了必要的沟通, 获得了独立董事的认可独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后, 认为本次非公开发行股票的方案可行 ; 同意将上述事项提交董事会审议 ; 认为本次关联交易是公开公平合理的, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 ; 认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的, 符合有关法律法规和公司章程的规定特此公告上海实业医药投资股份有限公司二零零七年五月十五日 10

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Microsoft Word - CW_0363ann_070822_1.doc ( 於香港註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 363) 海外监管公告以下为上海实业控股有限公司之附属公司上海实业医药投资股份有限公司于上海证券交易所刊发之公告上海实业控股有限公司二零零七年八月二十二日于本公布日期, 本公司董事会成员包括八位执行董事, 分别为蔡来兴先生蔡育天先生瞿定先生吕明方先生丁忠德先生钱世政先生姚方先生及唐钧先生 ; 三位独立非执行董事, 分别为罗嘉瑞先生