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1 中国葛洲坝集团股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事刘治因公务刘彭龄 三 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人聂凯 主管会计工作负责人和建生 总会计师崔大桥及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 鲁中年声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期内利润分配预案或公积金转增股本预案 : 以公司现有总股本 4,604,777,412 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.04 元 ( 含税 ), 共计分配现金人民币 478,896, 元 ( 占公司归属于上市公司股东净利润的 30.22%), 剩余利润结转下一年度 本年度公司不实施资本公积金转增股本 本次利润分配预案须提交公司 2013 年度股东大会审议 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 一 释义 第一节释义及重大风险提示 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义公司 本公司 葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司 葛洲坝集团公司 指 中国葛洲坝集团公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 中国能建 指 中国能源建设集团有限公司 报告期 指 2013 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国葛洲坝集团股份有限公司葛洲坝 China Gezhouba Group Company Limited C.G.G.C 聂凯 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭立权 丁贤云 联系地址 湖北省武汉市解放大道 558 号葛洲坝大湖北省武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒酒店 B 座 7 层店 B 座 7 层 电话 传真 电子信箱 gzb@cggc.cn dxianyun@sina.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 湖北省武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 湖北省武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 B 座 7 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 gzb@cggc.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司董事会秘书室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 葛洲坝 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2013 年 6 月 27 日 注册登记地点 湖北省武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册登记日期为 1997 年 5 月 21 日, 详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司上市之初, 主营业务为建筑工程承包施工和水泥生产销售 ;2003 年, 公司主营业务为建筑工程承包施工 水泥生产销售和水力发电 ;2004 年, 公司主营业务为建筑工程承包施工 水泥生产与销售 民用爆破 水力发电和高速公路运营 ; 自 2005 年至 2012 年, 公司主营业务为建筑工程承包施工 水泥生产与 5

6 销售 民用爆破 水力发电 高速公路运营和房地产 ; 自 2013 年, 公司主营业务为建筑工程承包施工 水泥生产销售 民用爆破 投资和房地产 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2007 年 9 月 26 日, 本公司吸收合并了原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司, 实现了中国葛洲坝集团公司主业资产整体上市, 原控股股东依法注销, 本公司作为存续公司更名为中国葛洲坝集团股份有限公司, 中国葛洲坝集团公司成为本公司的控股股东 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 签字会计师姓名 向辉刘苗 6

7 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 第三节会计数据和财务指标摘要 单位 : 元 币种 : 人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 59,527,557, ,536,895, ,539,896, 归属于上市公司股东的净利润 1,584,737, ,562,512, ,550,319, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,520,205, ,516,705, ,515,052, 经营活动产生的现金流量净额 4,697,564, ,509, 不适用 1,139,966, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 13,649,523, ,464,252, ,130,512, 总资产 85,824,718, ,408,098, ,315,713, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.10 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.22 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元 币种 : 人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -5,102, ,513, ,458, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 68,882, ,348, ,247, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 28,774, ,986, ,717, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,500, ,249, ,993, 少数股东权益影响额 -19,902, ,501, ,268, 所得税影响额 -20,621, ,262, ,003, 合计 64,531, ,807, ,266,

8 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元 币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 219,241, ,268, ,972, ,094, 可供出售金融资产 1,012,861, ,061,489, ,628, ,001, 合计 1,232,102, ,263,758, ,656, ,096,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 全球经济依然复苏艰难 增长乏力 面对错综复杂的经济形势, 公司深入学习贯彻党中央全面深化改革的精神, 以提质增效 创新驱动 调整业务结构 转变发展方式为着力点和出发点, 动员全体员工, 凝心聚力, 改革创新, 及时出台了促进战略实施的 指导意见 一年来, 公司总部及所属单位认真贯彻学习 指导意见, 坚持改革和发展双轮驱动, 顺势而为, 乘势而上, 有条不紊地对公司组织结构 业务结构 治理结构和商业模式进行调整, 积极开展管理创新和技术创新, 公司焕发出了蓬勃的生机和活力, 各项年度生产经营任务均得到了较好地实现 2013 年, 是公司转型升级的关键之年 公司以促进战略实施的 指导意见 为发展纲领, 在做专做优做强做大建筑主业的同时, 积极拓展产业链上下游 稳妥布局节能环保等新兴业务 深度开发国际能源市场 大力发展高端装备制造 有效放大房地产品牌效应, 着力推进主营业务相关多元, 从而彻底转变以建筑业务为主的传统经营方式, 形成了以建筑业务为核心, 向上游的水泥和民爆 下游的投资和房地产延伸, 实现上下游一体化 业务联动和协同效应强的商业模式, 将有利于公司增强抵御经济周期和防控经营风险的能力, 提升经营业绩和资产规模 2013 年, 公司主营业务为建筑工程承包施工 水泥生产销售 民用爆破 投资和房地产 全年公司实现营业收入 59,527,557, 元, 较上年增长了 11.19%; 实现营业利润 2,362,683, 元, 较上年增长了 11.97%; 实现归属于上市公司股东的净利润 1,584,737, 元, 较上年增长了 1.42% ( 一 ) 主营业务经营情况 1 建筑工程承包施工 建筑工程承包施工为本公司的核心业务 报告期内, 按照做专做优做强做大 培育具有行业竞争力的建筑子企业的目标, 公司对多家建筑子企业进行整合, 出台了 建筑板块主营业务定位方案, 多家具有行业控制力和市场竞争的建筑子企业已具雏形 在上年新签合同首次突破千亿元的基础上,2013 年公司继续拓宽建筑市场, 深度追踪城市轨道交通 高速公路 铁路 桥梁等领域, 市场开拓再创佳绩, 实现全年新签合同 亿元的良好成绩, 同比增长 17.62% 在新签合同稳步攀升的同时, 公司狠抓在建工程履约和开展管理提升活动, 所有在建工程履约良好, 管理水平稳中有升 单元工程合格率为 100% 优良率为 96.02% 承建的国家重点工程南水北调工程主体工程基本完成 ; 承建的巴基斯坦 N-J 水电工程 向家坝水电站 溪洛渡水电站 锦屏一级大坝工程 江西石虎塘航电枢纽等一大批重点项目如期实现节点目标 报告期内, 公司在国际承包商的排名继续保持上升势头, 由 2012 年的 62 位上升至 56 位, 在 全球承包商 250 强 排名为 42 位, 首次跨入 中国 500 强 百强行列 公司荣获 20 项省部级以上优质工程奖, 参建的湖北白莲河抽水蓄能电站 大唐华银南山一期风电场工程荣获 国家优质工程奖, 河南燕山水库荣获 鲁班奖,8 个项目荣获 中国电力优质工程奖,2 个项目荣获 中国土木工程詹天佑奖,1 个项目荣获 安装之星奖 2 水泥生产销售 报告期内, 葛洲坝集团水泥有限公司利用荆门市政府对荆门城区老厂区 10 宗土地 ( 约合 亩 ) 及地上不可搬迁附着物进行收储的契机, 推进异地技改, 加快建设环保节能型水泥生产线 继续加大并购重组, 并购了一批商业混凝土站, 进入骨料生产, 延伸了产业链 发展矿渣利用技术, 生产新型环保建筑材料 利用水泥窑协同垃圾处理技术, 为企业获得新的商机和经济增长点 通过不断的管理创新和技术创新, 调整营销策略, 实施降本增效, 水泥的生产和销售分别比上年增长 % %, 实现了稳定增长 3 民用爆破 报告期内, 葛洲坝易普力股份有限公司坚持科技强企, 依托技术研发中心, 加强对新工艺 新材料和新技术的研究, 技术创新能力不断加强, 获得专利授权 14 项, 其中发明专利 3 项,1 项科研项目通过省级验收, 达到国内领先水平,1 项科研项目获得电力科学进步二等奖 报告期内, 民爆产品的生产和销售均比上年增长 9.62% 4 投资业务 报告期内, 公司对投资业务进行了整合 一是成立中国葛洲坝集团投资控股有限公司, 全面管理高速公路 水力发电和金融股权等资产, 有效解决了资产分散 规模偏小 产业链不完善等问题, 提高了对外投资能力 启动了利比里亚邦矿重油电站项目投资 二是确定公司投资兴业发展战略 按照 境内和境外相结合 短期和长期相结合 资本运作和实体投资相结合 控股和参股相结合 传统业务和新兴业务相结合 的发展思路, 公司重点投资水务 污染治理 高端装备制造和新能源等新兴产业 三是进军节能环保新兴产业, 积极拓展新兴领域, 抢占市场先机, 加快转型升级 2013 年公司通过引入战略合作者 与行业技术先进者合作等方式, 进入分布式能源 水务处理 节能环保 矿渣利用等新兴产业 通过投资兴业积极布局新兴产业, 为公司再次腾飞奠定坚实的基础 9

10 5 房地产开发 公司精心构筑每一个楼盘, 持续放大葛洲坝地产品牌效应 在建房地产项目管理有序 进展顺利 回款正常 风险可控, 土地储备充实 2013 年, 公司开发的北京紫郡府 上海玉兰花园等项目创造了开盘售罄的佳绩, 葛洲坝集团房地产开发有限公司入围 北京十大标杆地产企业, 在房地产竞争最激烈的城市赢得一席之地 在武汉 重庆和海南等地进行布局, 形成了区域发展的格局, 推动了葛洲坝地产的可持续发展 公司始终坚持科学研判 理性投资, 立足京沪一线城市, 稳健开发二线中心城市, 积极与行业龙头战略合作, 做专做优葛洲坝地产, 用心为客户营造舒适的安居环境 ( 二 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 59,527,557, ,536,895, 营业成本 51,617,593, ,410,196, 销售费用 534,525, ,299, 管理费用 2,368,926, ,936,735, 财务费用 1,260,080, ,183,215, 经营活动产生的现金流量净额 4,697,564, ,509, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -2,967,363, ,085,381, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 127,812, ,581,932, 研发支出 336,714, ,174, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013 年, 公司主营业务为建筑工程承包施工 水泥生产销售 民用爆破 投资和房地产 全年公司实现营业收入 59,527,557, 元, 较上年增长了 11.19%, 其中主营业务收入 59,108,790, 元, 较上年增长 11.54% 建筑工程承包施工作为公司的核心业务, 本年度实现营业收入 47,882,337, 元, 占公司营业收入总额的 80.44%, 较上年增长 11.65% (2) 订单分析 2013 年公司新签合同额人民币 亿元, 为年计划的 %, 同比增长 17.62% 其中 : 新签国内工程合同额人民币 亿元, 约占新签合同总额的 57.30%, 同比增长 22.67%; 新签国际工程合同额折合人民币 亿元, 约占新签合同总额的 42.70%, 同比增长 11.46%; 新签国内外水电工程合同额人民币 亿元, 约占新签合同总额的 57.65% (3) 主要销售客户的情况 2013 年, 来自前 5 位客户的营业收入合计 8,804,850, 元, 占营业总收入的 14.79% 本公司控股股东 实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系 3 成本 (1) 成本分析表 行业情况 单位 : 元 分行业 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 工程施工 43,273,726, ,781,941, 水泥 3,508,418, ,213,540, 民用爆破 1,472,252, ,276,897, 高速公路 393,996, ,335, 水力发电 76,242, ,662, 房地产 839,919, ,973, 其他 1,717,568, ,406,121, 合计 51,282,122, ,968,472,

11 (2) 主要供应商情况 2013 年, 来自前 5 名供应商合计采购金额 1,308,439, 元, 占营业总成本的 2.53 % 供应商与本公司控股股东 实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系 4 费用 2013 年, 公司期间费用合计 4,163,532, 元, 较上年同期增加 593,282, 元, 增幅 16.62% 其中 : 1) 管理费用 2,368,926, 元, 较上年同期增长 22.32%, 主要是公司规模扩大, 费用相应增加, 特别是本期研发费用有较大幅度增长 ; 2) 财务费用 1,260,080, 元, 较上年同期增长 6.50%, 主要是银行贷款增加所致 ; 3) 销售费用 534,525, 元, 较上年同期增长 18.70%, 主要是销售收入增长, 相应的销售费用随之增加 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 333,760, 本期资本化研发支出 2,953, 研发支出合计 336,714, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.89 研发支出总额占营业收入比例 (%) 0.57 (2) 情况说明 2013 年, 公司对 56 项科研项目给予立项, 立项经费 亿元, 项目计划在 3 年内完成 研发项目涉及水电工程 市政建设 路桥工程 隧道工程 新材料及新装备研制以及科研试验平台建设等方面, 以工程建设施工技术为重点, 以新型装备研制为突破口, 着重研究解决在工程建设中的重大技术难题和新涉领域的核心技术难题, 研究成果将形成核心技术, 支撑子公司专业化发展 6 现金流 2013 年, 公司现金及现金等价物净增加额为 1,764,618, 元, 其中 : 1) 公司本期经营活动现金流量净额 4,697,564, 元, 较上年同期增加 4,963,073, 元, 主要是房地产公司本期收到预售款较上年同期增加 2) 公司本期投资活动现金流量净额 -2,967,363, 元, 较上年同期增加 118,017, 元, 主要是本期收到其他与投资活动有关现金较上年同期增加 3) 公司本期筹资活动现金流量净额元 127,812,057.73, 较上年同期减少 1,454,120, 元, 主要是本期银行借款收到的现金净额较上年同期减少 7 其它 (1) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 a. 报告期内, 公司发行了 2013 年度第一期中期票据人民币 6 亿元, 票据期限为 7 年, 单位面值为人民币 100 元, 发行价格为 100 元 / 百元面值, 票面利率为 5.11% 具体内容详见公司于 2013 年 3 月 8 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 关于 2013 年度第一期中期票据发行的公告 ( 临 ) b. 报告期内, 公司 2012 年度第一期短期融资券到期, 公司兑付了此期短期融资券本息共计人民币 亿元 具体内容详见公司于 2013 年 7 月 23 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 关于 2012 年度第一期短期融资券兑付完成的公告 ( 临 ) c. 报告期内, 公司发行了 2013 年度第一期超短期融资券人民币 20 亿元, 期限为 90 天, 发行价格为 100 元 / 百元, 计息方式为到期一次还本付息, 发行利率为 4.7% 具体内容详见公司于 2013 年 7 月 30 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 关于 2013 年度第一期超短期融资券发行情况的公告 ( 临 ) 11

12 d. 报告期内, 公司审议通过了 关于公司注册发行短期融资券的议案, 报告期内尚未发行 具体内容详见公司于 2013 年 10 月 31 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 第五届董事会第十九次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 临 ) (2) 发展战略和经营计划进展说明详见本节第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 三 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元 营业成本比上年增减 (%) 币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 工程施工 47,882,337, ,273,726, 增加 0.05 个百分点 水泥 4,753,965, ,508,418, 增加 2.10 个百分点 民用爆破 2,253,622, ,472,252, 减少 1.81 个百分点 高速公路 894,697, ,996, 增加 2.12 个百分点 水力发电 131,107, ,242, 减少 个百分点 房地产 1,255,373, ,919, 增加 2.16 个百分点 其他 1,937,686, ,717,568, 减少 7.25 个百分点 合计 59,108,790, ,282,122, 减少 0.02 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元 币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 国内 47,854,435, 国外 11,254,355, 合计 59,108,790, ( 四 ) 资产 负债情况分析 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称本期期末数 本期期末金额较上本期期末数占总上期期末数占总上期期末数期期末变动比例资产的比例 (%) 资产的比例 (%) (%) 应收票据 1,407,419, ,218, 长期应收款 1,748,244, ,669, 在建工程 1,597,358, ,183,548, 应付票据 421,541, ,825, 应交税费 179,701, ,849, 一年内到期的非流动负债 3,009,126, ,306,400, 其他流动负债 5,676,487, ,898,400, 应收票据 : 主要系水泥销售及爆破销售票据结算量增加所致 长期应收款 : 主要系 BT 项目投资增加所致 在建工程 : 主要系葛洲坝新疆投资控股有限公司的伊犁水电站工程投入增加所致 应付票据 : 主要系公司工程款票据结算量增加所致 应交税费 : 主要系本期缴纳了前期未交税费所致 一年内到期的非流动负债 : 主要系一年内到期的长期借款减少所致 12

13 其他流动负债 : 主要系中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司吸收存款增加所致 序号 ( 五 ) 核心竞争力分析 1 品牌优势 通过 40 多年的大型水利水电工程承包施工经验 攻克的一系列世界级水电工程技术难题 以及荣获的一系列国家级荣誉, 使得 葛洲坝 品牌享誉海内外 ; 同时在铁路 公路 核电 机场 港口 风电等建设领域也频传佳绩 2 技术优势 历年来, 公司坚持自主创新, 拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站, 通过多年的不懈努力, 形成了一批高水平的具有自主知识产权的核心技术, 爆破 大江大河导截流 筑坝 面板堆石坝 特种水泥制造等多项技术达到国内或国际领先水平 依托各成员企业日益完善的企业技术 ( 研发 ) 中心及技术管理体系, 公司整体技术实力将持续增强 3 管理优势 公司大力推动结构调整和转型升级, 通过创新技术管理和商务管理两个体系, 改革用工 薪酬分配和经营管理考核三项制度, 构造市场开发 集中采购 资金管理和科技信息四个平台, 有效提升公司治理能力 管理能力 风险控制能力 创新能力和竞争能力 总结推广民爆和水泥业务在并购重组中发展混合所有制的成功经验, 按照 公平 诚信 共赢 的合作理念, 公司与优秀的民营企业开展了广泛的合作, 灵活的体制机制使企业充满了活力 4 商业模式优势 公司上下游一体化的商业模式, 有利于发挥板块联动和业务协同效应, 增强抵御经济周期波动的能力, 提升防控经营风险的能力, 提高市场竞争实力 5 投资融资优势 公司通过调整发展战略, 以资本运作为纽带, 以节能环保新兴产业为切入点, 继续推进投资兴业战略, 促进公司结构调整和转型升级, 公司投资融资能力正逐渐成为新的竞争优势 6 人力资源优势 为满足发展需要, 公司调整了人才培养思路和方法, 综合提升人才培养层次, 开办了干部研修班 中青班 国际工程项目经理班等多期多层次培训班 ; 在课程设置 师资力量和参训学员等关键环节进行严格把关, 培训效果明显提升 7 创新优势 公司大力推进技术中心 研发中心建设, 强化技术总结和技术创新, 加强科技合作与交流, 增强了企业的科技创新实力 全年共获各类科学技术奖励 39 项 省部级工法 23 项 专利授权 400 余项 ; 主编国家标准 1 项 电力行业标准 11 项 8 设备优势 公司设备实力雄厚, 在开挖 砂石加工 混凝土生产等传统领域装备优势明显 ; 在民爆 洞室等专业领域核心装备突出 2013 年, 公司新购的首台硬岩掘进机和土压平衡盾构机完成出厂验收及现场安装, 已投入运行 ; 新购多臂凿岩台车 乳化炸药生产线等多台 ( 套 ) 专用特大型设备, 使得核心装备能力得到持续提升 ( 六 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券总投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 股票 光大银行 91,419, ,490,017 78,443, ,548, 股票 华中数控 23,400, ,000 19,287, ,082, 股票 海南橡胶 15,491, ,586,246 19,215, ,655, 股票 大华农 19,360, ,760,000 15,681, ,977, 股票 先锋新材 20,800, ,000 14,560, ,456, 股票 山西证券 14,276, ,830,345 12,629, , 股票 风范股份 14,427, ,440 10,660, ,604, 股票 大连港 14,453, ,803,476 10,117, , 股票 大智慧 6,498, ,325 4,865, ,383, 股票 力帆股份 10,091, ,973 4,461, , 期末持有的其他证券投资 20,850, / 12,347, , 报告期已出售证券投资损益 15,962, 合计 251,069, ,268, ,094, (2) 持有其他上市公司股权情况 13

14 证券代码 证券简称 长江证券长江电力韶能股份交通银行 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 212,944, ,771, ,187, ,204, ,447, ,959, ,054, ,729, ,613, ,043, , ,083, ,850, ,715, , ,087, 合计 289,855, / 1,061,489, ,001, ,471, 会计核算科目 单位 : 元 股份来源 可供出售金融资产 原始股 可供出售金融资产 原始股 可供出售金融资产 债转股 可供出售金融资产 原始股 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 会计核算科目 股份来源 湖北银行股份有限公司湖北鹏程保险经纪有限公司华融证券股份有限公司 20,401, ,401, ,401, ,770, , , , , ,411, ,411, ,600, 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 原始股 原始股 债转股 合计 343,012, ,601, / 343,010, ,407, 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 归属于母公司所有者的净利润 葛洲坝集团第一工程有限公司 水利水电工程施工 50, , , , 葛洲坝集团第二工程有限公司 水利水电工程施工 50, , , , 葛洲坝集团第五工程有限公司 水利水电工程施工 67, , , , 葛洲坝集团第六工程有限公司 水利水电工程施工 32, , , ,

15 葛洲坝集团机电建设有限公司葛洲坝集团基础工程有限公司葛洲坝集团电力有限责任公司中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司葛洲坝集团对外贸易有限公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司葛洲坝集团物流有限公司中国葛洲坝集团机械船舶有限公司葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司湖北大广北高速公路有限责任公司葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司葛洲坝集团水泥有限公司葛洲坝海集房地产开发有限公司葛洲坝易普力股份有限公司 葛洲坝集团试验检测有限公司 湖北武汉葛洲坝实业有限公司葛洲坝新疆工程局 ( 有限公司 ) 葛洲坝新疆投资控股有限公司 葛洲坝电力投资有限公司中国葛洲坝集团第三工程有限公司葛洲坝伟业 ( 湖北 ) 保险经纪有限公司 工程施工 金属结构加工 25, , , , 水利水电工程施工 25, , , , 输变电工程施工 25, , , , 水利水电工程施工 10, , , 国外工程承包施工 90, , , , 房地产开发 商品房销售等代理施工设备进出口办理成员单位存 贷款仓储 装卸 搬运服务船舶等机械设备制造高速公路投资建设及经营高速公路投资建设及经营高速公路投资建设及经营 100, ,375, , , , , , , ,310, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 水泥生产 销售 305, , , , 房地产开发 商品房销售等民用炸药的生产 销售等建筑材料性能及混凝土生产质量检测实验装饰工程设计施工 ; 物业管理等 80, , , , , , , , , , , , , , , , 水利水电工程施工 30, , , , 水电项目投资开发经营及其他投资业务等水电项目开发投资经营工程施工 砂石料生产 金结制作安装保险经纪与代理服务 20, , , , , , , , , , , ,

16 2) 对公司净利润影响达到 10% 以上的控股子公司情况 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司名称 营业收入 营业利润 归属于母公司所有者的净利润 葛洲坝集团第二工程有限公司 645, , , 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司 14, , , 葛洲坝集团水泥有限公司 494, , , 葛洲坝易普力股份有限公司 226, , , 葛洲坝集团第一工程有限公司 662, , , 葛洲坝集团第五工程有限公司 857, , , 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 304, , , ) 单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的, 公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析单位 : 万元币种 : 人民币 子公司名称 湖北大广北高速公路有限责任公司葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 2013 年归属于母公司所有者的净利润 2012 年归属于母公司所有者的净利润 增减幅度 (%) 增减变动 ( 或亏损 ) 原因 -11, , 不适用本期车流量增加 -23, , 不适用 上期开始试运行, 本期借款利息停止资本化 15, , 本期车流量增加 15, , 本期加大成本费用控制力度, 成本费用较上年同期有较大幅度减少 5 非募集资金项目情况 项目名称项目金额项目进度 本年度投入金额 单位 : 万元 币种 : 人民币 累计实际 项目收 投入金额 益情况 葛洲坝世纪花园 B2 区 南区已竣工交房, 北区地下室部 156, 分完工 15, , 在建 城市花园项目 242, 已完成地下工程桩和支护桩 15, , 在建 葛洲坝国际广场南区 正在进行项目规划方案的设计 开工前 453, , , 报批等相关工作 准备 重庆茶园鹿角项目 1,447, 前期 108, 开工前 108, 准备 北京紫郡府 ( 北京大兴旧宫房地产项目 ) 229, 装饰装修工程施工 43, , 在建 北京京杭广场 ( 北京通州房地产项目 ) 458, 主体结构施工 61, , 在建 上海臻园 329, 主体结构封顶及验收 46, , 在建 海南海棠福 ONE( 海南房地产项目 ) 912, 主体结构施工 33, , 在建 合计 4,231, / 337, ,481, / 16

17 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 建筑工程承包施工 整体来讲,2014 年国内外建筑市场形势较为乐观 一是国际建筑市场将持续保持刚性需求, 尤其是东南亚 南亚 非洲 拉美等区域仍有较大发展空间 二是随着国内各地新型城镇化 工业化进程加快, 国内基础设施建设 民生工程等领域快速发展, 其中轨道交通 节能环保等领域将成为新的热点 三是国内带有融资性质工程项目将增多, 有利于具有资金优势的企业开拓市场 四是国内大型建筑企业加快转型升级步伐, 一方面, 注重创新驱动, 提升管理水平 ; 另一方面, 优先发展国际业务, 提高国际竞争能力 但同时, 国内建筑市场产能过剩, 竞争激烈, 面临成本上升 利润压低等诸多挑战 2 水泥生产销售 一方面, 新型城镇化 工业化成为水泥行业发展的主要驱动因素, 各地基础设施建设处于快速推进时期, 给水泥行业带来中长期发展机遇 ; 另一方面, 产能过剩使水泥市场竞争激烈, 节能环保使水泥企业成本压力增加 但同时, 对于掌握水泥窑协同垃圾处理等技术的企业带来了新的商机 3 民用爆破 一是市场空间依然看好 国内基础设施建设热度不减, 尤其是中西部地区, 这在很大程度上保证了民爆市场的需求规模 二是国家继续推进行业集中, 支持和培育优势企业发展壮大, 为有实力的民爆企业提供了兼并重组的好时机 但由于煤炭 钢铁 水泥等行业产能过剩, 这将对民爆市场产生不利影响 4 投资业务 一是高速公路 随着国家综合交通运输体系建设的持续推进, 全国高速公路网的不断完善, 高速公路规模效应将逐步放大, 同时在我国汽车保有量不断攀升以及各地客运中心 物流中心等集中兴起的带动下, 未来高速公路运营外部环境总体上向好 但节假日免费政策 绿色通道免费政策 省份专项计提费用政策及高铁建设等也给高速公路运营企业带来经营压力 二是水力发电 随着电力体制改革的不断推进, 水火同价 有望实施, 清洁能源受到国家高度重视, 预计水电运营企业盈利能力会继续有所提升 三是节能环保等新兴产业 我国已进入工业化中后期, 政府将更加重视节能环保并加大投入, 节能环保产业将成为国民经济的重要支柱产业之一, 未来发展前景广阔 四是新能源业务 随着常规能源的可采量日益减少, 新能源市场需求较大, 能够满足人们对能源的持续需求 与常规能源相比, 新能源更加清洁环保, 可以优化能源结构 缓解减排压力 在政策方面, 国家出台的扶持政策, 为进入新能源领域提供了保障 5 房地产业务 当前我国房地产市场正处于调整期, 房地产良性发展的长效机制正在形成 随着我国新型城镇化 工业化的不断推进, 国民收入水平的不断提高, 住房刚性需求和改善性需求仍较为旺盛, 房价整体来讲会保持平稳增长, 中国房地产业发展空间仍然较大, 但短期内调整压力较大 ( 二 ) 公司发展战略 1 未来发展的机遇一是全球经济进入后危机时代 美国 欧洲经济呈现缓慢复苏态势, 新兴经济体和部分发展中国家经济发展虽然放缓, 但总体稳中有增 整体来讲, 全球经济环境有利于公司国际业务优先发展战略的深入实施, 新兴经济体和部分发展中国家将逐步加快基础设施建设步伐, 在这一传统优势领域, 公司将获得更多的国际业务机遇 二是我国经济基本面依然较好, 外部环境趋于改善, 体制机制改革有望激发新的经济增长活力 ; 国内通胀压力缓解, 国家有望继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 这些都为公司的转型升级提供了政策支持 三是深化国企改革政策有利于公司加快发展 国企深化改革重点是发展混合所有制经济, 建筑行业以及公司拟进入的节能环保产业, 均是完全竞争性行业 发展混合所有制经济, 有利于公司加大与有实力的民营企业和社会资本的广泛合作, 充分利用双方优势, 积极介入新兴产业, 实现快速发展 公司在民爆 水泥等产业已推行混合所有制和股权激励机制, 在发展混合所有制上已有成功经验, 能更好地适应国企改革, 有利于加速公司转型升级 四是行业整合有利于水泥和民爆行业发展 国家继续推进水泥和民爆行业兼并重组 扶优扶强, 公司水泥和民爆行业将发挥龙头企业优势, 积极争取国家和地方政府的重点支持, 整合上下游产业链, 增加企业经济附加值, 提升核心竞争力 五是国家政策有利于发展新兴产业 国家对新能源 节能环保 水务处理等产业的高度重视, 为公司大力拓展新领域提供了保障 公司借助转型升级契机, 充分发挥在能源建设和投资等方面的优势, 积极进军新能源 节能环保 水务处理等业务, 在新一轮的快速发展中占据主动, 赢得市场竞争力 六是高端装备制造业迎来发展机遇 在目前国内经济调整 产业升级的关键时期, 高端装备制造业被列入未来重点扶持的行业 公司拥有丰富的装备制造资源, 有利于公司通过优化资源整合 突破原有技术 掌握核心技术等方式, 发展高端装备制造业务, 公司将加强对建筑机械 桥梁机械 隧道机械 海洋石油钻井平台等高端装备产品的研发, 致力于做专做优葛洲坝制造品牌 17

18 2 未来发展的挑战一是新兴经济体近期增速放缓, 发达国家的政策调整带来的不确定性, 国际地缘政治风险犹存 部分地区政局不稳 社会动荡 政府违约等, 增加了公司拓展国际业务的难度 二是生产成本上升, 挤压公司盈利水平 劳动力成本持续上升, 原材料价格上涨, 融资成本增加等问题, 给公司生产经营带来一定的压力 三是房地产市场趋于稳定, 房地产行业利润逐渐缩水 主要原因有 : 银行收紧房地产开发贷款, 提高按揭利率水平 ; 一些三 四线城市房地产存货积压过多, 供过于求 ; 热钱逐渐抽出房地产, 流出国内 ; 房产税扩围的呼声持续强烈 ; 公租房 廉租房的大量开发在一定程度上影响了商品房销售 2014 年, 公司主要工作目标 : 1 推进建筑业务做专做优做强做大, 进一步提升建筑施工企业的技术水平 资质水平 一体化服务能力和国际市场竞争能力 2 水泥业务抢抓国家培育节能环保产业的历史机遇, 择机开展水泥窑协同处理城市固废等业务 同时通过延伸业务链条 拓展新兴业务 强化资本运作 推动并购联合, 达到规模扩张和效益提升的目的 3 民爆板块通过市场并购和技术并购, 打造民爆行业龙头企业, 努力实现新一轮的快速扩张 优化所有制形式, 积极尝试建立国有企业混合所有制典范 4 强化投资和房地产板块 通过科学构建和设计管控体系, 积极推进投资兴业, 引进有实力的战略合作者, 高起点 高标准地介入新兴产业, 实现共赢 通过加强对项目各个业务环节的控制和管理, 主动与业内先进企业对标, 努力提高投资和房地产板块的盈利能力和管理水平 5 布局新能源产业 以分布式能源为先机, 积极拓展新能源市场, 陆续跟进页岩气开采 垃圾发电等新能源, 抢占市场先机 6 发展高端装备制造业务 对公司所述的装备制造资源进行优化配置, 加大创新力度, 突破核心技术, 建立完整的高端装备制造体系, 借助国家政策扶持机遇, 形成高端装备制造产品, 打造具有竞争力的高端装备制造业务 ( 三 ) 经营计划 年度计划 合同签约计划 1350 亿元, 营业收入计划 780 亿元, 营业成本计划 677 亿元, 三项费用预计 53 亿元, 投资计划 220 亿元 年度生产经营举措 在 2014 年, 公司将以党的十八届三中全会精神为指引, 坚持改革创新, 加快结构调整, 转变商业模式, 推动企业转型升级 主要工作举措有 : (1) 加强改革创新 通过深化结构调整, 创新技术管理体系和商务管理体系, 完善基础管理平台建设, 改革机制体制等措施, 提高企业运行效率和经济效益, 促进成员企业科学 持续 健康 快速发展 (2) 加强项目管理, 切实提高项目管理水平和经济效益 一是要提高项目的管理水平, 以集约化 精细化 信息化管理增强项目盈利能力 ; 二是要做好项目的总结交流和经验推广工作, 让项目真正成为公司的利润中心 (3) 加大市场开发力度, 拓展建筑主营业务发展空间 在巩固传统业务的同时, 大力开拓轨道交通 民生工程等新兴业务, 拓宽市场开发能力 ; 利用多个业务板块的联动优势, 协同发展, 增强市场竞争能力 (4) 优先发展国际业务, 赢得国际竞争的市场先机 新兴经济体和发展中国家建筑市场潜力巨大, 为公司 走出去 提供了广阔的发展空间, 公司将深入推进国际业务优先发展战略, 加强市场研究和风险管控, 建立专业团队, 确保国际业务可持续发展 (5) 加强投资和房地产板块的发展 发展投资与房地产板块是公司结构调整 转型升级的一项重要举措 一是加强对国家政策和行业规则的研究, 正确把握战略方向, 积极调整商业模式 ; 二是科学构建管控体系 运行机制和规章制度, 规范决策程序, 严控经营风险 ; 三是利用国际业务的现有资源和平台积极推动海外投资兴业 (6) 调整优化, 做好工业板块的转型升级 水泥板块加大技术研发和技术创新力度, 通过技术升级带动业务升级 ; 民爆板块通过市场并购和技术并购, 努力打造民爆行业龙头企业 ; 机械船舶制造业通过和行业优势企业合作, 引入先进的设计及制造技术和管理模式, 全面实现转型升级 18

19 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 资本支出承诺 合同安排资金成本及使时间安排融资方式资金安排来源 ( 万元 ) 用说明 能源矿产项目 年 债务融资 银行贷款及自有资金基准利率 水泥项目 年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金基准利率 民爆项目 年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金基准利率 总承包融资项目 年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金基准利率 房地产项目 年 股权与债务融资 银行贷款及自有资金基准利率 其他项目 年 债务融资 银行贷款及自有资金基准利率 ( 五 ) 可能面对的风险 1 建筑施工承包业务方面的风险 一是国内固定资产投资增幅下降, 建筑施工市场产能过剩, 竞争激烈 二是地方政府融资平台筹资能力和偿债能力趋于下降, 违约风险有所显现 三是原材料采购 劳动力价格以及财务费用等持续上涨, 给公司施工成本控制带来较大压力 四是国际政治局部不稳定性, 安全局势复杂性, 经济增长的不确定性, 国际汇率风险波动性, 使国际业务面临潜在的风险 公司将加强项目风险信息的收集和评价, 切实履行内部风险控制制度, 建立可靠的风险预警体系, 通过变更索赔 工程保险 币种配置与选择 劳务属地化等多种形式合理转移项目履约风险 ; 通过加大安保措施和应急预案演练预防安全风险 2 投资与房地产业务风险 一是公司投资项目受国家和地方产业政策调整的因素影响较大 二是融资成本上升, 财务费用增加, 影响了公司投资项目的盈利水平 三是房地产市场进入调整期, 房地产行业金融政策逐步收紧, 部分三 四线城市出现供大于求, 公司房地产业存在一定的压力 公司将加强项目融资管理, 有效控制财务成本 ; 密切关注国家宏观调控政策, 加强市场研究, 做好成本控制和销售管理, 确保年度销售计划的完成和资金的顺利回笼 3 应收账款余额较大 受目前国内稳健货币政策影响, 市场流动性不足, 实体经济货币资金趋紧, 业主及客户资金压力较大, 应收账款回收缓慢 必须按进度对款项进行及时催收, 采取多种措施, 防范资金拖欠风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况报告期内, 公司完成了 2012 年度利润分配方案 公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 3,487,458,977 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.35 元 ( 含税 ) 的比例实施利润分配, 共计分配现金人民币 47, 万元, 占公司归属于上市公司股东净利润的 30.13%, 公司 2012 年度现金分红政策经公司董事会和股东大会审议通过后实施, 分红的决策程序符合规定, 独立董事尽职履责对分红方案在董事会上进行了充分的讨论 ; 分红比例高于中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 和上海证券交易所 上市公司现金分红指引 和 公司章程 规定的比例要求 具体详见公司于 2013 年 6 月 13 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 上披露的 公司 2012 年度利润分配实施公告 ( 临 ) 根据中国证监会公告 号 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和上海证券交易所 上市公司定期报告工作备忘录第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项 的要求, 公司于 2014 年 3 月 28 日召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于修订公司章程相关条款的议案, 对公司章程中利润分配相关条款进行了修订, 明确现金分红优先顺序和分配比例 在董事会召开之前, 公司按规定将议案提交各位董事审阅 ; 董事会上, 独立董事就议案进行了充分讨论并发表了独立意见 公司董事会同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议 19

20 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 币种 : 人民币占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,896, ,584,737, 年 ,806, ,562,512, 年 ,745, ,550,319, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况详见公司在上海证券交易所网站 披露的 2013 年度社会责任报告 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明公司不存在重大环保问题 20

21 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 第五节重要事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引经公司第五届董事会第十一次会议审议, 公司董事会同公司于 2013 年 2 月 19 日在 中国证券报 上意荆门市政府对公司控股子公司葛洲坝集团水泥有限公海证券报 证券时报 上及上海证券交易所司荆门城区厂区 10 宗土地 ( 约合 亩 ) 及地上不网站 ( 披露的公司第五届董事可搬迁附着物进行收储 经与荆门市政府协商, 本次收会第十一次会议决议公告 储补偿款不低于上述资产的账面价值, 约 8.8 亿元 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 经公司第五届董事会第十二次会议审议通过, 公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司与公司实际控制人中国能源建设集团有限公司签署金融服务协议, 协议期限一年 经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 公司拟向不超过 10 名特定对象, 非公开发行不超过 111,800 万股 A 股 其中, 中国葛洲坝集团公司承诺认购本次非公开发行股票数量的 40.83% ( 二 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 经公司第五届董事会第十一次会议审议通过, 公司与关联方共同出资设立葛洲坝长沙房地产有限公司和葛洲坝南京房地产有限公司 查询索引公司于 2013 年 3 月 22 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司第五届董事会第十二次会议决议公告 和 关于财务公司与关联方签订 < 金融服务协议 > 的关联交易公告 公司于 2013 年 8 月 23 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司第五届董事会第十六次会议决议公告 和 关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告 查询索引公司于 2013 年 2 月 19 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 披露的 公司第五届董事会第十一次会议决议公告 和 公司关联交易公告 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 21

22 中国能源建设集团有限公司 间接控股股东 1,297, , ,291, ,000, ,087, ,315,087, 中国葛洲坝集团公司控股股东 141,379, ,379, ,000, ,666,325, ,680, ,830,005, 上海葛洲坝国际旅游有限公司 上海葛洲坝阳明置业有限公司 中国葛洲坝集团新闻文化传播有限公司 重庆江綦高速公路有限公司 母公司的全资子公司 母公司的子公司 母公司的全资子公司 28,000, ,000, ,337, , ,954, ,000, ,000, ,000, ,658, ,658, ,035, ,035, 联营企业 39,227, ,227, ,456, ,456, 宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司 合营企业 3,083, ,083, ,875, ,875, 中国电力工程顾问集团公司 葛洲坝 ( 北京 ) 投资有限公司 中国能源建设集团安徽电力建设第二工程公司 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程公司 中国能源建设集团北京电力建设公司 中国能源建设集团东北电业管理局第二工程公司中国能源建设集团东北电业管理局烟塔工程公司 中国能源建设集团甘肃火电工程公司 中国能源建设集团广东省电力第一工程局 中国能源建设集团广东省电力设计研究院 中国能源建设集团广西电力工程建设公司 中国能源建设集团广西电力勘察设计研究院 中国能源建设集团黑龙江省电力勘察设计研究院 中国能源建设集团湖南省电力勘测设计院 中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂 中国能源建设集团南京线路器材厂 中国能源建设集团山西省电力建设二公司 中国能源建设集团山西省电力建设三公司 中国能源建设集团山西省电力建设四公司 中国能源建设集团山西省电力建设一公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 - 615,128, ,128, , , ,995, ,995, ,945, ,945, ,187, ,187, , , ,152, ,152, ,756, ,756, , , ,847, ,847, ,933, ,933, ,000, ,297, , ,000, ,000, , , ,439, ,439, ,604, ,604, ,000, ,000, ,128, ,128, ,500, ,500, , , , , ,463, ,463, , , , , ,448, ,448,

23 中国能源建设集团山西省电力勘测设计院 中国能源建设集团陕西电力建设总公司 中国能源建设集团天津电力建设公司 中国能源建设集团天津电力设计院 中国能源建设集团浙江省电力设计院 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 - 1,003, ,003, , , ,000, ,000, , , ,894, ,894, ,691, ,691, 合计 200,887, ,602, ,490, ,276,662, ,024,213, ,300,876, 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 175,602, 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 376,490, 关联债权债务形成原因 1 本公司本期应收中国能源建设集团有限公司工程款及质保金合计 1,291, 元, 应付中国能源建设集团有限公司委托投资收益 2,882, 元 ; 中国能源建设集团有限公司在本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司存款 1,155,486, 元 ; 受托委托贷款 120,000, 元 ; 因吸收存款而产生的应付利息 36,718, 元 2 除本公司应付中国葛洲坝集团公司往来款 27,276, 元 预收 1,950, 元外, 其他与其资金往来均系中国葛洲坝集团公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对本公司及其子公司贷款所形成的债务 在本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司的存款及贷款 3 上海葛洲坝国际旅游有限公司向控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司委托贷款 28,000, 元, 存款 5,231, 元 ; 应付其他款项 4,723, 元 4 上海葛洲坝阳明置业有限公司向控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司借款 5,000, 元, 存款 523, 元, 应付其他款项 5,135, 元 5 中国葛洲坝集团新闻文化传播有限公司在本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司存款 3,035, 元 6 本公司本期应收重庆江綦高速公路有限公司工程质保金 39,227, 元, 预收工程款 195,456, 元 7 本公司本期应收宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司工程质保金 3,083, 元, 预收工程款 52,875, 元 8 中国电力工程顾问集团公司本期委托兴业银行北京分行向本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司贷款 300,000, 元, 委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司向本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司贷款 300,000, 元, 在中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司存款 15,128, 元 9 本公司本期预收葛洲坝 ( 北京 ) 投资有限公司工程款 12,995, 元 10 除本公司应收中国能源建设集团有限公司全资子公司工程款 水泥款及质保金合计 58,999, 元 预付材料款 5,888, 元 应付材料款及质保金 3,702, 元 预收工程款 1,187, 元外 ; 其他与其资金往来均系中国能源建设集团有限公司全资子公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司贷款所形成的债务以及在本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司的存款及贷款 关联债权债务清偿情况 关联债权按日常经营办理结算, 关联债务根据协议和资金状况清偿 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 无 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 担保方 葛洲坝集团第五工程有限公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 被担保方 重庆江綦高速公路有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 23 担保到期日 320,000, 担保类型 担保是否已经履行完毕 单位 : 元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 连带 责任 保证 否 否 无 无 是 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 320,000, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 320,000, 关联关系 联营企业

24 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 -272,600, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,047,650, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2,367,650, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 13.28% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 1,100,000, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,100,000, ( 三 ) 其他重大合同 1 本公司子公司葛洲坝集团第二工程有限公司与六盘水市交通投资开发有限责任公司签订了 六盘水市机场高速公路工程建设 - 移交 (BT) 项目建设 移交回购合同, 具体内容详见公司于 2013 年 4 月 11 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站上刊登的 关于控股子公司签订 BT 项目合同的公告 ( 临 ) 截至年底累计完成产值约 5.9 亿元, 征地拆迁工作已基本完成, 工程施工进展情况良好, 基本满足业主的工期要求 2 本公司与哈密市坤铭矿业有限责任公司签订了 新疆哈密市牛毛泉铁矿采剥 破碎工程施工合同, 具体内容详见公司于 2013 年 4 月 17 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站上刊登的 重大合同公告 ( 临 ) 本项目包含矿山采矿 剥离 场内运输 破碎工程的一切主要工序和辅助工作, 报告期内, 一期技改土建工程开工 截至报告期末, 共计完成产值 万元, 项目进度满足合同要求 3 本公司子公司葛洲坝集团第一工程有限公司与吴中区中环快速路工程建设指挥部签订了 苏州市中环快速路工程吴中区段 投资建设移交 (BT)+ 施工总承包 合同 具体内容详见公司于 2013 年 6 月 1 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站上刊登的 关于控股子公司签订 BT 项目合同的公告 ( 临 ) 报告期内, 本项目实际完成产值 亿元 项目实施过程中, 项目质量 安全 效益等均在可控范围内, 取得地方政府 业主 监理单位的认可, 太湖 西线 2 标多次受到业主表彰 4 本公司与阿根廷 Electroingenieria SA Hidrocuyo SA 三家公司组成的联营体, 与阿根廷联邦计划 公共投资和服务部签订了阿根廷圣克鲁斯河总统电站 (Nestor Kirchner) 和省长电站 (Jorge Cepernic) 水电站项目合同 具体内容详见公司于 2013 年 11 月 2 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站上刊登的 重大合同公告 ( 临 ) 项目现处于融资阶段, 未开工实施 公司正在进行项目前期准备工作 24

25 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺承诺承诺时间是否有履承诺方承诺内容背景类型及期限行期限在公司 2007 年实施换股吸收合并整体上市时, 为避免同业承诺时间 : 中国葛洲解决同业竞争, 葛洲坝集团承诺 : 吸收合并完成后, 葛洲坝集团及所 2007 年 ; 坝集团公否竞争属其他企业不经营 不投资与发行人主业相同的业务, 不与承诺期限 : 司发行人发生同业竞争 长期 与重大资产重组相关的承诺 其他承诺 与再融资相关的承诺 其他 其他 其他 其他 中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团公司 在公司 2007 年实施换股吸收合并整体上市时, 为保证上市公司独立性, 葛洲坝集团承诺 : 按照法律 法规及中国证监会规范性文件的要求, 做到与发行人在资产 业务 机构 人员 财务方面完全分开, 切实保障上市公司在资产 业务 机构 人员 财务方面的独立运作 在公司 2007 年实施换股吸收合并整体上市时, 控股股东葛洲坝集团承诺 : 对原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的科威特诉讼以及项目未决事宜的可能损益承担一切损失 2013 年 7 月 23 日, 公司发布了 关于控股股东增持本公司股份的公告, 葛洲坝集团拟在未来 6 个月内 ( 自 2013 年 7 月 22 日起算 ) 择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份, 累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的 2% 在 6 个月增持期间, 葛洲坝集团累计增持公司股份 19,944,717 股, 占公司截至增持期满已发行总股份的 0.57% 2014 年 1 月 22 日, 公司发布了 关于控股股东增持公司股份期满并延长增持期的公告, 在 2014 年 1 月 21 日增持期届满后, 葛洲坝集团计划延长增持期 6 个月, 即拟在未来 6 个月内 ( 自 2014 年 1 月 22 日起算 ) 继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份, 累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的 2%( 含已增持的 19,944,717 股 ) 葛洲坝集团同时承诺, 在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份 公司于 2013 年 8 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过本公司拟向不超过 10 名特定对象, 非公开发行不超过 111,800 万股 A 股 其中, 葛洲坝集团承诺认购本次非公开发行股票数量的 40.83% 25 承诺时间 : 2007 年 ; 承诺期限 : 长期 承诺时间 : 2007 年 ; 承诺期限 : 长期 承诺时间 : 2013 年 7 月 22 日 ;2014 年 1 月 21 日承诺期限 : 2014 年 1 月 22 日 -7 月 21 日 承诺时间 : 2013 年 8 月 21 日 ; 承诺期限 : 公司 否 否 是否及时严格履行 是 是 是 是是该承诺尚在履行中 是 是 履行情况 截至目前, 承诺人严格履行了上述承诺, 该承诺仍在履行当中 截至目前, 承诺人严格履行了上述承诺, 该承诺仍在履行当中 该案件于 2010 年 6 月 22 日经科威特初审法院作出一审判决, 判决本公司败诉, 向科威特财政部支付 1,980, 科威特第纳尔 (KD) 本公司收到判决后, 立即与当地代理律师商议上诉方案, 在科威特法律规定的 30 天上诉期内提起了上诉 2012 年, 上诉法庭作出二审判决, 判决维持一审判决, 本公司依法向最高法庭提起了上诉 现案件仍在审理中 公司已于 2014 年 3 月 25 日完成非公开发行股票事宜, 公司非公开发行股票 1,117,318,435 股, 葛洲坝集团认购 456,201,118, 认购比例为 40.83%

26 其他承诺 其他承诺 其他 解决同业竞争 中国能源建设集团有限公司 中国能源建设集团有限公司 为保证本公司独立性, 公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司承诺 :1. 中国能建通过葛洲坝集团行使股东提案权 表决权等法律法规和葛洲坝公司章程规定的方式行使股东权利, 依法参与公司的重大事项 2. 中国能建除通过葛洲坝集团依法行使股东权利外, 不以任何方式影响公司人员 资产 财务 机构 业务的独立 3. 中国能建保证公司及其控制企业独立自主地运作, 维护公司在生产经营 内部管理 对外投资 对外担保等方面的独立决策 4. 中国能建维护公司依法依规提名 选举 聘任董事 监事和高级管理人员, 不干预公司人事任免决定 为了避免与葛洲坝潜在的同业竞争, 公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司承诺 :1. 中国能建根据集团整体发展战略和定位, 正在筹划中国能建整体上市方案, 力求通过整体上市, 消除与公司之间潜在的同业竞争 2. 中国能建不会利用对公司的实际控制能力, 损害公司及公司其他股东的合法权益 3. 在公司的主营业务范围内, 公司参与竞争的项目, 中国能建及所属其他企业不参与竞争 ; 在公司从事的其他业务领域如出现可能的竞争, 中国能建及所属其他企业将以优先维护公司的权益为原则, 避免同业竞争 非公开发行股票工作完成时 承诺时间 : 2013 年 11 月 21 日 ; 承诺期限 : 长期 承诺时间 : 2013 年 11 月 21 日 ; 承诺期限 : 长期 否 否 是 是 承诺人严格履行了上述承诺, 该承诺仍在履行当中 承诺人严格履行了上述承诺, 该承诺仍在履行当中 26

27 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 195 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 50 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 1 报告期内, 公司召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了实施非公开发行股票的议案, 并经公司股东大会审议通过 公司于 2014 年 2 月 11 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司非公开发行不超过 111,800 万股新股 本次非公开发行股票发行价格为 3.58 元 / 股,7 名认购对象共认购 1,117,318,435 股新股, 募集资金总额 3,999,999, 元, 扣除发行费用的募集资金净额 3,970,704, 元, 发行完成后公司总股本为 4,604,777,412 股 本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 25 日在中登公司上海分公司办理完毕登记, 自 2014 年 3 月 26 日上市, 控股股东中国葛洲坝集团公司认购的股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2017 年 3 月 26 日 ( 非交易日顺延 ), 其他投资者认购的股票限售期为 12 个月, 可上市流通时间为 2015 年 3 月 26 日 ( 非交易日顺延 ) 具体情况详见公司于 2014 年 3 月 27 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 非公开发行股票发行情况报告书 等公告 年 7 月 21 日 2014 年 1 月 21 日期间, 公司控股股东中国葛洲坝集团公司累计增持本公司股份 19,944,717 股, 占本公司截至增持期满已发行总股份的 0.57% 具体内容详见公司于 2014 年 1 月 22 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 关于控股股东增持公司股份期满并延长增持期的公告 年 2 月, 公司部分董事 监事和高级管理人员以个人自筹资金, 通过上海证券交易所证券交易系统买入公司股票共计 2,258,546 股 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 19 日和 2 月 20 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站披露的 关于部分董事 监事和高级管理人员增持公司股票的公告 27

28 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小 (%) 新股股转股他计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 3,487,458, ,487,458, 人民币普通股 3,487,458, ,487,458, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 3,487,458, ,487,458, ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至本报告期末近 3 年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截至报告期末股东总数 279,904 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 273,465 前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股比例 持股总数 报告期内 持有有限售条 质押或 28

29 性质 (%) 增减 件股份数量 冻结的股份数量 中国葛洲坝集团公司 国有法人 ,423,784,007 9,944,717 0 无 中国建设银行股份有限公司 国有法人 ,321, 无 交通银行股份有限公司海南省分行 其他 ,050, 无 光大证券股份有限公司 其他 ,476,938 5,295,973 0 未知 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指 其他 ,257,466-5,326,122 0 未知 数证券投资基金 浙江天马实业股份有限公司 其他 ,234,500 55,700 0 未知 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L- 其他 ,009,160 1,626,131 0 未知 FH002 沪 浙江振兴投资有限公司 其他 ,315,662 1,590,742 0 未知 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 交易型开放 其他 ,499, ,800 0 未知 式指数证券投资基金 中国航空 ( 集团 ) 有限公司 其他 ,442, 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国葛洲坝集团公司 1,423,784,007 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 198,321,051 人民币普通股 交通银行股份有限公司海南省分行 49,050,000 人民币普通股 光大证券股份有限公司 17,476,938 人民币普通股 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 11,257,466 人民币普通股 浙江天马实业股份有限公司 10,234,500 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 10,009,160 人民币普通股 浙江振兴投资有限公司 8,315,662 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 7,499,500 人民币普通股 中国航空 ( 集团 ) 有限公司 7,442,280 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中, 第 1 名股东与其他股东不存在关联关系, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 中国葛洲坝集团公司 聂凯 单位 : 元 币种 : 人民币 29

30 成立日期 2003 年 6 月 10 日 组织机构代码 注册资本 2,507,020,000 主要经营业务 经营成果 从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计 施工 监理 咨询 技术培训业务 ; 从事电力 交通 市政 工业与民用建筑 机场等方面工程施工的勘测设计 施工总承包 监理 咨询等业务 ; 从事机电设备 工程机械 金属结构压力容器等制造 安装销售及租赁业务 ; 从事电力等项目的开发 投资 经营和管理 ; 经过国家主管部门批准, 自主开展外贸流通经营 国际合作 对外工程承包和对外劳务合作等业务 ; 根据国家有关规定, 经有关部门批准, 从事国内外投融资业务 ; 经营国家批准或允许的其他业务 2012 年度实现营业收入 亿元 ; 实现利润总额 亿元 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 2012 年末资产总额 亿元 ; 所有者权益合计 亿元 2012 年经营活动产生的现金流量净额 3.43 亿元 中国葛洲坝集团公司于 2007 年实现了主业资产整体上市, 主要资产与业务均集中在上市公司, 未来发展以上市公司为主 无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 30

31 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 聂凯董事长男 年 6 月 2014 年 11 9 日月 15 日董事 2013 年 6 月 2014 年 11 付俊雄副总经理 9 日月 15 日男 年 5 月党委书记 15 日 2013 年 6 月 2014 年 11 董事和建生 9 日月 15 日男 年 5 月 2014 年 11 总经理 23 日月 15 日段秋荣董事男 年 6 月 2014 年 11 9 日月 15 日刘彭龄独立董事男 年 年 11 月 16 日月 15 日宋思忠独立董事男 年 年 11 月 16 日月 15 日谢朝华独立董事男 年 年 11 月 16 日月 15 日刘治独立董事男 年 年 11 月 16 日月 15 日丁原臣独立董事男 年 年 11 月 16 日月 15 日汤念楚监事会主席男 年 6 月 2014 年 11 9 日月 15 日程少人监事男 年 年 11 月 16 日月 15 日熊勇监事男 年 4 月 2014 年 日月 15 日黄国华监事男 年 4 月 2014 年 日月 15 日黄孝凯职工监事男 年 年 11 月 16 日月 15 日卢圣兰职工监事女 年 年 11 月 16 日月 15 日赵建荣职工监事男 年 年 11 月 16 日月 15 日党委副书记 邢德勇男 年 年 11 副总经理月 16 日月 15 日崔大桥总会计师男 年 年 11 月 16 日月 15 日周力争副总经理女 年 年 11 月 16 日月 15 日邱小平副总经理男 年 年 11 月 16 日月 15 日 年初持股数 31 年末持股数 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 其中发放 2012 年延期绩效薪金 ( 万元 )( 税前 ) ,839 2, 单位 : 股报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 )

32 2011 年 年 11 总工程师江小兵月 16 日月 15 日男 年 2 月 2014 年 11 副总经理 18 日月 15 日 彭立权董事会秘书男 年 年 11 月 16 日月 15 日 任建国副总经理男 年 5 月 2014 年 日月 15 日 宋领副总经理男 年 5 月 2014 年 日月 15 日 龚祖春总经理助理男 年 2 月 2014 年 日月 15 日 刘灿学总经理助理男 年 2 月 2014 年 日月 15 日 宋玉才总经理助理男 年 2 月 2014 年 日月 15 日 徐志国总经济师男 年 2 月 2014 年 日月 15 日 1,200 1, 陈晓华 总经理助理 男 年 年 11 月 20 日月 15 日 邓银启总经理助理男 年 年 11 月 20 日月 15 日 李恩义总经理助理男 年 年 11 月 20 日月 15 日 丁焰章董事长 ( 离任 ) 男 年 年 6 月月 16 日 9 日 张金泉 董事 总经理 党委副书记男 年 年 6 月月 16 日 9 日 ( 离任 ) 任生春董事 ( 离任 ) 男 年 年 6 月月 16 日 9 日 合计 / / / / / 4,039 4, 聂凯 : 曾任中国葛洲坝集团公司党委副书记 中国葛洲坝集团股份有限公司党委副书记 副总经理 董事, 中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理 ( 法定代表人 ) 副董事长 ( 兼 ) 现任中国能源建设集团有限公司党委常委 副总经理, 中国葛洲坝集团公司总经理 ( 法定代表人 ), 中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 董事长 2. 付俊雄 : 曾任葛洲坝集团第五工程有限公司董事长 总经理 党委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理, 中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 纪委书记 工会主席 监事会主席 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委书记 副总经理 纪委书记 工会主席 董事 3. 和建生 : 曾任葛洲坝集团第一工程有限公司董事长 总经理 党委副书记, 中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 总经理 董事 4. 段秋荣 : 曾任中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团股份有限公司战略投资部主任, 现任中国能源建设集团有限公司战略发展部主任 中国葛洲坝集团股份有限公司董事 5. 刘彭龄 : 曾任中国国电集团公司副总经理 党组成员 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事, 中国西电电气股份有限公司独立董事 6. 宋思忠 : 曾任中国兵器工业集团公司副总经理 党组成员 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事, 晋西车轴股份有限公司独立董事, 中国大唐集团公司外部董事 7. 谢朝华 : 曾任北京市天银律师事务所合伙人 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事, 中国致公党北京市委员会 ( 驻会 ) 副主委 8 刘治 : 曾任国家发改委产业政策司司长 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事, 中国产业发展促进会副秘书长 中纺投资发展股份有限公司外部董事 中国长江三峡集团公司外部董事 9. 丁原臣 : 曾任中国铁道建筑总公司副董事长 党委常委, 中国铁建股份有限公司副董事长 党委常委 32

33 现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事, 中国农业发展集团总公司外部董事 10. 汤念楚 : 曾任中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团股份有限公司党委办公室副主任 总经理办公室副主任 机关党委副书记 纪委书记 工会主席, 中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团股份有限公司纪委副书记 监察部主任, 现任中国能源建设集团有限公司纪检监察部主任 中国葛洲坝集团股份有限公司监事会主席 11. 程少人 : 曾任中国葛洲坝集团公司新闻文化中心主任 党委副书记, 中国葛洲坝集团公司党委组织部部长 党委宣传部部长, 中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团股份有限公司企业文化部主任 党委组织部部长 党委宣传部部长 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 办公室主任 直属机关党委书记 12. 熊勇 : 曾任葛洲坝集团第一工程有限公司党委书记 副总经理 副董事长 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 工会工作部主任 13. 黄国华 : 曾任中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团股份有限公司纪委纪检处处长, 监察部主任 纪委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司监事 纪委副书记 纪检监察部主任 14. 黄孝凯 : 曾任中国葛洲坝集团公司人力资源部副部长 外事办公室副主任, 中国葛洲坝集团股份有限公司人力资源部副主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司职工监事 人力资源部主任 15. 卢圣兰 : 曾任葛洲坝股份有限公司财务部副主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司职工监事 财务部副主任 16. 赵建荣 : 曾任中国葛洲坝集团公司 中国葛洲坝集团股份有限公司审计部副主任 审计部 ( 内部控制监督部 ) 主任 现任中国葛洲坝集团股份有限公司职工监事 资金结算中心主任 17. 邢德勇 : 曾任中国葛洲坝集团公司党委委员 总经理助理, 中国葛洲坝集团股份有限公司党委委员 总经理助理, 葛洲坝集团三峡指挥部指挥长 ( 兼 ), 葛洲坝向家坝施工局局长 ( 兼 ), 葛洲坝溪洛渡施工局局长 党工委书记 ( 兼 ), 三峡分公司总经理 ( 兼 ) 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委副书记 副总经理 18. 崔大桥 : 曾任中国葛洲坝集团公司副总会计师 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 总会计师, 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司董事长 ( 兼 ) 19. 周力争 : 曾任葛洲坝股份有限公司党工委书记 董事 副总经理, 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 新疆联络办公室主任 ( 兼 ) 新疆投资控股有限公司董事长 ( 兼 ) 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 20 邱小平 : 曾任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理, 葛洲坝集团第二工程有限公司董事长 总经理 党委副书记 ( 兼 ), 中国葛洲坝集团股份有限公司锦屏施工局局长 ( 兼 ) 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 21. 江小兵 : 曾任中国葛洲坝集团公司总工程师, 三峡机电安装项目部总经理 ( 兼 ), 中国葛洲坝集团国际工程有限公司副董事长 ( 兼 ) 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 总工程师 首席信息官 22. 彭立权 : 曾任葛洲坝股份有限公司董事会秘书, 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会秘书, 证券事务部主任 董事会秘书室主任 ( 兼 ) 现任中国能源建设集团有限公司证券事务部主任, 中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 董事会秘书 23. 任建国 : 曾任葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理 党委书记 董事长 ( 法定代表人 ) 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理 中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事长 24. 宋领 : 曾任葛洲坝易普力股份有限公司董事长 总经理 党委副书记, 党委书记 中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委 副总经理, 中国葛洲坝集团投资控股有限公司董事长 25. 龚祖春 : 曾任葛洲坝集团电力有限公司董事长 总经理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理, 葛洲坝集团电力有限公司董事长 总经理 26. 刘灿学 : 曾任葛洲坝集团机电建设有限公司总经理 ( 法定代表人 ) 副董事长 党委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理, 葛洲坝集团机电建设有限公司总经理 ( 法定代表人 ) 副董事长 党委副书记 27. 宋玉才 : 曾任葛洲坝集团基础工程有限公司总经理 ( 法定代表人 ) 副董事长 党委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理, 葛洲坝集团基础工程有限公司总经理 ( 法定代表人 ) 党委副书记 副董事长 33

34 28. 徐志国 : 曾任中国葛洲坝集团股份有限公司三峡分公司副总经理 总经济师, 中国葛洲坝集团股份有限公司副总经济师 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经济师 29. 陈晓华 : 曾任中国葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理, 党委委员, 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 葛洲坝国际工程有限公司总经理 ( 法定代表人 ) 党委副书记 葛洲坝集团 ( 股份 ) 公司外事办公室主任 30. 邓银启 : 曾任葛洲坝集团新疆工程局 ( 有限公司 ) 董事长 总经理 党委副书记 葛洲坝集团巴基斯坦 N-J 项目部总经理 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 葛洲坝集团第三工程有限公司董事长 31. 李恩义 : 曾任葛洲坝集团西南分公司总经理 党委副书记 现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理 葛洲坝集团第六工程有限公司 ( 新 ) 筹备组负责人 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 聂凯 中国能源建设集团有限公司党委常委 副总经理 2011 年 9 月中国葛洲坝集团公司总经理 2013 年 5 月 彭立权 中国能源建设集团有限公司 证券事务部主任 2011 年 10 月 段秋荣 中国能源建设集团有限公司 战略投资部主任 2011 年 10 月 汤念楚 中国能源建设集团有限公司 纪检监察部主任 2011 年 10 月 ( 二 ) 在其他单位任职情况任职人员其他单位名称姓名南水北调中线一期穿黄工程中隧付俊雄葛联合体 在其他单位担任的职务 34 董事 任期起始日期 2012 年 8 月 任期终止日期 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司 董事 2012 年 5 月 2013 年 10 月 崔大桥 长江证券股份有限公司监事 2011 年 9 月沪汉蓉铁路湖北有限责任公司监事 2012 年 5 月 宋领 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司董事 2013 年 10 月湖北联合发展投资公司董事 2013 年 10 月 刘彭龄 中国西电电气股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月 宋思忠 晋西车轴股份有限公司独立董事 2010 年 10 月中国大唐集团公司外部董事 2011 年 2 月 谢朝华 中国致公党北京市委员会 ( 驻会 ) 副主委 2007 年 6 月 刘治 中纺投资发展股份有限公司外部董事 2009 年 12 月中国长江三峡集团公司外部董事 2011 年 1 月 丁原臣 中国农业发展集团总公司 外部董事 2010 年 11 月 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的公司董事 监事和高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬与考核委决策程序员会审议后, 按有关程序决策 公司内部董事 监事和高级管理人员中属于国务院国资委管理的人员, 其薪酬按照 中央企业负责人薪酬管理办法 确定 ; 公司内部董事 监事和高级管理人员中属于中国能源建设集团有限公司管理董事 监事 高级管理人员报酬确的人员, 其薪酬发放按照 中国能源建设集团有限公司所属企业负定依据责人薪酬管理暂行办法 执行 ; 其他人员按照公司内部薪酬管理制度执行 ; 公司独立董事按照股东大会决议标准领取独立董事津贴和会议津贴 董事 监事和高级管理人员报酬的董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相

35 应付报酬情况 符 报告期末全体董事 监事和高级管 报告期末, 全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬 ( 税前 ) 理人员实际获得的报酬合计 合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 聂凯 董事长 选举 工作调整 付俊雄 董事 副总经理 选举 聘任 工作调整 和建生 董事 总经理 选举 聘任 工作调整 段秋荣 董事 选举 工作调整 汤念楚 监事会主席 聘任 工作调整 任建国 副总经理 聘任 工作调整 宋领 副总经理 聘任 工作调整 陈晓华 总经理助理 聘任 工作调整 邓银启 总经理助理 聘任 工作调整 李恩义 总经理助理 聘任 工作调整 丁焰章 董事长 离任 工作调整 张金泉 董事 总经理 党委副书记 离任 年龄原因 任生春 董事 离任 工作调整 付俊雄监事会主席离任工作调整 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 4,970 主要子公司在职员工的数量 33,044 在职员工的数量合计 38,014 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 33,416 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 16,249 销售人员 554 技术人员 9,979 财务人员 1,588 行政人员 5,778 其它 3,866 合计 38,014 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上学历 593 大学本科学历 10,486 大学专科学历 9,871 中专及以下学历 17,064 合计 38,014 ( 二 ) 薪酬政策 1. 工资总额实行全预算管理 2013 年公司按照 中国葛洲坝集团股份有限公司工资总额预算管理暂行办 35

36 法, 严格实行工资总额预算 全年工资发放在预算控制范围内 2. 经营层薪酬政策 经营层薪酬执行年薪制, 由公司董事会薪酬与考核委员会审议后, 按有关程序决策 3. 总部员工薪酬政策 总部员工薪酬实行 岗位绩效 工资制, 总体薪酬增长幅度根据公司经营业绩确定, 个人绩效工资依据考核结果确定 4. 子企业薪酬政策 子企业负责人薪酬执行年薪制, 由公司根据 中国葛洲坝集团有限公司关于企业负责人年度经营业绩考核与薪酬管理暂行办法 考核并计发年薪 其它人员薪酬按本单位薪酬管理办法实行 出台 工资分配向一线职工倾斜, 全面提高一线职工工资收入 ( 三 ) 培训计划公司下发了 2013 年职工教育计划, 全年职工培训计划 1471 班次,43618 人次 结合公司新的战略实施, 重点进行企业领导人员 国际项目经理 国际商务经理 投融资及房地产开发等人才培训 在培训机构选择 课程设置 培训人员选拨 培训效果评估和人员评价等方面, 做了深入细致的研究, 努力为企业转型升级提供有力的人才保障 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 36

37 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和规范性文件的要求, 规范运作, 进一步建立健全公司内部控制制度 不断完善公司法人治理结构 目前, 公司已经形成了权责分明 各司其职 有效制衡 科学决策 协调运作的法人治理结构, 公司治理实际状况符合相关法律 法规的要求, 与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 1. 加强公司治理的制度建设 报告期内, 公司制定了 公司董事 监事和高级管理人员买卖公司股票事前报备管理办法, 加强对本公司董事 监事和高级管理人员买卖公司股票的管理 ; 修订了 公司募集资金管理办法 ; 制定了 公司内部控制评价暂行规定, 并经公司董事会会审议通过后贯彻实施 通过内控制度的建立健全和有效执行, 有力地推进公司治理不断完善 2. 依法对公司部分董事和监事进行调整 按照 公司法 和 公司章程 的规定, 报告期内, 公司召开股东大会 董事会, 采取累积投票制对公司部分董事和监事进行了调整, 并相应调整了董事会各专门委员会委员和机构 召开董事会和监事会, 选举了董事长和监事会主席, 聘任了部分公司高级管理人员 3. 加强内幕信息知情人登记管理 公司制定了 公司内幕信息知情人登记管理办法 该办法自实施以来, 得到了严格贯彻执行 报告期内, 为了进一步加强年报内幕信息的管理, 公司下发了 关于做好对外报送年度信息内幕信息知情人登记工作的通知, 对年报期间对外报送信息提出了严格的程序要求和规定, 以保障对外报送信息的合法合规 截至报告期末, 公司均对定期报告编制和披露 重大事项决策等做好了内幕信息知情人登记, 未发生内幕交易情况 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2013 年第一次临时股东大会 2012 年度股东大会 2013 年第二次临时股东大会 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 1 月 15 日 2013 年 4 月 26 日 2013 年 6 月 9 日 2013 年 9 月 10 日 关于聘任公司 2012 年度内部控制审计机构的议案 公司 2012 年年度报告 公司 2012 年度董事会工作报告 公司 2012 年度监事会工作报告 公司 2012 年度独立董事述职报告 公司 2012 年度财务决算报告 关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 关于公司聘请 2013 年审计机构及支付其报酬的议案 关于公司 2013 年对控股子公司提供担保额度的议案 关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案 关于调整公司董事的议案 关于调整公司监事的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票的方案 (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式及发行时间 (3) 定价方式及发行价格 (4) 发行数量 (5) 发行对象及认购方式 (6) 限售期 (7) 募集资金用途 (8) 未分配利润的安排 (9) 上市地点 (10) 本次非公开发行决议的有效期 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 37 决议情况 审议通过 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013 年 1 月 16 日 2013 年 4 月 27 日 2013 年 6 月 14 日 2013 年 9 月 11 日

38 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 11 月 26 日 关于前次募集资金使用情况的报告 关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司注册发行短期融资券的议案 审议通过 年 11 月 27 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 参加董事会情况 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 聂凯 否 否 2 付俊雄 否 否 3 和建生 否 否 2 段秋荣 否 否 2 刘彭龄 是 否 3 宋思忠 是 否 4 谢朝华 是 否 1 刘治 是 否 4 丁原臣 是 否 5 丁焰章 否 否 2 张金泉 否 否 3 任生春 否 否 2 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 年内召开董事会会议次数 12 其中 : 现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会各专门委员会依据工作职责, 对财务报告和内控报告审计单位的聘用进行了审议 ; 与公司年报审计会计师事务所进行多次见面沟通, 对年报编制工作进行了全程监督 ; 对公司高级管理人员和董事候选人的资格进行了审核并发表独立意见 ; 对公司董事和高管薪酬制定和发放进行了审核, 各专门委员会均充分履行了职责 38

39 五 监事会发现公司存在风险的说明 1. 报告期内, 公司监事会按照 公司法 本公司章程和 公司监事会议事规则 认真组织召开 7 次监事会会议, 不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权, 参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定, 每次会议均按规定进行了会议记录并由出席会议监事签字, 会议均形成会议决议并按规定进行了公告 2. 报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 公司内部控制情况 关联交易 公司董事及高级管理人员履行职务等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司严格按照 公司法 公司章程 及其有关法律法规规范运作, 决策程序符合规定, 没有发生损害公司和股东权益的情况 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面保持独立, 公司拥有自主经营能力 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司已建立高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度, 高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩 39

40 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 董事会关于内部控制责任的声明内部控制体系的建立健全和有效执行是公司董事会的责任, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 董事会认为公司严格按照相关法律法规的要求规范运作, 通过建立有效的内部控制制度, 保证了公司资产安全, 财务报告及所披露的信息真实 准确和完整 ( 二 ) 建立财务报告内部控制的依据公司已严格按照我国 公司法 会计法 企业会计准则 企业财务会计报告条例 和 企业内部控制基本规范 等相关法律法规和部门规章的要求, 建立健全了财务报告内部控制制度, 完善了公司各项收支 交易 资产处置等经营业务以及财务报告的授权审批程序, 切实加强了会计信息化建设, 提高了财务报告内控信息的及时性和准确性 ( 三 ) 内部控制制度建设情况 1. 根据中国证监会和上海证券交易所的监管要求, 公司于 2012 年 1 月起全面实施 企业内部控制基本规范 及其配套指引, 内部控制监督部履行内部控制管理职能 为保障内部控制体系建设和内部控制日常工作的有效开展, 公司分别成立了实施 企业内部控制基本规范 领导小组和工作小组, 明确了公司内部控制体系建设的组织管理机构与联络机制 2. 为认真贯彻落实国务院国资委关于推动中央企业加快构建内部控制体系的要求, 公司持续改进内部控制制度建设与执行工作, 狠抓落实 一是全面清理了公司现行规章制度, 分类整理出包括议事规则 战略投资 证券事务 财务与产权管理等 20 个大类 56 小类累计 290 项规章制度, 整理出现行有效的规章制度目录, 并将文件内容在系统数据库中进行了更新 二是严格执行规章制度的制定程序, 在各职能部门报送年度规章制度制订计划的基础上, 下发了 公司 2013 年规章制度制订计划, 明确 14 个职能部门计划制订和修订的具体制度 三是严格规章制度的审核把关, 各项制度经征求公司总部职能部门 子分公司以及专家的意见, 报送法律事务部审核把关, 全年经会议审议通过规章制度计 41 项 四是制定公司 内部控制评价暂行规定, 完善了公司内部控制评价制度, 使内部控制评价工作有章可循 3. 为有效推进内部控制工作, 公司加大了内部控制体系建设 运行及监督与评价力度 一是顺利通过了内部控制体系建设工作成果的验收 公司总部层面完成流程文件汇编, 梳理出一级流程 18 个, 二级流程 53 个, 三级流程 167 个, 识别出风险 51 项, 制定了 内部控制缺陷认定标准, 优化风险控制矩阵, 更新了公司 内部控制手册 这些工作的完成标志公司以风险为导向的内部控制体系已基本建立 二是组织内部控制重大缺陷查找工作, 在报告期内无重大缺陷和重要缺陷的发生 三是按照上市公司监管要求积极开展内部控制评价工作 公司制定了 2013 年度内部控制评价工作方案, 经公司董事会审计委员会审议发布, 内部控制评价已按工作方案全面实施, 各项工作已完成 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 二 内部控制审计报告的相关情况说明根据企业内部控制相关规范 指引及监管机构文件要求, 经董事会和股东大会审议通过, 公司聘任大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度内部控制审计机构 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度内部控制进行了审计, 公司内部控制审计报告 详见上海证券交易所网站 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明根据中国证监会 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ([2009]34 号 ) 的要求, 公司制定了 公司年报信息披露重大差错责任追究暂行规定, 并经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过 报告期内公司没有发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况 40

41 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师向辉 刘苗审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 中国葛洲坝集团股份有限公司全体股东 : 审计报告 大信审字 [2014] 第 号 我们审计了后附的中国葛洲坝集团股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公 司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财 务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册 会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 向辉 中国注册会计师 : 刘苗 二 一四年三月二十八日 41

42 二 财务报表 合并资产负债表 编制单位 : 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年 12 月 31 日 单位 : 人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 五 1 8,361,715, ,554,998, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 五 2 202,268, ,241, 应收票据 五 3 1,407,419, ,218, 应收账款 五 4 3,952,346, ,165,532, 预付款项 五 5 5,142,080, ,944,835, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 五 6 8,795,146, ,882,374, 买入返售金融资产存货 五 7 24,504,847, ,261,956, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 52,365,825, ,967,158, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 五 8 1,061,489, ,012,861, 持有至到期投资长期应收款 五 9 1,748,244, ,669, 长期股权投资 五 11 2,635,653, ,411,954, 投资性房地产 五 12 46,554, ,023, 固定资产 五 13 10,368,706, ,930,318, 在建工程 五 14 1,597,358, ,183,548, 工程物资固定资产清理 4,387, ,254, 生产性生物资产油气资产无形资产 五 15 15,298,451, ,961,158, 开发支出 五 15 7,427, ,063, 商誉 五 16 11,692, ,692, 长期待摊费用 五 ,710, ,160, 递延所得税资产 五 ,162, ,162, 其他非流动资产 五 ,054, ,073, 非流动资产合计 33,458,893, ,440,940, 资产总计 85,824,718, ,408,098, 法定代表人 : 聂凯主管会计工作负责人 : 和建生总会计师 : 崔大桥会计机构负责人 : 鲁中年 42