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1 CHINA XD ELECTRIC CO., LTD. ( 西安市高新区唐兴路 7 号 A 座 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层

2 中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行股数 : 不超过 130,700 万股 ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 每股发行价格 : 人民币 元 ( 五 ) 预计发行日期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟上市的证券交易所 : 上海证券交易所 ( 七 ) 发行后总股本 : 不超过 435,700 万股 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 西电集团承诺 : 自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 西电集团将不会转让或者委托他人管理 也不会要求发行人回购其所持有发行人的股份 陕投公司承诺 : 自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 陕投公司将不会转让其所持有发行人的股份 信达公司承诺 : 自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内, 信达公司将不会转让其所持有发行人的股份 华融公司承诺 : 自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内, 华融公司将不会转让其所持有发行人的股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 由西 1-1-1

3 电集团 陕投公司 信达公司和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股 ( 按本次发行的实际发行股份总数的 10% 计算 ), 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务 ( 九 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中国国际金融有限公司 ( 十 ) 招股说明书签署日期 : 年 月 日 1-1-2

4 声 明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 1 根据 首次公开发行股票并上市管理办法 的要求, 报经国务院同意, 本公司设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市 2 本公司主要业务由下属子公司运营 本公司在编制母公司报表时, 对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算, 只有下属子公司宣告分配股利或利润时, 才确认为投资收益 在本公司财务报告截止日前, 下属子公司宣告分派现金股利的多寡, 将可能导致母公司报表和合并报表的盈利指标产生差异, 并可能影响本公司的股利分配能力 3 本公司设立时, 北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日, 就西电集团拟重组改制并上市所涉及的资产及相关负债进行了评估 根据资产评估报告, 西电集团拟投入本公司的净资产评估值为 3,616,589 千元, 评估增值 1,062,947 千元, 增值率 41.62% 在本次改制重组前, 本公司下属各二级公司如已为公司制企业, 根据持续经营基础下的历史成本计量的原则, 该等二级公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账 部分二级公司在本次重组改制过程中由全民所有制企业改为公司制企业的, 将根据相关要求对以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日经评估后的净资产调整入账 由于本次改制中涉及的重组属于 企业会计准则第 20 号 企业合并 中所指的同一控制下的企业合并, 在编制合并财务报表时, 根据合并会计报表编制的有关要求, 被合并方的有关资产 负债应以其账面价值并入合并财务报表, 因此本公司在编制合并报表时将评估增值 1,062,947 千元予以冲回 4 根据西电集团与本公司签署的 重组协议 的约定, 本公司设立的资产评估基准日 2007 年 6 月 30 日 ( 不包括当日 ) 到本公司设立日 2008 年 4 月 30 日 ( 包括当日 ) 之间, 西电集团投入本公司的注入资产所对应的法人实体因实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产中归属于西电集团的部分归西电集团所有, 并全额记为本公司对西电集团的应付款项, 反映在本公司的财务报表中 本公司就上述 重组协议 约定的安排应向西电集团支付的款项为 444,459 千元, 截至本招股说明书签署日, 前述款项已经支付完毕 1-1-4

6 目 录 重大事项提示...4 第一章释义...9 一 一般用语...9 二 专业用语...12 第二章概览...15 一 本公司简介...15 二 本公司控股股东和实际控制人简介...17 三 发行人主要财务数据和主要财务指标...18 四 本次发行的基本情况...20 五 募集资金运用...20 第三章本次发行概况...22 一 本次发行的基本情况...22 二 本次发行的有关当事人...23 三 有关本次发行的重要时间安排...26 第四章风险因素...27 一 经营风险...27 二 政策风险...28 三 市场风险...29 四 管理风险...30 五 财务风险...30 六 汇率风险...31 七 募集资金投资风险...32 八 不可抗力的风险...32 第五章发行人基本情况...33 一 发行人基本信息...33 二 发行人改制重组情况...33 三 发行人资产 业务 人员 机构 财务独立的情况...37 四 发行人股本情况...38 五 发行人历次验资情况...40 六 发行人的重大资产重组情况...41 七 发起人 持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...41 八 本公司的组织结构和主要控股公司 参股公司的基本情况...46 九 本公司员工及其社会保障情况...67 十 主要股东的重要承诺及其履行情况...68 第六章业务和技术

7 一 发行人的主营业务及其变化情况...69 二 输配电设备制造行业的基本情况...69 三 发行人业务...83 四 公司主要固定资产情况 五 公司主要无形资产情况 六 公司特许经营权情况 七 公司技术及研究开发情况 八 公司境外生产经营情况 九 公司主要产品的质量控制情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联交易 第八章董事 监事 高级管理人员 一 董事 监事和高级管理人员简介 二 董事 监事和高级管理人员的个人投资情况 三 董事 监事和高级管理人员收入情况 四 董事 监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 五 董事 监事和高级管理人员与公司签订的协议 六 董事 监事和高级管理人员的任职资格及变动情况 第九章公司治理 一 公司股东大会 二 公司董事会 三 公司监事会 四 独立董事制度 五 董事会秘书制度 六 公司最近三年未有违法违规行为 七 控股股东资金占用和对控股股东的担保 八 对内部控制制度的评估意见 第十章财务会计信息 一 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 二 财务报表 三 主要会计政策和会计估计 四 税项 五 合并财务报表的合并范围 六 最近一期末主要资产 七 最后一期末主要债项 八 现金流量情况 九 会计报表附注中的或有事项 承诺事项 期后事项及其他重要事项 十 非经常性损益表 十一 财务指标 十二 备考利润表

8 十三 资产评估 十四 验资 第十一章管理层讨论和分析 一 影响公司财务状况和经营业绩的主要因素 二 财务状况分析 三 盈利能力分析 四 现金流量分析 五 资本性支出分析 第十二章业务发展目标 一 公司业务发展目标和发展战略 二 业务发展计划 三 实现发展目标所依据的假设 四 业务发展计划与现有业务的关系 五 本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 第十三章募集资金运用 一 本次募集资金投资输配电产业项目的必要性分析 二 本次募集资金投资项目简介 三 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 第十四章股利分配政策 一 发行人的股利分配政策 二 发行人最近三年股利的分配情况 三 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 四 本次上市后的股利分配计划 第十五章其他重要事项 一 信息披露制度相关情况 二 重大合同 三 对外担保 四 诉讼及仲裁事项 第十六章董事 监事和高级管理人员及有关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 验资机构声明 六 资产评估机构声明 第十七章备查文件 一 本招股说明书的备查文件 二 查阅地点

9 三 查阅时间 四 查阅网址

10 第一章 释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 一般用语 中国西电 发行人 公司 本公司 指 中国西电电气股份有限公司 西电集团 指 中国西电集团公司, 原名称 西安电力机械制造公司, 于 2009 年 5 月 6 日更名为现名称 陕投公司指陕西省投资集团 ( 有限 ) 公司 信达公司指中国信达资产管理公司 华融公司指中国华融资产管理公司 东方公司指中国东方资产管理公司 西开有限指西安西电高压开关有限责任公司 西电西变指西安西电变压器有限责任公司 西电常变指常州西电变压器有限责任公司 西电西瓷指西安西电高压电瓷有限责任公司 西电西整指西安西电电力整流器有限责任公司 西电西容指西安西电电力电容器有限责任公司 西高所 指西安高压电器研究所有限责任公司, 于 2008 年 12 月 19 日更名 西安高压电器研究院有限责任公司 西高院指西安高压电器研究院有限责任公司 西瓷所指西安电瓷研究所有限公司 西电销司指西安西电电气销售有限责任公司 西电国际指西安西电国际工程有限责任公司 西电财司指西电集团财务有限责任公司 西电常开指常州西电帕威尔电气有限公司 西电广开指广州西电高压电气制造有限公司 1-1-9

11 西电套管指西安西电高压套管有限公司 西高所电器制造公司 指 西安高压电器研究所电器制造有限责任公司 操动机构指西安西电高压开关操动机构有限责任公司 西电避雷器指西安西电避雷器有限责任公司 上海西开公司 指 上海西电高压开关有限公司, 原名称 上海西安高压电器 研究所有限责任公司, 于 2009 年 7 月 28 日变更为现名 称 西电双佳指西安双佳高压电瓷电器有限公司 西电工研院指西安西电输变电工程技术研究院有限公司 西开电气 指 西安西电开关电气有限公司, 原名称 西安西开高压电气 股份有限公司, 于 2009 年 7 月 6 日更名为现名称 中低压公司指西安西开中低压开关有限责任公司 西变中特公司指西安西变中特电气有限责任公司 埃及公司指西电 EGEMAC 高压电气有限责任公司 西电自动化指西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电西材指西安西电电工材料有限责任公司 西电光电缆指西安西电光电缆有限责任公司 西电电炉指西安鹏远重型电炉制造有限责任公司 咸电电炉指咸阳西电重型电炉有限公司 西电医院指西电集团医院 房建中心指中国西电集团房地产建设开发中心 天翼酒店指西安天翼新商务酒店有限公司 宝光集团指陕西宝光集团有限公司 陕开集团指陕西陕开电器集团有限公司 西电计算所指西安电力机械制造公司电子计算技术应用研究所 国网公司指国家电网公司 南网公司指中国南方电网有限责任公司 五大发电集团指中国华能集团公司 中国大唐集团公司 中国华电集团公

12 特变电工指特变电工股份有限公司 司 中国国电集团公司 中国电力投资集团公司及各自下属发电企业 平高电气指河南平高电气股份有限公司 平高东芝指河南平高东芝高压开关有限公司 三变科技指三变科技股份有限公司 天威保变指保定天威保变电气股份有限公司 许继电气指许继电气股份有限公司 新东北电气指新东北电气 ( 沈阳 ) 高压开关有限公司 西门子指总部位于德国的西门子公司及其下属公司 ABB 指总部位于瑞士的 ABB 集团及其下属公司 AREVA 指总部位于法国的阿海珐集团及其下属公司 ALSTOM 指总部位于法国的阿尔斯通集团及其下属公司 BBC 指原瑞典 BBC 公司, 已于 1988 年并入 ABB 集团 COOPER 指总部位于美国的 COOPER 公司及其下属公司 东芝公司指东芝 ( 中国 ) 有限公司 三菱公司指三菱电机 ( 中国 ) 有限公司 中国 我国 指 中华人民共和国, 在本招股说明书中, 除非特别说明, 特 指中华人民共和国大陆地区 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 宝鸡市国资委指宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 A 股指发行人拟在境内发行并上市的 面值为人民币 1.00 元的

13 人民币普通股 公司章程 指 发行人 2008 年度第一次临时股东大会批准的 中国西电 电气股份有限公司章程 ( 草案 ), 包括此后不时所做的修 改, 该公司章程自本次发行完成之日起生效 本次重组 指 经国务院国资委于 2008 年 3 月 25 日出具的国资改革 [2008]298 号 关于西安电力机械制造公司整体改制并境内上市的批复 批准, 西电集团作为主发起人, 投入其持有的从事输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包为主业的下属 16 家二级公司 / 企业的股权 / 权益, 发起设立发行人的行为 本次发行指发行人首次公开发行 A 股的行为 公司法 指 1993 年 12 月 29 日颁布并经过几次修订 ( 包括但不限于 2005 年 10 月 27 日的修订 ) 的 中华人民共和国公司法 证券法 指 1998 年 12 月 29 日颁布并经过几次修订 ( 包括但不限于 2005 年 10 月 27 日的修订 ) 的 中华人民共和国证券法 上市规则 指 2008 年 9 月修订的 上海证券交易所股票上市规则 近三年指 2008 年 2007 年和 2006 年 报告期指 2009 年 1-6 月份 2008 年 2007 年和 2006 年 元指中国法定货币人民币元 二 专业用语 输配电 指 输电与配电简称输配电, 是电力系统中发电厂 ( 生产者 ) 与电力用户 ( 消费者 ) 之间输送电能与分配电能的环节 通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路, 将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路 一次设备 指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备, 如 高压开关 变压器 电抗器 电容器 互感器 绝缘子 避雷器 整流装置 电缆等 二次设备 指 为了保护输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各 种保护 调节 监测及自动控制设备 一次设备成套 指 按照用户的实际需求, 能够为用户设计 生产 安装输配 电系统中的主要一次设备, 例如高压开关 变压器 电抗 器 电容器 互感器 绝缘子 避雷器 整流装置等 特高压指交流 1000kV 直流 ±800kV 及以上电压等级

14 超高压指交流 330~750kV 直流 ±400~600kV 电压等级 高压指 66~220kV 电压等级 中压指 3~35kV 电压等级 低压指 3kV 以下电压等级 出厂试验指对每台输配电产品所进行的试验 型式试验 指 对一台或几台能代表同类型所有输配电产品所进行的全 部试验 新产品产值率 指 当年新产品产值 / 当年完成工业产值, 衡量一个企业产品 更新能力的指标 变电容量指变压器容量 ERP 指企业资源计划 (Enterprise Resource Planning) 的英文简写 GIS 指 气体绝缘金属封闭开关设备 (Gas Insulated Switchgear (Substation)) 的英文简写 GCB 指 气体绝缘断路器 (Gas Circuit Breaker) 的英文简写 CVT 指 电容式电压互感器 (Capacitive Voltage Transformer) 的英 文简写 CT 指 电流互感器 (Current Transformer) 的英文简写 PT 指电压互感器 (Power Transformer) 的英文简写 ETT 换流阀 指 电触发晶闸管换流阀 (Electrical Triggered Thyristor Valve) 的英文简写 LTT 换流阀 指 光触发晶闸管换流阀 (Light Triggered Thyristor Valve) 的 英文简写 A( 安 ) 指安培, 电流计量单位 kv( 千伏 ) 指电压的计量单位 kw/ MW( 千瓦 / 兆瓦 ) 指 功率的计量单位,1MW=1,000kW kwh( 千瓦时 ) 指电功的计量单位, 又叫 度 kva/mva( 千伏安 / 兆伏安 ) 指 变压器类产品容量的计量单位,1 MVA=1,000kVA kvar( 千乏 ) 指电抗器 电容器容量的计量单位 t( 吨 ) 指质量的计量单位

15 m 2 ( 平方米 ) 指面积的计量单位 kg( 千克 ) 指质量的计量单位 致 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所

16 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招 股说明书全文 一 本公司简介 ( 一 ) 基本情况本公司是我国最具规模的高压 超高压及特高压输配电成套设备研究开发 生产制造和试验检测的重要基地, 是目前我国高压 超高压及特高压交直流成套输配电设备生产制造企业中产品电压等级最高 产品品种最多 工程成套能力最强的企业, 也是国内惟一一家具有输配电一次设备成套生产制造能力的企业 公司的主营业务为输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包, 核心业务为高压 超高压及特高压交直流输配电设备制造 研发和检测 公司的主导产品是 110kV 及以上电压等级的高压开关 (GIS GCB 隔离开关 接地开关 ) 变压器( 电力变压器 换流变压器 ) 电抗器( 平波电抗器 并联电抗器 ) 电力电容器 互感器(CVT CT PT) 绝缘子( 电站电瓷产品 复合材料绝缘子产品 ) 套管 氧化锌避雷器 直流输电换流阀等 ( 二 ) 竞争优势 1 是我国输配电设备制造行业占龙头地位的生产和销售商本公司是我国输配电设备制造行业占主导地位的最大的生产和销售商 2007 年公司是国内首家销售额突破 100 亿元的输配电设备制造企业, 领先的设备研究开发 生产制造和试验检测能力强化了本公司作为我国最大的输配电设备生产和销售商的市场地位, 并赋予本公司显著的竞争力优势 同时, 本公司实施的做强高压输配电一次设备的战略, 将进一步加强本公司在核心产品上的领先地位 2005 年以来, 本公司一直处于中国电气百强之首, 名列电气工业竞争力十强第一位 2 拥有领先的高压 超高压和特高压技术, 进一步巩固了在行业内的领先优势本公司在国内率先研发了 750kV 电网用系列产品, 成功制造了 800kV GIS 双断口

17 罐式断路器 隔离开关和 750kV 变压器 电抗器 避雷器等产品, 具有自主知识产权, 技术性能达到国际先进或处于国际领先水平 其中,750kV 变压器 电抗器 避雷器 电容式电压互感器和 800kV 隔离开关等产品已在西北 750kV 示范工程成功运行, 国内首台 800kV 双断口罐式断路器在银川东变电站已经投入运行 公司在国内首先进行了交流 1100kV 和直流 ±800kV 特高压产品的研发和技术储备, 在特高压输配电设备关键技术领域取得了重大突破, 为国家百万伏示范线路 晋东南 - 南阳 - 荆门示范工程 提供了 1000kVH-GIS 电抗器 电容式电压互感器 避雷器 接地开关 绝缘子等产品并成功挂网运行, 为 云南 - 广州 ±800kV 特高压直流输电工程提供了变压器 换流阀 电容器 避雷器等产品, 相关技术研究水平处于国内领先 国际先进地位, 并形成自主知识产权 3 拥有国内领先的研发实力本公司获准组建高压电气国家工程实验室, 并建有政府批准设立的博士后科研工作站, 拥有研究资源优势明显的国家级企业技术中心以及西安高压电器研究院有限责任公司和西安电瓷研究所有限公司两个行业归口研究所, 高压电器质量监督检验中心 绝缘子避雷器质量监督检验中心和电力电容器质量监督检验中心等三个国家级检测中心, 以及分布在下属公司中的高压开关 变压器 绝缘子 避雷器 换流阀 电力电容器等研发资源, 技术研发力量雄厚, 科技开发手段先进 公司承担的 750kV 交流输变电关键技术研究 设备研制及工程应用 项目中的一次设备的研制 开发和应用, 获 2007 年度国家科技进步一等奖 公司西高院高压电器实验室与荷兰 KEMA 意大利 CESI 韩国 KERI 台湾 TERTEC 等试验站建立了良好的合作关系, 实验室拥有的 XIHARI 品牌逐渐得到国际认可 公司还积极参与国际 国内的电工行业标准化工作, 担任了 IEC/TC28 国际电工委员会绝缘配合技术委员会的主席, 承担了 8 个国家标准化技术 / 分技术委员会的工作 4 是国内惟一能够提供成套输配电一次设备的集团企业本公司是国内惟一能够为交直流输配电工程提供成套输配电一次设备的集团企业, 可以为客户提供全套设备的设计 制造 安装和后期维护等全方位服务, 公司的业务范畴涵盖了行业价值链的各主要环节 公司先后为我国第一条 330kV 500kV 超高压交流输变电工程 第一条 750kV 超高压交流输变电工程 第一条 1000kV 特高压交流输变电工程 第一条 ±100kV 直流输变电工程 第一条 ±500kV 超高压直流输电工程 第一条

18 ±800kV 特高压直流输电工程 第一个西北 华北联网背靠背直流输电工程 三峡工程以及 西电东送 等国家重点工程项目提供了大量成套输配电一次设备 5 拥有强大的营销和服务网络, 强化了市场影响力和渗透力本公司在国内拥有强大的营销和服务网络, 公司子公司西电销司在北京 上海 广州 成都等 18 个大中城市设有分公司, 将企业技术资源与客户需求资源有机融合在一起 公司的产品遍布国家骨干电网和重点电源建设工程, 并依托这些工程 项目与全国各地的客户建立了良好的合作关系, 客户资源十分广泛, 强化了市场影响力和渗透力 公司在巩固和加强国内市场销售的同时, 进一步开拓国际市场, 公司子公司西电国际在香港设有子公司, 在菲律宾的马尼拉设有分公司, 在马来西亚 印度尼西亚 越南 泰国 乌兹别克斯坦设有办事处, 进行海外销售工作 6 拥有经验丰富的管理团队和技术人才本公司的管理团队在输配电设备制造行业拥有丰富的行业经验以及管理经验, 绝大部分高级管理人员在业内从业超过二十年 在生产实践中, 公司培养并拥有一批掌握行业先进技术的专家, 其中享受政府特殊津贴专家 32 名, 国家级 省市级突出贡献专家 42 名, 他们丰富的生产和研发经验加大了本公司在行业中的领先优势 7 拥有海内外知名品牌 声誉和市场形象本公司产品出口至 20 多个国家和地区, 在新加坡和香港拥有长期稳定的高端客户 ; 承担了海外上百座变电站工程输配电成套设备的 交钥匙 工程 ; 为国家重点输电工程提供了大量成套设备 经过多年经营, 中国西电及 XD 品牌在海内外获得了较高的知名度, 成为市场上优良品质的代表, 经营风格得到众多业内人士和产品用户的认可和赞许, 在国际国内市场建立了良好的声誉和市场形象 二 本公司控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东和实际控制人为西电集团, 西电集团将其持有的从事输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包为主业的 16 家下属二级公司 / 企业的股权 / 权益投入本公司, 持有本公司 264,600 万股, 占本次发行前本公司总股本的 86.75%

19 西电集团筹建于 1953 年, 成立于 1959 年, 原名西安电力机械制造公司,2009 年 5 月更名为中国西电集团公司, 是以国家 一五 计划期间 156 个国家重点建设工程中的开关整流器 高压电瓷 避雷器 电力电容器 绝缘材料等 5 个前苏联援建项目为基础建立的国有企业 西电集团是我国输配电设备制造行业中惟一由国务院国资委直接监管的特大型国有企业 西电集团注册资本为 149,966 万元, 法定代表人为张雅林, 发起设立本公司后, 主要从事光电缆制造 电工材料制造 电炉制造以及物业管理等业务 截至本招股说明书签署日, 西电集团持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况 三 发行人主要财务数据和主要财务指标 以下数据经安永华明会计师事务所审计 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 千元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 15,446,790 14,213,501 非流动资产 5,274,204 4,902,879 资产总计 20,720,994 19,116,380 流动负债 13,807,049 12,491,227 非流动负债 2,426,747 2,509,262 负债合计 16,233,795 15,000,488 股东权益合计 4,487,199 4,115,891 归属于母公司股东权益合计 4,341,971 3,942,272 ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 千元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 5,871,235 13,015,734 10,153,534 7,088,369 营业利润 510,257 1,209, , ,

20 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利润总额 515,583 1,207, , ,283 净利润 425,950 1,051, , ,362 归属于母公司股东的净利润 406,779 1,007, , ,884 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 千元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 -776,714 1,293,574 投资活动产生的现金流量净额 -595,939-1,378,564 筹资活动产生的现金流量净额 381, ,944 现金及现金等价物净增加额 -994, ,097 ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并报表口径 ) (%) 资产负债率 ( 母公司口径 )(%) 无形资产占净资产的比例 (%) 注 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 千元 ) 686,391 1,605,206 1,123, ,907 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 无形资产不包括土地使用权

21 四 本次发行的基本情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 3 发行股数 : 本次发行不超过 130,700 万股 4 每股发行价格 : 人民币 元 5 发行对象 : 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的中国境内自然人 法人及其他机构 ( 中国法律 行政法规 所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ) 6 发行方式 : 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 五 募集资金运用 根据 2008 年 9 月 8 日公司 2008 年度第一次临时股东大会及 2009 年 11 月 3 日首届 董事会第十八次会议决议, 本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额, 将按轻 重缓急投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 实施主体 项目名称 募集资金投资额 一 技术改造项目 高压开关板块 1 西开电气 超高压开关设备产业化项目 29,093 2 西开有限 超高压 ( 特高压 ) 敞开式开关及配套设备产业化项目 58,813 3 西开电气 超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目 14,700 4 西开有限 大功率弹簧机构产业化项目 16,976 5 西开有限 开关产品电镀基地建设项目 25,620 6 西电广开 广东地区西电高压输变电设备制造基地项目 22,580 7 西开有限 铁道电气化用成套电器设备产业化项目 26,000 变压器板块 8 西电西变 超高压 特高压电抗器生产线技术改造项目 27,

22 序号实施主体项目名称募集资金投资额 9 西电西变超高压变压器核心组件技术改造项目 24, 西电常变超高压 ( 特高压 ) 核电站用巨型变压器技改项目 38,709 电力电容器板块 11 西电西容 超高压 ( 特高压 ) 交直流电力电容器及电力互感器产业化项目 22, 西电西容高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目 27,580 绝缘子避雷器板块 13 西电西瓷超高压 ( 特高压 ) 交直流用绝缘子产业化项目 10, 西电西瓷超 ( 特 ) 高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目 28, 西电西瓷超高压 ( 特高压 ) 交直流用电器瓷套 避雷器产业化项目 11, 西电套管超 ( 特 ) 高压复合绝缘子 交直流电容套管产业化项目 49,851 整流装置板块 17 西电西整超高压 特高压直流输电换流阀产业化项目 18,400 试验检测板块 18 西高院特高压交直流输变电设备试验系统改造项目 12, 西高院大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目 5, 西高院大容量试验系统扩容改造项目 26, 西高院电磁兼容实验室建设项目 6, 西高院高压电气国家工程实验室建设项目 7,500 二 科技研发项目 23 各子公司科技研发项目 29,991 三 补充流动资金 24 补充流动资金 230,000 合计 772,109 本次发行所募集资金到位后, 本公司将结合实际募集资金量, 采取向承担项目的子公司进行委托贷款或增资的方式实施建设 若实际募集资金数额 ( 扣除发行费用后 ) 多于以上项目资金需求总额, 则多出部分将用于补充流动资金及其它一般商业用途 ; 若募集资金数额 ( 扣除发行费用后 ) 不足以满足以上项目的投资需要, 不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决 具体内容请参见本招股说明书 第十三章募集资金运用

23 第三章 本次发行概况 一 本次发行的基本情况 1. 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 2. 每股面值人民币 1.00 元 3. 发行股数及占发行 后总股本的比例 本次拟发行不超过 130,700 万股, 占本次发行后总股本的 比例不超过 30% 4. 每股发行价 元 5. 发行前市盈率 倍 6. 发行后市盈率 倍 7. 发行前每股净资产 1.42 元 ( 根据本公司 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 8. 发行后每股净资产 元( 根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算, 其中, 发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次募集资金净额之和计算 ) 9. 市净率 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10. 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的中国境内自然人 法人及其他机构 ( 中国法律 行政法规 所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ) 11. 发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他新股发行

24 方式 12. 承销方式本次发行将采取由主承销商中国国际金融有限公司组织 的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 13. 预计募集资金总额 亿元 ; 扣除发行费用后, 预计募集资金净额 亿元 和净额 14. 发行费用概算本次发行费用总额为 万元, 包括 : 承销 保荐费用 万元, 审计费用 万元, 评估费用 万元, 律师费用 万元, 发行手续费用 万元 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 中国西电电气股份有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 张雅林 西安市高新区唐兴路 7 号 A 座 联系电话 : 传真 : 联系人 : 田喜民 李利 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 中国国际金融有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 李剑阁 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 孙雷 吕洪斌

25 项目负责人 : 项目经办人 : 王曙光 任松涛 马国栋 陈泉泉 梁锦 李祥乐 ( 三 ) 分销商 法定代表人 : 注册地址 : 联系电话 : 传真 : 经办人员 : ( 四 ) 发行人律师北京市通商律师事务所 负责人 : 注册地址 : 刘钢 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 程丽 张小满 ( 五 ) 承销商律师 北京市海问律师事务所 负责人 : 注册地址 : 江惟博 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 巫志声 杨静芳 李丽萍 ( 六 ) 会计师事务所 安永华明会计师事务所 法定代表人 : 葛明

26 注册地址 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 ( 东三办公室 ) 16 层 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 袁勇敏 潘健慧 ( 七 ) 资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人 : 注册地址 : 孙月焕 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室 联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 石来月 伍王宾 王强 李永刚 许秀玲 ( 八 ) 土地评估机构 北京国地房地产土地评估有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 金昀 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 C 座 1401 室 联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 刘欣 李翔 ( 九 ) 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人 : 注册地址 : 王迪彬 上海市浦东新区陆家嘴 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 : 传真 : ( 十 ) 申请上市的证券交易所上海证券交易所

27 法定代表人 : 注册地址 : 张育军 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 : 传真 : ( 十一 ) 收款银行 法定代表人 : 注册地址 : 联系电话 : 传真 : 本公司与上述中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他权益关系 三 有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间 : 网下申购及缴款日期 : 网上申购及缴款日期 : 定价公告刊登日期 : 预计股票上市日期 :

28 第四章 风险因素 一 经营风险 ( 一 ) 市场竞争加剧的风险本公司主营业务为输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包, 为输配电设备制造行业领先的生产和销售商 本公司主要竞争对手为 ABB 西门子 AREVA 等国外跨国公司以及国内其他主要输配电设备制造商 目前, 上述跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布局, 占据一定的市场份额, 并不断加大资本投入, 国内其他主要输配电设备制造商也在积极进行产能扩张改造和技术改造 随着原有竞争者竞争能力的加强, 以及新竞争者的进入, 公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险 ( 二 ) 主要客户依赖的风险输配电设备制造行业下游用户集中度高, 主要为国网公司 南网公司以及五大发电集团为代表的大型电源点建设单位等 两大电网公司作为国内主导型电网建设企业, 是输配电设备的主要采购商, 对输配电设备制造行业发展影响巨大 目前对两大电网公司的销售构成输配电设备制造行业收入的主要组成部分, 两大电网公司在输配电网络的投资规模直接影响输配电设备的市场空间 此外, 两大电网公司是输配电设备的主要采购商, 输配电设备采购议价能力较强 公司对两大电网公司保持较高程度的依赖, 两大电网公司的当前投资规模 未来投资计划以及重大采购模式调整都将对公司经营业绩产生重要影响 ( 三 ) 供应商依赖风险 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年和 2006 年, 公司向前五名供应商采购金额占采购总额比重分别为 37.12% 25.46% 18.60% 和 19.35%, 主要供应商对公司原材料供应产生较大影响 此外, 输配电设备制造的少数关键原材料生产厂商不多, 输配电设备制造企业对这些关键原材料供应商存在依赖 公司在经营过程中, 已与主要供应商形成了长期 稳定的战略性原材料供应关系, 对上述主要供应商有一定的依赖性 主要供应商

29 经营环境及经营状况发生重大变化, 可能会影响本公司的正常生产经营, 上述供应商的 原材料质量或价格水平发生变化, 亦可能对公司的生产经营和财务业绩造成影响 二 政策风险 ( 一 ) 产业政策风险本公司属于输配电设备制造行业, 与电网和电源建设政策紧密相关 当前我国政府和行业主管部门高度重视电网和电源投资失衡的矛盾, 致力于解决电网建设滞后 网架结构薄弱问题, 以适应电力需求快速增长, 实现电网与经济社会全面协调发展 十一五 期间, 国家加大电网投资力度, 根据 国网公司关于转变电网发展方式 加快电网建设的意见, 国网公司 十一五 期间拟投资额为 12,150 亿元, 根据南网公司 十一五 电力工业发展规划, 南网公司拟投资额为 2,341 亿元 国家还将会根据电力工业发展格局 环境政策 能源战略 经济发展等因素对电网的中长期发展作出规划, 如果国家对电网建设的中长期投资规模下降 速度放缓, 公司未来经营业绩将会受到直接影响 近年来, 随着中国经济对电力需求的拉动, 电源建设亦呈现快速增长的势头 根据中国电力联合会统计信息,2008 年末, 我国总装机容量已达 79,253 万千瓦,2004 年至 2008 年年均复合增长率达 15.44% 虽然全社会电源投资增长迅速, 但我国人均电力消费与发达国家相比仍存在较大差距, 电源投资规模仍有巨大增长空间 目前, 对电源客户的销售收入已成为公司收入重要来源之一, 如国家对电源投资政策作出调整, 公司产品销售和经营业绩也将随之受到影响 ( 二 ) 税收政策风险本公司主要子公司西开有限 西电西变 西电西瓷 西电西容 西电西整 西高院 西瓷所 西电销司 西电国际和西开电气地处西安, 在符合相关条件的情况下可享有西部大开发企业 15% 的所得税优惠税率, 根据 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知, 上述子公司所享受的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行至 2010 年 公司主要子公司西开有限 西开电气 西电西变 西电常变 上海西开公司 西电西整 操动机构和西变中特公司已被认定为高新技术企业, 并经其所属税务机关认定可自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受 15% 的高新技术企业优惠所得税税率 ; 西高院 西电西

30 瓷 西电西容及西电避雷器已通过高新技术企业评审, 并已公示 如果上述税收优惠政 策发生变化或未来该等公司不再被认定为高新技术企业, 则本公司的盈利水平可能受到 一定影响 三 市场风险 ( 一 ) 宏观经济风险本公司属于输配电设备制造行业, 产品需求对电网 电源等电力工业发展存在较大的依赖性 国家宏观经济形势波动会对电力需求和电力工业投资产生影响, 从而影响输配电设备制造行业整体需求和市场容量, 公司经营业绩亦可能随之产生波动 2008 年下半年, 全球金融危机导致我国经济增长速度放缓, 全社会用电量增长速度下降幅度较大 但是, 公司主要客户国网公司和南网公司为电网建设企业, 其电网投资是根据国家电网建设要求按计划执行, 且处于国家拉动内需投资的重点领域, 因此, 目前宏观经济形势变化对公司经营业绩尚未产生明显的负面影响 ( 二 ) 原材料市场价格和供应风险原材料是公司营业成本的主要组成部分 2008 年, 公司主要产品中, 开关原材料成本超过其营业成本的 70%, 变压器原材料成本超过其营业成本的 80% 公司产品原材料主要为取向硅钢片 铜 铝 普通钢材 近三年来, 铜 铝 钢材等金属市场价格波动幅度巨大, 对公司原材料成本管理提出了挑战 此外, 公司少数原材料受厂家生产能力的制约, 采购时可能面临着市场的阶段性资源短缺 公司通过提高技术 改进工艺 加强管理 节材降耗等措施控制成本, 公司还加强和供应商战略合作, 保障原材料供应的稳定性 同时公司通过优化产品结构, 提升产品技术水平, 提高产品附加值, 降低原材料剧烈波动的不利影响 此外, 公司充分利用技术优势 品牌优势不断扩大市场规模, 也有利于公司降低原材料波动对产品单位成本的不利影响 但鉴于上述原材料在公司生产经营中的重要性, 如果原材料成本控制措施无法应对价格波动, 或产品价格无法及时相应调整, 或少数核心部件因供应短缺影响生产进度,

31 公司经营情况可能受到一定影响 ( 三 ) 海外市场开拓风险随着国内市场领先地位的稳固及产品技术水平的提升, 公司积极参与全球化竞争, 拓展国际化经营, 并将之视为跨越式发展的重要步骤 本公司产品出口至 20 多个国家和地区, 在新加坡和香港拥有长期稳定的高端客户 ; 承担了海外上百座变电站工程输配电成套设备的 交钥匙 工程 公司与埃及 EGEMAC 公司在埃及共同组建合资公司, 公司日后还将继续加大海外市场开拓力度 公司开拓海外市场特别是海外直接经营面临诸多风险, 包括文化差异 法律体系不同 劳资矛盾 沟通障碍 管理海外业务的困难 对境外收入征税或限制利润汇回的风险 非关税壁垒或其它进出口限制的风险 所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险 上述风险如果无法正确应对, 将对公司开拓海外市场产生不利影响, 可能导致公司无法取得合理的投资和经营回报 四 管理风险 公司拥有 18 家下属二级子公司, 产品涉及高压开关 变压器 电抗器 电力电容器 互感器 绝缘子 避雷器和直流输电换流阀等输配电一次设备领域, 是国内惟一一家具有输配电一次设备成套生产能力的集团企业 各二级公司之间既存在合作协同优势, 又存在集团资源分配问题 特别是近年来, 电网投资增长给予输配电设备制造行业巨大的市场空间, 各主要二级公司和公司整体经营规模 经营区域皆迅速扩大, 公司 2008 年 2007 年合并营业收入增长率分别为 28.19% 43.24% 业务快速扩张对公司的业务协调 资源配置 财务风险控制等方面的管理提出更高要求, 如果公司不能及时提高管理水平, 以应对公司经营规模的扩大, 公司的经营业绩可能会受到影响 五 财务风险 ( 一 ) 应收账款和存货金额较大的风险输配电设备制造行业下游用户集中度高 议价能力强, 整个行业普遍存在应收账款金额较大 周转天数较长的问题 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日公司应收账款

32 为 5,553,869 千元 4,359,051 千元, 占总资产的 26.80% 22.80%,2008 年应收账款周转天数为 107 天 但下游用户基本为实力雄厚的大型企业, 具备较高资信和偿债能力, 应收账款发生坏账的风险相对较小 输配电设备制造行业在经营过程中产品生产周期较长, 生产企业需保持较高数量原材料 在产品等存货, 从而导致存货金额较大, 存货周转天数较长 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日公司存货为 5,787,710 千元 4,786,110 千元, 占总资产的 27.93% 25.04%,2008 年存货周转天数为 157 天 上述输配电设备制造行业特征使应收账款和存货占用公司大量流动资金, 而且随着公司销售规模扩大, 公司需要更多流动资金以满足日常经营 如果公司应收账款 存货金额增长过快, 加大公司资金周转压力, 或发生较大金额的存货跌价, 公司经营效率和经营业绩将直接受到影响 ( 二 ) 偿债能力风险报告期内, 随着公司主营业务的快速发展, 公司的资产 负债规模都增长较快 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日, 公司合并报表资产负债率分别为 78.34% 78.47% 73.70% 和 72.12%, 公司流动比率分别为 和 1.12, 速动比率分别为 和 0.73 公司资产负债率偏高, 流动比率和速动比率偏低 公司的负债以经营性负债应付账款和预收款项为主, 付息压力较小,2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年及 2006 年, 公司利息保障倍数为 和 7.34 如果公司盈利情况发生变化, 则存在一定的偿债风险 六 汇率风险 公司生产所需原材料中, 部分取向硅钢片及一些配套件需从海外进口, 同时, 公司海外市场业务也在不断增长 ; 上述原材料进口和产品出口业务均以外汇结算, 外汇汇率波动会对公司经营业绩产生一定影响 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年及 2006 年, 公司从海外采购原材料的金额分别为 1,602,041 千元 826,609 千元 322,315 千元和 651,305 千元, 占总采购额的比例分别为

33 27.56% 8.86% 4.53% 及 14.04%, 主要采购来源为欧洲 日本 ; 公司对外出口销售额 为 359,288 千元 1,187,967 千元 946,195 千元和 1,070,105 千元, 占总销售额的比例分 别为 6.12% 9.13% 9.32% 和 15.10%, 主要销售地区为东南亚 北非 西欧等地区 报告期内, 公司汇兑损益情况如下 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 汇兑损益 ( 千元 ) ,047-1,496 3,085 占当期净利润比重 -0.11% 1.62% -0.20% 0.72% 采购发生的汇兑损益 ( 千元 ) 3, 占当期净利润比重 0.75% 0.08% -0.08% 0.19% 销售发生的汇兑损益 ( 千元 ) , ,290 占当期净利润比重 -0.22% 0.22% -0.10% 0.54% 未来随着公司进出口业务的增加 海外经营的陆续展开, 公司经营业务以外汇结算 数额可能继续增加, 外汇汇率波动对公司经营业绩的影响可能会进一步加大 七 募集资金投资风险 公司本次募集资金用于输配电设备技术改造 科技研发及补充流动资金, 其中主要为通过技术改造扩大现有超 ( 特 ) 高压交直流输配电及相关产品的产能 目前公司面对国内电力市场急需的超 ( 特 ) 高压交直流输配电产品, 产能严重不足 通过本次募集资金投资项目, 公司将增加超 ( 特 ) 高压交 直流输配电设备成套生产能力, 大幅提升相关产品制造技术水平和产品质量, 完善新产品开发及产品试验手段, 显著提高公司产品的盈利能力 如果本次募集资金投资项目未按计划投产或实现试验研发目标, 公司将无法充分利用电网加速投资带来的有利时机, 市场地位和市场份额也将可能受到影响 八 不可抗力的风险 在生产经营过程中, 公司可能面临地震 冰雪 洪水 战争及突发性公共卫生事件等不可抗力因素的影响, 并有可能因此而影响公司的正常运营

34 第五章 发行人基本情况 一 发行人基本信息 1 发行人名称 ( 中文 ): 中国西电电气股份有限公司发行人名称 ( 英文 ):China XD Electric CO.,LTD 2 法定代表人 : 张雅林 3 成立日期 :2008 年 4 月 30 日 4 注册资本 :305,000 万元 5 住所 : 西安市高新区唐兴路 7 号 A 座 6 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 10 电子信箱:dsh@xd.com.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立经国务院同意, 国务院国资委以 关于西安电力机械制造公司整体改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]298 号 ) 批准西安电力机械制造公司 ( 后更名为中国西电集团公司 ) 整体重组改制并在境内上市 国务院国资委出具 关于设立中国西电电气股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]414 号 ), 批准西电集团联合陕投公司 信达公司 华融公司共同作为发起人, 发起设立本公司 其中, 西电集团已将其持有的从事输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包为主业的 16 家下属二级公司 / 企业的股权 / 权益投入本公司, 陕投公司 信达公司及华融公司均已以货币形式出资

35 序号 以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日, 北京中企华资产评估有限责任公司出具 西安 电力机械制造公司整体重组改制上市项目资产评估总报告书 ( 中企华评报字 (2008) 第 030 号 ), 对西电集团 16 家下属二级公司 / 企业的股权 / 权益进行了评估 国务院国资 委以 关于西安电力机械制造公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批 复 ( 国资产权 [2008]389 号 ) 对资产评估结果予以核准确认 根据该报告书, 截至 2007 年 6 月 30 日, 西电集团 16 家下属二级公司 / 企业的股权 / 权益经评估的净资产值为 361, 万元 根据国务院国资委 关于中国西电电气股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复 ( 国资产权 [2008]409 号 ), 各发起人出资合计 416, 万元, 按照 1: 的 比例折为股本, 折股后公司总股本为 305,000 万股 其中西电集团出资 361, 万元, 折为 264,600 万股, 占总股本的 86.75%; 陕投公司出资 33, 万元, 折为 24,400 万 股, 占总股本的 8.00%; 信达公司出资 13, 万元, 折为 10,000 万股, 占总股本的 3.28%; 华融公司出资 8, 万元, 折为 6,000 万股, 占总股本的 1.97% 各发起人 均为国有股东 本公司于 2008 年 4 月 30 日在西安市工商行政管理局完成设立登记 ( 二 ) 本公司设立前, 主要发起人的主要资产和主要业务 西电集团持有本公司 86.75% 的股份, 是本公司的主要发起人 本公司设立前, 西 电集团主要经营输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技 术研究 服务与工程承包 光电缆制造 电工材料制造 电炉制造 物业管理等业务, 并拥有与其经营业务相关的资产和权益 本公司设立前, 西电集团拥有的资产主要为以从事输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包为主业的 16 家下属二 级公司 / 企业的股权 / 权益, 具体包括 : 公司名称 持有股权 / 权益比例 1. 西开有限 100% 主营业务 高压电器设备的制造装配及上述产品的更新改造和技术咨询服务以及货物和技术的进出口经营 2. 西电西变 100% 变压器 变压器辅助设备 电抗器及互感器的制造 3. 西电常变 90% 变压器 互感器 变压器辅助设备以及变压器的测试 检修及技术服务 4. 西电西瓷 100% 高压电瓷 避雷器 高压熔断器 放电记录器的制造及销售, 以及金

36 序号 公司名称 持有股权 / 权益比例 主营业务 属材料 金刚砂窑具及耐火材料制品 化工原料的销售 5. 西电西整 100% 6. 西电西容 100% 注 1 7. 西高所 注 2 8. 西瓷所 注 3 9. 西电销司 100% 100% 100% 电力整流器及配件 半导体整流元器件 直流输电换流阀 继电保护器和冷却装置及配件的制造 电力电容器及其成套装置的开发制造 电容式电压互感器 电流互感器的开发制造以及标准电容器 脉冲电容器及其高压实验设备制造 高压电器产品及其材料的研发 检测及技术咨询服务 交直流系统设计 控制保护装置及灵活交流输电成套装置的设计 制造和销售 ; 大电流高电压试验室和计量站的工艺设计 ; 高压开关 绝缘子 避雷器 电力电容器等行业的规划 标准制定, 信息及技术服务 绝缘子 避雷器 碳化硅制品 高压电工电器 特种电工陶瓷 专业设备和材料的技术研究 开发 制造以及绝缘子 高压电器和避雷器的试验 质量检测本公司输配电产品国内市场的推广 销售, 输配变电成套设备的设计 安装 调试 监测及技术改造和技术服务 10. 西电国际 100% 本公司输配电产品海外市场的推广和销售, 承包境外输配电成套工程 11. 西电财司 92.67% 为本公司及其有关下属公司提供存款 贷款 资金结算等金融服务 12. 西电常开 51% 110kV 及以上的 GIS 和 GCB 产品的装配 试验 销售及技术服务 13. 西电广开 100% 14. 西电自动化 50% 注 西电双佳 注 西电工研院 生产 研制 开发 销售发电 输变电 配电用高压电气设备以及提供售后服务和技术咨询服务电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发 设计 制造 销售 安装及其售后服务 100% 电瓷产品的制造 销售及技术服务 100% 输变电设备的技术研究及产品开发 注 1: 西高所于 2008 年 12 月 19 日名称由 西安高压电器研究所有限责任公司 变更为 西安高压电器研究院有限责任公司 注 2: 西瓷所的前身西安电瓷研究所为西电集团直属的全民所有制企业, 于 2008 年 4 月 25 日改制为一人有限责任公司, 公司名称为 西安电瓷研究所有限公司, 西电集团持有其 100% 的股权 注 3: 西电销司的前身西安电力机械制造公司销售公司为西电集团直属的全民所有制企业, 于 2008 年 4 月 25 日改制为一人有限责任公司, 公司名称为 西安西电电气销售有限责任公司, 西电集团持有其 100% 的股权 注 4: 西电双佳已被西电西瓷吸收合并, 并于 2009 年 11 月 4 日完成工商注销手续 注 5: 西电工研院已于 2008 年 12 月 19 日完成工商注销手续 本公司设立前, 除上表所列 16 家公司 / 企业外, 西电集团还拥有主要从事光电缆制 造 电工材料制造 电炉制造 物业管理等业务的如下主要下属企业 / 机构的股权 / 权益 : 序号 公司名称 持有股权 / 权益比例 注 1 1. 西电西材 40.12% 绝缘材料的生产和销售 主营业务

37 序号 公司名称 持有股权 / 权益比例 2. 西电光电缆 57.08% 通信光电缆的生产及销售 主营业务 3. 西电电炉 96.36% 工业电炉 节能热处理炉及特种电炉的制造和销售 4. 咸电电炉 100% 工业电炉和电工专用设备的生产和制造 5. 西电医院 100% 综合医疗服务 6. 房建中心 100% 四级房地产开发 房屋修缮 小区物业管理 注 2 7. 西电计算所 注 3 8. 天翼酒店 100% 电子计算机技术 电子应用技术的开发及技术服务 75% 餐饮服务 住宿服务 会议服务及酒店管理 注 1: 根据西电集团与西电西材其他股东的协议, 西电集团作为控股股东对西电西材实施管理 注 2: 西电计算所已于 2009 年 10 月 12 日完成工商注销手续 注 3: 本公司设立时, 西电集团直接持有天翼酒店 43.75% 的股权, 通过子公司间接持有天翼酒店 31.25% 的股权 ; 本公司设立后, 西电集团受让了天翼酒店其他股东持有的 25% 的股权及子公司持有的 31.25% 的股权 截至本招股说明书签署日, 西电集团直接持有天翼酒店 100% 的股权 注 4: 上表中西电医院为非营利性医疗机构, 房建中心和西电计算所为全民所有制企业, 其余为公司制企业 本次重组中, 为保证本公司主营业务明确, 西电集团未将其持有的上表所列 8 家非输配电设备制造行业的企业 / 机构的股权 / 权益投入本公司 本公司设立后, 该等企业 / 机构的主营业务没有发生变化 ( 三 ) 本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立时, 西电集团作为主要发起人, 将其持有的从事输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包为主业的 16 家下属二级公司的股权投入本公司, 上述股权已全部过户至本公司名下 本公司成立后, 主营业务为输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包, 目前实际从事的核心业务为高压 超高压及特高压交直流输配电设备制造 销售 研发和检测 ( 四 ) 在本公司成立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务西电集团发起设立本公司后, 除持有本公司股权外, 主要从事光电缆制造 电工材料制造 电炉制造以及物业管理等业务, 其拥有的主要资产即为与上述业务相关的企业 / 机构的股权 / 权益 ( 五 ) 改制前后的业务流程

38 本公司为 2008 年 4 月 30 日新设的股份有限公司, 西电集团原输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包等主要业务均已投入本公司 因此本公司的各项业务流程与西电集团原有相关业务流程无实质性变化 本公司的各项具体业务流程参见本招股说明书 第六章业务和技术 之 三 ( 五 ) 公司主要产品和服务的经营模式 ( 六 ) 本公司成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来, 主要在配套零部件采购 房地产租赁 知识产权许可使用 综合服务提供等方面与西电集团及其控制的其他企业存在关联交易 关联交易的具体内容和报告期内的交易金额详见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 之 二 关联方与关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会验字 (2008)050 号和希会验字 (2008)056 号 验资报告, 截至 2008 年 5 月 13 日, 西电集团投入本公司的 16 家下属二级公司股权已全部完成过户至本公司名下的工商变更手续, 本公司的注册资本已全部缴足 三 发行人资产 业务 人员 机构 财务独立的情况 本公司在资产 业务 人员 机构和财务方面均与西电集团及其控制的其他企业相独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ( 一 ) 资产独立情况本公司独立 完整的拥有与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备 商标 专利以及非专利技术的所有权和使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 ( 二 ) 业务独立情况本公司主要从事输配电及控制设备研发 设计 制造 销售 检测 相关设备成套 技术研究 服务与工程承包等业务 本公司的业务独立于西电集团及其控制的其他企业, 与西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易

39 ( 三 ) 人员独立情况本公司的总经理 副总经理 总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在西电集团及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务或领取薪酬 ; 本公司的财务人员未在西电集团及其控制的其他企业中兼职 ( 四 ) 机构独立情况本公司具有健全的内部经营管理机构, 该等机构独立行使经营管理权 本公司的经营管理机构与西电集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 财务独立情况本公司设置了独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系, 配备了独立的财务人员, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 本公司开设单独银行账户, 不存在与西电集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形 综上所述, 本公司在资产 业务 人员 机构和财务方面均与西电集团及其控制的其他企业相互独立, 具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力, 在独立性方面不存在严重缺陷 四 发行人股本情况 ( 一 ) 发行人的股本形成及变化情况本公司设立时股份总数为 305,000 万股, 其中, 西电集团持有 264,600 万股, 占股本总额的 86.75%, 陕投公司 信达公司和华融公司分别持有 24,400 万股 10,000 万股及 6,000 万股, 分别占股本总额的 8.00% 3.28% 及 1.97% 股本形成所履行的法定程序详见本招股说明书 第五章发行人基本情况 之 二 ( 一 ) 发行人的设立 本公司自设立以来股本未发生任何变化 ( 二 ) 本次发行前后股本情况本次发行前后, 本公司的股本情况如下表所示 : 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 股数 ( 万股 ) 持股比例股数 ( 万股 ) 持股比例

40 1 西电集团 (SS) 264, % 253, % 2 陕投公司 (SS) 24, % 23, % 3 信达公司 (SS) 10, % 9, % 4 华融公司 (SS) 6, % 5, % 5 社会公众股 , % 6 全国社会保障基金理事会 注 :SS 指国有股东 , % 总股本 305, % 435, % 前述发行前的股东不存在关联关系 上表所述股本情况是基于本次发行 130,700 万股的假设作出 根据财政部 国务院国资委 中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009 年 6 月 19 日联合印发的 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 西电集团 陕投公司 信达公司和华融公司应于本次发行时将其 持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有 2009 年 8 月, 国务院国 资委以 关于中国西电电气股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]818 号 ), 同意中国西电境内发行 A 股并上市后, 将西电集团 陕投公司 信达 公司和华融公司分别持有的 11,338 万股 1,046 万股 429 万股和 257 万股 ( 合计 13,070 万股 ) 股份划转给全国社会保障基金理事会 ( 按本次发行上限 130,700 万股的 10% 计算 ), 若中国西电实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 130,700 万股, 西电集团 陕投公司 信达公司和华融公司应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行 股份数量的 10% 计算 ( 三 ) 本次发行前股东的股份锁定承诺及其他有关承诺 西电集团承诺 : 自本公司本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月 内, 西电集团将不会转让或者委托他人管理 也不会要求本公司回购其所持有本公司的 股份 陕投公司承诺 : 自本公司本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月 内, 陕投公司将不会转让其所持有本公司的股份 信达公司承诺 : 自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内, 信达

41 公司将不会转让其所持有本公司的股份 华融公司承诺 : 自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内, 华融公司将不会转让其所持有本公司的股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 由西电集团 陕投公司 信达公司和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将在本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务 陕投公司 信达公司和华融公司在 中国西电电气股份有限公司发起人协议 中承诺 : 未经西电集团同意, 陕投公司 信达公司和华融公司均不得将其持有本公司的股份协议转让 ( 含大宗交易方式 ) 给本公司的竞争对手 ; 如陕投公司 信达公司或华融公司拟以协议转让方式 ( 含大宗交易方式 ) 转让其持有本公司的股份, 应书面通知西电集团, 西电集团有权以股份转让信息公告日 ( 经批准不须公开股份转让信息的以股份转让协议签署日为准 ) 前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的 90% 或法律法规允许最优惠的价格收购该等股份 五 发行人历次验资情况 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的 验资报告 ( 希会验字 (2008)050 号 ), 截至 2008 年 4 月 28 日, 本公司已收到各发起人首次以货币形式缴纳的出资额 915,000,000 元, 折合注册资本 669,440,254 元 西电集团认缴注册资本中的 265,440,254 元, 陕投公司认缴 244,000,000 元, 信达公司认缴 100,000,000 元, 华融公司认缴 60,000,000 元 前述货币出资金额占注册资本总额的 30% 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的 验资报告 ( 希会验字 (2008)056 号 ), 截至 2008 年 5 月 13 日, 本公司已收到西电集团缴纳的股权形式的出资额 3,253,781,266 元, 折合注册资本 2,380,559,746 元 西电集团本次出资的股权经全体股东确认的价值为 3,616,588,600 元, 应出资 3,253,781,266 元, 超出西电集团认缴的出资部分 362,807,334 元, 超出部分计入本公司对西电集团的负债, 并以合法方式予以返还 连同经希会验字 (2008)050 号 验资报告 审验的各发起人对本公司的第一期出资, 本公司已收到累计实缴注册资本 3,050,000,000 元, 占已登记注册资本的 100%

42 六 发行人的重大资产重组情况 本公司自设立以来未进行任何重大资产重组 七 发起人 持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人 持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 1 西电集团西电集团筹建于 1953 年, 成立于 1959 年, 原名西安电力机械制造公司,2009 年 5 月更名为中国西电集团公司, 是以国家 一五 计划期间 156 个国家重点建设工程中的开关整流器 高压电瓷 避雷器 电力电容器 绝缘材料等 5 个前苏联援建项目为基础建立的国有企业, 是我国输配电设备制造行业中惟一由国务院国资委直接监管的特大型国有企业 西电集团的注册资本和实收资本均为 149,966 万元, 住所为西安市西郊丰登路南口, 经营范围为电器机械及器材 机械电子一体化产品 电子通信设备 ( 除专控 ) 普通机械的研究 设计 制造 销售 ; 电站 电网成套工程的承包 ; 房屋及设备的租赁 ( 以上经营范围除法律法规的前置许可项目, 法律法规另有规定的从其规定 ) 西电集团为本公司的控股股东及实际控制人 截至 2008 年 12 月 31 日, 西电集团的总资产 20,657,993 千元, 净资产 ( 指归属于母公司所有者权益, 本章中下同 )3,860,997 千元,2008 年度实现净利润 ( 指归属于母公司所有者的净利润, 本章中下同 )803,478 千元, 前述财务数据已经信永中和会计师事务所审计 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 西电集团的总资产 23,754,732 千元, 净资产 4,217,529 千元,2009 年上半年实现净利润 348,699 千元, 前述财务数据未经审计 2 陕投公司陕投公司为陕西省直属国有独资公司, 是陕西省人民政府授权投资的机构, 成立于 1999 年 5 月, 注册资本和实收资本均为 30 亿元, 住所为西安市东新街 232 号陕西信托

43 大楼 楼, 经营范围为对陕西省重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营 ; 包括向电力 天然气 交通 高新技术产业 金融 保险 证券 化工 旅游 机械制造 农业等领域的投资及资产经营管理 ; 房地产开发 ( 上述经营范围中国家法律 法规有专项规定的以许可证为准 ) 截至 2008 年 12 月 31 日, 陕投公司的总资产 31,248,202 千元, 净资产 8,528,928 千元,2008 年实现净利润 118,539 千元, 前述财务数据已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 陕投公司的总资产 33,522,701 千元, 净资产 8,539,405 千元,2009 年上半年实现净利润 157,545 千元, 前述财务数据未经审计 3 信达公司信达公司为财政部出资的国有独资非银行金融机构, 成立于 1999 年 4 月, 注册资本和实收资本均为 100 亿元, 住所为北京市东城区东中街 29 号北京东环广场, 经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产 ; 追偿债务 ; 对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让 重组 ; 债权转股权, 并对企业阶段性持股 ; 资产管理范围内公司的上市推荐及债券 股票承销 ; 发行金融债券, 向金融机构借款 ; 财务及法律咨询, 资产及项目评估 ; 收购中国建设银行剥离的外汇不良资产 ; 外汇债权追收, 对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让 重组 ; 外汇债权转股权, 并对企业阶段性持股 ; 中国人民银行 中国证券监督委员会批准的其他业务活动 截至 2008 年 12 月 31 日, 信达公司的总资产 158,849,973 千元, 净资产 -285,600,353 千元,2008 年实现利润总额 -4,930,527 千元 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 信达公司的总资产 160,392,981 千元, 净资产 -288,270,971 千元,2009 年上半年实现利润总额 -2,227,407 千元 前述财务数据均未经审计 4 华融公司华融公司为财政部出资的国有独资金融企业, 成立于 1999 年 11 月, 注册资本和实收资本均为 100 亿元, 住所为北京西城区白云路 10 号, 经营范围为收购并经营中国工商银行剥离的不良资产 ; 债务追偿, 资产置换 转让与销售 ; 债务重组及企业重组 ; 债权转股权及阶段性持股, 资产证券化 ; 资产管理范围内的上市推荐及债券 股票承销 ; 直接投资 ; 发行债券, 商业借款 ; 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款 ; 投资

44 财务及法律咨询与顾问 ; 资产及项目评估 ; 企业审计与破产清算 ; 经金融监管部门批准的其他业务 截至 2008 年 12 月 31 日, 华融公司的总资产 74,827,284 千元, 净资产 -353,176,525 千元,2008 年实现利润总额 -4,546,798 千元 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 华融公司的总资产 74,629,775 千元, 净资产 -358,238,477 千元,2009 年上半年实现利润总额 -2,240,190 千元 前述财务数据均未经审计 ( 二 ) 控股股东持有本公司股权的情况西电集团为本公司的控股股东, 持有本公司 86.75% 的股份, 该等股份不存在质押或其他有争议的情形 ( 三 ) 控股股东控制的其他主要企业的基本情况截至本招股说明书签署日, 除本公司外, 西电集团控制的其他主要企业的基本情况如下 : 1 西安西电电工材料有限责任公司西电西材的前身为西安绝缘材料厂, 于 2001 年改制为有限责任公司 西电西材的注册资本和实收资本均为 11,763 万元, 住所为西安市桃园路北口 11 号, 主营业务为绝缘材料的生产和销售 西电集团持有西电西材 40.12% 的股权, 华融公司持有西电西材 36.58% 的股权, 东方公司持有西电西材 23.30% 的股权 根据西电集团 华融公司及东方公司于 2001 年 8 月 29 日签订的 西安西电电工材料有限责任公司债转股补充协议暨出资人协议, 西电集团作为控股股东对西电西材实施管理 2 西安西电光电缆有限责任公司西电光电缆的前身为西安电缆厂, 于 2001 年改制为有限责任公司 西电光电缆的注册资本和实收资本均为 26,421 万元, 住所为西安市大庆路 12 号, 主营业务为通信电缆 通信光缆 工业用金属网 裸电线的生产 销售等 西电集团持有西电光电缆 57.08% 的股权, 华融公司持有西电光电缆 37.93% 的股权, 信达公司持有西电光电缆 4.99% 的股权 西电光电缆的下属子公司为西安西缆顺达线缆材料有限责任公司 ( 西电光电缆持有其 80% 的股权 ) 和西安西缆瑞达电子线缆有限公司 ( 西电光电缆持有其 55% 的股权 )

45 西安西缆顺达线缆材料有限责任公司的主营业务为光缆复合材料的制造及加工 ; 西安西缆瑞达电子线缆有限公司的主营业务为五类 ( 超五类 六类 ) 数字通信用对称电线及各类电子线缆的生产 销售及综合布线工程 3 西安鹏远重型电炉制造有限责任公司西电电炉成立于 1997 年, 注册资本和实收资本均为 万元, 住所为西安市莲湖区大庆路 485 号, 主营业务为制造和销售工业用电炉 节能热处理炉及特种电炉 电炉配套件 备品备件 铸钢件, 工业炉技术咨询与技术服务, 机械加工及金属焊接, 工业炉安装与调试 西电集团持有西电电炉 96.36% 的股权, 周耀东等三位自然人合计持有西电电炉 3.64% 的股权 4 咸阳西电重型电炉有限公司咸电电炉的前身为咸阳电工机械厂, 于 2009 年改制为有限责任公司 咸电电炉的注册资本和实收资本均为 3,609 万元, 住所为咸阳市渭城区窑店, 主营业务为工业电炉和电工专用设备的生产和制造 西电集团持有咸电电炉 100% 的股权 5 西电集团医院西电医院成立于 1959 年, 为一家非营利性医疗机构, 注册资本金为 1,022.3 万元, 住所为西安市丰登路 97 号, 主要提供综合医疗服务 西电集团持有西电医院 100% 的权益 6 中国西电集团房地产建设开发中心房建中心成立于 1995 年, 为一家全民所有制企业, 注册资本和实收资本均为 363 万元, 住所为西安市丰登北路 29 号, 主营业务为四级房地产开发 房屋修缮 小区物业管理 西电集团持有房建中心 100% 的权益 7 西安天翼新商务酒店有限公司天翼酒店成立于 2002 年, 注册资本和实收资本均为 8,000 万元, 住所为西安市莲湖区西二环南段 281 号, 主营业务为餐饮服务 住宿服务 会议服务及酒店管理 西电集团持有天翼酒店 100% 的股权 8 陕西宝光集团有限公司宝光集团的前身为陕西宝光电工总厂, 于 1997 年改制为有限责任公司 宝光集团

46 的注册资本和实收资本均为 11,000 万元, 住所为陕西省宝鸡市宝光路 53 号, 主营业务 为中低压开关业务 2009 年 9 月, 根据国务院国资委作出的 关于陕西宝光集团有限 公司和陕西陕开集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]1052 号 ), 西电集团接受宝鸡市国资委无偿划转的宝光集团 92% 的国有股权 本 次划转的工商变更手续于 2009 年 9 月办理完毕 西电集团持有宝光集团 92% 的股权, 宝鸡市国资委持有宝光集团 8% 的股权 宝光集团的主要长期投资是陕西宝光真空电器股份有限公司 19.59% 的股份, 为其 第一大股东 陕西宝光真空电器股份有限公司的主营业务为真空灭弧室及中低压开关柜 的生产及销售 9 陕西陕开电器集团有限公司 陕开集团成立于 2001 年, 注册资本和实收资本均为 4,579 万元, 住所为陕西省宝 鸡市开发区创业路, 主营业务为中低压开关业务 2009 年 9 月, 根据国务院国资委作 出的 关于陕西宝光集团有限公司和陕西陕开集团有限公司国有股权无偿划转有关问题 的批复 ( 国资产权 [2009]1052 号 ), 西电集团接受宝鸡市国资委无偿划转的陕开集团 93.4% 的国有股权 本次划转的工商变更手续于 2009 年 9 月办理完毕 西电集团持有陕 开集团 93.4% 的股权, 陕西省技术进步投资有限责任公司和陕开电器有限责任公司工会 委员会持有陕开集团各 3.3% 的股权 陕开集团的主要下属子公司为陕西陕开电器配套有限责任公司 ( 陕开集团持有其 100% 的股权 ), 该公司的主营业务为中低压开关柜的生产 加工和销售 序号 上述西电集团直接控制的企业 / 机构最近一年及一期的财务数据如下表所示 : 企业 名称 总资产 净资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年上半年实现净利润 总资产 净资产 单位 : 千元 2008 年度实现净利润 1 西电西材 292, ,828 1, ,671 98,900 2,426 2 西电光电缆 731,176 96,307 3, ,188 92, 西电电炉 359,205 11,754 1, ,631 10,287 1,065 4 咸电电炉 80,880 28,707-2,894 43,237-11,825-14,356 5 西电医院 185, ,976 6, , ,815 4,

47 信息化工作部人力资源部企业管理部发展规划部科技技改部市场营销部生产质量审计部证券部财务部保卫部察部中国西电电气股份有限公司 序号 企业 名称 总资产 净资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年上半年实现净利润 总资产 净资产 2008 年度实现净利润 6 房建中心 6,197-1, ,747-1, 天翼酒店 120,992 41,579-5, ,375 46,632-10,121 8 宝光集团 973, ,427 4, , ,673 18,763 9 陕开集团 202,861 82,659 1, ,889 62,896-3,529 除房建中心 2008 年度财务数据未经审计外, 上述企业 / 机构 2008 年度财务数据均 已经信永中和会计师事务所审计 ;2009 年上半年财务数据均未经审计 八 本公司的组织结构和主要控股公司 参股公司的基本情况 ( 一 ) 本公司的组织结构本公司根据 公司法 等有关法律法规的要求, 建立了完善的公司法人治理结构及组织机构, 具体情况如下图所示 : 中国西电电气股份有限公司组织机构 股东大会 监事会 审计及关联交易控制委员会 董事会 战略规划及执行委员会 考核和薪酬委员会监董事会办公室 经营管理层部提名委员会 公司办公室法律事务部部提名委员会

48 各职能部门的职权如下 : 序号部门主要职责 1. 生产质量部 2. 市场营销部 3. 科技技改部 4. 发展规划部 5. 企业管理部 6. 信息化工作部 7. 法律事务部 8. 公司办公室 9. 人力资源部 10. 保卫部 11. 财务部 12. 证券部 根据公司发展战略, 编制安全生产 质量管理 能源管理规划并组织实施, 负责公司生产预算管理, 协调解决生产经营中的内部成套和动能保障等问题, 开展经济运行分析, 评价公司经济运行质量, 制定公司生产计划 质量计划 安全生产计划 能源管理计划和设备管理工作计划, 对生产经营 质量管理 安全生产 能源管理 经济运行分析 设备及大宗物资采购工作归口负责 兼负省 ( 市 ) 电工质量监督管理站的管理职责, 负责公司综合统计的归口管理, 满足公司发展战略需要根据公司发展战略要求, 负责输变电设备营销的全局统筹, 包括营销战略规划 品牌的维护与增值 营销系统总体管理 公司内外横向协作 政府关系 高层沟通及重大项目前期运作等, 实现公司战略的市场要求根据公司发展战略, 负责研究与编制公司科技发展规划 ( 科技管理 ) 和技术改造发展规划 ( 基建 技改管理 ) 并组织实施, 负责公司知识产权的归口管理, 确保公司科技发展和技改目标的实现根据国务院国资委和行业发展要求, 收集 研究公司内外部环境信息, 在确保公司长期的竞争优势和有效运营的要求下, 促进公司的持续发展, 组织制定公司中长期发展规划, 组织 整合内外部资源, 推进公司战略目标的实现, 负责公司投资项目的研究和论证以及公司内部企业改制与重组, 满足公司发展战略需要负责公司制度流程设计及管理 绩效考核以及体系认证等相关工作, 对公司经营管理的重大问题进行调研, 促进并建立公司内部良性的运作机制和管理体系, 保证公司整体管理工作的有效性, 提高公司运营效率和竞争力, 满足公司发展战略需要根据发展战略要求, 作好公司信息管理的规划 建设 维护和监督, 实现信息化平台的共享 服务和应用拓展, 负责信息中心各项工作的管理与协调, 确保为公司各业务发展提供有力支持, 满足公司发展战略需要为公司的经营 管理 决策等环节提供法律服务和法律监督, 提升员工 企业的法律意识, 降低公司运营风险根据公司发展战略需要, 负责经理办公会和公司领导的日常服务工作, 协调公司内外关系 ; 通过对公司的各项行政事务的管理 协调 服务, 为公司的管理人员 各级部门的工作有效实施 运行, 提供服务和支持, 督促公司各项政策的贯彻实施, 满足公司战略需要在公司战略目标的指导下, 通过对人力资源的有效管理 配置和开发, 服务 支持公司经营目标的实现 根据公司发展战略的要求, 制定人力资源管理策略, 建立并完善人力资源管理体系, 确保人力资源管理支持公司的战略发展结合公司内部实际情况, 负责安全 消防 治安等工作, 制定有关规章制度, 完善各项安全防范措施, 确保公司的安全稳定全面 及时 准确地反映公司的财务状况 经营成果 资金运营情况, 运用各种财务分析方法对公司财务状况 经营成果 资金运营情况进行分析 在公司发展战略的指导下, 保障公司的财务体系的建立, 加强财务监督, 实现财务目标, 有效管理财务风险, 更好的为公司的生产 经营和战略决策提供财务管理支持按照证券法律 法规的有关规定, 保障资本市场对公司近期及远期发展的支持, 负责投资者关系 相关会议组织 证券事务管理 信息披露 资本市场融资等工作 13. 审计部在国家有关法律 法规和政策以及公司的规章制度的指导下, 根据公司发展

49 序号部门主要职责 战略要求, 强化企业内部审计监督与风险控制, 通过对公司及其所属单位的财务 业务等经营活动的监督 审核, 实现公司的经营效益和社会效益的真实 合法和有效, 保障国有资本保值增值和企业可持续发展 14. 监察部负责组织落实公司纪检 监察工作 15. 董事会办公室 负责股东大会 董事会日常工作 ; 负责公司宣传与信息披露 ; 负责公司董事会和股东大会会议的通知和筹备等相关事务 ( 二 ) 本公司主要控股公司的基本情况 截至本招股说明书签署日, 本公司下属二级子公司的股权结构如下表所列示 :

50 注 : 上表中西电集团财务有限责任公司为本公司直接及间接合计持有的权益比例 100% 100% 100% 中国西电电气股份有限公司 100% 90% 常州西电变压器有限责任公司西安西电高压电瓷有限责任公司100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.67% 51% 100% 100% 西安西电高压套管有限公司100% 70% 51% 上海西电高压开关有限公司西安西电高压开关有限责任公司西安西电变压器有限责任公司西安西电电力整流器有限责任公司西安西电电力电容器有限责任公司西安高压电器研究院有限责任公司西安电瓷研究所有限公司西安西电电气销售有限责任公司西安西电国际工程有限责任公司西电集团财务有限责任公司常州西电帕威尔电气有限公司广州西电高压电气制造有限公司西安高压电器研究所电器制造有限责任公司西安西电高压开关操动机构有限责任公司西安西电避雷器有限责任公司

51 公司依据国家相关法律法规 规范性文件要求, 以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权, 对所投资的公司依法享有投资收益 重大事项决策的权利 公司通过在子公司依法行使股东权利的方式建立对子公司的管理架构, 确定子公司章程, 选举或委派董事 非职工代表监事, 通过董事会聘任经理 公司根据整体发展战略与规划决定子公司的中长期发展规划 经营目标与投资计划 在公司总体目标框架下, 公司各子公司依据 公司法 等法律 法规 规范性文件以及其他公司相关内部制度的规定, 建立健全子公司的治理结构 子公司作为独立的法人主体, 独立 合法 有效地运作企业法人财产, 并接受公司的监督管理 截至本招股说明书签署日, 公司 18 家下属二级子公司的基本情况如下 : 1 西安西电高压开关有限责任公司西开有限的前身西安高压开关厂为西电集团的直属全民所有制企业 根据国家经济贸易委员会于 2000 年 11 月 14 日下发的 关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复 ( 国经贸产业 [2000]1086 号 )( 以下简称 1086 号文 ) 财政部办公厅于 2001 年 6 月 25 日作出的 关于西安电力机械制造公司债转股项目资产评估合规性审核的意见 ( 财办企 [2001]439 号 )( 以下简称 439 号文 ) 以及西电集团作出的 关于同意西安高压开关厂实施债转股整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 [2001]187 号 ), 西安高压开关厂于 2001 年 10 月 17 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西开有限的注册资本为 38,788 万元, 西电集团以经评估的西安高压开关厂净资产出资 29,213 万元, 占注册资本的 75.31%; 华融公司以转股债权 7,179 万元作为出资, 占注册资本的 18.51%; 信达公司 ( 中国建设银行委托信达公司持有, 并于 2005 年终止委托 ) 以转股债权 2,396 万元作为出资, 占注册资本的 6.18% 2007 年 9 月 28 日及 2007 年 9 月 30 日, 华融公司 中国建设银行分别与西电集团签署转让协议, 将其持有的西开有限的股权全部转让给西电集团 西安市工商行政管理局于 2007 年 11 月 26 日核准了本次变更, 西电集团持有西开有限 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西开有限的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西开有限的注册资本和实收资本均为 38,788 万元, 住所为西安市经济技术开发区凤城 12 路 95 号, 主营业务为高压电器设备的制造装配及上述产品的更新改造和技术咨询服务以及货物和技术的进出口经营 本公司持有西开有限 100% 的股权

52 2 西安西电变压器有限责任公司西电西变的前身西安变压器厂为西电集团的直属全民所有制企业 根据 1086 号文 439 号文及西电集团作出的 关于同意西安变压器厂实施债转股并整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 [2001]220 号 ), 西安变压器厂于 2001 年 10 月 17 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西电西变的注册资本为 43,025 万元, 西电集团以经评估的西安变压器厂净资产出资 34,316 万元, 占注册资本的 79.76%; 华融公司以转股债权 7,091 万元作为出资, 占注册资本的 16.48%; 信达公司 ( 中国建设银行委托信达公司持有, 并于 2005 年终止委托 ) 以转股债权 1,618 万元作为出资, 占注册资本的 3.76% 2007 年 9 月 28 日及 2007 年 9 月 30 日, 华融公司 中国建设银行分别与西电集团签署转让协议, 将其持有的西电西变的全部股权转让给西电集团 西安市工商行政管理局于 2007 年 11 月 26 日核准了本次变更, 西电集团持有西电西变 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西电西变的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电西变注册资本和实收资本均为 43,025 万元, 住所为西安市大庆路 485 号, 主营业务为变压器 变压器辅助设备 电抗器及互感器的制造 本公司持有西电西变 100% 的股权 3 常州西电变压器有限责任公司西电常变的前身为常州华电变压器集团公司常州变压器厂, 隶属于常州机电国有资产经营有限公司 2006 年 5 月 12 日, 常州机电国有资产经营有限公司 西电集团和江苏华鹏变压器有限公司签署 常州变压器厂国有产权转让合同, 由西电集团和江苏华鹏变压器有限公司分别受让常州变压器厂 90% 及 10% 的股权, 受让价格总计为常州变压器厂经评估和审计调整后的净资产 23,482.4 万元 常州变压器厂同时更名为常州西电变压器有限责任公司 江苏省常州工商行政管理局于 2006 年 7 月 20 日核准了前述变更 本次重组时, 西电集团将其持有的西电常变 90% 的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电常变注册资本和实收资本均为 23,482.4 万元, 住所为江苏省常州钟楼经济开发区星港路 65 号, 主营业务为变压器 互感器 变压器辅助设备以及变压器的测试 检修及技术服务 本公司持有西电常变 90% 的股权, 江苏华鹏变压器有限公司持有西电常变 10% 的股权 4 西安西电高压电瓷有限责任公司

53 西电西瓷的前身西安高压电瓷厂为西电集团的直属全民所有制企业 根据 1086 号文 439 号文及西电集团作出的 关于同意西安高压电瓷厂实施债转股整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 [2001]188 号 ), 西安高压电瓷厂于 2001 年 10 月 17 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西电西瓷的注册资本为 31,865 万元, 西电集团以经评估的西安高压电瓷厂净资产出资 25,407 万元, 占注册资本的 79.73%; 华融公司以转股债权 5,821 万元作为出资, 占注册资本的 18.27%; 东方公司以转股债权 637 万元作为出资, 占注册资本的 2% 2007 年 9 月 28 日及 2007 年 11 月 13 日, 华融公司和东方公司分别与西电集团签署转让协议, 将其持有的西电西瓷的股权全部转让给西电集团 西安市工商行政管理局于 2007 年 11 月 26 日核准了本次变更, 西电集团持有西电西瓷 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西电西瓷的股权全部投入本公司 2009 年 9 月 29 日, 西电西瓷的注册资本增加至 367,270.5 万元 截至本招股说明书签署日, 西电西瓷的注册资本和实收资本均为 367,270.5 万元, 住所为西安市莲湖区大庆路 579 号, 主营业务为高压电瓷 避雷器 高压熔断器 放电记录器的制造及销售, 以及金属材料 金刚砂窑具及耐火材料制品 化工原料的销售 本公司持有西电西瓷 100% 的股权 5 西安西电电力整流器有限责任公司西电西整的前身西安电力整流器厂为西电集团的直属全民所有制企业 根据 1086 号文 439 号文及西电集团作出的 关于同意西安电力整流器厂实施债转股整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 [2001]193 号 ), 西安电力整流器厂于 2001 年 10 月 17 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西电西整的注册资本为 6,776 万元, 西电集团以经评估的西安电力整流器厂净资产出资 1,848 万元, 占注册资本的 27.27%; 华融公司以转股债权 4,928 万元作为出资, 占注册资本的 72.73% 2007 年 3 月 30 日, 华融公司与西电集团签署转让协议, 将其持有的西电西整的股权全部转让给西电集团 西安市工商行政管理局于 2007 年 5 月 18 日核准了本次变更, 西电集团持有西电西整 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西电西整的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电西整的注册资本和实收资本均为 6,776 万元, 住所为西安市大庆路 31 号, 主营业务为电力整流器及配件 半导体整流元器件 直流输电换流阀 继电保护器

54 和冷却装置及配件的制造 本公司持有西电西整 100% 的股权 6 西安西电电力电容器有限责任公司西电西容的前身西安电力电容器厂为西电集团的直属全民所有制企业 根据 1086 号文 439 号文及西电集团作出的 关于同意西安电力电容器厂实施债转股整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 [2001]190 号 ), 西安电力电容器厂于 2001 年 10 月 17 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西电西容的注册资本为 12,485 万元, 西电集团以经评估的西安电力电容器厂净资产出资 9,885 万元, 占注册资本的 79.18%; 华融公司以转股债权 2,600 万元作为出资, 占注册资本的 20.82% 2006 年 12 月 21 日, 经西安市工商行政管理局核准, 西电集团向西电西容增加注册资本 3,152 万元 2007 年 9 月 28 日, 华融公司与西电集团签署转让协议, 将其持有西电西容的股权全部转让给西电集团 西安市工商行政管理局于 2007 年 11 月 26 日核准了本次变更, 西电集团持有西电西容 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西电西容的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电西容的注册资本和实收资本均为 15,637 万元, 住所为西安市莲湖区桃园路 10 号, 主营业务为电力电容器及其成套装置的开发制造 电容式电压互感器 电流互感器的开发制造以及标准电容器 脉冲电容器及其高压实验设备制造 本公司持有西电西容 100% 的股权 7 西安高压电器研究院有限责任公司西高院的前身西安高压电器研究所为西电集团的直属全民所有制企业 根据 1086 号文 439 号文及西电集团作出的 关于同意西安高压电器研究所实施债转股并整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 [2001]206 号 ), 西安高压电器研究所于 2001 年 10 月 17 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西高院的注册资本为 25,460 万元, 西电集团以经评估的西安高压电器研究所净资产出资 16,900 万元, 占注册资本的 66.38%; 华融公司以转股债权 2,299 万元作为出资, 占注册资本的 9.03%; 信达公司以转股债权 6,261 万元作为出资, 占注册资本的 24.59% 2007 年 8 月 15 日, 西安市工商行政管理局核准西电集团向西高院增资 8,858 万元 2007 年 9 月 28 日及 2007 年 10 月 11 日, 华融公司及信达公司分别与西电集团签署转让协议, 将其持有西高院的股权全部转让给西电集团 西安市工商行政管理局于

55 年 11 月 26 日核准了本次变更, 西电集团持有西高院 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西高院的股权全部投入本公司 2008 年 12 月, 西高院的公司名称由 西安高压电器研究所有限责任公司 变更为 西安高压电器研究院有限责任公司 截至本招股说明书签署日, 西高院的注册资本和实收资本均为 34,318 万元, 住所为西安市高新区唐兴路 7 号, 主营业务为高压电器产品及其材料的研发 检测及技术咨询服务 交直流系统设计 控制保护装置及灵活交流输电成套装置的设计 制造和销售 ; 大电流高电压试验室和计量站的工艺设计 ; 高压开关 绝缘子 避雷器 电力电容器等行业的规划 标准制定, 信息及技术服务 本公司持有西高院 100% 的股权 8 西安电瓷研究所有限公司西瓷所的前身西安电瓷研究所为西电集团的直属全民所有制企业 根据西电集团作出的 关于同意西瓷所改制评估结果备案的批复 ( 西电发 [2008]173 号 ) 及 关于同意西安电瓷研究所改制方案的批复 ( 西电发 [2008]177 号 ), 西瓷所于 2008 年 4 月 25 日改制为一人有限责任公司, 西电集团持有西瓷所 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西瓷所的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西瓷所的注册资本和实收资本均为 9,986 万元, 住所为西安市莲湖区大庆路 642 号, 主营业务为绝缘子 避雷器 碳化硅制品 高压电工电器 特种电工陶瓷 专业设备和材料的技术研究 开发 制造以及绝缘子 高压电器和避雷器的试验 质量检测 本公司持有西瓷所 100% 的股权 为加快本公司产品技术进步, 增强研发力量, 优化研发资源配置, 提高研发资源利用效率, 本公司于 2008 年 10 月 8 日召开首届董事会第四次会议决定由西高院吸收合并西瓷所, 西瓷所予以注销 西高院和西瓷所已于 2009 年 5 月 14 日在报纸上刊登吸收合并公告 截至本招股说明书签署日, 前述吸收合并所涉及的相关工作尚在进行之中 9 西安西电电气销售有限责任公司西电销司的前身西安电力机械制造公司销售公司为西电集团的直属全民所有制企业 根据西电集团作出的 关于同意西电销售公司改制评估结果备案的批复 ( 西电发 [2008]172 号 ) 以及 关于同意西电销售公司改制方案的批复 ( 西电发 [2008]178 号 ), 西电销司于 2008 年 4 月 25 日改制为一人有限责任公司, 西电集团持有西电销司 100%

56 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西电销司的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电销司的注册资本和实收资本均为 3,593 万元, 住所为西安市高新区唐兴路 7 号 B 座一层, 主营业务为本公司输配电产品国内市场的推广和销售, 输配变电成套设备的设计 安装 调试 监测及技术改造和技术服务 本公司持有西电销司 100% 的股权 10 西安西电国际工程有限责任公司西电国际的前身西安电力机械进出口公司为西电集团的直属全民所有制企业 经财政部办公厅 关于西安电力机械进出口公司改制为有限责任公司资产评估项目的审核意见 ( 财办企 (2001)694 号 ) 以及西电集团 关于同意西电进出口公司整体改制为有限责任公司的批复 ( 西电发 (2001)270 号 ) 的批准, 西安电力机械进出口公司于 2001 年 10 月 30 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西电国际的注册资本为 2,000 万元, 其中西电集团出资 900 万元, 占注册资本的 45%; 西电国际职工持股会出资 490 万元, 占注册资本的 24.5%; 西开电气出资 200 万元, 占注册资本的 10%; 浙江省送变电工程公司出资 100 万元, 占注册资本的 5%; 吉林省送变电工程公司出资 100 万元, 占注册资本的 5%; 西电西变出资 100 万元, 占注册资本的 5%; 江苏华鹏变压器厂出资 60 万元, 占注册资本的 3%; 西安蓝溪科技企业 ( 集团 ) 有限责任公司出资 50 万元, 占注册资本的 2.5% 2007 年 5 月, 西电国际职工持股会 江苏华鹏变压器有限公司 ( 前身为江苏华鹏变压器厂 ) 和西安蓝溪科技企业 ( 集团 ) 有限责任公司分别与西电集团签订转让协议, 以北京中企华资产评估有限责任公司出具的 评估报告 ( 中企华评报字 (2007) 第 号 ) 所确认的西电国际截至 2006 年 11 月 30 日的净资产评估值 6, 万元以及经审计的 2006 年 12 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日期间产生的净损益 1,875 万元为基础, 将其所持有的西电国际的股权全部转让给西电集团, 西安市工商行政管理局于 2007 年 5 月 31 日核准了本次变更 2007 年 8 月, 西开电气 西电西变 浙江省送变电工程公司以及吉林省送变电工程公司通过国有产权交易程序将其所持有的西电国际的股权全部转让给西电集团, 西安市工商行政管理局于 2007 年 8 月 24 日核准了本次变更, 西电集团持有西电国际 100% 的股权 本次重组时, 西电集团将其持有的西电国际的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电国际的注册资本和实收资本均为 2,000 万元, 住所为西安市高新区唐

57 兴路 7 号 B 座 2-4 层, 主营业务为本公司输配电产品海外市场的推广和销售, 承包境外 输配电成套工程 本公司持有西电国际 100% 的股权 11 西电集团财务有限责任公司 西电财司的前身西电集团财务公司为西电集团的直属全民所有制企业 经中国人民 银行办公厅 关于西电集团财务公司变更事项的批复 ( 银办函 [1999]44 号 ) 批准, 西 电集团财务公司于 1999 年 7 月 20 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西电财司注册 资本为 10,000 万元, 其中西电集团出资 4,000 万元, 占注册资本的 40%, 西安高压开关 厂 西安变压器厂等其他 15 家股东共出资 6,000 万元, 占注册资本的 60% 经中国人民银行西安分行 关于西电集团财务有限责任公司增加注册资本金的批 复 ( 西银复 [2001]135 号 ) 的批准, 西电财司的注册资本于 2001 年增加至 30,000 万 元, 其中西电集团出资 10,090 万元, 占注册资本的 33.63%, 西安高压开关厂 西安变 压器厂等其他 18 家股东共出资 19,910 万元, 占注册资本的 66.37% 本次重组时, 西电集团将其持有的西电财司的股权全部投入本公司 截至本招股说 明书签署日, 西电财司的注册资本和实收资本均为 30,000 万元, 住所为西安市大庆路 483 号, 主营业务是为本公司及其有关下属公司提供存款 贷款 资金结算等金融服务 西电财司自设立以来, 经过多次股权变更, 截至本招股说明书签署日, 西电财司的 股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1. 本公司 10, % 2. 西电西变 4, % 3. 西电光电缆 2, % 4. 西电西瓷 1, % 5. 西高院 1, % 6. 西开有限 1, % 7. 西电西容 1, % 8. 西瓷所 1, % 9. 西电国际 % 10. 西电销司 % 11. 西电西整 % 12. 西电西材 %

58 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 13. 西开电气 5, % 14. 西变中特公司 % 合计 30, % 除西电光电缆和西电西材外, 西电财司的其他股东均为本公司或本公司直接或间接持股 100% 的公司, 本公司直接及间接拥有西电财司 92.67% 的权益 12 常州西电帕威尔电气有限公司西电常开成立于 2006 年 12 月 20 日, 由西电集团 江苏帕威尔电气有限公司和常州晋陵集团电力有限公司共同出资设立, 设立时的注册资本为 3,000 万元 西电集团出资 1,530 万元, 占注册资本的 51%; 江苏帕威尔电气有限公司出资 1,170 万元, 占注册资本的 39%; 常州晋陵集团电力有限公司出资 300 万元, 占注册资本的 10% 本次重组时, 西电集团将其持有的西电常开的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电常开的注册资本和实收资本均为 3,000 万元, 住所为常州市天宁区经济开发区青洋北路 159 号, 主营业务为 110kV 及以上的 GIS 和 GCB 产品的装配 试验 销售及技术服务 本公司持有西电常开 51% 的股权, 江苏帕威尔电气有限公司和常州晋陵电力集团有限公司分别持有西电常开 39% 及 10% 的股权 13 广州西电高压电气制造有限公司西电广开成立于 2007 年 6 月 18 日, 由西电集团出资设立 本次重组时, 西电集团将其持有的西电广开的股权全部投入本公司 截至本招股说明书签署日, 西电广开的注册资本和实收资本均为 3,000 万元, 住所为广州市南沙区黄阁镇长铭工业区留新路段综合楼首层, 主营业务为生产 研制 开发 销售发电 输变电 配电用高压电气设备以及提供售后服务和技术咨询服务 本公司持有西电广开 100% 的股权 14 西安西电高压套管有限公司西电套管成立于 2008 年 10 月 27 日, 由本公司出资设立 西电套管的注册资本和实收资本均为 8,000 万元, 住所为咸阳市世纪大道东段 009 号, 主营业务为套管 互感器 复合绝缘子类产品及其电工材料的研发 设计 制造 销售 服务 中试 性能测试和机加工 本公司持有西电套管 100% 的股权

59 15 西安高压电器研究所电器制造有限责任公司西高所电器制造公司的前身西安高压电器研究所电器制造厂为隶属于西安高压电器研究所 ( 西高院的前身 ) 的全民所有制企业 根据西电集团作出的 关于同意西高所电器厂改制的批复 ( 西电发 [2006]27 号 ) 及 关于同意西安高压电器研究所有限责任公司所属的西安高压电器研究所电器制造厂改制方案变更的批复 ( 西电发 [2006]268 号 ), 西安高压电器研究所电器制造厂于 2006 年 12 月 29 日改制为有限责任公司 改制设立时, 西高所电器制造公司的注册资本为 3,000 万元, 全部由西高院出资 2008 年 12 月, 西高院与本公司签署股权转让协议, 将其持有的西高所电器制造公司 100% 的股权全部转让给本公司 本次股权转让已获得国务院国资委作出的 关于上海西安高压电器研究所有限责任公司等三家公司股权协议转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]56 号 ) 的批准, 西安市工商行政管理局已于 2009 年 2 月 27 日核准了本次变更 本次变更完成后, 本公司持有西高所电器制造公司 100% 的股权 截至本招股说明书签署日, 西高所电器制造公司的注册资本和实收资本均为 3,000 万元, 住所为西安市凤城五路 99 号, 主营业务为高 低压电器设备制造 安装 调试 维修和改造 本公司持有西高所电器制造公司 100% 的股权 16 西安西电高压开关操动机构有限责任公司操动机构的前身为成立于 2004 年的西安世科电器产品有限责任公司, 西安西电高压开关有限责任公司工会和西安高压开关厂职工技协服务部原分别持有西安世科电器产品有限责任公司 80% 及 20% 的股权 2007 年 10 月, 西安西电高压开关有限责任公司工会和西安高压开关厂职工技协服务部与西电集团签订转让协议, 将其各自持有的西安世科电器产品有限责任公司的股权全部转让给西电集团 西安世科电器产品有限责任公司于 2007 年 10 月更名为西安西电高压开关操动机构有限责任公司, 并于 2007 年 11 月办理完成前述股权转让的工商变更手续 2008 年 12 月, 本公司与西电集团签署股权转让协议, 受让西电集团持有的操动机构 100% 的股权, 并于 2009 年 3 月向操动机构增资 2,800 万元 西安市工商行政管理局于 2009 年 3 月 25 日核准了本次股权转让和增资, 本公司持有操动机构 100% 的股权

60 截至本招股说明书签署日, 操动机构的注册资本和实收资本均为 3,000 万元, 住所为西安市高新一路 25 号创新大厦 N207-1, 主营业务为高压开关零部件的制造 本公司持有操动机构 100% 的股权 17 西安西电避雷器有限责任公司西电避雷器成立于 2007 年 12 月 19 日, 由西电西瓷 西安荣华新材料股份有限公司及西瓷所共同出资设立, 设立时的注册资本为 8,000 万元 西电西瓷出资 3,400 万元, 占注册资本的 42.5%; 西安荣华新材料股份有限公司出资 3,000 万元, 占注册资本的 37.5%; 西瓷所出资 1,600 万元, 占注册资本的 20% 2008 年 5 月, 西安荣华新材料股份有限公司将其持有的西电避雷器 7.5% 的股权转让给西电西瓷, 西安市工商行政管理局于 2008 年 6 月 2 日核准了本次变更 2008 年 12 月, 西电西瓷及西瓷所分别将其所持有的西电避雷器的股权全部转让给本公司, 本次股权转让已获得国务院国资委作出的 关于上海西安高压电器研究所有限责任公司等三家公司股权协议转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]56 号 ) 的批准, 西安市工商行政管理局已于 2009 年 3 月 27 日核准了本次变更 本次变更完成后, 本公司持有西电避雷器 70% 的股权 截至本招股说明书签署日, 西电避雷器的注册资本和实收资本均为 8,000 万元, 住所为西安市未央路 130 号凯鑫大厦, 主营业务为避雷器及其它过电压保护装置与附属产品 检测设备的研发 设计 制造 销售及服务 本公司持有西电避雷器 70% 的股权, 西安荣华新材料股份有限公司持有西电避雷器 30% 的股权 18 上海西电高压开关有限公司上海西开公司成立于 2002 年 6 月 19 日, 由西高院和上海德力西集团有限公司共同出资设立, 设立时的注册资本为 1,000 万元, 其中西高院出资 510 万元, 占注册资本的 51%, 上海德力西集团有限公司出资 490 万元, 占注册资本的 49% 2006 年 11 月, 西高所的注册资本增加至 3,000 万元, 西高院和上海德力西集团有限公司的持股比例不变 2008 年 12 月, 西高院将其所持有的上海西开公司的股权全部转让给本公司, 本次股权转让已获得国务院国资委作出的 关于上海西安高压电器研究所有限责任公司等三家公司股权协议转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]56 号 ) 的批准, 上海市工商行政管理局已于 2009 年 7 月 28 日核准了本次变更, 并同时核准上海西开公司由 上海西安高

61 压电器研究所有限责任公司 更名为现名称 本次变更完成后, 本公司持有上海西开公 司 51% 的股权 截至本招股说明书签署日, 上海西开公司的注册资本和实收资本均为 3,000 万元, 住所为上海市青浦区北青公路 9399 号, 主营业务为输变电设备生产制造 设计 开发 和销售 本公司持有上海西开公司 51% 的股权, 上海德力西集团有限公司持有上海西开 公司 49% 的股权 序号 上述 18 家下属二级子公司最近一年及一期的财务数据如下表所示 : 企业 名称 总资产 净资产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年上半年实现净利润 总资产 净资产 单位 : 千元 2008 年度实现净利润 1 西开有限 7,450, , ,152 6,504, , ,860 2 西电西变 4,993, , ,263 4,568, , ,639 3 西电常变 2,107, ,545 63,857 1,955, , ,527 4 西电西瓷 1,036, ,250 1, , , 西电西整 1,798,941 50,790-21,718 1,221,055 72,508 35,453 6 西电西容 937, ,240 16, , ,569 50,770 7 西高院 1,092, ,245 26,736 1,171, ,680 80,153 8 西瓷所 157,067 99,945 1, ,477 98, 西电销司 1,240,241 39,906 1,033 1,214,952 65,292 14, 西电国际 1,986,104 43,918 5,154 1,994,254 70,651 28, 西电财司 4,389, ,436 26,431 3,581, ,219 61, 西电常开 151,486 21,233-4,158 93,151 25,391-3, 西电广开 104,053 21,125-3,851 96,018 24,975-4, 西电套管 357,472 81,709 1,709 80,000 80, 西高所电器制造公司 189,412 47,291 5, ,469 56,125 17, 操动机构 207,139 45,355 4, ,701 12,532 3, 西电避雷器 358,659 86,240 5, ,484 83,084 3, 上海西开公司 306,425 54,399 14, ,667 59,788 21,453 注 :1 操动机构 2008 年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计, 西电套管 2008 年度财务数据未经审计, 除前述外, 上述公司 2008 年度财务数据均已经安永华明会计师事务所审计 ; 上述 18 家公司 2009 年上半年财务数据均未经审计

62 2 西电西整业绩由 2008 年度盈利转为 2009 年上半年亏损的原因参见本招股说明书 第十一章管理层讨论与分析 之 三 ( 三 ) 主要产品收入 成本及毛利率分析 3 西电销司 2009 年上半年业绩大幅下降主要是因为公司经营结构调整 2006 年及之前, 西电集团主要通过下属的生产企业或西电销司对外销售 随着国网公司 南网公司系统逐渐增加统一采购的比例, 为适应客户采购方式的变化, 加大对电网公司销售力度, 西电集团在本公司成立之前, 开始逐步尝试将部分销售合同由西电集团直接签署, 再向下属公司采购的经营模式 本公司成立后, 由本公司替代西电集团与电网公司签署合同 经营结构调整导致西电销司营业收入减少, 盈利逐渐下降 公司主要资产与盈利来自开关和变压器板块, 主要包括西开有限 西电西变和西电 常变三家子公司, 三家公司最近一年及一期财务报表主要科目数据 (2009 年上半年财 务数据未经审计 ) 如下 : 西开有限资产负债表主要科目 单位 : 千元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 5,652,651 4,864,942 应收账款 2,701,532 1,883,356 存货 1,856,478 2,002,461 非流动资产 1,798,035 1,639,066 固定资产 491, ,919 无形资产 241, ,851 在建工程 811, ,891 资产总计 7,450,686 6,504,008 流动负债 5,664,916 4,469,629 应付账款 2,104,705 1,980,729 预收账款 1,009,428 1,005,239 非流动负债 1,120,244 1,099,784 负债合计 6,785,160 5,569,412 股东权益合计 665, ,596 归属于母公司股东权益合计 647, ,622 西开有限利润表主要科目 单位 : 千元