福建实达集团股份有限公司

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锁歆苍
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1 福建实达集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料二 O 一六年五月二十日

2 2015 年度股东大会会议议程会议时间 : 现场会议 2016 年 5 月 20 日 ( 星期五 ) 下午 14 点开始会议地点 : 福建省福州市洪山园路 67 号实达大厦 12 楼会议室会议议程 : 一全体与会股东或股东代表列席会议的董事监事高管签到 ; 二由见证律师确认与会人员资格 ; 三宣布会议开始 ; 四宣读本次股东大会相关报告和议案 : 1 公司 2015 年度董事会工作报告 2 公司 2015 年度监事会工作报告 3 公司 2015 年度财务决算报告 4 公司 2015 年度利润分配方案 5 公司 2015 年度报告全文及摘要 6 关于续聘立信中联会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案 7 公司章程修正案 8 关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案 9 关于增补陈峰先生为公司董事的议案 10 听取独立董事 2015 年度述职报告五股东或股东代表进行讨论 ; 六报告现场出席会议的股东代表情况 ; 七现场与会股东与股东代表投票表决议案 ; 八休会, 统计现场表决结果 ; 九网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 ; 十见证律师确认总表决结果, 出法律意见书 ; 十一通过会议决议, 签署会议决议等相关文件 ; 十二宣布会议结束 1

3 文件目录一公司 2015 年度董事会工作报告... 3 二公司 2015 年度监事会工作报告三公司 2015 年度财务决算报告四公司 2015 年度利润分配方案五公司 2015 年度报告全文及摘要六关于续聘立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案七公司章程修正案八关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案九关于增补陈峰先生为公司董事的议案十独立董事 2015 年度述职报告

4 一公司 2015 年度董事会工作报告各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作公司 2015 年度董事会工作报告, 提请各位股东和股东代表审议一 2015 年公司经营情况回顾报告期内, 公司的主营业务为房地产业务报告期内, 公司实现营业收入 31,033.8 万元, 与去年同期的 19, 万元相比增加 59.12%, 主要原因是结转的房地产销售收入增加 ; 实现营业利润 14, 万元, 与去年的 -7, 万元相比增加约 22, 万元 ; 实现归属于普通股股东的净利润 15, 万元, 与去年同期的 -3, 万元相比增加约 19, 万元, 主要原因是公司本年投资收益大幅增加 ( 一 ) 房地产业务报告期内, 公司房地产业务主要经营情况情况如下 : 长春嘉盛的净月上城项目是公司主要在开发项目, 规划建筑面积约万平方米, 产品包括联排别墅洋房和小高层等类型报告期内, 主要是 A 区洋房小高层的收尾及竣工验收工作,B 区三期别墅以及 A 区二期洋房小高层的开发建设 2015 年, 竣工面积约 9.37 万平方米, 实际签约面积约 3.77 万平米, 签约金额约 28, 万元, 结转收入约 29, 万元长春融创的融创上城项目主要进行融创上城三期商业广场项目的开发建设, 2015 年 11 月, 融创上城三期商业广场项目取得预售许可,2015 年, 实现签约面积 1.02 万平方米, 签约金额 16, 万元, 结转收入约万元北京空港的杨林公寓项目于 2015 年 8 月取得调整后的工程规划许可证, 目前尚未开工建设烟台昂展的烟台国际商业广场项目仍处于拆迁阶段 ( 二 ) 电子制造业务方面报告期内, 公司的电子制造业务主要为实达电子的打印机制造业务该公司主要为公司参股的实际控制人控股的实达设备提供打印机生产服务报告期内, 实达 3

5 电子实现营业收入约 1, 万元, 实现净利润约万元 ( 三 ) 有色金属贸易方面报告期内, 因公司从事有色金属贸易业务专业资源有限等因素影响, 未开展有色金属产品贸易业务二 2015 年董事会主要工作 2015 年, 公司共召开了 12 次董事会和 6 次股东大会, 现将主要工作总结如下 : ( 一 ) 公司非公开发行股票事项公司已于 2014 年 10 月 30 日向中国证监会提交了 2014 年度非公开发行股票的申请材料但由于公司公告非公开发行股票预案以来, 我国证券市场发生了较大变化, 综合考虑宏观环境行业变化等因素, 经公司审慎研究, 已于 2015 年 5 月 8 日召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了关于撤回 2014 年度非公开发行股票申请文件的议案, 决定终止本次非公开发行, 并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料 ( 二 ) 公司重大资产重组事项 2015 年 8 月 14 日, 公司召开了第八届董事会第十五次会议, 审议通过了公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的相关议案本次重大资产重组包括以下三个方面 : 1 向昂展置业出售实达信息 100% 的股权长春融创 23.5% 的股权实达设备 17% 的股权, 具体由昂展置业或其指定的第三方承接 ; 根据中联资产评估集团有限公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日就上述资产出具的中联评报字 [2015] 第及 879 号资产评估报告, 出售资产的评估值合计为 22, 万元, 作价为 22, 万元 2 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 根据中联评报字 [2015] 第 876 号资产评估报告, 深圳兴飞 100% 股权截至评估基准日的评估值为 150, 万元, 经交易各方协商, 深圳兴飞 100% 的股权作价 150,000 万元其中现金对价 81,200 万元, 其余对价为实达集团新发行的 86,978,505 股股票 4

6 3 向昂展置业天利 2 号非公开发行股票募集 12 亿元配套资金 ; 其中, 向昂展置业发行 147,281,921 股股票募集亿元现金, 向天利 2 号发行 4,424,778 股股票募集 0.35 亿元现金本次交易公司合计发行 238,685,204 股人民币普通股股票, 发行价格均为每股 7.91 元, 不低于定价基准日 ( 即公司第八届董事会第十五次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日实达集团股票交易均价的 90% 交易完成后, 公司总股本增至 590,243,598 股, 公司不再持有实达信息长春融创实达设备股权, 将持有深圳兴飞 100% 的股权, 深圳兴飞将成为公司全资子公司公司不再经营房地产及有色金属贸易业务, 将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商 2015 年 9 月 8 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组的相关议案 2015 年 12 月 30 日, 公司重大资产重组获得中国证监会核准截至 2015 年底, 本次出售资产之一实达信息 100% 股权已过户至本次资产出售交易的交易对方北京昂展名下, 公司已收到全部股权转让价款, 并办理完成相关工商变更登记手续截至本报告出具日, 深圳兴飞 100% 股权已过户至本公司名下, 相关工商变更登记手续已办理完成, 公司主营业务已变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发设计生产和销售该项业务盈利能力较强具备较好的发展前景, 能够明显提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 有利于改善公司资产质量, 提升盈利水平及可持续发展能力 : 本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象已将 12 亿元认购款项全额支付至保荐机构账户, 保荐机构在扣除相关费用后, 已将募集资金净额支付至公司募集资金专项账户, 有关新股发行登记工作正在办理中 ; 北京昂展已指定青岛嘉华盛投资顾问有限公司承接本次出售资产之一实达电脑设备 17% 股权, 公司已收到全部股权转让价款, 有关变更登记手续正在办理中 ( 三 ) 根据经营需要处置子公司股权 2015 年 12 月 7 日, 公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案 : 根据公司战略转型方向, 结合公司目前经营情况, 同意公司将持有的福建实达电子制造有限公司 75% 的股权 (75% 股权对应出资额为 1,500 万元人民币, 截至 2015 年 9 月 30 日实达电子经审计全部 5

7 净资产账面值为 -5, 万元人民币,75% 股权对应的账面值为人民币 -3, 万元 ) 转让给福州鑫达宇贸易有限公司, 转让价格为 1 元人民币, 同时福州鑫达宇贸易有限公司将替福建实达电子制造有限公司还清截止 2015 年 11 月 30 日其欠公司的 54,790, 欠款及从 2015 年 11 月 30 日至该项股权的过户手续完成止福建实达电子制造有限公司新增的对公司的欠款截至 2015 年底, 公司已收到鑫达宇支付的全部转让价款及实达电子对公司的欠款, 并办理完成相关工商变更登记手续本次股权转完成后, 公司不再持有的实达电子的股权 ( 四 ) 公司董事高管变更及董事会下属专业委员会成员变更情况年 8 月 18 日独立董事雷波涛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务年 8 月 21 日公司副总裁兼财务总监侯继伟先生因个人原因申请辞去公司副总裁兼财务总监职务年 9 月 8 日召开的公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过了关于选举公司独立董事的议案 : 同意选举杜美杰女士为公司第八届董事会独立董事年 12 月 25 日福建实达集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案 : 同意聘任沈俊锋先生为公司副总裁兼财务总监年 12 月 25 日福建实达集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于调整公司第八届董事会下属各专业委员会成员的议案, 同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整 : (1) 董事会战略委员会的成员由原来的景百孚宋勇汪清邹金仁雷波涛叶明珠陈国宏调整为景百孚宋勇汪清邹金仁杜美杰叶明珠陈国宏, 由景百孚担任委员会召集人 (2) 董事会提名委员会的成员由原来的景百孚陈国宏汪清雷波涛叶明珠调整为景百孚陈国宏汪清杜美杰叶明珠, 由陈国宏担任委员会召集人 (3) 董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的叶明珠宋勇汪清雷波涛陈国宏调整为叶明珠宋勇汪清杜美杰陈国宏, 由叶明珠担任委员会召集人 (4) 董事会审计委员会的成员由原来的雷波涛宋勇叶明珠调整为杜美杰 6

8 宋勇叶明珠, 由杜美杰担任委员会召集人三主要问题尽管 2015 年董事会在日常经营管理方面做了大量工作, 但在实际运作中也存在一些问题公司 2015 年主营业务仍为房地产业务, 但 2015 年房地产市场整体走弱市场竞争日趋加剧, 公司房地产业务继续亏损为此, 公司加大战略转型力度, 通过剥离全部房地产业务, 提升公司盈利能力四 2016 年工作计划 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势随着重大资产重组及对实达电子剥离的完成, 公司不再经营房地产有色金属贸易及电子制造业务, 将转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商国内手机市场经历过前几年高速增加,2016 年国内市场换机潮逐渐退去, 正进入存量市场根据 GFK 调查报告预测,2016 年中国市场增长约 3.1% 与此同时, 智能手机均价仍在不断下滑, 且市场上参与竞争的手机数量高达 1,200 多款在这样的背景之下,2016 年, 国内手机厂商间的竞争将会更加激烈由于公司的国内客户主要以出口为主, 因此中国手机市场对公司影响甚微据有关机构预测,2016 年全球手机市场, 将在 2015 年基础上继续会保持比较高的增长率根据 CRM 提供的数据, 印度 2015 年智能手机出货量 9,500 万台, 功能手机 1.44 亿台,CRM 预测 2016 年印度智能手机出货量增长 37% 2015 年公司国内主要客户中兴通讯股份有限公司 ( 以下简称中兴通讯 ) 的手机销售达 5,600 万台,2016 年其手机销售目标为 7,000 万台, 预期增长 25% ( 二 ) 公司发展战略计划未来几年, 公司将充分发挥上市公司资本运作平台的优势, 进一步沿着深圳兴飞移动通信智能终端 ODM 业务逐步向上下游产业链延伸, 同时依托移动通讯智能终端主业逐步向 OTT 家庭数字娱乐领域行业通讯保障领域移动互联网物联网等方向延伸, 实现协同发展, 不断深化公司战略转型, 提升公司综合竞争力和企业价值, 实现股东利益最大化 ( 三 )2016 年度经营计划 7

9 2016 年度, 公司预计实现营业收入约亿元 ( 预计公司将从 2016 年 5 月份开始合并深圳兴飞的报表, 因此对深圳兴飞的营业收入公司将从 2016 年 5 月份开始合并计算 ), 期间各项费用和成本预计约亿元其中 : 1 移动智能终端方面 2016 年, 公司将以深圳兴飞及其下属制造基地为主体, 继续保持手机 ODM 领域国内领先的战略定位产品结构上, 继续以智能手机产品为主, 研发生产互联网与智能终端结合的产品, 培育新的业务增长点 ; 研发投入上, 在深圳研发中心基础, 公司计划成立专业研究所, 紧跟当今智能终端的技术发展潮流, 继续加大研发投入, 提升核心竞争力 ; 市场拓展上, 加大海外市场投入, 为生产市场国际化本土做好准备 ; 团队建设上, 公司将借助上市公司优势, 通过更好的激励机制, 打造一流管理及技术团队 2016 年度, 预计智能手机销售 1,600 万台, 销售收入 34 亿元 ; 功能机销售 800 万台, 销售收入 9 亿元 2 电源电池方面 2016 年, 公司将继续以睿德电子为主体, 生产高端手机电源电池产品, 同时加大与电源电池产品相关周边产品开发力度结合市场及公司现在, 尽快转变目前以国内市场为主导向, 逐步实现国际市场与国内市场共同发展 ; 在原来以加工配套为主的基础上, 建立企业自有渠道和品牌, 实现传统贸易与互联网交易并存 2016 年度, 预计电池类销售 1,800 万个, 销售收入 2.5 亿元 ; 电源类产品销售 7,200 万个, 销售收入 6.5 亿元 ; 其他类销售收入 3 亿元 3 战略转型方面 2016 年, 公司将尽快完成重大资产重组的后续交割等实施工作, 并根据上市公司治理的相关要求, 尽快实现与深圳兴飞的整合此外, 根据公司发展战略的方向, 进一步寻求新的标的资产, 不断深化公司战略转型, 提升公司综合竞争力和企业价值, 实现股东利益最大化五可能面对的风险 ( 一 ) 业务整合风险本次重大资产重组完成后, 存在对深圳兴飞不能有效管控, 深圳兴飞生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险另一方面, 公司与深圳兴飞需在企业文化 8

10 经营管理业务拓展等方面进行融合, 若整合过程不顺利, 可能会对深圳兴飞的生产经营产生不利影响应对措施 : 上市公司将结合公司治理准则, 对深圳兴飞的董事会监事会经营管理层进行适当的调整, 同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定 ( 二 ) 行业政策风险深圳兴飞所属的计算机通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业, 产业结构调整指导目录外商投资产业指导目录电子信息产业调整和振兴规划等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴, 国家发改委科学技术部商务部国家知识产权局等部委也曾联合发文, 将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域在国家政策的扶持下, 通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展若未来由于国内外宏观经济形势的变化有关产业政策的调整导致手机行业的需求放缓, 则对深圳兴飞产品的需求增长也可能相应放缓, 从而对深圳兴飞的销售带来不利影响应对措施 : 公司将通过加大对研发企业内部管理的投入, 努力把公司打造成国内最具性价比的 ODM 手机生产厂家之一, 保证公司在移动终端研发制造领域中的竞争力 ( 三 ) 市场竞争风险移动通讯智能终端行业的产品更新换代较快,ODM 厂商要通过产品设计能力彰显对品牌客户产品的理解, 以此满足大众对移动通讯智能终端产品的需求目前, 我国 OEM ODM 厂商众多, 行业整体毛利率水平较低深圳兴飞经过十年的发展, 具有出色的整机设计能力高效的生产能力及低成本控制能力, 并以此成为中兴通讯 TCL 等移动通讯智能终端品牌商的主要供应商若未来深圳兴飞的产品设计能力生产效率及成本管控能力不能适应市场的变化, 可能会对其生产经营产生不利影响应对措施 : 公司将加大研发投入, 力争及时把握行业发展动向及市场先机 ; 不断提升内部管理和风险控制水平, 提升企业运营效率此外, 公司将通过不断挖掘相关领域的发展机会, 延伸业务领域拓展产品线, 提高协同整合水平, 分散经营风险 ( 四 ) 外协加工的风险 9

11 深圳兴飞的现有产能不足, 约 50% 的产品是通过外协工厂生产经过多年发展, 深圳兴飞逐步完善了外协生产体系, 对外协厂商的选择评价与考核外协生产与技术产品质量等具有完善的管理机制, 使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次稳定性得到有效保证, 确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务尽管如此, 但是随着移动通讯智能终端产品的技术更新, 在不改变深圳兴飞现有生产模式的情况下, 若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足深圳兴飞的订单需要, 则会给深圳兴飞的经营和业务发展带来重大不利影响应对措施 : 之前, 公司主要以轻资产方式运作, 手机主板贴片业务大部分通过委外加工方式完成, 通过灵活高效的运作模式, 实现了高速增长未来, 随着市场及客户需求的变化, 为了满足客户需求降低成本提升产品质量, 公司计划在 2016 年新增部分生产线, 提升产能水平 ( 五 ) 核心人员流失的风险深圳兴飞是一家移动通讯智能终端 ODM 厂商, 拥有一批在设计应用技术开发供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍, 保证了深圳兴飞在细分行业处于领先低位优势若深圳兴飞的业务发展及激励机制不能满足员工的需要, 将可能导致部分核心人员流失的风险, 从而对深圳兴飞的生产经营及保持市场领先地位产生不利影响应对措施 : 公司重组成功后, 实现了资本与产业的有机结合, 未来发展前景更加可期, 相关管理人员及核心技术人员通过股权激励, 与公司整体利益一致, 将保持稳定 2016 年, 公司将建立良好用人机制和激励机制, 建立公开公平公正人才选拔制度, 为员工创造足够上升空间增加员工培训的投入, 提升业务水平管理水平培育良好企业文化, 在企业内部创造一个公平公开公正的良好工作机制通过上述一系列举措, 公司有信心保证核心员工稳定 ( 六 ) 客户流失风险深圳兴飞在整机设计生产和成本控制等方面建立了自身的竞争优势, 与国内知名移动通信设备品牌商中兴通讯 TCL 等保持较为稳固的合作关系, 若深圳兴飞的技术进步与制造能力不能满足客户的需求, 可能出现客户流失的风险应对措施 : 深圳兴飞与中兴通讯拥有长期的战略合作关系, 本次重组完成后, 中兴通讯也成为公司的股东, 并且锁定期三年, 将会进一步保持与深圳兴飞长期合 10

12 作关系不变此外, 深圳兴飞已加大国内外市场拓展力度, 一是在现有客户中筛选优质客户深入合作, 二是建立专门针对国际市场营销的队伍, 三是开发国内重点客户, 争取再开发两家国内知名手机品牌厂家请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 11

13 二公司 2015 年度监事会工作报告各位股东和股东代表 : 我受监事会委托, 向大会作公司 2015 年度监事会工作报告, 提请各位股东和股东代表审议报告期内, 公司的主营业务为房地产业务报告期内, 公司实现营业收入 31,033.8 万元, 与去年同期的 19, 万元相比增加 59.12%, 主要原因是结转的房地产销售收入增加 ; 实现营业利润 14, 万元, 与去年的 -7, 万元相比增加约 22, 万元 ; 实现归属于普通股股东的净利润 15, 万元, 与去年同期的 -3, 万元相比增加约 19, 万元, 主要原因是公司本年投资收益大幅增加 2015 年面对复杂的经营环境, 监事会全体成员注意履行监事的职责, 积极协助董事会完成日常经营管理工作, 向公司经营班子提出加强内部管理和成本控制的合理性建议和措施下面就监事会 2015 年度主要工作和 2016 年度工作要点报告如下 : 一 2015 年度主要工作 ( 一 ) 报告期内, 全体监事能按照公司法及公司章程的有关规定, 履行了监事会及监事的各项职责, 列席了召开的所有董事会会议和股东大会报告期内, 公司共召开六次监事会会议 A 公司第八届监事会第五次会议于 2015 年 3 月 27 日以通讯方式召开, 会议审议并通过如下议案 : 关于修订非公开发行股票方案的议案关于非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告 ( 二次修订稿 ) 的议案关于与发行对象签署附生效条件的 < 股份认购合同 > 之补充合同 ( 二 ) 的议案关于与交易对象签署标的资产 < 股权转让协议 > 之 < 补充协议 > 的议案关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计评估盈利预测报告的议案关于审议与标的资产实际控制人及交易对象签署盈利预测补偿协议的议案关于公司房地产业务自查报告的议案关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案关于最近 5 年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 B 公司第八届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 23 日以现场加视频的方式召开, 12

14 会议审议并通过如下议案 : 2014 年度监事会工作报告关于计提公司各项资产减值准备议案 2014 年度财务决算报告 2014 年度利润分配预案 2014 年度报告正文及摘要监事会对公司 2014 年年度报告的书面审核意见 C 公司第八届监事会第七次会议于 2015 年 4 月 28 日以通讯方式召开, 会议审议并通过如下议案 : 公司 2015 年第一季度报告监事会对公司 2015 年第一季度报告的书面审核意见 D 公司第八届监事会第八次会议于 2015 年 8 月 14 日以现场加视频的方式召开, 会议审议并通过如下议案 : 关于公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案关于公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案关于公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于 < 福建实达集团股份有限公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于签订有关重大资产出售的 < 股权转让协议 > 的议案关于签订 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案关于签订 < 股份认购协议 > 的议案关于签订 < 盈利预测补偿协议 > 的议案关于提请公司股东大会同意昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案关于批准公司本次重大资产重组有关审计评估盈利预测及备考报告的议案关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 E 公司第八届监事会第九次会议于 2015 年 8 月 27 日以通讯方式召开, 会议审议并通过如下议案 : 2015 年半年度报告及摘要监事会对公司 2015 年半年度报告的书面审核意见 F 公司第八届监事会第十次会议于 2015 年 10 月 29 日以通讯方式召开, 会议审议并通过如下议案 : 公司 2015 年第三季度报告监事会对公司 2015 年第三季度报告的书面审核意见 ( 二 ) 监事会对公司 2015 年度经营管理及有关事项的独立意见报告期内公司监事会根据国家有关法律法规, 对公司股东大会和董事会的召开程序决议事项董事会对股东大会决议的执行情况公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督, 认为公司董事会基本能按照公司法证 13

15 券法上市规则公司章程及其它有关法规制度进行运作, 未发现公司董事高级管理人员执行职务时有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为从公司去年财务工作的整体情况来看, 我们认为公司的财务制度是健全的, 公司 2014 年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果 3 募集资金的使用本公司最近一次募集资金是在 1999 年 9 月, 截止到 2001 年末募集资金已全部使用完毕, 实际投资项目与承诺投资项目一致 4 资产出售与购并报告期内, 公司在收购出售资产的交易过程中, 交易价格合理, 交易程序合法, 没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为 5 关联交易报告期内, 公司关联交易的交易价格合理, 交易程序合法, 没有发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形二 2015 年监事会工作存在的不足 1. 组织监事会成员学习掌握新出台的政策法规等做得不够及时 2. 对公司的经营情况和资金管理监督力度不够, 特别是适时检查了解的不够 3. 对重点子公司和重点项目的审计监督力度不够, 需要加强三 2016 年度工作要点 2016 年, 监事会将继续按照公司法公司章程和股东大会的决议, 依法进行财务检查和监督工作, 切实保障股东权益, 工作要点如下 : ( 一 ) 进一步加强监事会建设从组织建设政策法规学习岗位培训等方面进一步提高监事会成员自身素质和合法监督能力, 以便更好地完成监事会的各项工作 ( 二 ) 依法加强财务检查和监督工作 1 对公司重大财务活动进行检查, 纠正不符合财务程序和规定的财务活动 2 年中和年末对公司经营费用和高级管理人员费用进行检查 3 通过派出监事等对控股和参股公司的资产增值保值情况进行了解检查, 保证集团资产安全和资产增值 ( 三 ) 进一步加大对公司董事会和经营班子的决策和经营活动的监督力度, 切实保证公司决策和经营活动不违反国家法律法规和有关规定 14

16 上述议案请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司监事会 2016 年 5 月 20 日 15

17 三公司 2015 年度财务决算报告各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作公司 2015 年度财务决算报告, 提请各位股东和股东代表审议根据立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的标准无保留意见的审计报告编制 2015 年度财务决算报告如下 : 一财务报告执行的会计制度以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 以公历年度作为会计年度, 以权责发生制为记账基础, 以人民币为记账本位币二经审计后各项财务数据 ( 一 ) 财务状况 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增减 (%) 1 总资产 157, , % 2 总负债 146, , % 3 股东权益 ( 含少数股东权益 ) 11, , % 4 归属于母公司所有者权益 11, , % 4 资产负债率 92.94% 29.65% % ( 二 ) 经营业绩 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年度增减 (%) 1 营业收入 19, , % 2 营业总成本 26, , % 其中 : 营业成本 12, , % 营业税金及附加 1, , % 销售费用 1, , % 管理费用 4, , % 财务费用 5, , % 资产减值损失 % 16

18 3 投资收益 19, 营业利润 -7, , % 5 营业外收入 1, % 6 营业外支出 % 7 利润总额 , % 8 所得税费用 % 9 净利润 , % 10 归属于母公司所有者的净 , % 利润 11 少数股东本期损益 , # 以上财务决算报告请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 17

19 四公司 2015 年度利润分配方案各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作公司 2015 年度利润分配方案报告, 提请各位股东和股东代表审议经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2015 年度实现净利润 68,709, 元人民币, 加上年初未分配利润 -387,337, 元人民币, 本年度可供股东分配的利润为 -318,628, 元人民币鉴于本年度可供股东分配的利润为负数, 建议本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 18

20 五公司 2015 年度报告全文及摘要各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作公司 2015 年度报告全文及摘要报告, 提请各位股东和股东代表审议公司 2015 年度报告全文及摘要详见内容详见上海证券交易所网站及 2016 年 4 月 29 日中国证券报和上海证券报福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 19

21 六关于续聘立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作关于续聘立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案报告, 提请各位股东和股东代表审议鉴于立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 工作认真负责, 专业水平较高, 公司董事会审计委员会建议续聘立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构, 公司 2016 年度将继续聘请立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责公司的财务审计和内控审计工作上述议案请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 20

22 七公司章程修正案各位股东和股东代表 : 鉴于公司重大资产重组发行新股的募集资金已经到位, 新股发行的登记工作也将很快完成, 公司股本将发生变动, 需要对公司章程有关注册资本和股本的条款进行相应的修改具体修改情况请见附件福建实达集团股份有限公司章程修正案上述议案已经公司董事会审议通过, 现提交股东大会审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日附 : 福建实达集团股份有限公司章程修正案 (2016 年 4 月 ) 一第六条公司注册资本为人民币 351,558,394 元修改为 : 第六条公司注册资本为人民币 590,243,598 元二第十八条公司经批准发行的普通股总数为 351,558,394 股修改为 : 第十八条公司经批准发行的普通股总数为 590,243,598 股三第十九条公司的股本结构为 : 普通股 351,558,394 股修改为 : 第十九条公司的股本结构为 : 普通股 590,243,598 股 21

23 八关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案报告, 提请各位股东和股东代表审议鉴于公司董事目前空缺 2 人, 且公司主营业务目前已从房地产变更为手机等移动智能终端及配套产品的研发生产及销售, 杨晓樱女士有着丰富的电子行业从业经历和管理经验, 公司董事会推荐杨晓樱女士为公司董事候选人公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了关于提名杨晓樱女士为公司董事候选人的议案, 同意提名杨晓樱女士为公司第八届董事会董事候选人杨晓樱女士简历如下 : 杨晓樱, 女,1967 年 6 月出生, 中国国籍杨晓樱女士 1988 年毕业于成都电讯工程学院计算机及应用专业,2003 年 8 月毕业于中欧国际工商管理学院, 获硕士学位杨晓樱女士 1988 年参加工作, 历任广州华南计算机公司程序员 ; 四通集团广州分公司工程师 ; 中国惠普有限公司华南区域副总全国金融行业副总全国客户服务部总经理亚太区副总裁 ; 甲骨文 ( 中国 ) 软件系统有限公司副总裁 2014 年 8 月至今任仁天科技控股有限公司 ( 香港联交所上市股票代码 00885) 执行董事兼 CEO 2015 年 4 月至今兼任神州数码信息服务股份有限公司 ( 深圳证券交易所股票代码 ) 独立董事上述议案请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 22

24 九关于增补陈峰先生为公司董事的议案各位股东和股东代表 : 我受董事会委托, 向大会作关于增补陈峰先生为公司董事的议案报告, 提请各位股东和股东代表审议鉴于公司董事目前空缺 2 人, 陈峰先生作为公司主要经营主体深圳市兴飞科技有限公司总经理, 公司手机等移动智能终端及配套产品业务的具体经营负责人, 公司董事会推荐陈峰先生为公司董事候选人公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了关于提名陈峰先生为公司董事候选人的议案, 同意提名陈峰先生为公司第八届董事会董事候选人陈峰先生简历如下 : 陈峰, 男,1974 年 9 月出生, 中国国籍陈峰先生毕业于浙江大学工商管理专业, 本科学历, 历任中兴通讯股份有限公司东北区及华东区总经理助理江西销售处经理手机事业部客户服务部部长等职务陈峰先生自 2005 年至今担任深圳市兴飞科技有限公司总经理 2013 年至今担任深圳市腾兴旺达有限公司总经理上述议案请各位股东和股东代表审议福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 23

25 十独立董事 2015 年度述职报告各位股东和股东代表 : 根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引等法律法规及公司章程独立董事制度的规定, 作为福建实达集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们在 2015 年的工作中, 认真履行职责, 充分发挥独立董事作用, 维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益现将履职情况汇报如下 : 一独立董事的基本情况 2015 年 8 月独立董事雷波涛先生辞去公司独立董事职务, 随后公司增补杜美杰女士为独立董事截止 2015 年末, 公司第八届董事会 3 名独立董事为陈国宏先生叶明珠女士杜美杰女士陈国宏 : 香港执业律师, 曾任香港联合交易所高级经理任香港证监会经理香港张岱枢律师事务所律师,2010 年 8 月至 2015 年 11 月任麦家荣律师行合伙人 ; 2015 年 12 月至今任范纪罗江律师行合伙人 2014 年 5 月至今担任福建实达集团股份有限公司第八届董事会独立董事叶明珠 : 信永中和会计师事务所上海分所经理,2012 年 4 月至今担任福建实达集团股份有限公司第七届第八届董事会独立董事杜美杰 : 中国人民大学商学院会计系博士北京大学光华管理学院会计系博士后, 注册会计师, 拥有上海证券交易所独立董事资格, 现担任北京语言大学商学院会计系系主任副教授,MPAcc 中心主任 2015 年 9 月 8 日至今担任福建实达集团股份有限公司第八届董事会独立董事公司独立董事在经济利益产生程序等方面与公司独立, 不受公司控股股东和管理层的限制, 且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性二独立董事年度履职概况报告期内, 我们认真参加董事会和列席股东大会, 积极了解公司的运作情况, 就公司对外担保关联交易等事项进行审核并出具了独立意见, 促进董事会决策的科学性客观性, 维护了公司及中小股东的利益 24

26 报告期内, 我们在公司进行 2014 年度报告审计时, 持续关注审计情况在年度审计会计师事务所进场之前, 会同审计委员会其他成员沟通了解公司 2014 年度审计工作安排及其他相关资料, 并在会计师事务所出具初步审计意见后, 与会计师事务所见面, 进一步沟通审计过程中的重要问题此外, 我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场, 对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况董事会决议的执行情况等进行现场考察监督, 并通过电话邮件等方式与公司管理层保持密切联系, 及时获取公司重大事项的进展情况, 掌握公司经营动态, 高度关注外部环境及市场变化对公司的影响, 有效的履行了独立董事的职责 ( 一 ) 董事会股东大会出席情况 2015 年公司共召开董事会 12 次, 股东大会 6 次叶明珠女士 2015 年度应出席董事会会议 12 次, 亲自出席 11 次 ( 含通讯方式参加 10 次 ), 委托出席 1 次, 出席股东大会 5 次 ; 对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票陈国宏先生 2015 年度应出席董事会会议 12 次, 亲自出席 12 次 ( 含通讯方式参加 10 次 ), 出席股东大会 3 次 ; 对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票杜美杰女士 2015 年度应出席董事会会议 3 次, 亲自出席 3 次 ( 含通讯方式参加 3 次 ), 出席股东大会 1 次 ; 对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票针对董事会决策的重大事项, 我们认真进行事前审查, 就公司业务拓展关联交易对外担保等情况, 与公司高管审计部财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查, 获取做出决策所需的资料在董事会决策过程中, 我们与其他董事监事充分交流, 积极运用自身的知识背景, 就有关事项发表专业意见, 为董事会正确做出决策发挥积极作用, 努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 ( 二 ) 参与董事会专业委员会工作情况因杜美杰女士是在 2015 年末才进入董事会各专业委员会任职, 因此在报告期内除已辞职的雷波涛独立董事外, 主要是叶明珠女士陈国宏先生两位独立董事参与董事会各专业委员会的工作 25

27 年度提名委员会共召开 2 次工作会议, 叶明珠女士陈国宏先生作为第八届董事会提名委员会委员参加了这两次会议, 会议审议通过了关于提名公司独立董事候选人的议案关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案年度审计委员会共召开 5 次工作会议, 叶明珠女士作为第八届董事会审计委员会委员, 参加了审计委员会 5 次会议 2015 年度叶明珠女士作为审计委员会委员, 在公司年报编制和披露的过程中, 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报, 了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况, 仔细审阅相关资料, 并和负责公司年报主审的立信中联闽都会计师事务所会计师通过见面或通讯方式, 就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通, 以确保审计报告全面反映公司真实经营状况, 切实维护公司和广大社会公众股股东的利益审计委员会审议通过了关于立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 从事 2014 年度公司审计工作的总结报告 2014 年年度财务会计报表关于公司 2015 年度日常关联交易的议案在公司进行非公开发行和重大资产重组方案审核期间, 叶明珠女士作为审计委员会委员对非公开发行股票方案关于公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案进行细致的专业性分析, 审计委员会会议分别审议通过了关于本次非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案等相关议案关于撤回公司 2014 年度非公开发行股票申请文件涉及关联交易的议案和关于公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案针对会议所审议的议案, 审计委员会均进行了认真审查, 发表了董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见年度薪酬与考核委员会共召开 1 次工作会议叶明珠女士陈国宏先生作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员参加了这次会议会议对公司 2014 年年报中董事监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核 ; 同时, 对薪酬与考核委员会 2015 年工作计划和重点进行了讨论, 认为下一步工作重点应进一步研究确立更有效的激励约束机制, 充分调动公司全员工作积极性, 更好地提升企业长期价值和人才价值年度战略委员会共召开 2 次工作会议, 叶明珠女士陈国宏先生作为第八届董事会战略委员会委员参加了这两次会议, 会议审议通过了关于公司重大 26

28 资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案 ( 三 ) 日常职责履行情况 (1) 持续关注公司业务经营管理状况, 指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素, 提出一些专业性的建议, 保证公司经营可持续性增长 (2) 妥善保管公司提供的会议资料, 在未向公众披露之前严守公司的机密信息, 确保公司信息披露的公开公平公正, 保护中小股东利益 (3) 及时关注中国证监会交易所出台的新政策, 规范公司的经营三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 公司发生了三项关联交易事项, 我们均进行了认真审查, 发表了事前认可意见及独立意见上述三项关联交易事项均符合公司法证券法等相关法律法规及公司章程的规定, 关联交易所涉及的价格客观公允, 有利于公司的业务发展, 关联交易公平合理, 没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定, 对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实报告期内, 公司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内公司不存在募集资金决策和使用的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 我们对拟聘任的董事独立董事高管候选人的任职资格专业背景履职经历等进行审查并发表独立意见, 候选人的提名和表决程序符合公司法和公司章程等有关规定 27

29 报告期内, 公司独立董事对公司董事监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核, 经审核公司董事监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度, 公司 2015 年年度报告中披露的董事监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司进行了 2014 年度报告业绩预告, 业绩预告披露及时准确 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司继续聘请立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务和内控审计机构经审查, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事相关业务的资格, 且聘任的审议程序合法有效, 符合公司法公司章程等有关规定 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 公司未进行利润分配鉴于公司未分配利润为负数的现状, 公司董事会提出的 2014 年度不进行利润分配的分配预案符合公司章程中规定的利润分配政策, 也符合相关法律法规的规定, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司进行了重大资产重组, 根据重大资产重组的要求, 公司控股股东实际控制人及有关各方对重大资产重组涉及的一些事项作出各种承诺, 截止目前这些承诺有的已履行完毕有的正在履行, 没有出现承诺主体违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则以及公司信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务, 遵守公开公平公正的原则, 确保内容真实准确和完整, 使投资者更全面及时真实地了解公司发展近况, 维护广大投资者的利益 2015 年全年发布定期报告 4 份, 临时公告 74 份, 简式权益变动报告书 2 份, 收购报告书 2 份, 非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 )1 份, 公司重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 28

30 1 份 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作公司确定了内控实施范围, 积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作, 形成了公司内部控制自我评价报告报告期内, 我们听取了公司内部控制建设的相关汇报, 提出建设性意见和建议 ; 目前, 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 内部控制制度较为完善 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况我们作为公司董事会下设战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员, 严格按照公司章程及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议, 独立客观审慎地行使表决权 ; 出具专门委员会审核意见和纪要, 为董事会的科学高效决策提供了专业化的支持 ( 十一 ) 会计政策变更事项公司 2015 年没有发生会计政策变更事项四总体评价和建议报告期内, 我们作为公司独立董事, 持续关注公司生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况董事会决议执行情况财务管理关联交易业务发展和投资项目的进度等相关事项, 积极有效履行独立董事职责, 促进了公司董事会决策的科学性和客观性, 并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议 2016 年, 我们将不断提高自身履职能力, 一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益在公司关联交易对外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注, 为公司发展提供更多有建设性的建议, 为董事会的决策提供参考意见, 提高公司决策水平和经营效益独立董事 : 叶明珠陈国宏杜美杰 2016 年 5 月 20 日 29

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004