金陵饭店股份有限公司独立董事

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茂王
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1 金陵饭店股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告我们作为金陵饭店股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程独立董事制度等相关法律法规规章制度的规定和要求, 现将 2015 年度履行职责情况述职如下 : 一独立董事的基本情况年度至今公司独立董事任职变动情况本公司董事会由 10 人组成, 其中独立董事 4 人报告期初, 公司独立董事为徐光华先生韩之俊先生孟兰凯先生陈传明先生 ; 现任独立董事为韩之俊先生孟兰凯先生茅宁先生刘一平先生在此期间的任职变动情况如下 : 公司第四届董事会任期于 2015 年 1 月 10 日届满, 独立董事陈传明先生因个人原因辞去独立董事职务经 2015 年 1 月 23 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 选举徐光华先生韩之俊先生孟兰凯先生茅宁先生为公司第五届董事会独立董事独立董事徐光华先生至 2015 年 6 月 25 日连续任职已满 6 年, 根据独立董事在上市公司连续任职不得超过 6 年的规定, 不再担任公司独立董事职务经 2015 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过, 选举陈志斌先生担任本公司第五届董事会独立董事 2015 年 12 月, 根据教育部关于对党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 进行清理规范的通知等相关规定, 陈志斌先生申请辞去公司独立董事职务 ( 在股东大会选举产生新任独立董事后生效 ) 经 2016 年 1 月 28 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 选举刘一平先生担任本公司第五届董事会独立董事 2 独立董事工作履历专业背景以及兼职情况韩之俊先生 :1943 年 8 月出生, 大学学历,2012 年 1 月起至今担任本公司独立董事现任南京理工大学经济管理学院教授博士生导师, 享受国务院特殊津贴历任南京理工大学经济管理学院副院长院长曾先后荣获国防科工委国家人事部国家质量技术监督检验检疫局授予的质量管理突出贡献个人奖社会职务 : 1

2 中国质量协会理事学术与教育委员会资深委员, 江苏省现场统计研究会荣誉理事长, 江苏省质量协会质量研究专业委员会主任, 江苏省数量经济与管理科学学会副会长, 江苏检验检疫质量研究中心首席研究员孟兰凯先生 :1974 年 4 月出生, 法律硕士,2012 年 1 月起至今担任本公司独立董事现任江苏法德永衡律师事务所副主任合伙人历任南京工业大学教师法德永衡律师事务所律师兼任江苏省法学会民法学会理事, 江苏省律师协会民委会副主任, 南京仲裁委员会仲裁员南京市律师协会副秘书长, 南京市律师协会民事业务委员会主任茅宁先生 :1955 年 7 月出生, 工学博士,2015 年 1 月起至今担任本公司独立董事 1989 年 1 月起至今在南京大学商学院任教, 现任南京大学商学院教授, 博士生导师, 享受国务院特殊津贴兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长, 南京高科股份有限公司南京栖霞建设股份有限公司光一科技股份有限公司港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事历任南京大学工商管理系副主任主任 ; 南京大学商学院院长助理 ; 南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任, 南京大学管理学院副院长, 美国纽约大学 Stern 商学院富布赖特高级访问学者研究方向为 : 公司财务金融投资组织经济学主持国家自然科学基金项目 5 项, 发表多部 ( 篇 ) 有较高学术水平的论著 ( 文 ), 其中专著软财务获江苏省第十届哲学社会科学优秀成果一等奖刘一平先生 :1959 年出生,2016 年 1 月起至今担任本公司独立董事现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授会计专业学科带头人博士生导师, 曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长, 兼任南京市人民政府政策咨询专家江苏省现代经营管理研究会理事等职长期从事财务会计公司理财内部控制和投融资决策等方面的教学与研究工作, 主持完成包括 7 项国防基础研究基金省部级基金课题企业横向合作课题在内的 30 余项科研课题以及教育部经济管理创新人才培养模式实验区建设项目陈传明先生 ( 已离任 ):1957 年 9 月出生, 经济学博士 2014 年 6 月年 1 月担任本公司独立董事 1982 年至今在南京大学任教, 现任南京大学商学院教授, 长期从事企业组织变革与企业战略管理研究 2

3 徐光华先生 ( 已离任 ):1963 年 4 月出生, 管理学博士,2009 年 6 月年 6 月担任本公司独立董事现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员会计学系主任教授博士生导师九三学社南京理工大学委员会委员兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长, 江苏省审计学会常务理事, 江苏省总会计师协会理事, 国家自然科学基金委通讯评审专家, 国家社会科学基金通讯评审专家, 霍英东教育基金通讯评审专家 ; 苏宁云商集团股份有限公司独立董事江苏舜天船舶股份有限公司独立董事陈志斌先生 ( 已离任 ):1965 年出生, 管理学博士,2015 年 6 月年 1 月担任本公司独立董事现任东南大学财务与会计系主任教授博士生导师, 全国会计学术类领军人才, 全国会计领军人才特殊支持计划人才, 财政部会计准则委员会咨询专家, 财政部管理会计咨询专家, 中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员, 中国会计学会高等工科分会副会长 3 关于独立性的情况说明: 全体独立董事具备独立性, 不属于下列情形 : (1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系 ; (2) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; (3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; (4) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; (5) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务法律咨询等服务的人员 ; (6) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事监事或者高级管理人员二独立董事年度履职概况 1 出席董事会股东大会情况 2015 年度, 公司召开了 8 次董事会 2 次股东大会, 全体独立董事均积极参加 3

4 董事会和股东大会会议, 对董事会决策的重大事项, 通过阅读会议材料现场考察以及向公司问询等方式, 作出客观公正的判断, 并充分发表各自的意见独立董事出席董事会会议情况 : 姓名 2015 年度应参亲自出席委托出席缺席加董事会 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 韩之俊孟兰凯茅宁刘一平 (2016 年任职 ) ( 不适用 ) 陈传明 ( 离任 ) 徐光华 ( 离任 ) 陈志斌 ( 离任 ) 出席股东大会会议情况 : 姓名 2015 年度应参加亲自出席委托出席缺席股东大会会 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 韩之俊孟兰凯茅宁刘一平 (2016 年任职 ) ( 不适用 ) 0 0 陈传明 ( 离任 ) 徐光华 ( 离任 ) 陈志斌 ( 离任 ) 现场考察情况在公司的积极配合下, 我们通过董事会股东大会独立董事见面会等方式, 对公司进行了现场检查, 深入了解公司的经营管理情况和财务状况, 就公司所面临的经济环境行业发展趋势战略规划实施等情况与公司充分交换意见, 审查了董事会召开程序必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性根据公司独立董事年度报告工作制度的规定, 我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报与年审会计师会面, 就审计工作有关内容进行了充分沟通并交换意见在对公司经营管理规范运作等情况进行深入了解的基础上, 向公司提出相关建议, 促进公司实现管理提升和健康持续发展公司对独立董事开展的现场考察和 4

5 交流给予了积极的配合, 保障了各项工作的开展三独立董事年度履职重点关注事项的情况独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核, 具体情况如下 : 1 关联交易情况公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的有利的, 其协议签订遵循了一般商业原则 ; 日常关联交易的价格公允合理 ; 日常关联交易协议的签订和决策程序符合公司法证券法等法律法规及公司章程等公司内部规章制度的规定, 董事会履行了诚信义务 ; 未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形 2 对外担保及资金占用情况按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定, 我们对公司对外担保情况进行了核查报告期内公司对全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司提供的担保均已履行了审议程序并披露, 不存在违规担保行为截至 2015 年 12 月 31 日, 公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况, 也没有损害公司及全体股东利益的情形 3 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见, 公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范 ; 聘任的高级管理人员符合公司法证券法等法律行政法规及公司章程相关规定, 具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力, 未发现所聘任的高级管理人员有违反公司法有关规定的情况, 也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象公司依据经营目标完成情况及业绩表现等, 经考核确定公司高级管理人员的薪酬报告期内, 董事监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案, 所披露的报酬与实际发放情况一致 4 聘任或者更换会计师事务所情况根据江苏省国资委关于做好省属企业财务决算审计工作的通知 ( 苏国资 5

6 [2014]96 号 ) 有关规定 : 同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过 5 年, 超过 5 年应当予以更换, 鉴于天衡会计师事务所聘期已满, 经 2015 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过, 公司聘请中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构公司聘请的中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券期货相关业务审计资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作要求, 因此一致同意聘请中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构 5 现金分红及其他投资者回报情况公司严格按照公司章程中有关规定执行现金分红政策, 充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报, 符合公司及全体股东的利益经 2015 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过, 公司 2014 年度利润分配方案为 : 以 2014 年末总股本万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 1200 万元 ( 含税 ) 本次利润分配已于 2015 年 7 月实施完毕 6 公司及股东承诺履行情况我们对公司以及公司控股股东关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行了核查南京世界贸易中心有限责任公司 ( 以下简称世贸公司 ) 为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司 ( 以下简称金陵集团 ) 的全资子公司, 主要从事写字楼业务为彻底解决与本公司在写字楼业务上的同业竞争, 金陵集团承诺 2015 年 12 月底前完成相关方案的实施工作, 并于 2015 年 12 月 24 日起通过江苏省产权交易所公开挂牌转让世贸公司 55% 的股权本公司通过公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权, 于 2016 年 2 月签署了国有产权转让合同, 世贸公司成为本公司控股子公司, 彻底解决了同业竞争问题, 金陵集团相关承诺已履行完毕 7 信息披露的执行情况报告期内, 公司按照法律法规的要求做好信息披露工作, 真实准确完整及时公平地披露定期报告和各项临时公告, 没有出现更正或补充公告 8 内部控制的执行情况 6

7 公司已根据企业内部控制基本规范上海证券交易所上市公司内部控制指引及其他有关法律法规的规定, 建立了较为完善的内部控制体系, 内部控制制度合法合理健全有效公司的内部控制环境风险评估控制活动信息与沟通及内部监督等事项, 严格按照公司各项内部控制制度的规定进行, 并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制, 公司内部控制的预期目标基本实现 9 董事会以及下属专门委员会的运作情况四名独立董事在公司董事会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中均有任职, 积极参与董事会专门委员会的工作战略委员会对公司发展战略规划对外投资项目等工作进行了专题研究, 对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议 ; 审计委员会对公司内控体系建设工作内外部审计风险管控情况进行了监督和检查, 及时督促审计工作的开展, 并对公司财务报告发表书面审议意见 ; 提名委员会对独立董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资格审查并提出建议 ; 薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系, 对董事及高管人员的绩效考核机制薪酬分配方案执行情况进行了必要监督四总体评价和建议 2015 年度, 我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神, 积极参加公司董事会和股东大会, 认真履行各项职责, 充分发挥专业特长, 针对公司的战略规划投资决策经营运作内控体系风险管控等进行专题研究并提出建议, 对公司的关联交易对外投资聘任高级管理人员等相关议案进行了认真审议, 实施了有效的指导检查和监督, 维护了公司和全体股东的合法权益 2016 年, 我们将继续独立公正地履行独立董事各项义务, 进一步提高科学决策能力, 提升公司治理水平, 切实维护公司及全体股东的合法权益金陵饭店股份有限公司独立董事 : 韩之俊孟兰凯茅宁刘一平 2016 年 3 月 25 日 7

金陵饭店股份有限公司独立董事

金陵饭店股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告我们作为金陵饭店股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程独立董事制度等相关法律法规规章制度的规定和要求, 在 2014 年的工作中, 勤勉尽责忠实地履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 维护了公司和全体股东的利益