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湫八夏
7 years ago
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1 关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 六 ) 上海市锦天城律师事务所地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼电话 : 传真 : 邮编 :

2 上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 六 ) 致 : 新疆熙菱信息技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受新疆熙菱信息技术股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司或熙菱信息 ) 的委托, 并根据发行人与本所签订的聘请律师合同, 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问为本次发行上市项目, 本所已出具上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 和上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 ( 以下简称 ) 及上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 一 ) 上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 二 ) 上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 三 ) 上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 四 ) 上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 ( 五 ) 现本所根据发行人的委托就本次发行上市所涉相关法律问题予以核查并发表法律意见本补充是对的补充, 并构成不可分割的一部分, 中未被本补充修改的内容继续有效, 本所律师在中声明的事项同样适用于本补充

3 本补充中所使用的定义术语名称缩略语, 除特别说明者外, 与其在和律师工作报告中的含义相同本所同意将本补充作为发行人本次发行上市所必备的法律文件, 与补充一并使用, 并依法对本补充承担责任本所律师根据证券法公司法等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证, 现出具补充如下 : 1 补充反馈问题 : 二请发行人说明发行人的 PE 股东, 上述 PE 股东的股东 ( 或合伙人 ), 上述 PE 股东的实际控制人 ( 上述三类情况涉及自然人的, 包括其关系密切的家庭成员 ), 上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易, 如有, 请详细说明具体情况, 如没有, 也请明确说明请发行人说明发行人发行人的股东发行人的实际控制人和发行人的其他关联方 ( 含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员 ) 在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系请发行人说明发行人的股东发行人的实际控制人和发行人的其他关联方 ( 含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员 ) 在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易请发行人说明发行人的职工 ( 含离职职工 ), 发行人的股东 PE 股东的出资人 ( 自然人 ) PE 股东的实际控制人发行人的实际控制人发行人的董监高及核心技术人员 ( 包括上述自然人关系密切的家庭成员 ) 是否在发行人的客户或供应商 ( 或上述客户或供应商存在关联关系的单位或上下级单位或上下级公司 ) 任职或担任股东的情况发行人在山西的项目是否经由中合盛资本管理介绍, 发行人实际控制人与申报前受让发行人股份的几个自然人的认识轨迹请保荐机构发行人律师发行人会计师核查上述情况并明确发表意见回复内容 : 根据发行人的声明发行人股东出具的声明对发行人股东对外投资的检索核实发行人客户和供应商的投资方追溯核实等核查, 发行人的 PE 股东, 上述 PE 股东的股东 ( 或合伙人 ), 上述 PE 股东的实际控制人直接或间接投资的企业

4 与发行人的客户和供应商不存在关联关系, 亦未发生过交易根据发行人的声明发行人股东出具的声明行人客户和供应商的投资方追溯核实等核查, 发行人发行人的股东发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商不存在关联关系根据发行人股东的声明及发行人主要客户和供应商的确认, 发行人的股东发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商未发生过交易根据发行人的说明发行人的股东 PE 股东的说明及发行人主要客户和供应商的确认, 发行人的职工 ( 含离职职工 ), 发行人的股东 PE 股东的出资人 ( 自然人 ) PE 股东的实际控制人发行人的实际控制人发行人的董监高及核心技术人员 ( 包括上述自然人关系密切的家庭成员 ) 未在发行人的客户或供应商 ( 或上述客户或供应商存在关联关系的单位或上下级单位或上下级公司 ) 担任股东或董事监事或高级管理人员 ; 根据发行人的说明及对人力资源总监的访谈, 个别发行人员工离职后至发行人供应商处工作的人员的单位及现职务情况如下 : 姓名离职日期目前所在单位现职务陈丽静 2014/9/2 苏州科达科技股份有限公司销售员刘璐 2014/12/5 乌鲁木齐市人民政府电子政务办公室公务员马英华 2015/1/19 北京双旗世纪科技有限公司行政经理周燕 2015/3/31 新疆威盾电子科技有限公司商务行政经理赵霞 2015/6/30 新疆同晨信息技术有限公司行政人事经理朱辉峰 2016/2/29 新疆乾坤信息技术有限公司设计师发行人虽然存在个别员工离职后至发行人供应商及客户工作的情形, 但发行人与客户和供应商的交易系在离职员工离职前发生, 亦未因离职员工的任职关系而对是否交易及交易作价形成影响, 对发行人的销售与采购不存在实质影响根据发行人提供的信息, 发行人近年来在山西的项目的如下 : 序号项目名称客户合同签订时间最终合同金额 1 山西财政厅应用支撑平台及安全审计系统山西省财政厅信息网络中心 2011 年 4 月 873, 临汾市财政局网络管理系统实施服务合同山西省临汾市财政局 2011 年 12 月 190, 大同市财政局运维审计项目大同市同方网络科技有限公司年 5 月 152,000.00

5 4 山西晋城产品销售合同山西宝亮信息技术有限公司 2012 年 2 月 100, 山西财政二期山西省财政厅 2012 年 10 月 196, 晋中市财政局产品销售项目 7 山西省统计局 8 朔州市财政局信息中心运维审计项目 9 太原综合保税区信息化建设项目 10 太原武宿综合保税区技术服务合同太原武宿综合保税区信息化建设项目第一标 11 段园区经营管理系统技术开发合同山西奥丰科技有限公司太原奥凯科技发展有限公司山西胜联科技有限公司东方口岸科技有限公司东方口岸科技有限公司东方口岸科技有限公司 2012 年 12 月 120, 年 1 月 160, 年 3 月 110, 年 6 月 22,493, 年 7 月 1,225, 年 7 月 450, 临汾财政局网络管理系统项目 ( 运维服务 ) 山西省临汾市财政局 2013 年 11 月 19, 山西长治财政运维审计太原创甲电子信息有限公司 2014 年 1 月 120, 山西省临汾市财政局山西省临汾市财政局 2015 年 12 月 19, 前述第 14 项客户山西省临汾财政局是发行人基于 2011 年与山西省财政局网络系统集成服务向其提供的有偿运维服务收费除此以外, 发行人所有山西项目均为 2014 年 1 月以前承接而中合盛资本成立于 2014 年 12 月, 发行人业务中没有经中合盛资本介绍的山西项目, 亦非由中合盛资本股东或所成立的合伙企业的合伙人介绍根据发行人实际控制人何开文岳亚梅的说明及对发行人自然人股东周永麟刘茂起与范利芳的访谈确认, 周永麟为光正集团股份有限公司实际控制人光正集团股份有限公司与发行人同为新疆企业, 周永麟与发行人实际控制人 8 年前即认识刘茂起为周永麟先生之朋友, 通过周永麟先生结识何开文与岳亚梅范利芳之父辈亲属与何开文岳亚梅为世交, 从而认识何开文岳亚梅本所律师核查后认为, 发行人上述情况属实 2 补充反馈问题十九公司在项目的招投标过程中是否遵守了相关的法律法规, 在程序上是否存在违反政府采购管理有关法律法规的情况? 请中介机构对此予以核查并发表意见

6 回复内容 : 根据中华人民共和国政府采购法有关规定 : 第二十六条 : 政府采购采用以下方式 :( 一 ) 公开招标 ;( 二 ) 邀请招标 ; ( 三 ) 竞争性谈判 ;( 四 ) 单一来源采购 ;( 五 ) 询价 ;( 六 ) 国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式公开招标应作为政府采购的主要采购方式第二十九条 : 符合下列情形之一的货物或者服务, 可以依照本法采用邀请招标方式采购 :( 一 ) 具有特殊性, 只能从有限范围的供应商处采购的 ;( 二 ) 采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的第三十条 : 符合下列情形之一的货物或者服务, 可以依照本法采用竞争性谈判方式采购 :( 一 ) 招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的 ;( 二 ) 技术复杂或者性质特殊, 不能确定详细规格或者具体要求的 ; ( 三 ) 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的 ;( 四 ) 不能事先计算出价格总额的第三十一条 : 符合下列情形之一的货物或者服务, 可以依照本法采用单一来源方式采购 :( 一 ) 只能从唯一供应商处采购的 ;( 二 ) 发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的 ;( 三 ) 必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求, 需要继续从原供应商处添购, 且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的根据中华人民共和国招标投标法有关规定 ; 第十条招标分为公开招标和邀请招标公开招标, 是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标邀请招标, 是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标第十一条 : 国务院发展计划部门确定的国家重点项目和省自治区直辖市人民政府确定的地方重点项目不适宜公开招标的, 经国务院发展计划部门或者省自治区直辖市人民政府批准, 可以进行邀请招标本所律师根据发行人提供的项目招标文件投标文件和中标文件, 以及对发行人市场营销人员的访谈对发行人主要客户的访谈, 以互联网检索相关信息, 确认发行人在招投标过程中遵守了相关的法律法规, 具备投标的资格, 并按规定编制投标文件和参与投标,

7 发行人获取政府采购项目的方式均属于中华人民共和国政府采购法所列政府采购方式, 符合中华人民共和国招标投标法的规定, 在程序上未违反法律法规, 不存在因招投标违法而被处罚的情形 ; 需执行政府采购有关管理规定的业主方不存在违反政府采购管理规定的情形不存在应招投标而未进行招投标的情形, 不会对合同的有效性产生影响 3 补充反馈问题 : 二十熙菱研究所于 1992 年 12 月经乌鲁木齐市工商局核准登记, 并于 1993 年 1 月取得企业法人营业执照, 因此关于熙菱研究所的性质, 乌鲁木齐高新技术产业开发区分局出具的证明及其内容, 需至少进一步由乌鲁木齐市工商局出具证明回复内容 : 2016 年 11 月 11 日, 乌鲁木齐市工商行政管理局出具关于新疆熙菱信息技术股份有限公司工商登记相关问题的证明, 证明新疆西陵电子研究所在成立时工商登记为集体企业, 系根据中华人民共和国企业法人登记管理条例注册登记的民办集体企业法人, 无上级主管部门, 由自然人何开文岳亚梅岳增云投资设立, 未涉及国有资产及集体资产, 不存在侵占国有资产或集体资产的情形在改制变更为股份有限公司及至今, 熙菱股份不存在侵占国有资产或集体资产的情形 4 补充反馈问题二十一 2015 年 5 月的股权转让, 受让方涉及自然人刘茂起周永麟和范利芳, 由于距离申报时间较近, 请说明为什么要转让给上述 3 位自然人回复内容 : 嘉信上凯分别向嘉源启航刘茂起转让股权, 主要原因为嘉信上凯成立时间为 2009 年 12 月 18 日, 原营业期限至 2016 年 12 月 17 日,2015 年时点邻近企业原设定经营期限 ; 同时, 发行人拟申报首次公开发行股票并在创业板上市, 发行审核进度尚存在不确定性, 因此, 嘉信上凯根据自身利益的需求作出退出公司决策刘茂起为周永麟先生之朋友, 通过周永麟先生结识何开文与岳亚梅并获悉嘉信上凯转让意向, 从而与嘉源启航一同受让嘉信上凯所持公司部分股权

8 何开文岳亚梅分别向周永麟范利芳转让股权, 主要是何开文岳亚梅在家庭及子女支出方面亦存在资金需求, 而周永麟范利芳为市场投资方, 愿意投资入股发行人并实现投资价值, 因此参考市场投资机构作价相应转让少量股权以获取所需资金 5 补充反馈问题 : 二十二补充披露何开文岳亚梅等关联方为公司提供的关联担保交易是否履行了公司章程规定的决策程序回复内容 : 经核查, 何开文岳亚梅等关联方为发行人提供关联担保交易 ( 无偿担保 ) 已履行了公司相应的决策程序, 相关议案已经公司 2015 年 9 月 30 日召开的第二届董事会第五次会议 2015 年 11 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会 2016 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十一次会议 2016 年 10 月 31 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过 ( 相关关联董事关联股东回避表决 ), 独立董事也已就上述关联担保事项发表独立意见, 符合公司章程相关规定 ( 以下无正文 )

9 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼, 邮编 : 电话 : (86) ; 传真 :(86) 网址 :

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799