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1 北京华胜天成科技股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人胡联奎 主管会计工作负责人任学英及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李晖声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经致同会计师事务所审计, 公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并 )15, 万元,2012 年期末可供股东分配的利润 ( 合并 )90, 万元, 母公司可供股东分配的利润为 39, 万元 2012 年期末资本公积余额 ( 合并 )68, 万元, 母公司资本公积余额为 68, 万元 根据上述经营情况, 公司拟实施的利润分配预案为 : 以 2012 年度利润分配股权登记日总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等陈述, 该计划不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 会计师 指 致同会计师事务所 华计公司 指 北京华胜计算机有限公司, 公司股东之一 软件公司 指 北京华胜天成软件技术有限公司, 公司控股子公司 美国公司 指 Teamax Data Systems,Inc. 华胜天成科技股份有限公司在美国注册的子公司即华胜天成科技 ( 美国 ) 有限公司 香港公司 指 华胜天成科技 ( 香港 ) 有限公司, 公司控股子公司 成都公司 指 成都华胜天成信息技术有限公司, 公司控股子公司 飞杰公司 指 北京飞杰信息技术有限公司, 公司控股子公司 交大思源 指 北京交大思源科技有限公司, 公司控股子公司 深圳公司 指 深圳华胜天成信息技术有限公司, 公司控股子公司 广州衡纬 指 广州衡纬科技有限公司, 公司控股子公司 广州石竹 指 广州石竹计算机软件有限公司, 公司控股子公司 南京公司 指 南京华胜天成信息技术有限公司, 公司控股子公司 摩卡软件 指 摩卡软件 ( 天津 ) 有限公司, 公司控股子公司 ASL 指 Automated System Holdings Limited, 公司控股子公司 长天科技 指 长天科技有限公司, 公司控股子公司 华胜租赁 指 华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司 Oracle 公司 指 甲骨文软件系统有限公司, 国际知名的数据库系统提供商 HP 公司 指 Hewlett-Packard Development Company,L.P., 是一家美国的资讯科技公司, 主要专注生产于打印机 数码影像 软件 计算机与资讯服务等业务 CISCO 公司 指 思科系统公司 (Cisco Systems, Inc.), 是一家美国互联网解决方案的领先提供者, 主要专注于网络建设的各个部分, 如路由器 交换机等 IBM 公司 指 International Business Machines Corporation 即国际商业机器公司, 或万国商业机器公司的简称 IaaS 指 基础设施即服务消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务 PaaS 指 Platform as a Service 将软件研发的平台作为一种服务 SaaS 指 Software as a service 的意思是软件即服务, 是基于互联网提供软件服务的软件应用模式 二 重大风险提示 : 详见 第四节董事会报告 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 四 ) 可能面对的风险 4

5 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京华胜天成科技股份有限公司华胜天成 BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO., LTD. Teamsun 胡联奎 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘欣 联系地址 北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 层 电话 传真 电子信箱 securities@teamsun.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 securities@teamsun.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 和 上海证券报 北京华胜天成科技股份有限公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 华胜天成 六 公司报告期内注册变更情况 5

6 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2001 年 3 月 15 日 注册登记地点 北京市海淀区北四环中路 229 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告 二 公司基本情况简介 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务范围为通讯软件的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 承接通讯软件应用系统集成 ; 销售开发后产品 计算机软硬件及外围设备 通信设备 ; 电子商务服务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2005 年经营范围变更为技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 承接计算机信息系统集成 ; 销售计算机软硬件 外围设备 通信设备等信息产品 ; 提供电子商务服务等 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2009 年经营范围增加货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司自 2004 年上市以来主要股东为自然人股东, 无控股股东 2004 年 4 月至 2009 年末, 公司第一大股东为苏纲先生 ;2009 年末, 公司第一大股东变更为王维航先生 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广 场 5 层 签字会计师姓名 王涛 李洋 名称 渤海证券股份有限公司 办公地址 天津市南开区宾水道 8 号 签字的保荐代表人姓名 杨光煜 曾春 持续督导的期间 2011 年 9 月 5 日至 2012 年 12 月 31 日 6

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上 主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增减 (%) 2010 年 营业收入 5,236,811, ,083,873, ,075,427, 归属于上市公司股东的净利润 156,710, ,209, ,583, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 155,199, ,819, ,117, 利润 经营活动产生的现金流量净额 137,896, ,996, ,340, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,369,552, ,296,155, ,642,685, 总资产 4,555,737, ,208,044, ,406,928, ( 二 ) 主要财务数据主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 5.77 个百分点 扣除非经常性损益后的加权减少 5.87 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 说明 : 根据企业会计准则的要求, 按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注 ( 如适用 ) 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -629, , ,432, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国 2,042, ,930, ,315,

8 家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 164, , 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,866, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性 24, , 金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30, ,773, ,515, 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,492, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目非同一控制下企业合并或有对价调整 1,941, ,014, 合并层面产生的因为通过多次交易实现企业合并产生的投资收益 -364, 少数股东权益影响额 -224, ,254, ,315, 所得税影响额 -156, , , 合计 1,510, , ,465,

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 全球经济增速放缓的大环境, 对公司的经营业绩产生了一定的影响 2012 年, 公司实现营业收入 亿元, 较去年同期增长 3.01%; 实现归属于母公司所有者的净利润 1.57 亿元, 同比下降 31.63% 公司主营业务利润出现下滑, 主要由于公司正处在业务结构转型时期, 产品结构变化及市场竞争等因素导致的综合毛利率下降, 以及为加强在重点行业的业务发展 加快区域布局, 公司在市场及研发等核心业务领域资源投入增加, 使得净利润 利润率均出现不同程度的下降 公司净利润与 2011 年相比尽管有一定幅度的下滑, 但公司整体经营质量得到了进一步提高, 公司经营性现金流实现盈利 1.38 亿元, 较上年同期的亏损 2.87 亿元相比增加近 4.25 个亿元, 扭转了从 2010 年以来, 公司经营性现金流持续下滑的不利局面 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,236,811, ,083,873, 营业成本 4,368,804, ,171,425, 销售费用 410,539, ,001, 管理费用 221,220, ,277, 财务费用 27,756, ,005, 经营活动产生的现金流量净额 137,896, ,996, 投资活动产生的现金流量净额 -161,402, ,015, 筹资活动产生的现金流量净额 -197,488, ,050, 研发支出 82,398, ,699, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司实现营业收入 523, 万元, 同比增长 3.01%, 营业收入稳步增长, 保持了业务发展的稳定性和成长性 公司主营业务收入主要由系统产品及系统集成收入 软件及软件开发收入 专业服务收入构成 其中, 系统产品及系统集成收入为 267, 万元, 占总收入的 51.20%, 较去年同期的 284, 万元降低 5.79%; 软件及软件开发收入为 103, 万元, 专业服务收入为 151, 万元, 软件开发和专业服务收入同比下降 7.20%, 占公司主营业务收入的比重由去年同期的 44.03% 上升至 48.80%, 对公司的毛利贡献比例为 77.63%, 同比提升 个百分点 9

10 2012 年公司产品综合毛利率为 16.58%, 比去年同期的 17.95% 下降 1.37 个百分点, 其中, 系统产品及系统集成服务毛利率为 7.20%, 比去年同期 10.53% 下降 3.32 个百分点, 主要因 HP IBM 业务比重上升带来产品结构的变化, 以及随着运营商集中采购增加和市场竞争的加剧导致系统集采业务的毛利率持续下降 ; 专业服务业务的毛利率为 26.83%, 比去年同期 35.56% 相比下降 8.73 个百分点, 一方面是由于专业服务市场竞争持续加剧, 另一方面高端的专业服务仍在培育中, 盈利水平有待进一步提升 ; 软件及软件开发收入的毛利率为 25.35%, 较去年同期增加 6.44 个百分点, 主要随着产品成熟度的提高和销售规模扩大, 软件业务的毛利率水平有了较大幅度提升 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期系统产品收入与上年同比下降 16, 万元, 同比降幅 5.79%, 主要是系统产品及系统集成收入下降 软件及软件开发收入较去年同期减少 8, 万元, 同比减少 7.720%, 主要是销售量下降影响 (3) 订单分析 2012 年, 全年累计签订合同 亿元人民币, 同比增长 5.35% 最近三年各季度签单情况如下 : 单位 : 百万元人民币 年度 第一季度第二季度第三季度第四季度 小计 2012 年 1,105 1,542 1,436 1,880 5, 年 994 1,382 1,293 1,991 5, 年 ,870 4,505 (4) 新产品及新服务的影响分析 年 6 月, 公司研发的自主化云计算产品 --- 中小型企业供应链金融云服务平台 获得了国家相关部门的年度验收, 完成了与项目相关的软件著作权 14 项及专利技术 ( 申请 )4 项 2 报告期内, 公司完成华胜天成 - 天成云艾维虚拟计算系统 (ivcs) 中国完全自主可控的虚拟化产品的研发 该产品是基于 X86 硬件架构的虚拟化产品 该产品具有中文图形化管理界面, 可以帮助企业整合 IT 基础架构, 并提供包括虚拟机动态迁移 虚拟网络 计算与存储资源动态调整等服务器虚拟化解决方案 可以帮助企业提高数据中心整体效率, 降低 IT 复杂性及总拥有成本 (TCO), 从而可使企业更专注于自身核心业务地发展, 实现业务灵活拓展, 快速响应市场需求变化, 提升行业竞争力 3 报告期内, 完成天成云 IaaS 管理平台二期开发, 其功能较一期得到进一步完善和增强 IaaS 管理平台以公司自主开发的 IaaS 管理平台为核心的多个专业化服务组成, 通过与多种虚拟化管理工具的接口,IaaS 管理平台可以实现多种虚拟化工具的集中, 并通过服务和交付管理平台可以实现多种虚拟化工具的集中, 并通过服务和 10

11 交付管理平台可以实现多种虚拟化工具的集中, 并通过服务和交付管理功能帮助企业构建 IaaS 云管理体系, 有效帮助企业提升 IaaS 云的运营管理效率 4 报告期内, 公司推出了自主研发的云计算五大产品 : 天成云机 e 维融通 天成云泰 i 维数据 云悦服务 这五大产品是以 天成云 (Teamsun-Cloud) 为品牌架构, 并从客户战略 业务和挑战出发, 关注其云业务基础架构 业务应用 数据管理 安全合规和运营运维等重点要素, 通过自主创新技术和最佳实践为基础, 融合云计算产业链中的先进技术与产品, 为客户构建 有效益 的云计算平台, 并提供 随需应变和敏捷 的云计算服务 5 公司与 IBM 合作完成 PowerDirector ( 虚拟化管理工具 ) 的研发, 该产品是建立在开放合作的模式基础上, 充分发挥 IBM Power 硬件和 PowerVM 虚拟化的优势, 具备化繁为简, 化难为易, 工厂预装, 开箱即用的特点 (5) 主要销售客户的情况 3 成本 公司前 5 名客户销售额 65, 万元, 占年度销售总额的 12.45% (1) 成本分析表 单位 : 元 分产品 本期金额 上年同期金额 本期金额较上年同期变动比例 (%) 主营成本 4,368,804, ,171,425, (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购金额合计 :1,694,921, 元, 占采购总额比重 : 41.01% 4 费用 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 变动比例 (%) 销售费用 410,539, ,001, 管理费用 221,220, ,277, 财务费用 27,756, ,005, 年, 公司运营费用支出 65, 万元, 比去年同期 59, 万元增长 11.35%, 运营费用增长高于营业收入的增长, 费用率由去年同期的 11.65% 上升至 12.59%, 增加 0.94 个百分点 2012 年公司销售费用同比增长 11.56%, 销售费用率由上年同期的 7.24% 上升到 7.84%, 同比增加 0.60 个百分点 ; 管理费用同比增长 9.36%, 管理费用率由上年同期的 3.98% 上升至 4.22%, 销售和管理费用的增长主要由于经营规模的持续扩大 为推进公司自主产品 推广 天成云 业务, 加强服务化业务转型, 公司在市场及研发等核心业务领域资源投入继续加大 财务费用由去 11

12 年同期的 2, 万元上升至 2, 万元, 增长 26.14%, 主要由于公司经营规模的扩大导致短期借款增加, 带来融资手续费 利息费用支出大幅上升所致 2012 年, 在国内外经济环境愈加复杂多变 国内经济增速放缓 CPI 持续攀升的宏观经济环境下, 公司面临经营成本持续增加的压力, 公司将通过加强对业务部门的绩效管理, 强化资源投入与业绩贡献匹配控制, 优化业务流程等措施, 来继续加强费用管控, 提升公司整体管理水平和运营效率 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 23,031, 本期资本化研发支出 59,366, 研发支出合计 82,398, 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.25 研发支出总额占营业收入比例 (%) 1.57 报告期内公司积极研发新品, 研发支出主要用于自主化云计算产品 --- 中小型企业供应链金融云服务平台 天成云 IaaS 管理平台二期开发 华胜天成 - 天成云艾维虚拟计算系统 (ivcs) 等公司自主产品的开发 6 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 137,896, ,996, 投资活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -161,402, ,015, 筹资活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -197,488, ,050, 经营活动产生的现金流量净额增加 42, 万元, 增幅 %, 主要是一方面为销售收现率有所提高, 促进现金周转进入良性循环, 另一方面公司继续深入与上游厂商和金融机构的合作关系, 加强应付款项管理力度, 厂商信用额度增加 票据结算付款等多种付款结算方式引入, 使得采购现金流出同比有所下降 投资活动产生的现金流量净额减少 1, 万元, 增幅 13.65%, 主要是公司交易性金融资产投资活动减少, 使得投资活动的现金流入下降 ; 筹资投资活动产生的现金流量净额减少 76, 万元, 减幅 %, 主要是上年同期有增发募集资金流入贡献, 筹资活动的现金流入减少所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 12

13 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 系统产品及系统集成收入软件及软件开发收入 毛利率 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 2,676,973, ,484,114, ,038,051, ,923, 专业服务收入 1,513,571, ,107,519, 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 3.32 个百分点增加 6.44 个百分点减少 8.73 个百分点 北方区 2,449,372, 华东区 330,797, 华南区 457,391, 西区 636,960, 港澳台及东南亚地区 1,354,075, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 183,534, ,839, 应收账款 1,910,593, ,463,315, 预付款项 282,177, ,979, 一年内到期的非流动资产 47,018, ,382, 其他流动资产 48,060, ,646, 长期应收款 107,615, ,763, 长期股权投资 25,346, ,474, 无形资产 104,044, ,055, 开发支出 67,442, ,939, 其他非流动资产 , 短期借款 258,908, ,028, 应付票据 215,059, ,866, 应付股利 17, , 一年内到期的非流动负债 28,705, ,664, 长期应付款 21,892, ,367, 负债和所有者权益总计 4,555,737, ,208,044,

14 应收票据较期初变动, 主要是本期应收票据结算方式增加所致 ; 应收账款净值较期初变动, 主要是本期公司销售规模及赊销额增加所致 ; 预付款项较期初变动, 主要是随着公司业务发展多元化, 本期预付给供应商的货款和融资租赁资产采购款增加所致 ; 一年内到期的非流动资产较期初变动, 主要是一年内到期的融资租赁应收款增加所致 ; 其他流动资产较期初变动, 主要是本期购买银行理财产和预缴企业所得税增加所致 ; 长期应收款较期初变动, 主要是本期融资租赁应收款增长所致 ; 长期股权投资账面价值较期初变动, 主要是本期增加对联营企业投资所致 ; 无形资产账面价值较期初变动, 主要是本期自有软件增加所致 ; 开发支出较期初变动, 主要是本期研发项目投入增加所致 ; 其他非流动资产较期初变动, 主要是由于长期银行存款重分类至一年以内所致 ; 短期借款较期初变动, 主要是本期短期借款融资增加所致 ; 应付票据较期初变动, 主要是本期应付票据结算方式增加所致 ; 应付股利较期初变动, 主要是由于应付股利减少所致 ; 一年内到期的非流动负债较期初变动, 主要是本期一年以内到期的长期借款减少所致 ; 长期应付款较期初变动, 主要是应付股权收购款减少所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 人才优势 公司拥有一批长期从事电信和金融行业的信息技术应用开发的行业专家, 在行业背景和客户服务经验方面具有深厚的积累 同时, 公司还拥有一批资深的系统分析员和软件开发人员, 包括获得高级工程师职称 获得工业和信息化部认证的高级项目经理和项目经理共计 70 余名 2 技术优势 通过多年的行业服务经验积累, 公司已形成较强的技术优势, 已连续多年被认定为国家规划布局内重点软件企业 通过自主研发, 公司已形成软件著作权 340 余项, 拥有较为齐全的行业内主要资质, 包括 CMMI MATURIYT LEVEL3 计算机信息系统集成一级资质 涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质注 等 另外,2011 年, 公司向工业及信息化部申报的基于 云计算 的 面向城市管理与 14

15 公共服务的物联网应用支撑平台系统, 以前瞻性的战略视角及优质的物联网应用, 获得物联网专项基金国家财政的特别支持 3 市场优势 公司与国内各主要电信运营商 电信设备制造商及金融行业的部分重点用户建立了相互信任和密切的合作关系, 在行业客户中享有较高的信誉度 另外, 公司已形成了覆盖华北 华东 华中 华南和西北的全国大部分大中城市和地区的营销和服务网络 利用全面的服务网络和成熟的项目管理体系, 公司能够为行业用户的全国性的应用项目提供全方位的及时服务 4 管理优势 公司自上市以来业务规模发展迅速, 营业收入由 2004 年的 9.15 亿发展到 2012 年度的 亿元, 其间公司的管理层起到至关重要的作用 公司的高级管理人员全部具有多年的行业技术经验和丰富的管理经验, 同时公司通过不断引进高素质的高级职业管理人才, 形成了一只专业化 职业化较高的管理团队 另外, 通过建立科学的规章制度体系, 公司在决策 经营 科研等各方面都有较为完善的制度保证 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资额 15, 投资额增减变动数 -2, 上年同期投资额 17, 投资额增减幅度 (%) 被投资的公司情况 单位 : 万元 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 出资额 华胜天成信息技术发展有限公司 系统集成及专业服务 天津华胜天成软件技术有限公司 系统集成及专业服务 华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司融资租赁 , 华胜天成股权投资中心 ( 有限合伙 ) 投资管理 ,605 北京华胜天成投资基金管理有限公投资管理 100 3,000 司 备注 持有其他上市公司股权情况 15

16 单位 : 元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 HK0771 自动系统 241,696, ,890, ,325, ,481, 长期股权投资 购买 合计 241,696, / 225,890, ,325, ,481, / / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 2011 非公开发行 48,747 29,525 42,125 6,622 合计 / 48,747 29,525 42,125 6,622 / 尚未使用募集资金用途及去向募集资金专户存储 (2) 承诺项目使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目面向 服务型城市 的新一代信息整合解决方案 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 否 19,360 19,360 是 22,330 13,080 是 否 15,950 13,547 是 13,206 2,786 是 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 16

17 数据治理软件及行业解决方案 否 ( 注 ) 9,200 6,292 是 11,528 1,489 是 软硬一体化的 IT 资源和机房监控产品研发及推广项目 否 6,000 2,926 是 8, 是 合计 / 50,510 42,125 / / 55,314 / / / / 1 计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目 截止 2012 年底, 已完成投资 万元, 累计实现收益 13,080 万元 公司已先后承接了北京移动云计算管理平台 中国东方电气集团有限公司管理系统数据中心建设项目 无锡市某部门建设云计算管理平台项目, 以及重庆电信 安徽联通 国家图书馆 北京海关总署等多个云计算建设项目 2 面向 服务型城市 的新一代信息整合解决方案 本项目的目标是为地方政府的政府职能向 服务型政府 转型的过程中提供信息化支撑 截止 2012 年底, 已完成投资 13,547 万元, 累计实现收益 2,786 万元 公司已先后承接了红河医保 厦门信息港 北京燃气 常州公安局 天津公积金系统 廊坊水务等项目 3 数据治理软件及行业解决方案 本项目的目标是建设面向大型企业的数据治理方案 截止 2012 年底, 已完成投资 6,292 万元, 累计实现收益 1,489 万元 公司已先后承接了中国邮政北京速递系统 青海移动 中国邮政速递物流管理系统 中铁物资管理系统等项目 4 软硬一体化的 IT 资源和机房监控产品研发及推广项目 该项目包括两个产品的开发 : 一是一款即插即用的软硬一体设备 ; 二是软硬一体的开放式机房监控管理平台 截止 2012 年底, 已完成投资 2,926 万元, 累计实现收益 772 万元 公司已先后承接了北京电视台 江苏省财政厅 上海职工保障互助会 幸福人寿 厦门银行 中财集团 黑龙江检验检疫局等多家单位的资源监控等项目 其中, 台湾明门实业项目, 是本募集资金项目产品首次在台湾地区实现销售, 很好的体现了本产品的国际化气质并说明其具备出色的国际市场竞争力, 同时其出色的产品性能及云化特性可很好满足国际化企业对于的 IT 运维精细化需求 ; 也更进一步体现国际市场对于 中国智造 的信息化需求正日渐扩大, 并具有深远的市场发展潜力 注 : 经 2012 年 4 月 10 日召开的公司第四届董事会第五次会议和 2011 年年度股东大会审议通过, 公司 数据治理软件及行业解决方案 项目的实施主体由公司独自实施主体变更为由公司及公司子公司广州石竹计算机软件有限公司共同实施 本次变更仅变更实施主体, 将原项目由公司本部独立承担, 变更为公司与广州石竹共同承担 募集资金投资项目变更后相关预算如下 : 17

18 项目名称 研发方向 募集资金运用 用途划分 实施地点 数据治理软件 元数据接口管理软 500 万元 研发投资 广州石竹 及行业解决方案项目 件升级与开发数据质量系统管理软件升级与开发 1000 万元 研发投资 华胜天成 本次共同实施方式的原则为 : 公司根据研发方向的分工将部分研发任务交由广州石竹承担, 并与之签订委托开发协议 研发成果由公司及广州石竹共同享有, 并共同承担相应产品的市场拓展 广州石竹已针对本次募集资金的研发项目设立专项账户, 并纳入三方监管协议范围 截至本报告期末, 数据治理软件及行业解决方案项目已累计投入 6,292 万元, 其中研发费支出 269 万元, 广州石竹计算机软件有限公司已投入 269 万元 4 主要子公司 参股公司分析参股公司经营情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 经营范围 注册资本金 收入 净利润 净资产 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 技术开发 技术咨询 北京华胜天技术服务 ; 计算机技术培训 ; 计算机成软件技术系统集成 ; 销售计算机软 硬件及外有限公司围设备 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 3,855 4, , 华胜天成科技 ( 香港 ) 有限公司华胜天成科技 ( 美国 ) 有限公司 北京飞杰信息技术有限公司 北京交大思源科技有限公司深圳华胜天成信息技术有限公司 南京华胜天成信息技术有限公司 成都华胜天成信息技术有限公司 计算机与通讯产品的销售和技术服务, 计算机与通讯系统集成服务 计算机与通信软 硬件产品的开发 生产与服务 研究开发销售多媒体通讯终端 系统, 并提供各种及时通讯服务, 同时兼营相关的电信增值业务及其他贸易业务技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 ; 销售电子计算机软硬件及外部设备 机械电器设备等通讯软件 计算机软硬件及外围设备 通迅设备的技术开发 技术咨询 技术服务 销售 ; 应用系统集成许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 计算机技术开发 技术咨询 技术服务 ; 承接计算机信息系统集成 ; 计算机软硬件及外围设备 ; 通信设备的销售 ; 电子商务服务计算机软件开发及技术咨询 技术服务 ; 计算机系统集成 ; 销售计算机软硬件 通信设备 ( 不含无线电发射设备 ) 并提供技术服务 40, 万港元 198, , , 万美元 ,000 4, , , , , , ,000 14, , , 广州衡纬科研究 开发 : 计算机软 硬件, 系统 1,300 1, ,

19 技有限公司 广州石竹计算机软件有限公司 集成及施工, 销售本公司产品, 提供售后服务电子计算机软件 硬件的设计 开发 技术服务, 计算机软件及硬件 通信设备的销售及售后 100 4, , , 非募集资金项目情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称项目金额项目进度本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 华胜天成信息技术发展有限公司 3,000,000 已出资 3,000,000 3,900,000 7,378, 天津华胜天成软件技术有限公司 4,750,000 已出资 1,900,000 1,900,000-1,061, 华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司华胜天成股权投资中心 ( 有限合伙 ) 北京华胜天成投资基金管理有限公司 125,710,000 已出资 106,853, ,710,000 9,253, ,000,000 已出资 16,050,000 16,050,000 2, ,000,000 已出资 30,000,000 30,000,000-6, 合计 213,460,000 / 157,803, ,560,000 / 注 : 华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司投资的折算汇率为 (1) 本公司通过本公司之控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司以自有资金 300 万元增资华胜天成信息技术发展有限公司, 持股比例仍为 30% (2) 经本公司之控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司 2012 年第一次临时股东会于决议审议通过北京华胜天成软件技术有限公司以自有资金 475 万元, 与周培勇 汪洋 陈建强共同在天津设立天津华胜天成软件技术有限公司 公司持股比例为 95% 截至本报告期末, 天津华胜天成软件技术有限公司实际出资额为 200 万元, 其中, 北京华胜天成软件技术有限公司出资 190 万元 (3)2011 年 7 月 29 日, 公司召开 2011 年第九次临时董事会, 会议审议通过 关于投资成立华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司的议案 2011 年, 公司完成华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司首期出资共计 300 万美元 2012 年公司完成华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司余下的 1700 万美元出资 公司通过全资子公司华胜天成科技 ( 香港 ) 有限公司全资持有华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司 (4)2012 年 11 月 30, 公司召开 2012 年第十次临时董事会会议, 会议审议通过了 关于申请设立北京华胜天成创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案 公司出资 5,000 万元与其他出资方共同设立北京华胜天成股权投资中心 ( 有限合伙 ) 经工商局核准该公司名称为北京华胜天成股权投资中心 ( 有限合伙 ) 该投资中心将专注投资于 " 信息化与工业化 " 两化融合方向, 规模 3.5 亿元, 北京华胜天成科技股份有限公司拟出资 5000 万元, 其余 2.95 亿元将向社会募集 截至本报告期末, 公司实际出资 1,500 万元, 本公司之全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司之全资子公司基金公司下创投公司出资 105 万元 19

20 (5) 经本公司通过本公司之全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司 2012 年第一次临时股东会决议, 南京公司以自有资金 3,000 万元注册成立北京华胜天成投资基金管理有限公司, 持股比例为 100% 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 (1) 信息技术产业已经成为我国重点扶植和发展的行业 2010 年 10 月, 国务院颁布 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 文件指出 加快推进三网融合, 促进物联网 云计算的研发和示范应用 提升软件服务 网络增值服务等信息服务能力, 加快重要基础设施智能化改造 2011 年 2 月, 国务院颁布 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知, 通知指出国家将在财税 投融资 研究开发 进出口 人才 知识产权 市场等方面对软件产业提供有力的政策支持 (2) 云计算以计算模式 服务模式和商业模式的创新将引领未来信息产业的发展, 市场空间巨大 云计算具备可靠性高 数据处理量巨大 灵活可扩展 以及设备利用率高等优势, 降低 IT 成本同时保证服务质量, 是新一代信息技术集约化发展的必然趋势, 面对云计算所带来的巨大市场发展空间, 我国政府也开始布局 实施云计算产业的发展规划 2010 年 10 月, 国家发展改革委 工业和信息化部联合发布 关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知, 通知指出 为加强我国云计算创新发展顶层设计和科学布局, 推进云计算中心 ( 平台 ) 建设, 在北京 上海 深圳 杭州 无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作 立足全国规划布局, 推进云计算中心 ( 平台 ) 建设, 为提升信息服务水平 培育战略性新兴产业 调整经济结构 转变发展方式提供有力支撑 ( 二 ) 公司发展战略 随着国家对新兴产业进一步加大扶持力度, 在把握行业发展面临的新形势 新机遇 新需求的基础上, 根据公司长期以来持续不断的市场分析和研究, 结合公司自身和外部环境的客观实际情况, 在 十二五 期间, 公司将以成为 中国云计算产业龙头企业 为战略目标, 以 成为客户最重要的 IT 公司 为使命, 积极围绕云计算 大数据 信息安全 移动互联网 物联网等新兴技术领域进行开拓, 保持在电信 邮政行业的优势地位的同时, 大力进军金融行业 政府行业 能源行业, 使公司保持经营业绩持续增长 为达成战略目标, 公司将进一步加大研发力度, 增强研发团队实力, 持续不断进行技术创新 产品升级 ; 整合公司各方面资源, 进一步提高流程的效率, 努力拓展新的行业市场 ; 加强资本市场建设, 提供公司发展新动力 ; 积极落实人才强企战略, 培养一支具有专业竞争力的优秀团队, 支撑公司业务的可持续发展 综合各方面因素, 今年公司业务发展的主要预期目标是 : 业务收入同比增长 24%, 实现归属于母公司的净利润 30% 的增长 20

21 ( 三 ) 经营计划 为完成以上目标, 在 2012 年公司要着力在业务方面 管理方面 企业文化建设方面做好以下工作 : 1 业务方面 2013 年公司将重点聚焦大数据 云计算等新兴技术所带来的新机会 新市场, 实现重点突破 公司将积极开拓行业市场, 抓重大项目, 进重点行业, 促进主业及新兴产业共同发展 1 行业掘金, 大力进入金融行业, 加快电信和邮政优势行业技术和模式创新, 打造进入政府 能源的行业抓手 2 产品角度, 围绕云计算 大数据处理为中心的自主产品和解决方案, 加大技术研发投入, 加快服务产品与软件产品创新, 加强对外研发合作, 不断拓展公司产品线, 带动公司业务向专业化 高端化方向发展, 不断的推出高技术 高利润 高附加值的新产品 新服务, 通过高附加值的产品为客户提供 一站式 服务, 进一步培育公司核心竞争力, 提升公司整体竞争力 2 管理方面, 实现以客户为中心的价值观转变, 关注客户, 关注客户需求, 关注客户需求的实现, 以此来实现公司的战略落地 1 以客户为中心, 组织公司资源, 支持 维护并发展公司客户关系, 建立内 外部客户投诉和紧急处理机制 ; 全面梳理工作流程和管理制度, 建立起高效 规范的管理后台, 提升服务反应速度 ; 加强职能部门经营和主动服务意识, 专注岗位职责并建立 一切为了客户 的服务意识, 实现各部门价值观和工作目标的方向统一 ; 2 各级领导干部带头体现客户为中心的工作原则, 做好各子公司 各事业部 区域平台 办事处的干部队伍建设和业务发展策略的宣贯, 提升队伍的综合实力, 提高人均效益, 提高内部运营效率 ; 3 在企业文化建设方面, 树立以客户为中心 艰苦奋斗的核心价值理念, 做到有序 硬朗 清晰 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现 2013 年经营目标, 公司的资金主要用于研发 销售等日常经营活动 募集资金项目的建设等 经测算, 账面资金比较充裕, 可以满足公司日常经营活动的需要 ( 五 ) 可能面对的风险 1 应收账款坏账风险 随着经营规模的持续扩大, 报告期内公司应收账款余额增长较快 2010 年 2011 年及 2012 合并报表口径下应收账款期末金额分别为 95, 万元 146, 万元和 191, 万元, 增长较快 虽然公司应收账款主要集中于电信 邮政 21

22 金融等行业及政府不同部门, 客户资信较好, 发生坏账的风险较小, 但若未来公司的应收账款回收发生重大不利变化, 将可能造成公司无法按期足额回收资金 此外, 应收账款增加将造成服务期限及交付期间拉长 验收条款复杂导致回款周期变长, 引发现金流的风险 ; 2 技术风险 公司所属信息技术行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快等特点 一旦公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断, 研发 技术和产品升级不能及时跟上, 便会对公司生产 经营和发展造成不良影响 ; 同时, 如果公司核心技术人员流失将可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄露, 从而可能会给公司的生产经营造成重大影响 公司仍可能面临因技术和产品品种更新速度慢, 不能及时满足客户需求, 从而导致市场占有率下降和产品毛利率率下滑的风险 3 管理要求提高的风险 公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式, 但公司的主要子公司分布较广, 公司的经营决策 组织管理 风险控制的难度较大 在当前激烈竞争的外部市场环境中, 公司必须能够以更有效的方法提高综合竞争能力, 在全面打造公司业务发展硬实力的同时, 还尤其注重提升公司软实力, 动态把握行业发展趋势, 并在自身的管理模式和经营思路上进行持续的创新实践 2012 年公司明确提出按照代理产品和自有产品的产出线思路进行业务管理, 并打出加强产出线管理和拓展客户行业并重的组合拳 在产出线的管理上按照不同产出线的盈利模式进行区别的运营管控, 分别从预算管理 绩效激励以及资本运营等多层面进行探索, 优化资源配置, 提升产品盈利能力 在拓展客户行业上, 紧紧围绕满足客户的多样化需求, 加强与客户的粘合度, 从人才 技术以及资源投入各方面为客户提供更高附加价值的服务 公司有信心更有能力通过加强产出线管理 拓展客户行业来促进业务链的良性发展 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 2012 年 3 月 30 日, 经本公司 2012 年第二次临时董事会会议决议, 变更应收款项 ( 包括应收账款 其他应收款 ) 内按账龄分析法计提坏账准备的计提比例, 经董事会决议正式批准后开始执行 会计估计变更的内容和原因 应收款项 ( 包括应收账款 其他应收款 ) 按账龄分析法计提坏账准备的比例 审批程序受影响的报表项目影响金额 2012 年 3 月 30 日, 经本公司 2012 年第二次临时董事会会议决议 1 资产减值损失 -54,899, 应收账款 54,278, 其他应收款 621,

23 上述变更增加期末应收账款和其他应收款净值 54,899, 元, 减少当期资产减值损失 54,899, 元, 增加当期利润总额 54,899, 元, 增加当期净利润 48,849, 元, 对期初和上期发生额没有影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司严格执行 公司章程 中规定的现金分红政策, 于 2012 年 6 月实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 共计分派现金红利 6, 万元, 现金分红比例符合 公司章程 中的规定 在股东大会审议利润分配方案时, 公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会, 认真听取股东提出的意见和建议, 切实维护了中小股东的合法利益 为进一步增强公司现金分红力度, 强化回报股东的意识, 公司于报告期根据相关规范要求, 对利润分配政策进行了修订, 现金分红标准和比例更加明确, 审批程序更加完备 本次利润分配政策的修订已于 2012 年 7 月 20 日经公司 2012 年第五次临时董事会会议审议通过, 独立董事对此发表了意见, 认为修改后的公司利润分配政策, 有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制, 增加分红决策透明度和可操作性, 能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展, 符合现行法律 法规及监管政策的要求, 不存在损害公司利益或中小股东利益的情形 2012 年 8 月 6 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过上述事项 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 23

24 2012 年 ,710, 年 ,246, ,209, 年 ,583, ,583, 经致同会计师事务所审计, 公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并 )15, 万元,2012 年期末可供股东分配的利润 ( 合并 )90, 万元, 母公司可供股东分配的利润为 39, 万元 2012 年期末资本公积余额 ( 合并 )68, 万元, 母公司资本公积余额为 68, 万元 根据上述经营情况, 公司拟实施的利润分配预案为 : 以 2012 年度利润分配股权登记日总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ) 五 积极履行社会责任的工作情况 公司高度重视社会责任, 加强与各利益相关方的交流互动, 努力创造顾客 企业 员工 股东 社会的多赢局面 股东权益保护方面 :2012 年公司共召开三次股东大会, 股东大会的召集 召开 表决和决议等均符合法律规定, 有效保障了股东大会召开的合法性 规范性 ; 同时高度重视对股东的现金分红, 修订了现金分红政策 ; 认真履行信息披露义务 做好投资者关系管理工作, 充分利用公司网站 投资者电话咨询和投资者现场咨询等多种形式与投资者互动沟通, 公司及时 全面 完整 准确地完成了全年的信息披露工作 债权人权益保护方面 : 公司在保证财务状况稳定与公司资产 资金安全的基础上, 兼顾债权人的利益 公司在各项重大经营决策过程, 均充分考虑了债权人的合法权益, 及时向债权人回馈与其债权权益相关的重大信息, 严格按照与债权人签订的合同履行债务, 实现公司与债权人利益的双赢 保护供应商 客户权益方面 : 公司尊重并保护供应商 客户的著作权 商标权 专利权等知识产权 商业机密, 合法 合理且正当地使用相关方 ( 包括供应商 客户 商务伙伴或竞争者 ) 的信息 材料 产品 公司通过售前咨询 售中实施 售后服务三段完备的业务环节为客户提专业化服务, 实现客户价值的最大化 保护员工权益方面 : 公司坚持以人为本 依法治企的原则, 始终把保障和维护员工的合法权益放在第一位 坚持落实员工与领导的民主对话会制度, 重视落实职工代表提案, 保证员工的工作岗位基本稳定 工资收入年年增长 生产环境明显改善 文化生活日益丰富 公司在发展业务的同时, 充分发挥企业社会责任, 公司总部 2012 年社会招聘 374 人, 校园招聘 77 人, 全年共为 451 人提供工作 公司在为员工足额缴纳 五险一金 基础上, 继续缴纳补充商业医疗保险 除此之外, 公司还为全体员工投保了团体意外险和交通意外险 公司在倡导低碳 绿色经济 灾区重建 关爱学生 捐建希望小学等公益行动方面一直投入相当大的力量 在国家实施 绿色 GDP 战略的同时, 公司以云计算为手段, 帮助客户实现节能减排, 发挥低碳 绿色经济效能 此外, 凭借突出的公益贡献, 公司被中国红十字会授予 中国红十字人道服务奖章, 这充分说明了公司在履行企业社会责任上的担当 24

25 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 本年度公司无资产交易 企业合并事项相关事项 五 公司股权激励情况及其影响 ( 一 ) 本公司股权激励情况 单位 : 份 公司的高级管理人员和公司及其控股子公司的核心技术 ( 业务 ) 人员 高级管理人员, 指公司总裁 高级副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 技术总监和 公司章程 规定的其他高级管理人员 报告期内激励对象的范围 核心技术 ( 业务 ) 人员, 指经董事会认可的在公司及 其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的 骨干员工, 该等员工是具备全局的能力, 掌握核心技 术 从事核心业务, 对企业发展能够带来特殊贡献的 人 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 5,416,805 报告期内失效的权益总额 -4,208,289 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 10,833,610 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 11,192,025 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为 25

26 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 8.96 元 ( 按照股权激励计划规定调整后价格, 原价格为 10 元, 除权除息后价格为 8.96 元 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内获授和行使权益情况报告期内获授报告期内行使报告期末尚未姓名职务权益数量权益数量行使的权益数量杨俏丛高级管理人员 0 660,150 1,320,300 崔勇高级管理人员 0 343, ,556 杨淮高级管理人员 0 115, ,052 任学英财务总监 0 33,008 66,016 1 公司原订股权激励计划的激励对象为 80 人 2010 年 9 月, 因 9 名原激励对象不再符合授予的条件或者放弃获授限制性股票 该部分尚未授予的限制性股票共计 2,255,000 股, 根据本公司 2010 年第八次临时董事会议决议, 于 2010 年 10 月 29 日予以注销 股权激励对象持有的限售流通股为 23,100,880 股 年 7 月 27 日, 公司第一次解锁的 5,775,220 股股权激励股份上市流通 股权激励对象持有的限售流通股为 17,325,660 股 3 公司股权激励对象张宏 高保东因个人原因辞职, 该行为触发了 北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中规定的变更和终止的情形, 根据股东大会授权, 公司董事会于 2011 年 9 月 7 日召开的 2011 年第十次临时董事会审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案 2011 年 12 月 2 日, 上述股权激励股票 156,750 股已过户至公司开立的回购专用证券账户, 该部分股票因激励对象行权所引起的股本变动情况于 2011 年 12 月 7 日予以注销, 股权激励对象持有的限售流通股为 17,168,910 股 4 北京华胜天成科技股份有限公司股权激励对象吕松寰因个人原因辞职, 该行为触发了 北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中规定的变更和终止的情形, 根据股东大会授权, 公司董事会于 2011 年 12 月 27 日召开的 2011 年第十三次临时董事会审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案 2012 年 2 月 17 日, 上述股权激励股票 742,500 股已过户至公司开立的回购专用证券账户, 该部分股票将于 2012 年 2 月 23 日予以注销, 股权激励对象持有的限售流通股为 16,426,410 股 5 因公司实施 公司 2011 年度转增股本的预案, 股权激励对象本报告期增加限售流通股 3,289,794 股, 本次利润分配后, 上述激励对象有的限售流通股为 19,716,204 股 6 北京华胜天成科技股份有限公司股权激励对象 26

27 薛晓忠因个人原因辞职, 该行为触发了 北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中规定的变更和终止的情形, 根据股东大会授权, 公司董事会于 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第三次临时董事会审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案 2012 年 7 月 9 日, 上述股权激励股票 3,465,789 股已过户至公司开立的回购专用证券账户, 该部分股票将于 2012 年 7 月 11 日予以注销, 股权激励对象持有的限售流通股为 16,250,415 股 年 7 月 20 日召开的公司 2012 年第五次临时董事会审议通过了 关于公司首期股权激励股票符合解锁条件的议案 ( 第二批 ), 本次解锁的股权激励股份数量为 5,416,805 股 股权激励对象持有的限售流通股为 10,833,610 股 权益工具公允价值的计量方法见会计报表附注 " 七 股份支付 " 估值技术采用的模型 参数及选取标准见会计报表附注 " 七 股份支付 " 本报告期, 分摊管理费用 2,093, 元, 销售费权益工具公允价值的分摊期间及结果用 8,355, 元 ( 二 ) 本公司之间接控制子公司自动系统集团的股份支付情况 1 股份支付基本情况 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 13,655,000 份认股权 无 420,000 份认股权 6,900,000 份认股权是在 2012 年 3 月 19 日授出, 行权价为 HK$1.09( 授出认股权前一天的收盘价或前五天的平均收盘价, 以较高者为准 ), 从授出日开始计算, 有效期 10 年, 认股权的平均公允价值为 HK$0.312(HK$0.307toHK$0.315) 6,755,000 份认股权是在 2012 年 5 月 2 日授出, 行权价为 HK$1.12( 授出认股权前一天的收盘价或前五天的平均收盘价, 以较高者为准 ), 从授出日开始计算, 有效期 10 年, 认股权的平均公允价值为 HK$0.309(HK$0.305toHK$0.311) -- 2 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 Binomiallatticemodel 二项式点阵模型 预计可达到行权条件, 即假设员工服务期可达到相当的年限 27

28 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 无 HK$1,916,060 HK$1,916,060 六 重大关联交易 本年度公司无重大关联交易 七 重大合同及其履行情况 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 本年度公司无托管事项 2 承包情况 本年度公司无承包事项 3 租赁情况 本年度公司无租赁事项 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保担保发生方与日期担保担保上市被担担保担保方 ( 协起始到期公司保方金额议签日日的关署系日 ) 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对控股子公司的担保情况 28

29 报告期内对子公司担保发生额合计 107,631 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 68,956 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 68,956 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 12,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 12,000 担保说明 : 1 根据本公司 2007 年第三次临时董事会会议决议, 为本公司之全资子公司华胜天成 ( 香港 ) 有限公司提供每年最高额 7,000 万元人民币或等值外币的采购付款担保 ; 2 根据本公司 2009 年第九次临时董事会审议通过, 为本公司之控股子公司北京飞杰信息技术有限公司提供每年最高额 3,000 万元人民币的贸易项下担保 ; 3 根据本公司 2007 年第八次临时董事会会议决议, 为本公司之全资子公司深圳华胜天成信息技术有限公司提供每年最高额 800 万美元的采购额度的信用担保 ; 4 根据本公司 2011 年第十三次临时董事会会议决议, 为本公司之控股子公司北京飞杰信息技术有限公司提供总额不超过 500 万元人民币, 仅为进口 ARRAY 系列产品的担保, 担保期限至 2015 年 5 月 18 日 ; 5 根据本公司 2011 年第六次临时董事会会议决议, 本公司使用招行银行北京清华园支行综合授信额度申请开立备用信用证, 金额 1,000 万美元, 为本公司之全资子公司华胜天成 ( 香港 ) 有限公司在星展银行香港有限公司提供贸易融资担保, 担保期限至 2013 年 1 月 18 日 ; 6 根据本公司 2010 年第十次临时董事会会议决议及签署的综合授信合同, 允许本公司之全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司使用本公司在招商银行南京五台山支行综合授信额度, 由本公司承担连带担保责任, 金额为 2,000 万元人民币, 担保期限至 2013 年 3 月 1 日 ; 7 根据本公司 2012 年第四次临时董事会会议决议, 本公司使用中国民生银行北京上地支行综合授信额度及保证金申请开立备用信用证, 金额 1000 万美元, 为本公司之全资子公司华胜天成 ( 香港 ) 有限公司在星展银行香港有限公司提供贸易融资担保, 担保期限至 2013 年 6 月 27 日 ; 年第四次临时董事会会议决议以及签署的综合授信合同, 允许本公司之全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司使用本公司在中国民生银行综合授信额度, 由本公司承担连带担保责任, 担保额度调整为 5,000 万元人民币, 担保期限至 2013 年 6 月 27 日 ; 29

30 9 根据本公司 2012 年第五次临时董事会会议决议, 本公司使用北京银行展览路支行综合授信额度及保证金申请开立备用信用证, 金额 1,000 万美元, 为本公司之全资子公司华胜天成 ( 香港 ) 有限公司在星展银行香港有限公司提供贸易融资担保, 担保期限至 2013 年 7 月 21 日 ; 10 根据本公司第四届董事会第六次会议决议以及签署的授信额度合同, 允许本公司之控股子公司北京华胜天成软件技术有限公司使用本公司在广东发展银行车公庄支行申请的综合授信额度, 由本公司承担连带担保责任, 金额为 2,000 万元人民币, 担保期限至 2013 年 8 月 28 日 ; 11 根据本公司第四届董事会第六次会议决议, 本公司使用中国民生银行北京上地支行综合授信额度及银行保证金为抵押申请开立备用信用证, 金额 1,000 万美元, 为本公司之全资子公司华胜天成 ( 香港 ) 有限公司在交通银行股份有限公司香港分行提供贸易融资担保, 担保期限至 2013 年 8 月 28 日 ; 12 根据本公司 2012 年第六次临时董事会会议决议, 为本公司之控股子公司华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司在中国银行天津滨海分行申请授信额度提供连带责任保证担保, 担保品种为租赁保理, 金额为人民币 3,000 万元整, 保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年 ; 13 根据本公司 2012 年第九次临时董事会会议决议, 本公司使用中国民生银行北京上地支行综合授信额度及银行承兑汇票为质押物申请开立备用信用证, 金额 1,000 万美元, 为本公司之全资子公司华胜天成 ( 香港 ) 有限公司在中国银行香港有限公司提供贸易融资担保, 担保期限至 2013 年 11 月 24 日 ; 14 根据本公司 2012 年第九次临时董事会会议决议,, 为本公司之控股子公司华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司在东亚银行 ( 中国 ) 有限公司北京分行申请授信额度提供不可撤销的连带责任担保, 并签署 保证合同, 金额为人民币 1 亿元整, 保证期间为主合同下债务履行期限届满之日起三年 ; 截至本报告期末, 公司累计对外担保发生额为 : 人民币 42,500 万元, 美元 10,000 万元 公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司 公司累计对外担保净额为人民币 32,500 万元, 美元 5,800 万元, 共计 68,956 万元 ( 美元折算汇率为 ) ( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 本年度公司无重大承诺事项 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 30

31 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 13 年 名称内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 保荐人保荐人报酬 渤海证券股份有限公司 100 万元 / 年 报告期内, 公司未改聘会计师事务所, 公司现聘任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的境内审计机构, 拟支付其年度审计工作的酬金共约 150 万元 截止本报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了 13 年审计服务 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 1 公司债券发行情况 单位 : 元币种 : 人民币 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 本期 应计 利息 北京华胜天成科技股份有限公司 2012 年公司债券 ( 第一期 ) 900,00, 至 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 900,000, ,000, 年 7 月 20 日, 公司 2012 年第五次临时董事会审议通过了 关于发行公司债券的议案 2012 年 8 月 6 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于发行公司债券的议案 2012 年 10 月 15 日, 公司 2012 年第七次临时董事会审议通过了 关于公司债券分期发行的议案 31

32 2012 年 11 月, 经中国证监会证监许可 [2012]1531 号文核准, 公司向社会公开发行面值不超过 9 亿元的公司债券, 期限为不超过 5 年 ( 含 5 年 ), 票面利率 5.8% 公司债网上发行实际募集资金为人民币 50,000,000 元 ; 网下发行实际募集资金为人民币 850,000,000 元 发行公司债券募集资金共为人民币 900,000,000 元, 扣除应支付给主承销商的发行费用 8,100,000 元后实际收到资金净额为人民币 891,900,000 元, 本次发行的债券为固定利率债券, 第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 还本付息的期限和方式为到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 上述款项业经致同会计师事务所于 2013 年 3 月 20 日出具致同验字 [2013] 第 110za0037 号验资报告验证 中诚信证券评估有限公司评定 北京华胜天成科技股份有限公司 2012 年公司债券 的信用级别为 AA 本次债券发行完毕后, 公司的累计公司债券余额为 9 亿元, 公司本报告期末合并报表口径股东权益合计为 亿元, 全部累计公司债券余额占净资产的比例为 39.43%, 不超过 40% 公司截至 2012 年 12 月 31 日的净资产为 253, 万元 ( 合并报表中所有者权益合计数 ); 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19, 万元 (2010 年 2011 年及 2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值 ), 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 公司本报告期尽管经营业绩与 2011 年同期相比将有一定幅度的下滑, 但仍然符合公司债券的发行条件, 不存在影响债券本息偿付的情况 2 新增著作权 本报告期, 公司共申请了包括艾维虚拟计算系统 云资源管理平台 天安云磐云存储安全管理系统 天线智能控制系统 大企业税收服务及风险管理信息化平台 MetaOne 元数据管理系统 织女星电子地图发布软件等在内的 97 个软件著作权 新申请了包括一种云计算资源调度方法和系统 通过虚拟机迁移实现能耗控制的系统和方法 网络电子地图信息处理方法 基于 widget 引擎网络服务一体化数据处理方法和系统 金融交易型动态令牌装置 37 项发明专利 实用新型专利 年新获得的主要资质 2012 年, 公司通过了信息安全认证中心 ISO :2005 信息技术服务管理年度审核, 华夏认证中心 ISO27001:2005 信息安全管理体系年度审核,ISO9001:2008 年度审核, 公司全资子公司南京华胜天成信息技术有限公司也于 2012 年取得了 ISO9001 资质证书 凭借云计算业务线 天成云 系列解决方案 基础架构私有云 ( 天成云 ) 解决方案 及 天成云基础架构及平台云解决方案 公司一举荣获 IBM 灯塔奖 (IBM Beacon Award) 两项优胜奖 ; 公司 云悦服务 荣获 2012 年在线运维服务创新奖 ( 来源 : 工信部及赛迪顾问 ); 32

33 云计算整体交付解决方案荣获 2012 年云计算解决方案客户信赖品牌 称号 ( 来源 : 工信部及赛迪顾问 ); 荣获 2012( 第十一届 ) 中国软件业务收入前百家企业 ( 来源 : 工信部 ); 荣获 2012 中国最具创新潜力企业 ( 来源 : 经济观察报 ); 总裁王维航先生荣获 中国 ( 行业 ) 品牌十大领军人物 ( 来源 : 亚洲品牌协会 ); 荣获 2012 年度 云计算杰出服务商 数据中心杰出服务商 等两项大奖 ( 来源 : 中国电子信息产业研究院 ); 成功荣获 2012 年度中国软件和信息服务 十大领军企业 称号 ; 公司总裁王维航先生也凭借其行业突出贡献与杰出的产业领导力, 荣获 2012 年度中国软件和信息服务 十大领军人物 称号 ( 主办单位 :CCID( 中国电子信息产业发展研究院 ) 和 软件与信息服务 等联合主办 ); 被授予 中国 IT 运维服务市场 年度成功企业, 同时华胜天成自主研发的大数据产品 i 维数据 被评为 中国大数据市场 年度创新产品 4 信息披露索引 事项 华胜天成 2011 年年度业绩预告 刊载的报刊名称及版面 中国证券报 上海证券报 刊载日期 2012 年 1 月 6 日 刊载的互联网网站及检索路径 华胜天成关于收到专项补助资金的公告 华胜天成 2012 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2012 年 1 月 6 日 2012 年 1 月 13 日 华胜天成 2012 年第一次临时董事会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 2 月 14 日 华胜天成关于董事长代理并行使董事会秘书职责的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 2 月 14 日 华胜天成关于变更保荐代表人的公告 华胜天成关于注销已回购股权激励股份的公告 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2012 年 2 月 15 日 2012 年 2 月 23 日 华胜天成 2012 年第二次临时董事会决议公告华胜天成 2012 年第一次临时监事会决议公告 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2012 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日

34 华胜天成第四届董事会第五次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 4 月 11 日 华胜天成第四届监事会第五次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 4 月 11 日 华胜天成关于变更募集资金实施主体的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 4 月 11 日 华胜天成召开 2011 年年度股东大会的通知 中国证券报 上海证券报 2012 年 4 月 14 日 华胜天成 2012 年第三次临时董事会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 4 月 27 日 华胜天成 2012 年第二次临时监事会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 4 月 27 日 华胜天成 2011 年年度股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 5 月 9 日 华胜天成 2011 年度利润分配实施公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 6 月 5 日 华胜天成关于子公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 6 月 8 日 华胜天成 2012 年第四次临时董事会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 6 月 28 日 华胜天成关于为子公司提供担保的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 6 月 28 日 华胜天成关于注销已回购股权激励股份的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 7 月 11 日 华胜天成 2012 年第五次临时董事会决议公告暨召开 2012 年第二次临时股东大会通知 中国证券报 上海证券报 2012 年 7 月 21 日 华胜天成关于股权激励股份第二次解锁的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 7 月 21 日 华胜天成关于为子公司提供担保的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 7 月 21 日 华胜天成 2012 年第三次临时监事会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 7 月 21 日 华胜天成关于审计机构更名的公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 8 月 4 日 34

35 华胜天成 2012 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 8 月 7 日 华胜天成第四届董事会第六次会议决议公告 华胜天成第四届监事会第六次会议决议公告 华胜天成关于为子公司提供担保的公告 华胜天成非公开发行限售股份上市流通公告 华胜天成 2012 年第六次临时董事会决议公告 华胜天成关于为子公司提供担保的公告 华胜天成关联交易公告 华胜天成 2012 年第七次临时董事会决议公告 华胜天成 2012 年第三季度业绩快报 华胜天成关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告华胜天成关于获得中国证券监督管理委员会核准公司公开发行公司债券批复的公告 华胜天成 2012 年第九次临时董事会决议公告 华胜天成关于为子公司提供担保的公告 华胜天成关于全资子公司对外投资的公告 华胜天成 2012 年第十次临时董事会决议公告 华胜天成对外投资的公告 华胜天成关于控股子公司对外投资的公告 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2012 年 8 月 29 日 2012 年 8 月 29 日 2012 年 8 月 29 日 2012 年 8 月 29 日 2012 年 9 月 22 日 2012 年 9 月 22 日 2012 年 9 月 22 日 年 10 月 16 日 年 10 月 19 日 年 10 月 20 日 2012 年 11 月 22 日 年 11 月 24 日 年 11 月 24 日 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 年 12 月 25 日 35

36 华胜天成 2012 年第十一次临时董事会决议公告 中国证券报 上海证券报 2012 年 12 月 25 日 36

37 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送比例公积金转股其他小计数量 (%) 新股股 (%) 一 有限售条件股份 56,202, ,107,250-56,476,553-45,369,303 10,833, 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 56,202, ,107,250-56,476,553-45,369,303 10,833, 其中 : 境内非国有法人持股 39,034, ,817,456-46,851,459-39,034, 境内自然人持股 17,168, ,289,794-9,625,094-6,335,300 10,833, 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 487,536, ,640,649 52,268, ,908, ,445, 人民币普通股 487,536, ,640,649 52,268, ,908, ,445, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 543,739, ,747,899-4,208, ,539, ,279, 股份变动情况说明 (1) 北京华胜天成科技股份有限公司股权激励对象吕松寰因个人原因辞职, 该行为触发了 北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中规定的变更和终止的情形, 根据股东大会授权, 公司董事会于 2011 年 12 月 27 日召开的 2011 年第十三次临时董事会审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案 ( 相关决议公告已刊登于 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站 ) 2012 年 2 月 17 日, 上述股权激励股票 742,500 股已过户至公司开立的回购专用证券账户, 该部分股票将于 2012 年 2 月 23 日予以注销, 公司股本变更为 542,996,996 股 (2) 公司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 公司

38 年度转增股本的预案 以 542,996,996 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 转增 股, 实施后总股本为 651,744,895 股, 增加 108,747,899 股 (3) 北京华胜天成科技股份有限公司股权激励对象薛晓忠因个人原因辞职, 该行为触发了 北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中规定的变更和终止的情形, 根据股东大会授权, 公司董事会于 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第三次临时董事会审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案 ( 相关决议公告已刊登于 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站 ) 2012 年 7 月 9 日, 上述股权激励股票 3,465,789 股已过户至公司开立的回购专用证券账户, 该部分股票将于 2012 年 7 月 11 日予以注销, 公司股本变更为 648,279,106 股 (4)2012 年 7 月 20 日召开的公司 2012 年第五次临时董事会审议通过了 关于公司首期股权激励股票符合解锁条件的议案 ( 第二批 ), 本次解锁的股权激励股份数量为 5,416,805 股 解锁股份上市流通日为 2012 年 7 月 27 日 (5)2012 年 9 月 5 日, 公司非公开发行限售股份 46,851,459 股解除限售上市流通 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售限售原因数售股数售股数数日期 中国高新投资集团公司 9,000,000 10,802,457 1,802,457 0 增发限售 西安航天新能源产业基金投资有限公司 9,000,000 10,802,457 1,802,457 0 增发限售 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 9,000,000 10,802,457 1,802,457 0 增发限售 邦信资产管理有限公司 4,500,000 5,401, ,228 0 增发限售 深圳市保腾丰利创业投资企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 5,401, ,228 0 增发限售 国投瑞银基金公司 - 招行 - 国投信托有限公司 3,034,003 3,641, ,629 0 增发限售 华胜天成首期股权激励 计划激励对象陈朝晖 股权激励限 17,168,910 9,625,094 3,289,794 10,833,610 崔勇 杨淮 杨俏丛等售 共 69 人 合计 56,202,913 56,476,553 11,107,250 10,833,610 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 38

39 股票及其衍生证券的种类股票类人民币普通股 发行日期 2011 年 9 月 1 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 ,034,003 上市日期 2011 年 9 月 5 日 获准上市交易数量 39,034,003 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 交易终止日期 2012 年 2 月 17 日, 公司第三次回购股权激励对象股份 742,500 股 本次回购后, 无限售条件流通股为 487,536,583 股, 占本公司总股本的 89.79% ; 有限售条件流通股为 55,460,413 股, 占本公司总股本的 10.21% 公司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 公司 2011 年度转增股本的预案 以 542,996,996 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 转增 股, 扣税后每 10 股派发现金红利 元, 共计派发股利 65,246, 元 实施后总股本为 651,744,895 股, 增加 108,747,899 股 公司有限售条件的流通股变为 66,567,663 股, 占本公司总股本的 10.21% 公司无限售条件的流通股变为 585,177,232 股, 占本公司总股本的 89.79% 2012 年 7 月 9 日, 第四次回购股权激励对象股份 3,465,789 股 本次回购后, 无限售条件流通股为 63,101,874 股, 占本公司总股本的 9.73% ; 有限售条件流通股为 585,177,232 股, 占本公司总股本的 90.27% 2012 年 7 月 27 日, 公司第二次解锁的 5,416,805 股权激励股份上市流通 本次解锁后无限售条件流通股为 590,594,037 股, 占本公司总股本的 91.10%; 有限售条件流通股为 57,685,069 股, 占本公司总股本的 8.90% 2012 年 9 月 5 日, 公司向 6 名特定投资者非公开发行限售流通股 46,851,459 股解除限售上市流通 本次非公开发行限售股份上市流通后无限售条件流通股为 637,445,496 股, 占本公司总股本的 98.33%; 有限售条件流通股为 10,833,610 股, 占本公司总股本的 1.67% ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 67,808 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 66,504 质押或冻结的股份数量 王维航 境内自然人 ,587,446 10,776,816 0 质押 17,824,054 胡联奎 境内自然人 ,430,477 5,077,514 0 质押 17,824,054 39

40 刘建柱 境内自然人 ,511,150-2,495,257 0 无 刘燕京 境内自然人 ,755,306 1,694,627 0 无 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 未知 ,802,457 1,802,457 0 未知 中国高新投资集团公司 未知 ,802,457 10,802,457 0 未知 西安航天新能源产业基金投资有限公司 未知 ,802,457 10,802,457 0 未知 富淑梅 境内自然人 ,742,443 1,792,443 0 未知 北京华胜计算机有限公司 国有法人 ,716,168-7,863,932 0 未知 杨成寿 境内自然人 ,329,895 1,389,895 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 王维航 64,587,446 人民币普通股 胡联奎 30,430,477 人民币普通股 刘建柱 22,511,150 人民币普通股 刘燕京 20,755,306 人民币普通股 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 10,802,457 人民币普通股 中国高新投资集团公司 10,802,457 人民币普通股 西安航天新能源产业基金投资有限公司 10,802,457 人民币普通股 富淑梅 10,742,443 人民币普通股 北京华胜计算机有限公司 10,716,168 人民币普通股 杨成寿 8,329,895 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知股东之间是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易交易股份数时间量 限售条件 1 杨俏丛 1,320, /7/27 660,150 解锁期内, 激励对象申请根据本股权激励计划获授 2014/7/27 660,150 的标的股票的解锁, 必须同时满足以下条件 : 2013/7/27 396,090 1 华胜天成未发生如下任一情形: 2 陈朝晖 792,180 (1) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会 2014/7/27 396,090 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2013/7/27 349,880 (2) 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证 3 杜欣 699, /7/27 349,880 监会予以行政处罚 ; 2013/7/27 343,278 (3) 中国证监会认定的其他情形 4 崔勇 686,556 2 激励对象未发生如下任一情形: 2014/7/27 343,278 (1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 2013/7/27 313,571 适当人选的 ; 5 沈志明 627, /7/27 313,571 (2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 2013/7/27 300,368 6 任国华 600,736 (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事和高 2014/7/27 300,368 级管理人员情形的 ; 2013/7/27 290,466 (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 7 赵琪 580, /7/27 290,466 的 40

41 8 陈美峰 501, /7/27 250,857 3 公司业绩条件: 2014/7/27 250,857 对于首次授予的限制性股票, 每次解锁需要满足的公司业绩条件为 : 2013/7/27 240,955 9 徐静江 481,910 (1) 以 2009 年净利润为固定基数, 公司解锁日上 2014/7/27 240,955 一年度经审计的净利润较 2009 年度的净利润年复 2013/7/27 237,654 合增长率达到或超过 10%; (2) 解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ; (3) 解锁日上一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 10% 10 王露育 475,308 其中, 净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经 2014/7/27 237,654 常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润 二者孰低者作为计算依据, 净利润指归属于母公司 所有者的净利润 4 个人业绩条件: 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足 : 上一 年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 公司不存在控股股东情况的特别说明公司不存在控股股东, 主要原因是公司主要股东为自然人股东, 且股权分散 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国农业电子商务股份有限公司 北京六所华胜高技术股份有限公司 25% 75% 社会公众股股东 王维航胡联奎刘建柱刘燕京华计公司荆涛 75.76% 9.96% 4.69% 3.47% 3.20% 1.65% 1.27% 北京华胜天成科技股份有限公司 41

42 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司第一大股东为王维航先生,46 岁, 中国国籍, 获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位, 清华大学经济管理学院 EMBA 曾任公司总经理 第一届董事会副董事长兼总经理 第二 三届董事会副董事长兼总裁 现任本公司第四届董事会副董事长兼总裁 王维航先生持有公司 股, 占本公司股本总额的 9.96% 公司第二大股东为胡联奎先生,62 岁, 中国国籍, 经济师, 获清华大学管理工程专业硕士学位 曾任公司第一 二 三届董事会董事长 现任本公司第四届董事会董事长 北京华胜鸣天科技有限公司董事长 胡联奎先生持有公司 股, 占公司股本总额的 4.69% 公司第三大股东为刘建柱先生,54 岁, 中国国籍, 高级工程师, 获南开大学计算数学专业理学学士学位 曾任公司副总经理 第一届董事会董事兼副总经理 第二 三届董事会董事兼高级副总裁 现任本公司第四届董事会董事兼副总裁 刘建柱先生持有公司 股, 占本公司股本总额的 3.47% 公司第四大股东为刘燕京女士,50 岁, 中国国籍, 获北京工业大学应用数学系计算数学专业学士学位 曾任公司副总经理 公司第一届董事会董事兼副总经理, 第二 三届董事会执行董事 现任本公司第四届董事会执行董事 刘燕京女士持有公司 股, 占本公司股本总额的 3.20% 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 42

43 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告 报告期内从公司领取 期从股东单位 性年任期起始日任期终止日年度内股份增减变动的应付获得姓名职务年初持股数年末持股数别龄期期增减变动量原因报酬总的应 额 ( 万元 )( 税前 ) 付报酬总额 ( 万 元 ) 胡联奎 董事长 男 ,352,963 30,430,477 5,077,514 转增股本 40 0 副董事长王维航兼总裁 男 ,810,630 64,587,446 10,776,816 转增股本 董事兼副转增股本刘建柱男 ,006,407 22,511,150-2,495,257 总裁和减持 转增股本刘燕京执行董事女 ,060,679 20,755,306 1,694,627 和减持 郭先臣董事男 隋雪青董事男 仝允桓独立董事男 陈涛涛独立董事女 杜链独立董事男 沈青华独立董事男 监事会主卢孝威席 男 首席运营陆志宏官 男 刘亚玲 监事 女 ,440 11,331 1,891 转增股本 36 0 杨俏丛 副总裁 男 ,787,533 2,145, ,994 转增股本 任学英 财务总监 女 , ,032 22,032 转增股本 陈朝晖 财务总监 男 ,000 1,188, ,270 转增股本 董事会秘邱鲁闽书 男 , ,046 33,046 转增股本 崔勇 副总裁 男 ,100 1,044, ,257 转增股本 杨淮 CTO 男 , ,581 59,831 转增股本 邓昳副总裁女 高蔚监事男 合计 / / / / / 127,461, ,362,523 15,901,021 / 胡联奎 王维航 刘建柱和刘燕京主要工作经历见本报告六 股本变动及股东情况 郭先臣 : 现年 45 岁 高级工程师, 获北京理工大学计算机网络与分布式处理硕士学位, 北京理工大学计算机应用技术博士研究生 曾任中国软件与技术服务股份 43

44 有限公司副董事长 总经理, 中国电子产业工程公司副总经理 本公司第三届董事会董事 现任信息产业部电子第六研究所所长 北京华胜计算机有限公司董事长 本公司第四届董事会董事 隋雪青 : 现年 48 岁, 研究员级高工, 现任中国科学院计算技术研究所副所长 曾历任中科院计算技术研究所技术发展处处长 所长助理 本公司第四届董事会董事 仝允桓 : 现年 62 岁, 教授, 博士生导师, 工商管理学科召集人 获清华大学管理工程硕士学位 现任全国工商管理硕士教育指导委员会委员兼秘书长 第六届国务院学位委员会工商管理学科评议组成员 本公司第四届董事会独立董事 陈涛涛 : 现年 47 岁, 教授, 博士生导师, 获清华大学经济管理学院管理学博士学位 现在清华大学经济管理学院任教, 专长于公司财务, 资产评估, 全球化战略 本公司第四届董事会独立董事 杜链 : 现年 60 岁, 高级工程师, 现任中国信息协会副会长, 国务院信息化专家咨询委员会第一 二 三 四届委员, 亚洲 PKI 论坛理事, 中国 PKI 联盟常务副主席, 信息安全专业委员会理事长 曾先后任国家计委 信息办 副总工程师兼总体规划处处长, 国家信息中心综合部主任, 国家信息中心副主任等职 2010 年 7 月 28 日至 2012 年 1 月 12 为本公司第四届董事会独立董事 沈青华, 现年 67 岁, 硕士研究生, 高级工程师, 国家统计培训学院兼职教授 现任中国信息协会特邀副会长 国家统计局原总工程师 原国务院信息化领导小组办公室重大课题专家组成员 目前的主要工作方向为信息化技术在我国的应用 ; 信息化促进我国的工业化 本公司第四届董事会独立董事 卢孝威 : 本公司监事会主席, 现年 64 岁, 高级工程师, 获武汉大学半导体物理专业学士学位 曾任本公司第一 二 三届监事会主席, 华计公司副总经理 陆志宏 : 现年 46 岁 获美国南加利福尼亚职业大学工商管理专业博士学位 曾任美国太阳计算机中国有限公司通讯事业部中国区总经理 ; 甲骨文软件中国有限公司系统部总经理 现任本公司常务副总裁 首席运营官 刘亚玲 : 现年 38 岁, 本公司职工代表监事, 人力资源总监, 人力资源开发与管理专业硕士 曾任清华同方电子公司人力资源 / 行政总监 ; 曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院进修 人力资源与领导力 课程, 拥有 12 年 IT 行业人力资源管理经验, 本公司第二 三届监事会职工代表监事 杨俏丛 : 本公司副总裁, 现年 43 岁, 获沈阳工业学院工业外贸专业学士学位 1999 年至 2001 年任北京地杰共为信息系统有限公司常务副总经理 于 2001 年 4 月加入公司, 曾任公司电信产品与集成事业部总经理 任学英 : 女,38 岁, 本公司财务总监 工商管理硕士学历, 曾任联想集团财务部会计经理及神州数码财务部核算总监,2006 年加盟华胜天成, 曾担任会计部经理 财务中心总经理 事业群运营总监等职位 陈朝晖 : 现年 35 岁, 北京大学工商管理硕士 自 2001 年 1 月至 2007 年 11 月 44

45 任公司财务部经理职务, 任职期间负责公司预算管理体系 信用管理体系 资金管理以及投融资体系的工作, 并负责公司新股发行以及定向增发等股权融资项目的财务协调工作 曾在哥伦比亚大学商学院进修 EMBA 课程, 在宾夕法尼亚大学沃顿商学院进修 并购与重组 公司财务 课程 2010 年 8 月 24 日至 2012 年 2 月 13 日为本公司财务总监, 邱鲁闽 : 现年 36 岁, 中国国籍, 年就读于北京科技大学材料科学与工程学院, 获得工学学士学位, 年就读于清华大学经济管理学院, 获得工商管理硕士学位, 邱鲁闽先生于 2006 年加入北京华胜天成科技股份有限公司, 先后担任投资总监及企业规划部总经理等职务 2010 年 12 月 30 日至 2012 年 2 月 13 日为本公司第四届董事会董事会秘书 崔勇 : 本公司副总裁, 现年 45 岁, 北京大学高级工商管理硕士 ; 公司电信行业总经理, 存储增值事业部总经理, 系统产品事业部总经理 现任公司系统信息产品一部总经理 杨淮 : 本公司 CTO, 现年 53 岁, 获北京理工大学计算机系硕士学位, 年 2 月曾任长天科技集团 CTO;2007 年 2 月至 2007 年 12 月任北京新宇计算机系统有限公司 CEO 邓昳 : 现年 48 岁, 获北京航空航天大学计算机科学与工程系计算机应用人工智能专业硕士 2000 年 12 月至 2005 年 3 月历任联想集团手持业务发展部副总经理 联想移动自主研发产品高级经理 联想移动业务拓展部总监 ;2005 年 4 月至 2010 年 6 月历任德国电信国际咨询公司, 销售总监 客户总监 中国区副总裁 现为公司副总裁 高蔚 : 高蔚, 现年 42 岁, 公司职工代表监事, 获财政部财政科学研究所会计学硕士学位 2004 年加盟本公司证券部 曾任清华紫光比威网络技术有限公司 北斗星通卫星导航技术有限公司主管会计 姓名 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 单位 : 股 期末持有限制性股票数量 报告期末市价 ( 元 ) 崔勇 副总裁 858, , , , 杨淮 CTO 288, , , , 杨俏丛 副总裁 1,650, ,210,150 1,320,300 1,320, 任学英 财务总监 82, ,508 66,016 66, 合计 / 2,879,250 0 / 2,111,712 2,303,924 2,303,924 / 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 45

46 ( 一 ) 在股东单位任职情况 在股东单位担任的任职人员姓名股东单位名称任期起始日期职务郭先臣华计公司董事长 2006 年 10 月 20 日 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名郭先臣胡联奎胡联奎卢孝威隋雪青仝允桓仝允桓 其他单位名称 信息产业部电子第六研究所北京华胜鸣天科技有限公司 China Distance Education Holding Limited 北京华胜天信科技有限公司中国科学院计算技术研究所章源钨业股份有限公司安阳鑫盛机床股份有限公司 在其他单位担任的职务 所长 董事长 独立董事 任期起始日期 2006 年 5 月 23 日 2003 年 12 月 1 日 2009 年 10 月 1 日 任期终止日期 董事长 2007 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 副所长 独立董事 独立董事 2006 年 12 月 1 日 2007 年 11 月 1 日 2008 年 8 月 1 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会对其实行基本年薪与年度业绩相结合的目标考核制度 基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准, 按月发放 ; 年度业绩奖励则按董事会年度经营目标分解, 根据财务报表测算结果, 结合公司总体经营状况及个人业绩表现, 综合评分后, 按季度发放 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的精神, 为保证本公司独立董事有效行使职权, 公司实行独立董事津贴制度 独立董事津贴按月发放, 由公司按国家有关规定代扣税款 在报告期内, 公司董事郭先臣先生 隋雪青先生 仝允桓先生 陈涛涛女士 沈青华先生领取津贴 5 万元 ( 含税 )/ 年, 监事会主席卢孝威先生领取津贴 5 万元 ( 含税 )/ 年 报告期内公司全体董事 监事和高管人员实际获得的薪酬合计为 万元 46

47 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杜链 独立董事 离任 2011 年 12 月 20 日, 公司召开 2011 年第十三次临时董事会会议审议通过了 关于同意独立董事杜链先生辞职的议案 和 关于聘任独立董事沈青华先生的议案 杜链先生因工作的变动和身体的原因, 提出辞去公司独立董事一职 经公司董事会研究决定同意杜链先生的辞呈 沈青华 独立董事 聘任 2012 年 1 月 12 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于聘任独立董事沈青华先生的议案 公司聘任沈青华先生为公司独立董事, 任期至下次换届的股东大会召开之日止 邱鲁闽 董事会秘书 离任 2012 年 2 月 13 日, 公司召开 2012 年第一次临时董事会会议审议通过了 关于同意董事会秘书邱鲁闽先生辞职的议案 邱鲁闽先生因个人原因提出辞职, 不再担任第四届董事会秘书 公司董事会秘书一职暂由公司董事长胡联奎先生代理并行使董事会秘书职责, 直至公司选聘出董事会秘书止 陈朝晖 财务总监 离任 2012 年 2 月 13 日, 公司召开 2012 年第一次临时董事会会议审议通过了 关于任免财务总监的议案 根据公司业务发展的需要, 原公司财务总监陈朝晖先生调任华胜天成 ( 中国 ) 融资租赁有限公司董事长 任学英 财务总监 聘任 经总裁提名, 聘任任学英女士为公司财务总监, 任期至新一届的董事会召开之日止 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 本年度未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,470 主要子公司在职员工的数量 3,485 在职员工的数量合计 4,955 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 9 销售人员 639 技术人员 3,424 财务人员 136 行政人员

48 合计 4,955 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 26 硕士 989 大学本科 2,440 大学专科 920 专科以下 580 合计 4,955 ( 二 ) 薪酬政策 公司董事 监事 独立董事的薪酬按照 公司董事 监事薪酬及独立董事津贴的议案 执行 职工薪酬包括 : 基本工资 奖金提成 津贴和补贴 ; 医疗保险费 养老保险费 失业保险费 工伤保险费和生育保险费等社会保险费 ; 住房公积金 ; 职工福利费 工会经费和职工教育经费 ; 因解除与职工的劳动关系给予的补偿 ; 其他与获得职工提供的服务相关的支出 职工工资主要由基本工资 浮动绩效工资 销售提成和各项奖金构成 公司执行 " 绩效付薪 " 理念, 执行全员范围绩效管理 对企业高级管理者和关键 重要岗位人员执行股权激励政策, 企业中高层员工执行年薪制并按照绩效考核的情况进行浮动绩效工资的发放 销售体系非管理层员工执行底薪提成制 ( 三 ) 培训计划 为保证公司可持续性发展, 实现企业的战略转型, 据集团战略发展布局, 针对未来业务发展中所需的人力资源配置与需求, 公司有针对性地制订培训计划, 并由人力资源中心牵头组织培训 培训计划, 包含入职培训 在岗培训 技能培训 管理培训 财务培训 TMBA" 技术型企业高管实战研修班 " 等 根据各类管理人员 技术人员和销售人员的特点, 采取内训与外训相结合的形式, 并对培训结果进行评估和跟踪, 进一步推进培训成果的转化 与此同时, 公司积极创新培训模式, 将外训成果成功转为内训成果, 扩大培训覆盖面, 提高员工素质, 为公司业务发展 经营目标的实现提供了有力的人才保障 ( 四 ) 专业构成统计图 48

49 图表 1: 华胜天成职工专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 图表 2: 华胜天成职工教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 13,008 劳务外包支付的报酬总额 357,

50 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规及中国证监会 上海证券交易所的有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 正确履行决策程序, 公司董事 监事及其高级管理人员正确行使职权, 规范运作 2012 年, 公司根据监管机构出台的相关文件要求, 修改了 北京华胜天成科技股份有限公司章程, 进一步修改了现金分红政策, 不断完善公司内部控制体系, 健全公司治理的各项管理制度, 进一步加强了与投资者的沟通工作, 妥善接待了投资者的咨询和来访, 依法履行信息披露义务, 确保了信息披露的真实 及时 准确 完整, 切实维护全体股东利益 报告期内, 公司根据 企业内部控制基本规范 及配套指引的相关要求, 建立了较为完善的内部控制制度体系 通过对公司内部控制的核查, 董事会认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程 风险管控 保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用, 未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷 公司于 2012 年 5 月份确定了外聘内控咨询机构 - 德勤会计师事务所北京分所 纳入 2012 年内控建设范围内包括公司及部分试点子公司 ; 整个项目分为项目启动及培训 调研访谈 内控流程梳理 内控流程框架及矩阵编写 内控制度设计缺陷提出及整改建议 内部控制手册 内部控制评价手册 内控测试底稿编写 内控测试培训 内控制度执行有效性测试 内控执行问题发现及整改建议 内控设计 执行缺陷整改情况检查 项目总结汇报等工作阶段 对重点的 18 个模块进行了重点评价 内控体系建设项目自 2012 年 6 月中旬开始, 预计截至 2013 年 4 月份结束 内部控制规范实施工作的开展强化了公司的风险意识, 有效促进了公司规范运作和健康经营 (1) 关于股东与股东大会 报告期内, 公司共召开了 1 次年度股东大会,2 次临时股东大会 公司股东大会的召集 召开等相关程序完全符合 公司章程 及 股东大会议事规则 的相关规定, 公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益 (2) 关于董事与董事会 公司共有 9 名董事, 其中独立董事 3 名 公司董事人数 人员构成及选聘程序符合法律 法规要求 各位董事均能够忠实勤勉地履行其权利 义务, 按要求出席董事会和列席股东大会 ; 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时, 均能严格遵循公司 董事会议事规则 的有关规定, 审慎决策, 切实保护公司和投资者利益 ; 积极参加北京证监局组织的有关培训, 熟悉相关法律法规, 深入了解作为董事的权利和责任, 更好地履行相应的权利和义务 公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观 行业信息, 并听取经营管理层工作汇报 50

51 报告期内, 公司共召开了 13 次董事会会议 董事会会议严格按照规定议程进行, 并有完整的会议记录 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 各专门委员会的人员组成均符合有关法规的规定 2012 年, 公司充分发挥各专门委员会在规范公司治理 薪酬考核与激励机制建设等方面的作用, 保障了公司的科学决策 (3) 关于监事与监事会 公司共有 3 名监事, 其中职工代表监事 2 名 监事人数和人员构成符合法律法规的要求 ; 公司监事能够本着对股东负责的态度, 认真履行其职责, 对公司财务, 对董事 总裁和其他高级管理人员履行职责之合法性 合规性, 进行监督 监事会会议符合相关规定, 有完整 真实的会议记录 (4) 关于董事会与经营管理层 本报告期内, 董事会对经营管理层授权明确 管理有效 公司经营管理层在 公司章程 及董事会规定的授权范围内实施公司经营和管理, 完成了年初制定的 2012 年年度经营计划, 推动了公司各项业务的快速发展 (5) 关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了公正透明的董事 监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制, 公司经理人员的选聘过程公开透明, 符合法律法规规定 (6) 关于信息披露与透明度 公司按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 公司证券部通过接待股东来访 回答咨询 调整投资者关系网站页面等其他方式来增强信息披露的透明度, 并指定 中国证券报 上海证券报 为公司信息披露的报纸, 使所有股东都有平等的机会获得信息 ( 二 ) 内幕信息知情人登记相关情况 2012 年, 公司进一步加强内幕信息及知情人管理工作, 加强相关法律法规的宣贯力度, 并持续做好内幕信息知情人登记 在相关法律法规宣贯方面, 公司组织控股股东 董事 监事 高管人员及公司员工认真学习 关于办理内幕交易 泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释 和 关于办理证券期货违法犯罪案件工作的若干问题的意见 两个司法文件, 不断提升相关人员的信息保密意识 在内幕信息知情人登记方面, 公司除了做好定期报告编制期间的登记外, 对公司债发行前的信息保密和知情人登记工作十分重视 在公司债券发行工作启动后, 公司与保荐机构 律师事务所 会计师事务所等中介机构签订了保密协议, 并及时进行内幕信息知情人登记 51