股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 厦门国贸 厦门国贸集团股份有限公司 2015 年年度报告 致股东书 弹指一挥间, 又是一年春意归 已经远去的乙未羊年, 是不平静的 相信每一个亲身经历过的人, 都有着各自不同的五味杂陈 全球需求持续萎缩, 大宗商品跌势难止, 资本市场巨幅震荡, 汇率利率波折起伏 凡此种种, 在这风云际会的时代洪流中, 无不是惊涛骇浪 波诡云谲 雄关漫道真如铁, 回首来时, 一路险阻 然而国贸人不坠青云之志, 用自身的坚韧与努力, 直面严峻复杂的经济环境带来的压力与挑战, 以持续创造新价值为己任, 交出一份不俗的成绩单 ; 不远心中理想, 时时反思问题与困惑, 在而立年华里依然孜孜探索着发展之路上的转型与升级, 以创新驱动为主线, 构筑产业发展新格局 过去的 2015 年, 既是厦门国贸 35 岁的生日, 亦是国家 十二五规划 的收官之年 面对内外部环境带来的巨大经营压力, 公司本着 深化调整 持续创新 稳中求进 的指导思想, 贯彻 运用电商 依托金融 推动混合 促进跨界 构筑平台 的发展思路, 一路风雨兼程 砥砺前行, 实现了稳中求进的发展态势 全年实现营业收入 亿元, 再创历史新高, 比增 16%; 实现税前利润总额 亿元, 比增 19%; 年末资产总额 亿元, 增长 13%; 归属于上市公司股东的净资产 亿元, 增长 7.2% 年末公司更成功启动 28 亿元可转债发行, 为今后的跨越发展奠定了更为坚实的基础 这份来自不易的成绩单, 为厦门国贸的 35 岁华诞, 也为我们的这五年, 送上了一段精彩纷呈的乐章 从 2010 到 2015, 我们在 财富 杂志评选的中国上市公司 500 强中从第 131 位提升到了第 111 位, 提升了 20 位 ; 我们在世界品牌实验室发布的中国 500 最具价值品牌榜中, 品牌价值从 亿元提升到 亿元, 增长 85.3%; 我们的主体信用等级连升 5 级, 从 A+ 变成了 AAA 我们成为福建省唯一一家同时获得过上海证券交易所评选的 董事会奖 信息披露奖 的上市公司 韶华转瞬, 每一步的前进, 是顺应国家大政方针发展的运气之势, 是无数国贸人砥砺前行的凝聚之势, 更是十几万国贸股东支持下的信赖之势 曾经的国贸犹如一叶扁舟, 因应大发展的时代浪潮, 顺势前行, 才有缘比肩中国 500 强 而时至今日, 风云更加变幻, 浪潮更加凶猛 传统之路的势能已不足以让我们逆流而上, 乘风破浪 而今迈步从头越, 展望未来, 我们任重道远 1 / 179

2 但所幸, 今日之国贸, 比之于从前, 更成熟 更强大也更自信 我们已不再是传统维度里的贸易商, 而是供应链管理 房地产开发和金融服务相关多元化的综合服务商 我们握住时代发展的新势能, 坚信创新变革才能为企业发展带来绵绵不绝的动力 ; 我们着力产业 融资 区域与团队平台的建设, 进一步构筑壁垒优势, 推动跨界融合 ; 我们走出传统单一的发展模式, 以创业焕活力, 升级产业链, 致力于构建可持续发展的综合服务生态圈 唯此, 国贸才能千磨万击还坚劲, 任尔东西南北风 走过 35 年的国贸, 依然年轻, 充满活力 我们有成为优秀综合服务商的企业愿景, 有打造百年老店的赤子之心 我们更相信, 只要坚持, 梦想总能实现! 董事长 : 何福龙 2 / 179

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人何福龙 主管会计工作负责人吴韵璇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈秋金 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为 650,498, 元, 母公司实现净利润为 142,216, 元人民币, 根据 公司法 及 公司章程 规定, 计提 2015 年度母公司会计报表净利润 10% 的法定盈余公积 14,221, 元, 加上母公司年初未分配利润 453,566, 元, 减去 2014 年度分配的股利 166,447, 元后,2015 年末母公司未分配利润为 415,114, 元 公司拟定 2015 年度利润分配预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,664,470,022 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ), 共计 166,447, 元, 剩余未分配利润结转以后年度 公司本年度不进行资本公积金转增及送股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在的风险及其应对措施, 敬请查阅本报告第四节管理层讨论与分析中 公司可能面对的风险 部分的相关内容 3 / 179

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 179

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司, 为公司控股股东 公司 指 厦门国贸集团股份有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 厦门国贸集团股份有限公司厦门国贸 Xiamen ITG Group Corp.,Ltd ITG 何福龙 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓华 陈弘 联系地址 厦门市湖滨南路国贸大厦 18 层厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层 电话 传真 电子信箱 cathy@itg.com.cn chenhong@itg.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 itgchina@itg.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 和 上海证券报 5 / 179

6 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点厦门国贸集团股份有限公司证券事务部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦门国贸 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 张立贺 姚斌星 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 签字的保荐代表朱桢 王莉人姓名持续督导的期间 2014 年 7 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2015 年 2014 年 上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 64,219,880, ,287,894, ,374,724, 归属于上市公司股东 650,498, ,033, ,371, 的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 136,572, ,669, ,039, 经营活动产生的现金流量净额 3,161,411, ,725,713, ,581, 本期末比上年 2015 年末 2014 年末 同期末 2013 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 7,942,004, ,412,130, ,534,408, 总资产 39,052,738, ,442,014, ,598,432, 期末总股本 1,664,470,022 1,664,470, ,330,835,888 6 / 179

7 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 减少 4.82 个百分 (%) 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 8.46 个百分点 8.62 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明公司不存在稀释性潜在普通股, 因此未披露近三年 稀释每股收益 的数据 经中国证监会证监许可 [2015]3117 号文核准, 公司于 2016 年 1 月 5 日公开发行了 28 亿元可转换公司债券, 并于 2016 年 1 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 10,368,072, ,353,848, ,475,628, ,022,330, 归属于上市公司股东的净利 128,200, ,440, ,611, ,246, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -37,717, ,811, ,408, ,888, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -2,351,403, ,804, ,378,552, ,400,066, / 179

8 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -27,306, ,033, ,259, 越权审批, 或无正式批准 文件, 或偶发性的税收返 还 减免 计入当期损益的政府补 51,339, ,973, ,003, 助, 但与公司正常经营业 务密切相关, 符合国家政 策规定 按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金 6,946, ,690, 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司 联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 344,941, 委托他人投资或管理资 12,271, ,679, ,527, 产的损益 因不可抗力因素, 如遭受 自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 -3,680, 企业重组费用, 如安置职 工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产 -19,041, ,071, 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 8 / 179

9 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 644,067, 主要系本期持有期货合约 外汇合约的公允价值变动损益及处置损益 公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格下跌风险和汇率波动风险, 实现了业务规模的稳健发展 232,872, ,678, 单独进行减值测试的应 2,176, , ,170, 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 960, 益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他 1,390, ,452, ,792, 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -3,307, ,789, ,753, 所得税影响额 -174,613, ,676, ,112, 合计 513,926, ,363, ,331, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 1 以公允价值计量且 320,126, ,800, ,673, ,772, 其变动计入当期损益 的金融资产 ( 含衍生金 融资产 ) 2 可供出售金融资产 313,598, ,668, ,069, ,550, / 179

10 3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 含衍生金融负债 ) 3,896,243, ,678, ,970,565, ,104, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司为一家适度多元化的综合型企业, 以供应链管理 房地产经营及金融服务三大业务为核心主业 1 供应链管理业务公司供应链管理业务主要涉及大宗贸易 物流服务 汽车经销及商业零售业务 (1) 大宗贸易的经营以与国计民生相关 需求量大 交易门槛高的大宗商品为主 公司通过提供资讯整合 产业研判 期现货结合 利率汇率等金融衍生工具管理服务以及金融信用支持, 形成锁定大宗商品产业链上下游渠道 可有效复制扩张的经营模式 公司现有铁矿和钢铁两个年收入超百亿元的黑色金属业务品种, 并拥有包括能源 纺织原料 纸业 有色金属及贵金属 轮胎在内的多个优势业务品种, 涉及进出口贸易 转口贸易及国内贸易等多种经营形式 ;(2) 物流服务为公司供应链一体化增值产业链的延伸, 业务涵盖国内外货代 报关 仓储 堆场 运输等业务类型, 拥有及使用仓储用地近 40 万平米, 正朝合同物流 项目物流 第三方物流 跨境电商等方向转型, 多年来致力于推动海峡两岸的业务交流与合作 ;(3) 汽车经销业务主要包括 4S 店的中高端品牌汽车销售 汽车综合售后维修 精品美容 二手车置换等, 并致力于开拓汽车互联网 + 汽车金融 汽车租赁 新能源车 平行进口车等新兴业务 公司现有 22 家 4S 店,4 家城市展厅, 经营汽车品牌 15 个 ;(4) 商业零售业务致力于零售商业投资 运营与管理, 旨在整合公司业务资源, 提升主业间的战略协同效应 旗下拥有福建历史最悠久的高端百货厦门国贸免税商场及厦门国贸金融中心 厦门国贸商城等在建的高品质商业综合体项目 作为从事商品流通及参与供应链活动的一项业务, 供应链管理的行业发展深受国内外政治经济环境变化 全球供需关系调整 商品价格及利率汇率波动 国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响, 具有市场化程度高 专业性要求强 行业集中度低等特点, 企业经营面临着复杂多变的市场环境 充分且激烈的市场竞争持续推动着业内大型企业从传统的流通业务及物流服务向能够提供采购 金融服务支持 物流 分销等一体化服务的模式转变 公司经过三十五年的探索 发展, 已积累了丰富的行业经验和专业的人才队伍, 建立了广泛的业务网络与一套行之有效的兼顾业务促进和风险管理的机制 通过有效发挥旗下各项业务之间的协同效应, 并结合优秀的金融服务能力, 公司着力打造能为客户提供自组织货源至物流配送环节的一体化服务的综合性平台, 从而提升运营效益, 实现可持续发展 2 房地产经营业务公司房地产经营业务定位于以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发, 业务覆盖区域涉足厦门及福建省其它地区 上海 合肥 南昌 芜湖等地, 主要产品线有国贸天悦 国贸天 10 / 179

11 琴湾 国贸春天 国贸阳光等精品住宅及国贸商城 国贸金融中心等综合地产项目 公司全资子公司国贸地产集团有限公司具有二十余年的房地产开发历史, 拥有经验丰富的房地产开发与经营管理团队 面对当今房地产市场呈现出的行业集中度高, 区域分化明显, 去库存压力大, 行业持续调整转型等特点, 公司始终秉承 建筑从心开始 的核心价值观, 坚持 尊重每一寸土地, 追求用户价值最大化 的开发理念, 以标准化建设完善产品 管理和服务体系, 以加快项目开发速度 提升项目建设品质来提高整体运营能力, 以销售型和运营型地产相协同构建业态组合, 以不断创新来持续打造精品项目和品牌影响力 目前, 国贸地产集团有限公司位列 2016 中国房地产开发企业 500 强第 87 位, 同时入选 2016 中国房地产开发企业运营效率 10 强第 5 位 3 金融服务业务金融服务业务涵盖期货及衍生品 以中小微企业为主的金融服务平台和投资等金融业务 金融服务业务可有效对接公司其他两大主业, 提升公司业务间的协同效应 公司期货及衍生品业务由国贸期货有限公司负责经营, 主营业务涵盖期货经纪 期货投资咨询 资产管理和风险管理业务 国贸期货具备金融期货和商品期货交易 结算资格, 能够代理国内所有证监会批准上市的期货品种交易 国贸期货总部位于厦门, 在上海 广州 天津等全国 12 个城市设有营业部, 先后在上海自贸区 厦门自贸区成立从事风险管理业务的国贸启润资本管理有限公司及从事资产管理业务的厦门国贸资产管理有限公司, 国贸期货 ( 香港 ) 有限公司也已于 2016 年 4 月正式成立 公司中小微企业金融服务平台的业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营 下属机构包括福建金海峡融资担保有限公司 福建金海峡典当有限公司以及深圳金海峡融资租赁有限公司等 成员公司的经营范围涵盖担保 典当 融资租赁 资金业务 股权投资 保理等, 拥有相对完整的类金融业务体系, 并专注于为中小微企业提供一体化的综合金融服务 公司投资业务则由厦门国贸投资有限公司为主开展, 结合公司主业所在的产业链开展投资活动, 业务形式包括股权投资和证券投资等 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司主要资产未发生重大变化 三 报告期内核心竞争力分析公司长期以来得以持续发展, 与公司较强的市场竞争力密不可分 目前, 公司及下属企业为中国企业 500 强, 中国服务业企业 500 强, 全国房地产 100 强, 全国汽车经销商 100 强, 国家 5A 级物流商, 多次荣获全国 重合同守信用 称号 供应链管理的优势 : 公司从事贸易 物流业务已 30 余年, 主要业务品种特色已基本形成, 在核心产品上具有领先的市场地位, 市场影响力和占有率逐步提升 公司在上海 广州 天津 成都 香港 台湾 美国 新加坡 新西兰等地设有区域公司, 形成了能够辐射国内主要经济区域以及海外重要购销市场的营销网络, 能有效针对市场需求做出快速反应 房地产经营的优势 : 作为厦门第一家拥有自主品牌的房地产公司, 公司坚持品牌形象与产品品质的有机结合, 在厦门 芜湖 合肥 南昌等地开发了以 国贸 命名的产品线系列, 广受赞 11 / 179

12 誉并屡获国家级大奖 公司创立了具有地区影响力的 金钥匙 品牌 多年来, 国贸地产已具备了一定的知名度, 在户型优化设计和产品品质控制等方面具备较强的竞争力, 能保持业务的持续 健康发展 金融服务的优势 : 金融服务作为公司新兴主业之一, 在为外部客户提供综合金融服务的同时, 可对接公司的其他主业, 提升公司各类业务间的协同效应以及与客户的粘合度, 逐步成为公司新的利润增长点 其中, 国贸期货拥有商品 金融期货经纪 资产管理及风险管理等牌照, 重点打造以 财富管理 为主的资产管理业务和以 风险管理 为主的产业客户服务, 着力构建综合金融服务平台 ; 以厦门金海峡投资为主的中小微企业融资服务平台, 具有较强的产品创新拓展能力以及专业的风险控制能力, 服务品种不断丰富和延伸, 目前综合实力已跃居福建类金融行业前列 资源整合的优势 : 作为适度多元化经营的综合型企业, 公司三大主业间有内在的共生性与协同效应, 公司充分把握各业态间的不同特点, 通过对资源的整体调配与综合运用, 可有效提升整体系统效率, 建立业务纵深扩展的良性循环, 推动主业的可持续发展 综合管理的优势 : 公司拥有一支善于学习且经验丰富的综合管理团队, 以严谨的预算 审计及内控体系构筑企业有序运营的坚实基础, 通过对期货 汇率 融资等金融衍生工具的综合使用对冲经营风险, 善于吸收国内外先进的管理经验并运用于实践之中, 面对内外部复杂的经营环境能综合把握多样化的业态模式, 促进业务跨界融合, 不断提高市场竞争能力 地域优势 : 公司地处海峡西岸重要中心城市 福建省厦门市 2015 年 4 月, 福建自贸区正式挂牌成立, 福建将在促进两岸经贸活动自由化 便利化和推动我国海上丝绸之路战略等方面起到重要作用 厦门作为福建自贸区的重要组成部分, 将与两岸新兴产业和现代服务业合作示范区 东南国际航运中心 两岸贸易中心和两岸区域性金融服务中心的建设形成联动机制 公司作为海西经济发展的龙头企业之一, 将在未来政策及经济发展中受益 品牌优势 : 公司成立 35 年, 已铸就了良好的品牌和形象 ITG 为中国驰名商标, 国贸 为福建企业知名字号, 国贸地产 金钥匙 为福建省著名商标, 公司于 连续五年入选世界品牌实验室 中国 500 最具价值品牌 排行榜, 目前排名第 281 位, 品牌价值 亿元 近年来, 公司先后入选上交所公司治理指数 社会责任指数 上证 380 指数 沪港通标的股和融资融券标的股, 是福建省唯一一家获得过上交所董事会奖和信息披露奖的上市公司, 厦门唯一一家获得 全国内部审计先进集体 的企业, 并多次入选 董事会 杂志评选的中国上市公司董事会 金圆桌奖 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 世界经济整体增速放缓, 复苏之路依旧崎岖艰辛 美元加息与各国货币政策冲突明显, 全球贸易持续低迷, 大宗商品价格深度下跌, 金融市场震荡加剧, 新老问题叠加对我国经济造成直接的冲击和影响 面对复杂严峻的外部经济环境以及国内持续加大的经济下行压力, 中央坚持稳中求进的工作总基调, 坚持改革创新和结构调整的政策引导, 全年国民经济运行保持在合理区间, 但同时也面临进出口总额下降 投资增长乏力 地区和行业走势分化等等诸多问题, 新 12 / 179

13 常态 下的中国经济仍面临多重困难与挑战 面对内外部环境带来的巨大经营压力, 公司本着 深化调整 持续创新 稳中求进 的指导思想, 持续推进转型驱动, 注重提升经营质量, 确保年度各项经营管理工作有序开展 报告期内, 公司把握政策机遇, 在上海自贸区 厦门自贸区 深圳前海深港合作区设立多家子公司, 涉及供应链管理 期货风险管理 资产管理 融资租赁等业务运营 公司通过多样化融资工具和融资渠道的运用, 有效筹措了低成本资金, 为业务发展提供可靠保障 公司成功发行 28 亿元可转换公司债券, 全年以较低利率发行十一期累计 107 亿元的超短期融资券, 全资子公司国贸地产获批 15 亿元公司债券发行额度, 境外平台全年授信总额超过 16 亿美元 此外, 公司还着力完善风险管控, 提升人力资源管理, 优化差异化考核, 推进 IT 技术在日常管理和业务发展中的深度应用, 以管理促效益, 确保各项业务的健康发展 2015 年公司实现营业收入 亿元, 再创历史新高, 同比增长 16.16%; 实现税前利润总额 亿元, 同比增长 19.31%; 年末资产总额 亿元, 较年初增长 13.39%; 归属于上市公司股东的净资产 亿元, 较年初增长 7.15% 公司再度入选 财富 杂志评选的中国企业 500 强榜单 ( 排名 111 位 ) 及世界品牌实验室评选的中国 500 最具价值品牌 ( 品牌价值 亿元 ), 荣获由中国证券投资者保护基金公司 上海及深圳证券交易所 中国证券业协会 基金业协会等联合评选的 2015 中国最受投资者尊重的上市公司入围奖, 被 中国证券报 评为 2014 年度金牛上市公司百强, 荣登由中国企业社会责任研究中心等机构评选的 2015 年中国国有上市企业社会责任榜 公司汽车 4s 店的审计案例荣获中国内部审计协会评选的 2015 年百佳案例, 成为福建省唯一入选单位 报告期内, 中诚信国际信用评级公司将公司的主体信用评级由 AA+ 调增至 AAA, 并获评中国出口信用保险公司 AAA 级客户 二 报告期内主要经营情况 2015 年, 公司坚持以客户需求为导向, 致力于构建供应链 优化价值链 打造服务链, 力争 获取竞争新优势 ( 一 ) 供应链管理业务报告期内, 全球经济持续深度调整, 国内经济下行压力加大, 大宗商品价格继续探底, 而人民币汇率的双向波动加剧, 客户及供应商信用风险凸显, 更加大了整体经营难度 面对严峻的形势, 公司积极寻找业务机会, 通过各种应对手段稳步推进各项工作 全年供应链管理板块实现营业收入 亿元, 同比增长 15.53%, 实现进出口总额 亿美元, 其中进口 亿美元, 出口 6.90 亿美元 1 大宗贸易公司大宗贸易持续探索传统产品的经营新模式, 在有效运用套期保值等各类金融衍生工具对冲大宗商品价格风险的同时, 通过加强与电商平台的融合以及向物流 加工 金融等服务链条的延伸, 为上下游产业链客户提供进一步深度服务, 在低迷的市场行情下实现了营业规模和利润的逆势增长 报告期内, 公司铁矿 钢铁等黑色金属业务深度黏合客户需求, 开展多样化贸易模式, 交易量同比均实现大幅增长 ; 金属硅镁继续保持行业领先地位, 创新的贵金属现货贸易有较大发展, 13 / 179

14 已跃居福建省前列 ; 公司积极开拓纺织原料业务, 全年棉花贸易和纺织品出口规模同比均大幅增长 ; 纸业及其相关产品稳健经营, 经营网络进一步完善 年内, 公司还拓展了农产品等其他大宗商品和新业务品种, 以应对传统品种的周期性波动 公司注重国内外市场开发, 在充分利用香港 新加坡及台湾等境外平台拓展海外业务的同时, 年内新设新西兰子公司, 深耕木材的产业链业务 在国内, 公司成功收购了海峡联合商品交易中心, 未来可依托福建省产业政策及自贸区等优势, 将其打造为集现货贸易 仓储物流和投融资为一体的新型产业化大宗商品电子商务平台, 为公司的供应链管理 金融服务等多项业务提供互联网化的综合服务平台, 以加快公司业务转型升级的步伐 2 物流业务为应对市场环境变化, 公司主动调整资源分配 优化业务结构, 在稳固传统业务的同时持续培育新项目, 延伸业务链条 拓展业务区域 公司进一步完善物流业务体系, 为海空联运 两岸快件业务奠定基础, 并持续推动传统物流业务的转型升级, 积极构建跨境电子商务服务平台, 为行业提供所需的供应链综合服务 年内, 公司还拓展了集装箱租赁等多样化的物流业务品种, 夯实可多节点盈利的项目物流, 并加快推进在手物流仓储用地的建设 3 汽车业务面对加速变革的汽车经销行业, 公司除保有传统业务 优化品牌结构外, 开始迈出升级转型的关键步伐 全年公司汽车销量超过 2 万台, 在保持传统经销业务持续增长的同时, 新开辟经营租赁 融资租赁 平行进口车 综合维修等新兴业务, 并与金蝶软件合作成立金蝶汽车网络科技有限公司, 专注于汽车经销 ERP 管理软件细分市场及其移动互联网服务 通过深入挖掘汽车经销服务价值链, 公司将有效串联用车需求中的各个环节, 为客户提供多维度服务, 逐步形成完整的汽车经销服务体系 4 商业零售业务公司结合自身特点, 多渠道探索商业零售业务的发展方向 报告期内, 公司努力调整经营结构, 逐步实现向体验式购物中心业态的转型 ; 在厦门自贸区成立进口商品直销中心, 未来将依托供应链管理能力拓展 跨境电商 进口直销 保税延展 等业务模式 ; 通过与外界合作, 输出品牌与管理服务, 拓展异地轻资产业务 ; 年内, 福建省实施境外旅客购物离境退税政策, 厦门国贸免税商场获准成为厦门市首批退税商店之一 此外, 公司有效整合资源, 商业零售团队推动在手商业地产项目顺利招商, 运营型地产的管理能力逐步提升 ( 二 ) 房地产经营板块 2015 年, 宽政策 去库存 成为房地产行业的主调 多轮的降准 降息释放了流动性并创造了相对宽松的信贷环境, 政府陆续推出首付比例降低, 交易环节税费减免等支持居民合理自住和改善型需求的政策, 各地因城施策, 积极去化, 房地产行业整体回暖 但房地产开发投资增速继续回落 新开工面积降幅扩大, 土地投资规模持续收缩, 行业整体库存仍居高位等问题依旧明显, 房地产行业正处在区域分化 企业分化及产品分化的拐点上, 行业的深化调整与变革仍将持续 在挑战与机遇并存的市场格局下, 公司加大项目开发力度, 采取灵活务实的运营策略, 全力促进销售 全年公司账面确认销售面积 万平方米, 账面确认销售金额 亿元 14 / 179

15 2015 年公司在厦门 上海 合肥 南昌等地开发建设项目 14 个, 建筑面积 239 万平方米 ; 南昌国贸阳光 厦门国贸金沙湾 厦门国贸新天地三个项目竣工, 建筑面积 万平方米 公司深化标准化建设管理, 有序推进各开发项目的工程建设, 确保如期完成各项目施工进度 公司持续完善自有产品线, 继 国贸天琴湾 后又成功开发 国贸天悦 全新高端产品系列, 全方位提升户型功能 园林景观 公共空间及社区服务四大价值, 并布局于厦门 上海 合肥 南昌四个业务深耕区域 报告期内, 公司抓住行业回暖的有利时机加快销售,12 个项目多盘齐发 凭借高品质的户型设计与产品质量, 配合线上线下多元化 多渠道的特色营销, 取得不俗的销售业绩 全年实现签约销售总面积 万平方米, 签约销售金额 亿元, 其中龙岩国贸天琴湾 南昌国贸春天 厦门国贸商城同悦和厦门国贸天悦四个项目首次面市, 市场反应良好 鉴于不断攀升的土地拍卖价格, 公司更加谨慎评估市场, 审慎获取高性价比地块 年内新增南昌市中心区域青山湖区优质地块, 持续深耕当地市场 公司目前未售及储备项目的总建筑面积为 万平方米 公司注重销售型与运营型地产的协同发展, 厦门国贸商城完成了主体工程竣工验收, 厦门国贸金融中心已顺利封顶 通过对接商业零售的专业团队, 两个商业地产项目开业前的筹备工作正有序开展 此外, 国贸地产集团有限公司向上海证券交易所申请的 15 亿元公司债于 2016 年 3 月成功获批 公司通过多渠道方式培育地产业务的自主融资能力, 以进一步提升地产业务的规模效益 报告期内, 国贸地产再度荣登中国房地产业协会和中国房地产测评中心评选的 2016 年中国房地产公司百强 和 2016 中国房地产开发企业运营效率 10 强, 国贸天悦上海佘山项目被评为 2016 年中国房地产开发企业典型住宅项目 在中国建筑协会组织的 2015 年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛 中, 厦门国贸天悦 上海国贸天悦佘山项目荣获综合大奖, 南昌国贸天悦荣获规划 环境双金奖, 合肥国贸天悦荣获环境金奖 ( 三 ) 金融服务板块金融服务作为公司近年来新确立的主业, 在 2015 年得到高速发展, 已逐渐成为公司利润贡献的主要来源之一 全年金融服务业务实现营业收入 亿元, 同比大幅增长近 13 倍 1 期货及衍生品业务国贸期货在持续运用互联网及 IT 技术巩固传统经纪业务 提升经营质量与服务水平的同时, 大力发展创新业务, 上海自贸区 厦门自贸区设立的从事风险管理业务的国贸启润资本管理有限公司及从事资产管理业务的厦门国贸资产管理有限公司在年内全面拓展, 齐头并进 其中, 资产管理子公司充分利用自贸区政策发展资产管理业务, 成立 1 年已发行近 70 只管理产品, 累计管理规模超过 13 亿元, 涉及结构型 管理型等多样化产品 ; 风险管理子公司作为我国创新型金融产业, 致力于服务实体经济, 在为产业客户提供仓单服务 合作套保 定价服务等风险管理业务的基础上, 着力拓展将现货贸易与期货业务有机结合的商业模式 基于对现货产业链基本面的深度研究和逻辑分析, 结合严格的风控体系, 风险管理子公司能运用期货及电子交易等衍生品市场的交易工具, 拓展更稳健的期现业务, 有效规避商品价格波动风险并平滑行业的周期性波动, 获取流通环节的稳定利润, 从而提高自身经营的稳定性与可持续性 其成立仅 1 年即实现营业收入超过 / 179

16 亿元, 经营规模已居于行业前列 报告期内, 国贸期货经纪有限公司正式更名为国贸期货有限公司, 并于香港正式设立子公司, 国贸金融服务综合服务平台项目入选厦门市现代服务业综合试点项目并已获得首批扶持资金 国贸期货正朝着具备全面的金融衍生品服务能力和杰出的期货风险管理能力的综合金融平台转型, 为客户提供以衍生品为特色的多样化的境内外金融服务 2 以中小微企业为主的金融服务报告期内, 金海峡以客户需求为导向, 不断丰富金融服务品种, 新开发包括分离式工程保函 车位贷 接力贷 小额信用贷等在内的业务产品, 为公司内外部客户均提供了专业优质的综合服务, 进一步强化专注中小微企业金融服务的品牌形象 公司立足厦门 泉州 福州并辐射福建全省, 深挖区域潜力, 打造核心优势, 持续为本土中小微企业提供优质金融服务 年内还在厦门自贸区 深圳前海试验区设立多家行业定位不同的融资租赁公司, 合理的业务布局有利于公司金融服务能力的提高, 为其他主业提供更广阔的金融服务空间, 创造综合服务的价值 2015 年金海峡实现营业收入 1.64 亿元, 同比增长超过 88% 全资子公司金海峡融资担保 金海峡典当获得厦门市经济和信息化局 厦门市中小企业管理办公室共同授予的 年度厦门市最具成长性中小微企业 的称号 3 投资业务报告期内, 公司成功入股江西省盐业集团公司, 拍卖取得上海银行部分股权, 参与中金公司 H 股 IPO 南宁糖业及南孚电池定增等多个资本运作项目 此外还有多个与公司主业相关的产业链投资项目正在筹划之中 公司将通过投资手段, 延伸现有业务领域和范围, 为未来的可持续发展储备项目 纵观 2015 年, 公司三大主业以 运用电商 依托金融 推动混合 促进跨界 构筑平台 为发展思路, 从经营模式 业务范围 区域拓展等各方面入手, 积极探索, 勇于实践, 逐步构筑产业发展新格局 报告期内, 各业务板块通过互联网技术的运用, 建立客户信息管理系统, 丰富业务销售渠道, 有效推动经营模式的转型升级 ; 公司新增多家融资租赁公司以推动产融结合, 充分运用期货等金融衍生工具管理现货风险并着力拓展期现结合业务模式, 运作能力日趋成熟 ; 公司顺应国企混改的时代趋势, 多方引入专业团队, 以灵活多样的企业结构和组织形式推动各项合资合作项目, 增强企业活力 ; 公司着力培养跨界经营能力, 三大主业间相互渗透延伸 增强协同, 综合服务的优势进一步凸显 ; 公司重视发展平台经济, 致力于打造产品交易平台 构建区域发展平台 优化人才培育平台, 以此来构筑竞争壁垒, 为跨界到综合服务的全新生态圈模式奠定基础 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 64,219,880, ,287,894, 营业成本 60,486,225, ,022,459, / 179

17 销售费用 1,205,487, ,109,897, 管理费用 188,753, ,793, 财务费用 867,518, ,867, 经营活动产生的现金流量净额 3,161,411, ,725,713, 投资活动产生的现金流量净额 355,010, ,282, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,810,426, ,740,115, 营业税金及附加 733,584, ,279, 资产减值损失 182,329, ,188, 公允价值变动收益 -171,508, ,125, , 投资收益 927,488, ,658, 营业外收入 71,629, ,318, 所得税费用 376,494, ,210, 财务费用变动原因说明 : 主要因报告期内人民币贬值产生的汇兑损失增加所致 ; 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要因报告期公司新增土地储备减少以及房地产项目预收售房款增加所致 ; 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要因报告期公司处置子公司收到的现金净额增加以及购建固定资产的现金流出减少所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要因报告期公司新增土地储备减少以及房地产项目预收售房款增加所致 ; 营业税金及附加变动原因说明 : 主要因报告期地产项目子公司的土地增值税增加所致 ; 资产减值损失变动原因说明 : 主要因报告期公司计提的坏账准备增加所致 ; 公允价值变动收益变动原因说明 : 主要因报告期公司持有的外汇合约和黄金租赁配套远期合约的公允价值减少所致 ; 投资收益变动原因说明 : 主要因报告期公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益增加 547,798, 元所致 ; 营业外收入变动原因说明 : 主要因报告期公司收到的政府补助增加所致 ; 所得税费用变动原因说明 : 主要因报告期公司利润总额增加所致 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 17 / 179 营业收入 营业成本 毛利率比上 比上年增 比上年增 年增减 (%)

18 减 (%) 减 (%) 供应链管理业务 56,629,052, ,056,660, 减少 1.62 个百分点 房地产经营业务 5,193,807, ,796,344, 增加 个百分点 金融服务业务 2,397,019, ,633,220, , , 减少 个百分点 合计 64,219,880, ,486,225, 减少 0.10 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 境内 48,185,754, ,850,161, 增加 0.04 个百分点 境外 16,034,125, ,636,063, 减少 0.02 个百分点 主营业务分行业情况的说明 : 报告期内, 占公司营业收入 10% 以上的业务为供应链管理业务 供应链管理业务实现营业收入 亿元, 同比上年增长 15.53%, 占公司全部营业收入的 88.18% 其中, 钢材 铁矿 贵金属 纺织品等品种业务规模有所增长, 为整体营业规模增长起到积极作用 房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点, 各项目开发周期差异会导致各报告期间收入和利润水平出现波动 报告期内房地产经营业务实现营业收入 亿元, 同比上年下降 14.87%, 占公司全部营业收入的 8.09% 金融服务作为公司着力培育的新兴主业, 全年实现营业收入 亿元, 同比上年大幅增加了 亿元, 已成为公司新的业绩增长点 其中, 国贸期货在上海自贸区设立的风险管理子公司国贸启润资本管理有限公司主要从事期现结合业务, 自成立以来运营良好, 报告期内实现 亿元的营业收入 由于期现结合的业务相比原有金融服务业务的毛利率较低, 故对本期金融服务业务的整体毛利率有所影响 主要销售客户的情况 本报告期, 公司前五名客户的营业收入合计 8,844,531, 元, 占公司全部营业收入的 13.78% 公司前五名客户明细: 客户 营业收入总额 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 2,456,622, 第二名 1,977,936, 第三名 1,867,677, 第四名 1,624,120, 第五名 918,175, 合 计 8,844,531, / 179

19 (2). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期本期金上年同占总额较上成本构成项期占总情况本期金额成本上年同期金额年同期目成本比说明比例变动比例 (%) (%) 例 (%) 供应链管理业务 大宗贸易 汽车经销 物流服务 商业零售等 56,056,660, ,728,722, 房地产经营业务 房地产 2,796,344, ,290,419, 金融服务业务 金融服务等 1,633,220, ,317, , 详见主营业务分行业情况的说明 成本分析其他情况说明 本报告期, 公司向前五名供应商合计采购金额为 6,143,577, 元, 占年度营业成本总 额的 10.15% 公司前五名供应商明细: 供应商名称 采购金额 占营业成本比例 (%) 第一名 2,232,616, 第二名 1,419,590, 第三名 962,243, 第四名 782,870, 第五名 746,255, 合计 6,143,577, 费用 本报告期, 公司财务费用较上年同期增加 21, 万元, 增幅 32.68%, 主要原因是报告期 内人民币贬值产生的汇兑损失增加所致 19 / 179

20 3. 现金流同比增减项目名称 2015 年度 ( 元 ) 2014 年度 ( 元 ) 情况说明 (%) 主要因报告期公司新增土地储经营活动产生的 3,161,411, ,725,713, 备减少以及房地产项目预收售现金流量净额房款增加所致 主要因报告期公司处置子公司投资活动产生的收到的现金净额增加以及购建 355,010, ,282, 现金流量净额固定资产的现金流出减少所致 主要因报告期公司新增土地储筹资活动产生的 -2,810,426, ,740,115, 备减少以及房地产项目预收售现金流量净额房款增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 本期 上期 期末 期末 本期期末 数占 数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明 产的 产的 动比例 比例 比例 (%) (%) (%) 货币资金 3,470,982, ,649,017, 主要因报告期房地产 子公司预收售房款增 加所致 以公允价值计量 452,147, ,294, 主要因报告期子公司 且其变动计入当 厦门国贸投资有限公 期损益的金融资 司增持基金所致 产 衍生金融资产 187,652, ,832, 主要因报告期末公司 持有的期货合约和外 汇合约公允价值浮动 盈利增加所致 应收票据 635,178, ,502,289, 主要因报告期子公司 福建三钢国贸有限公 司结算方式减少采用 20 / 179

21 票据所致 应收质押保证金 179,915, ,546, 主要因子公司国贸期货有限公司的客户质押保证金增加所致 一年内到期的非流动资产 241,078, ,006, , 主要因报告期公司一年内到期的可供出售金融资产增加所致 其他流动资产 2,006,002, ,162, 主要因报告期子公司厦门国贸投资有限公司购买的理财产品增加所致 长期应收款 34,616, , , 主要因报告期子公司融资租赁业务规模增长, 应收融资租赁款相应增加所致 投资性房地产 669,122, ,487, 主要因报告期公司国贸商城项目的商业地产新增在建工程支出所致, 该商业地产竣工后将用于对外出租 长期待摊费用 38,049, ,616, 主要因报告期子公司厦门美岁商业投资管理有限公司处置分店, 相应的装修及修理费转出所致 递延所得税资产 765,125, ,076, 主要因报告期房地产子公司预收售房款增加, 导致确认的递延所得税资产相应增加所致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 563,107, ,646,519, 主要因报告期公司持有的贵金属租赁业务规模减少所致 衍生金融负债 362,570, ,724, 主要因报告期末公司的外汇合约浮动亏损增加所致 应付票据 5,416,071, ,433,075, 主要因报告期公司大宗贸易业务规模增长且结算方式较多采用票据所致 预收账款 6,974,212, ,344,810, 主要因报告期公司预收售房款增加所致 应付质押保证金 179,915, ,546, 主要因子公司国贸期 21 / 179

22 货有限公司的客户质押保证金增加所致 应交税费 452,671, ,867, 主要因报告期末房地产子公司应交土地增值税及企业所得税增加所致 应付利息 25,071, ,139, 主要因报告期末公司企业债券和短期借款计提的应付利息天数减少以及融资利率水平下降所致 其他流动负债 2,909,898, ,073,929, 主要因报告期末公司短期融资券增加 8 亿元所致 长期应付款 11,016, ,217, 主要因报告期子公司融资租赁业务规模增长, 起租保证金相应增加所致 递延所得税负债 258,988, ,984, 主要因报告期房地产子公司预缴税金增加, 导致确认的递延所得税负债相应增加所致 其他综合收益 16,265, ,238, 主要因报告期公司可供出售金融资产公允价值变动损益增加以及外币报表折算差额增加所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 序号 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 一级土地整理面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 1 东南花都项目 677, ,800 是 325,120 40% 22 / 179

23 2 合肥天悦 (BC 42, ,257 否 地块 3 上海佘山天悦 40,862-73,551 否 (57A) 4 上海佘山天悦 - 94,309 否 (54A) 5 上海天悦 37A - 72,467 否 6 南昌国贸天悦 - 56,030 否 7 合肥天悦 A 地 - 58,919 否 块 8 南昌国贸蓝湾 - 122,927 否 注 : 以上包含未开发及在建未售的房产项目 序号 地区 厦门南昌 厦门 厦门 厦门厦门厦门漳州 龙岩 龙岩 南昌 2. 报告期内房地产开发投资情况 项目 国贸新天地南昌国贸阳光厦门国贸金沙湾厦门国贸商城 [A1-1] 商城集悦商城同悦厦门国贸天悦漳州国贸润园龙岩国贸天琴湾 (A 地块 ) 龙岩国贸天琴湾 (B 地块 ) 南昌国贸春天 经营业态 住宅 住宅 商住 综合配套 商住 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目竣工项目竣工项目 竣工项目 竣工项目 在建项目在建项目在建项目在建项目 在建项目 在建项目 在建项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 23 / 179 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 33, , , , ,889 38,260 83, , , , ,787 16,110 43,338 82, , ,500 67,037 11,239 48,973 84, , ,905 94,092 19,799 9,546 42,241 56,188 56,188-33,866 6,622 47, , , ,438-93,011 19,619 74, , , , ,014 13, , , , , ,275 28,740 22,538 78, , ,987-92,407 6,508 32, , , , ,137 16,407 67, , , , ,462 17,062

24 厦门 南昌合肥南昌 上海 上海 太平货柜 (A2)- 酒店南昌国贸蓝湾合肥天悦 A 地块南昌国贸天悦上海佘山天悦 (37A) 上海佘山天悦 (54A) 酒店住宅商住住宅住宅商住 在建项目 在建项目在建项目新开项目 新开项目 新开项目 7,388 45,000 45,000 45, , , , , , ,167 58,919 83,800 83,800-56,826 17,460 31,710 56,030 75,200 75,200-57,701 16,984 40,262 72, , , ,692 18,415 52,411 94, , , ,885 10, 报告期内房地产销售情况 经营业可供出售面积 ( 平序号地区项目已预售面积 ( 平方米 ) 态方米 ) 1 南昌南昌国贸天琴湾住宅 266, ,314 2 芜湖芜湖国贸天琴湾住宅 252, ,380 3 合肥合肥国贸天琴湾商业 241, ,878 4 厦门国贸新天地商住 162, ,125 5 厦门厦门天琴湾住宅 254, ,037 6 南昌南昌国贸阳光住宅 200, ,442 7 厦门厦门国贸金沙湾商住 105,554 85,827 8 厦门商城集悦商住 54,011 48,632 9 厦门商城同悦住宅 160,426 70, 厦门厦门国贸天悦住宅 304,510 11, 漳州漳州国贸润园商住 470, , 龙岩龙岩国贸天琴湾 (B 地块 ) 住宅 149,784 39, 南昌南昌国贸春天住宅 159,331 48,991 注 : 已预售面积为截至 2015 年末的累计总预售面积 4. 报告期内房地产出租情况 适用 不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 41, , 其他说明 适用 不适用 24 / 179

25 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资额为 19, 万元, 较上年同期增加 12, 万元, 上升 % 本期主要投资情况如下: 主要业投资额被投资单位的名称权益占比备注务 ( 万元 ) 厦门金万和投资合伙企合营企业业 ( 有限合伙 ) 投资 7, % 厦门烨茂投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资 3, % 厦门农商投资有限公司 投资 4, % 江西盐业集团股份有限公司 盐业 3, % 合营企业 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 项目名称 ( 一 ) 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 其中 : 债务工具投资权益工具投资 ( 二 ) 可供出售金融资产其中 : 债务工具投资权益工具投资 ( 三 ) 衍生金融资产 (3) 以公允价值计量的金融资产 资金来源 自有资金 期初余额 2015 年末余额 2015 年度 初始投资成本 / 公允价值 投资收益 公允价值变动金 名义金额 额 279,294, ,089, ,058, ,806, ,712, 自有资金 155,793, ,599, , ,960, ,694, 自有资金 123,500, ,490, ,965, , ,407, 自有资 金 313,598, ,199, ,469, ,550, ,926, 自有资金自有资金自有资金 144,523, ,261, ,176, ,841, ,653, ,075, ,938, ,292, ,708, ,273, ,832, ,652, ,369, ,883, (4) 持有其他上市公司股权情况 25 / 179

26 证券代码 HK HK 证券简称 三钢闽光 禹洲地产 科泰电源 海南橡胶 长航凤凰 中金公司 南宁糖业 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 62,184, ,794, , ,115, HKD 76,259, HKD 84,557, HKD 6,442, HKD 5,043, ,000, ,526, ,987, , ,354, , ,666, ,178, HKD10,383, HKD12,620, HKD0.00 HKD1,867, ,490, ,583, ,320, 会计核算科目 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 股份来源 法人股投资法人股投资法人股投资法人股投资债务重组取得法人股投资法人股投资 ( 六 ) 重大资产和股权出售 无 26 / 179

27 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 本公司主要子公司情况 公司名称业务性质注册资本总资产净资产净利润 国贸地产集团有限公司 房地产开发 厦门国贸天地房 房地产开 地产有限公司 发 南昌国贸地产有 房地产开 限公司 发 宝达投资 ( 香港 ) 贸易 有限公司 上海启润实业有 贸易 限公司 国贸期货有限公 期货经纪 司 业务 厦门金海峡投资 投资业务 有限公司 厦门国贸投资有 投资业务 限公司 厦门国贸汽车股 汽车贸易 份有限公司 厦门国贸泰达物 货代 物 流有限公司 流 仓储 运输等 厦门国贸海湾投 房地产开 资发展有限公司 发 1,000,000, ,249,630, ,003,127, ,436,824, ,000, ,349,421, ,116,837, ,224, ,000, ,504,432, ,356, ,445, HKD 158,000, ,581,806, ,540, ,050, ,000, ,153, ,435, ,988, ,000, ,387,310, ,790, ,773, ,000, ,331, ,719, ,023, ,000, ,328,878, ,820, ,097, ,000, ,577, ,783, ,299, ,000, ,118, ,896, ,724, ,000, ,514,871, ,287, ,592, (2) 报告期对公司经营业绩产生重大影响的子公司情况 子公司名称 国贸地产集团有限公司厦门国贸天地房地产有限公司 业务性质 主要产品或服务房地产开发 房地产开发 注册资本 10 亿元 5 亿元 总资产净资产主营收入营业利润净利润 3,249,630, ,003,127, ,031, ,492,972, ,436,824, ,349,421, ,116,837, ,475,829, ,136, ,224, 南昌国房地 1 亿 2,504,432, ,356, ,567,452, ,285, ,445, / 179

28 贸地产有限公司 产开发 元 注 : 报告期内, 国贸地产集团有限公司的净利润为 1,436,824, 元, 其中合并范围内的子公司分红及权益法核算的长期股权投资收益合计 1,272,860, 元, 该部分投资收益在报表合并时已抵消 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 无 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2015 年, 美日欧等发达经济体温和回升, 新兴市场与发展中经济体增速则进一步下滑 世界经济增长并未出现明显的新驱动力, 后金融危机时代的复苏之路依旧漫长 联合国经济与社会事务部发布的 2016 年世界经济形势与展望 指出全球正面临着宏观经济持续的不确定性 大宗商品价格走低和贸易流动减少 汇率波动等多项周期性和结构性不利因素, 预计二〇一六年世界经济增速为 2.9%, 仅有小幅改善 2016 年是国家 十三五 规划的开局之年, 中央提出 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念, 强调创新引领作用 深化改革开放 随着国家 十三五 规划的实施, 相信制度变革 结构优化和要素升级 三大发动机 将逐渐成为经济发展的动力, 促进中国经济转型 公司作为以供应链管理 房地产经营及金融服务为核心主业的综合服务型企业, 将积极把握经济新常态发展中的产业机遇和政策红利, 融入国家 一带一路 战略和自贸区建设, 全力推进传统模式的升级再造, 在困境中求变革, 在发展中促融合, 在转型中再创业 1 供应链管理方面步入 2016 年, 全球需求低迷, 大宗商品价格疲软, 人民币汇率波动加剧等问题依然凸显, 对贸易行业的发展有着重大影响 对此, 政府提出加快落实和完善贸易政策 优化贸易结构 推进贸易便利化及实施更加积极的进口政策等促进贸易创新发展的措施, 有利于改善贸易环境, 降低运营成本, 培养行业发展新动能 此外, 经过多年的发展, 大型供应链管理企业已从传统的第三方买卖服务商延伸至全产业链条的资源配置, 为客户提供商品交易 信息咨询 物流 金融等在内的一站式服务 国家 一带一路 战略的推进, 将进一步鼓励行业内的优秀企业加快走出去步伐, 在区域乃至全球范围内进行资源配置, 并逐步成长为全球范围内具有影响力的供应链管理企业 公司将顺应趋势, 打造国际化经营能力, 加快区域和全球化的扩张步伐 随着市场竞争程度的加剧, 物流行业正逐步形成以一体化物流服务为依托, 以信息数据 金融等增值服务为盈利的新发展模式 近年来政府高度重视物流行业的转型升级, 引领社会资本增加对物流业的投入, 并为物流行业的发展营造宽松 开放 规范的政策环境 特别是 一带一路 战略和自贸区政策的实施, 为公司深入 一带一路 沿线区域的物流业务, 构建跨境电子商务服务平台提供了契机, 有利于促进公司业务的创新调整, 提升物流综合服务能力 在经历前期粗放式的扩张发展阶段后, 国内汽车销量增速已持续放缓, 汽车经销行业逐步由以产品为导向的卖方市场转向以消费为引导的买方市场 新能源车 平行进口 购置税减免 反 28 / 179

29 垄断等产业政策的推行以及 互联网 + 引导下出现的新业态 新模式, 正深刻影响汽车市场的竞争格局 行业经营模式更趋多元化, 转型变革的时代加速来临 公司将深入挖掘汽车后市场, 布局各类潜力业务, 着力将国贸汽车打造为能覆盖汽车全生命周期的汽车综合服务企业 近年来, 经济增速的放缓, 互联网电商等新型业态的崛起, 给传统零售行业的发展带来较大的冲击 实体商业的运营模式持续变革 从发展趋势来看, 商业零售的线上线下是一个逐步融合的过程, 行业未来依然有着较大的发展空间与业务机遇 公司将抓住新一轮消费转型升级的机遇, 强化商业零售与物流 运营型商业地产项目的有机结合, 持续提升板块间的协同能力 2 房地产经营方面当前, 我国的房地产市场分化格局显现, 区域间差异扩大, 行业集中度提升, 企业发展呈现出规模化 专业化和多元化的特点 房地产行业正面临深刻的变化与调整 2016 年, 房地产行业的主基调仍然是 去库存, 政府在因地制宜 分城施策的原则指导下, 陆续提出包括户籍制度改革 保障性安居工程建设 全面营改增等多项支持房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策 而从中长期看, 中国的城镇化进程远未结束, 庞大的居住需求将为房地产行业带来广阔空间 随着我国经济的持续发展和经济结构的转型升级, 以房地产为依托所衍生的各类新兴需求和细分产业, 正逐步成为行业发展的全新增长点 公司将依据市场变化, 重视客户价值和产业服务延伸, 深入探索特色地产及细分产业的业务机遇, 不断调整策略与持续创新, 促进 销售型地产 和 运营型地产 协同发展 3 金融服务方面随着我国金融体制改革的持续深化, 行业准入门槛逐步降低 混业经营趋势愈加明显 互联网金融等新兴模式不断涌现, 金融行业的传统格局正在发生改变, 各类金融机构在迎来发展空间的同时亦需面对日趋激烈的市场竞争带来的挑战 自中国证监会 2014 年 关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见 颁布以来, 我国期货行业发展进入了新纪元, 期货品种日渐丰富, 交易机制不断创新, 风险管理 资产管理等高度专业化的业务持续推出, 期货公司国际化进程也明显加快 公司将把握行业难得的发展机遇, 锻造自身在金融衍生品服务和期货风险管理上的优势, 致力于将国贸期货打造为国内优秀的金融服务企业 中央近年来高度重视发展普惠金融, 推进普惠金融发展规划( 年 ) 明确提出建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务, 提升担保 典当 小额贷款 融资租赁等各类新型机构的服务能力, 同时注重消费金融发展 促进消费升级 公司将借助于良好的政策环境, 在发展原有担保 典当 融资租赁等业务的同时, 介入新领域, 争取新牌照, 更好地响应内外部客户的深度需求, 保持和加强在中小微企业金融服务方面的优势 此外, 随着国家十三五规划的实施以及资本市场的健康发展, 将出现更多优质的投资机会 公司也将把握时机, 围绕主业寻求重点投资项目, 支持公司后续发展 29 / 179

30 ( 二 ) 公司发展战略根据公司制定的 2014 至 2016 年发展战略, 公司将继续肩负 持续创造新价值 的使命, 秉持创新 (Innovation) 恒信 (Trust) 成长(Growth) 的核心价值观, 以 激扬无限 行稳致高 的企业精神, 实现 成为令人尊敬的综合服务商 的企业愿景 公司将努力促进供应链管理 房地产经营和金融服务三大板块业务的转型, 实现协同发展的目标 供应链管理 : 公司整体发展的重要基础和依托, 公司将在供应链管理领域, 成为具有业务特色的供应链管理组织者和服务者 房地产经营 : 公司业务的重要支撑, 公司将继续以标准化建设, 完善产品 管理和服务体系, 提升运营能力, 构建以销售型和运营型地产相协同的业态组合 金融服务 : 公司重点培育业务, 是公司发展的重要增长极和助力器, 是响应内外部客户深度需求, 粘合终端客户, 提高整体利润的重要平台 ( 三 ) 经营计划 再变革 再融合 再创业 是公司 2016 年的工作指针 公司力求在困境中求变革, 在发展中促融合, 在转型中再创业 公司将发挥多元化经营优势, 加强金融 互联网等工具对业务的支撑和粘合作用, 推动创新转型, 提升资源使用效率, 逐步建立合作多赢的商业生态圈模式 公司 2016 年经营收入计划为 615 亿元 ( 力争达到 650 亿元 ), 成本费用控制在 亿元 1 供应链管理大宗贸易将持续优化经营模式, 探索贸易 物流 金融 电商结合的综合发展方向 在实现产业链向海外延伸的同时加强风险管控, 综合利用各类金融工具进行商品价格 利率和汇率管理, 提高竞争力 物流业务将做好精细化管理, 运用自贸区政策打造核心项目, 形成具有竞争力的物流服务产品 汽车业务在扩展汽车经销品牌和规模同时, 将继续深挖新能源汽车 汽车租赁 汽车金融等后端服务市场, 充分运用 互联网 + 业务模式, 提升综合盈利能力 商业零售将探索线上线下共同发展的新业态, 利用地方政策, 重点做好现有项目的招商运营工作 2 房地产经营地产业务将顺应行业转型, 提升产品价值, 提供价值服务, 提高运营效率 ; 推行精细化工程管理, 依托互联网平台丰富营销手段 ; 着力延长房地产的价值链, 以获取综合收益 公司将研究不同地产业态乃至国内外潜力地域的介入机会, 强化与商业零售 物流服务业务之间的协同效应, 择机通过多种方式获取各类优质土地储备资源 以 2016 年独立发行公司债为契机, 公司地产业务将逐步丰富自主融资渠道, 提升自我发展的能力 3 金融服务公司将进一步优化金融业务布局, 以高效优质的金融服务增强公司金融品牌的区域影响力 国贸期货将进一步提升专业的资产管理和风险管理业务能力, 深度挖掘精细化管理能力, 加强行业间的合作, 并以香港子公司为国际化起点, 逐步开展境外经纪 投资咨询 资产管理等多项业务, 继续向具备资产管理 财富服务及风险管理等多样化特色业务的综合平台服务商转型 金海 30 / 179

31 峡将持续创新 开拓新产品, 完善经营业态和经营区域的布局, 专注建设以中小微企业为主的金 融服务平台 投资公司将充分关注当前市场的产业并购机会, 争取更多的战略性投资, 参与并分 享行业成长红利, 支持公司的稳健发展 ( 四 ) 可能面对的风险 2016 年公司仍将面临复杂多变的宏观经济环境, 经营目标的实现将面临以下风险因素 : (1) 政策风险公司三大主业供应链管理 房地产经营 金融服务均属于竞争性行业,2016 年是国家 十三五 规划的开局年, 中央大力推进 供给侧改革, 各类财政 金融 产业政策的调整都将对公司经营造成影响 对策 : 公司将密切关注国家的宏观经济政策, 积极融入国家的 一带一路 战略和自贸区建设, 深入研究发展趋势, 调整经营思路, 充分利用好改革创造的产业机遇和政策红利, 进一步提质量 扩规模 拓区域, 发挥公司多元化经营优势, 加速转型升级 (2) 市场风险世界经济复苏乏力, 国内外市场需求疲弱, 国际争端和贸易摩擦增多, 外汇与金融市场动荡, 国内产业改革等问题, 都给公司贸易 物流 汽车 商业零售的发展带来压力 房地产市场面临国家 去库存 调控, 区域发展不平衡凸显, 为市场研判和应对带来困难 金融服务市场成长迅速, 但竞争加剧, 风险与机遇并存 对策 : 公司将以 纵向上下游结合 横向价值链整合 产业金融相配合 的思路, 专注于核心主业的长远发展, 不断寻求业务模式的创新和突破, 着力建设产业 融资 区域和人才四大平台, 鼓励跨界经营和协同发展, 从而构筑壁垒优势, 加强企业综合竞争力 同时, 公司将对可能出现的风险做到及早预见, 培育集约化的金融研究力量, 提高汇率和利率的风险管理能力, 运用好金融避险工具, 保障经营成果 (3) 经营管理风险 2016 年是公司本轮战略的收官之年, 也是新一轮战略的制定之年 公司如何适应经济新常态, 尤其是如何平稳推动公司业务的转型升级, 如何应对更加综合性 复杂化的业务模式管理等, 需做进一步探索 此外, 公司在收购兼并和国际化建设过程中, 在经营文化 管理理念的适应与融合等方面也存在一定风险 对策 : 公司将认真总结本轮战略得失, 为新一轮规划制定奠定基础 加强顶层设计, 在经营模式 管理机制 容错机制等方面持续推动转型创新, 加强对资源利用中关键节点的风险把控 公司注重人才的引进 培养和选拔, 根据市场实际制定个性化的考核机制 公司将借鉴和推广不同地区的管理文化和成功经验, 有效利用各区域平台扩大规模化经营 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 31 / 179

32 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 公司现金分红政策的制定情况报告期内, 公司根据 中国证监会上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 厦门证监局关于转发上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红的通知 ( 厦证监发 [2013]90 号 ) 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等文件精神, 结合公司的实际情况, 对 公司章程 中的利润分配政策, 尤其是现金分红政策及决策程序进行了修订完善 上述修订已经公司二〇一五年第一次临时股东大会会议审议通过 ( 信息详见 2015 年 1 月 30 日刊载于上交所网站 以及 中国证券报 上海证券报 的公司 号公告 ) 公司现行的现金分红政策为 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的 10% 特殊情况是指 :(1) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告 ; (2) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出事项是指 : 公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜 ( 募集资金项目除外 ), 且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 公司利润分配方案的审议程序为 : 公司在制定利润分配具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议 公司的利润分配方案应分别提交董事会 监事会审议, 形成专项决议后提交股东大会审议 股东大会对利润分配具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 2 公司二〇一四年度利润分配方案的执行情况公司已执行二〇一四年度利润分配方案如下 : 根据公司二〇一四年度股东大会决议, 以 2014 年 12 月 31 日的总股本 1,664,470,022 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ), 共计 166,447, 元 本次利润分配实施方案于 2015 年 6 月 4 日公告, 并于 2015 年 6 月 11 日实施完毕 ( 信息详见 2015 年 6 月 4 日刊载于上交所网站 以及 中国证券报 上海证券报 的公司 号公告 ) 公司二〇一四年度利润分配方案的执行, 符合公司章程的规定和股东大会决议的要求, 分红比例明确, 履行了相关的决策程序 股东大会审议二〇一四年度利润分配预案时, 公司提供了网络投票方式, 以保证中小股东有表达意见和诉求的机会, 保护其合法权益 32 / 179

33 3 公司二〇一五年度利润分配预案的制定情况公司二〇一五年度利润分配预案如下 : 以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,664,470,022 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ), 共计 166,447,002.2 元, 剩余未分配利润结转以后年度 公司本年度不进行资本公积金转增及送股 公司一向重视对股东的回报, 尤其是现金分红回报, 多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性 公司在制定二〇一五年度利润分配预案的过程中, 参考投资者通过网站 邮件 电话等方式提出的关于分红的意见, 并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入 股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡 公司目前三大主业的发展良好, 对资金均有较高的需求, 因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理 房地产开发以及金融服务三大主业的业务发展, 其效益将体现在公司的总体效益之中 公司本年度利润分配预案经公司董事会 监事会全票审议通过, 公司独立董事也就此发表独立意见, 符合公司章程对利润分配审议程序的规定 公司将继续完善利润分配政策, 细化相关规章制度, 严格履行相关程序, 保持利润分配政策的连续性与稳定性, 切实提升对公司股东的回报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2015 年 ,447, ,498, 年 ,447, ,033, 年 ,783, ,371, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 承诺背景 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 承诺方 承诺内容 33 / 179 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

34 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 其他承诺 其他 解决同业竞争 其他 厦门国贸控股有限公司 厦门国贸控股建设开发有限公司厦门国贸控股有限公司 厦门国贸控股有限公司 厦门国贸控股建设开发有限公司 在本次配股新发股份上市之日起六个月内不减持本公司股份 2014 年 7 月 16 日 2015 年 1 月 16 日 (1) 针对国贸控股持有 30% 左右股权 2014 年的两家上市公司厦门国贸集团股份有 3 月 28 限公司及厦门信达股份有限公司, 国贸日控股将在法律和上市公司监管规定框架内, 通过行使股东权利, 充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略定位 发展方向及业务范围, 以市场化的方式逐步解决两家上市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形 同时国贸控股承诺, 不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的具体经营和决策, 进而损害两家上市公司其他股东的利益 (2) 针对国贸控股及其投资企业, 对于现存部分贸易业务采取逐步收缩的方式, 同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门国贸集团股份有限公司相同或近似的业务 国贸控股于 2015 年 7 月 9 日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份 363,000 股 国贸控股拟在未来 6 个月内 ( 自首次增持之日起算 ) 以自身名义或通过一致行动人通过二级市场增持本公司股份, 累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%, 并承诺增持实施期间及增持完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份 年 7 月 9 日至 2016 年 7 月 8 日 是 否 是 是 是 是 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 34 / 179

35 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 334 境内会计师事务所审计年限 4 名称报酬内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 85 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或被证监会 上交所公开谴责的情形 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司第七届董事会二〇一四年度第一次会议 二〇一四年度第一次临时股东大会会议审议通过了 关于与福建三钢闽光 查询索引信息详见 2014 年 1 月 9 日及 1 月 25 日刊载于 中国证券报 上 35 / 179

36 股份有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联交易的议案, 同意公司及公司控股子公司福建三钢国贸有限公司分别与福建三钢闽光股份有限公司签订 日常经营性关联交易协议书 并进行关联交易, 协议有效期为 3 年, 自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议于 2015 年 1 月 8 日召开, 审议通过了 关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联交易的议案, 同意公司在二〇一五年与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常经营性关联交易, 并授权公司管理层在不超过人民币 1.38 亿元额度内, 根据实际情况确定具体关联交易金额 海证券报 以及上海证券交易所 ( 的公司 号公告 信息详见 2015 年 1 月 9 日刊载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所 ( 的公司 号公告 2 临时公告未披露的事项 关联交易方 福建三钢闽光股份有限公司福建三钢闽光股份有限公司公司控股股东厦门国贸控股有限公司下属子公司公司控股股东厦门国贸控股有限公司下属子公司公司控股股东厦门国贸控股有限公司下属子公司公司控股股东厦门国贸控股有限公司下属子公司 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交关联交易金额的易结算比例方式 (%) 其他关联人 销售商品销售铁矿石 煤炭 参考市价 2,456,622, 现款支付 其他关联 购买商品采购钢材参考市价 423,642, 现款支 人 付 股东的子 销售商品销售车辆 参考市价 1,145, 现款支 公司 等 付 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 提供劳务物流服务 ; 期货经纪 ; 代建服务购买商品采购车辆配件等 参考市价 8,383, 现款支 付 参考市价 568, 现款支 付 接受劳务物业服务参考市价 7,208, 现款支 付 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议及公司二〇一五年信息详见 2015 年 12 月 8 日 36 / 179

37 度第三次临时股东大会分别于 2015 年 11 月 27 日及 2015 年 12 月 24 日召开, 审议通过了 关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司 21% 股权的议案, 同意公司以不超过 41,700 万元人民币参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司 ( 以下简称 国金中心 )21% 股权, 授权公司办理股权竞拍及后续相关事宜 由于公司为此次股权竞拍的单一意向受让人,2015 年 12 月 28 日, 公司与国贸控股签署产权转让合同, 以人民币 34, 万元底价, 通过厦门产权交易中心公开摘牌受让国金中心 21% 股权 12 月 24 日和 12 月 29 日刊载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所 ( 的公司 号及 号公告 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 3 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 福建三钢闽光股份有限公司 其他关联人 26,530, ,303, ,227, ,782, ,499, ,282, 厦门信达股份有 股东的子 381, , , 限公司 公司 厦门经济特区对外贸易集团公司 股东的子公司 300, , 厦门宝达投资管 股东的子 21,265, ,521, ,744, 理有限公司 公司 中国厦门国际经 股东的子 2,875, ,875, 济技术合作公司 公司 厦门国贸物业管 股东的子 6,338, ,752, ,585, 理有限公司 公司 厦门国贸实业有限公司 股东的子公司 23, , , 合计 27,212, ,291, ,920, ,285, ,330, ,615, 关联债权债务形成原因 系日常经营性关联交易产生 关联债权债务对公司的影响不产生重大影响 37 / 179

38 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0.00 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0.00 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 12,065,033, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 7,257,833, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 7,257,833, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 6,721,313, 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 3,286,831, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 10,008,145, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 借款方名称 委托贷款金额 贷款 贷款利率 借款用途 抵押物或 是否 是否 是否 是否 单位 : 万元币种 : 人民币 资金 关 预期收 投 来源 联 益 资 38 / 179

39 厦门市利恒信商贸发展有限公司 期限 个月 12.00% 企业流动资金周转 担保人 专柜存货等 逾期 关联交易 展期 涉诉 并说明是否为募集资金 关系 否否否否否无 盈 盈亏 委托贷款情况说明注 : 该笔业务为子公司厦门美岁商业投资管理有限公司的委托贷款, 系其被公司收购前开展的业务 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司按照监管部门的要求, 积极履行社会责任义务, 公司二〇一五年度社会责任报告详见上交所网站 和公司网站 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司经营的业务中, 不包含国家环境保护部门规定的重污染行业 十六 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 年 2 月 3 日和 2015 年 2 月 27 日, 公司先后召开了第七届董事会二〇一五年度第二次会议和二〇一五年度第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 关于二〇一五年度可转换公司债券发行方案的议案 关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券预案的议案 关于二〇一五年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理二〇一五年度发行可转换公司债券相关具体事宜的议案 关于制定 < 公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 和 公司关于是否存在闲置用地 炒地以及捂 39 / 179

40 盘惜售 哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告 等可转债相关议案 随后, 公司向中国证监会提交公开发行可转换公司债券的申请 年 12 月 29 日, 中国证监会出具 关于核准厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2015]3117 号 ) 文, 核准公司向社会公开发行面值总额不超过 28 亿元的可转换公司债券, 期限 6 年 年 12 月 31 日, 公司披露了可转债发行公告, 确定转股价格为 9.03 元 / 股, 股权登记日为 2016 年 1 月 4 日, 向原股东优先配售及网上 网下申购日为 2016 年 1 月 5 日 年 1 月 11 日, 公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为 2,769,071, 元 以上募集资金已全部到位, 经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具致同验字 (2016) 第 350ZA0004 号 验资报告 年 1 月 19 日, 经上交所自律监管决定书 [2016]9 号文同意, 公司 28 亿元可转换公司债券于当日起在上海证券交易所挂牌交易 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 不适用 ( 三 ) 报告期转债变动情况 不适用 ( 四 ) 报告期转债累计转股情况 不适用 ( 五 ) 转股价格历次调整情况 不适用 ( 六 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 不适用 ( 七 ) 转债其他情况说明 不适用 40 / 179

41 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明不适用 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容不适用 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类普通股股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市 交易终止 交易数量 日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 经中国证监会证监许可 [2015]3117 号文核准, 公司于 2016 年 1 月 5 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额为 28 亿元 经上交所自律监管决定书 [2016]9 号文同意, 公司 28 亿元可转换公司债券于 2016 年 1 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易, 债券简称 国贸转债, 债券代码 该可转换公司债券上市后可进行质押式回购, 质押券申报和转回代码为 上述信息详见公司 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 5 日 1 月 8 日 1 月 9 日和 1 月 15 日刊载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所 ( 的公司 号 号及 号公告 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 不适用 41 / 179

42 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 144,758 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 138,118 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 42 / 179 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 厦门国贸控股有限公司 585, ,456, 无 - 国家 中央汇金资产管理有限责任公司 48,586,400 48,586, 未知 - 未知 中国银行股份有限公司 - 14,082,208 14,082, 未知未泰达宏利集利债券型证券知投资基金 博时基金 - 农业银行 - 博 10,208,800 10,208, 未 - 未知 时中证金融资产管理计划 知 林鸿斌 8,000,376 8,000, 未 - 未知 知 郑舜珍 7,520,000 7,520, 未知 - 未知 厦门国贸控股建设开发有 0 7,162, 国有法无限公司人 林庄喜 6,525,953 6,525, 未知 - 未知 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 股东名称 3,646,099 5,613, 未知 - 未知 5,442,400 5,442, 未知 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量

43 厦门国贸控股有限公司中央汇金资产管理有限责任公司中国银行股份有限公司 - 泰达宏利集利债券型证券投资基金博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划林鸿斌郑舜珍厦门国贸控股建设开发有限公司林庄喜中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 516,456,147 人民币 516,456,147 普通股 48,586,400 人民币 48,586,400 普通股 14,082,208 人民币 14,082,208 普通股 10,208,800 人民币 10,208,800 普通股 8,000,376 人民币 8,000,376 普通股 7,520,000 人民币 7,520,000 普通股 7,162,280 人民币 7,162,280 普通股 6,525,953 人民币 6,525,953 普通股 5,613,086 人民币 5,613,086 普通股 5,442,400 人民币 5,442,400 普通股厦门国贸控股建设开发有限公司系公司控股股东厦门国贸控股有限公司的全资子公司 除此以外, 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 不适用 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称厦门国贸控股有限公司单位负责人或法定代表人何福龙成立日期 主要经营业务 1 经营 管理授权范围内的国有资产;2 其他法律 法规规定未禁止或规定需经审批的项目, 自主选择经营项目, 开展经营活动 报告期内控股和参股的其他境内外国贸控股直接及间接持有厦门信达股份有限公司 ( 股票代码 : 上市公司的股权情况 )30.04% 的股权, 间接持有兴业证券股份有限公司 ( 股票代码 :601377)0.002% 的股权 其他情况说明 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内, 公司控股股东未发生变更 43 / 179

44 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 组织机构代码 主要经营业务 市国有资产监督管理等 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内, 公司实际控制人未发生变更 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 44 / 179

45 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 国贸控股是厦门市属国有企业, 注册资本 亿元, 为本公司的控股股东 截至 2015 年 12 月 31 日, 国贸控股直接及间接持有本公司的股权比例为 31.46% 厦门市国资委持有国贸控股 100% 的股权, 为其控股股东 因此本公司实际控制人为厦门市国资委 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 不适用 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 45 / 179

46 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 何福龙 董事长 男 是 陈金铭 副董事长 男 否 总裁 李植煌 董事 常务 男 否 副总裁 王燕惠 董事 女 是 肖伟 董事 男 否 林俊杰 董事 男 是 吴世农 独立董事 男 否 毛付根 独立董事 男 否 黄建忠 独立董事 男 否 郭正和 监事会主席 男 是 蔡晓川 监事 男 是 黄朝晖 监事 男 否 熊之舟 副总裁 男 否 李云山 副总裁 男 否 高少镛 副总裁 男 否 陈晓华 副总裁 董 女 否 事会秘书 曾挺毅 副总裁 男 否 吴韵璇 副总裁 财 女 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 46 / 179

47 务总监 辜建德 独立董事 男 否 合计 / / / / / / 821 / 姓名 主要工作经历 何福龙 现任厦门国贸集团股份有限公司董事长 党委书记, 厦门国贸控股有限公司董事长 党委书记 陈金铭 现任厦门国贸集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记, 厦门国贸控股有限公司副董事长 党委委员 曾任中国厦门国际经济技 术合作公司总经理 董事长, 厦门国贸控股有限公司副总经理 董事 党委常委 李植煌 现任厦门国贸集团股份有限公司董事 常务副总裁 党委委员, 厦门国贸控股有限公司董事 曾任厦门国贸集团股份有限公司财务总监 副总裁 王燕惠 现任厦门国贸集团股份有限公司董事, 厦门国贸控股有限公司副总经理 肖伟 现任厦门国贸集团股份有限公司董事 法律总顾问, 厦门大学法学院教授 林俊杰 现任厦门国贸集团股份有限公司董事, 厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理 吴世农 现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事, 厦门大学管理学院教授 博士生导师, 曾任厦门大学副校长 毛付根 现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事, 厦门大学管理学院教授 黄建忠 原任厦门国贸集团股份有限公司独立董事, 上海对外经贸大学国际经贸学院教授 郭正和 现任厦门国贸集团股份有限公司监事会主席, 厦门国贸控股有限公司副总经理 党委副书记 蔡晓川 现任厦门国贸集团股份有限公司监事, 厦门国贸控股有限公司投资发展部总经理 黄朝晖 现任厦门国贸集团股份有限公司监事 内控与审计部总经理 监察室主任 熊之舟 现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁 党委委员, 国贸地产集团有限公司总经理 李云山 现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁 党委副书记 纪委书记 工会主席, 厦门国贸控股有限公司纪委副书记 工会联合会副主席, 曾任公司总裁助理 高少镛 现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁 党委委员 贸易事业部总经理 曾任公司总裁助理 陈晓华 现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁 董事会秘书, 国贸期货有限公司董事长 曾任公司总裁助理 曾挺毅 现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁 曾任公司总裁助理 吴韵璇 现任厦门国贸集团股份有限公司副总裁兼财务总监 曾任公司经营财务部总经理 资金部总经理 财务副总监 国贸地产集团副总经理 辜建德 原任厦门国贸集团股份有限公司独立董事, 曾任集美大学校长兼党委副书记 其它情况说明 47 / 179

48 公司独立董事黄建忠先生因个人原因, 提出辞去公司第八届董事会独立董事职务 2016 年 1 月 19 日, 公司二〇一六年度第一次临时股东大会审议通过 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案, 选举郑甘澍先生为公司独立董事, 任期同本届董事会一致 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 何福龙 厦门国贸控股有限公司 董事长 党委书记 2006 年 5 月 陈金铭 厦门国贸控股有限公司 副董事长 党委委员 2012 年 12 月 李植煌 厦门国贸控股有限公司 董事 2011 年 11 月 王燕惠 厦门国贸控股有限公司 副总经理 2006 年 5 月 林俊杰 厦门国贸控股有限公司 战略运营管理部总经理 2013 年 1 月 郭正和 厦门国贸控股有限公司 副总经理 2012 年 3 月 党委副书记 2012 年 11 月 蔡晓川 厦门国贸控股有限公司 投资发展部总经理 2013 年 1 月 李云山 厦门国贸控股有限公司 纪委副书记 2011 年 6 月 工会联合会副主席 2013 年 2 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 何福龙 中国对外贸易经济合作企业协会 兼职副会长 福建省第十二届人民代表大会 代表 厦门市第十四届人民代表大会 代表 厦门市第十四届人大常委会财经委员会 委员 厦门大学经济学院 兼职教授 48 / 179

49 厦门大学管理学院 兼职教授 厦门大学国际经济与贸易系 兼职硕士生导师 集美大学工商管理学院 兼职教授 福建省企业与企业家联合会 常务副会长 厦门市企业与企业家联合会 副会长 厦门市上市公司协会 会长 厦门市股份制企业协会 副会长 陈金铭 福建省商业联合会 副会长 第五届厦门市对外经贸企业协会 副会长 第四届厦门港口协会 副会长 厦门国际商会 副会长 厦门市翻译协会第五届理事会 副会长 厦门大学国际经济与贸易系 兼职硕士生导师 李植煌 厦门市总会计师协会 常务理事 厦门市会计学会 常务理事 厦门市会计行业学会 常务理事 厦门市内部审计协会 副会长 王燕惠 中国国民党革命委员会福建省委员会 委员 中国国民党革命委员会厦门市委会 常委 厦门市思明区第十五届人民代表大会 代表 福建省海峡品牌经济发展研究院 副院长 厦门信息 - 信达总公司 董事长 厦门宝达投资管理有限公司 董事长 福建经贸集团公司 副董事长 厦门恒一创业投资管理有限公司 董事 厦门国贸实业有限公司 董事 恒一 ( 香港 ) 有限公司 董事 厦门信达股份有限公司 董事 中国厦门国际经济技术合作公司 董事 厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司 董事 厦门闽台轮渡有限公司 董事 49 / 179

50 肖伟 中国法学会世界贸易组织法研究会 理事 中国法学会证券法研究会 理事 福建省企业法律工作协会 副会长 福建英合律师事务所 律师 厦门企业法律工作协会 副会长 厦门仲裁委员会 仲裁员 开罗国际仲裁委中心 仲裁员 福建龙溪轴承股份有限公司 独立董事 福建龙净环保股份有限公司 独立董事 西藏民族学院 兼职教授 厦门大学法学院 教授 福建省经济法学研究会 会长 福建省国际经济法学研究会 副会长 厦门国资委法律咨询委员会 委员 林俊杰 厦门信达股份有限公司 董事 中国厦门国际经济技术合作公司 董事 厦门顺承资产管理有限公司 董事 厦门宝达投资管理有限公司 董事 厦门国贸物业管理有限公司 董事 厦门闽台轮渡有限公司 监事会主席 厦门国贸实业有限公司 董事长 厦门国贸金融控股有限公司 董事 厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 董事 吴世农 厦门大学管理学院 教授 博士生导师 厦门象屿股份有限公司 独立董事 美的集团股份有限公司 独立董事 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事 毛付根 厦门大学管理学院 教授 浙江奥康鞋业股份有限公司 独立董事 广东电力发展股份有限公司 独立董事 黄建忠 上海对外经贸大学国际经贸学院 教授 50 / 179

51 厦门大学经济学院 兼职博士生导师 福建省新华都购物广场股份有限公司 独立董事 郭正和 厦门信达股份有限公司 监事会主席 厦门国贸实业有限公司 监事会主席 蔡晓川 厦门信达股份有限公司 董事 厦门国贸控股建设开发有限公司 董事 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 董事 厦门宝达投资管理有限公司 董事 厦门国贸物业管理有限公司 董事 厦门国贸实业有限公司 董事 中红普林医疗用品股份有限公司 董事 中红普林集团有限公司 董事 天竺山旅游风景区投资管理有限公司 董事 厦门国贸金融控股有限公司 董事 高少镛 福建三钢闽光股份有限公司 董事 厦门青年企业家联合会 常务副会长 厦门市青联 常委 厦门大学国际经济与贸易系 兼职硕士生导师 陈晓华 厦门市第十二届政协 委员 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 公司高级管理人员报酬由董事会决定 公司高级管理人员报酬根据公司第六届董事会二〇一一年度第十次会议通过的 公司高管绩效制度 第八届董事会薪酬与考核委员会二〇一五年度第二次会议决议 第八届董事会二〇一五年度第二次会议通过的 公司高级管理人员二〇一五年度考核办法 公司高级管理人员二〇一四年薪酬考核结果 确定的 公司所披露的报酬与实际发放情况相符, 董事 监事 高级管理人员报酬情况详见董事 监事 高级管理人员情况表 二〇一五年度董事 监事和高级管理人员从公司领取的应付报酬总额为 821 万元 51 / 179

52 获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 辜建德 原独立董事 离任 任期届满 黄建忠 独立董事 选举 工作需要 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 52 / 179

53 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 603 主要子公司在职员工的数量 3,638 在职员工的数量合计 4,241 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 150 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 206 供应链管理板块 3,227 房地产经营板块 368 金融服务板块 440 合计 4,241 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大专及以上 3,051 其他 1,190 合计 4,241 ( 二 ) 薪酬政策 通过吸收业界最佳实践并结合企业发展的实际情况, 形成了差异化的市场跟随的薪酬策略, 以保证企业既避免人才的流失, 又节约人工成本, 为企业的发展提供人才保障 ( 三 ) 培训计划 公司建立了四层三级的培训体系, 采取内训外训相结合的培训方式, 为各类人员制定出个人 成长及企业需要相结合的培训计划, 以保障员工的健康成长及企业的健康发展 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及其它相关的法律 法规 规范性文件的原则和要求, 不断完善公司治理系列制度, 修订了 公司章程 公司股东大会议事规则 公司董事会风险控制委员会实施细则 公司董事会战略发展委员会实施细则 等制度, 为公司长期 稳定 健康的发展奠定了良好的制度基础 53 / 179

54 目前, 公司为上海证券交易所 上证公司治理指数 样本股 融资融券标的股及沪港通标的股 1 股东与股东大会公司在 公司章程 中确保所有股东, 特别是中小股东都能够充分行使合法权利 ; 公司网站专门设立投资者关系管理专栏, 保持与股东有效的沟通 ; 公司认真接待股东来访和来电咨询, 保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权 报告期内, 公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会 公司在审议选举第八届董事会 监事会成员议案时采用累积投票的方式, 自 2014 年 9 月起全面实施股东大会网络投票并明确中小投资者单独计票机制, 有效保障了全体股东, 特别是中小股东的权益 2 控股股东与上市公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利, 不干涉公司的依法决策和具体生产经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面相互独立, 各自核算 独立承担责任和风险 ; 公司董事会 监事会和内部各职能部门能够独立运作, 确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出 3 董事与董事会公司董事能够认真负责, 勤勉尽职, 熟悉有关法律法规, 对股东大会负责, 能够从所有股东的利益出发履行职责 承担相应的义务 董事会下设薪酬与考核委员会 预算委员会 审计委员会 战略发展委员会 风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会, 各专业委员会有效运作, 从而完善公司治理结构, 更好地适应公司经营发展的管理需求 4 监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事 高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督 5 绩效评价与激励约束机制公司已经建立和实施了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制, 并逐步加以完善, 以充分调动公司高管积极性, 促使公司高管人员忠实 勤勉 谨慎地行使权利, 履行法律和 公司章程 规定的职责 公司经理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 6 利益相关者公司能够尊重和维护银行及其他债权人 员工 客户 消费者 社区等利益相关者的合法权益 公司重视社会责任, 积极参与社会公益事业, 树立负责任的上市公司形象 7 信息披露与透明度公司董事会负责统一领导和管理信息披露工作, 董事会秘书负责组织和协调信息披露事项 公司能够按照法律 法规和公司章程的规定, 及时 真实 完整 准确地披露各类公司信息, 有效保证所有股东的知情权 8 投资者关系管理公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境, 正确处理好与投资者的交流互动关系 报告期内, 公司加强了投资者关系管理工作和主动信息披露力度, 通过信息披露 在线网络交流会 接待投资者来电 来邮 来访等方式, 加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流 9 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 54 / 179

55 公司根据 厦门国贸集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度, 在报告期内认真做 好内幕信息知情人登记提醒及报备工作, 同时也对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了 自查, 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票 的行为, 也没有发生监管部门查处和需要整改的情况 公司将持续完善和提高公司治理水平 社会责任, 以有效保证公司规范经营, 稳健发展 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因无差异 二 股东大会情况简介 会议届次 二〇一四年度股东大会决议二〇一五年度第一次临时股东大会二〇一五年度第二次临时股东大会二〇一五年度第三次临时股东大会 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年 5 月 15 日 年 5 月 16 日 2015 年 1 月 29 日 年 1 月 30 日 2015 年 2 月 27 日 年 2 月 28 日 2015 年 12 月 23 日 年 12 月 24 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 何福龙 否 否 2 陈金铭 否 否 4 李植煌 否 否 4 王燕惠 否 否 4 肖伟 否 否 4 林俊杰 否 否 4 辜建德 是 否 3 吴世农 是 否 4 毛付根 是 否 4 黄建忠 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 不适用 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 1 55 / 179