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1 中文天地出版传媒股份有限公司 年年度报告

2 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 目录 一 重要提示...2 二 公司基本情况...2 三 会计数据和业务数据摘要...4 四 股本变动及股东情况...6 五 董事 监事和高级管理人员...11 六 公司治理结构...18 七 股东大会情况简介...24 八 董事会报告...25 九 监事会报告...43 十 重要事项...44 十一 备查文件目录

3 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 周文涂华吴卫东 公司负责人周文 主管会计工作负责人涂华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 吴卫东声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 中文天地出版传媒股份有限公司中文传媒 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. Chinese Media 周文 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴涤 赵卫红 联系地址 江西出版大厦 ( 江西省南昌市阳江西出版大厦 ( 江西省南昌市阳明路 310 号 ) 明路 310 号 ) 电话 传真 电子信箱 @jxpp.com @jxpp.com 2

4 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 江西省上饶市南环路 2 号 注册地址的邮政编码 办公地址 江西出版大厦 ( 江西省南昌市阳明路 310 号 ) 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 @jxpp.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 证券日报 证券法律部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中文传媒 鑫新股份 *ST 鑫新 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点 江西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2003 年 2 月 19 日 公司变更注册登记地点 江西省工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 X 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2012 年 1 月 13 日 公司变更注册登记地点 江西省上饶市工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 公司于 2010 年 12 月 21 日实施完成了重大资产重 组工作, 主营业务已正常运营并实现了较好收益 经上海证券交易所审核批准, 同意撤销对公司股 公司其他基本情况 票退市风险警示和其他特别处理 公司股票自 2011 年 4 月 14 日起恢复正常交易, 公司股票简 称由 *ST 鑫新 变更为 中文传媒, 股票代码 保持不变 3

5 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 428,658, 利润总额 485,076, 归属于上市公司股东的净利润 483,027, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 287,369, 经营活动产生的现金流量净额 -149,219, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 ( 如适用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -47, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照 16,015, ,692, 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 23,917, ,235, ,771, 债务重组损益 500, 与公司正常经营业务无关的或有 4,450, ,450, 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 142,279, ,654, ,407, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测 13,244,

6 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 539, ,741, 除上述各项之外的其他营业外收 8,562, ,743, ,038, 入和支出 少数股东权益影响额 4,353, , ,412, 所得税影响额 575, , ,206, 合计 195,657, ,739, ,117, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 6,981,359, ,131,375, ,404,591, 营业利润 428,658, ,389, ,360, 利润总额 485,076, ,130, ,468, 归属于上市公司股东的净利润 483,027, ,573, ,750, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 287,369, ,834, ,633, 润 经营活动产生的现金流量净额 -149,219, ,615, ,790, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 7,586,159, ,090,651, ,058,026, 负债总额 3,661,348, ,563,822, ,032,529, 归属于上市公司股东的所有者权益 3,809,255, ,407,974, ,923,350, 总股本 567,245, ,245, ,745, 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.01 个百分点

7 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平 减少 2.62 个百分点 7.94 均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 / 股 ) 2010 年本年末比上年末增减 2011 年末 2009 年末末 (%) 归属于上市公司股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 个百分点 本年度基本每股收益 0.85 元, 与去年同口径相比增长 37.10% 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小比例数量 (%) 新股股转股他计 (%) 一 有限售条件股份 379,745, ,745, 国家持股 2 国有法人持股 379,745, ,745, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 187,500, ,500, 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 567,245, ,245,

8 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 2 限售股份变动情况单位 : 股 股东名称江西省出版集团公司 本年解年初限售股本年增加年末限售股解除限售日除限售限售原因数限售股数数期股数根据公司重大资产重组方案, 江西省出版集团累计共取得上市公司 419,745,018 股人民币普通股股份, 其中, 自江西信江实业有限公司收购取得 4,000 万股, 认购上 379,745, ,745,018 市公司新股 2013 年 ,745,018 股 出月 20 日 版集团承诺自本次 重组完成之日起 36 个月内, 不会转让在 上市公司拥有权益 的股份 出版集团持 有上市公司的股份 均为有限售条件流 通股, 股票限售期为 36 个月 合计 379,745, ,745,018 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其发行价格获准上市交衍生证券发行日期发行数量上市日期 ( 元 ) 易数量的种类股票类 2010 年 12 A 股 ,745, 年 12 月 20 日 379,745,018 月 20 日 2010 年 12 月, 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行 379,745,018 股份购买资产 交易终止日期 2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 7

9 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 2011 年末股东总数 30,745 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 28,798 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东持股比报告期内持有有限售条持股总数性质例 (%) 增减件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西省出版集国有团公司法人 ,745, ,745,018 无 境内江西信江实业非国有限公司有法 ,397,956 质押 11,167,956 人 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证券投 未知 ,500,328 3,500,328 未知 资基金 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股 未知 ,521,600 2,521,600 未知 票型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 诺安中小盘 未知 ,223, ,167 未知 精选股票型证券投资基金 中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式 未知 ,554,700 1,554,700 未知 证券投资基金 华融期货有限责任公司 未知 , ,454 未知 王永宽 未知 ,000-35,000 未知 中国建设银行股份有限公司 - 华夏收入股 未知 , ,800 未知 票型证券投资基金 何维 未知 , ,149 未知 8

10 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江西省出版集团公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 江西信江实业有限公司 11,397,956 人民币普通股 11,397,956 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证券投资基 3,500,328 人民币普通股 3,500,328 金 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型 2,521,600 人民币普通股 2,521,600 证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 诺安中小盘精选 2,223,367 人民币普通股 2,223,367 股票型证券投资基金 中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券 1,554,700 人民币普通股 1,554,700 投资基金 华融期货有限责任公司 975,454 人民币普通股 975,454 王永宽 910,000 人民币普通股 910,000 中国建设银行股份有限公司 - 华夏收入股票型 794,800 人民币普通股 794,800 证券投资基金 何维 753,149 人民币普通股 753,149 江西省出版集团公司为公司的控股股东 ; 江西信江实业有限公司为公司原发起人上述股东关联关系或一股东之一 ; 未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或者属于一致行致行动的说明动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件持有的有限有限售条件股份可上市交易情况序有限售条件售条件股份新增可上市交号股东名称可上市交易时间数量易股份数量江西省出版 1 379,745, 年 12 月 20 日 379,745,018 集团公司 单位 : 股限售条件根据公司重大资产重组方案, 江西省出版集团累计共取得上市公司 419,745,018 股人民币普通股股份, 其中, 自江西信江实业有限公司收购取得 4,000 万股, 认购上市公司新股 379,745,018 股 出版集团承诺自本次重组完成之日起 36 个月内, 不会转让在上市公司 9

11 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 拥有权益的股份 出版集团持有上市公司的股份均为有限售条件流通股, 股票限售期为 36 个月 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍江西省出版集团公司成立于 2006 年 10 月 11 日 ( 前身为江西省出版总社, 江西省出版总社的前身系成立于 1951 年 11 月的江西人民出版社 ), 是一家拥有三十多家全资或控股企业的综合性大型出版集团 目前, 江西省出版集团公司在图书出版方面, 初步形成了少儿类 美术类 教育类 文史类 生活服务类 农业类等 6 大品牌出版物, 其中少儿类 美术类图书在全国图书市场占有率居前列 江西省出版集团公司为江西省人民政府 100% 独资, 主营业务为出版产业及相关产业投资与管理 (2) 控股股东情况 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 江西省出版集团公司 单位负责人或法定代表人 周 文 成立日期 2006 年 10 月 11 日 注册资本 217,335 主要经营业务或管理活动 出版产业有相关产业投资与管理 ( 以上项目国家有专项许可的除外 ) (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10

12 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起任期终始日期止日期 周文 2011 年现任董男 月 23 事长日 赵东亮 2012 年现任副男 48 1 月 12 董事长日 2010 年 朱法元 董事 男 月 5 日 2010 年 周菊生 董事 男 月 5 日 曾少雄 董事 2010 年男 47 总经理 12 月 5 单位 : 股 是否在 报告期内 股东单 从公司领 位或其 年初持 年末持 变动原 取的报酬 他关联 股数 股数 因 总额 ( 万 单位领 元 )( 税 取报 前 ) 酬 津 贴 ,000 是 0 0 是 ,000 是 ,000 是 ,600 否 11

13 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 关小群 董事 副总经理 男 57 董事 张其洪 副总经 男 48 理 温显来 董事 男 49 桂晓风何渭滨黄新建彭剑锋郑跃文徐景权钟健华 独立董事 男 67 独立董事 男 65 独立董事 男 58 独立董事 男 50 独立董事 男 49 监事会主席 男 57 原任董 事长, 现任监 男 60 事 夏玉峰 监事 男 45 王慧明 职工监事 女 41 徐建国 现任职工监事 男 53 张秋林 副总经理 男 56 日 2010 年 12 月 5 日 2010 年 12 月 5 日 2008 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 5 日 2008 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 5 日 2010 年 12 月 5 日 2010 年 12 月 5 日 2010 年 12 月 5 日 2012 年 1 月 12 日 2012 年 1 月 12 日 2010 年 12 月 5 日 2012 年 1 月 12 日 2010 年 12 月 ,000 否 ,000 否 ,000 否 ,000 否 ,000 否 ,000 否 ,000 否 ,000 否 ,000 是 ,000 是 ,000 是 ,000 否 0 0 否 ,600 否 12

14 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 日 2010 年副总经傅伟中男 月 ,600 否理日 2010 年副总经万仁荣男 月 ,600 否理日副总经 2011 年涂华男 ,000 否理 8 月 9 日董事会 2011 年吴涤男 ,000 否秘书 8 月 9 日合计 / / / / / 0 0 / 5,134,400 / 1 现任董事任职情况周文 : 研究生, 出版专业编审 江西省书刊发行业协会会长 2005 年 4 月至 2005 年 12 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委副书记 常务副总经理 总社副社长 ; 2006 年 1 月至 2011 年 8 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委副书记 总经理 ; 2011 年 8 月起任江西省出版集团公司党委书记 ;2011 年 9 月起任江西省出版集团公司董事长 2010 年 10 月 5 日至 2011 年 12 月 22 日任公司第四届董事会副董事长 ;2011 年 12 月 23 日起任公司第四届董事会董事长 赵东亮 : 硕士研究生 1983 年 8 月参加工作, 历任江西省玉山县南山乡党委书记 乡长 人大主席 江西省广丰县政府副县长 江西省上饶县委书记 县长 ;2005 年 1 月任江西省上饶市委常委 鄱阳县委书记 ;2006 年 11 月任江西省九江市委常委 市人民政府常务副市长 党组副书记 ;2008 年 5 月任江西省南昌市委常委 ;2008 年 6 月任江西省南昌市委常委, 市人民政府常务副市长 党组副书记 ;2011 年 8 月至今任江西省出版集团公司党委副书记 ;2011 年 9 月至今任江西省出版集团公司总经理 2012 年 1 月 12 日起任公司第四届董事会副董事长 朱法元 : 本科, 出版专业编审职称 2005 年 4 月至今任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委委员 副总经理 总社副社长 散文作家, 中国散文学会会员, 江西省作家协会会员, 江西省散文学会副会长 已出版散文集 4 部, 其中 沉静的山歌 获第四届冰心散文奖 第三届中华优秀出版物提名奖 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届董事会董事 周菊生 : 研究生, 出版专业副编审职称 历任九江市委副秘书长 秘书长 办公室主任, 江西省新闻出版局助理巡视员 ;2005 年 4 月至今任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委委员 副总经理 总社副社长 2010 年 12 月 5 日任公司第四届董事会董事 曾少雄 : 本科, 农学士 ; 中国科学院管理与工程学在职研究生, 现攻读清华大学公共管理硕士 出版专业编审职称 历任红星电子音像出版社社长 总编辑 ;2005 年 12 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委委员 副总经理 总社副社长 中国出版工作者协会常务理事, 江西省出版工作者协会副主席兼秘书长 荣获 全国新闻出版业有突出贡献中青年专家 第十届 韬奋出版奖, 入选全国新闻出版行业管理领军人才 2010 年 12 月 5 日至 2011 年 8 月任公司董事 总经理兼董事会秘书 2011 年 8 月 9 日起任公司第四届董事会董事 总经理 关小群 : 本科, 出版专业编审职称 历任江西省委讲师团教研室副主任, 百花洲文艺出版社副社长 副总编辑, 社长 总编辑 ;2005 年 12 月至今任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委委员 副总经理 总社副社长 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届董事会董事 副总经理 13

15 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 张其洪 : 研究生 2003 年 1 月至 2006 年 7 月任江西省委组织部办公室副主任 ;2006 年 7 月至 2007 年 9 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委委员 董事长助理 ( 社长助理 );2007 年 9 月至今任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委委员 副总经理 总社副社长 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届董事会董事 副总经理 温显来 :MPA, 高级经济师 1992 年 12 月江西华能集团有限公司 ( 已更名为江西博能实业集团有限公司 ) 创始人之一, 任董事长兼总裁 ;2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长 ;2002 年 11 月起至 2010 年 12 月任江西鑫新实业股份有限公司董事长 2010 年 12 月 5 日任公司第四届董事会董事 桂晓风 : 本科 1988 年至 2008 年任全国政协九届 十届委员会委员及社会与法制委员会委员 ;1991 年至 2001 年任新闻出版署副署长 ;2001 年至 2004 年任新闻出版总署副署长 ; 2006 年 2 月至今任中国编辑学会会长 ;2006 年 4 月至今任中国出版工作者协会副主席 ;2007 年 7 月至今任新闻出版总署全国出版专业职业资格考试专家委员会主任 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届董事会独立董事 何渭滨 : 本科 具有高级工程师和高级经济师职称级 历任湖北省恩施市副市长, 恩施自治州教委主任 建委主任, 江西省经济体制改革委员会处长 副主任 ;1998 年 12 月 年 12 月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长 现任诚志股份有限公司董事 江西洪城水业股份有限公司独立董事 江中药业股份有限公司独立董事 公司独立董事 2007 年 6 月至今任公司第三届董事会 第四届董事会独立董事 黄新建 : 研究生 2003 年 7 月至 2007 年 6 月任南昌大学计财处处长 经管学院教授 博导 副院长 ;2007 年 6 月至今任南昌大学总会计师 博导 2001 年 9 月至 2008 年 12 月任江西昌河汽车股份有限公司独立董事 ;2007 年 7 月至 2010 年 7 月任江西正邦科技股份有限公司独立董事 2004 年 10 月至今任江西赣能股份有限公司独立董事 ;2009 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司独立董事 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届董事会独立董事 彭剑锋 : 硕士 1986 年至今任中国人民大学劳动人事学院教授 博导 2003 年至今兼任中国企业联合会管理咨询业委员会副主任 北京企业联合会副会长 2006 年 10 月至今任天音控股独立董事 ;2007 年 8 月至今任山河智能独立董事 2010 年 12 月 5 日起任公司独立董事 郑跃文 : 工商管理硕士 金融学博士, 高级经济师 2002 年至今任科瑞集团有限公司董事长 第十届和十一届政协委员 中国光彩事业促进会常党务理事 中国民营科技实业家协会常务副理事长 荣获中国民营科技企业 开拓奖 中国优秀民营科技企业家称号 中国改革开放 30 年创新人物称号 2010 年 12 月 5 日起任公司独立董事 2 现任监事任职情况徐景权 : 研究生, 出版专业编审 责任编辑职称 长期从事企业研究 企业宣传工作, 曾任江西省宣传部企业处处长 改革办主任等职 ; 2006 年 8 月至今任江西省出版集团公司纪委书记 从八十年代初开始发表文学作品, 著有报告文学专集, 并有多篇作品获奖 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届监事会主席 钟健华 : 研究生, 出版专业编审 第十一届中共江西省委委员 2002 年至 2006 年华中科技大学研究生院兼职教授,MPA 硕士研究生导师, 中国书法家协会会员 荣获 中国 2008 年出版年度人物 1998 年 1 月至 2000 年 6 月任江西省文化厅长 ;2000 年 6 月至 2002 年 1 月江西省民政厅长 ;2002 年 1 至 2006 年 1 月任江西省抚州市委书记 市人大常委会主任 ;2006 年 1 月至 2011 年 8 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委书记 ;2006 年 1 月至 2011 年 9 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 董事长 总社社长 ;2010 年 12 月 5 日至 2011 年 12 月 23 日任公司第四届董事会董事长 2012 年 1 月 12 日起任公司第四届监事会监事 14

16 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 夏玉峰 : 研究生, 出版专业编审 历任江西省新闻出版局 ( 省出版总社 ) 劳动人事处副处长 音像电子管理处处长, 中共玉山县委副书记 ;2005 年 11 月至 2008 年 1 月任江西省出版集团公司综合管理部部长 ;2008 年 1 月至今任江西省出版集团公司总经理助理 2010 年 12 月 5 日起任公司第四届监事会监事 王慧明 : 硕士, 中级审计师 2005 年 10 月任江西省出版集团公司审计部副部长 ;2008 年 1 月至 2010 年 10 月任江西省出版集团公司审计部部长 现任公司审计部部长 2010 年 11 月 1 日经公司职工代表大会推荐选举为职工监事,2010 年 12 月 5 日起任公司第四届监事会职工监事 徐建国 : 研究生, 出版专业编审 历任江西工业大学助教 江西人民出版社编辑 编辑室副主任 主任 党支部副书记 ;1993 年 8 月任江西人民出版社副社长 副总编辑,2006 年 5 月主持江西人民出版社工作,2007 年 2 月任江西人民出版社社长 总编辑,2010 年 11 月至今任江西人民出版社有限责任公司总经理 党支部书记 为中国出版协会人民出版社工作委员会副主任 中国出版科研人才库成员, 在国家级省级报刊 图书 学术研讨会上发表学术论文 20 多篇, 参写著作 2 部 2012 年 1 月 12 日起任公司第四届监事会职工监事 3 现任高级管理人员任职情况张秋林 : 本科, 出版专业编审职称 历任江西人民出版社机关党委副书记, 江西少年儿童出版社社长 总编辑, 二十一世纪出版社社长 总编辑 2008 年 1 月至今任江西省出版集团公司 ( 省出版总社 ) 总经理 ( 社长 ) 助理, 二十一世纪出版社社长 总编辑 中国出版工作者协会少儿读物出版工作委员会副主任, 享受国务院特殊津贴, 入选江西省宣传思想文化系统十大突出贡献人才, 获新闻出版总署全国百名优秀出版企业家荣誉称号 2010 年 12 月 5 日起任公司副总经理 傅伟中 : 本科, 文学士 出版专业编审职称 国务院特殊津贴专家, 全国宣传文化系统 四个一批 人才, 全国新闻出版行业领军人才, 江西省 新世纪百千万 人才 ; 历任江西省新闻出版局副处长 处长 报社社长 ;2004 年 5 月任江西教育出版社社长 总编辑,2008 年 7 月至今任江西省出版集团 ( 省出版总社 ) 总经理 ( 社长 ) 助理 ; 兼任江西省教育学会副会长 江西省期刊协会副会长 江西省编辑学会副会长 ; 曾获中宣部 五个一工程 图书奖 国家图书奖 中华优秀出版物奖 2010 年 12 月 5 日任公司副总经理 万仁荣 : 本科 经济学学士 历任中共江西省委政策研究室经济处副处级政策研究员 中共江西省委办公厅综合处调研员 ;2005 年 3 月至 2010 年 4 月任中共江西省委宣传部文化体制改革和发展办公室主任 ;2010 年 4 月至 2010 年 10 月任中共江西委宣传部企业宣传处处长 曾获江西省社会科学优秀成果一 二 三等奖, 全省调研文章评选一等奖 2010 年 12 月 5 日任公司副总经理 涂华 : 研究生毕业, 高级经济师 1981 年 12 月至 2006 年 10 月历任江西省新华书店办公室副主任 总经理助理 副总经理 总经理 ;2006 年 11 月至今, 任江西新华发行集团有限公司总经理 ;2008 年 1 月任江西省出版集团公司 ( 省出版总社 ) 总经理 ( 社长 ) 助理 担任国家出版物发行标准化委员会委员 江西省出版工作者协会副主席等社会职务 曾获江西省劳动模范, 享受国务院特殊津贴 入选全国新闻出版行业领军人才, 全国宣传文化系统 四个一批 人才 当选第三届 江西十大经济人物 新中国 60 年百名优秀出版人物 中国百名优秀出版企业家 等荣誉称号 2011 年 8 月 9 日起任公司副总经理 吴涤 : 法学学士, 工商管理硕士, 经济师 已获上海证券交易所董事会秘书资格证书 2005 年 1 月至 2008 年 12 月, 任江西省出版集团公司人力资源部副部长, 负责员工培训 薪酬管理等工作 ;2008 年 12 月至 2010 年 10 月, 任江西省出版集团公司人力资源部副部长 改革办副主任 ( 正处 ), 负责转企改制 重组上市等工作 ;2010 年 10 月至今, 任公司人力资源部主任 证券法律部主任, 负责人力资源管理及证券法律 信息披露管理事务等工作 15

17 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 获第八届江西省直机关 优秀青年 及江省出版集团公司 年度优秀共产党员 等荣誉称号 2011 年 8 月 9 日起任公司董事会秘书 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钟健华 江西省出版集团原任党委书记 公司董事长 2005 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 6 日 是 原任党委副书 周 文 事长江西省出版集团记 总经理, 现公司任党委书记 董 2006 年 1 月 1 日 是 朱法元 江西省出版集团公司 副总经理 2005 年 1 月 1 日 是 周菊生 江西省出版集团公司 副总经理 2005 年 1 月 1 日 是 徐景权 江西省出版集团公司 纪委书记 2006 年 8 月 1 日 是 赵东亮 江西省出版集团党委副书记 总公司经理 2011 年 8 月 9 日 是 周文 :2006 年 1 月至 2011 年 8 月任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 党委副 书记 总经理 ;2011 年 8 月 9 日起任江西省出版集团公司党委书记 ;2011 年 9 月 7 日至今 任江西省出版集团公司董事长 赵东亮 :2011 年 8 月 9 日起任江西省出版集团公司党委副书记 ;2011 年 9 月 7 日起任 江西省出版集团公司总经理 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 桂晓风 中国编辑学会 会长 是 何渭滨 诚志股份有限公司 江西洪城水业股份有限公司 江中药业股份有限公司 独立董事 是 黄新建 南昌大学 江西总会计师 博导 ; 万年青水泥股独立董事份有限公司 是 彭剑锋 中国人民大学劳动人事学院 教授 博导 ; 独立天音控股 山河董事 是 智能 郑跃文 科瑞集团有限 董事长 是 16

18 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 公司 温显来 江西博能实业集团有限公司 江西信江实业有限公司 董事长 公司监事 监事和高级管理人员的其他任职请参照上述最近五年任职情况 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司 2010 年度股东大会审议通过了 关于调整公司董事 监事年度津贴的议案, 确定了公司董事 独立董事 监事的年度津贴 ; 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 中文天地出版传媒股份有限公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度, 确定了公司高级管理人员的薪酬 公司对董事 监事和高级管理人员主要实行津贴 基本年薪酬和绩效考核, 由公司董事会薪酬与考核委员会依据 公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度 进行绩效考核, 并根据考核结果确定高管人员的薪酬 接上述原则执行, 具体支付情况见本节 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 2011 年 8 月 9 日公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过同意曾少 曾少雄 原任董事会秘书 离任 雄因经营工作任务繁重, 为更好地履行董事 总经理职责, 辞去兼任董事会秘书职务 涂华 副总经理 聘任 2011 年 8 月 9 日公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过同意聘任涂华先生为公司副总经理 吴涤 现任董事会秘书 聘任 2011 年 8 月 9 日公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过同意聘任吴涤先生为公司董事会秘书 钟健华 原任董事长 离任 2011 年 12 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过同意钟健华先生因工作变动原因, 辞去 17

19 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 周文 原任副董事长, 现任董事长 聘任 钟健华 现任监事 聘任 赵东亮 现任副董事长 聘任 公司董事长及董事职务 2011 年 12 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过同意聘任周文先生担任公司董事长, 免去其副董事长职务 2012 年 1 月 12 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过同意钟健华先生辞去公司董事职务, 聘任其为公司第四届董事会监事 2012 年 1 月 12 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 同意聘任赵东亮先生为公司第四届董事会董事 ; 同时经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过, 聘任赵东亮先生为公司副董事长 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 5,168 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 402 编辑出版人员 380 印刷发行人员 3,875 财务人员 168 其他业务人员 343 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 137 大专及以上 2,798 中专 259 高中及以下 1,974 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 随着公司经营环境 市场环境 政策法规的不断完善与发展, 公司通过对公司治理的认知及运作过程中的公司治理的新方法 新思路 新模式的探索, 根据相关的法律 18

20 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 行政法规不断深化公司治理结构的建设, 规范公司运作 公司股东会 董事会 监事会和经营层权责明确, 公司法人治理结构符合 上市公司治理准则 的要求 目前公司治理结构情况如下 : (1) 股东和股东大会 : 公司股东大会是公司最高权力机构 公司股东大会的召开及表决程序严格按照 公司法 上市公司股东大会规范意见 公司章程 及 公司股东大会议事规则 等规定执行 ; 公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的职权 ; 公司章程明确了对董事会的授权 ; 公司制订和修改了股东大会议事规则, 并严格按照 股东大会规范意见 的要求召集 召开股东大会, 使股东充分行使表决权 (2) 关于控股股东和上市公司 : 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到了 " 五独立 ", 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 (3) 关于董事与董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会现有董事 13 名, 其中独立董事 5 名 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 积极参加有关培训, 熟悉有关法律法规, 了解董事的权利 义务和责任, 正确行使权利, 履行职责 公司董事会下设提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和战略委员会, 并制定了相应的实施细则, 各委员会工作能够正常开展 公司董事会会议的召集 召开及表决程序严格遵照 公司法 公司章程 和 公司董事会议事规则 的要求规范运作 (4) 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举监事, 公司现有监事 3 名, 其中职工监事 1 名 公司监事的任免符合 公司法 公司章程 及相关法律要求 各位监事能够认真履行职责, 能够本着为股东负责的态度, 对公司财务和公司董事 高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 公司监事会会议的召集 召开及表决程序严格遵照 公司法 公司章程 和 公司监事会议事规则 的规定执行 (5) 关于公司经理层 : 公司经理层是在董事会领导下开展工作, 总经理负责日常经营管理工作, 副总经理 董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作 公司现有经理层 8 人, 其中总经理 1 人, 副总经理 6 人 董事会秘书 1 人 公司经理层的任免符合 公司法 和 公司章程 的规定 公司经理层人员经营作风稳健, 具有高度的事业心和责任感, 能够依照法律法规和董事会的授权, 依法合规经营, 勤勉尽责, 努力实现股东利益和社会效益的最大化 (6) 关于绩效评价和激励约束机制 : 公司已制定 公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度, 并建立和实施了按岗位定职 定酬的体系和管理目标考核责任体系, 并以此对公司高级管理人员及公司员工的业绩和绩效进行考评和奖励 (7) 关于信息披露与透明度 : 公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作 接待股东来访 回答咨询 联系股东等, 保证所有股东有平等的机会获得信息, 保证了公司的透明度 并指定 上海证券报 证券日报 为公司信息披露的报纸 ; 根据有关规定制定并不断完善 公司信息披露事务管理制度, 能够真实 准确 及时 完整地披露有关信息 ; 及时准确地向上海证券交易所 中国证监会派出机构江西监管局报告有关情况 (8) 投资者关系管理与相关利益者 : 公司建立了 信息披露事务管理制度 投资者关系管理办法, 在日常经营管理过程中, 严格遵守相关法律 法规规定, 认真对待股东来信 来电 来访和咨询, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ; 积极与投资者沟通, 处理好投资者关系, 听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议, 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化, 建立了良好的企业投资者关系 充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现公司 股东 债权人 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 19

21 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 健康的发展 (9) 内控制度建设 : 报告期内, 公司结合新发布法律法规和企业实际, 修订 公司章程, 完善公司治理制度, 不断加强公司日常生产经营方面的内控制度建设, 稳步提高公司的综合管理水平 (10) 公司治理专项活动 : 公司治理的完善是一项长期的系统工作, 需要持续地改进和提高 根据中国证监会 [2008]27 号文 关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知 和江西监管局发布的 关于持续做好上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 赣证监发 2009] 第 321 号 ) 的有关要求, 公司严格按照中国证监会和江西证监局关于公司治理专项活动的通知要求, 严密部署, 严格落实 上市公司治理专项活动使得企业公司治理观念得以树立并巩固, 进一步增强了公司及实际控制人 控股股东责任意识 规范意识, 公司规范运作和企业运行质量有效提高 公司将继续严格按照规范性文件要求, 巩固成果, 保持并不断改善公司治理水平 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议 钟健华 否 否 周文 否 否 朱法元 否 否 周菊生 否 否 曾少雄 否 否 关小群 否 否 张其洪 否 否 温显来 否 否 桂晓风 是 否 何渭滨 是 否 黄新建 是 否 彭剑锋 是 否 郑跃文 是 否 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 20

22 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况 (1) 独立董事相关工作制度的建立健全情况 : 公司自上市以来先后制定和修订了 公司章程 公司董事会专门委员会工作细则 独立董事工作细则 及 独立董事年报工作制度 等制度, 对独立董事的相关工作进行了规定 (2) 独立董事相关工作制度的主要内容 : 对公司独立董事的任职条件 独立性 提名 选举和更换程序 职权 履职保证及应发表的独立意见等进行了规定 明确了独立董事在年报编制和披露过程中及时了解公司经营以及年审会计师保持沟通 监督检查等方面的职责 (3) 独立董事履职情况 : 报告期内, 公司独立董事本着对全体股东负责的态度, 认真履行了独立董事的职责, 勤勉尽职, 详细了解公司经营生产情况, 听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报, 加强了与年审注册会计师的持续沟通交流 ; 认真审阅各项董事会议案, 积极为公司的经营发展和风险管理提出专业性意见, 为公司的长远发展和管理出谋划策 ; 本着审慎 负责的原则, 对董事会所审议的各项议案独立 客观 审慎地行使了表决权, 并对公司的关联交易 董事和高管变更等事项发表独立意见, 切实有效维护了公司和全体股东的合法利益 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 公司在工商行政管理部门核准 的经营范围内独立开展经营业 业务方面独立完整情况 是 务活动, 拥有独立完整的业务体系及自主经营能力 与控股 不适用 不适用 股东不存在同业竞争的情况, 具有自主经营的能力 公司在劳动 人事及工资管理 等方面独立 总经理 副总经理 董事会秘书 财务 人员方面独立完整情况 是 总监等高级管理人员均在本公司领取报酬, 除前任总经理在控股股东单位担 不适用 不适用 任董事 党委副书记外, 其他 高级管理人员未在控股股东单 位担任职务并领取报酬 公司资产独立完整 权属清楚, 拥有独立的运营系统, 资产方面独立完整情况 是 与股东单位之间的资产产权界定明确, 对各项财产拥有独立处置权, 未发生控股股 不适用 不适用 东挪用上市公司资金问题, 也 不存在为控股股东担保事项 公司法人治理结构健全, 董事 机构方面独立完整情况 是 会 监事会均独立运作, 公司拥有独立的职能部门, 与 不适用 不适用 股东和关联企业不存在 21

23 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 重叠和上下级关系, 办公机构 和生产经营场所与股东 严格分开, 也不存在股东单位 干预公司机构设置或代行公司 职能的行为 本公司设有独立财务部门和财 务人员, 建立了独立的会计核 财务方面独立完整情况 是 臬体系和财务管理制度 公司在银行设立独立的帐户, 并独立依法纳税 公司能够独立作 不适用 不适用 出财务决策, 不存在控制人干 预公司资金使用的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司遵循健全 合理 制衡 独立的原则, 注重内部规章制度和管理体制的建设, 按照 公司法 证券法 企业内部控制指引 等相关要求, 建立健全了包括公司治理 信息披露 各项业务 财务管理等在内的内部控制制度, 把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展过程之中, 并在业务开展过程中始坚持制度 流程先行的原则, 不断完善内部控制制度建设, 形成对各项业务 各种风险进行有效防范和控制的制度体系 1 生产经营控制方面 公司董事会及其下设各专门委员会发挥职能, 负责公司的经营战略和重大决策, 高管人员负责执行董事会决议 股东大会 董事会 经营层之间权责明晰, 公司设立内部审计机构, 将内控制度的监督检查融入日常工作, 加强各个部门对内控制度的学习和了解, 有效果保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成 2 财务管理控制方面 公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 明确规定了财务人员的职责和权限, 有效保证了公司财务运作的独立和规范, 确保公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行 同时公司按照 企业会计制度 企业会计准则 的有关规定, 及时修改和变更了公司的会计政策 会计估计制度 3 信息披露控制方面 公司按照 上市公司信息披露事务管理制度指引 以及 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 制度了 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度, 有效果 22

24 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 地保证了信息披露内容的完整性 及时性 准确性 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况, 此外, 公司设立内部审计部作为专门的内控管理机构的常设机构, 进一步强化风险管理的职能, 通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况, 有效防范了经营决策及管理风险, 确保了公司的规范运作和健康发展 公司内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动 财务收支 经济效益等进行内部审计监督, 并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价, 保证内控执行质量 提高公司内部控制质量是一个长期的 持续的过程, 公司将根据 企业内部控制基本规范 证监会 交易所的相关规定, 结合公司实际情况, 制定 内部控制制度, 进一步完善和健全内部控制制度, 使公司的内部控制制度更加有效果和科学 通过自查和整改, 公司在经营管理和内部控制中存在的缺陷和薄弱环节得到进一步的完善, 使公司的内部控制在制度建设 实施, 监督方面都有较大的提高 在建立健全一系列内控制度的同时, 公司通过董事会下设审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会, 发挥各专门委员会的有效监督 在财务管理上, 公司制订了一系列较为完备的财务管理制度, 分别为资金筹措与管理 内部预算管理 流运资产 固定资产 无形资产 成本费用 营业收入 利润及分配以及会计基础工作等 作了具体规定, 完善和规范了会计核算 财务管理工作 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员的薪酬构成由基本年薪和绩效年薪酬两部分组成, 根据公司制订的 高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度, 通过年终考核, 将绩效改进计划和淘汰机制相结合, 保证了公司约束激励机制的有效性 ( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告: 否 2 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告 : 否 23

25 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 3 公司是否披露社会责任报告 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已建立了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人备案制度 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 等规章制度 在 年报信息披露重大差错责任追究制度 中对应当追究责任的情况 追究责任的流程 追究责任的形式和种类均做出了明确规定, 该制度将有助于提高年报信息披露的质量 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股 2011 年 6 月 24 日 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 25 日东大会公司董事会于 2011 年 6 月 3 日以公告方式在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网上刊登了召开 2010 年年度股东大会的会议通知, 会议正式于 2011 年 6 月 24 日上午 10:30 在江西出版大厦 25 楼会议室以现场会议方式召开 出席本次股东大会的股东及股东代表 4 名, 代表有表决权股份数 431,154,074 股, 占公司总股本 567,245,018 股的 76.01% 会议由公司董事会召集, 由钟健华董事长主持, 公司董事 监事 董事会秘书出席了本次股东大会, 公司高级管理人员列席了本次会议, 符合 公司法 证券法 和 公司章程 等有关规定 大会按照预定的程序, 以现场记名投票方式表决 经与会股东代表审议, 以有效表决权全票通过了 公司 2010 年度董事会工作报告 公司 2010 年度监事会工作报告 独立董事 2010 年度述职报告 公司 2010 年度财务决算报告 公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 公司 2010 年度报告及 2010 年度报告摘要 关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案 ( 其中江西省出版集团公司作为本议案的关联方表决时进行了回避 ) 关于调整公司董事 监事年度工作津贴的议案 等八个议案 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 22 日 上海证券报 证券日报 2011 年 2 月 23 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 30 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 31 日 年第一次临时股东大会 : 公司董事会于 2011 年 2 月 22 日以现场会议方式召开 了 2011 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司章程部分条款修正案 关于修订 公司 股东大会议事规则 的议案 关于修订公司 董事会议事规则 的议案 关于修订公 24

26 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 司 监事会议事规则 的议案 公司拟发行中期票据的议案 公司拟发行短期融资债券的议案 关于聘请公司 2010 年年度财务报告审计服务机构的议案等七个议案 年第二次临时股东大会 : 公司董事会于 2011 年 8 月 30 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2011 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 关于修订公司 董事会议事规则 部分条款的议案 关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案 关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的议案 关于修订公司募集资金管理制度的议案 关于中文天地出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案, 逐项审议通过了 中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票方案的议案 中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案 中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 中文天地出版传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案 等十二个议案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 整体经营情况的回顾与分析 2011 年度, 既是国家 " 十二五 " 规划开局之年, 也是公司重组上市完成后的第一个完整会计年度, 公司生产经营 管理行为等均严格按照上市公司的标准和要求, 规范有序的开展 通过一年的规范运作, 在转换思路 规范管理 夯实基础 增长后劲等方面都取得了长足的进步, 较好地完成了公司各项经营目标 (1) 主要经济指标完成情况本年度, 公司实现利润总额 485,076, 元 ( 比上年 363,130, 元增长 33.58%), 归属于母公司股东的净利润 483,027, 元 ( 比上年 352,573, 元增长 37%), 基本每股收益 0.85 元 ( 与去年同口径相比增长 37.10%) 公司总资产 7,586,159, 元 ; 归属于母公司股东权益 3,809,255, 元, 加权平均净资产收益率 13.38% 公司经营活动产生的净现金流量为 -149,219, 元, 每股经营活动产生的现金流量净额为 元 (2) 公司财务状况及经营成果变动分析 利润表重大变动项目分析 ( 金额单位 : 元 ) 项 目 本年数 上年同期数 增减额 增减比率 增减原因 营业总收入 6,981,359, ,131,375, ,849,984, % 主要系本期销售收入增加所致 主要系销售增加 营业成本 5,699,179, ,003,384, ,695,794, % 导致的相应成本增加 营业税金及附加 33,869, ,445, ,424, % 主要系销售增加导致营业税和城建 教育费附加等增加所致 销售费用 255,601, ,789, ,812, % 主要系运费和差 25

27 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 财务费用 22,383, ,680, ,702, % 资产减值损失 79,398, ,050, ,348, % 投资收益 167,591, ,237, ,353, % 其他综合收益 -80,382, ,480, ,863, % 旅费等增加所致主要系利息支出增加所致主要系存货跌价损失和坏账准备等计提增加所致主要系处置可供出售金融资产等所致主要系处置可供出售金融资产, 前期计入其他综合收益当期转入损益所致 资产 负债类项目重大变动项目分析 ( 金额单位 : 元 ) 增减比项目年末金额年初金额增减金额率货币资金 1,259,363, ,803, ,559, % 应收票据 192,742, ,724, ,018, % 变动原因主要系下半年发行中期票据和短期融资券所致 主要系公司因销售增加而收到客户支付的票据所致 应收账款 955,538, ,389, ,148, % 主要系公司销售增加所致 预付款项 1,401,125, ,269,654, % 131,471, 主要系预付的购货款增加所致 主要系本公司之子公司江西新 其他应收款 433,147, ,074, ,073, % 华发行集团有限公司为物流基地预付之土地款 可供出售金融资产 174,126, ,962, ,836, % 主要系本期收回了上年度认购的信托产品所致 持有至到期投资 44,426, ,850, ,576, % 主要系本公司未到期信托投资所致 长期股权投资 121,615, ,808, ,807, % 主要系公司对江西高校出版社有限责任公司实施股权投资和将和平出版社有限责任公司纳入合并范围所致 在建工程 245,436, 主要系公司新增现代出版物流 76,110, % 169,326, 基地和印刷基地的建设款所致 长期待摊费用 4,282, ,757, ,524, % 主要系部分子公司经营场所装修改造所致 短期借款 100,000, ,000, ,000, % 系本公司归还部分银行借款所 26

28 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 致 应付票据 1,684,177, ,456, ,453,720, % 主要系拓展贸易业务所致 预收款项 205,420, ,626, ,793, % 主要系本公司预收的销售货款和订金等增加所致 应付职工薪酬 161,916, ,457, ,459, % 主要系提取的绩效考核工资 应交税费 29,072, ,005, ,932, % 主要系上交增值税和所得税所致 其他应付款 269,815, 主要系收取的原子公司中视精 62,587, % 207,228, 彩的股权转让款和影视投资款 其他流动负债 100,000, ,000, 系公司发行的短期融资券 应付债券 500,000, ,000, 系公司发行中期票据所致 其他非流动负债 49,299, ,000, ,299, % 系公司收到财政下拨的 2010 年文化产业发展专项资金 盈余公积 13,448, ,448, 系按规定计提的法定盈余公积 公司现金流量情况变动分析 ( 金额单位 : 元 ) 项目年末金额年初金额增减金额增减比率变动原因 经营活动产生的现 -149,219, ,835, % 金流量净额 774,615, 投资活动产生的现 311,107, ,638,286, % 金流量净额 -1,327,178, 筹资活动产生的现 70,453, % 金流量净额 365,122, ,669, 主要系本期销售出现大幅增长, 应收和预付款项相应增加所致主要是因为本期回收了部分集合资金信托投资所致 2011 年经营活动产生的现金流及收回投资产生的现金流总量好于去年主要系本期收到发行的中期票据款, 同时归还银行部分借款所致 2 本年度公司主要经营情况概述 (1) 编辑出版 : 影响扩大, 实力增强 2011 年, 各出版社紧紧围绕产品建设 编辑队伍建设主线展开经营工作 公司共出版各类出版物 6969 种, 与上年同比增长 13.84% 各类出版物荣获多种奖项, 其中红星电子音像出版社出版的 陶窑 等 89 种出版物获得省级以上奖项 二十一世纪出版社等 4 家单位获得全国新闻出版系统先进集体 ; 张秋林等 5 位同志获得全国新闻出版系统先进个人奖 (2) 教材经营 : 格局巩固, 效益增长 2011 年, 教材教辅经营内外部环境进一步理顺, 政策把握更准确, 经营更规范, 格局巩固, 效益增长, 为全年经营目标的全面完成做出了重要贡献 全省共征订 发行一类教材 8999 万册, 保持了平稳增长 辅市场化运作较上年有明显增长 保障了 课前到书, 人手一册 目标的实现, 人教版教材印制质量由上年的第 27 位跃升到第 4 位, 得到各方赞赏 27

29 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 (3) 江西晨报 : 品质取胜, 态势良好 2011 年是江西晨报艰难起步的一年, 也是江西晨报快速推进的一年 一年来, 坚定不移地坚守 江西中产第一报 的报纸定位, 坚守 品质决定影响力, 责任打造公信力 的办报理念, 坚守 精彩内容 精准发行 精品广告 的运营策略, 呈现出良好发展势头 报纸品质稳步提升, 获得社会各界好评 ; 连获 2011 年中国最具成长性都市报 2011 年中国报业创新奖 2011 年中国媒体华表奖等中国都市类报纸三大殊荣, 获得中宣部表彰一次, 省委宣传部专题阅评表扬三次, 省委 省政府领导批示表扬三次 报社总编辑黄洪涛同志获得 2011 中国华表年度贡献人物奖 报纸的发行增量和广告增幅均在江西报业刷新纪录, 报纸社会美誉度快速提高, 传播力 影响力 竞争力迅速增强 (4) 报刊经营 : 兴利除弊, 扭亏为盈新组建的报刊传媒公司兴利除弊 强化内控 建章立制 规范运营, 当年组建, 当年扭亏为盈 在领导班子不健全, 遗留问题 疑难问题多的背景下, 不纠缠历史包袱, 整合七刊一报, 用发展凝心聚力, 用业绩衡量能力, 狠抓管理, 定岗定责, 裁减冗员, 堵塞漏洞, 千方百计扩大发行 增加广告, 整顿亏损刊物, 使得报刊经营在许多杂志身处困境 举步维艰的情况下, 打了一场翻身仗 全年完成销售收入近 3000 万元, 扭转过去亏损几百万元到实现利润超过百万元, 超额完成各项经营目标, 为开拓新的局面打下了较好基础 (5) 数字出版 : 积极探索, 进步明显奇达公司发挥数字出版运营中心职能, 聚合数字版权内容集中与平台运营商合作, 取得数字版权收入产值 400 多万元的业绩, 较上年 28.4 万元相比, 可以用 突破性 来评价 各出版单位发挥出版资源优势, 以多种方式在数字出版领域中积极探索 目前, 江西人民出版社正在着手搭建中国亲子网电子商务平台, 形成内容与商务共融的综合网站 ; 江西科技出版社依托 农村百事通 杂志和农村百事通网站平台, 以合作方式打造 农村百事通 手机网站 ; 二十一世纪出版社结合点读笔的相关资源, 开发 IPAD 的 EBOOK2.0 和 EBOOK3.0 少儿数字出版产品 开发儿童绿色网络游戏 魔法仙踪, 推出了 世纪精灵点读笔故事大礼包 和 世纪精灵点读笔学习大礼包 逾百种有声图书, 努力聚合成少儿全媒体数字出版产业基地 ; 百花洲文艺出版社移动手机数字阅读经济效益已显现快速增长之势 ; 江西美术出版社正加速基于 IPAD 等移动终端数字产品的开发 ; 江西教育出版社着力于教育数字出版资源开发, 向着电子书包的方向迈进 (6) 印刷集团 : 革故鼎新, 蓄势待发在新的背景下, 印刷集团经营团队以规范重组集团为主要抓手, 面对新情况 老问题, 付出了极大的心智 心力 心血, 在企业文化 经营管理 维护稳定等各个方面, 都取得了较好的业绩, 一个现代印刷企业集团的组织架构 业务架构 制度架构初现端倪 集团统筹人力资源 统筹设备资源 统筹业务资源 统筹资金管理 统筹项目投资, 建立统一 效能的管控机制, 印刷对外加工服务业务大幅增长, 实现大幅度地扭亏为盈的经营目标 (7) 发行集团 : 腾笼换鸟, 战略转型发行集团实施集约化经营 腾笼换鸟的转型战略, 确立起打造现代出版物流港 文化综合消费体 校园书店为代表的书店进社区 新区 校区的三位一体转型路径, 挺主业 调结构 强管理, 主要经济指标再创历史最好成绩 发行集团的销售利润率 净资产收益率 国有资产保值增值率三项经济指标继续稳居全国同行业第一位, 经济发展总体呈现稳健 有序 较快的良好态势 以出版物流为基础的物流业态发展迅速, 实现 2.2 亿元的销售收入, 市场影响力和潜力大大增强, 有了质的飞跃 发行集团获得全国新闻出版系统先进单位 全国新闻出版系统精神文明单位和第二届中国出版政府奖 ; 集团副总经理赵希和同志获得全国物流行业劳动模范, 九江市分公司经理徐万明同志获得全国新闻出版系统先进个人 (8) 艺术品经营 : 自创品牌, 拓展市场 28

30 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 艺术品经营上升为股份公司子公司管理模式, 自创 集雅斋 品牌, 在全省艺术品市场不断开拓, 并在香港开展了宣传展会活动 全年超额完成年初下达的各项经营任务, 并储备了一批有一定增值潜力的产品 更主要的是, 经过一年的探索, 逐步形成了在近现代书画 陶瓷 文化礼品等领域的经营方向, 确立了以价值储备为主, 以拍卖为主要实现价值方式的经营策略, 确立了省内市场与国内市场互动经营的思路, 坚定了未来发展的信心 (9) 影视生产 : 理顺体制, 高点起步年初提出的影视生产的主要工作目标基本完成 一是理顺投资管理体制 将中视精彩的出资人由股份公司调整为北京东方全景文化传播有限公司, 进一步明晰责 权 利关系, 明晰了股份公司影视投资主体, 强化了影视生产的管理力度 二是加强团队建设 物色选拔了忠诚度高 讲团结 讲规范 会管理 懂业务 能战斗的经营班子和专业团队 三是高起点制作影视剧 完成了 30 集电视剧 莞香 的拍摄, 筹备并投拍大型历史剧 50 集 楚汉争雄, 双效可期 四是积极开展文化经纪业务, 实现了盈利目标 (10) 贸易经营 : 夯实基础, 再上规模经过两年的磨合, 特别是经过 2011 年, 蓝海国贸公司逐步在梳理业务 创新业务 风险管控 内部管理 观念融合等方面都有长足的进步, 正在型塑成一个可堪重任的现代大型贸易公司的坯子 全年销售收入 利润倍增, 规模效益功能显现 (11) 重点工程 : 规范建设, 有序推进 2011 年, 基本建设重点工程主要四项 : 一是股份公司创意大厦 ; 二是新华印刷集团璜溪印刷基地 ; 三是发行集团璜溪现代出物流基地 ; 四是发行集团红谷滩新华文化城 璜溪印刷 物流基地的建设, 需要协调解决的问题繁多, 领导督导有力, 各方相互配合, 相关设施已搬迁到位, 保障了 2012 年春季中小学教材教辅的生产 发行工作正常运行 创意大厦 红谷滩文化城建设, 招标规范, 管理严格, 有序推进 同时开展了商业业态创新和经营工作, 可以如期投入运营 (12) 制度建设 : 改变观念, 着眼长效 2011 年, 股份公司经营高管层在董事会的领导下制定了一系列的经营管理制度 在公司治理 人事 财务 事务工作方面形成了较为系统的制度体系, 在内部管理控制过程中发挥了重要作用 分为五个类别 : 一是加强经营人才队伍建设 ; 二是加强对各子公司科学考核 ; 三是加强总部员工队伍建设 ; 四是推进各单位和总部员工薪酬分配制度改革 ; 五是具体的经营业务和事务的管理 这些制度, 是基于股份公司作为一个由出版集团转型的上市企业, 转型跨度大, 观念改变要求高, 时间要短, 适应要快, 因此, 主要是引入了新理念 观念来制定制度, 通过制度的规范和执行, 倒逼 不合时宜的观念的改变 有效的公司制度体系建设, 为全面规范公司经营管理行为打下了坚实基础 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 3 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 分产品情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本营业利润营业利润分行业营业收入营业成本比上年增比上年增率比上年率 (%) 减 (%) 减 (%) 增减 (%) 图书出版 373,066, ,190, 减少

31 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 图书发行 2,332,994, ,274,856, 印刷包装 67,119, ,890, 物资贸易 3,964,561, ,862,762, 其他 157,201, ,631, 合计 6,894,944, ,679,332, 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本营业利润比上年增比上年增率 (%) 减 (%) 减 (%) 一般图书 444,932, ,925, 教材教辅 1,964,983, ,019,948, 其他出版 物 ( 音像制 94,931, ,248, 品 ) 其他商品 ( 数码产 201,213, ,924, 品 ) 印刷包装 67,119, ,890, 物资贸易 ( 纸 纸浆及电解铜 ) 4,121,763, ,049,394, 及其他 合计 6,894,944, ,679,332, 个百分点增加 0.67 个百分点增加 2.94 个百分点减少 3.23 个百分点减少 5.09 个百分点减少 个百分点营业利润率比上年增减 (%) 增加 5.12 个百分点减少 1.81 个百分点增加 9.23 个百分点增加 6.32 个百分点增加 2.94 个百分点减少 2.96 个百分点减少 个百分点 4 对公司未来发展的展望及新一年的重点工作 2012 年, 公司将立足科学谋划, 在文化产业大发展大繁荣中, 奋勇当先, 努力把股份公司打造成制度先进 生机勃勃 主业挺拔 多元发展, 消费者满意, 投资者青睐, 竞争力强 影响力大 美誉度高, 最具投资价值的出版传媒上市企业 2012 年, 公司经营工作的总体思路是 : 围绕一个目标, 强化两种思维, 确立三个抓手, 做好四件大事, 实施五大战略 (1) 围绕公司战略发展目标围绕公司战略发展目标, 全年计划完成销售收入 84 亿元 营业成本 68 亿元 (2) 强化科学谋划和全局性思维 30

32 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 强化事业发展科学谋化的思维 全局性的思维 用全球视野来谋划发展方向, 用全局利益来规制发展过程, 用基业长青来评价发展成果 在这样的思维指导下, 敛大气 谋大势, 顾全局 虑长远, 鼓实劲 聚人心, 用气度决定高度, 境界决定眼界, 鼓劲决定干劲, 凝聚力决定生产力 (3) 以向市场要效益 向整合要效益 向管理要效益为主要抓手确立对外大力开拓市场, 向市场要效益 ; 对内深入整合资源, 向整合要效益 ; 全面规范管理, 向管理要效益的经营管理主抓手 (4) 做好增发项目 出版物重大项目和评奖 组建数字出版骨干企业 教辅资源整合四件大事第一件 : 确保增发项目成功 尽快完成建设期, 产生效益 发行集团 蓝海物流 印刷集团 江西晨报四家项目主体企业, 要精心筹划, 配备精兵强将, 按质按期推进项目 第二件 : 抓好出版物重大项目和奖项的评选工作 认真研究国家有关政策, 包括国家重点出版资金 基金对重点出版物的导向支持, 为出版企业的又好又快发展提供强有力的政策保障 坚持正确的出版导向, 多出好书, 不出坏书, 是出版企业的永恒主题 今年, 要切实抓好 五个一工程奖 中华优秀出版物奖参评工作, 确保榜上有名 通过参评工作, 提高编辑出版工作水平, 增长编辑队伍才干, 达到出精品 出人才 出效益的目的 第三件 : 组建好骨干数字出版企业 数字出版业务, 总的思路是在两个层面展开 一是各出版单位层面, 发挥出版资源优势, 各自从实际出发展开数字出版的经营业务 二是在股份公司层面, 以奇达公司的数字出版权为基础, 变更出版主体成立一家专营数字出版的骨干出版企业 第四件 : 整合好教辅出版发行资源 进一步培育一批 师生中叫得响, 学习时用得好, 市场上销得快 的优质品牌教辅, 打造中国教辅领先品牌 这是股份公司向整合要效益的重点 (5) 实施制度兴业 品牌兴业 转型兴业 多元兴业和人才兴业五大战略制度兴业 品牌兴业 转型兴业 多元兴业和人才兴业五大战略是针对股份公司的经营实际和长远发展, 在 十二五 规划中正式提出来的 今年开始, 有计划有步骤地实施五大战略 通过几年的努力, 在这五个方面有大的发展, 形成股份公司所特有的核心竞争力 5 资金需求 使用计划及来源情况为在市场竞争中保持公司核心竞争力, 保证公司主营业务的持续发展, 公司 2012 年新增资金需求项目为 : 出版创意产业基地项目 新华文化城项目 现代出版物流港项目 现代出版印刷基地及印刷技改项目 商业网点改建 / 扩建 / 新建项目 数字资源综合投放平台项目 对外投资合作项目 开拓贸易市场及对子公司增资 以上项目 2012 年的资金需求约 20 亿元, 资金来源有定向增发约 13 亿元, 中期票据和短期融资券共 6 亿元, 其余不足资金公司将结合国家宏观经济形势和出版传媒行业运行趋势的基础上, 有计划 有步骤地利用各种融资渠道, 制订切实可行的融资方案, 合理安排融资比例, 以满足生产经营和项目建设的资金需求, 保证项目的顺利进展 ( 二 ) 公司投资情况单位 : 万元报告期内投资额 5, 投资额增减变动数

33 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 上年同期投资额 7,666 投资额增减幅度 (%) -25 被投资的公司情况被投资的公司名称江西高校出版社有限责任公司江西教育印务实业有限公司江西二十一世纪妙奇文化传播有限公司江西育华文化发展有限公司湖北特别书局有限公司萍乡市新华高专书店有限责任公司 占被投资公司权益的比例主要经营活动 (%) 出版发行 49 包装装潢 50 国内版图书 期刊 ] 报纸 电子出版物发 50 行配送教育研发 教育咨询 组织文化交流活 20 动 投资业务国内版图书 报刊 35 电子出版物零售 书刊零售, 电子产品 49 销售 备注 1 委托理财及委托贷款情况 (2) 委托理财情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 否经过法定程 计提减值准备金额 是否关联交易 资金来源是否为幕集资金 关联关系 序 江 西 国 际信托股份 5, 年 1 月 21 日 2011 年 2 月 1 日 固定收益 5, 是 0 否否 其他 有 限 公 32

34 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 司江西国际信托 7, 股份有限公司中航信托股 2, 份有限公司中航信托股 7, 份有限公司中航信托 股 份有限公司 年 3 年 3 月月 1 10 日日 年 4 年 5 月月 日日 年 6 年 7 月月 日日 年 6 年 7 月月 7 22 日日 固定其 7, 是 0 否否收他益固定其 2, 是 0 否否收他益固定其 7, 是 0 否否收他益固 定其 是 0 否否收他益 招 5, 固 5, 是 0 否否其 33

35 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 商银行南昌中山路支行 年 9 月 2 日 年 9 月 22 日 招 商 银 行年年南 昌 10, 月月中 山日日路 支 行 招 商 银 2011 行 2011 年南年 12 昌 10, 月中月 8 15 山日日路 支 行 招 商 银 行年年南 昌 10, 月月中 山日日路 支 行 定他收益固定其 10, 是 0 否否收他益固定其 10, 是 0 否否收他益固 定其 10, 是 0 否否收他益 新 5, 浮 5, 是 0 否否其 34

36 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 股 年 1 年 动 他 中 月 1 12 收 签 日 月 益 31 日 重 庆 国 际信托股份有 15, 年 4 月 29 日 2012 年 4 月 28 日 浮动收益 10, 是 0 否否 其他 限 公 司 江 西 国 际信托股份有 1, 年 1 月 19 日 2012 年 8 月 19 日 固定收益 1, 是 0 否否 其他 限 公 司 中 融 国 际 信 浮 托投 24, 年 5 月 1 年 8 月 1 动收 24, , 是 0 否否 其他 资 日 日 益 有 限 公 司 中海国 15, 年 8 月 2011 年 8 月 浮动收 15, , 是 0 否否 其他 35

37 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 际信托投资有限公司中煤能源股份有限公司华鲁恒升股份有限公司中国石油股份有限公司合计 24 日 24 日 益 浮年年 2 动其 是 0 否否月 1 收他月 1 日益日 2010 年 浮 16, 动其 是 0 否否月收他 26 益 日 浮年动其 是 0 否否收他月 5 益日 136, / / / 114, , / 0 / / / 委托贷款情况 36

38 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 本年度公司无委托贷款事项 2 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3 非募集资金项目情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 出版创意产业基地 41,142, 尚在进行中 用友公司 ERP 项目 9,013, 尚在进行中 新华文化城 88,189, 尚在进行中 现代出版物流港 88,943, 尚在进行中 数字印刷设备 13,779, 尚在进行中 其他工程 4,368, 尚在进行中 合计 245,436, / / ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 以通讯方式进行表决, 会议 审议通过了关于 公司章程 部分条款修正案 关于修 订公司 股东大会议事规 则 关于修订公司 董事 会议事规则 的预案 关于 修订公司 总经理工作细 则 的议案 关于调整公 司组织架构的议案 公公司第四届司拟发行中期票据的预董事会第七 2011 年 1 月 18 日案 公司拟发行短期融资次会议债券的预案 关于投资参 股设立江西高校出版社股 份有限公司的议案 关于 对全资子公司实施增资的 议案 同意全资子公司红 星电子音像出版社有限责 任公司购买生产经营用房 的议案 关于聘请公司 2010 年年度财务报告审计 决议刊登的信息披 决议刊登的信息 露报纸 披露日期 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 20 日 37

39 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 公司董事会第八次会议 2011 年 3 月 6 日 公司董事会第十二次临时会议 公司董事会第十三次临时会议 公司董事会第十四次临时会议 公司董事会第十五次临时会议 2011 年 4 月 26 日 2011 年 5 月 13 日 2011 年 6 月 2 日 2011 年 8 月 9 日 服务机构的预案 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 等十二项议案 以现场会议方式进行表决, 会议审议通过了 公司 2010 年度董事会工作报告 独立董事 2010 年度述职报告 公司 2010 年度总经理工作报告 公司 2010 年度财务决算报告 公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 公司 2010 年度报告及 2010 年度报告摘要 关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案 公司关联交易管理办法部分条款修正案 公司独立董事工作制度部分条款修正案 等九项议案 以通讯方式进行表决, 会议审议通过了 公司 2011 年第一季度报告 以通讯方式进行表决, 会议审议通过了 关于修订公司信息披露事务管理制度的议案 关于修订公司重大信息内部报告制度的议案 关于修订公司内部审计管理制度的议案 关于制订公司董事会秘书工作制度的议案 等四项议案 以通讯方式进行表决, 会议审议通过了 关于调整公司董事 监事年度工作津贴的议案 关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案 等二项议案 以现场会议方式进行表决, 会议审议通过了 关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案 关于修订 < 公司章程 > 上海证券报 证券日报 2011 年 3 月 8 日 上海证券报 证券日报 2011 年 4 月 27 日 上海证券报 证券日报 2011 年 5 月 14 日 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 3 日 上海证券报 2011 年 8 月 10 日 证券日报 38

40 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 部分条款的议案 关于修 订 < 公司董事会议事规则 > 部分条款的议案 关于调 整公司高级管理人员的议 案 关于续聘会计师事务 所并决定其审计报酬的议 案 关于为全资子公司江 西蓝海国际贸易有限公司 提供担保的议案 关于对 全资子公司江西新华发行 集团有限公司实施增资的 议案 关于全资子公司江 西新华发行集团有限公司 投资参股组建新华联合发 行有限公司的议案 关于 修订公司募集资金管理制 度的议案 关于中文天地 出版传媒股份有限公司符 合非公开发行股票条件的 议案 逐项审议通过了 中 文天地出版传媒股份有限 公司非公开发行股票方案 的议案 中文天地出版传 媒股份有限公司非公开发 行股票预案的议案 中文 天地出版传媒股份有限公 司本次非公开发行股票募 集资金使用可行性报告的 议案 关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次 发行工作相关事宜的议 案 中文天地出版传媒股 份有限公司关于 前次募集 资金使用情况报告 的议 案 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的 议案 等十六项议案 公司董事会第十六次临时会议 2011 年 8 月 23 日 以通讯会议方式进行表决, 会议审议通过了 公司 2011 年半年度报告及其摘要 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 25 日 公司董事会第十七次临时会议 2011 年 10 月 25 日 以通讯会议方式进行表决, 审议通过了 公司 2011 年第三季度报告 关于全资子公司江西新华发行集团 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 证券日报 39

41 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 有限公司增加参股组建新 华联合发行有限公司出资 额的议案 等二项议案 以通讯会议方式进行表决, 审议通过了 中文天地出版 公司董事会第十八次临时会议 2011 年 11 月 24 日 传媒股份有限公司对外担保管理制度 中文天地出版传媒股份有限公司内幕 上海证券报 证券日报 2011 年 11 月 25 日 信息知情人登记管理制度 等二项议案 以现场会议方式进行表决, 审议通过了 公司章程部分 条款修正案 关于钟健华 先生辞去公司董事长职务 的议案 关于选举公司董 事长的议案 关于公司第 四届董事会部分董事变动 的议案 中文天地出版传 公司董事会第九次会议 2011 年 12 月 23 日 媒股份有限公司子公司管理制度 关于对 中文天地出版传媒股份有限公司 上海证券报 证券日报 2011 年 12 月 24 日 非公开发行股票募集资金 使用可行性报告 进行修订 的议案 关于对 中文天地 出版传媒股份有限公司非 公开发行股票预案 进行修 订的议案 关于召开公司 2012 年第一次临时股东大 会的通知 等八项议案 2 董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年, 公司董事会严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和证券法 等相关法律法规, 按照证券监管部门的要求, 在 公司章程 公司股东大会议事规则 的框架下, 召集 召开股东大会, 确保股东依法行使权利, 相关程序及决议合法有效 报告期内, 经董事会召集组织的股东大会共召开三次, 公司股东大会的各项决议均已由董事会在股东大会的授权范围内执行和落实 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 (1) 审计委员会相关工作制度的建立健全情况 : 公司董事会下设董事会四个专门委员会, 并制定和修订了 公司董事会专门委员会实施细则 审计委员会年报工作规程 等规章制度 (2) 审计委员会相关工作制度的主要内容 : 专门委员会对审计委员会的人员组成 职责权限 决策程序 议事规则等方面作了规定 ; 40

42 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 审计委员会年报工作规程 主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通 监督检查等方面进行了要求 (3) 审计委员会履职情况 : 公司董事会审计委员会由 5 人组成, 其中独立董事 3 人, 独立董事黄新建先生担任主任委员 报告期内, 审计委员会按照相关制度和规定, 勤勉尽职, 认真开展各项工作, 充分发挥审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用, 切实履行了相应的职责和义务, 充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用 在 2011 年年度报告审计工作方面, 审计委员会严格按照工作细则的要求在年审会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年报财务报告审计工作的时间安排, 并不断加强与年审会计师的沟通, 要求客观 真实地反映公司财务状况, 督促其在约定时限内提交审计报告 财务报告定稿后, 提交公司董事会审核 审计委员会还监督检查了公司对控股股东及关联方的资金往来情况的相关资料, 公司认为信永中和会计师事务所有限公司在为公司提供审计报告中, 恪守尽职, 遵循独立 客观 公正的执正准则 较好地完成了公司委托的各项工作 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告第四届董事会薪酬与考核委员会由七名董事组成, 其中 4 名独立董事 3 名董事, 独立董事彭剑锋先生担任主任委员 薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作, 根据 公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度 的规定开展各项工作, 经对公司董事 监事和高级管理人员薪酬进行审核, 认为公司董事 ( 包括独立董事 ) 监事和高级管理人员所得薪酬, 均符合 公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度 的规定, 同意公司在 2011 年度报告中披露支付的相关薪酬 公司目前尚未建立股权激励机制 公司应依据有关法律法规的要求, 不断完善内部激励和约束机制, 逐步建立起公司的股权激励体系 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为加强对外部单位报送信息的管理和披露, 公司制订了 内幕信息知情人登记管理制度 该制度明确了内 外部信息使用人的定义, 规范了公司对外部单位报送信息的流程, 阐述了外部信息使用人作为公司内幕信息知情人的保密义务及责任追究 6 董事会对于内部控制责任的声明公司董事会负责建立健全内部控制体系并有效实施 公司董事会将根据 企业内部控制基本规范 及配套指引要求, 进一步健全和完善内部控制制度, 并使体系有效运行, 从而提升经营管理水平, 有效降低风险 7 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 2012 年, 公司将根据财政部 证监会 银监会 保监会和审计署五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 和 上海证券交易所上市公司内部控制指引 的相关要求, 以及 公司法 证券法 等相关法律法规的规定, 在现代企业内部控制管理体系理论框架的指导下, 充分结合公司的实际情况, 对现有内部控制体系进行梳理并进一步加以完善, 建立和健全公司总部及相关子公司的系统性内部 41

43 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 控制体系, 通过体系构建 管理提升 文化形成三个阶段, 最终形成长效机制 公司内部控制建设工作在董事会领导下, 成立以总经理曾少雄为执行组长 副总经理兼财务负责涂华 董事会秘书吴涤为副组长的内控工作领导小组, 各部门主要负责人 下属子公司负责人为小组成员, 负责本单位相关流程的内部控制建设及完善工作 公司指定证券法律部为内部控制工作牵头部门, 协调公司及其他职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作 同时, 公司计划根据实际情况适时聘请外部咨询机构 会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷, 有针对性的提出改进建议, 使公司内控建设完全符合 企业内部控制基本规范 的要求 公司将分步骤 有计划地开展内控建设工作 : 第一阶段 : 计划实施准备阶段 (2012 年 1 月至 6 月 ) (1) 内控培训 : 对公司各部门 分子公司进行财政部等五部委 证监会内控专项培训, 帮助内部控制建设 评价等人员理解内部控制规范要求 (2) 内控宣传推广 : 利用公司网站 公司内刊开辟专栏, 发布与内部控制相关的宣传稿件, 提高全体员工内控管理意识, 进一步完善公司内部环境 (3) 查找内控缺陷 : 对公司业务进行调研, 全面分析和诊断, 识别公司各类风险, 查找内控缺陷 (4) 外部指导 : 聘请咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见, 提高骨干员工对风险内部控制建设工作的认识 (5) 确定内部控制框架 : 经公司董事会研究, 确定内控实施方案 第二阶段 : 体系建设阶段 (2012 年 4 月至 10 月 ) (1) 充分调研 评估现状 建立控制模板 (2) 组织内控范围内单位, 针对控制模板和现有内控现状, 查找内控缺陷, 落实缺陷整改工作 ; (3) 编制 风险内控手册, 并组织全体员工进行内控手册的培训, 推进风险内控机制建设的实施 第三阶段 : 评估改进阶段 (2012 年 9 月至 2013 年 3 月 ) ( 一 ) 内部控制自我评价工作计划内控自我评价工作分两个阶段进行, 第一阶段为各单位自我评估 ; 第二阶段为公司审计部组织对公司总体内控状况进行评估, 并出具公司内控自我评价报告 ( 二 ) 内控外部审计工作计划 (1) 确定聘请内控审计的会计师事务所 (2) 配合内控审计会计师事务所做好内部控制预审工作, 根据预审情况进行专项整改 (3) 配合内控审计会计师事务所对内控状况开展审计 (4) 在 2012 年年报披露时, 披露内部控制审计报告 8 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为规范公司内幕信息管理, 完善内 外部信息知情人管理事务, 加强内幕信息保密工作, 避免及有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国证券法, 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规以及 公司章程 的相关规章, 制定本制度 为加大信息保密力度, 防止信息外泄, 维护信息披露的公平原则, 降低引发内幕交易的风险, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度 该制度已于 2011 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过 截止目前, 未发现有相关违规事宜 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理 42

44 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 制度 9 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 公司不存在重大环保问题 公司不存在其他重大社会安全问题 ( 二 ) 现金分红政策的制定及执行情况 1 现金分红政策的制定: 根据 公司章程 第一百七十九条规定, 公司应重视对投资者的合理投资回报, 在利润分配办法上, 可实行现金 股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律 行政法规的合理方式分配股利 公司可以在中期进行分红 公司制订利润分配政策时, 应保持一定的连续性和稳定性 再融资时现金分红比例不少于 上市公司证券发行管理办法 中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求 2 公司在报告期内未有需要执行现金分红的情况 ( 三 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2011 年度, 经信永中和会计师事务所出具的 (XYZH/2011A7028) 号标准无保留意见审计报告, 公司 2011 年属于母公司股东的净利润 483,070, 元, 加上上年未分配利润 335,518, 元, 减去当期计提的盈余公积 13,448, 元, 减去其他转出 22,961, 元, 本年度可供股东分配的利润为 782,135, 元 为更好地回报股东, 经公司董事会研究, 以公司 2011 年末总股本 567,245, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元 ( 含税 ) 2011 年度拟不进行公积金转增股本 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题审议通过了关于修订公司 监事会议事规则 关公司第四届监事会第七次会议于 2011 年 1 月 18 于聘请公司 2010 年度财务报告审计服务机构等日以现场会议方式召开二个议案 审议通过了 公司 2010 年度监事会工作报告 公司 2010 年度财务决算报告 公司 2010 年公司第四届监事会第八次会议于 2011 年 3 月 6 日度利润分配及资本公积金转增股本的预案 公以现场会议方式召开司 2010 年度报告及 2010 年度报告摘要 等四个议案, 并对公司利润实现与预测存在差异发表了独立意见 公司第四届监事会第二次临时会议于 2011 年 6 月审议通过了 关于调整公司董事 监事年度工作 2 日以通讯方式召开津贴的议案 公司第四届监事会第三次临时会议于 2011 年 8 月审议通过了 关于制订公司高级管理人员绩效考 43

45 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 9 日以现场会议方式召开核及薪酬管理制度的议案 关于续聘会计事务所并决定其审计报酬的议案 等二个议案公司第四届监事会第四次临时会议于 2011 年 8 月审议通过了 公司 2011 年半年度报告及其摘要 23 日以通讯方式召开公司第四届监事会第九次会议于 2011 年 11 月 23 审议通过了 关于增选公司第四届监事会监事成日以现场会议方式召开员的议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2011 年度, 公司股东大会和董事会的召集 召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面, 符合 公司法 证券法 和 公司章程 的相关规定, 公司决策程序合法 ; 公司建立了较为完善的管理制度和措施, 有效防止了经营管理风险 ; 公司董事会和高级管理人员在履行公司职务时, 无违反法律 行政法规及 公司章程 或损害公司利益及股东利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认真检查审核了公司的财务状况, 并对公司的审计工作进行了监督, 信永中和会计师事务所为公司出具的 2011 年度审计报告, 真实反映了公司的财务状况和经营成果, 标准无保留的意见是客观公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司无募集资金投入使用行为 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见报告期内, 公司无收购 出售资产行为 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司所发生的经营性及日常关联交易严格按照相关协议规定的价格执行, 交易程序合法, 交易及价格公平 公正 合理, 不存在损害公司及股东利益的情况 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 44

46 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 本次重大资产重组 收购报告书江西省中, 江西省出版集团 或权益变动出版集公司共有十七项承 报告书 团公司 诺, 详见承诺事项履行情况明细说明 是 是 公司 2010 年度实施重大资产重组工作, 控股股东江西省出版集团公司在 收购报告书或权益变动报告书 中对新增股份锁定 或有损失赔偿 重组业绩预测以及同业竞争 关联交易 资产价值保全等 17 项事项做出了相关承诺, 其中 关于盈利预测的承诺 关于资产划转 过户 更名等手续的承诺 关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺 关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺 关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺 关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺 关于和平出版社的承诺 关于中视精彩的承诺 等八项承诺已履行完成, 具体内容详见公司 2011 年 3 月 8 日披露的 公司 2010 年度报告 45

47 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 其余九项承诺尚在履行期, 具体内容如下 : 1 关于股份锁定的承诺出版集团承诺 : 本次向信江实业收购的股份和鑫新股份本次向其非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让, 之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行 截至本报告出具日, 出版集团未出现违背上述承诺的情形 2 关于避免同业竞争的承诺为避免在本次重组后可能与本公司之间产生同业竞争, 出版集团承诺如下 : (1) 出版集团不会以任何方式 ( 包括但不限于独资经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务 ;(2) 出版集团将采取合法及有效的措施, 促使出版集团现有或将来成立的全资子公司 控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务 ;(3) 如出版集团 ( 包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业 ) 获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争, 则本公司将立即通知鑫新股份, 并优先将该商业机会给予鑫新股份 ;(4) 对于鑫新股份的正常生产 经营活动, 出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益 截至本报告日, 出版集团未出现违背上述承诺的情形 3 关于规范和减少关联交易的承诺为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与本公司及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易, 出版集团承诺 : (1) 不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响, 谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利 ;(2) 不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响, 谋求与鑫新股份达成交易的优先权利 ;(3) 杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保 ;(4) 本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易, 如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易, 保证 :ⅰ 督促鑫新股份按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件和鑫新股份章程的规定, 履行关联交易的决策程序, 本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务 ;ⅱ 遵循平等互利 诚实信用 等价有偿 公平合理的交易原则, 以市场公允价格与鑫新股份进行交易, 不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为 ;ⅲ 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件和鑫新股份章程的规定, 督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序 截至本报告日, 出版集团未出现违背上述承诺的情形 4 关于保障上市公司独立性的承诺函出版集团针对上市公司未来独立性承诺如下 : 在作为鑫新股份控股股东期间, 本公司与鑫新股份在人员 财务 资产 业务和机构等方面将遵循五分开原则, 保持相互独立, 遵守中国证监会有关规定, 规范运作上市公司 截至本报告日, 出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形 5 关于市场法评估资产价值保全的承诺就本次评估中采用市场法评估的资产, 出版集团承诺 : 对于中企华资产评估有限公司就出版集团拟注入鑫新股份的资产所出具的资产评估报告中运用市场法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产, 在本次重组实施完毕后三年, 若该等资产的经减值测试的实际价值数不足评估时的价值数, 出版集团将以现金方式对鑫新股份予以足额补偿 截至本报告日, 出版集团未出现违背上述承诺的情形 46

48 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 6 有关无证房产的承诺出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产, 就这些欠缺权属证明的房产, 出版集团承诺, 若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的, 出版集团愿意以现金方式予以补足 截至本报告日, 未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形, 因而, 尚未出现出版集团需履行承诺的情形 7 关于被收储土地补偿款的承诺出版集团本次重组注入资产中的新华印刷公司名下位于 " 西湖区丁公路 120 号 " 原土地使用权证号为洪土国用登西 (2006) 第 251 号的土地已经被列入南昌市 " 退城进郊 " 计划且已与南昌市土地储备中心签订 洪储收字 号 " 储备合同, 该土地价值经江西省地源评估咨询有限责任公司出具的 "CBJT2009- 南昌 - 南昌市 ( 估 )- 江西新华印刷厂 土地估价报告 评估为 33, 万元, 经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2008A 审计报告 作价 23, 万元记入新华印刷公司的资产价值中 鉴于该地块收储后尚未完成招拍挂程序, 南昌市政府应返还新华印刷公司的补偿款尚未到位, 为此, 出版集团承诺 : 上述土地被政府收回且支付补偿款之后, 若新华印刷公司实际收到的补偿款低于该土地作价 (23, 万元 ) 的, 差额部分全部由出版集团以现金方式补足 对于上述土地置换行为, 江西省出版集团公司一直高度重视, 于 2011 年 4 月 7 日作出补充承诺 : 若上述土地出让款在截止 2012 年 12 月 31 日前仍未能及时或足额回收, 江西省出版集团公司将以现金全额支付或补足给股份公司 截至本报告日, 江西新华印刷集团有限公司尚未收到因退城进郊而收到的土地出让款 因而, 尚未出现出版集团需履行承诺的情形 8 关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺红星社及红星社法定代表人喻晓峰 销售中心副主任郭承红涉嫌侵犯著作权案件, 南昌市公安局出具洪公撤字 号和洪公撤字 号 撤销案件决定书, 已经撤销犯罪嫌疑人喻晓峰和郭承红涉嫌侵犯著作权案件, 故其涉嫌侵犯著作权而可能被追究刑事责任的风险已经解除 关于红星社存在的因侵犯著作权的行为而被北京仁爱教育研究所追究民事侵权责任的风险, 出版集团承诺 : 红星社若因上述涉嫌侵犯著作权行为而需承担经济责任, 则红星社承担相关经济责任后, 出版集团将采取措施保证红星社资产不受减损 截至本报告日, 红星社尚未收到上述单位要求其承担民事责任的文件 9 关于承诺履行的承诺为确保上市公司及中小投资者的利益, 出版集团承诺 : 在本次重组过程中, 出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的, 出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金 ; 若上述分红仍不能履行相关承诺的, 则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺 截至本报告日, 出版集团未出现违背上述承诺的情形 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所境内会计师事务所报酬 130 境内会计师事务所审计年限 2 47

49 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年 8 月 30 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的 关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案, 经公司董事会审计委员会审核, 同意提请公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务报告审计服务机构, 承担对公司财务报告等审计工作 并经双方友好协商, 公司拟支付 2011 年度的审计报酬为人民币 130 万元整 ( 不含差旅和食宿费 ) ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及期董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受到中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明 1 关于撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理并变更股票简称的工作经上海证券交易所审核批准, 同意撤销对公司股票退市风险警示和其他特别处理 公司股票自 2011 年 4 月 14 日起恢复正常交易, 股票的日涨跌幅限制由 5% 恢复为 10% 公司股票撤销特别处理后, 公司股票简称由 "*ST 鑫新 " 变更为 " 中文传媒 ", 股票代码 "600373" 保持不变 具体内容详见 2011 年 4 月 13 日 上海证券报 证券日报 及上海证券交易网站, 公司编号为临 中文天地出版传媒股份有限公司关于申请撤销股票退市风险警示特别处理请示的公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理并变更股票简称的公告 2 关于公司非公开发行股票的工作 2011 年 8 月 30 日, 经现场和网络投票方式召开的公司 2011 年第二次临时股东大会以 98.79% 的有效表决审议通过了公司非公开发行股票预案 本次募集资金投资项目与公司的现有主营业务密切相关, 募集资金投资于公司的出版业产业链, 包括新华文化城项目 现代出版物流港项目 环保包装印刷项目 印刷技术改造项目和江西晨报立体传播系统项目 非公开增发项目的顺利实施将有利于巩固和提高公司的市场地位, 强化公司核心竞争力, 提高公司的盈利水平 具体内容详见 2011 年 8 月 31 日 上海证券报 证券日报 和上海证券交易网站, 公司编号为临 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 等相关文件 公司非公开发行股票的申请材料已于 2012 年 1 月 17 日获中国证监会正式受理 ( 十一 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 临 中文天地出 版传媒股份有限公司第四届董事会第七次会议决议 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 公告 临 中文天地出 版传媒股份有限公司召开 2011 年第一次临时股东大 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 会的会议通知 临 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 刊载的互联网网站及检索路径

50 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 年第一次临时股东大会决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司重大 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 资产重组进展公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司重大 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 资产重组进展公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于控股股东部分股权解除质 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 押及重新质押的公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于控股股东部分股权质押的 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于控股股东部分股权质押的 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 10 日 公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司 2010 上海证券报 证券日报 2011 年 1 月 21 日 年度业绩预告的公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司实施增资的 上海证券报 证券日报 2011 年 2 月 15 日 进展情况公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于获得 2010 年文化产业发展 上海证券报 证券日报 2011 年 2 月 15 日 专项资金的公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决 上海证券报 证券日报 2011 年 2 月 23 日 议公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第八次会议决议 上海证券报 证券日报 2011 年 3 月 8 日 公告 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于预计 2011 年度日常关联交 上海证券报 证券日报 2011 年 3 月 8 日 易的公告 临 中文天地出 上海证券报 证券日报 2011 年 3 月 8 日 49

51 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 版传媒股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于所属行业类别变更的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于中银国际证券有限责任公司出具 中文天地出版传媒股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书 的提示性公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于申请撤销股票退市风险警示特别处理请示的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理并变更股票简称的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于控股股东江西省出版集团公司补充承诺的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司实施增资的进展情况公告临 中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司召开 2010 年年度股东大会的会议通知临 中文天地出版传媒股份有限公司第四 上海证券报 证券日报 2011 年 3 月 11 日 上海证券报 证券日报 2011 年 3 月 22 日 上海证券报 证券日报 2011 年 4 月 13 日 上海证券报 证券日报 2011 年 4 月 13 日 上海证券报 证券日报 2011 年 4 月 13 日 上海证券报 证券日报 2011 年 4 月 21 日 上海证券报 证券日报 2011 年 5 月 14 日 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 3 日 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 3 日 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 3 日

52 中文天地出版传媒股份有限公司 2011 年年度报告 届监事会第二次临时会议决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司实施增资的进展情况公告临 中文天地出版传媒股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于发行中期票据获准注册的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司重大事项停牌的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司江西新华发行集团有限公司实施增资的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资参股组建新华联合发行有限公司的公告临 中文天地出版传媒股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的会议通知临 中文天地出版传媒股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议公告 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 10 日 上海证券报 证券日报 2011 年 6 月 25 日 上海证券报 证券日报 2011 年 7 月 19 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 9 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 11 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 11 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 11 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 11 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 11 日 上海证券报 证券日报 2011 年 8 月 11 日