公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票

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1 老肯医疗科技股份有限公司 LAOKENMEDICALTECHNOLOGYCo.Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二〇一五年十月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下事项 : 1 行业政策法规变动带来的风险医疗器械行业是多学科交融的行业, 是国家产业政策支持的高新技术行业, 进入壁垒较高, 国家对医疗器械行业尤其是医院感染控制设备行业实行严格的准入管理 医疗器械监督管理条例 医疗器械注册管理办法 医疗器械生产企业监督管理办法 等一系列法规相继颁布实施, 要求生产企业取得相应资质 注册证 许可批件或安全评价报告等 此外, 国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关法律法规, 加强对医疗器械产品的质量安全 供货资质 采购招标等方面的监管 上述监管政策的实施对医疗器械生产企业提出了更高的要求, 提升了行业进入壁垒, 有利于业内优势企业的发展壮大 ; 但上述法规的实施也使新产品从开发到投放市场周期相应延长, 增加了成本 如果老肯医疗在经营策略上不能及时调整, 及时掌握行业发展政策动向, 顺应国家有关医药改革 监管政策方面的变化, 将对经营产生不利影响 2 市场竞争加剧的风险老肯医疗所在的医疗器械行业发展迅速, 市场空间较大, 但需求变化较快, 同时具备市场分布广泛的特点, 需要市场参与者具备快速研发和响应市场的能力以及广泛的营销渠道网络 随着全球经济的一体化, 国际医疗器械厂商通过并购等各种方式参与国内市场竞争, 而国内优秀医疗器械厂商亦加快进入国际市场的步伐 若竞争环境恶化 市场竞争主体数量增加以及竞争对手出现跨越式的发展, 或不能有效识别行业环境 市场需求及市场结构的重大变化, 均可能导致老肯医疗竞争优势削弱, 给业务发展和持续增长带来不利影响 3 新产品研发和技术替代的风险由于医院感染控制设备行业具有科技含量高 产品更新周期较短等特点, 老 3

4 肯医疗通过不断的产品研发以满足市场需求, 为业务持续快速成长提供保障 老肯医疗通过设立研发中心 加大研发投入 培养和引进专业人才, 提高自身科研能力 但若老肯医疗科研 技术改造更新缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺及新产品, 或者科研与生产不能满足市场的要求, 老肯医疗目前所掌握的专有技术可能被国内 国际同行业更先进的技术所代替, 将对未来公司的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响 4 无法持续取得相关生产经营许可的风险国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度 医疗器械生产企业需获得 医疗器械经营企业许可证 医疗器械生产企业许可证 后方可从事生产和经营, 针对消毒产品生产企业还需获得 消毒产品生产企业卫生许可证, 上述证书及核准均有一定的有效时限, 有效期届满时, 监管部门会对公司进行重新审查 目前, 老肯医疗已经取得了生产经营所必须的许可证书, 未来有效期届满时, 需要重新申请注册 如果老肯医疗不能持续满足国家药监局的有关规定, 生产经营的相关许可证书可能会被暂停或取消, 从而对公司的生产经营产生重大影响 5 应收账款占比较大的风险报告期内,2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日, 公司应收账款净额分别为 10, 万元 13, 万元和 12, 万元, 占流动资产的比例分别为 46.01% 63.24% 和 59.14%, 应收账款占比较大 ; 老肯医疗的大部分应收账款均在一年以内, 截至 2015 年 5 月 31 日, 一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为 84.92%, 应收账款主要为医院及核心经销商, 信用良好, 具有较强的支付能力, 应收账款不能回收的风险较低 但是, 如果老肯医疗主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化, 应收账款产生坏账的可能性将增加, 从而对老肯医疗的经营产生不利影响 6 产能利用不足导致的业绩下滑风险老肯医疗正投资建设新厂房, 拟在新厂房建设完成后, 将老厂区全部搬迁至新厂区 新老厂区固定资产年折旧情况对比如下 : 4

5 单位 : 元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 年折旧额 老厂区厂房折旧额 (1) 117, , , , 新厂区厂房已计提额 (2) 925, , 报告期内折旧计提额 (1+2) 1,042, , , 新厂区厂房已完工部分折旧额 (3=2) 新厂区厂房未完工部分预计折旧额 ( 在建工程未转固部分 )(4) 925, , ,009, ,812, 新厂区年折旧额 (5=3+4) 4,822, 新厂区年折旧额与老厂区折旧差额 4,522, 房屋折旧前的利润总额 8,573, ,017, ,523, 新老厂区折旧差额占利润总额比例 21.98% 12.91% 13.49% 如上表, 由于新厂区的建设规模 设计产能高于老厂区, 新厂区建设完成后, 因新厂区的固定资产折旧金额高于老厂区, 将对公司未来的经营业绩和盈利水平 产生一定程度的负面影响 7 税收优惠变动风险 公司分别于 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日被四川省科学技术厅 四川省财政厅 四川省国家税务局 四川省地方税务局认定为高新技术企业, 证书编号分别为 :GF GR 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条, 自 2011 年至 2016 年减按 15% 的税率缴纳企业所得税 根据企业所得税法第 30 条 企业所得税实施条例第 95 条和国税发 号文, 公司开发新技术 新产品 新工艺发生的研发费用允许加计扣除 经四川省郫县地方税务局备案同意公司 2013 年度研发费用加计扣除额为 4,168,120 元, 优惠企业所得税额 625,218 元 ;2014 年度研发费用加计扣除额为 4,358, 元, 优惠企业所得税额 653, 元 公司预计 2015 年度仍将享受研发费用加计扣除政策, 在计算 2015 年 1-5 月的所得税费用时, 将符合条件的研发费用在所得税前扣除, 优惠企业所得税额为 331, 元 报告期内, 公司享受的税收优惠及对公司利润总额的影响如下表所示 : 5

6 单位 : 元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 高新技术企业优惠减免所得税额 588, ,857, ,044, 研发费用加计扣除影响所得税额 331, , , 税收优惠合计 919, ,511, ,669, 利润总额 7,531, ,286, ,182, 税收优惠占利润总额的比例 12.21% 13.16% 14.07% 最近两年一期, 公司所享受的税收优惠占当期利润总额的比例分别为 14.07% 13.16% 和 12.21%, 公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖 但若未来国家税收优惠政策发生变化, 从而使公司无法享受上述税收优惠, 将对公司未来的经营业绩和盈利水平产生一定程度的负面影响 6

7 目录 公司声明... 2 重大事项提示... 3 目录... 7 释义 第一节基本情况 一 公司概况 二 公司股票基本情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 挂牌日期 交易方式 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 三 公司股权结构 股东以及股本演变情况 ( 一 ) 公司的股权结构 ( 二 ) 前十名股东及持股 5% 以上股份股东持股情况 ( 三 ) 股东之间关系 ( 四 ) 公司控股股东及实际控制人 ( 五 ) 公司设立以来股本的形成及变化情况 ( 六 ) 子公司设立以来股本的形成及变化情况 ( 七 ) 公司在报告期重大资产重组情况 四 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 公司董事 ( 二 ) 公司监事 ( 三 ) 公司高级管理人员 五 报告期主要会计数据及主要财务指标 六 本次挂牌的有关机构 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 ( 四 ) 证券登记结算机构 ( 五 ) 证券交易场所 第二节公司业务 一 公司主要业务 主要产品 ( 服务 ) 及其用途 二 公司内部组织结构图和业务流程 ( 一 ) 公司内部组织结构图 ( 二 ) 主要生产或服务流程及方式 三 公司业务相关的关键资源情况

8 ( 一 ) 公司主要产品 ( 服务 ) 的核心技术 ( 二 ) 公司主要无形资产情况 ( 三 ) 公司取得的业务资格和资质情况 ( 四 ) 公司拥有的特许经营权情况 ( 五 ) 主要荣誉和获奖情况 ( 六 ) 公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 ( 七 ) 公司员工以及核心技术人员情况 ( 八 ) 公司规范运营情况 ( 九 ) 其他体现所属行业或业态特征的资源要素 四 公司业务收入情况 ( 一 ) 公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况 ( 二 ) 公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 ( 三 ) 公司主要产品或服务的原材料 能源情况及报告期内前五大供应商情况 ( 四 ) 公司重大业务合同及履行情况 五 公司的商业模式 ( 一 ) 采购模式 ( 二 ) 生产模式 ( 三 ) 销售模式 ( 四 ) 盈利模式 六 公司所处行业的情况 ( 一 ) 行业概况 ( 二 ) 行业市场规模 ( 三 ) 影响行业发展的关键因素 ( 四 ) 风险因素分析 ( 五 ) 行业竞争竞争情况分析 ( 六 ) 进入本行业的主要障碍 ( 七 ) 公司竞争优势与劣势 第三节公司治理 一 公司报告期内股东大会 董事会 监事会制度建立及运行情况 二 董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 ( 一 ) 投资者关系管理 ( 二 ) 纠纷解决机制 ( 三 ) 累积投票制 ( 四 ) 独立董事制度 ( 五 ) 关联股东和董事回避制度 ( 六 ) 财务管理 风险控制相关的内部管理制度 ( 七 ) 公司管理层对公司治理机制评估结果

9 三 公司及控股股东 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 四 公司的独立性 ( 一 ) 公司的业务独立 ( 二 ) 公司的资产独立性 ( 三 ) 公司的人员独立性 ( 四 ) 公司的财务独立性 ( 五 ) 公司的机构独立 五 公司最近两年内资金被占用或为控股股东 实际控制人及其控制企业提供担保情况 ( 一 ) 公司最近两年内资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用情况 ( 二 ) 公司最近两年内为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 六 同业竞争的情况 ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 七 董事 监事 高级管理人员其他有关情况说明 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员相互之间的亲属关系 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员在其他单位兼职情况 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员的诚信状况 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形 八 最近两年内董事 监事 高级管理人员变动情况及原因 ( 一 ) 报告期初, 公司董事 监事 高级管理人员情况 ( 二 ) 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员的变化 第四节公司财务 一 财务报表 ( 一 ) 最近两年及一期合并财务报表 ( 二 ) 最近两年及一期母公司财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 ( 一 ) 财务报表编制基础 ( 二 ) 合并财务报表范围及变化情况 四 报告期内主要会计政策 会计估计及其变更情况和影响 ( 一 ) 主要会计政策 会计估计 ( 二 ) 主要会计政策 会计估计的变更及对公司利润的影响 五 公司财务状况 经营成果和现金流量状况的简要分析

10 ( 一 ) 盈利能力分析 ( 二 ) 偿债能力分析 ( 三 ) 营运能力分析 ( 四 ) 获取现金能力分析 ( 五 ) 报告期改变正常经营活动, 对报告期持续经营存在较大影响的行为 六 报告期内主要会计数据和财务指标分析 ( 一 ) 报告期内利润形成的有关情况 ( 二 ) 报告期内主要资产情况 ( 三 ) 报告期重大债项情况 ( 四 ) 报告期股东权益情况 七 关联方 关联方关系及关联交易 ( 一 ) 主要关联方及关联方关系 ( 二 ) 关联交易 八 期后事项 或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 期后事项 ( 二 ) 或有事项 ( 三 ) 其他重要事项 九 报告期内的资产评估情况 十 股利分配情况 ( 一 ) 公司股利分配政策 ( 二 ) 最近两年股利分配情况 ( 三 ) 公司股票公开转让后股利分配政策 十一 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ( 一 ) 公司控股子公司基本情况 ( 二 ) 纳入合并报表范围的其他企业情况 ( 三 ) 母公司对子公司的控制措施 十二 风险因素及自我评估 第五节有关申明 第六节附件

11 释义 在本公开转让说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 老肯医疗 本公司 指公司 老肯医疗科技股份有限公司 老肯有限 指 成都老肯科技有限公司, 系老肯医疗前身 肯格王电子 指 成都肯格王电子科技有限公司, 系老肯有限前身 天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业 ( 有限合伙企业 ), 系老肯医疗股东之一 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司, 系老肯医疗股东之一 深圳德智 指 深圳市德智投资顾问合伙企业 ( 有限合伙 ), 系老肯医疗股东之一 同德磐石 指 深圳市同德磐石资产管理有限公司, 系老肯医疗股东之一 西藏蓝山 指 西藏蓝山投资有限公司, 系老肯医疗股东之一 西藏冠新 指 西藏冠新企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ), 系老肯医疗股东之一 国控医疗 指 深圳国控医疗有限公司, 为老肯医疗全资子公司 西藏老肯 指 西藏老肯贸易有限公司, 系老肯医疗全资子公司 老肯软件 指 成都老肯软件开发有限公司, 系老肯医疗全资子公司 老肯新合力 指 成都老肯新合力有限公司, 系老肯医疗控股子公司 北京分公司 指 系老肯医疗科技股份有限公司北京分公司 深圳研发中心 指 系老肯医疗科技股份有限公司深圳研发中心 新合力集团新合力香港 BHT 公司索洛普国家药监局 指指指指指 新合力集团 (SynergyHealth) 是全球最大的医院消毒灭菌外包服务供应商,2008 年在伦敦证券交易所上市 ( 股票代码 :SYR) 2014 年, 美国泰瑞斯 (SterisTERIS) 宣布将以现金加股票收购消毒灭菌服务公司新合力公司 (SYNERGYHEALTH) 新合力香港有限公司 (SynergyHealth(HongKong)Ltd.), 为新合力集团在香港设立的子公司 新合力集团 (SynergyHealth) 是全球最大的医院消毒灭菌外包服务供应商,2008 年在伦敦证券交易所上市 ( 股票代码 :SYR) 德国 SciCanGmbHBHT 公司, 成立于 1978 年, 现已成为医院和实验室用清洗消毒器的市场领导者之一法国 SOLUSCOPE 公司, 是一家专门从事内镜清洗消毒产品开发 生产的专业化公司国家食品药品监督管理局, 为我国药品 医疗器械 化妆品和消费环节食品安全监督管理部门 11

12 卫生部 卫生和计划生育委员会 指 指 中华人民共和国卫生部, 现与国家计划生育委员会合并为中华人民 共和国国家卫生和计划生育委员 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 中国证监会 证监会指 全国股份转让系统指 主办券商 东北证券指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东北证券股份有限公司 会计师 瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所信永中和会计师事务所有限责任公司, 已于 2012 年 6 月更名为信信永中和指永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和成都分所指主办律师 律师事务指所 信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 北京市金杜律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程指公司章程 ( 草案 ) 指本公开转让说明书指 公司现行有效的公司章程 ( 经公司 2015 年 6 月 22 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过 ) 公司为本次挂牌而制定的公司章程 ( 经公司 2015 年 6 月 22 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过, 自公司股票挂牌之日起实施 ) 老肯医疗科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 法律意见书 / 本法律意见书 指 指 瑞华会计师事务所于 2015 年 8 月 7 日出具的瑞华审字 [2015] 号 审计报告 北京市金杜律师事务所关于老肯医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 股东大会指老肯医疗科技股份有限公司股东大会 董事会指老肯医疗科技股份有限公司董事会 监事会指老肯医疗科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 高级管理人员指公司总经理 副总经理 财务负责人 ( 财务总监 ) 管理层 指公司董事 监事及高级管理人员 最近两年一期 报告指期 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-5 月 元 / 万元 / 亿元指指人民币元 / 万元 / 亿元 医疗器械指单独或者组合使用于人体的仪器 设备 器具 材料或者其它物品, 12

13 包括所需的软件 一类医疗器械指通过常规管理足以保证其安全性 有效性的医疗器械 二类医疗器械指对其安全性 有效性应当加以控制的医疗器械 三类医疗器械 指 医院感染控制设备指 植入人体 ; 用于支持 维持生命 ; 对人体具有潜在危险, 对其安全性 有效性必须严格控制的医疗器械医院感染控制管理的重要工具, 涉及的设备种类比较多, 主要包括空气消毒设备 器械消毒灭菌设备和器械清洗设备等 自动化药房 / 药房自动化消毒供应中心 (CSSD) 指 指 利用现代物流管理技术, 将信息识别技术 自动化物流设备等有机结合, 实现从药品处方管理到药品分拣 发药过程的智能化 自动化的设备系统 医院内承担各科室所有重复使用诊疗器械 器具和物品清洗消毒 灭菌以及无菌物品供应的部门, 消毒供应中心中配置高温灭菌器 低温灭菌器 全自动清洗设备 内镜清洗设备等医院感染控制设备, 是医院中医院感染控制设备的主要使用部门 医院消毒灭菌外包服务 CE 认证三级医院二级医院 指指指指 企业通过自建消毒供应中心 (CSSD), 为区域内医疗卫生机构提供区域性 长期性的一站式消毒灭菌外包服务 欧盟对进口产品的认证, 通过认证的商品可加贴 CE (CONFORMITEEUROPEENNE 缩写, 代表欧洲统一 ) 标志, 表示符合安全 卫生 环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求, 可在欧盟统一市场内自由流通, 要求加贴 CE 标志的产品 如果没有 CE 标志的, 将不得进入欧盟市场销售 卫生部 医院分级管理办法 中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育 科研任务的区域性以上的医院, 住院床位总数 500 张以上 依据医院综合水平, 医院分为三级十等, 其中三级医院级别最高, 并分为特 甲 乙 丙四等 ; 一 二级医院分别分为甲 乙 丙三等卫生部 医院分级管理办法 中指出的向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教学 科研任务的地区性医院, 住院床位总数 100 张至 499 张 ICU 指 IntensiveCareUnit 的缩写, 即重症加强护理病房或重症监护病房 注 : 本文中凡未特殊说明, 尾数合计差异系四舍五入造成 13

14 第一节基本情况 一 公司概况 中文名称 : 老肯医疗科技股份有限公司 英文名称 : LaokenMedicalTechnologyCo.Ltd 法定代表人 : 刘霞 有限公司设立日 1998 年 12 月 28 日 期股份公司设立日 2010 年 7 月 28 日 期注册资本 : 7,837 万元 住所 : 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路 268 号 办公地址 : 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路 268 号 邮编 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 : laokenyiliao@laoken.com 信息披露负责人 : 蔡嫦菊 经营范围 : 药房自动化设备的技术开发 生产 技术咨询与销售 ; 自动化机械电子设备 智能系统的技术开发与销售 ; 药房自动化系统软件 自动化药房设备系统软件的技术开发与销售 ; 计算机软硬件的研发 销售与技术推广服务 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 管理咨询 ; 空气净化设备的研发 生产及销售 ; 家用电器 五金制品 电子元件的销售 ; 销售办公家具 ; 医院机械设备的安装 ; 空气净化工程 建筑装修装饰工程 机电设备安装工程 建筑智能化工程的设计 施工 ; 特种设备 ( 压力管道安装 改造 维修 ); 农林开发及树木种植 ; 房屋租赁 通讯设备租赁 机械设备租赁 ; 货物进出口 技术进出口 第二类 6857 消毒和灭菌设备及器具生产 ( 凭许可证经营 ); 消毒剂 消毒器械的生产 ( 凭许可证经营 ) 销售 : 医疗器械一类 医疗器械二类 ( 凭第二类医疗器械经营备案凭证经营 ) 医疗器械三类( 凭许可证许可范围经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 14

15 所属行业 : 主要业务 : 根据 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 [2015]23 号 ), 本公司所处行业属于 专用设备制造业 (C35) 下的 医疗仪器设备及器械制造 (C358) 按照中国证监会发布的 上市公司行业分类指引, 本公司所处行业为 制造业 (C) 下的 专用设备制造业 (C35) 根据 国民经济行业分类 (2011) 公司所处行业属于 专用设备制造业 (C35) 下的 医疗仪器设备及器械制造 (C358) 医院感染控制设备研发 生产和销售及提供消毒供应中心 (CSSD) 整体解决方案 医院消毒灭菌外包服务及药房自动化整体解决方案 组织机构代码 : 二 公司股票基本情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 挂牌日期 交易方式 股票代码 : 股票简称 : 股票种类 : 人民币普通股 每股面值 :1 元 股票总量 :7,837 万股 挂牌日期 : 年 月 日 交易方式 : 协议转让 诺 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 1 法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 15

16 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第二章 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第二十六条规定: 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外, 公司股东不存 在其他自愿锁定所持股份的承诺 3 股东所持股份的限售安排 挂牌后老肯医疗各股东可进行公开转让的股份具体情况如下 : 序号 股东名称 挂牌前持有股份挂牌后可转让挂牌后转让受持股比例数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 限股份数 ( 股 ) 1 刘霞 17,077, % 4,269,375 12,808,125 2 刘勇 12,322, % 3,080,625 9,241,875 3 刘俊 12,322, % 3,080,625 9,241,875 4 天津红杉 9,000, % 9,000, 方正和生 7,387, % 7,387, 李帮 5,250, % 5,250,

17 序号 股东名称 挂牌前持有股份挂牌后可转让挂牌后转让受持股比例数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 限股份数 ( 股 ) 7 西藏冠新 2,000, % 2,000, 高艺秋 1,585, % 1,585, 同德磐石 1,500, % 1,500, 西藏蓝山 1,060, % 1,060, 王学香 932, % 932, 张明 775, % 775, 杨桥东 650, % 650, 文能武 547, % 547, 刘秀 450, % 450, 宋才盛 425, % 425, 胡刚 420, % 420, 敖平 370, % 370, 陈志林 300, % 300, 陈悟 300, % 300, 周全 290, % 290, 陈勇 255, % 255, 彭晶 250, % 250, 杨斌 200, % 200, 钟向坤 200, % 200, 付亚娟 200, % 200, 沈定东 185, % 185, 王定洪 155, % 155, 陈华容 150, % 150, 余军 150, % 150, 胡从志 150, % 150, 邓凌文 150, % 150, 李勇 120, % 30,000 90, 韩海飞 120, % 120, 深圳德智 112, % 112, 廖春龙 100, % 100, 宋亚文 75, % 75, 刘全胜 75, % 75,

18 序号 股东名称 挂牌前持有股份挂牌后可转让挂牌后转让受持股比例数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 限股份数 ( 股 ) 39 谭朝忠 65, % 65, 何朴 62, % 62, 常相辉 50, % 50, 王维民 50, % 50, 张廷位 50, % 50, 青奉李 50, % 50, 汪洋 45, % 45, 舒俊军 45, % 45, 杨兵 43, % 43, 邱卫东 40, % 40, 张德连 30, % 7,500 22, 肖曙光 30, % 7,500 22, 游川 27, % 6,875 20, 张丽群 25, % 25, 张泽立 20, % 20, 任英 15, % 15, 徐利容 15, % 15, 缪金花 15, % 15, 高光红 15, % 15, 张帆 15, % 15, 林章 10, % 10, 刘建 10, % 10, 伍永富 10, % 10, 王杰超 7, % 7, 邓力 7, % 7, 何艳 4, % 4,500 0 合计 78,370, % 46,922,500 31,447,500 注 : 刘霞任公司董事长 ; 刘勇任公司董事 总经理 ; 刘俊任公司董事 副总经理 ; 肖曙 光任公司监事会主席 ; 李勇 游川任公司监事 ; 张德连任公司财务总监 因此以上股东挂牌 后可转让股份数为其持有公司股份总数的四分之一 18

19 三 公司股权结构 股东以及股本演变情况 ( 一 ) 公司的股权结构 刘勇 天津红杉 李帮 高艺秋 西藏蓝山 15.72% 11.48% 6.7% 2.02% 1.35% 刘霞 刘俊 方正和生西藏冠新同德磐石其他股东 21.79% 15.72% 9.43% 2.55% 1.91% 11.31% 老肯医疗科科技股份有限公司 100% 100% 100% 75% 深圳国控西藏老肯老肯软件老肯新合力 公司股东不存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形, 具备法律法规规定的股东资格条件 根据中国证券投资基金协会于 2014 年 3 月 17 日核发的编号为 P 的 私募投资基金管理人登记证书, 天津红杉的普通合伙人红杉资本股权投资管理 ( 天津 ) 有限公司已登记为私募投资基金管理人 经核查, 天津红杉为私募投资基金 根据中国证券投资基金协会 私募投资基金证明 显示, 红杉资本股权投资管理 ( 天津 ) 有限公司已根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金登记备案系统填报了天津红杉基金信息 方正和生系由方正证券股份有限公司以自有资金出资设立, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 根据中国证券投资基金协会于 2015 年 7 月 23 日核发的编号为 P 的 私募投资基金管理人登记证明, 方正和生已登记为私募投资基金管理人 根据方正和生与深圳德智出具的说明 方正和生的跟投规则 深圳德智的合 19

20 伙协议, 深圳德智系方正和生的投资管理团队根据中证协发 号 证券公司直接投资业务规范 设立的跟投企业, 深圳德智实际从事的业务仅限于跟投方正和生自有资金或直投基金投资的所有项目, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 西藏冠新是由袁问鼎等 7 名自然人投资设立的有限合伙企业, 根据西藏冠新出具的说明并经核查, 西藏冠新不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需根据前述规定进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 根据中国证券投资基金协会于 2015 年 5 月 21 日核发的编号为 P 的 私募投资基金管理人登记证明, 同德磐石已登记为私募投资基金管理人 西藏蓝山是由广州青林资本投资管理有限公司 100% 控股的有限责任公司 根据西藏蓝山出具的说明, 西藏蓝山不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人 根据中国证券投资基金协会于 2015 年 6 月 29 日核发的编号为 P 的 私募投资基金管理人登记证书, 西藏蓝山的唯一股东广州青林资本投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人 根据在中国证券投资基金业协会查询显示, 广州青林资本投资管理有限公司目前没有正在管理的私募投资基金 老肯医疗与上述 6 家机构投资者均签署了放弃特别权利的承诺, 目前与机构 投资者无对赌协议或类似安排 ( 二 ) 前十名股东及持股 5% 以上股份股东持股情况 序号股东股东性质持股数量 ( 万股 ) 股权比例 是否存在股权质押或其他争议 1 刘霞自然人股东 1, % 否 2 刘勇自然人股东 1, % 否 3 刘俊自然人股东 1, % 否 20

21 序号 股东 股东性质 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 是否存在股权质押或其他争议 4 天津红杉 法人股东 % 否 5 方正和生 法人股东 % 否 6 李帮 自然人股东 % 否 7 西藏冠新 法人股东 % 否 8 高艺秋 自然人股东 % 否 9 同德磐石 法人股东 % 否 10 西藏蓝山 法人股东 % 否 合计 6, % ( 三 ) 股东之间关系 截至本公开转让说明书签署日, 刘霞与刘勇 刘俊为姐弟关系, 刘霞与陈志 1 林为夫妻关系 与高艺秋为母女关系, 刘俊与王学香 上述股东之间不存在其他关联关系 2 为夫妻关系 除此之外, ( 四 ) 公司控股股东及实际控制人 1 控股股东 实际控制人的认定理由和依据公司前三大股东刘霞 刘勇和刘俊合计持有公司 4, 万股股份, 占公司总股本的 53.23%, 对公司实施共同控制, 为公司实际控制人 (1) 公司股权结构分散, 无单一控股股东公司第一大股东刘霞直接持有公司 1, 万股股份, 未间接持有公司股份, 其持有的股份占总股本的 21.79%, 仅比第二大股东刘勇 刘俊持有的股份比例多 6.07%, 无法单独决定公司的重大决策, 不能形成对公司的单独控制 (2) 刘霞 刘勇和刘俊对公司的决策和经营管理具有重大影响刘霞 刘勇和刘俊三人合计直接持有公司 4, 万股股份, 未间接持有公司股份, 三人合计持有的股份占总股本的 53.23%, 能够通过行使表决权在股东大会上决定公司重大经营决策 1 陈志林持有老肯医疗 30 万股, 持股比例为 0.41% 2 王学香持有老肯医疗 万股, 持股比例为 1.19% 21

22 刘霞 刘勇和刘俊均为公司董事, 占公司董事会八席中的三席, 对公司董事会的决策形成重大影响 (3) 刘霞 刘勇和刘俊为亲兄妹关系刘霞 刘勇和刘俊为亲兄妹关系, 共同经历了创业过程, 并在创业过程中建立了高度信任的关系 报告期内, 公司有关董事 监事和高管的提名, 以及在董事会 股东会及公司重大决策表决中, 刘霞 刘勇和刘俊均意见一致, 未出现分歧 刘霞 刘勇 刘俊对公司的业务和财务均具有重大影响 (4) 一致行动协议刘霞 刘勇 刘俊于 2011 年 11 月 18 日签署了 一致行动协议书, 确认自 2006 年 6 月各方均为老肯有限股东起至签署本协议前, 各方在行使公司股东表决权时保持一致行动, 并约定 : 在对公司股东 ( 大 ) 会审议的事项行使股东表决权之前, 三人应先行就表决意见 ( 赞成 反对或弃权, 下同 ) 进行沟通并达成一致意见, 并根据一致意见行使表决权, 如在行使股东表决权之前未能达成一致意见的, 则各方应一致对拟将审议的相关事项投反对票 2 控股股东及实际控制人基本情况刘霞女士 刘勇先生 刘俊先生简历参见 第一节基本情况 / 四 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 /( 一 ) 公司董事 3 控股股东及实际控制人近两年内变化情况报告期内, 刘霞 刘勇和刘俊合计持有的公司股份均超过公司股份的 50%; 三人持续担任公司董事, 三人对公司的共同控制能力未发生变化 因此, 报告期内, 公司实际控制人未发生变化 ( 五 ) 公司设立以来股本的形成及变化情况 老肯医疗科技股份有限公司的前身为成都肯格王电子科技有限公司, 成立于 1998 年 12 月 2003 年 11 月, 成都肯格王电子科技有限公司名称变更为成都老肯科技有限公司 2010 年 7 月, 成都老肯科技有限公司以截止 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 名称变更为成都老肯科技股 22

23 份有限公司 2014 年 10 月, 公司名称变更为老肯医疗科技股份有限公司 以下, 老肯医疗科技股份有限公司在股份公司改制之前均简称为 老肯有限, 在改制及之后均简称为 老肯医疗 公司设立以来股本演变情况如下: 年 12 月, 老肯有限前身成都肯格王电子科技有限公司成立 1998 年 12 月 28 日, 刘霞与高光华共同出资 万元设立成都肯格王电子科技有限公司, 注册资本为 万元 其中刘霞以实物出资 万元 ; 高光华以实物 万元和货币 5.00 万元出资,35.00 万元作为公司的注册资本,1.31 万元计入资本公积 四川省经委审计事务所对上述出资事项进行了验证, 并于 1998 年 12 月 7 日出具了川经审 [1998]1034 号 验资报告 1998 年 12 月 28 日, 成都市工商行政管理局核发了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 50 万元, 法定代表人为高光华 老肯有限设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 高光华 % 2 刘霞 % 合计 % 23

24 本次用于出资的实物为 C 型变压器 电子管 电容电阻等生产物资 但是, 高光华 刘霞本次以实物向老肯有限出资未履行评估程序, 系直接以相关购货发 票记载的购货金额确认实物价值, 不符合当时有效的 公司法 中关于实物资产 出资须经评估的规定, 在作价程序上存在瑕疵 2012 年 6 月 18 日, 厦门市大学资产评估有限公司出具 成都老肯科技股份 有限公司委估存货类实物资产市场价值评估报告书 ( 厦大评估评报字 [2012] 第 SC010 号 ), 以 1998 年 12 月 7 日 ( 即成都肯格王电子科技有限公司设立时的验 资时点 ) 为评估基准日对高光华 刘霞用于出资的实物资产价值进行了评估, 确 认前述资产的评估值为 万元 2012 年 6 月 21 日, 成都市工商行政管理局出具 关于成都老肯科技股份有 限公司相关情况的说明 : 该公司自成立以来, 全体股东均按期足额缴纳了其各 自认缴的全部出资款, 不存在抽逃出资的情形 2012 年 7 月 17 日, 信永中和出具 XYZH/2012CDA 号 关于成都老 肯科技股份有限公司设立时的注册资本复核说明 : 根据厦门市大学资产评估 有限公司于 2012 年 6 月 18 日出具的评估报告, 其评估价值与原股东出资价值一 致, 且从我们检查的公司设立及之后账务处理的相关资料分析, 当时的账面记录 与验资报告一致, 并已在后续的生产经营中领用, 在老肯有限依法定程序整体变 更为股份公司时, 系按照经审计后的账面净资产折股, 因此老肯有限设立时实物 出资未经评估的瑕疵对老肯有限的注册资本无任何影响 2012 年 8 月 8 日, 老肯医疗召开 2011 年年度股东大会, 对 成都老肯科技 股份有限公司委估存货类实物资产市场价值评估报告书 ( 厦大评估评报字 [2012] 第 SC010 号 ) 的评估结果进行了确认, 出席会议的全体股东认可高光华 刘霞用 于出资的实物资产的评估值为 万元 2012 年 8 月 24 日, 刘霞 刘勇 刘俊出具书面承诺 : 若老肯医疗的债权人 或任何第三方因设立时实物出资未经评估的法律瑕疵而向老肯医疗提出任何权 利主张并导致公司遭受任何损失的, 则刘霞 刘勇 刘俊将无条件 全额 连带 24

25 地向老肯医疗赔偿该等损失 2012 年 8 月 30 日, 成都市工商行政管理局出具 关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明 : 因 2000 年前, 工商部门未要求对公司出资中的实物资产部分进行评估, 故该报告 ( 指 川经审 [1998]1034 号 验资报告 ) 依据实物资产购货发票记载的购货金额确认了实物价值 年 12 月, 第一次股权转让 2001 年 12 月 24 日, 经老肯有限股东会决议, 高光华将其持有的老肯有限 万元出资额中的 万元转让给刘霞 同日, 高光华与刘霞就上述股权转让签定了 股份转让协议书, 本次股权转让以原始出资为依据, 按每份注册资本一元人民币的价格转让 2001 年 12 月 29 日, 老肯有限在工商行政管理部门办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 老肯有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 刘霞 % 2 高光华 % 合计 % 年 4 月, 第二次股权转让 2003 年 4 月 28 日, 经老肯有限股东会决议, 刘霞将其持有的老肯有限 万元出资额中的 万元转让给高光华 同日, 刘霞与高光华就上述股权转让 签定了 股份转让协议书, 本次股权转让以原始出资为依据, 按每份注册资本 一元人民币的价格转让 本次股权转让完成后, 老肯有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 高光华 % 2 刘霞 % 合计 % 25

26 本次股权转让因公司工作人员疏忽未办理工商变更登记, 但本次股权转让事项已经在 2003 年 5 月 8 日经工商部门备案的 公司章程 中进行了确认, 且在后续的股权转让工商变更登记时予以了覆盖, 老肯有限此后的历次增资和股权变更都是在本次股权转让结果的基础上进行, 并且全部办理完毕工商登记手续 原股东刘霞 高光华于 2012 年 8 月 24 日出具确认函, 确认 2003 年 4 月 28 日的股权转让协议系当时双方的意思真实表示, 并已支付相应价款 2011 年 2 月 12 日, 成都市工商行政管理局就公司提交的 关于股权转让未办理工商变更登记的情况说明 予以了备案, 并于 2012 年 8 月 30 日出具 关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明 对 2011 年 2 月 12 日备案事宜进行了再次确认 年 7 月, 第一次增资 ( 注册资本由 50 万元增至 200 万元 ) 2004 年 7 月 9 日, 经老肯有限股东会审议通过, 将公司注册资本由 万元增加到 万元 公司股东刘霞以货币资金 万元认购本次新增的注册资本, 每一元出资额的认购价格为一元人民币 四川新科会计师事务所对本次增资进行了审验, 并于 2004 年 7 月 9 日出具了川新验 [2004] 第 7-54 号 验资报告 2004 年 7 月 12 日, 公司在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 老肯有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 刘霞 % 2 高光华 % 合计 % 年 5 月, 第三次股权转让 2006 年 2 月 16 日, 刘霞与高光华 刘勇 刘俊签定了 股权转让协议, 同意将其持有的老肯有限 万元 万元和 万元出资额分别转让给高光华 刘勇和刘俊 本次股权转让价格以原始出资为依据, 按每份注册资本一元人民币的价格转让 具体的转让过程如下 : 26

27 转让方受让方受让出资额 ( 万元 ) 受让比例受让价格 ( 元 ) 刘霞 高光华 % 刘勇 % 刘俊 % 每一元出资额作 价一元 2006 年 5 月 15 日, 老肯有限股东会审议通过了上述股权转让事项 2006 年 5 月 31 日, 办理了上述股权转让的工商变更登记手续 该次股权转让完成后, 老肯有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 刘霞 % 2 高光华 % 3 刘勇 % 4 刘俊 % 合计 % 年 7 月, 第四次股权转让 2008 年 7 月 3 日, 经老肯有限股东会决议, 高光华将其持有的老肯有限 万元出资额转让给高艺秋 同日, 高光华与高艺秋就上述股权转让签定了 股份转让协议书 2008 年 7 月 10 日, 老肯有限在工商行政管理部门办理了上述股权转让的工商变更登记手续 该次股权转让完成后, 老肯有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 刘霞 % 2 刘俊 % 3 刘勇 % 4 高艺秋 % 合计 % 年 1 至 3 月, 第二至五次增资 ( 注册资本由 200 万元增至 2,000 万元 ) 2010 年初, 为进一步拓展医院感染控制设备业务, 老肯有限拟将注册资本自 200 万元增加至 2,000 万元, 分别于 2010 年 1-3 月通过 4 次现金增资完成, 27

28 具体情况如下 : 28

29 单位 : 万元 项目 第一次增资 第二次增资 第三次增资 第四次增资 合计 刘霞 刘勇 增资金额 ( 万元 ) 刘俊 高艺秋 王学香 合计 , 股东会决议时间 2010 年 1 月 7 日 2010 年 1 月 28 日 2010 年 2 月 24 日 2010 年 3 月 10 日 验资时间 2010 年 1 月 8 日 2010 年 2 月 8 日 2010 年 2 月 26 日 2010 年 3 月 17 日 工商变更登记时间 2010 年 1 月 12 日 2010 年 2 月 9 日 2010 年 3 月 2 日 2010 年 3 月 17 日 验资报告 川立信会事司验 [2010] 第川立信会事司验 [2010] 第川立信会事司验 [2010] 第川立信会事司验 [2010] 第 A072 号 B100 号 B252 号 C315 号 验资机构 四川立信会计师事务所 四川立信会计师事务所 四川立信会计师事务所 四川立信会计师事务所 注 :[1] 刘霞 刘勇 刘俊为姐弟关系, 刘霞与高艺秋为母女关系, 刘俊与王学香为夫妻关系 ; [2] 上述 4 次增资均以现金方式完成, 以每元注册资本 1 元的价格增资 29

30 上述四次增资的工商变更登记手续均已在工商行政管理部门办理完毕 增资 完成后, 老肯有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 刘霞 % 2 刘勇 % 3 刘俊 % 4 高艺秋 % 5 王学香 % 合计 2, % 年 7 月, 整体变更为股份有限公司 ( 注册资本由 2,000 万元增至 3,100 万元 ) 2010 年 6 月 20 日, 老肯医疗股东会审议决议整体变更为股份有限公司 同 日, 老肯医疗全体股东作为发起人签署了 发起人协议书, 以经信永中和审计 的截至 2010 年 4 月 30 日的账面净资产 34,330, 元为基数, 按 1: 的 比例折合为股本 3, 万股, 每股面值 1.00 元, 其余部分计入资本公积 2010 年 7 月 5 日, 老肯医疗创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相 关的各项决议 2010 年 7 月 22 日, 信永中和成都分所对整体变更后的股份公司 注册资本实收情况进行了审验, 并出具了 XYZH/2009CDA 号 验资报告 2010 年 7 月 28 日, 老肯医疗在工商行政管理部门完成了整体变更的工商登记手 续, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 公司类型为股 份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ), 注册资本为 3, 万元, 法定代 表人为刘霞 本次整体变更涉及自然人股东应缴纳的个人所得税已由老肯医疗代 扣代缴 本次整体变更后, 老肯医疗股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 2 刘勇 % 3 刘俊 % 4 高艺秋 % 5 王学香 % 合计 3, % 30

31 年 8 月, 第六次增资 ( 注册资本由 3,100 万元增至 3,804 万元 ) (1) 本次增资的具体情况 2010 年 8 月 16 日, 老肯医疗召开 2010 年第一次临时股东大会并作出决议, 同意老肯医疗向原股东王学香及何朴等 63 名新股东增发 704 万股, 每股面值 1 元, 发行价格为 3 元 / 股 信永中和成都分所对本次增资进行了审验, 并于 2010 年 8 月 25 日出具了 XYZH/2010CDA5009 号 验资报告 2010 年 8 月 30 日, 老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续 (2) 增资的原因 定价依据及增资资金来源考虑到公司在医院感染控制设备领域行业地位日益突出, 业务规模不断扩大, 经营业绩快速成长, 为使公司主要的中高层管理团队成员 技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成果, 增强对公司的凝聚力, 坚定其对公司未来发展的信心, 公司决定向上述人员增发股份 考虑到公司的业务规模日益扩大, 为进一步占领和巩固市场份额 并加强公司销售渠道建设, 公司决定向曾经对公司市场开拓和业务发展做出过重要贡献的经销商股东及其核心团队增发股份, 望其与公司的战略合作关系更加紧密 此外, 李勇先生为西南民族大学副教授, 在市场营销方面的研究成果颇丰, 为公司的销售体系建设和营销理念的培养做出了较大的贡献 ; 胡从志先生为卓达印章器材 ( 厦门 ) 有限公司财务总监, 具有丰富的财务会计及内部控制方面的知识, 在公司发展初期对公司的财务会计工作及内部控制建设给予了较多的指导 ; 常相辉先生为西南交通大学讲师, 对公司的知识产权工作给予了较多指导 因此, 公司决定向三位顾问增发股份 本次增资价格为 3 元 / 股, 系参照公司 2009 年末净资产基础上协商作价 本次增发股份由杨桥东等 64 人以现金 2, 万元人民币认购, 增资资金来源于个人的合法收入 (3) 增资人员的具体情况 31

32 本次增资时, 参与增资人员在公司任职 ( 或身份 ) 情况如下 : 序号股东姓名公司任职 ( 或身份 ) 情况 增持股份 ( 万股 ) 增持股份占完成增 资后的持股比例 增资金额 ( 万元 ) 1 杨桥东 办事处经理 % 敖平 办事处经理 % 胡刚 办事处经理 % 文能武 副总经理 董事会秘书 % 刘秀 办事处经理 % 钟向坤 办事处经理 % 陈志林 办事处经理 % 王定洪 办事处经理 % 邓凌文 办事处经理 % 廖春龙 市场管理部经理 % 陈华容 董事长助理 % 余军 财务总监 % 桑春梅 办事处经理助理 % 王学香 公共关系部经理 % 张廷位 技术开发部副经理 % 青奉李 技术开发部副经理 % 何朴 总经办主任 % 岳欣 工艺工程部经理 % 刘蓉 质量管理部品质总监 % 王维民 品牌文化传播部经理 % 杨兵 国际贸易部经理 % 汪洋 技术开发部副经理 % 谭杰 总经办助理 % 邱卫东 技术开发部工程师 % 张泽立 技术开发部机械工程师 % 张丽群 技术开发部电子工程师 % 谭朝忠 总经办助理 % 任英 人力资源部副经理 % 许超华 人力资源部主管 % 伍永富 售后服务部主管 %

33 序号股东姓名公司任职 ( 或身份 ) 情况 增持股份 ( 万股 ) 增持股份占完成增 资后的持股比例 增资金额 ( 万元 ) 31 肖曙光 财务部经理 % 林章 制造管理部副经理 % 何良剑 品牌文化传播部经理助理 % 杨云华 技术开发部机械工程师 % 赖永聪 技术开发部电子工程师 % 宋敏 财务部出纳 % 徐利容 财务部成本预算专员 % 杨德强 售后服务工程师 % 刘建 物控管理部副经理 % 缪金花 总经办后勤主管 % 高光红 采购管理部储运主管 % 喻安义 技术开发部电子工程师 % 李永艳 财务部助理 % 张杨 市场管理部主管 % 罗洪英 常务副总经理助理 % 游川 采购管理部主管 % 王杰超 制造管理部经理 % 何艳 总经办资深秘书 % 蔡嫦菊 证券部法务专员 % 韩丹 采购管理部采购工程师 % 邓力 总经办网络管理员 % 1.50 小计 % 1, 张明 经销商股东 % 宋才盛 经销商股东 % 陈悟 经销商股东 % 周全 经销商股东 % 沈定东 经销商股东 % 陈勇 经销商股东 % 韩海飞 经销商核心团队成员 % 宋亚文 经销商核心团队成员 % 刘全胜 经销商股东 %

34 序号股东姓名公司任职 ( 或身份 ) 情况 增持股份 ( 万股 ) 增持股份占完成增 资后的持股比例 增资金额 ( 万元 ) 10 舒俊军 经销商核心团队成员 % 9.00 小计 % 李勇 顾问 % 胡从志 顾问 % 常相辉 顾问 % 小计 % 合计 % 2, 本次增资完成后, 老肯医疗的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 36 汪洋 % 2 刘勇 % 37 谭杰 % 3 刘俊 % 38 宋亚文 % 4 高艺秋 % 39 刘全胜 % 5 王学香 % 40 邱卫东 % 6 张明 % 41 张泽立 % 7 杨桥东 % 42 张丽群 % 8 敖平 % 43 舒俊军 % 9 宋才盛 % 44 谭朝忠 % 10 胡刚 % 45 任英 % 11 文能武 % 46 许超华 % 12 刘秀 % 47 伍永富 % 13 陈悟 % 48 肖曙光 % 14 周全 % 49 林章 % 15 沈定东 % 50 何良剑 % 16 陈勇 % 51 杨云华 % 17 钟向坤 % 52 赖永聪 % 18 陈志林 % 53 宋敏 % 19 王定洪 % 54 徐利容 % 20 韩海飞 % 55 杨德强 % 21 廖春龙 % 56 刘建 % 22 陈华容 % 57 缪金花 % 34

35 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 23 余军 % 58 高光红 % 24 李勇 % 59 喻安义 % 25 胡从志 % 60 李永艳 % 26 邓凌文 % 61 张杨 % 27 桑春梅 % 62 罗洪英 % 28 张廷位 % 63 游川 % 29 青奉李 % 64 王杰超 % 30 何朴 % 65 何艳 % 31 岳欣 % 66 蔡嫦菊 % 32 刘蓉 % 67 韩丹 % 33 常相辉 % 68 邓力 % 34 王维民 % 35 杨兵 % 合计 3, % 年 10 月, 第七次增资 ( 注册资本由 3,804 万元增至 4,154 万元 ) (1) 本次增资的具体情况 2010 年 10 月 8 日, 老肯医疗 2010 年第二次临时股东大会审议决议, 向李帮增发股票 万股, 每股面值为人民币 1.00 元 经双方协商, 本次增发价格为 5.00 元 / 股 本次增资完成后, 注册资本由 3, 万元增加至 4, 万元 信永中和成都分所对本次增资进行了审验, 并于 2010 年 10 月 26 日出具了 XYZH/2010CDA5017 号 验资报告 2010 年 10 月 28 日, 老肯医疗在工商行 政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续 (2) 增资的原因 定价依据及增资资金来源 公司良好的成长性与市场口碑得到了管理经验丰富的投资者李帮认同 为进 一步优化股权结构, 经双方友好协商一致, 公司与李帮就本次增资事宜达成了共 识 本次增资价格为 5 元 / 股, 系参照公司 2009 年末净资产基础上协商作价 35

36 本次增发股份由李帮以现金 1, 万元人民币认购, 增资资金来源于个人 的合法收入 本次增资完成后, 老肯医疗的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 36 杨兵 % 2 刘勇 % 37 汪洋 % 3 刘俊 % 38 谭杰 % 4 李帮 % 39 宋亚文 % 5 高艺秋 % 40 刘全胜 % 6 王学香 % 41 邱卫东 % 7 张明 % 42 张泽立 % 8 杨桥东 % 43 张丽群 % 9 敖平 % 44 舒俊军 % 10 宋才盛 % 45 谭朝忠 % 11 胡刚 % 46 任英 % 12 文能武 % 47 许超华 % 13 刘秀 % 48 伍永富 % 14 陈悟 % 49 肖曙光 % 15 周全 % 50 林章 % 16 沈定东 % 51 何良剑 % 17 陈勇 % 52 杨云华 % 18 钟向坤 % 53 赖永聪 % 19 陈志林 % 54 宋敏 % 20 王定洪 % 55 徐利容 % 21 韩海飞 % 56 杨德强 % 22 廖春龙 % 57 刘建 % 23 陈华容 % 58 缪金花 % 24 余军 % 59 高光红 % 25 李勇 % 60 喻安义 % 26 胡从志 % 61 李永艳 % 27 邓凌文 % 62 张杨 % 28 桑春梅 % 63 罗洪英 % 36

37 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 29 张廷位 % 64 游川 % 30 青奉李 % 65 王杰超 % 31 何朴 % 66 何艳 % 32 岳欣 % 67 蔡嫦菊 % 33 刘蓉 % 68 韩丹 % 34 常相辉 % 69 邓力 % 35 王维民 % 合计 4, % 年 1 月, 第八次增资 ( 注册资本由 4,154 万元增至 4,754 万元 ) (1) 本次增资的具体情况 2011 年 1 月 6 日, 老肯医疗 2011 年度第一次临时股东大会审议决议, 向天 津红杉增发股票 万股, 每股面值为人民币 1.00 元, 增发价格为 6.50 元 / 股 本次增发完成后, 老肯医疗注册资本由 4, 万元增加至 4, 万元 信永中和成都分所对本次增资进行了审验, 并于 2011 年 2 月 11 日出具了 XYZH/2010CDA5046 号 验资报告 2011 年 2 月 22 日, 老肯医疗在工商行 政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续 (2) 增资的原因 定价依据及增资资金来源 天津红杉为专业的私募股权投资基金, 主要为有着良好的业务 信誉, 及具有资本市场投资价值的高成长性企业提供长期的资本支持 公司在医院感染控制设备领域具有良好的业绩和较好的市场发展空间, 行业内竞争优势明显, 公司未来发展空间得到了天津红杉的认同 为进一步优化公司股权结构 完善公司内部治理结构, 实现公司不同阶段的 融资需求, 经友好协商, 公司与天津红杉就本次增资事项达成了共识 本次增资价格为 6.50 元 / 股, 系参照公司 2010 年末净资产基础上协商作价 本次增发股份由天津红杉以现金 3, 万元人民币认购, 增资资金来源于 天津红杉的自有资金 本次增资完成后, 老肯医疗的股权结构如下 : 37

38 序号 股东名称 持股数量持股数量 ( 万持股比例序号股东名称持股比例 ( 万股 ) 股 ) 1 刘霞 1, % 37 杨兵 % 2 刘勇 % 38 汪洋 % 3 刘俊 % 39 谭杰 % 4 天津红杉 % 40 宋亚文 % 5 李帮 % 41 刘全胜 % 6 高艺秋 % 42 邱卫东 % 7 王学香 % 43 张泽立 % 8 张明 % 44 张丽群 % 9 杨桥东 % 45 舒俊军 % 10 敖平 % 46 谭朝忠 % 11 宋才盛 % 47 任英 % 12 胡刚 % 48 许超华 % 13 文能武 % 49 伍永富 % 14 刘秀 % 50 肖曙光 % 15 陈悟 % 51 林章 % 16 周全 % 52 何良剑 % 17 沈定东 % 53 杨云华 % 18 陈勇 % 54 赖永聪 % 19 钟向坤 % 55 宋敏 % 20 陈志林 % 56 徐利容 % 21 王定洪 % 57 杨德强 % 22 韩海飞 % 58 刘建 % 23 廖春龙 % 59 缪金花 % 24 陈华容 % 60 高光红 % 25 余军 % 61 喻安义 % 26 李勇 % 62 李永艳 % 27 胡从志 % 63 张杨 % 28 邓凌文 % 64 罗洪英 % 29 桑春梅 % 65 游川 % 30 张廷位 % 66 王杰超 % 31 青奉李 % 67 何艳 % 32 何朴 % 68 蔡嫦菊 % 38

39 序号 股东名称 持股数量持股数量 ( 万持股比例序号股东名称持股比例 ( 万股 ) 股 ) 33 岳欣 % 69 韩丹 % 34 刘蓉 % 70 邓力 % 35 常相辉 % 36 王维民 % 合计 4, % 年 3 月, 第五次股权转让 2011 年 3 月 11 日, 老肯医疗股东许超华与高艺秋签订 股权转让协议, 许超华将持有老肯医疗 2 万股股份按 3 元 / 股的价格转让给高艺秋 根据许超华在 2010 年 8 月参与老肯医疗增资时签订的 承诺函 : 本人无条件同意, 在公司上市之前, 如果发生与公司非正常终止劳动关系的行为, 经公司董事会决议, 公司可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人 许超华因个人原因于 2011 年 2 月向公司申请辞职后, 在平等自愿的基础上, 以取得股权时 3 元 / 股的价格将其持有的老肯医疗股权平价转让给公司股东高艺秋 2014 年 11 月, 经老肯医疗 2014 年第四次临时股东大会决议, 对老肯医疗设立后, 员工股东因非正常终止劳动关系而转让股份的情况及 2013 年 10 月老肯医疗部分员工股东向方正和生及深圳德智转让股份的情况予以确认, 并同意老肯医疗现有全体员工股东, 自本次股东大会决议作出之日起, 就在老肯医疗履职期间所取得的老肯医疗股份 ( 包括其衍生权益 ) 转让, 不再履行相关限制性承诺 本次股权转让后的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 36 王维民 % 2 刘勇 % 37 杨兵 % 3 刘俊 % 38 汪洋 % 4 天津红杉 % 39 谭杰 % 5 李帮 % 40 宋亚文 % 6 高艺秋 % 41 刘全胜 % 7 王学香 % 42 邱卫东 % 39

40 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 8 张明 % 43 张泽立 % 9 杨桥东 % 44 张丽群 % 10 敖平 % 45 舒俊军 % 11 宋才盛 % 46 谭朝忠 % 12 胡刚 % 47 任英 % 13 文能武 % 48 伍永富 % 14 刘秀 % 49 肖曙光 % 15 陈悟 % 50 林章 % 16 周全 % 51 何良剑 % 17 沈定东 % 52 杨云华 % 18 陈勇 % 53 赖永聪 % 19 钟向坤 % 54 宋敏 % 20 陈志林 % 55 徐利容 % 21 王定洪 % 56 杨德强 % 22 韩海飞 % 57 刘建 % 23 廖春龙 % 58 缪金花 % 24 陈华容 % 59 高光红 % 25 余军 % 60 喻安义 % 26 李勇 % 61 李永艳 % 27 胡从志 % 62 张杨 % 28 邓凌文 % 63 罗洪英 % 29 桑春梅 % 64 游川 % 30 张廷位 % 65 王杰超 % 31 青奉李 % 66 何艳 % 32 何朴 % 67 蔡嫦菊 % 33 岳欣 % 68 韩丹 % 34 刘蓉 % 69 邓力 % 35 常相辉 % 合计 4, % 年 8 月, 第九次增资 ( 资本公积转增股本, 注册资本由 4,754 万元 增加至 7,131 万元 ) 2011 年 8 月 16 日, 老肯医疗 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 以公 40

41 司现有总股本 4, 万股为基数, 向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 2, 万股 本次转增完成后老肯医疗注册资本由 4, 万元增加至 7, 万元 信永中和成都分所对本次资本公积转增注册资本进行了审验, 并于 2011 年 8 月 17 日出具了 XYZH/2011CDA5004 号 验资报告 2011 年 8 月 26 日, 老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 老肯医疗的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 36 王维民 % 2 刘勇 1, % 37 杨兵 % 3 刘俊 1, % 38 汪洋 % 4 天津红杉 % 39 谭杰 % 5 李帮 % 40 宋亚文 % 6 高艺秋 % 41 刘全胜 % 7 王学香 % 42 邱卫东 % 8 张明 % 43 张泽立 % 9 杨桥东 % 44 张丽群 % 10 敖平 % 45 舒俊军 % 11 宋才盛 % 46 谭朝忠 % 12 胡刚 % 47 任英 % 13 文能武 % 48 伍永富 % 14 刘秀 % 49 肖曙光 % 15 陈悟 % 50 林章 % 16 周全 % 51 何良剑 % 17 沈定东 % 52 杨云华 % 18 陈勇 % 53 赖永聪 % 19 钟向坤 % 54 宋敏 % 20 陈志林 % 55 徐利容 % 21 王定洪 % 56 杨德强 % 22 韩海飞 % 57 刘建 % 23 廖春龙 % 58 缪金花 % 24 陈华容 % 59 高光红 % 41

42 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 25 余军 % 60 喻安义 % 26 李勇 % 61 李永艳 % 27 胡从志 % 62 张杨 % 28 邓凌文 % 63 罗洪英 % 29 桑春梅 % 64 游川 % 30 张廷位 % 65 王杰超 % 31 青奉李 % 66 何艳 % 32 何朴 % 67 蔡嫦菊 % 33 岳欣 % 68 韩丹 % 34 刘蓉 % 69 邓力 % 35 常相辉 % 合计 7, % 年 9 月 年 9 月, 第六至第十二次股权转让 2011 年 9 月至 2013 年 9 月, 老肯医疗共发生七次股权转让, 均系老肯医疗 少数员工因个人原因离职自愿转出股权所致, 相关各方均已签署 股份转让协 议 具体情况如下 : 序号 协议签署时间 转让人 受让人 受让股份数量 ( 单位 : 万股 ) 年 9 月 1 日 刘蓉 文能武 7.50 转让价格 年 10 月 10 日岳欣 文能武 5.25 张德连 年 12 月 31 日桑春梅刘霞 年 5 月 20 日韩丹李黎 0.75 人民币 2 元 / 股 年 9 月 3 日杨云华王学香 年 6 月 27 日喻安义张帆 年 9 月 22 日赖永聪余军 1.50 根据刘蓉 岳欣 桑春梅 韩丹 杨云华 喻安义和赖永聪在 2010 年 8 月参与老肯医疗增资时签订的 承诺函 : 本人无条件同意, 在公司上市之前, 如果发生与公司非正常终止劳动关系的行为, 经公司董事会决议, 公司可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人 因此, 上述人员因个人原因向公司申请辞职后, 在平等自愿的基础上, 以取 42

43 得股权时 2 元 / 股的价格 ( 注 :2011 年 8 月公司资本公积转增股本后上述股东取 得股权的成本由 3/ 元股摊薄至 2 元 / 股 ) 将其持有的公司股权平价转让给文能武 等其他公司员工 经四川省郫县公证处公证, 前述股权转让双方均声明自愿签署股份转让协 议 完全理解协议中各项条款内容并无异议 本次股权转让后的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 34 杨兵 % 2 刘勇 1, % 35 汪洋 % 3 刘俊 1, % 36 谭杰 % 4 天津红杉 % 37 宋亚文 % 5 李帮 % 38 刘全胜 % 6 高艺秋 % 39 邱卫东 % 7 王学香 % 40 张泽立 % 8 张明 % 41 张丽群 % 9 杨桥东 % 42 舒俊军 % 10 敖平 % 43 谭朝忠 % 11 宋才盛 % 44 任英 % 12 文能武 % 45 伍永富 % 13 胡刚 % 46 肖曙光 % 14 刘秀 % 47 张德连 % 15 陈悟 % 48 林章 % 16 周全 % 49 何良剑 % 17 沈定东 % 50 宋敏 % 18 陈勇 % 51 徐利容 % 19 钟向坤 % 52 杨德强 % 20 陈志林 % 53 刘建 % 21 王定洪 % 54 缪金花 % 22 韩海飞 % 55 高光红 % 23 廖春龙 % 56 张帆 % 24 陈华容 % 57 李永艳 % 25 余军 % 58 张杨 % 26 李勇 % 59 罗洪英 % 43

44 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 27 胡从志 % 60 游川 % 28 邓凌文 % 61 王杰超 % 29 张廷位 % 62 何艳 % 30 青奉李 % 63 蔡嫦菊 % 31 何朴 % 64 邓力 % 32 常相辉 % 65 李黎 % 33 王维民 % 合计 7, % 年 10 月第十三次股权转让及 2013 年 11 月第十次增资 ( 注册资本 由 7,131 万元增加至 7,381 万元 ) (1) 本次股份转让及增资的基本情况 2013 年 10 月, 方正和生 深圳德智与老肯医疗 刘霞 刘勇 刘俊以及股东王学香等签订了 关于成都老肯科技股份有限公司之投资协议, 约定 :(1) 方正和生投资 1, 万元用于认购老肯医疗的新增股份, 以持有老肯医疗 万股股份 ;(2) 方正和生指定的关联方投资 万元用于认购老肯医疗的新增股份, 以持有老肯医疗 3.75 万股股份 ;(3) 方正和生及其指定的关联方投资 3, 万元用于受让老肯医疗合计 500 万股股份 上述股份转让及增资价格均为 7.5 元 / 股 方正和生指定深圳德智为其关联方, 共同参与老肯医疗增资及股权转让 2013 年 11 月 5 日, 老肯医疗召开 2013 年第二次临时股东大会, 全体股东审议 通过了上述增资及股份转让 本次股份转让具体情况如下 : 受让方 转让方姓 受让股份 股份转让价 转让方姓 受让股份 股份转让价 名 / 名称 数 ( 万股 ) 款 ( 万元 ) 名 / 名称 数 ( 万股 ) 款 ( 万元 ) 王学香 宋敏 高艺秋 杨德强 方正和生 何朴 刘建 廖春龙 何艳 余军 蔡嫦菊

45 受让方 转让方姓 受让股份 股份转让价 转让方姓 受让股份 股份转让价 名 / 名称 数 ( 万股 ) 款 ( 万元 ) 名 / 名称 数 ( 万股 ) 款 ( 万元 ) 林章 李黎 李勇 谭杰 常相辉 李永艳 王维民 钟向坤 杨兵 宋才盛 谭朝忠 周全 方正和生 任英 胡刚 张杨 韩海飞 罗洪英 王定洪 何良剑 陈勇 张廷位 熬平 青奉李 陈悟 汪洋 文能武 张泽立 杨桥东 邱卫东 伍永富 张丽群 小计 , 深圳德智 文能武 王学香 小计 信永中和成都分所对本次增资进行了验证, 并于 2013 年 11 月 21 日出具了 XYZH/2013CDA1025 号 验资报告 2013 年 11 月 26 日, 老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资及股份 转让的工商变更登记手续 本次股份转让及增资完成后, 老肯医疗股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 30 宋亚文 % 2 刘勇 1, % 31 刘全胜 % 3 刘俊 1, % 32 谭杰 % 4 天津红杉 % 33 何朴 % 5 方正和生 % 34 常相辉 % 6 李帮 % 35 王维民 % 45

46 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 7 高艺秋 % 36 张廷位 % 8 张明 % 37 青奉李 % 9 王学香 % 38 汪洋 % 10 杨桥东 % 39 舒俊军 % 11 敖平 % 40 杨兵 % 12 文能武 % 41 邱卫东 % 13 刘秀 % 42 深圳德智 % 14 宋才盛 % 43 张德连 % 15 胡刚 % 44 肖曙光 % 16 沈定东 % 45 张丽群 % 17 陈志林 % 46 张泽立 % 18 陈悟 % 47 任英 % 19 周全 % 48 徐利容 % 20 陈勇 % 49 缪金花 % 21 钟向坤 % 50 高光红 % 22 王定洪 % 51 张帆 % 23 陈华容 % 52 林章 % 24 余军 % 53 刘建 % 25 胡从志 % 54 伍永富 % 26 邓凌文 % 55 游川 % 27 李勇 % 56 王杰超 % 28 韩海飞 % 57 邓力 % 29 廖春龙 % 58 何艳 % 合计 7, % (2) 股份增资及转让的原因 定价依据 资金来源及个人所得税缴纳情况 1 增资的原因 考虑到市场的变化并结合充分的调研和论证, 在 2013 年 5 月 27 日终止首次公开发行申请后, 老肯医疗管理层决定调整公司的发展战略, 加快研发推出药房自动化 民用空气消毒机 便盆清洗机等新产品, 加快消毒供应社会化服务的业务布局, 积极争取国外清洗 消毒类知名品牌的代理合作 具体如下 : 46

47 A 2013 年 4 月, 老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯, 建设消毒供应社会化服务基地, 为医疗器械 设备 医疗卫生材料及用品提供专业清洗 消毒, 包装及灭菌服务 ; B 2013 年 9 月, 老肯医疗成立深圳研发中心, 进行药房自动化项目的研发工作, 同时加快民用空气消毒机 便盆清洗机等新产品的研发工作 为加快上述新产品的研发和业务布局, 老肯医疗需要进一步补充运营资金, 但老肯医疗整体规模相对较小, 融资渠道有限 2013 年末老肯医疗的资产负债率为 43.43%, 相对于同行业上市公司的资产负债率均值 23.06%, 仍然相对较高 2013 年 10 月, 老肯医疗引入方正和生及深圳德智作为公司的战略投资者, 完成股权融资 1, 万元, 补充了运营资金, 加快了药房自动化等新产品的研发与推出 2 转让股份的原因自 2010 年 8 月骨干员工对老肯医疗增资以来, 为扩大经营规模, 老肯医疗未进行现金分红, 为让老肯医疗员工等股东分享公司价值增长的收益, 在平等自愿的基础上, 经老肯医疗股东与方正和生及其关联方深圳德智协商, 让有转让需求的股东获得投资收益 3 增资与转让股份的定价依据及其合理性根据瑞华会计师事务所出具的 老肯医疗科技股份有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2014] 号 ), 老肯医疗 2012 年 12 月 31 日财务状况及 2012 年度经营成果情况如下 : 资产 31, 营业收入 21, 负债 11, 营业成本 10, 股本 71,31.00 净利润 3, 所有者权益 19, 基本每股收益 ( 元 ) 0.48 毛利率 49.78% 净利润率 15.80% 方正和生及其关联方深圳德智为专业的股权投资机构, 参照老肯医疗 2012 年经审计的净资产及业务发展情况, 经友好协商, 本次增资及股份转让价格均为 47

48 7.5 元 / 股 本次增资与股权转让静态市盈率为 倍, 市净率为 2.72 倍 本次增资及股权转让估值与同期上市公司收购医疗器械行业非上市公司估 值相近, 因此本次增资与转让股东的定价具有合理性 标的公司简介 标的公司估值 序号 收购方 公告时间 名称 主营业务 2012 年净利润 2012 年净资产 PE (2012 PB (2012 ( 万元 ) ( 万元 ) 年静态 ) 年 ) 1 凯利泰 ( ) 2013 年 11 月 艾迪尔 从事骨科医疗器械研发 生产和销售 4,078 12, 新华医疗 ( ) 2013 年 8 月 远跃药机 中药制药装备研发 生产 销售 制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务 3,364 11, 平均 3,721 12, 老肯医疗 2013 年 10 月增资及股份转让估值 3,438 19, 资金来源及个人所得税缴纳情况 本次增资及股份转让的资金来源于方正和生及深圳德智的自有资金 本次股 份转让涉及的个人所得税已全部由老肯医疗进行代扣代缴 年 12 月 年 5 月, 第十四次至第十七次股权转让 2013 年 12 月至 2014 年 5 月, 老肯医疗股东因个人原因共发生四次股权转 让, 相关各方均已签署 股份转让协议 具体情况如下 : 序号 股权转让时间 转让人 受让人 受让股份数量 ( 单位 : 万股 ) 转让价格 年 12 月 18 日 张明 杨斌 元 / 股 年 4 月 24 日 谭杰 谭朝忠 元 / 股 年 5 月 15 日 沈定东 游川 元 / 股 年 5 月 15 日 沈定东 付亚娟 元 / 股 注 : 上述股权转让双方, 除谭朝忠与谭杰为父子关系外, 均不具有关联关系, 其中游川 付亚娟为老肯医疗员工 2013 年 12 月 18 日杨斌受让张明 20 万股,2014 年 5 月 15 日游川受让沈定 东 2 万股,2014 年 5 月 15 日付亚娟受让沈定东 20 万股均经双方公平协商, 在 48

49 平等协商基础上, 作价 7.5 元每股 谭朝忠与谭杰为父子关系,2014 年 4 月 24 日双方签署 股份转让协议, 在平等自愿的基础上, 谭杰以取得股权时 2 元 / 股的价格 ( 注 :2011 年 8 月公司资本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由 3/ 元股摊薄至 2 元 / 股 ) 将其持有的老肯医疗股权平价转让给谭朝忠 转让后, 老肯医疗的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 31 深圳德智 % 2 刘勇 1, % 32 廖春龙 % 3 刘俊 1, % 33 宋亚文 % 4 天津红杉 % 34 刘全胜 % 5 方正和生 % 35 谭朝忠 % 6 李帮 % 36 何朴 % 7 高艺秋 % 37 常相辉 % 8 王学香 % 38 王维民 % 9 张明 % 39 张廷位 % 10 杨桥东 % 40 青奉李 % 11 敖平 % 41 汪洋 % 12 文能武 % 42 舒俊军 % 13 刘秀 % 43 杨兵 % 14 宋才盛 % 44 邱卫东 % 15 胡刚 % 45 张德连 % 16 陈志林 % 46 肖曙光 % 17 陈悟 % 47 游川 % 18 周全 % 48 张丽群 % 19 陈勇 % 49 张泽立 % 20 杨斌 % 50 任英 % 21 钟向坤 % 51 徐利容 % 22 付亚娟 % 52 缪金花 % 23 沈定东 % 53 高光红 % 24 王定洪 % 54 张帆 % 49

50 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 25 陈华容 % 55 林章 % 26 余军 % 56 刘建 % 27 胡从志 % 57 伍永富 % 28 邓凌文 % 58 王杰超 % 29 李勇 % 59 邓力 % 30 韩海飞 % 60 何艳 % 合计 7, % 年 6 月, 第十一次增资 ( 注册资本由 7,381 万元增加至 7,781 万元 ) 2013 年 9 月, 老肯医疗成立深圳研发中心, 进行药房自动化项目的研发工作 2014 年 3 月, 老肯医疗设立了全资子公司国控医疗, 主要从事药房自动化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案 药房自动化设备的研发 生产与销售, 需要大量资金支持 为进一步补充老肯医疗营运资金, 顺利推进药房自动化整体解决方案等新业务,2014 年 6 月 4 日, 老肯医疗召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议, 同意老肯医疗增加 400 万股注册资本, 每股面值为 1 元, 由刘霞以 7.5 元 / 股的价格 以现金方式认购, 认购价款合计 3,000 万元, 其中 400 万元为新增注册资本 其余 2,600 万元计入资本公积 ; 本次增资完成后, 老肯医疗的总股本由 7,381 万股增加至 7,781 万股 老肯医疗 2014 年第二次临时股东大会以出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 100% 通过该议案 老肯医疗于 2014 年 6 月完成了本次增资的工商变更登记手续, 并领取了变 更后的 企业法人营业执照 本次增资完成后, 老肯医疗的股权结构变更为 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 2, % 31 深圳德智 % 2 刘勇 1, % 32 廖春龙 % 3 刘俊 1, % 33 宋亚文 % 4 天津红杉 % 34 刘全胜 % 50

51 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 5 方正和生 % 35 谭朝忠 % 6 李帮 % 36 何朴 % 7 高艺秋 % 37 常相辉 % 8 王学香 % 38 王维民 % 9 张明 % 39 张廷位 % 10 杨桥东 % 40 青奉李 % 11 敖平 % 41 汪洋 % 12 文能武 % 42 舒俊军 % 13 刘秀 % 43 杨兵 % 14 宋才盛 % 44 邱卫东 % 15 胡刚 % 45 张德连 % 16 陈志林 % 46 肖曙光 % 17 陈悟 % 47 游川 % 18 周全 % 48 张丽群 % 19 陈勇 % 49 张泽立 % 20 杨斌 % 50 任英 % 21 钟向坤 % 51 徐利容 % 22 付亚娟 % 52 缪金花 % 23 沈定东 % 53 高光红 % 24 王定洪 % 54 张帆 % 25 陈华容 % 55 林章 % 26 余军 % 56 刘建 % 27 胡从志 % 57 伍永富 % 28 邓凌文 % 58 王杰超 % 29 李勇 % 59 邓力 % 30 韩海飞 % 60 何艳 % 合计 7, % 对于老肯医疗上述增加的 400 万元注册资本, 刘霞未完成实缴 年 11 月, 第十八次股权变动 敖平与彭晶 2014 年 2 月 18 日签署 离婚协议书 2014 年 11 月 13 日签署 股权分割协议书, 因二人离婚对双方婚姻关系存续期间的共同财产进行分割, 51

52 原登记在敖平名下的老肯医疗 62 万股股份中 25 万股归彭晶所有 其余 37 万股 归敖平所有 前述 股权分割协议书 已经四川省犍为县公证处 (2014) 犍证字 第 2025 号 公证书 公证 股权变动完成后, 老肯医疗的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 2, % 32 深圳德智 % 2 刘勇 1, % 33 廖春龙 % 3 刘俊 1, % 34 宋亚文 % 4 天津红杉 % 35 刘全胜 % 5 方正和生 % 36 谭朝忠 % 6 李帮 % 37 何朴 % 7 高艺秋 % 38 常相辉 % 8 王学香 % 39 王维民 % 9 张明 % 40 张廷位 % 10 杨桥东 % 41 青奉李 % 11 文能武 % 42 汪洋 % 12 刘秀 % 43 舒俊军 % 13 宋才盛 % 44 杨兵 % 14 胡刚 % 45 邱卫东 % 15 敖平 % 46 张德连 % 16 陈志林 % 47 肖曙光 % 17 陈悟 % 48 游川 % 18 周全 % 49 张丽群 % 19 陈勇 % 50 张泽立 % 20 彭晶 % 51 任英 % 21 杨斌 % 52 徐利容 % 22 钟向坤 % 53 缪金花 % 23 付亚娟 % 54 高光红 % 24 沈定东 % 55 张帆 % 25 王定洪 % 56 林章 % 26 陈华容 % 57 刘建 % 27 余军 % 58 伍永富 % 52

53 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 28 胡从志 % 59 王杰超 % 29 邓凌文 % 60 邓力 % 30 李勇 % 61 何艳 % 31 韩海飞 % 合计 7, % 年 12 月, 第一次减资 ( 注册资本由 7,781 万元减少至 7,381 万元 ) 2014 年 9 月 30 日老肯医疗召开 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过减少刘霞于 2014 年 6 月认缴但未实缴的 400 万元注册资本, 实缴注册资本仍为 7,381 万元 老肯医疗 2014 年第三次临时股东大会以出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 100% 通过该议案 经 2014 年第三次临时股东大会审议通过减资相关议案后, 老肯医疗按照公 司法规定编制了资产负债表及财产清单 ; 2014 年 10 月 10 日, 老肯医疗向已知联系方式的债权人发出 关于减少注 册资本及债权人债权申报的通知 ; 2014 年 10 月 12 日, 老肯医疗在 天府早报 刊登了 成都老肯科技股份 有限公司减少注册资本公告 ; 2014 年 12 月 1 日, 老肯医疗完成相关工商变更登记手续并取得换发的 营 业执照 本次变更完成后, 老肯医疗的股权结构变更为 : 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 1 刘霞 1, % 32 深圳德智 % 2 刘勇 1, % 33 廖春龙 % 3 刘俊 1, % 34 宋亚文 % 4 天津红杉 % 35 刘全胜 % 5 方正和生 % 36 谭朝忠 % 6 李帮 % 37 何朴 % 7 高艺秋 % 38 常相辉 % 8 王学香 % 39 王维民 % 53

54 序号 股东名称 持股数量持股数量持股比例序号股东名称 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 9 张明 % 40 张廷位 % 10 杨桥东 % 41 青奉李 % 11 文能武 % 42 汪洋 % 12 刘秀 % 43 舒俊军 % 13 宋才盛 % 44 杨兵 % 14 胡刚 % 45 邱卫东 % 15 敖平 % 46 张德连 % 16 陈志林 % 47 肖曙光 % 17 陈悟 % 48 游川 % 18 周全 % 49 张丽群 % 19 陈勇 % 50 张泽立 % 20 彭晶 % 51 任英 % 21 杨斌 % 52 徐利容 % 22 钟向坤 % 53 缪金花 % 23 付亚娟 % 54 高光红 % 24 沈定东 % 55 张帆 % 25 王定洪 % 56 林章 % 26 陈华容 % 57 刘建 % 27 余军 % 58 伍永富 % 28 胡从志 % 59 王杰超 % 29 邓凌文 % 60 邓力 % 30 李勇 % 61 何艳 % 31 韩海飞 % 合计 7, % 年 7 月, 第十二次增资 ( 注册资本由 7,381 万元增加至 7,837 万元 ) 2015 年 7 月 5 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议, 同意公司增加 456 万股股份, 每股面值为 1 元, 由西藏冠新 同德磐石 西藏蓝山以 9.5 元 / 股的价格, 以现金方式认购, 认购价款合计 4,332 万元 其中 456 万元为新增注册资本 其余 3,876 万元计入资本公积 本次增资完成后, 公司的总股本由 7,381 万股增加至 7,837 万股 2015 年 8 月 4 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 四川分所出具瑞华 54

55 川验字 [2015] 号 验资报告 根据该 验资报告, 截至 2015 年 7 月 31 日止, 老肯医疗已收到西藏冠新 同德磐石 西藏蓝山缴纳的新增注册资本合计人民币 456 万元 ; 各股东以货币实际出资 4,332 万元, 其中 3,876 万元计入资本公积 公司本次增资履行了工商变更登记手续, 并于 2015 年 8 月 6 日领取了换发 的 营业执照, 公司的股权结构变更为 : 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 刘霞 1, 李勇 刘勇 1, 韩海飞 刘俊 1, 深圳德智 天津红杉 廖春龙 方正和生 宋亚文 李帮 刘全胜 西藏冠新 谭朝忠 高艺秋 何朴 同德磐石 常相辉 西藏蓝山 王维民 王学香 张廷位 张明 青奉李 杨桥东 汪洋 文能武 舒俊军 刘秀 杨兵 宋才盛 邱卫东 胡刚 张德连 敖平 肖曙光 陈志林 游川 陈悟 张丽群 周全 张泽立 陈勇 任英 彭晶 徐利容 钟向坤 缪金花 杨斌 高光红

56 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 26 付亚娟 张帆 沈定东 林章 王定洪 刘建 陈华容 伍永富 余军 王杰超 胡从志 邓力 邓凌文 何艳 合计 7, 综上, 老肯医疗的设立 历次增资 股权及股份转让已履行及补充完善相应 的法定程序, 并且已经办理必要的工商登记手续 ; 截至本公开转让说明书出具日, 老肯医疗不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形 ( 六 ) 子公司设立以来股本的形成及变化情况 截至本公开转让说明书签署日, 公司共有 4 家控股子公司,2 家分公司, 其 具体情况如下 : 1 全资子公司 国控医疗 国控医疗成立于 2014 年 3 月 24 日, 系老肯医疗全资子公司 国控医疗现持有深圳市工商行政管理局于 2015 年 1 月 26 日核发的注册号为 号 营业执照 根据国控医疗的工商存档资料并经核查, 截至本公开转让说明书出具日, 国控医疗未发生股权变动 国控医疗注册信息如下 : 企业名称 深圳国控医疗有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所深圳市南山区高新技术产业园北区新东路 1 号清华信息港科研楼 法定代表人注册资本成立日期营业期限 刘勇 3,000 万 2014 年 3 月 24 日永续经营 营业执照号 组织机构代码