神马实业股份有限公司

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穰富察
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1 神马实业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料 2016 年 5 月 23 日 1

2 2015 年度股东大会会议议题一审议公司 2015 年度董事会工作报告二审议公司 2015 年度监事会工作报告三审议公司 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算报告四审议公司 2015 年度利润分配方案五审议公司 2015 年年度报告及摘要六审议关于续聘会计师事务所的议案七审议关于重新确认公司 2014 年日常关联交易发生额 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计情况的议案八审议关于为公司全资子公司提供担保的议案九审议关于公司监事会换届选举的议案十审议关于公司董事会换届选举的议案十一公司独立董事 2015 年度述职报告 ( 非表决事项 ) 2

3 2015 年度股东大会文件之一神马实业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告董事长王良 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 2015 年, 公司董事会认真履行公司法和公司章程等法律法规赋予的职责, 严格执行股东大会决议, 认真落实董事会各项决议, 不断规范公司治理, 支持经理层做好公司日常经营管理工作, 充分调动经理层的工作积极性, 全体董事认真负责勤勉尽职, 为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作, 公司生产经营工作取得了较好成绩截至 2015 年年末, 公司资产总额为 82 亿元 ;2015 年实现营业收入 81 亿元 ; 实现利润总额 7113 万元, 与上年同期 9264 万元相比减少 2151 万元, 主要原因 :1 因管理费用变动增利 2952 万元 ;2 因财务费用变动增利 7244 万元 ;3 因公允价值变动收益增利 31 万元 ;4 因投资收益变动增利 172 万元 ;5 因营业外收支变动增利 551 万元 ;6 因可比产品销量及价格变动减利万元 ;7 因销售费用变动减利 805 万元 ;8 因资产减值损失变动减利 539 万元一年来, 公司董事会主要做了以下几个方面的工作 : 一积极推动河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题解决 3

4 工作 2015 年, 为将河南神马尼龙化工有限责任公司注入上市公司创造条件, 及早兑现控股股东承诺, 构建本公司完整的尼龙化工产业链, 公司积极推动控股股东解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题经过努力, 目前河南神马尼龙化工有限责任公司转运站涉及的土地使用权及全部房产已取得产权证书控股股东将严格按照承诺在承诺期限内择机实施河南神马尼龙化工有限责任公司注入上市公司工作二认真做好控股股东持股变动信息披露工作 2015 年, 控股股东根据自身业务发展需要, 减持了所持有的本公司部分股份 ; 后因 A 股市场非理性下跌, 为维护资本市场稳定, 切实保护广大投资者权益, 控股股东又增持了本公司部分股份在控股股东减增所持公司股份过程中, 公司督促控股股东认真执行相关规则, 严格按照要求减增股份, 及时向公司提供信息披露文件, 保证了公司及时准确完整的披露了控股股东持股变动信息, 充分履行了信息披露义务, 保护了投资者合法权益, 维护了证券市场正常秩序三顺利完成独立董事补选工作 2015 年, 公司有 1 名独立董事辞职, 公司依据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程等相关规定, 顺利完成了独立董事补选工作, 保证了公司董事会合法有效运行, 有效促进了公司规范运作四积极配合河南证监局现场检查工作 4

5 2015 年, 河南证监局根据证券法上市公司现场检查办法等相关规定, 对公司进行了现场检查对现场检查工作, 公司非常重视, 积极予以配合, 确保了现场检查工作的顺利进行针对现场检查中发现的具体问题, 公司高度重视, 及时向董事监事高级管理人员及相关部门负责人予以传达, 并召集专题会议, 对照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求, 深入分析问题原因, 结合公司实际情况, 提出了切实可行的整改措施, 明确了相关的责任人和整改期限通过河南证监局本次对公司的现场检查及公司认真整改, 对公司进一步提高认识加强规范运作完善公司治理等方面起到了重要指导和推动作用公司将继续加强相关部门人员对法规制度的学习, 巩固整改成果, 持续改进和提高公司治理水平, 实现公司的规范持续和较快发展, 维护公司和广大股东的利益五认真做好董事会日常工作 2015 年, 公司共召开 5 次董事会,2 次股东大会, 会议符合公司法和公司章程的有关规定, 决议合法有效 ; 顺利完成定期报告临时公告的编制和披露工作, 信息披露真实准确完整及时 ; 严格执行内幕信息知情人登记制度, 切实防范了公司内幕交易的发生 ; 组织公司高管按时参加证券监管部门组织的岗位培训, 高管执业能力合规意识自律意识尽职尽责意识不断提高六公司在生产经营中主要做了以下几方面工作 1 夯实安全根基, 实现稳定运行 5

6 2 及时统筹产供销, 充分发挥产能 3 推进精益化管理, 持续节能降耗 4 加强成本管理, 全力降本增效 5 加强质量管理, 提升质量水平 6 加快项目建设, 推进各种工作顺利进行 7 注重科技研发, 确保各种工作取得进展七 2016 年公司业务发展计划公司 2016 年工作的总体要求是 : 牢固树立创新协调绿色开放共享发展理念, 进一步解放思想更新观念, 以提升效率效益为中心, 加快实施三个升级, 持续深化内部改革, 努力抓好安全生产技术创新质量进步经营管理民生保障等工作, 向竞争力世界第一的目标努力奋斗公司 2016 年经营目标 : 生产量 : 工业丝 66,000 吨, 浸胶布 65,000 吨, 切片 125,000 吨, 实现产销平衡全年预计实现营业收入 107 亿元, 营业成本 102 亿元, 费用 4 亿元为确保上述经营目标的完满实现, 公司 2016 年将做好以下工作 : 一是严格基础管理, 坚决实现安全稳定运行二是加强环保工作, 实现绿色循环低碳发展三是强化运营管理, 降低生产成本四是加快设备技改, 持续节能降耗五是加快项目建设, 确保早日投产 6

7 六是注重科技研发, 提高竞争优势各位股东各位代表,2016 年公司董事会将继续从全体股东的利益出发, 从公司可持续健康发展出发, 恪尽职守, 团结一致, 克服困难, 锐意进取, 努力创造良好的业绩回报股东谢谢大家 7

8 2015 年度股东大会文件之二神马实业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告监事会主席王玉 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 在 2015 年度中, 公司监事会按照公司法上市公司治理准则和公司章程授予的职权, 认真履行了监事会的各项权力和义务, 行使了对公司董事会董事和公司高级管理人员的监督职能, 对公司依法运作发表了独立意见, 确保了公司各方面业务开展的合法规范和股东权益受到最大程度的保障现将 2015 年度公司监事会会议召开情况监事会对公司本年度经营情况的独立意见及监事会对董事会编制的 2015 年年度报告的审核意见报告如下 : 1. 监事会工作情况报告期内, 公司监事会共召开了三次会议, 具体情况如下 : (1) 公司八届十一次监事会于 2015 年 4 月 23 日在公司北二楼会议室召开, 本次会议应到监事 5 人, 实到 4 人, 监事会主席王玉女士委托监事余清海先生代为主持本次会议并表决, 会议符合公司法和公司章程的有关规定会议通过了以下决议 : 公司 2014 年度监事会工作报告 ; 公司 2014 年年度报告及摘要 ; 关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计情况的议案 ; 关于 8

9 会计估计变更的议案 ; 公司 2015 年第一季度报告 (2) 公司八届十二次监事会于 2015 年 8 月 27 日在公司北一楼会议室召开, 本次会议应到监事 5 人, 实到 3 人, 监事会主席王玉女士委托监事刘武松先生代为主持本次会议并表决, 监事余清海先生委托监事林东先生代为出席本次会议并表决, 会议符合公司法和公司章程的有关规定会议通过了以下决议 : 公司 2015 年半年度报告及摘要 (3) 公司八届十三次监事会于 2015 年 10 月 27 日在公司北一楼会议室召开, 本次会议应到监事 5 人, 实到 3 人, 监事林东先生许国红女士分别委托监事刘武松先生余清海先生代为出席本次会议并表决, 会议由监事会主席王玉女士主持, 会议符合公司法和公司章程的有关规定会议审议通过了以下议案 : 公司 2015 年第三季度报告 2. 监事会所发表的独立意见 (1) 本监事会认为公司 2015 年的经营管理严格按照国家有关法律法规和公司章程进行, 决策程序合法, 建立了较为完善的内部控制制度, 公司的董事经理及其他高级管理人员执行公司公务时无违反法律法规公司章程损害公司利益的行为 ; (2) 本监事会经过审查, 认为公司的财务报告真实反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计意见是客观公允的 ; (3) 本监事会经过审查, 认为公司于 1998 年 12 月配股所募集资 9

10 金实际投入项目与承诺投入项目一致 ; (4) 本监事会经过审查, 公司报告期内没有收购出售资产事项 ; (5) 本监事会经过审查, 认为关联交易在现有经营条件下, 遵守公平公正原则, 未发现内幕交易行为和损害上市公司利益的现象 3. 监事会对董事会编制的 2015 年年度报告的审核意见 (1) 本监事会经过审核, 认为公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定 ; (2) 本监事会经过审核, 认为公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状况等事项 ; (3) 在提出本意见前, 本监事会未发现参与 2015 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为各位股东各位代表, 过去的一年, 公司在董事会的带领下, 在公司全体员工齐心协力, 团结一致, 共同努力下, 公司生产经营取得了一定的成绩, 但离股东们的要求还有较大差距, 我们要总结经验, 查找差距, 对公司运营中存在的重大问题采取有效措施, 以追求股东效益最大化为宗旨, 强化监事会的监督功能, 保证公司规范运作, 以扎实和富有成效的工作, 切实履行好监督职能谢谢大家 10

11 2015 年度股东大会文件之三神马实业股份有限公司 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算报告财务总监赵运通 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 我受公司委托, 向大会作 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算报告, 请予审议 2015 年, 在公司董事会领导下, 神马股份紧紧围绕年度预算目标, 面对经济增速放缓, 市场需求低迷, 产品需求下滑状况, 公司强化管理, 加强质量改进和质量攻关, 降成本, 控费用, 加快新建项目投产进度, 积极克服种种困难, 基本完成了董事会下达的 2015 年各项指标截止 12 月 31 日, 公司资产总额亿元, 负债总额亿元, 所有者权益总额亿元资产负债率 66.89% 每股净资产 5.39 元当年每股收益 0.14 元一主要经济指标完成情况及原因分析 1 主要产品产销量工业丝, 计划产销 59,000 吨, 实际生产完成 58,858 吨, 完成计划的 99.76%, 实际销售完成 58,456 吨, 完成计划的 99.08% 浸胶帘子布, 计划产销 59,000 吨, 实际生产完成 54,761 吨, 完成计划的 92.82%, 实际销售完成 56,217 吨, 完成计划的 95.28% 11

12 切片, 计划产销 111,000 吨, 实际生产完成 121,095 吨, 完成计划的 %, 实际销售完成 118,843 吨, 完成计划的 % 2 营业收入全年累计实现收入亿元, 与上年的亿元相比, 减少亿元, 下降 15.23% 与上年相比下降的主要原因是受宏观经济影响销量及价格都有不同程度下滑 3 利润总额全年累计实现利润 7,113 万元, 与上年的 9,264 万元相比减少 2,151 万元主要原因是 : 因管理费用变动增利 2,952 万元 ; 因财务费用变动增利 7,244 万元 ; 因公允价值变动收益增利 31 万元 ; 因投资收益变动增利 172 万元 ; 因营业外收支变动增利 551 万元 ; 因可比产品销量及价格变动减利 11,757 万元 ; 因销售费用变动减利 805 万元 ; 因资产减值损失变动减利 539 万元 4 净利润全年实现净利润 6,810 万元, 与上年的 8,610 万元相比减少 1,800 万元其中归属于母公司所有者的净利润 6,313 万元, 与上年的 6,053 万元相比增加 260 万元 5 主要费用支出情况销售费用全年累计发生 12,315 万元, 与上年的 11,510 万元相比增加 805 万元, 增长 6.99% 管理费用全年累计发生 28,135 万元, 与上年的 31,087 万元相比减少 2,952 万元, 下降 9.50% 12

13 财务费用全年累计发生 16,381 万元, 与上年的 23,625 万元相比减少 7,244 万元, 下降 30.66% 6 资产负债情况截止到 12 月 31 日资产总额亿元, 与上年的亿元相比增加 2.84 亿元, 增长 3.59% 负债总额亿元, 与上年的亿元相比增加 1.53 亿元, 增长 2.87% 所有者权益总额亿元, 与上年的亿元相比增加 1.31 亿元, 增长 5.07% 资产负债率为 66.89%, 与上年的 67.36% 相比下降 0.47% 7 净资产收益率截止到 12 月 31 日净资产收益率为 2.68%, 与上年的 2.51% 相比增加 0.17 % 8 每股收益截止到 12 月 31 日每股收益为 0.14 元, 与上年持平二 2016 年预算生产量 : 工业丝 66,000 吨, 浸胶布 65,000 吨, 切片 125,000 吨, 实现产销平衡全年预计实现营业收入 107 亿元, 营业成本 102 亿元, 费用 4 亿元三完成预算的基本措施 2016 年公司各项经济指标已制定, 要完成 2016 年预算目标, 任 13

14 务繁重而艰巨, 为确保公司全面预算目标的完成, 拟采取以下基本措施 : 1 落实全面财务预算管理根据全年预算指标和经营形势, 分解各项预算指标到各基层单位部门, 落实责任人, 跟踪检查各项预算指标的执行情况, 降低各项成本费用, 坚决把成本费用指标控制在预算范围内建立更加科学的考核体系, 促进全员全过程劳动生产率的提高 2 以销售为龙头, 进一步改善和优化市场结构充分利用国家政策, 合理分配国内国际市场份额, 优化工业丝帘子布切片市场结构, 做大做强以尼龙产品为主导的尼龙化工产业 3 抢抓市场机遇, 将公司传统优势项目发扬光大东厂区捻织浸胶搬迁项目已开始进行生产, 气囊丝公司三期 2000 吨填平补齐项目顺利投产, 实现了尼龙产业的可持续发展 4 加强资金管理, 改善资本结构, 提高资金使用效率充分研究国家金融政策, 进一步加强资金管理, 利用多种形式的筹资渠道, 保证生产及项目建设资金的需要 5 进一步完善财务管控体系, 强化内控机制建设严肃财经纪律, 按照企业内部控制配套指引规定, 结合经营特点和管理要求, 严格执行神马实业股份有限公司内部控制制度, 建立责权利明晰的管控模式, 防范各类财务风险及内部控制风险谢谢大家 14

15 2015 年度股东大会文件之四神马实业股份有限公司 2015 年度利润分配方案 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 确认, 公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 63,129, 元, 本年度可供股东分配的利润为 -135,107, 元 ( 母公司报表口径 ) 鉴于公司可供股东分配的利润为负数, 公司 2015 年度不进行利润分配截止 2015 年年末, 公司资本公积为 1,823,264, 元, 不进行资本公积转增股本现将本议案提请股东大会审议 15

16 2015 年度股东大会文件之五神马实业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 公司 2015 年年度报告及摘要已经公司八届十八次董事会审议通过, 其中年度报告摘要刊登于 2016 年 4 月 15 日上海证券报证券日报和中国证券报, 年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 ( 现将本议案提请股东大会审议 16

17 2015 年度股东大会文件之六关于续聘会计师事务所的议案 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 鉴于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 聘期已满, 拟决定 2016 年度继续聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司进行财务审计净资产验证及其它相关咨询, 聘期为一年现将本议案提请股东大会审议 17

18 2015 年度股东大会文件之七关于重新确认公司 2014 年日常关联交易发生额 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计情况的议案 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 根据上海证券交易所有关规定, 公司需重新确认 2014 年日常关联交易发生额, 对 2015 年日常关联交易执行情况进行确认, 并对公司 2016 年日常关联交易进行预计, 情况如下 : 一 2014 年日常关联交易发生额公司 2014 年年度报告披露的 2014 年日常关联交易发生额为万元公司在编制 2015 年年度报告时对 2014 年日常关联交易发生额进行了重新统计, 实际发生额应为万元, 具体交易明细详见公司 2015 年年度报告财务报表附注关联方及关联交易部分二 2015 年日常关联交易预计与执行情况公司 2015 年日常关联交易预计总金额为万元, 实际交易总金额为万元, 具体交易明细详见公司 2015 年年度报告财务报表附注关联方及关联交易部分三 2016 年日常关联交易预计金额单位 : 万元 18

19 关联人关联交易内容预计金额河南中平川仪电气有限公司采购设备 1300 中国平煤神马集团国际贸易有限公司采购商品中国平煤神马集团国际贸易有限公司代理费 900 平顶山神马鹰材包装有限责任公司采购商品 750 中国平煤神马集团支付租赁费 220 上海神马帘子布有限责任公司采购帘子布 6850 平顶山神马化纤织造有限责任公司采购商品平顶山市神马材料加工有限责任公司采购材料及加工费 2800 中国平煤神马集团采购热电河南神马尼龙化工有限责任公司采购商品平顶山神马万里化工股份有限公司采购商品中国平煤神马集团尼龙科技有限公司采购商品博列麦纤维有限公司采购切片 2380 中平能化医疗集团神马职工医院体检费 160 平顶山市三和热电有限责任公司采购热电 1400 平煤神马建工集团有限公司支付工程款 5500 平顶山市神马材料加工有限责任公司销售布丝 3000 平顶山神马化纤织造有限责任公司销售布丝 2000 中国平煤神马集团国际贸易有限公司销售商品河南神马尼龙化工有限责任公司销售商品中国平煤神马集团尼龙科技有限公司销售商品深圳市神马化工有限公司销售切片 7500 江苏永通新材料科技有限公司销售商品博列麦神马气囊丝贸易 ( 上海 ) 有限公司销售气囊丝合计本议案属关联交易, 审议表决时, 控股股东中国平煤神马集团应 19

20 回避现将本议案提请股东大会审议 20

21 2015 年度股东大会文件之八关于为公司全资子公司提供担保的议案 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 为支持公司全资子公司平顶山神马帘子布发展有限公司开展正常的生产经营活动, 公司拟为平顶山神马帘子布发展有限公司在兴业银行平顶山分行申请的 1 亿元 1 年期流资贷款提供连带责任担保现将本议案提请股东大会审议 21

22 2015 年度股东大会文件之九关于公司监事会换届选举的议案 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 鉴于公司第八届监事会任期届满, 根据控股股东和公司职代会推荐, 现提名以下人员为公司第九届监事会监事候选人 : 王玉女士余清海先生赵全山先生刘武松先生许国红女士, 其中刘武松先生许国红女士为公司职工监事以上人员简历附后现将本议案提请股东大会审议监事候选人简历 : 王玉女士,1957 年生, 大学本科学历, 高级政工师, 历任神马集团宣传部干事宣传部副部长部长神马集团党委副书记工会主席, 现任中国平煤神马集团党委副书记, 神马股份第八届监事会主席余清海先生,1961 生, 硕士研究生学历, 高级会计师, 历任平煤集团四矿财务科副科长科长副总会计师总会计师平煤集团财务处副处长内部结算中心主任副总会计师财务资产部部长, 现任中国平煤神马集团财务公司董事长, 神马股份第八届监事会监事赵全山先生, 男, 本科学历, 正高级会计师, 历任中平能化集团 22

23 装备事业部副处长处长平煤神马装备集团总会计师中国平煤神马集团财务资产部部长, 现任中国平煤神马集团审计部部长刘武松先生,1972 年生, 本科学历, 曾任神马尼龙化工公司供应处副处长企管处处长神马股份经济运行处副处长, 现任神马股份经济运行处处长, 神马股份第八届监事会监事许国红女士,1970 年生, 本科学历, 曾任神马帘子布公司捻织一厂工会主席原丝一厂工会主席, 现任神马帘子布公司原丝三厂党总支书记, 神马股份第八届监事会监事 23

24 2015 年度股东大会文件之十关于公司董事会换届选举的议案 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 鉴于公司第八届董事会任期届满, 根据控股股东推荐, 现提名以下人员为公司第九届董事会董事候选人 : 王良先生万善福先生巩国顺先生张电子先生郑晓广先生王平先生董超先生 ( 独立董事候选人 ) 赵静女士( 独立董事候选人 ) 赵海鹏先生( 独立董事候选人 ) 以上人员简历附后现将本议案提请股东大会审议董事候选人简历 : 王良先生,1963 年生, 本科学历, 教授级高级工程师, 历任平顶山尼龙 66 盐厂生产准备处处长神马集团尼龙 66 盐公司总调度室主任副总经理总经理神马集团总经理助理神马集团副总经理神马股份总经理, 现任中国平煤神马集团副总经理, 神马股份第八届董事会董事长万善福先生,1963 年生, 工商管理硕士, 高级工程师, 历任平顶山矿务局土木建筑工程处技术员主管技术员副主任副总工程师总工程师处长平煤集团土木建筑工程有限责任公司董事长兼经理平煤集团总经理助理兼平顶山天安煤业股份有限公司运销公司 24

25 经理平顶山天安煤业股份有限公司副总经理平煤集团副总经理, 现任中国平煤神马集团副总经理, 神马股份第八届董事会董事巩国顺先生,1961 年生, 研究生学历, 工学学士, 工商管理硕士, 管理学博士, 经济研究员高级经济师高级工程师, 历任神马集团外贸科科长总经济师副总经理平顶山市政协副主席神马集团副总经理神马股份副董事长, 现任中国平煤神马集团副总经理, 神马股份第八届董事会董事, 平顶山市人大副主任张电子先生,1962 年生, 硕士研究生学历, 高级工程师, 历任平顶山市煤焦油项目筹建处科长神马集团开发处处长总经理助理神马尼龙 66 盐公司副总经理神马氯碱化工公司总经理神马集团生产部部长神马橡胶轮胎公司总经理神马集团销售公司经理神马实业总经理平顶山神马工程塑料公司董事长总经理神马股份副总经理, 现任中国平煤神马集团董事, 神马股份第八届董事会董事总经理, 平顶山市政协副主席郑晓广先生,1965 年生, 硕士研究生学历, 教授级高级工程师, 历任神马集团战略部部长神马尼龙化工公司副总经理总经理神马集团副总工程师神马实业总经理神马股份副总经理中国平煤神马集团国际贸易公司经理党委书记, 现任神马股份第八届董事会董事副总经理王平先生,1957 年生, 大专学历, 高级技师, 曾任神马帘子布公司电仪厂工段长, 现任神马股份第八届董事会董事董超先生,1966 年生, 研究生, 注册会计师, 曾任洛阳玻璃 ( 集 25

26 团 ) 股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司和浙江康乐药业股份有限公司独立董事, 现任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 河南分所主任会计师郑州煤电股份有限公司第六届董事会独立董事河南省注册会计师协会第四届理事会发展委员会及技术委员会委员职务神马股份第八届董事会独立董事赵静女士,1968 年生, 民商法硕士研究生, 高级律师, 现任北京大成 ( 郑州 ) 律师事务所合伙人郑州仲裁委员会仲裁员河南省产业集聚区建设专家服务团成员民盟河南省直联合总支律师二支部副主委河南省法学会律师学会常务理事神马股份第八届董事会独立董事赵海鹏先生,1963 年生, 博士, 教授, 高级工程师, 现任河南城建学院化学与材料工程学院院长, 河南省教育厅学术技术带头人, 河南省化学工程重点学科带头人, 河南省焦炉煤气制氢工程技术研究中心学术委员会主任, 煤盐资源高效利用河南省工程实验室主要负责人, 河南省煤盐高效利用与新能源材料高校工程技术中心主要负责人, 郑州大学硕士生导师, 河南化工杂志编委, 河南高校化学与生物学科发展联盟理事会常务理事, 省科技厅教育厅及平顶山市专家库高级评标专家, 神马股份第八届董事会独立董事目前主要从事特色化工新产品技术及新能源材料的开发研究和教学工作近年来的研究成果主要包括新能源材料的理论研究化学工业生产过程废弃物的综合回收利用以及煤焦油下游产品的研制开发等目前主持省级科技攻关和教育厅项目各 1 项, 市级重大科技攻关项目 1 项, 横向科技 26

27 项目 1 项曾参与国家 973 电动汽车用低成本高密度蓄电 ( 氢 ) 体系基础科学问题研究及国家 863 资助项目冶金过程炉气经济规模制氢工程技术研究的研发主持完成省部级科技项目 6 项, 主编规划教材 1 部参编国家级统编规划教材 2 部, 获得授权国家发明专利 1 项 27

28 2015 年度股东大会文件之十一神马实业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告 ( 二 O 一六年五月二十三日 ) 各位股东各位代表 : 现将我们 2015 年的工作情况汇报如下 : 一基本情况江建明,1962 年生, 博士, 教授, 博士生导师, 德国 Dresden 大学访问学者, 研究方向为化学纤维成型理论及工程功能高分子材料刚性链大分子的合成及高性能纤维, 主持完成了国家发改委创新计划教育部新世纪优秀人才计划教育部重大项目培育基金教育部骨干教师基金上海市曙光计划上海市曙光杰出人才计划上海市科委重大攻关项目上海市教委重点项目中国石化广东省重大产学研项目等 30 余项科研工作, 目前正在主持 2 项国家自然科学基金项目及 1 项中国石化科技攻关项目, 曾任东华大学产业办主任科研处处长校长助理副校长上海市高分子研究中心副主任山东省莒南县科技副县长丹东化纤中冠集团独立董事, 现任上海东华大学科技园发展有限公司董事长上海建桥集团资产管理有限公司总经理上海建桥学院校长上海服饰学会会长中国化纤协会副会长, 因工作岗位变动, 根据中组部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见,2015 年 3 月辞去本公司独立董事职务 28

29 董超,1966 年生, 研究生, 注册会计师, 曾任洛阳玻璃 ( 集团 ) 股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司和浙江康乐药业股份有限公司独立董事, 现任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 河南分所主任会计师郑州煤电股份有限公司第六届董事会独立董事河南省注册会计师协会第四届理事会发展委员会及技术委员会委员职务本公司独立董事赵静,1968 年生, 民商法硕士研究生, 高级律师, 现任北京大成 ( 郑州 ) 律师事务所合伙人郑州仲裁委员会仲裁员河南省产业集聚区建设专家服务团成员民盟河南省直联合总支律师二支部副主委河南省法学会律师学会常务理事本公司独立董事赵海鹏,1963 年生, 博士, 教授, 高级工程师, 现任河南城建学院化学与材料工程学院院长, 河南省教育厅学术技术带头人, 河南省化学工程重点学科带头人, 河南省焦炉煤气制氢工程技术研究中心学术委员会主任, 煤盐资源高效利用河南省工程实验室主要负责人, 河南省煤盐高效利用与新能源材料高校工程技术中心主要负责人, 郑州大学硕士生导师, 河南化工杂志编委, 河南高校化学与生物学科发展联盟理事会常务理事, 省科技厅教育厅及平顶山市专家库高级评标专家, 本公司独立董事目前主要从事特色化工新产品技术及新能源材料的开发研究和教学工作近年来的研究成果主要包括新能源材料的理论研究化学工业生产过程废弃物的综合回收利用以及煤焦油下游产品的研制开发等目前主持省级科技攻关和教育厅项目各 1 项, 市级重大科技攻关项目 1 项, 横向科技项目 1 项曾参与国家 29

30 973 电动汽车用低成本高密度蓄电 ( 氢 ) 体系基础科学问题研究及国家 863 资助项目冶金过程炉气经济规模制氢工程技术研究的研发主持完成省部级科技项目 6 项, 主编规划教材 1 部参编国家级统编规划教材 2 部, 获得授权国家发明专利 1 项上述人员不存在影响独立性情况二年度履职概况 ( 一 ) 出席公司董事会会议情况姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议江建明 0 董超否赵静否赵海鹏否我们对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票, 各项议案均获得董事会审议通过, 我们没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议 ( 二 ) 出席股东大会情况姓名本年应参加股东大会次数实际出席股东大会次数江建明 0 董超

31 赵静 2 2 赵海鹏 1 1 股东大会审议的各项议案均获得股东大会审议通过 ( 三 ) 在各专业委员会中履行职责情况在 2014 年年报制作期间, 我们切实履行审计委员会相关职责, 发挥了审计委员会的监督作用, 保证了公司 2014 年度报告的及时准确真实完整 2015 年, 我们主持召开了薪酬委员会会议, 认真审查了 2014 年度公司董事监事高级管理人员的尽职情况及薪酬发放情况, 认为公司董事监事高级管理人员能够恪尽职守, 勤勉尽责, 薪酬发放符合公司有关规定 2015 年, 战略委员会对公司重大事项, 特别是公司重大投资项目, 都进行了充分论证, 为公司作出正确决策起到了积极作用 2015 年, 提名委员会对公司补选独立董事人选发表了意见, 同意提名赵海鹏为公司独立董事候选人, 提请董事会审议 ( 四 ) 现场考察情况我们对公司进行了现场考察, 积极了解公司的生产经营情况和财务状况 ; 并通过电话和邮件, 与公司其他董事高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 及时获悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司经营动态, 高度关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体刊载的相关报道, 并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员 ( 五 ) 公司配合独立董事工作情况 31

32 公司董事长总经理董事会秘书财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动态, 并获取了大量作出独立判断的资料同时, 召开董事会及相关会议前, 公司精心组织准备会议材料, 并及时准确传递, 为独立董事工作提供了便利条件, 积极有效地配合了独立董事的工作三年度履职重点关注事项情况 ( 一 ) 关联交易情况我们认为公司 2015 年度发生的关联交易定价公允合理, 未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形, 相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要, 关联交易履行了相应的决策披露等法定程序 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们对公司 2015 年发生的担保事项进行了严格的核查和监督, 认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定, 履行了相应的决策披露等法定程序 2015 年公司无资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2015 年公司无募集资金使用情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2015 年公司新聘两名高管, 我们认为两名高管的提名方式及程序合法合规, 两名高管均符合任职条件公司薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 32

33 2015 年 1 月 31 日公司根据 2014 年年度财务数据初步核算结果, 发布了 2014 年年度业绩预增公告, 符合上交所上市规则的规定, 有利于投资者及时了解公司 2014 年经营成果, 提高了信息披露的时效性 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况鉴于亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 聘期已满, 为适应公司未来业务发展需要, 公司 2015 年度聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司进行财务审计净资产验证及其它相关咨询, 聘期一年 ; 不再继续聘任亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司进行财务审计净资产验证及其它相关咨询公司改聘会计师事务所履行了相应的决策披露等法定程序 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况我们认为公司章程对于利润分配政策的规定, 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 并更好地保护投中小投资者的利益公司 2014 年度可供股东分配的利润为负数, 未进行现金分红 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2015 年公司及股东无违反承诺情况 ( 九 ) 信息披露执行情况 2015 年度公司严格遵守上市公司信息披露管理办法等相关法律法规及其它规范性文件的规定, 真实准确及时完整地进行信息披露, 切实维护了广大投资者的合法权益 33

34 ( 十 ) 内部控制执行情况截至 2015 年年末, 公司现有内部控制制度已基本建立健全, 并能得到有效实施, 公司通过内部控制有效地防范了各种风险 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会运作情况 2015 年公司董事会能够严格按照国家法律法规和公司章程等规定规范运作 2015 年董事会各专门委员会积极开展工作, 运作规范, 独立董事认真履行职责, 为公司规范运作董事会科学决策发挥了积极作用 ( 十二 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司无需予以改进的其他事项四总体评价和建议 2015 年, 我们本着忠实诚信勤勉的精神, 以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 积极履行独立董事义务, 充分发挥独立董事作用, 切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益 2016 年, 我们将继续按照相关法律法规的规定和要求, 审慎认真勤勉忠实地履行独立董事职务, 切实维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益谢谢大家 34

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08