深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年半年度报告全文

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1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年半年度报告 2016 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人古少波 主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 温武艳声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 2016 半年度报告... 2 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 本公司 宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 ( 原深圳成霖洁具股份有限 公司 ) 公司章程 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会 董事会 监事会 宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司, 系宝鹰股份一级全资子公司 宝鹰投资 指 深圳市宝鹰投资控股有限公司, 系宝鹰股份一级全资子公司 宝霖投资 指 深圳市宝霖投资有限公司, 系宝鹰股份一级全资子公司 中建南方 指 深圳市中建南方建设集团有限公司 印尼宝鹰 指 印尼宝鹰建设集团有限公司 高文安设计 指 深圳高文安设计有限公司 和兴行供应链 指 上海和兴行供应链管理有限公司 鸿洋电商 指 上海鸿洋电子商务股份有限公司 远尚金融 指 远尚互联网金融服务 ( 深圳 ) 股份有限公司 武汉矽感 指 武汉矽感科技有限公司 国创智联 指 深圳市国创智联网络系统有限公司 古少明及其一致行动人 宝鹰建设原全部 10 名股东 指 指 古少明 深圳市宝贤投资有限公司 深圳市宝信投资控股有限公司 吴玉琼古少明 吴玉琼 李素玉 宝贤投资 宝信投资 东方富海 ( 芜湖 ) 二号 联创晋商 长华宏信 瑞源投资 龙柏翌明 宝贤投资指深圳市宝贤投资有限公司, 系宝鹰建设原股东, 宝鹰股份现股东 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司, 系宝鹰建设原股东, 宝鹰股份现股 东 国金证券 / 独立财务顾问指国金证券股份有限公司 注入资产 / 购买资产 / 置入资产指深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100% 股权 置出资产 指 本公司截至 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14, 万元以及位于深圳市观澜街道福民 ( 宗地号为 A ) 的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债, 置出资产的范围以中企华出具的中企华评报字 [2013] 第 3181 号评估报告书为准 重大资产重组指重大资产置换 发行股份购买资产及股份转让 重大资产置换 指 本公司以截至 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14, 万元以及 位于深圳市观澜街道福民 ( 宗地号为 A ) 的土地使用权及其 4

5 发行股份购买资产 股权转让 资产置换及发行股份购买资产协议 指 指 指 地上建筑物以外的全部经营性资产和负债与古少明持有的宝鹰建设的等值股权进行置换本公司向宝鹰建设原股东非公开发行股份购买其拥有的宝鹰建设股权古少明以自有资金 4, 万元及置出资产作为对价, 购买本公司控股股东 GLOBE UNION INDUSTRIAL(BVI)CORP. 持有的本公司的 107,622,239 股存量股份本公司与宝鹰建设原股东签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 股份转让协议 指古少明与 GLOBE UNION(BVI) 签署的 股份转让协议 盈利补偿协议 指本公司与古少明及其一致行动人签署的 盈利预测补偿协议 GLOBE UNION (BVI) 指 GLOBE UNION 东 INDUSTRIAL(BVI)CORP., 系本公司原控股股 业主指工程委托方或者建设方 建筑幕墙 鲁班奖 部品部件 指 指 指 由支承结构体系与面板组成的 可相对主体结构有一定位移能力 不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构建筑工程鲁班奖, 由住房与城乡建设部及中国建筑业协会颁发, 是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖 建筑装饰企业因其业务特点, 一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选, 报告书中涉及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分的工程项目获得的鲁班奖建筑装饰工程中的各种组合件 零部件的总称, 包括木制品 石材 幕墙 五金件等 定价基准日 指 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日 A 股 指 人民币普通股股票 瑞华 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 5

6 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称宝鹰股份股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司宝鹰股份 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Bauing Decoration 公司的法定代表人 古少波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名钟志刚吴仁生 联系地址 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼 电话 传真 电子信箱 zq@szby.cn zq@szby.cn 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2015 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2015 年年报 6

7 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2015 年年报 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 3,100,253, ,097,641, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 181,024, ,870, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 180,567, ,048, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -586,088, ,843, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 7.16% 7.31% -0.15% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 7,918,868, ,895,636, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,538,830, ,430,402, % 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用项目金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -4, 附注七 42 8

9 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 15, 附注七 41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 599, 附注七 41/42 减 : 所得税影响额 152, 合计 457, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2016 年上半年, 全球经济局势动荡起伏, 主要经济体的经济增长并无多大亮点, 各种突发风险事件频现 ; 国内经济形势错综复杂, 经济下行压力犹存, 国家加快结构调整步伐, 在适度扩大总需求的同时, 持续推进供给侧结构性改革 报告期内公司根据国内外经济形势和企业自身情况, 以年度计划为中心, 积极开展各项工作, 逐步提高公司精细化管理水平, 推动主业拓展升级 ; 加大市场开发力度, 不断调整和深化经营策略 ; 加强项目生产运营管理 安全质量管理和风险控制管理, 有效提高项目管理水平和盈利能力 ; 主动适应国家 营改增 政策, 采取多种方式科学有效减少涉税成本, 降低涉税风险 ; 积极拓宽融资渠道, 推进非公开发行债券 非公开发行股票方式再融资, 以降低公司资产负债率和利息成本, 优化公司债务结构和财务状况 ; 继续深化 互联网 + 物联网 + BIM 等现代 IT 技术在工程业务领域的科学应用, 进一步布局高新技术产业, 积极推动主营业务转型升级, 提高市场竞争力和商业附加值, 为公司创造新的业绩增长点和利润贡献点 ; 尤其是, 报告期内, 公司抓住国家 一带一路 战略机遇, 印尼宝鹰和中建南方两个海外业务平台, 均加大了开拓海外市场的步伐, 通过经贸合作 文化交流 政商互动等方式, 积极有效整合各方资源, 大大增强了对海外区域市场的开发能力, 成功开拓落地了若干个重点重大项目 下半年, 公司董事会将继续紧紧围绕上述工作重点稳步推进各项事业的向前发展 报告期内, 公司实现营业总收入 310, 万元, 较上年同期增长 0.08%; 实现归属于上市公司股东的净利润 18, 万元, 较上年同期增长 14.67% 报告期内, 公司净利润的增幅大于营业收入的增幅, 主要是由于 营改增 后, 装饰企业营业税金及附加减少从而直接增加了净利润, 此外公司强化运营管理 加强成本控制 使得毛利率一定程度提升等原因 报告期内, 公司工作主要围绕以下几个方面展开 : 1 实现国内主营业务稳步增长 2016 年上半年, 公司夯实装修装饰主营业务, 锐意进取, 积极推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务深入健康发展, 在确保主业发展的同时, 整合幕墙 门窗 智能化 消防 机电设备 钢结构的资源配置, 挖掘配套资质的巨大市场潜力, 与主业资质形成良性互动, 共同发展, 为客户提供更完善 更优质 更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务 报告期内, 公司的幕墙门窗 智能化等新类型工程业务继续呈现出良好的增长势头, 突破了此前制约此类业务向上发展的诸多瓶颈, 为公司创造了新的业绩和利润增长点 报告期内, 公司进一步实施 精品工程战略 科学管理战略, 加强了公司业务和工程项目的精细化管理 项目责任制管理, 发扬宝鹰优良的 工匠 传统, 充分发挥在服务高端客户方面的资源 技术 管理 经验 先发优势, 继续努力开发和培育更多高端客户, 稳步增加业务来源, 使其成为公司主要的业务构成 报告期内, 公司与更多优质客户建立了长期合作伙伴关系, 在经济形势和行业环境不甚乐观的情况下, 实现了国内主营业务的有序开展和稳步增长 2 整合各方资源, 大力开拓海外业务, 频揽重大订单 报告期内, 凭借国家 一带一路 的重大战略迅速推进, 公司重点关注各区域经济走廊的动向, 加强对海外市场的分析研究, 积极利用亚投行 丝路基金以及国家对有关地区的专项 10

11 贷款与合作基金等, 加大了开拓海外市场的步伐, 加速完善了国际化业务团队构成, 通过经贸合作 文化交流 政商互动等方式, 积极有效整合各方资源, 大大增强了对海外区域市场的开发能力, 极大提升了 宝鹰 品牌在海外的影响力和竞争力 2016 上半年, 公司继续发挥各种优势资源把印尼宝鹰和中建南方进一步打造成为宝鹰股份业务各具特色 市场各有侧重的海外业务平台, 积极推动过去一段时期精心播种 培育培养的市场业务种子逐渐开花结果, 迎合 2018 年印度尼西亚将主办亚运会的契机, 印尼宝鹰承接多个国家级建设项目 重大合同项目 ; 中建南方在东南亚地区的项目也加大了推进力度, 已在马来西亚 越南等国家签订了多个重大合同 报告期内, 公司海外业务收入同比增长 38.97%, 显示了公司实施 一带一路 海外业务发展战略的决心和能力 2016 年 7 月, 印尼宝鹰与瓦而喀 - 翠 - 马侬嘎有限公司签订了 瓦而喀 - 翠 - 马侬嘎有限公司侬萨综合楼群 (I 期 ) 建筑装修工程总承包合同 与高佳新那有限公司签订了 高佳新那有限公司巴淡中央广场建筑装修工程总承包合同, 合同价款金额共计 27,190 万美元折合人民币 亿元 中建南方下属公司与越南银岸投资发展有限公司签订了 越南岘港 JW 万豪酒店施工总承包合同, 合同价款暂定金额 2.13 亿美元 ( 按照 2016 年 7 月 1 日银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价报 计算, 折合人民币 亿元 ) 下半年, 公司将努力确保海外业务延续上半年良好的发展势头, 创造更多的业绩和价值 3 继续实施 互联网 + 战略和发展高新产业 公司作为一家控股平台型的上市企业, 其架构设计和组织功能相比其它同行企业更适合实施 以内源性增长促进外延式的发展, 以外延式发展巩固内源性增长 的经营战略 报告期内, 公司加强了与鸿洋电商 武汉矽感的资源整合与业务合作, 深化 互联网 + 物联网 + BIM 等现代 IT 技术在工程业务领域的科学应用, 积极推动主营业务转型升级, 提高市场竞争力和商业附加值, 为公司创造新的业绩增长点和利润贡献点 与此同时, 继续有效利用投资并购平台, 稳步推进公司产业链扩展 延伸 整合 2016 年 3 月 4 日, 公司召开第五届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 关于对深圳市国创智联网络系统有限公司进行股权投资的议案 通过本次交易, 充分发挥公司在建筑智能设计与施工一体化方面的业务积累和资源优势, 利用国创智联在智慧城市领域的研发和建设实力, 推动主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展, 将有益于公司主营业务的转型升级 此外, 公司还可以充分利用国创智联在智慧城市方面的优势和资源, 深入推动 一带一路 海外业务发展战略的进一步实施, 结合国创智联在智慧城市建设方面的经验, 将智慧城市建设推广到 一带一路 沿线国家 为公司持续实施 互联网 + 战略和发展高新产业, 增强公司科技研发实力和人才智库的储备, 进一步夯实各项软 硬件基础 4 启动再融资项目, 保障公司长期发展 资金是企业运营中不可或缺的血液, 是企业的命脉, 是企业生存和发展的重要条件 资金实力是建筑装饰企业发展的关键要素之一, 建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金, 在工程前期需要垫付前期材料款, 在施工过程中需要支付履约保证金 安全保证金, 项目运作需要大量的流动资金 结合行业发展格局和国内外形势,2016 年, 是公司实施 资金为王 战略的关键年, 今年初, 按照董事会制定的发展战略和经营目标, 公司已经启动公司债 短期融资券 中期票据等融资工具, 后续将考量迎合国家政策, 采取包括股权性融资等有利的融资方式, 为公司今后发展的资金需要提供强有力的保障, 为公司长期发展保驾护航 公司于 2016 年 1 月 29 日 2016 年 2 月 19 日分别召开第五届董事会第二十次会议 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2016 年面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案 等, 为拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低融资成本, 结合公司自身具体 11

12 情况以及外部市场环境等因素, 公司拟非公开发行公司债券 2016 年 4 月 12 日, 公司收到深圳证券交易所出具的 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函 ( 深证函 号 ) 公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过 15 亿元人民币的公司债券 公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行工作于 2016 年 8 月 19 日开始, 并已于 2016 年 8 月 22 日完成发行 本期债券共募集资金人民币 1.5 亿元, 票面利率为 7.00%, 起息日为 2016 年 8 月 19 日 根据深圳证券交易所无异议函核准范围, 本次公司债券剩余部分将择机发行 公司于 2016 年 4 月 18 日 2016 年 5 月 10 日分别召开第五届董事会第二十三次会议 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 公司拟向恒大人寿保险有限公司 西藏东方富通投资有限公司 古少明 李素玉 古少波 古朴 古少扬共计 7 名特定投资者非公开发行股票, 本次非公开发行的数量不超过 209,976,645 股 ( 含本数 ), 募集资金总额不超过 197, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 本次募集资金是公司主营业务发展的需要, 将有助于公司提升营运能力, 满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求, 降低财务风险, 进一步提高盈利水平 公司于 2016 年 4 月 18 日 2016 年 5 月 10 日分别召开第五届董事会第二十三次会议 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 公司拟向恒大人寿保险有限公司 西藏东方富通投资有限公司 古少明 李素玉 古少波 古朴 古少扬共计 7 名特定投资者非公开发行股票, 本次非公开发行的数量不超过 209,976,645 股 ( 含本数 ), 募集资金总额不超过 197, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 本次募集资金是公司主营业务发展的需要, 将有助于公司提升营运能力, 满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求, 降低财务风险, 进一步提高盈利水平 公司于 2016 年 6 月 6 日向中国证监会递交非公开发行股票申请材料, 于 2016 年 6 月 8 日中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 中国证监会于 2016 年 7 月 14 日出具 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ), 依法对公司提交的 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 进行了审查, 需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见 公司于 2016 年 8 月 8 日向中国证监会递交延期回复的申请报告, 申请延期至 2016 年 9 月 12 日前对反馈意见做出回复 公司于 2016 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议, 通过了 关于调整非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 详情请见公司 2016 年 8 月 13 日刊登在巨潮资讯网的 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 等公告 截至本报告披露日, 公司非公开发行股票事项, 公司与保荐机构及其他中介机构就反馈意见进行落实和答复的工作正有序推进中 二 主营业务分析 概述 参见 董事会报告 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 12

13 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,100,253, ,097,641, % 营业成本 2,584,198, ,622,270, % 销售费用 13,662, ,583, % 管理费用 89,451, ,399, % 财务费用 44,308, ,878, % 所得税费用 63,639, ,320, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -586,088, ,843, % 公司工程回款减慢所致 -110,655, ,123, % 682,713, ,277, % 公司短期借款增加所致 -10,854, ,744, % 公司筹资活动增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 建筑装饰行业在转型升级 结构优化 变革创新中走过 2016 年上半年 报告期内公司以年度计划为中心, 积极开展各项工作, 逐步提高精细化管理水平, 推动主业拓展升级 ; 加大市场开发力度, 不断调整和深化经营策略 ; 加强项目生产运营管理 安全质量管理和风险控制管理, 有效提高项目管理水平和盈利能力 ; 主动适应国家 营改增 政策, 采取多种方式科学有效减少涉税成本, 降低涉税风险 ; 积极拓宽融资渠道, 推进非公开发行债券 非公开发行股票方式再融资, 以降低公司资产负债率和利息成本, 优化公司债务结构和财务状况 ; 继续深化 互联网 + 物联网 + BIM 等现代 IT 技术在工程业务领域的科学应用, 进一步布局高新技术产业, 积极推动主营业务转型升级, 提高市场竞争力和商业附加值, 为公司创造新的业绩增长点和利润贡献点 ; 尤其是, 报告期内, 公司抓住国家 一带一路 战略机遇, 印尼宝鹰和中建南方两个海外业务平台, 均加大了开拓海外市场的步伐, 通过经贸合作 文化交流 政商互动等方式, 积极有效整合各方资源, 大大增强了对海外区域市场的开发能力, 成功开拓落地了若干个重点重大项目 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 13

14 分行业装修装饰 3,100,253, ,584,198, % 0.13% -1.43% 1.33% 分产品装饰工程施工 3,064,482, ,568,560, % 0.59% -1.49% 1.76% 装饰工程设计 35,770, ,637, % % 8.23% % 分地区东北 55,300, ,283, % % % 6.43% 华北 93,818, ,748, % % % 0.10% 华东 577,362, ,415, % % % 2.64% 华南 1,401,971, ,194,473, % 81.86% 82.75% -0.41% 华中 267,596, ,912, % % % 2.64% 西北 183,260, ,879, % % % 3.25% 西南 418,899, ,144, % 38.69% 34.52% 2.55% 海外 102,044, ,340, % 38.97% 68.56% % 四 核心竞争力分析 公司的主要经营主体宝鹰建设作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商, 综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置 1 资质及品牌优势品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一, 公司长期以来注重品牌建设, 推行精品战略, 以诚信赢得市场, 不断通过提升质量管理和诚信服务, 增强 宝鹰 的品牌影响力, 所属商标被国家工商总局认定为 中国驰名商标, 是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有中国驰名商标的企业, 在业内享有很高的知名度和影响力 在资质建设上, 宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一, 具备 4 个设计甲级 ( 装饰 幕墙 智能化 消防 ) 和 6 个施工壹级 ( 装饰 幕墙 智能化 消防 金属门窗 机电设备 ) 及 1 个钢结构施工贰级, 还有展览展示工程施工一级 安全技术防范系统 医疗器械 金融安全防范设施等多项施工设计资质 完备的资质有助于公司进一步拓展工程设计施工业务, 为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务, 并大力发展总包管理的业务模式, 实现在建筑装饰领域的差异化竞争, 提升品牌形象 2 专业工程竞争优势公司合作伙伴广泛, 工程业务类型涵盖了酒店 银行 学校 展馆 地铁 机场 车站 工厂 写字楼 商场 住宅等 装饰行业业主往往选择具有优秀项目经验的公司, 在某个区域或细分领域完成一些标志性 重要装饰工程, 也往往能够为装饰企业带来接连不断的同类项目 经过多年发展, 公司在多个细分市场均完成了大规模或具有标志性建筑的装饰工程项目, 不仅具备了全面的资质和技术能力同时也具备丰富的施工管理经验 公司在公共装饰 住宅精装修以及建筑幕墙业务上的长期发展中, 注重质量与服务, 长期以来形成了众多涉及商业 地产 投资 建筑与设计的合作伙伴 公司已与多家大型房地产企业建立了长期战略合作关系 公司已与 Inditex Hackett BURBERRY 爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作, 已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承建商之一 14

15 3 领先的海外业务平台优势公司是国内民营建筑装饰企业实施 一带一路 发展战略的急先锋, 已经率先建成印尼宝鹰和中建南方两大海外业务平台, 它们在在经营海外工程市场方面具有丰富运营经验和业务资源积累, 有助于公司对海外工程业务快速进行有效布局, 缩短公司战略进军海外市场的时间, 降低开拓海外市场的风险, 迅速获取经营海外市场的各种重要资源 报告期内, 公司进一步发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色 市场各有侧重的海外业务平台, 迎合 2018 年印度尼西亚将主办亚运会的契机, 印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目 重大合同项目, 并且近年随着中建南方开拓海外市场已经临界业绩突破的历史时点, 其海外市场业绩相信值得期待 4 人才竞争优势 人才是装饰企业最重要的资源之一 公司管理层历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制, 将人才看作是公司最宝贵的财富, 采取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性 项目经理又是装饰企业人才竞争的焦点所在, 长期以来宝鹰建设十分注重对项目管理人才的培养, 公司已经建设了一支和企业共同成长起来的项目经理队伍, 截至目前, 拥有一个强大建造师队伍, 高级工程师 100 多名, 先后有 130 多人次被评为 全国建筑装饰工程优秀项目经理,3 人次被评为 全国建筑装饰行业杰出项目经理,80 多人次被评为 全国建筑幕墙优秀项目经理 全国建筑幕墙优秀设计师, 在行业中处于领先水平 同时, 公司还拥有大量业务专 技术精的一线施工人员, 在精细木工 镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干, 在全国建筑业职业技能大赛装饰工种比赛中多次取得优异成绩 报告期内, 公司与深圳市工程师联合会 广西水利电力职业技术学院继续共同组织了专业技术人员 ( 宝鹰班 ) 继续教育系列培训, 为期近一个月, 公司近 300 名员工分批全程参与学习并顺利考核通过 此外, 宝鹰建设目前已建立比较完善的人才培养体系, 即积极实施产 学 研一体化 宝鹰建设已经与广西水利电力职业技术学院 湖南城建职业技术学院签署全面战略合作协议, 强强联合, 在教学标准 专利研究 课题联合研发 项目经理和技术研发人才培养等方面展开全面合作, 实现了优势互补 2015 年, 公司在广西水利电力职业技术学院开设多期 宝鹰工程班, 多名公司高管担任客座教授, 直接参与学科规划 教材设计以及教学, 精准 有效的培养适合公司未来长期发展需要的员工, 为宝鹰建设定向输送后备人才, 有效解决企业发展中基层人才比较匮乏的问题 报告期内, 公司与广西水利电力职业技术学院共建 宝鹰建筑学院 的计划得以顺利实施并取得丰硕成果 报告期内, 公司进一步完善研发管理和运行制度 宝鹰建设十分重视科学兴企 人才兴企, 建立和完善了一系列地研发管理和运行制度, 通过有效的制度管理对团队负责人 团队成员制定具体的规定和考核目标, 并通过严格的考核激励机制, 对团队成员实行动态管理 5 管理竞争优势在质量管理方面, 宝鹰建设已通过 ISO9001:2000 质量管理体系标准 ISO14001:2004 环境管理体系和 GB/T 职业安全健康认证标准, 打造一流的项目施工管理体系, 为品牌推广提供质量保障 宝鹰建设采用 工厂化生产 规范化管理 装配化施工 的标准化生产管理模式, 针对目前在建项目数量多 地域分布广的特点, 宝鹰建设对施工现场进行扁平化管理, 每个工程团队配备专员监督并专设质量安全监督部门, 配备专业人员不定期走访各施工现场, 对施工人员进行指导, 指出现场的质量 安全隐患, 并跟进整改, 解决进度, 使工程质量得到可靠有力的保障 在成本管理方面, 宝鹰建设对主材实行集中采购 比价管理, 由工程施工部门和采购部门统一进行材料供应商评审, 对供应商进行履约能力考核 询价 比价, 定期进行评审 ( 价格 质量 服务等 ), 加强对供应链的整合和管理, 由采购团队实时跟踪原材料市场变动, 确保各项目取得质优价廉的材料, 与工程团队实时对接, 提醒使用原材料的订货期, 使材料 配 15

16 件的供应和价格保持相对稳定, 实现经济 科学地批量采购, 有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或短缺带来的成本 6 营销竞争优势 在营销方面, 一直以来宝鹰建设始终将合同质量 ( 包括项目可行性 业主资质 ) 作为市场选择的最高标准, 不以低价换市场, 而凭借自身的竞争优势承接体量大 资金有保障 综合效益好的项目 经过多年发展, 宝鹰建设营销网络已经遍布除台湾以外的全部省会城市, 并成立了香港公司 澳门公司, 逐步开始由省会城市向周边城市科学布局 随着公司对营销网络进一步深耕细作, 营销网络对公司经营规模增长的推动优势将更加明显 7 企业艺术与文化竞争优势 近年来, 公司始终不遗余力打造 诚信宝鹰 质量宝鹰 效益宝鹰 艺术宝鹰 文化宝鹰, 公司管理层一直高度重视企业文化建设, 积极贯彻实施 文化立企 发展战略 宝鹰建设已经被评定为 中国建筑行业文化宣传先进集体 广东省企业文化示范基地 广东省优秀企业文化突出贡献单位 通过多年的文化沉淀和发展, 公司现已经形成了独有的以 智 敏 勇 为核心要素的宝鹰文化内涵, 强调执行力 持续学习 改革创新 协作共赢与用心服务, 体现了公司 团结 务实 奋斗 卓越 的企业精神, 促进了企业品牌和文化的进一步发展 宝鹰企业文化的形成, 使得公司在发展过程中, 以注重诚信 品质和共赢获得了良好的商业形象, 以团结 高效和负责任的工作态度, 极大地提高了公司团队的战斗力与创造力 随着建筑装饰与居民消费升级联系愈加紧密, 而文化消费 艺术消费已经越来越被大众关注与接受, 它们与建筑装饰的结合点也越来越多, 这就对建筑装饰工程领域的营销模式提出了新的挑战和机遇 公司在行业率先创立发展 宝鹰文化大讲堂, 报告期内公司继续用心打造发展这样一个优质的文化 艺术交流分享平台, 以此作为对 倡导艺术 倡导文化 装饰装修产业发展方向的发动引擎, 并努力探索建筑装饰工程领域的一种高端 文化艺术 品牌模式 8 更有效实施收购兼并及对外扩张计划的平台优势公司作为一家控股平台型的上市企业, 其架构设计和组织功能相比其它同行企业更适合实施 以内源性增长促进外延式的发展, 以外延式发展巩固内源性增长 的经营战略 公司可以积极利用资本市场平台和企业运营平台, 努力塑造良好的资本市场形象, 大胆有效实施收购兼并及对外扩张计划, 寻求新的业务增长点和利润贡献点, 凭借科学清晰的发展战略与经营计划, 以及快速落地的判断力与执行力, 积极借助资本市场, 在不断发展主营业务的同时, 积极寻找合适的外部资源, 继续加快专业资源整合和产业链延伸步伐, 结合 一带一路 互联网 + 等国家重大战略, 通过合作 参股 控股等多种方式更大胆有效地实施收购兼并及对外扩张计划, 不断提升产业科学布局, 提高业务附加值, 开拓利润新贡献点, 进一步增强公司的整体资产质量 经营管理水平 盈利能力和抗风险能力 五 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 16

17 100,000, ,000, % 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 深圳市国创智联网络系统有限公司 是一家专注于无线宽带专网系统与终端设备的开发 制造和销售, 同时为政务和警务专网 工业物联网和智慧城市建设等应用提供解决方案的高科技企业 20.00% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 17

18 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 76, 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 64, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 41, 累计变更用途的募集资金总额比例 54.70% 募集资金总体使用情况说明 (1) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1509 号文核准, 宝鹰股份于 2014 年 3 月完成向平安大华基金管理有限公司 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 国华人寿保险股份有限公司 华安基金管理有限公司 4 户特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股 (A 股 )19, 万股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格 4.03 元 / 股, 本次新增股份已于 2014 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市 本次发行募集资金总额为 79, 万元, 扣除发行费用 3, 万元后, 实际募集资金 76, 万元 低于拟以募集资金投入额 80, 万元 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第一款的规定 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2014 年 3 月 18 日对上述募集资金到位情况已进行了审验, 并出具 瑞华验字 [2014] 号 验资报告 (2) 为使募投项目顺利进行, 在募集资金到位前, 宝鹰建设已经以自筹资金预先投入募投项目 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对宝鹰建设预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核, 并出具了瑞华核字 号 关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 截至 2014 年 3 月 31 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 19, 万元, 本次置换资金 19, 万元, 宝鹰建设在公司款项到位后, 于 2014 年 6 月 30 日前使用募集资金置换募投项目前期投入资金 19, 万元 (3) 2015 年 4 月 28 日, 公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议, 分别审议通过了 关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案 2015 年 5 月 19 日, 公司召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 变更募集资金投向的总金额人民币 41, 万元, 用于支付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23, 万元, 剩余募集资金 18, 万元永久补充流动资金 (4) 至 2016 年 6 月 30 日, 公司已使用募集资金 万元, 尚未使用募集资金 11, 万元 鉴于公司变更募集资金投资项目支付收购高文安设计有限公司 60% 股权之价款未实施完毕, 公司仍保留募集资金专户建设银行深圳罗湖支行 , 账户余额 11, 万元, 其中本金人民币 11, 万元, 利息 ( 扣除手续费 ) 为人民币 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益 (2)/(1) 期化 18

19 承诺投资项目 部品部件研发生产基 地建设投资 2015 年 是 41, , , % 05 月 21 日 否否 工程施工项目资金 否 34, , , % 是 否 承诺投资项目小计 -- 76, , , 超募资金投向不适用合计 -- 76, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权 : 由于市场情况不如预期, 该项目实现收益未达到预计效益 不适用不适用不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2014 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议, 审议通过了 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 ; 为使募投项目顺利进行, 在募集资金到位前, 本公司已经以自筹资金 19, 万元预先投入募投项目 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核, 并出具了瑞华核字 号 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 不适用不适用将来需要支付的收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权的第三期股权转让价款, 存放于募集资金专户 不适用 19

20 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 收购深圳高部品部件研文安设计有发生产基地限公司 60% 建设投资股权 23, , % 2015 年 05 月 21 日 否否 合计 -- 23, , 公司原计划在广州市白云区新广从路东侧建设部品部件研发生产基地, 并已取得穗府国用 (2012) 第 号 穗府国用 (2012) 第 号 土地使用权证书 及已经广州市国土资源和房屋管理局核发的 建设用地批准书, 但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工, 导致未能开工建设, 当地镇政府已就上述情况出具相关证明 由于涉及情况较为复杂, 预计项目地块的问题短期内无法得到解决 为了发挥募集资金使用效率, 公司拟不再使用募集资金实施该项目, 待项目地块问题的解决取得重大进展后公司再行对其妥善安排 公司计划不再实施募集资金投资项目 部品部变更原因 决策程序及信息披露情况件研发生产基地建设投资, 项目结余募集资金 41, 万元拟用于 :1 收购深圳说明 ( 分具体项目 ) 高文安设计有限公司 60% 股权共计 23, 万元 ;2 剩余募集资金 18, 万元永久性补充流动资金, 变更募集资金投资项目占募集资金投资项目总额比例为 54.70% 2015 年 4 月 28 日, 公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议, 分别审议通过了 关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案 2015 年 5 月 19 日, 公司召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 上述董事会决议 监事会决议及股东大会决议已通过巨潮资讯网 ( 及 证券时报 上海证券报 证券日报 中国证券报 进行了公告披露 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权 : 由于市场情况不如预期, 该项目实现收益未 达到预计效益 不适用 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 工程施工项目资金 购买高文安设计股权 2013 年 11 月 30 日 2015 年 04 月 29 日 巨潮资讯网 : 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 巨潮资讯网 : 关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流 20

21 动资金的公告 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳市宝 鹰建设集团股份有 子公司 建筑装饰 施工与设 计 万 6,322,639, ,067,095, ,339,068, ,190, ,025, 限公司 深圳市中 建南方建设集团有 子公司 建筑装饰 施工与设 计 6000 万 1,027,091, ,318, ,984, ,650, ,999, 限公司 印尼宝鹰 建设集团 有限公司 子公司 建筑装饰 施工与设 计 400 万美元 137,964, ,400, ,864, ,475, ,305, 深圳高文 安设计有 限公司 子公司设计设计 1100 万 57,396, ,102, ,171, ,682, ,166, 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六 对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计 2016 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 0.00% 至 20.00% 25, 至 30, , 国内业务稳定增长, 紧跟 一带一路 国家战略, 积极拓展海外市场 21

22 七 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 九 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 公司第五届董事会第二十二次会议 2015 年年度股东大会审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案, 以总股本 1,263,101,435 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 共分配现金红利 88,417, 元 ; 不以公积金转增股本 ; 不送红股 公司于 2016 年 6 月 22 日披露了 2015 年度分红派息实施公告, 本次权益分派股权登记日为 :2016 年 6 月 28 日 ; 除权除息日为 :2016 年 6 月 29 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 十 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十一 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 深圳市福田区泰然 2016 年 05 月 27 日实地调研四路 303 栋 3 楼会 机构 中国国际金融股份在本次特定调研中, 机构有限公司 : 廖明兵, 投资者就公司的发展战华宝投资有限公略 国内经营情况 海外 22

23 议室 司 : 黄万涛, 汇添业务发展情况 公司非公富基金管理有限公开发行股票事项 新兴产司 : 赵宇烨, 北京业领域的布局 公司投资市星石投资有限公并购的具体思路等方面进司 : 冯都, 华泰百行了交流和讨论 签订承瑞基金管理有限公诺函, 未提供资料 司 : 盛夏 23

24 第五节重要事项 一 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求, 及时修订公司各项规章制度, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部管理 规范公司运作, 进一步提升公司的规范化和透明度, 对于公司不足的地方加以改善, 努力做好信息披露工作 做好投资者关系管理, 不断提高公司治理水平 现阶段, 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 1 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 和公司制定的 股东大会议事规则 等规范性文件执行股东大会的召集 召开 表决等, 确保平等对待所有股东, 特别是保证中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力, 有效地保证了中小股东的权益 2 关于公司与控股股东控股股东依法通过股东大会行使出资人权利, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东实行人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 各自独立核算 独立承担责任和风险 公司与控股股东的关联交易公平合理, 决策程序符合规定, 不存在控股股东占用上市公司资金的现象, 上市公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形 3 关于董事与董事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选聘董事, 董事会人员构成和人数符合法律 法规的要求, 全体董事能够依据 董事会议事规则 等制度开展工作, 勤勉尽责履行义务 4 关于监事与监事会公司严格按照 公司法 公司章程 的有关规定选聘监事, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事能够按照 监事会议事规则 等的要求, 认真履行职责, 对公司重大事项及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 切实维护公司及股东的权益 5 关于绩效评价和激励约束机制公司正逐步建立和完善董事 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司经理人员的聘任严格按照 公司法 和 公司章程 的规定进行 6 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳健发展 7 关于信息披露与透明度董事会秘书负责公司信息披露工作, 并指定专人负责投资者关系管理, 接待投资者的来访和咨询 公司指定 证券时报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站, 严格按照有关法律法规的规定和 公司信息披露管理制度 真实 准确 完整 及时地披露信息, 确保所有股东有平等的机会获得信息 二 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情涉案金额 ( 万是否形成预计诉讼 ( 仲裁 ) 诉讼 ( 仲裁 ) 审理诉讼 ( 仲裁 ) 判决披露日期披露索引 24

25 况元 ) 负债进展结果及影响执行情况 2012 年 10 月 8 日, 山东富伦钢铁有 限公司在莱芜市 莱城区人民法院 起诉宝鹰建设要 求解除合同并承 担违约金 58 万, 同年 11 月 20 日山 东富伦变更诉讼 请求要求宝鹰建 设赔偿 420 万 ;11 月 30 日, 宝鹰建 设提起反诉, 要求 解除合同, 同时要 求山东富伦支付 工程款 350 万, 支 付管理费 窝工费等共计 元 ;12 月 2 日, 山东富伦再次变更诉讼请求要求宝鹰建设赔偿 670 万元 12 月 7 日, 宝鹰建设提出管辖权异议 2012 年 12 月 14 日, 山东 670 否 本案移送莱芜市中级人民法院, 因不构成影响宝鹰法院方面自建设持续经营的身原因, 目重大或有事项 前无更新进展 无 巨潮资讯网 : 重大资产置换及发行股份购买 2013 年 11 月资产暨关联 30 日交易并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 省莱芜市莱城区 人民法院作出 (2012) 莱城民初 字第 2785 号 民 事裁定书, 因山 东富伦钢铁有限 公司增加诉讼请 求金额导致案件 标的额超过级别 管辖标准, 裁定将 本案移送山东省 莱芜市中级人民 法院 因法院方面 自身原因, 该诉讼 目前未有更新进 展 其他诉讼事项 25

26 适用 不适用 三 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 充分利用 国创智联 在智慧城 市方面的 深圳市国创智联网络系统有限公司 深圳市国创智联网络系统有限公司 20% 股权 所涉及的 10,000 资产产权已过户 优势和资源, 深入推动公司 一带一路 发展战略的进一步实 - 施, 结合标的公司在智慧城市建设方面的经验, 将智慧城市 否 不适用 巨潮资讯网 : 关于对深圳市国创智联网络系统 2016 年 03 有限公司月 04 日进行股权投资的公告 ( 公告编号 : ) 建设推广 到 一带一 路 沿线国 家 26

27 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易 27

28 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 148, 年 03 月 29 日 连带责任保 49,807 证 二年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公 2016 年 04 月 15 日 60, 年 06 月 08 日 连带责任保 9,858 证 一年否否 28

29 司 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 60, 年 04 月 15 日 连带责任保 15,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 40, 年 03 月 22 日 连带责任保 30,597 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 28, 年 03 月 24 日 连带责任保 14,906 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 20, 年 05 月 18 日 连带责任保 16,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 20, 年 06 月 21 日 连带责任保 12,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 30, 年 01 月 12 日 连带责任保 5,557 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 50, 年 10 月 13 日 连带责任保 15,000 证 二年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 50, 年 06 月 25 日 连带责任保 10,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 20, 年 12 月 22 日 连带责任保 10,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 15, 年 07 月 22 日 连带责任保 4,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 5, 年 05 月 26 日 连带责任保 3,000 证 一年否否 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2016 年 04 月 15 日 10, 年 08 月 27 日 连带责任保 0 证 一年否否 深圳市中建南方建设集团有限公司 2016 年 04 月 15 日 4, 年 03 月 18 日 连带责任保 4,000 证 二年否否 29

30 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 410,600 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 560,600 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 157, ,725 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市中建南方建设集团有限公司 2016 年 04 月 15 日 7, 年 03 月 25 日 连带责任保 7,650 证 一年否否 深圳市中建南方建设集团有限公司 2016 年 04 月 15 日 2, 年 01 月 21 日 连带责任保 1,850 证 二年否否 深圳市中建南方建设集团有限公司 2016 年 04 月 15 日 17, 年 12 月 22 日 连带责任保 2, 证 一年否否 深圳市中建南方建设集团有限公司 2016 年 04 月 15 日 6, 年 12 月 18 日 连带责任保 5,000 证 一年否否 深圳高文安设计有限公司 2016 年 04 月 15 日 2, 年 05 月 25 日 连带责任保 100 证 一年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实际 12,050 发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保 35,170 余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额合 422,650 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 595,770 (A4+B4+C4) 9,600 16, , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 85.28% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 89, 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 89,

31 采用复合方式担保的具体情况说明 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 无无深圳市宝贤投资有限公司深圳市宝信投资控股有限公司 古少明及其一致行动人宝贤投资 宝信投资和吴玉琼以资 2013 年 12 月 31 产认购的发行 正常履行中日人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日 古少明及其一致行动人宝贤投资 宝信投资和吴玉琼以资 2013 年 12 月 31 产认购的发行 正常履行中日人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日 31

32 吴玉琼 古少明 古少明及其一致行动人宝贤投资 宝信投资和吴玉琼以资 2013 年 12 月 31 产认购的发行 正常履行中日人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日 古少明通过协议收购 GLOBE UNION (BVI) 持有的上市公司的 107,622,239 股 2013 年 12 月 正常履行中股份, 以及自本日公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起 36 个月不转让 关于同业竞争 关联交易 独立性的承诺 :( 一 ) 避免同业竞争承诺函古少明作为宝鹰股份实际控制人及控股股东, 宝信投资 宝贤投资古少明 深圳市及吴玉琼作为宝贤投资有限古少明的一致 2013 年 05 月 31 公司 深圳市宝行动人, 签署了日信投资控股有 关于避免同限公司 吴玉琼业竞争的承诺函 : 1 本人/ 本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务 ; 除拟置入上市公司的宝鹰股份及其 长期有效 32

33 下属公司从事建筑装饰工程的设计与施工业务外, 本人 / 本公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业务的情形 ;2 本人/ 本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司 ( 包括上市公司的附属公司, 下同 ) 相同或相似的业务, 以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争 ; 保证将采取合法及有效的措施, 促使本人 / 本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务 ;3 如本人/ 本公司和本人 / 本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知上市公司, 如在通知中所 33

34 指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则尽力将该商业机会优先提供给上市公司 ;4 如违反以上承诺, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 5 上述承诺在本人 / 本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销 ( 二 ) 规范关联交易承诺函本次交易完成后, 古少明将成为上市公司的控股股东和实际控制人, 为规范与上市公司的关联交易, 古少明及其一致行动人承诺如下 : (1) 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 ;(2) 承诺人保证承诺人以及承诺人 34

35 控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 ( 不包括上市公司控制的企业, 以下统称 承诺人的关联企业 ), 今后原则上不与上市公司发生关联交易 ; (3) 如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易, 承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与上市公司依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ;(4) 35

36 承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议 ; 承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ; (5) 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 承诺人将向上市公司作出赔偿 ( 三 ) 关于保障上市公司独立性的承诺古少明及其一致行动人分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函, 主要内容如下 :1. 人员独立 (1) 保证上市公司生产经营与行政管理 ( 包括劳动 人事及工资管理等 ) 完全独立于本人 / 本公司控制的其他企业 (2) 保证上市公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作 并在上市公司领取 36

37 薪酬, 不在本人 / 本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员 (3) 保证本人 / 本公司推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行, 本人 / 本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定 2. 资产独立 (1) 保证上市公司及其子公司资产的独立完整 ; 保证本次置入上市公司的资产权属清晰 不存在瑕疵 (2) 保证本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产 资金及其他资源 3. 财务独立 (1) 保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度 (2) 保证上市公司在财务决策方面保持独立, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不干涉上 37

38 市公司的资金使用 (3) 保证上市公司保持自己独立的银行账户, 不与本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业共用一个银行账户 4. 机构独立 (1) 保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构, 并与本人 / 本公司控制的其他企业的机构完全分开 ; 保证上市公司及其子公司与本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 (2) 保证上市公司及其子公司独立自主运作, 本人 / 本公司不会超越上市公司董事会 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营 5. 业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立的生产和销售体系 ; 在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具 38

39 有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业 (2) 保证本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争 (3) 保证严格控制关联交易事项, 尽快能减少上市公司及其子公司与本人 / 本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易 杜绝非法占用上市公司资金 资产的行为, 并不要求上市公司及其子公司向本人 / 本公司控制的其他企业提供任何形式的担保 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则, 与对非关联企业的交易价格保持一致, 并及时进行信息披露 (4) 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外 39

40 的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产 人员 财务 机构 业务的独立性 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 无 1 古少明先生拟计划在增持之日 ( 即 2015 年 7 月 2 日 ) 起在未来 12 月内通过深圳证券交易所允许的方式 ( 包括但不限于竞价交易 大宗交易等 ) 增持公司股份不自实际控制人公司控股股东 低于公司总股 2015 年 07 月 02 增持公司股份实际控制人古本 %( 不日完成公告之日少明低于 1,000,000 起 6 个月 股, 含本次增持的 1,021,301 股股份 ), 不超过公司总股本的 2%( 不超过 25,262,029 股 ) 2 在古少明先生增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份 是不适用 正常履行中 十 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 40

41 十一 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 关于非公开发行公司债券的说明 公司于 2016 年 1 月 29 日 2016 年 2 月 19 日分别召开第五届董事会第二十次会议 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2016 年面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案 等, 为拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低融资成本, 结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素, 公司拟非公开发行公司债券的规模合计不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 具体发行规模由董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况, 在上述范围内确定 详情请见公司 2016 年 1 月 30 日 2016 年 2 月 20 日分别刊登在巨潮资讯网的 非公开发行公司债券预案的公告 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016 年 4 月 12 日, 公司收到深圳证券交易所出具的 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函 ( 深证函 号 ) 公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过 15 亿元人民币的公司债券 公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行工作于 2016 年 8 月 19 日开始, 并已于 2016 年 8 月 22 日完成发行 本期债券共募集资金人民币 1.5 亿元, 票面利率为 7.00%, 起息日为 2016 年 8 月 19 日 根据深圳证券交易所无异议函核准范围, 本次公司债券剩余部分将择机发行 2 关于非公开发行股票的说明 公司于 2016 年 4 月 18 日 2016 年 5 月 10 日分别召开第五届董事会第二十三次会议 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 公司拟向恒大人寿保险有限公司 西藏东方富通投资有限公司 古少明 李素玉 古少波 古朴 古少扬共计 7 名特定投资者非公开发行股票, 本次非公开发行的数量不超过 209,976,645 股 ( 含本数 ), 募集资金总额不超过 197, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 本次募集资金是公司主营业务发展的需要, 将有助于公司提升营运能力, 满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求, 降低财务风险, 进一步提高盈利水平 公司于 2016 年 4 月 18 日 2016 年 5 月 10 日分别召开第五届董事会第二十三次会议 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 公司拟向恒大人寿保险有限公司 西藏东方富通投资有限公司 古少明 李素玉 古少波 古朴 古少扬共计 7 名特定投资者非公开发行股票, 本次非公开发行的数量不超过 209,976,645 股 ( 含本数 ), 募集资金总额不超过 197, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 本次募集资金是公司主营业务发展的需要, 将有助于公司提升营运能力, 满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求, 降低财务风险, 进一步提高盈利水平 公司于 2016 年 6 月 6 日向中国证监会递交非公开发行股票申请材料, 于 2016 年 6 月 8 日中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 中国证监会于 2016 年 7 月 14 日出具 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ), 依法对公司提交的 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 进行了审查, 需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 41

42 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见 公司于 2016 年 8 月 8 日向中国证监会递交延期回复的申请报告, 申请延期至 2016 年 9 月 12 日前对反馈意见做出回复 公司于 2016 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议, 通过了 关于调整非公开发行股票方案的议案 等相关议案, 详情请见公司 2016 年 8 月 13 日刊登在巨潮资讯网的 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 等公告 截至本报告披露日, 公司非公开发行股票事项, 公司与保荐机构及其他中介机构就反馈意见进行落实和答复的工作正有序推进中 十三 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 42

43 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 580,683, % 580,683, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 580,683, % 580,683, % 其中 : 境内法人持股 302,611, % 302,611, % 境内自然人持股 278,072, % 278,072, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 682,417, % 682,417, % 1 人民币普通股 682,417, % 682,417, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 1,263,101, % 1,263,101, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 43

44 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 41,313 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的普通股数量 持有无限售条件的普通股数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 古少明境内自然人 21.51% 271,642, ,621,6 79 1,021,301 质押 200,000,000 深圳市宝贤投资有限公司深圳市宝信投资控股有限公司 境内非国有法人 12.55% 158,510, ,510,5 35 境内非国有法人 11.41% 144,100, ,100, 质押 127,104,000 0 质押 96,468,500 平安大华基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 创赢一期 58 号集合资金信托计划 其他 3.17% 40,060,00-18,000, ,060,000 全国社保基金 一零四组合 其他 2.82% 35,589,88 2,699, ,589,889 9 李素玉境内自然人 2.40% 30,341, ,341,646 质押 13,174,288 44

45 恒大人寿保险 有限公司 - 万 能组合 B 境内非国有法人 1.83% 23,057,66 23,057, ,057,668 8 中信证券股份 有限公司 其他 1.21% 15,256, ,246, ,256,940 刘园境内自然人 1.11% 14,000,00 14,000, ,000,000 0 中国人寿再保 险有限责任公 司 其他 1.02% 12,826,87 3,100, ,826,877 7 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 除古少明 深圳市宝贤投资有限公司 深圳市宝信投资控股有限公司系一致行动人外, 公司未知股东之间是否存在关联关系, 也未知股东是否属于 上市公司股东持股变动信 息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 平安大华基金 - 平安银行 - 平安 信托 - 平安财富 * 创赢一期 58 号 集合资金信托计划 40,060,000 人民币普通股 40,060,000 全国社保基金一零四组合 35,589,889 人民币普通股 35,589,889 李素玉 30,341,646 人民币普通股 30,341,646 恒大人寿保险有限公司 - 万能组 合 B 23,057,668 人民币普通股 23,057,668 中信证券股份有限公司 15,256,940 人民币普通股 15,256,940 刘园 14,000,000 人民币普通股 14,000,000 中国人寿再保险有限责任公司 12,826,877 人民币普通股 12,826,877 庄楚雄 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 罗仕卓 9,006,100 人民币普通股 9,006,100 章银娣 8,162,695 人民币普通股 8,162,695 前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知股东之间是否存在关联关系, 也未知股东是否属于 上市公司股东持股变动信 息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券股东庄楚雄通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见 10,000,000 股 45

46 注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 46

47 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 47

48 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2015 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 王晖副总经理聘任 2016 年 04 月 14 聘任日 48

49 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 926,008, ,315, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 294,543, ,184, 应收账款 4,770,043, ,258,047, 预付款项 125,840, ,268, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 214,283, ,680, 买入返售金融资产存货 481,255, ,637,

50 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 10,785, ,687, 流动资产合计 6,822,759, ,919,822, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 1,902, 长期应收款长期股权投资 345,213, ,448, 投资性房地产 54,475, ,687, 固定资产 147,259, ,779, 在建工程 28, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 58,160, ,576, 开发支出商誉 319,075, ,075, 长期待摊费用 6,478, ,481, 递延所得税资产 140,644, ,840, 其他非流动资产 22,869, ,924, 非流动资产合计 1,096,108, ,814, 资产总计 7,918,868, ,895,636, 流动负债 : 短期借款 2,079,669, ,252,538, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 453,704, ,612,

51 应付账款 1,670,931, ,668,056, 预收款项 329,305, ,014, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 12,128, ,154, 应交税费 300,733, ,935, 应付利息应付股利其他应付款 356,577, ,632, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 4,315, 其他流动负债流动负债合计 5,203,049, ,295,258, 非流动负债 : 长期借款 8,965, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 8,965, 负债合计 5,203,049, ,304,223, 所有者权益 : 股本 293,122, ,122, 其他权益工具 51

52 其中 : 优先股永续债资本公积 1,054,002, ,054,002, 减 : 库存股其他综合收益 717, , 专项储备 56,018, ,751, 盈余公积 100,562, ,537, 一般风险准备未分配利润 1,034,407, ,824, 归属于母公司所有者权益合计 2,538,830, ,430,402, 少数股东权益 176,988, ,010, 所有者权益合计 2,715,819, ,591,413, 负债和所有者权益总计 7,918,868, ,895,636, 法定代表人 : 古少波主管会计工作负责人 : 温武艳会计机构负责人 : 温武艳 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 83,758, ,696, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 515, 应收利息应收股利 99,997, 其他应收款 55,706, ,931, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 139,464, ,140,

53 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,329,639, ,233,873, 投资性房地产 2,601, ,129, 固定资产 477, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 3,332,726, ,237,561, 资产总计 3,472,190, ,498,701, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 133, , 应交税费 2,088, , 应付利息应付股利其他应付款 68,015, , 划分为持有待售的负债 53

54 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 70,237, , 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 70,237, , 所有者权益 : 股本 1,263,101, ,263,101, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,928,492, ,928,492, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 85,822, ,822, 未分配利润 124,536, ,332, 所有者权益合计 3,401,952, ,497,749, 负债和所有者权益总计 3,472,190, ,498,701, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 54

55 一 营业总收入 3,100,253, ,097,641, 其中 : 营业收入 3,100,253, ,097,641, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,840,238, ,872,729, 其中 : 营业成本 2,584,198, ,622,270, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 63,750, ,841, 销售费用 13,662, ,583, 管理费用 89,451, ,399, 财务费用 44,308, ,878, 资产减值损失 44,868, ,756, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -4,162, ,057, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 -4,234, ,057, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 255,852, ,853, 加 : 营业外收入 723, ,120, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 114, , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 256,462, ,948, 减 : 所得税费用 63,639, ,320, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 192,823, ,628, 归属于母公司所有者的净利润 181,024, ,870,

56 少数股东损益 11,798, ,758, 六 其他综合收益的税后净额 1,553, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,553, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 1,553, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 1,553, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 194,376, ,628, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 182,578, ,870, 归属于少数股东的综合收益总额 11,798, ,758, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 古少波主管会计工作负责人 : 温武艳会计机构负责人 : 温武艳 56

57 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 1,504, ,528, 减 : 营业成本 528, , 营业税金及附加 59, , 销售费用管理费用 3,959, ,218, 财务费用 101, ,711, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -4,234, ,057, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -4,234, ,057, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -7,379, , 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -7,379, , 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -7,379, , 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位 57

58 以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -7,379, , 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,342,495, ,498,761, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6, 收到其他与经营活动有关的现金 47,307, ,673, 经营活动现金流入小计 2,389,803, ,525,441,

59 购买商品 接受劳务支付的现金 2,552,356, ,516,036, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 103,636, ,826, 支付的各项税费 218,261, ,608, 支付其他与经营活动有关的现金 101,637, ,813, 经营活动现金流出小计 2,975,891, ,828,284, 经营活动产生的现金流量净额 -586,088, ,843, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 300, 取得投资收益收到的现金 43, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 343, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,999, ,563, 投资支付的现金 100,000, ,560, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 48,000, 投资活动现金流出小计 110,999, ,123, 投资活动产生的现金流量净额 -110,655, ,123, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 7,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,775,193, ,160,287,

60 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 ,477, 筹资活动现金流入小计 1,775,193, ,248,764, 偿还债务支付的现金 961,342, ,217, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 131,136, ,792, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 106,477, 筹资活动现金流出小计 1,092,479, ,487, 筹资活动产生的现金流量净额 682,713, ,277, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,175, , 五 现金及现金等价物净增加额 -10,854, ,744, 加 : 期初现金及现金等价物余额 763,976, ,883, 六 期末现金及现金等价物余额 753,121, ,138, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,504, ,528, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 170,427, ,716, 经营活动现金流入小计 171,931, ,244, 购买商品 接受劳务支付的现金 金 支付给职工以及为职工支付的现 1,226, ,563, 支付的各项税费 339, , 支付其他与经营活动有关的现金 2,884, ,993, 经营活动现金流出小计 4,450, ,965, 经营活动产生的现金流量净额 167,481, ,720, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 99,997,

61 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 99,997, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 100,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 3,000, 支付其他与投资活动有关的现金 48,000, 投资活动现金流出小计 100,000, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -2, ,000, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 88,417, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 88,417, 筹资活动产生的现金流量净额 -88,417, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 79,061, ,720, 加 : 期初现金及现金等价物余额 4,696, ,887, 六 期末现金及现金等价物余额 83,758, ,166, 合并所有者权益变动表 本期金额 61

62 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 293,12 一 上年期末余额 2, ,054,0 02, , ,751, 100, , , ,010,330.89, ,591,4 13, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 293,12 二 本年期初余额 2, ,054,0 02, , ,751, 100, , , ,010,330.89, ,591,4 13, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,553, ,266, , ,583, ,977, 124, , ( 一 ) 综合收益总 1,553,5 181,024 11,798, 194,376 额 52.38, , ( 二 ) 所有者投入和减少资本 ,179, ,179, 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ,179, ,179, ( 三 ) 利润分配 24, ,441, ,417, 提取盈余公积 24, ,

63 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 -88,417, ,417, ( 五 ) 专项储备 14,266, ,266, 本期提取 42,275, ,275, 本期使用 28,009, ,009, ( 六 ) 其他 293,12 四 本期期末余额 2, ,054,0 02, , ,018, 100, , ,034,4 176,988 07,693., ,715,8 19, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 293,12 一 上年期末余额 2, ,054,4 65, ,588, ,728, ,218, ,444, ,170,5 67, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 63

64 同一控 制下企业合并 其他 293,12 二 本年期初余额 2, ,054,4 65, ,588, ,728, ,218, ,444, ,170,5 67, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -463, , ,162, ,809, ,606, ,566, 420, , ( 一 ) 综合收益总 -835,38 335,415 41,393, 375,973 额 9.34, , ( 二 ) 所有者投入 -463,24 21,173, 20,710, 和减少资本 股东投入的普 5,039,6 5,039,6 通股 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 -463, ,133, ,670, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 28,809, ,809, ,809, ,809,

65 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 24,162, ,162, 本期提取 125,174, ,174, 本期使用 101,011, ,011, ( 六 ) 其他 293,12 四 本期期末余额 2, ,054,0 02, , ,751, 100, , , ,010,330.89, ,591,4 13, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 1,263,10 1, ,928,492, ,822, ,332 3,497,749,829.11, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 1,263,10 1, ,928,492, ,822, ,332 3,497,749,829.11, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,796, ,796, ( 一 ) 综合收益总 -7,379,6-7,379,62 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 65

66 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -88,417, ,417, ,417, ,417, 四 本期期末余额 1,263,10 1, ,928,492, ,822, ,536 3,401,952,102.14, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 1,263,10 1, ,928,492, ,747, ,658 3,396,999,136.27, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 66

67 二 本年期初余额 1,263,10 1, ,928,492, ,747, ,658 3,396,999,136.27, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,074, ,674, 100,749, ( 一 ) 综合收益总 100, ,749,6 额, ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 10,074,96-10,074, ,074,96-10,074, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,263,10 1,928,492 85,822,56 220,332 3,497,749 67

68 1,435.00, ,829.11, 三 公司基本情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 ( 原名 深圳成霖洁具股份有限公司, 以下简称 本公司 或 公司 ) 是经原中国对外贸易经济合作部以外经贸资二函 [2001]1251 号文及深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复 [2001]1166 号文批准的由深圳成霖洁具有限公司于 2001 年 12 月 31 日整体变更设立的股份有限公司, 注册地为广东省深圳市 公司于 2002 年 1 月 3 日经原深圳市工商行政管理局核准登记, 企业法人营业执照注册号 : 本公司总部位于广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 本公司设立时注册资本为人民币 150,330, 元, 股本总数 150,330,000 股, 股票面值为每股人民币 1.00 元 根据本公司 2003 年 2 月 9 日第一届第九次股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2005]16 号文核准, 本公司于 2005 年 5 月 20 日首次向社会公众发行人民币普通股 51,000,000 股 ( A 股 ), 发行价为每股 8.60 元 发行后, 本公司注册资本增至人民币 201,330, 元 根据本公司 2005 年度第二次临时股东大会决议, 经商务部以商资批 [2005]2827 号文批准, 本公司以总股本 201,330,000 股为基数, 按每 10 股由资本公积转增 股, 共计转增 22,812,702 股, 非流通股股东将所获转增股份 17,033,887 股支付给流通股股东 本公司的股权分置改革方案已于 2005 年 11 月 30 日实施完毕 转增后, 本公司注册资本增至人民币 224,142, 元 根据本公司 2007 年 5 月 14 日召开的 2006 年度股东大会决议, 本公司以总股本 224,142,702 股为基数, 按每 10 股由资本公积转增 1 股, 共计转增 22,414,270 股, 并于 2007 年度实施 转增后, 本公司注册资本增至人民币 246,556, 元 根据本公司 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年度股东大会决议, 本公司以总股本 246,556,972 股为基数, 按每 10 股由资本公积转增 1.5 股, 共计转增 36,983,545 股, 并于 2008 年度实施 转增后, 本公司注册资本增至人民币 283,540, 元 根据本公司 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会决议, 本公司以总股本 283,540,517 股为基数, 按每 10 股由资本公积转增 6 股, 共计转增 170,124,310 股, 并于 2010 年实施 转增后, 本公司注册资本增至人民币 453,664, 元 根据本公司 2013 年 6 月 17 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2013]1509 号文核准 ( 关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ) 本公司向深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 ( 以下简称 宝鹰建设 ) 原全部 10 名股东发行股份认购资产总计 610,926,608 股人民币普通股 (A 股 ), 向平安大华基金管理有限公司 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司 4 户特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )198,510,000 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 4.03 元 重大资产重组后, 本公司注册资本增至人民币 1,263,101, 元 本公司经营范围为 : 销售自产产品 从事非配额许可证管理 非专营商品的收购出口业务 承担各类建筑 ( 包括车 船 飞机 ) 的室内外装饰工程的设计与施工 ; 承接公用 民用建设项目的建筑智能化 消防设施工程的设计与施工 ; 承接公用 民用建设项目的机电设备 金属门窗 钢结构工程的安装与施工 ; 家具和木制品的设计 安装 ; 建筑装饰石材销售 安装 ; 建筑装饰设计咨询 ; 新型建筑装饰材料的设计 研发及销售 ( 以上各项不含法律 行政法规 国务院决定需报经审批的项目, 涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可 68

69 经营 ) 从事货物及技术进出口业务 ; 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 生产水龙头, 卫浴洁具及其配件, 精冲模, 精密型腔模, 模具标准件 ; 各类型建筑幕墙工程设计 制作 安装及施工 本公司及各子公司主要从事建筑装饰工程的施工与设计 本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 8 月 26 日决议批准报出 本公司 2016 半年度纳入合并范围的子公司共 26 户, 详见本附注九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 持续经营 本公司无影响持续经营能力的事项, 预计未来 12 个月内具备持续经营的能力, 本公司的财务报表系在持续经 营为假设的基础上编制 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司及各子公司从事装修装饰经营 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认 建造合同完工百分比确定等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注五 25 收入 描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注五 30 重大会计判断和估计 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2016 年 6 月 30 日的财务状况及 2016 年半年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务 69

70 报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 2 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 70