股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 联环药业 江苏联环药业股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人姚兴田 主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王爱新 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司第六届董事会第五次会议通过的 公司 2015 年度利润分配议案,2015 年度母公司实现净利润 39,753, 元, 按 2015 年度母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积 3,975, 元, 加母公司年初未分配利润 170,222, 元, 扣除已派发 2014 年度现金股利 13,319, 元, 本期可供股东分配的利润为 192,681, 元 公司以 2015 年 12 月 31 日的股本 168,909, 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元 ( 含税 ), 共计派发 10,134, 元, 剩余的未分配利润滚存到以后年度 同时以资本公积转增股本, 每 10 股转增股本 3 股 公司本年度不送红股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资 者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中 可能面对的风险 部分 1 / 138

2 目录第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 3 第三节公司业务概要... 6 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 138

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 联环药业 公司 本公司 指 江苏联环药业股份有限公司 公司章程 本公司 章程 指 江苏联环药业股份有限公司章程 联环集团 大股东 控股股东 指 江苏联环药业集团有限公司 扬州制药 指 扬州制药有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期 本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 江苏联环药业股份有限公司联环药业 Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd. JLPC 姚兴田 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘和平 遇宝昌 联系地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 江苏省扬州市文峰路 21 号 电话 传真 电子信箱 php@lhpharma.com yubaochang@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 Lianhuan@vip.sina.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 江苏省扬州市文峰路 21 号 3 / 138

4 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 联环药业 G 联环 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐 机构 名称 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场 商务楼 B 座 (14 幢 )20 楼 签字会计师姓名 夏先锋 陈笑春 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 11 层 签字的保荐代表人姓名 薛江 夏涛 持续督导的期间 2015 年 4 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 642,432, ,688, ,302, 归属于上市公司股东的净利润 50,114, ,995, ,326, 归属于上市公司股东的扣除非 48,701, ,462, ,001, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 62,117, ,500, ,173, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 774,149, ,924, ,682, 总资产 1,000,536, ,958, ,475, 期末总股本 168,909, ,700, ,700, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.84 个百分点 9.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.16 个百分点 9.31 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 4 / 138

5 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 171,626, ,694, ,594, ,517, 归属于上市公司股东的净利润 11,408, ,391, ,997, ,316, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,515, ,465, ,457, ,262, 经营活动产生的现金流量净额 -7,623, ,353, ,675, ,711, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -72, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额 2,184, , , 或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,988, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 -20, , , 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -436, , , 少数股东权益影响额 1, , , 所得税影响额 -242, , , 合计 1,413, , ,324, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 5 / 138

6 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 305, , , , 合计 305, , , , 十二 其他 无 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务及产品根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所属行业为医药制造业, 行业分类代码为 :C 制造业 C27 医药制造业 公司主要从事化学药品的研发 生产及销售, 产品的应用范围涵盖涵盖泌尿系统药 抗组胺药和心血管药等三大系列 主要产品有创新药物爱普列特片 ( 川流 ), 新药依巴斯汀片 ( 苏迪 ) 非洛地平片( 联环尔定 ) 非洛地平缓释胶囊( 联环笑定 ) 辛伐他汀片( 征之 ) 达那唑胶囊及栓剂 二甲双胍格列齐特片( 度和 ) 蚓激酶胶囊 巴洛沙星片 盐酸舍曲林胶囊 ( 联环优定 ) 等二十多个 公司所有原料药及制剂生产线均通过 GMP 认证 氢化可的松 醋酸氢化可的松 盐酸多西环素等 7 个原料药产品通过美国 FDA 检查, 原料药产品销往多个国家和地区 ( 二 ) 公司经营模式 1 采购模式公司已制定了 采购管理制度 采购计划标准管理程序 物料采购标准程序 供应商评价标准管理程序 和 供应商审计标准管理程序 等相关制度规范, 加强公司对采购与付款管理的内部控制 采购计划 生产使用部门根据需求提出月度采购申请, 由采购人员汇总各部门采购申请后编制采购计划, 报部门负责人 分管领导审批, 经审核通过后, 方可进行采购 供应商评审与管理 公司定期由质量控制部 采购供应部 生产部的有关人员, 成立调查小组对供应商进行考察, 并出具调查审计报告, 结合问题的反馈与解决, 进行供应商评定, 将考评结果登记到 合格供应商名录 对于新增供应商, 应由质量控制部组织进行新增供应商评审, 审批合格后由质量控制部专人更新 合格供应商名录 并存档 采购合同与订单签订 公司的所有采购必须与供应商签订采购合同或订单, 签署后的采购合同副本需留档财务部 采购合同或订单一经采购主管或总经理签发后, 对其内容的任何更改必须通过合同或订单更改的方式进行 采购验收入库 仓库收到供应商送货时, 仓库保管人员应根据月生产计划 物资到货通知单 和供应商提供的 送货单 对货物进行分拣 清点计数和过磅称重等, 核对无误后将货物存放收货区, 在 送货单 与 物资到货通知单 上签收, 并提交一联至供应部 生产用物料的质量检验由质量控制部负责, 质量控制部取得样品后, 应依据规定进行质量检验, 并出具 质检报告单 采购付款 公司支付供应商的所有货款应当由财务部根据付款管理程序规定支付给供应商 2 生产模式报告期内公司所有在产品已通过国家 GMP 认证, 生产过程严格执行药品 GMP 规范, 并且制定了 生产管理制度 生产计划标准管理程序 生产试验标准管理程序 安全生产标准管理程序 和 生产调度管理制度 等相关制度规范, 加强公司对生产与质量管理的内部控制 生产计划 生产部负责根据公司的实际情况编制年度生产计划, 并将年度生产计划分解为详细 可操作的月度计划及周生产计划 生产部对周生产计划进行跟踪, 并对关键指标进行考核记录 6 / 138

7 原材料领用 生产车间根据生产指令, 领用原材料须填写 需料送料单 中需料部分, 并经过所在部门主管审批后方可向仓库领取 仓库发料前应审核审批手续的完整性 数量的准确性并确认无误后, 填写 需料送料单 中送料部分, 并做好台账记录 仓库部门主管对材料领用应进行抽查 复核, 及时发现问题 不合格材料退换 不合格材料退换应经过质量控制部的检验, 查明原因并界定责任 不合格材料退回仓库, 应存放于专门区域并上锁管理, 避免与合格材料混淆 生产过程质量管理 质量控制部负责生产过程中的质量管理 质量控制部应派人进行巡回监控, 做好过程管理与分析, 并将资料回馈给生产部, 发现质量异常应立即处理, 追查原因, 并予以矫正, 防止再次发生 安全生产部及监控 生产部负责人是安全生产的第一责任人, 车间主任负责检查车间内的安全设施, 组织整理工作场所, 及时排除隐患 生产 ( 安全环保 ) 部负责提出生产目标并组织监督实施, 定期不定期召开会议, 研究部署安全生产工作, 发现问题及时解决或向公司总经理报告 产成品入库检验 成品放行 公司每批产品必须经过严格的质量检验, 合格后方能入库 质量控制部负责人审核相关批次生产及检验记录, 合格后开具放行单, 产成品方可对外销售 3 销售模式公司制剂产品销售主要采用专业化学术推广和代理两种销售模式, 其中专业化学术推广模式是公司制剂产品的主要销售模式 公司原料药销售主要采用经销商模式和直销模式 ( 三 ) 行业的发展现状过去十年, 我国七大类医药工业总产值保持快速增长, 从 2002 年的 2,419 亿元增长到 2013 年的 22,297 亿元, 复合年增长率为 22.37% 年全国医药工业总产值及增幅 : 25,000 20,000 15,000 10,000 22, % 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5, , 年产值 ( 亿元 ) 比上年增长率 5.00% 0.00% 注 : 全国医药工业系指七大子行业的总和, 包括化学原料药 化学药品制剂 生物制剂 医疗器械 卫生材料 中成药 中药饮片数据来源 : 南方所 2014 年中国医药市场发展蓝皮书, 下同 根据 中国统计年鉴 2013 的统计数据,2012 年我国规模以上医药工业企业的主营业务收入总额为 17, 亿元, 产销率为 95.70% 从各大子行业的产值增长情况看, 在各子行业工业中, 原料药 化学制剂和中成药比例较大, 占比如下 : 全国医药工业细分行业工业产值占比 : 7 / 138

8 20% 27% 原料药化学制剂中成药生物制药其他 化学制药工业是我国医药工业的重要组成部分, 约占我国医药工业总产值的一半左右 加快化学制药工业发展 结构调整和转型升级步伐, 对于促进医药工业由大变强, 保护和增进人民健康, 应对自然灾害和公共卫生事件, 促进经济社会发展, 具有重要意义 从整体来看, 我国化学药品制剂产业尚处于起步阶段, 新药研发能力不足, 主要以生产仿制药为主 我国生产制剂 4000 余种, 原创药青蒿素在国际上被广泛使用, 为世界范围内疟疾的防治作出了重要贡献 十一五 期间, 国家通过 重大新药创制 等专项, 投入近 200 亿元, 带动了社会资金约 600 亿元投入制药创新领域, 通过产学研联盟等方式新建了企业为主导的 50 多个国家级技术中心, 技术创新能力不断增强 我国是全球最大的化学原料药生产国和出口国, 可生产 1500 多种化学原料药及中间体, 其中 50% 以上出口 作为全球最大的原料药和医药中间体供应商, 中国已经树立了牢固的国际地位 我国目前传统优势品种市场份额较大, 在国际市场上具有优势, 如维生素类 抗生素类 解热镇痛类等 他汀类 普利类 沙坦类等特色原料药已成为新的出口优势产品, 具有国际市场主导权的品种日益增多 ( 四 ) 行业周期性特点医药行业的消费支出与国民经济发展水平 人民生活质量存在较强的相关性 我国经济水平稳定增长, 人民生活水平不断提升, 医疗体制改革深入开展, 政府医疗卫生投入稳步提高, 这些因素均促使医药行业保持较快的增长, 没有明显的行业周期性 ( 五 ) 公司所处的行业地位公司为母公司江苏联环药业集团有限公司下属主要经营实体 江苏联环药业集团有限公司被中国医药工业信息中心 南方周末 评为 2015 年中国医药企业社会责任榜十佳企业, 被江苏省医药行业协会授予全省医药行业十佳优秀品牌企业 ( 六 ) 报告期业绩驱动因素在销售网路较强的地区, 通过举行科室推广会和参与地方学术会议等手段, 加强重点临床品种的专业化推广, 在临床推广的薄弱地区, 加强与当地有实力资质较好的推广公司合作, 提高临床品种的覆盖率和市场占有率, 努力扩大临床品种的销售, 使得临床品种在 2015 年保持较高的增长幅度 重视和加强基药市场的维护和开拓, 特别是发达地区的基药市场 针对基药市场医疗机构网点分散, 单一采购量较少的特点, 一方面加强营销网络建设, 一方面加强与区域推广客户的合作, 使得公司的基药品种在江苏 上海 浙江 北京 山东 广东等地的基层医疗机构的覆盖率进一步扩大 8 / 138

9 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期, 公司主要资产变动情况详见第四节管理层讨论与分析二 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 (1) 技术创新和持续发展优势公司是国家高新技术企业 江苏省创新型试点企业 公司拥有一支门类齐全 梯次配备的科技队伍 ; 拥有江苏省重点支持的企业技术中心 省心血管药物工程中心 公司长期注重以科技为先导, 重视技术创新的投入, 与有关科研机构和高等院校紧密合作, 先后成功研发上市国家一类新药 2 个 原国家二类新药 4 个 国家三类新药 1 个 公司高度重视科技创新, 具有较强的研发实力 成功上市的系列新药, 具有科技含量高, 部分产品填补国内空白, 主导产品具有自主知识产权, 原料药与制剂配套开发 生产等特点 (2) 锐意进取的管理团队优势公司具有独特的企业文化和经验丰富 锐意进取的管理团队 在 制药人时刻想到用药人 的企业发展理念指引下, 公司在多年的发展过程中, 形成了独具特色的企业文化 公司董事长姚兴田先生,1981 年毕业于中国药科大学, 从事药品经营管理工作 30 余年, 有丰富的药品生产管理的经验, 是爱普列特缓释制剂的专利发明人, 用于制备薄芝糖肽注射液的灵芝属薄树芝菌的培养基 的专利发明人, 江苏省医药行业优秀企业家, 江苏省医药系统劳动模范, 被江苏省科技厅授予 科技型企业家 荣誉称号 经过近 10 多年的创业发展, 公司管理层基于公司的实际情况 行业发展趋势和市场需求, 及时 高效地制定符合公司实际的发展战略, 成员之间沟通顺畅 配合默契, 对公司未来发展有着共同的理念, 形成了团结 高效 务实的经营管理理念 公司管理团队经验丰富, 市场应变能力强, 公司发展战略前瞻性和计划性强 在 2005 年医药行业开始进入低迷期时, 公司及时调整战略, 将过去注重增长的激进策略调整为加强内部管理的稳健经营策略, 有效避免了行业不景气的负面影响, 并为新景气周期到来时加快发展打好基础 在目前医药行业景气度高和国际原料药制造向我国转移的有利形势下, 公司管理层又结合自身优势, 确立了重点发展与公司销售网络兼容性好的制剂产品, 以及加快国际认证进程, 增加高附加值原料药出口的发展策略 公司管理层的决策能力和执行能力为公司未来的持续健康发展提供了有力保障 公司目前的团结 有凝聚力 富有组织纪律性 又有高度执行力的管理团队, 已经构成了公司发展的重要竞争优势 (3) 主导产品和产品储备优势公司主导产品之一爱普列特片为国家一类新药, 是治疗前列腺良性增生症的有效药物 前列腺良性增生症是男性老年人的常见病, 治疗前列腺良性增生症药物的市场空间巨大 公司的爱普列特片也是国内首创的治疗前列腺良性增生症的有效药物 1999 年 8 月获得国家一类新药证书 ;2001 年 2 月被科技部 财政部 国家计委 国家经贸委评为 九五 国家重点科技攻关计划优秀科技成果 ;2004 年 7 月获得科技部 商务部 国家质监总局 国家环保总局颁发的国家重点新产品证书 公司主要产品依巴斯汀片 ( 苏迪 ) 是新一代非镇静型抗过敏药物, 是一种强效 长效 高选择性的组胺 H1 受体阻断剂, 并对中枢神经系统的胆碱能受体没有拮抗作用 该产品被认定为国家重点新产品 江苏省高新技术产品 公司主要产品非洛地平片 ( 联环尔定 ) 是一种新型钙离子拮抗剂, 能选择性地舒张小动脉, 改善心 肾功能, 广泛适用于各种高血压患者的治疗需要, 本公司为该药品质量标准起草单位 该产品被认定为江苏省高新技术产品 9 / 138

10 公司共有 109 个药品品种 15 个品种纳入 国家基本药物目录,33 个品种纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 另有 1 个品种纳入省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 拥有丰富的产品储备 (4) 生产和质量控制优势公司拥有健全严密的质保体系, 由总经理 质量控制部经理 质量保证部经理 车间主任和现场 QA 组成的质量管理网络始终按 GMP 的要求, 定期开展质量检查, 质量分析和质量跟踪活动 质量检测中心配备了合格的化验人员和用于各种检测的精密仪器设备, 通过先进的测试手段和完备的质量管理制度, 有效地保证了公司产品的质量 公司所有在产品均已通过国家 GMP 认证, 氢化可的松 醋酸氢化可的松等出口品种已在美国 FDA 注册成功 公司目前拥有爱普列特 依巴斯汀 氢化可的松 地塞米松磷酸钠 蚓激酶 异烟肼 左炔诺孕酮等多条生产线, 并拥有氧桥 上溴 脱溴 锂氨还原, 上碘置换 深冷等齐全的单元化学反应设备和完善的核心配套生产设备, 其化学原料药的工业化生产水平在国内处于先进水平 公司十分重视产品质量, 从供应商选择到成品出厂, 每一个环节都严格把关 公司主要产品先后顺利通过国家和省级 GMP 认证 同时, 公司对进厂原辅料及成品制定了高于国家药品标准的企业内控标准, 部分产品可达到欧洲药典标准 公司建立和完善了三级质量管理体系, 根据新版 GMP 要求执行质量受权人制度及对实验室进行设计, 所有实验室操作人员均培训上岗 (5) 产品品牌及客户资源优势公司产品及品牌, 在国内 国际市场上有良好信誉和品牌效应 制剂产品的销售网络覆盖全国, 公司根据销售区域性质合理制定销售政策, 优化销售队伍, 在重点省市均设立销售办事处 原料药销售方面, 公司已与美国 欧洲等多个国家和地区的多家原料药加工企业和贸易商建立了长期的合作关系 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析刚刚过去的 2015 年对医药市场而言是动荡又充满各种不确定因素的一年,2015 年政府发布的国家医改新政策无论从发布数量 发布频率以及涵盖的范围都成为历年之最, 给医药市场带来了巨大的变化 ; 地方对国家政策的理解 执行的偏差使得医药市场更加混乱和充满竞争 2015 年又是招标大年, 年初率先启动的湖南 浙江的招标, 重新祭起降价的大旗, 再次提醒医药企业 2015 年的药品集中招标采购的主旋律依然是降价, 降价的惨烈程度标志着医药行业的冬天真正到来 医院托管 医院采购二次谈价等现象更为普遍, 进一步打压了药品的盈利能力, 使得医药市场形势更加严峻 ; 医保控费 辅助药品的限用 医院新品进院的严控直接影响了公司相关产品的销售 受欧美经济复苏缓慢 产品价格竞争激烈 激素使用受限等因素影响,2015 年原料药销售面临了较多的困难, 保生产 保市场 保利润成为了营销策略的重要考量 2015 年度, 公司实现营业收入 6.42 亿元, 同比下降 3.93%; 实现营业利润 万元, 同比增长 9.72%; 实现归属于母公司所有者的净利润 万元, 同比增长 % 面对国内外医药市场的诸多因素的综合影响, 公司主要采取了以下措施 : ( 一 ) 扩大市场, 提升销量 : (1) 科学制定销售目标 落实销售计划 完成了普药部销售目标的制定和各区域销售 回笼指标的分解和落实, 同时针对各区域的状况围绕销售任务的完成做了战略性的部署和指导 在科学 合理地制定 分解年度销售任务的基础上, 加强了过程的监督和促进, 完善月报表制度, 将每月的发货情况及时汇总并反馈至各销售区域, 并利用每月的销售管理例会通报各区域的销售进展情况, 及时发现区域销售存在的问题并讨论和制定应对方案, 避免销售目标的达成出现重大偏差 ; 10 / 138

11 同时为确保重点临床品种销售的增长, 将爱普列特 苏迪 联环尔定列为重点临床品种, 明确具体销售指标下达至各区域, 并与各区域经理签订销售责任状, 定期考核, 对未完成下达指标的区域经理, 处以一定的经济处罚, 从执行情况来看, 取得了较好的效果, 联环尔定 爱普列特和苏迪都实现了稳定增长 (2) 进一步做好药品招标工作 高度重视药品招标工作 总经理亲自挂帅, 销售部各部门全力以赴, 精诚合作, 以踏实 细致的作风应对各地的药品招标工作, 打好销售工作的前哨战 2015 年是药品集中招标采购的密集期, 在年度招标工作中, 以市场部为主导, 区域销售全力配合, 做到充分了解招标文件细则, 严格按规则操作, 认真分析竞争对手的情况, 保证了公司重点品种的中标率和合理的中标价格, 全年未发生一起重大的人为失误, 圆满完成了 2015 年的各项招标工作 (3) 灵活运用销售策略 加强与区域客户合作 进一步加强临床品种的市场开拓和销售上量, 努力扩大临床品种的覆盖率, 抢时间 抓速度, 采取多条腿走路的方针, 确保临床品种保持较高的增长率 在实际销售工作中根据不同区域 不同产品的具体特性, 采取灵活多变 因地制宜的销售策略, 一方面在销售网路较强的地区, 通过举行科室推广会和参与地方学术会议等手段, 加强重点临床品种的专业化推广, 另一方面在临床推广的薄弱地区, 加强与当地有实力资质较好的推广公司合作, 提高临床品种的覆盖率和市场占有率, 努力扩大临床品种的销售, 使得临床品种在 2015 年保持较高的增长幅度, 全年销售苏迪 万片, 增长 20.13%, 销售金额 万元, 增长 18.86%; 全年销售爱普列特 万片, 增长 2%, 销售额 万元, 增长 1.19% (4) 重视和加强基药市场的维护和开拓, 特别是发达地区的基药市场 针对基药市场医疗机构网点分散, 单一采购量较少的特点, 一方面加强营销网络建设, 一方面加强与区域推广客户的合作, 使得公司的基药品种在江苏 上海 浙江 北京 山东 广东等地的基层医疗机构的覆盖率进一步扩大, 全年销售联环尔定 万片, 增长 3.15%, 销售额 万元, 增长 3.95% (5) 加强与代理商的沟通和服务 进一步加强与代理商的沟通和服务, 基本完成了 2015 年度招商 代理品种的销售目标 蚓激酶肠溶胶囊全年销售 333 万盒, 比上年度增长 75.2% (6) 做好子公司制剂销售工作 抓住盐酸屈他维林注射液通过国家新版 GMP 认证及质量标准提高的契机, 积极主动与政府相关部门沟通, 调整产品的供应价格, 并率先在上海获得突破, 同时积极寻求代理商合作, 全面启动全国各地的相关工作, 并制定了 2016 年全年销售 150 万支的计划目标 ; 在福建地区积极寻求合作代理商, 落实托烷司琼在福建中标后的勾标工作, 力争实现托烷司琼在福建地区的全覆盖, 并与代理商签订了 2016 年全年销售不低于 80 万支的销售协议 ; 另外, 积极与薄芝糖肽注射液代理商的沟通, 分析市场形势, 调整销售策略, 努力改变薄芝糖肽注射液的销售状况 通过上述举措, 为 2016 年扬州制药有限公司制剂销售打下了良好的基础 (7) 加强销售队伍团队建设 继续加强销售队伍的团队建设, 努力改善人员老化 知识结构不合理等不利因素, 强化江苏 黑龙江 辽宁 吉林 天津 河北等地临床推广队伍的专业知识 销售技巧方面的培训, 提高销售人员的综合素质, 提高区域销售的管理水平, 增强了销售队伍的执行力和战斗力 (8) 进一步加强与国外客户沟通 积极参加展会 进出口部积极参加 CPHI 欧洲 CPHI 上海 API 上海 API 南京等原料药展会, 加强公司品牌及产品的推介, 取得了积极的效果 ; 强化信息收集, 加强客户分析 竞争对手研究, 增加客户访问频次, 加强高层互动, 进一步稳定了老客户, 提高了新客户开发的成功率 一年来, 销售氢化可的松 醋酸氢化可的松 公斤, 同比下降 5.96%, 主要原因是其他厂家采用新工艺 生产成本大幅下降, 导致市场平衡打破, 影响了产品销量和销售额 ; 地塞米松磷酸钠由于激素用药受限 相关注射液生产厂家处于停产和半停产状态 采购订单大幅减少的原因, 销售 公斤, 同比下降 41.66%; 醋酸地塞米松受益于全国独家代理销售模式, 销售 2229 公斤, 同比增长 23.8%; 左炔诺孕酮 871 公斤, 同比增长 87.3%; 酯水解物 400 公斤, 同比增长 33.3%; 盐酸左旋咪唑等其他产品 公斤, 同比增长 56.5% ( 二 ) 做好企业内部管理工作: 11 / 138

12 (1) 积极引进 培养 留住人才, 满足生产经营需求 公司全年共招聘 32 名本科及以上学历员工 10 名专业对口大专学历员工, 基本满足了研发 营销 检验 机电等岗位的需要 引才的同时, 严控一线用工数, 加强内部调配, 鼓励减员增效 抓好员工绩效考核, 依据员工月度考评实绩 年度闭卷考试成绩,207 名员工年度绩效被评定为优, 公司连续第十年实施了全员增资 积极落实人才政策, 实施了本科学历员工考评增资, 评选出 16 名优秀工程师并落实了待遇, 为 14 名专业技术人员申评了技术职称, 为 14 名重点高校毕业员工办理了社保补贴, 为 3 名符合政策的本科以上员工申报了租房补贴 (2) 提升软件和硬件水平, 进一步完善质保体系 年初, 公司成立了药品不良反应监测部并组建了药品安全委员会, 进一步强化了药品不良反应监测工作 组织开展了 质量月 专题活动, 利用 LED 显示屏 黑板报 各类会议等进行了质量宣传, 进行了 2015 版中国药典集中培训, 进行了现场质量管理专项检查, 强化了全员 GMP 管理意识 ; 在抓好 GMP 日常管理的同时, 公司模拟 GMP 认证检查模式, 组织内部专家对 2015 年所有接受 GMP FDA 认证品种以及薄芝糖肽注射液生产线进行了 GMP 自检, 对自检过程中发现的问题, 及时落实整改 反馈工作,GMP 自检效果较好, 促进了 GMP 管理常态化 一年来, 公司未接到任何药品质量重大投诉, 一般投诉数量大幅减少, 同比下降 50% 以上 一年来, 公司围绕 GMP 认证 FDA 和 WHO 检查任务, 加大了 GMP 改造投入, 累计投入 500 余万元, 完成了依巴斯汀 达那唑 巴洛沙星及片剂 A 楼 GMP 认证相关改造, 完成了氢化可的松 醋酸氢化可的松 盐酸左旋咪唑 氯霉素生产线 FDA 检查相关改造, 完成了左炔诺孕酮生产线 WHO 检查相关改造, 按照检验数据规范管理要求全面升级了公司药品检验仪器设备系统, 大大提升了公司装备水平 (3) 加强环保工作, 促进可持续发展 2015 年, 新 环境保护法 江苏省大气污染防治条例 相继实施, 对公司环保工作提出了更加严格的要求 一年来, 公司强化环保基础管理, 加强车间排污口监测, 严格按制度进行考核 ; 狠抓车间高浓度废水收集, 全年共收集处理高浓度废水 3450 桶, 回收利用了 403 桶, 高浓度废水收集初见成效, 减轻了公司污水处理设施的压力 ; 抓好了危险废物的管理, 通过了省 市环保部门规范化管理达标验收 ; 自主完成了清洁生产审核报告编制, 通过了市环保局组织的验收 ; 完成了南京研发中心项目 邗江新厂区新建固体制剂生产线项目环评报批 年内, 公司未发生任何环保责任事件, 被市环保局评为环保信用 蓝色 企业, 还通过了环境管理体系认证复审 (4) 强化安全生产工作, 建设平安企业 2015 年, 公司坚持 安全第一 预防为主 综合治理 的安全生产方针, 安全生产形势总体较好, 未发生重大生产安全事故 公司认真落实安全生产责任制, 加大了对车间 部门安全第一责任人的考核力度, 对违章指挥 违章作业 安全隐患整治不力 原料违规存放等情形从严考核 ; 认真组织开展安全检查和事故隐患整改, 坚持每月至少一次以危化品 特种设备 消防 电气等为重点的安全生产大检查, 全年组织专家检查 专项检查等各类安全检查 16 次, 查出安全隐患 117 条, 全部落实整改, 投入整改资金 8 万余元 ; 先后组织 2132 人次参加了安全生产操作培训 特殊工种培训 进厂三级安全教育培训 外包工安全知识培训等 ; 组织开展了氨泄漏事故应急救援预案演练和 9.19 消防演练活动 ; 接受并通过了德国拜耳公司 EHS 现场检查 年内, 公司还先后开展了 职业病防治周 安全生产月 11.9 防火宣传月 等专题安全教育活动, 强化了全员安全发展理念 ( 三 ) 推进新品研发与科技创新工作: 2015 年, 国家出台了一系列药品审评审批政策, 对药品研发工作产生了重大的影响 在国家开展药品临床试验数据自查核查背景下, 三分之二以上 超过 1000 个待审药品注册申请主动撤回, 公司复方非洛地平缓释片根据临床研究单位建议, 经审慎研究最终选择了主动撤回 面对研发新动态, 研发部门一方面密切关注政策动向, 及时调整公司研发工作 ; 一方面按照既定工作计划, 扎实推进研发各个环节工作 一年来, 获得了盐酸屈他维林注射液变更灭菌工艺注册补充申请批件, 12 / 138

13 为该产品提价 招标赢得了时间 ; 完成了依巴斯汀新工艺注册补充资料, 接受并通过了现场动态检查, 预计 2016 年上半年获得注册补充申请批件 ; 完成了硫酸氢氯吡格雷及片注册补充资料, 目前待审 ; 完成了醋酸乌利司他及片 安奈格列汀及片注册申报临床, 获得受理 ; 完成了度他雄胺及软胶囊注册资料, 原定年底申报, 因政策变化, 需完成生物等效性试验后再申报 ; 打通了曲格列汀 达泊西汀小试路线并得到了合格样品 ; 进行了保健品左旋肉碱荷叶黄酮片的放大生产, 样品检验合格, 向省局递交了注册检验申请 ; 启动了依托考昔及片 普卡利及片等项目 年内, 公司申请并受理了 1 项发明专利 ( 制备达格列净的方法 ); 获得了 3 项发明专利授权 ( 依巴斯汀固体分散体及由其制备的依巴斯汀片 用高效液相色谱法测定依巴斯汀有关物质的方法 贝托斯汀或其消旋化合物的工业化制备方法 ); 薄芝糖肽注射液技术专利 ( 用于制备薄芝糖肽注射液的灵芝属薄树芝菌的培养基 ) 获得了扬州专利奖优秀奖 同时, 公司加强研发平台建设, 完成了南京研发中心内部装修 仪器设备添置并正式启用, 公司研发的能力 实力 潜力都得到进一步增强 二 报告期内主要经营情况 2015 年度, 公司实现营业收入 6.42 亿元, 同比下降 3.93%; 实现营业利润 万元, 同比 增长 9.72%; 实现归属于母公司所有者的净利润 万元, 同比增长 % ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 642,432, ,688, 营业成本 276,580, ,814, 销售费用 237,259, ,603, 管理费用 61,278, ,674, 财务费用 4,903, ,425, 经营活动产生的现金流量净额 62,117, ,500, 投资活动产生的现金流量净额 -31,559, ,851, 筹资活动产生的现金流量净额 270,250, ,558, 研发支出 16,023, ,249, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上年增减上年增减上年增减 (%) (%) (%) 原料药 147,239, ,748, 增加 7.44 个百分点 片剂 386,446, ,993, 增加 2.41 个百分点 针剂 103,722, ,915, 增加 4.43 个百分点 其他 2,482, ,029, 增加 个百分点 合计 639,891, ,685, 增加 4.64 个百分点 13 / 138

14 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上年增减上年增减上年增减 (%) (%) (%) 国内 589,347, ,838, 增加 4.95 个百分点 国外 50,544, ,847, 减少 4.35 个百分点 合计 639,891, ,685, 增加 4.64 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明分产品说明 : 公司原料药受出口市场低迷以及严控门诊输液和激素影响, 营业收入出现较大下降 公司针剂受国家用药政策的调整影响, 营业收入出现较大下降 分地区说明 : 国外销售下降原因为公司原料药出口受国际市场需求低迷影响, 公司产品出口量较同期下降 主要销售客户情况 : 报告期内, 公司前五名销售客户销售金额合计 130,175, 元, 占总销售额的 20.26% (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 苏迪 ( 依巴斯汀片 )( 万片 ) 5, , 爱普列特片 ( 万片 ) 2, , 地塞米松磷酸钠 ( 公斤 ) 3, , 联环尔定 ( 非洛地平片 )( 万片 ) 12, , 氢化可的松 ( 公斤 ) 7, , , 产销量情况说明 地塞米松磷酸钠受出口市场低迷以及严控门诊输液和激素影响, 产销量 库存量均出现较大下降 (3). 成本分析表 分产品情况 分产品 本期占总上年同期本期金额较成本构成项上年同期金本期金额成本比例占总成本上年同期变目额 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 原料药 原材料 7, , 原料药 能源消耗 原料药 设备折旧 原料药 工资 片剂 原材料 5, , 片剂 能源消耗 片剂 设备折旧 单位 : 万元 情况 说明 14 / 138

15 片剂 工资 1, 针剂 原材料 1, , 针剂 能源消耗 针剂 设备折旧 针剂 工资 成本分析其他情况说明 原料药的原材料本期金额较上年同期变动原因主要为原材料价格较上年同期降低同时原料药销售 较上年同期下降 公司针剂受国家用药政策的调整影响, 营业收入出现较大下降, 相应的成本较上年同期下降 2. 费用 单位 : 元 序号 项目 2015 年 2014 年 增减 % 1 销售费用 237,259, ,603, 管理费用 61,278, ,674, 财务费用 4,903, ,425, 管理费用比上年同期增长 18.59%, 主要由于本期职工薪酬 折旧增加所致 2 财务费用比上年同期下降 33.96%, 主要由于本公司利息支出减少所致 3. 研发投入研发投入情况表单位 : 元本期费用化研发投入 16,023, 本期资本化研发投入研发投入合计 16,023, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 2.49% 公司研发人员的数量 79 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 6.26 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 2015 年, 公司研发投入 万元, 占公司营业收入比例 2.49%, 占母公司营业收入比例为 5.02% 本公司 ( 母公司 ) 在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求 4. 现金流 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 62,117, ,500, 投资活动产生的现金流量净额 -31,559, ,851, 筹资活动产生的现金流量净额 270,250, ,558, / 138

16 投资活动产生的现金流量净较上年减少 26.99%, 主要原因为购置固定资产保证金较上年同期增加 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 %, 主要原因为公司报告期内非公开发行股份募集资金完成 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期总资产上期期末数总资产期末变的比例的比例动比例 (%) (%) (%) 情况说明 货币资金 406,741, % 105,425, % % 报告期内公司非公开发行股票募集资金完成 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 54, % 305, % % 报告期内公司出售了持有的部分其他公司的股票 金融资产 预付款项 11,719, % 21,525, % % 报告期初预付货款已于本期结算 其他流动资产 156, % 256, % % 报告期初留底税金已于本期抵扣 无形资产 9,052, % 5,165, % 75.25% 报告期因购买帝易公司增加的非专利技术 其他非流动资产 37,161, % 14,872, % % 报告期支付购买土地款项和工程款项增加 预收款项 11,394, % 8,466, % 34.59% 报告期末已收款尚未发货的款项 应付职工薪酬 3,465, % 1,340, % % 报告期末应付工资奖金增加 其他应付款 19,604, % 15,006, % 30.64% 报告期末销售保证金增加 其他流动负债 8,034, % 2,561, % % 报告期末尚未报销的费用增加 其他说明无 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ) 公司所处行业为医药制造业 16 / 138

17 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 适用 不适用详见第三节公司业务概况, 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明医药政策对公司的影响 : 医药招标 : 年底和 2015 年初, 湖南和浙江率先启动了新一轮药品招标, 根据 2 省的招标文件规定, 招标目录品种必须在全国最低中标价基础上至少再降 10% 作为招标限价, 此政策对爱普列特的影响较大, 而且一旦确认将对 2015 年度其他地区的招标产生不利影响, 将导致爱普列特现行价格全部拉低, 进而影响爱普列特的后续销售, 因此公司决定放弃爱普列特在湖南和浙江的投标, 据此测算,2015 年度爱普列特销售在湖南和浙江 2 地减少销售收入至少 700 万元以上 公司另一主要品种依巴斯汀在浙江未被列入低价药品目录, 也要求降价 10%, 后经企业申诉, 以降价 5% 中标, 导致浙江地区依巴斯汀销售收入减少约 60 万元 和 2014 年度, 我公司均为河北省叶酸片政府采购项目中标供应商, 在 2015 年度河北省叶酸片政府采购招标中, 由于河北省本土企业华北制药的加入, 使我公司未能继续中标, 销售收入减少 600 万元左右 合理用药 : 2015 年由于辅助用药目录的出台, 对辅助用药的临床应用进行限制, 导致薄芝糖肽注射液的销售和市场开拓全面受阻, 经与代理商沟通, 两度调整销售计划, 最终将销售目标调整为 1430 万支, 较年度计划减少了 370 万支 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 细分药 ( 产 ) 品子行适应症发明专利起止期限名称业抗炎 抗过化学地塞米松磷敏 抗风湿 原料酸钠 ( 公斤 ) 免疫抑制作药用 所属药 ( 产 ) 品注册分类化学药品 6 类 是是否否是属于属否报告于属期内中报告期内报告期内于推出药的生产量的销售量处的新保方药护药 ( 产 ) 品品种否否 化学氢化可的松抗炎 抗过否否 / 138

18 原料 ( 公斤 ) 敏 药 化学制剂 苏迪 ( 依巴斯 汀片 )( 万片 ) 抗过敏 化学药品 3.1 类 否是否 化学制剂 爱普列特片前列腺增生 化学药品 1 类 否是否 化学制剂 联环尔定 ( 非 洛地平片 ) ( 万片 ) 高血压 化学药品 4 类 否是否 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 皮质激素类 地塞米松磷酸钠 ( 公斤 ) 化学药品 6 类 否 3, , 皮质激素类 氢化可的松 ( 公斤 ) 否 7, , 抗过敏类 苏迪 ( 依巴斯汀片 )( 万片 ) 化学药品 3.1 类 否 5, , 泌尿系统类 爱普列特片 ( 万片 ) 化学药品 1 类 否 2, , 心血管类 联环尔定 ( 非洛地平片 )( 万片 ) 化学药品 4 类 否 12, , (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 截至报告期末, 公司共有 109 个药品品种 15 个品种纳入 国家基本药物目录,33 个品种纳入 国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 另有 1 个品种纳入省级 基本医疗保 险 工伤保险和生育保险药品目录 纳入 国家基本药物目录 的主要产品情况如下 : 产品名称 注册分类 适用症 / 功能主治 征之 ( 辛伐他丁片 ) 治疗高胆固醇血症及冠心病 叶酸片 预防胎儿先天性神经管畸形及妊娠期和哺乳期妇女用药 纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 主要产品情况如下 : 产品名称 注册分类 适用症 / 功能主治 苏迪 ( 依巴斯汀片 ) 化学药品 3.1 类 抗过敏 爱普列特片 化学药品 1 类 前列腺增生 联环尔定 ( 非洛地平片 ) 化学药品 4 类 高血压 纳入省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 主要产品情况如下 : 产品名称注册分类适用症 / 功能主治 薄芝糖肽注射液不适用免疫增强类 18 / 138

19 (4). 公司驰名或著名商标情况 适用 不适用 公司著名商标 : 联环 公司驰名或著名商标对应的主要产品情况如下 : 驰名 / 著名商标 产品通用名 药品注册分类 适用症 / 功能主治 是否中药保护品种 是否处方药 联环 依巴斯汀片 化学药品 3.1 类 抗过敏 否 是 联环 爱普列特片 化学药品 1 类 前列腺增生 否 是 联环 非洛地平片 化学药品 4 类 高血压 否 是 单位万片万片万片 2015 年销量 2015 年收入 ( 万元 ) 2015 年毛利 ( 万元 ) 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 适用 不适用截止到报告期末, 公司共有在研产品 12 个 已申报产品 5 个, 多年来公司致力于心血管系统药物 抗组胺药物 老年用药的研发 ; 同时, 根据未来市场需求, 适当开发具有广阔市场空间的出口原料药及保健食品, 满足公司未来发展的需求 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 适用 不适用 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 本期金额较上情况年同期说明变动比例 (%) 安奈格列汀及片 3,794, ,794, 乌利司他及片 3,035, ,035, 度他雄胺及软胶囊 3,035, ,035, 阿齐沙坦片 1,517, ,517, 苯磺贝他斯汀及片 3,035, ,035, 情况说明 : 报告期内, 以上研发项目投入较同期变化较大, 主要原因为项目研发所处阶段不同, 所 进行的试验项目内容不同 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 天药股份 4, 华海药业 27, 信立泰 31, % 仙琚制药 8, 同行业平均研发投入金额 17, / 138

20 公司报告期内研发投入金额 1, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 2.49 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 2.07 注 : 上述表格中同行业公司数据来源于 2015 年年度报告 ; 同行业平均研发投入金额为四家同行业公司的平均数 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 适用 不适用为进一步增强产品的竞争力, 公司一直以来高度重视研发投入, 每年持续增加研发投入, 研发投入比重合理, 未发生重大变化 (3). 主要研发项目基本情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 研发项目 药 ( 产 ) 品基本研发 ( 注册 ) 累计研发已申报的已批准的国产仿进展情况信息所处阶段投入厂家数量制厂家数量 安奈格列汀及片 降血糖 申报临床 审评 乌利司他及片 抗早孕及子宫申报临床注册受理 肌瘤 度他雄胺及软胶囊 前列腺增生 申报临床 注册申报 阿齐沙坦片 降血压 临床研究 临床批件 苯磺贝他斯汀及片 抗组胺药 临床研究 待审评 研发项目对公司的影响 适用 不适用公司在新品研发方面持续增加科研投入, 为后续的可持续发展提供技术支撑, 同时药品研发具有高科技 高风险 高附加值的特点, 药品的前期研发以及产品从研制 临床试验报批到投产的周期长 环节多, 容易受到一些不确定性因素的影响, 企业需要承担一定的研发风险和研发成本 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 1 出口注册正在审评 : 左炔诺孕酮 爱普列特片 达那唑胶囊 2 新品国内注册 : (1) 安奈格列汀及片 ( 化学药品 3 类 ) 完成临床前注册, 正在国家审评中心审评 (2) 醋酸乌利司他及片 ( 化学药品 3 类 ) 完成临床前注册, 正在省局受理 3 补充申请 : (1) 盐酸屈他维林注射液完成灭菌工艺变更, 已取得批件 (2) 原料依巴斯汀工艺变更正在审评 (3) 依巴斯汀片包材变更, 批件已颁发 (4) 甲磺酸酚妥拉明分散片变规格, 补充申请备案件件已颁发 (5) 曲克芦丁片及注射液说明书修订, 补充申请备案件件已颁发 (6) 曲克芦丁片 盐酸舍曲林胶囊等 11 个品种质量标准变更补充申请, 补充申请备案件均已下发 20 / 138

21 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 适用 不适用报告期内公司主动向江苏省食品药品监督管理局 ( 以下简称 江苏省食药监局 ) 药品注册处撤回复方非洛地平缓释片及草酸依地普伦片报生产提交的申请 上述两项目累计研发投入约 220 万元, 本次撤回不会对公司当期及未来经营产生重大影响 详见 2015 年 12 月 7 日上海证券交易所网站, 公告编号 报告期内研发项目取消审批情况 : 序号药品名称注册分类功能主治取消原因 1 复方非洛地平缓释片化学药品 3.2 类高血压临床试验数据需要补充 2 草酸依地普伦片化学药品 3.2 类抑郁症临床试验数据需要补充 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 适用 不适用公司 2016 年拟重点开展的研发项目如下 : 序号 产品名称 注册分类 进展 1 依托考昔及片 药学研究 2 阿伐那非及片 药学研究 3 普卡必利及片 药学研究 4 减肥 增骨密度保健品 功能性实验 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 适用 不适用 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 抗过敏类 119,838, ,477, % 增加 1.75 个百分点 皮质激素类 97,990, ,108, % 增加 个百分点 心血管类 78,135, ,561, % 增加 1.75 个百分点 泌尿系统类 72,415, ,627, % 增加 0.07 个百分点 其他类 271,512, ,911, % 增加 2.21 个百分点 合计 639,891, ,685, % 增加 4.64 个百分点 同行业同领域产品毛利率情况 因行业内公司治疗领域分类口径不尽相同, 产品差异较大, 与同行业同领域产品毛利率不具有可 比性 情况说明 适用 不适用 同行业企业毛利率情况 : 同行业可比公司 营业收入 ( 万元 ) 毛利率 (%) 天药股份 140, / 138

22 华海药业 348, 信立泰 347, 仙琚制药 248, (2). 公司主要销售模式分析 适用 不适用 1 制剂产品销售公司制剂产品销售主要采用专业化学术推广和代理两种销售模式, 其中专业化学术推广模式是公司制剂产品的主要销售模式 专业化学术推广模式主要通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会, 向市场介绍公司药品的特点以及最新基础理论和临床疗效研究成果, 通过宣传使市场对本公司药品有全面的了解和认识, 医院向药品经销商购买, 药品经销商向公司采购, 从而实现公司药品的销售 代理销售模式指公司直接将产品买断销售给代理商, 由代理商进行推广销售 代理销售的主要特点是 : 产品的市场开发 推广及维护均由代理商完成 公司与代理商之间以底价进行结算, 销售费用完全由代理商承担, 市场风险由代理商承担 另外, 公司可以按区域分别选择有实力的代理商, 市场开发的速度较快 公司制剂销售流程如图所示 : 2 原料药产品销售公司原料药销售主要采用经销商模式和直销模式 公司全资子公司扬州制药拥有自营进出口权, 销售部 ( 进出口部 ) 负责原料药外销和制剂内销 扬州制药原料药主要出口美国和欧洲的制药企业, 大多为长期客户 扬州制药采用 ERP 信息管理系统, 对产销量 产品库存量 销售价格进行动态管理, 销售部门根据库存量及时调整销售价格和销售数量 公司原料药销售流程如图所示 : 22 / 138

23 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 适用 不适用 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 ( 元 ) 医疗机构的合计实际采购量 ( 万片 ) 爱普列特片 (10 片 / 盒 ) , 依巴斯汀片 (7 片 / 盒 ) , 非洛地平片 (2.5mg*24 片 / 盒 ) , 情况说明 适用 不适用 爱普列特片 依巴斯汀片 非洛地平片中标价为每盒的中标价格 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 适用 不适用 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 销售业务费 162,948, 差旅费 1,365, 办公费 24, 广告及宣传费 448, 市场推广费 1,578, 会务费 3,931, 运输费 3,305, 网络建设 61,895, 其他 1,763, 合计 237,259, 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 天药股份 2, 华海药业 44, 信立泰 77, / 138

24 仙琚制药 61, 同行业平均销售费用 46, 公司报告期内销售费用总额 23, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 : 上述表格中同行业公司数据来源于 2015 年年度报告 ; 同行业平均销售费用金额为四家同行 业公司的平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用 不适用报告期公司销售费用支出为 万元, 上年同期支出 万元, 同比增长 2.89%, 主要原因是公司本期市场投入的增加 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期末, 公司对外股权投资账面价值为 42,433, 元, 比期初增加 6,049, 元, 同比增加 16.63% 被投资公司情况详见财务报表附注五之 9 长期股权投资 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 项目名称项目金额项目进度 单位 : 万元币种 : 人民币本年投入累计投入资金来源金额金额 年产 30 亿片 ( 粒 ) 固体制剂建设项目 21,111 未完工 1, , 募集资金 年产 1500kg 非洛地平原料药建设项目 3,313.2 未完工 募集资金 年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设 项目 5,918.7 未完工 0 0 募集资金 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润 的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 305, , , , 合计 305, , , , / 138

25 ( 六 ) 重大资产和股权出售 无 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 元币种人民币 主要子公司 参 股公司名称 业务性质 持股比 例 (%) 年末总资产年末净资产营业收入净利润 扬州联环医药营销有限公司江苏联创医药技术有限公司 化工原料 药品批发药品等研发, 技术成果转让 咨询 ,936, ,164, ,832, , , , , 扬州联环投资有限公司扬州制药有限公司 实业投资 ,309, ,303, , 药品生产 销售 ,534, ,177, ,962, ,514, 江苏联环生物医药有限公司南京帝易医药科技有限公司扬州扬大联环药 药品研发及其技术成果转让 技术咨询 医药化工产品 医疗器械的研发及技术成果转让生产护肤品, 研发 ,403, ,387, , ,411, ,904, , , 业基因工程有限 转基因生物制品 ,854, ,983, ,940, , 公司扬州联澳生物医药有限公司扬州联环药物工 生产医药中间体 化工产品 药品等研发, 成果 ,702, ,070, ,006, ,946, 程研究中心有限 转让 咨询 , , , 公司 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 公司无控制的特殊目的主体 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势展望 2016 年, 中国经济发展长期向好的基本面没有变, 随着去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板等重点任务的推进, 全年经济仍有望在合理区间内保持稳定 但受结构性 周期性因素叠加影响, 经济运行仍面临较大的下行压力 医保全面覆盖 筹资水平提升和大病医保推行, 催生了医药行业过去的 黄金十年 随着 2015 年医保控费全面展开, 打破了医药行业依赖医保扩张的传统逻辑, 医药行业进入艰难转型期, 行业整体增速明显下降 预计 2016 年, 在医保控费越来越严 招标降价和辅助用药 抗生素 大输 25 / 138

26 液限制使用的情况下, 行业增速可能进一步下滑 食药总局南方经济研究所预计, 未来三年医药 工业收入增速在 10%-11% 之间 ( 二 ) 公司发展战略公司牢固树立发展是硬道理的思想, 坚持科学发展, 进一步解放思想, 转变观念, 突出以人为本, 不断开拓创新, 在深化内涵发展的同时, 加快外延扩张步伐, 积极打造具有创新驱动型 质量效益型 资源节约型 环境友好型 社会和谐型等多重特点的 联环经济升级版, 未来公司将通过利用国有控股地位 上市公司平台 综合性制药企业等优势, 以药为媒, 以资产为纽带, 积极拓展发展空间, 强化信息收集, 积极寻求相关领域优质资产的收购 ; 加强创新平台 研发队伍建设, 加大公司创新投入, 加快新品研发速度, 以心血管类 抗组胺类 老年用药类 甾体激素类 半合成抗生素类药物为主线, 兼顾短线 长线品种, 自主开发 技术合作相结合, 不断延伸产品链 ; 加强抗肿瘤药品 保健食品及药品 植物提取药 动物饲料添加剂等的调研与开发, 培育新的经济增长点 ; 提升老产品技经水平, 通过优化工艺 技术引进等方式, 对老产品进一步挖潜降耗, 提高市场竞争力 ; 通过加强市场研判 加强考核管理 加强队伍建设 加强产品推广, 努力提高营销业绩 ; 深入开展节能减排, 抓好循环经济和清洁生产, 生产减排 技术减排和管理减排三结合, 进一步降低能耗 减少排放 ; 精心培育企业品牌, 提升产品的知名度和美誉度, 提高公众对产品高科技含量的认知程度, 进一步巩固公司的高新技术企业形象 ( 三 ) 经营计划公司计划 2016 年实现销售收入 7.31 亿元, 营业成本 3.45 亿元, 三项费用约 3.07 亿元, 全年实现经营业绩净利润约 5600 万元 为达到上述经营目标, 公司将采取如下措施 : 1 制剂销售要继续保持稳定增长 2016 年, 随着国办发 [2015]7 号文和卫计委 [2015]70 号文 关于公立医院药品集中采购政策 的落实执行, 制剂产品市场布局将面临重新洗牌 2016 年的制剂销售工作既面临挑战, 也面临机遇 为此, 销售部门要重点做好以下工作 : (1) 加强药品招投标工作 大区经理为招投标工作第一责任人, 市场部负责具体执行, 两者要协同作战, 吃透招投标文件精神, 密切跟踪招投标进程, 确保招投标工作不失误, 提高公司产品中标率 (2) 分解 落实销售指标 要将年度销售指标逐级加以分解 落实, 同时完善销售考核激励机制, 让每一位业务员感觉到有责任 有压力 有动力 有信心 (3) 采取灵活的销售模式 坚持招商代理 区域合作 专业推广等多种销售模式, 因地制宜, 因时制宜, 以实现快速抢占市场, 消灭市场空白点, 提高产品市场占有率的目的 (4) 加强销售队伍建设 继续招聘有医学和药学背景的业务员, 抓好培训, 扩充销售力量 ; 研究 制订具体政策, 加快大区经理的培养 选拔, 提升销售团队战斗力 (5) 加强专业推广销售 持续开展形式多样 行之有效的学术推广活动, 为爱普列特片 依巴斯汀片等重点产品继续保持快速增长提供专业支持 (6) 做好普药销售 抓住低价药政策带来的利好, 研读招标政策, 积极做好挂网采购工作, 力求低价药品种销售有新的突破 ; 重点抓好敏迪销售, 加强市场管控, 确保销售渠道畅通 (7) 强化招商代理 全力做好薄芝糖肽注射液 蚓激酶肠溶胶囊 二甲双胍格列齐特片, 以及上海市场非洛地平片和依巴斯汀片 福建市场盐酸托烷司琼注射液和依巴斯汀片的代理销售服务工作, 确保完成年度目标任务 ; 与代理商密切合作, 重点做好盐酸屈他维林注射液招标提价工作, 确保年内完成 150 万支销售目标, 为今后几年该产品进一步上量并成为公司厚利品种奠定基础 26 / 138

27 (8) 挖掘老品种潜力 在进一步梳理 筛选公司老品种的基础上, 重点抓好全国独家品种硫酸黏菌素片 ( 即硫酸多粘菌素 E 片 ) 的销售恢复工作, 做好相关资料准备 招投标 市场策划等工作, 尽快形成销售, 培育制剂销售新的经济增长点 2 原料药销售要克难求进 2016 年, 原料药销售总体形势依旧不容乐观, 需求不振带来产量不足, 恶性竞争导致价格走低, 考验着企业的承压能力 即便如此, 原料药销售部门仍然要想法设法, 攻坚克难, 稳市场 保规模, 力争国际 国内两个市场都有新的突破 主要做好以下工作 : (1) 分解 落实销售指标 将全年销售指标分解到具体客户, 根据客户分级管理情况, 制订目标客户销售计划和新客户销售计划, 完善销售工作责任制, 细化具体人员工作职责, 确保年度目标实现 (2) 扩充销售力量 加快引进有专业背景的高素质外销人才, 进行针对性培训, 使其尽快适应外销工作, 满足拓展外销市场的需要 (3) 强化客户访问与服务 加大客户访问的频次, 了解客户的需求和想法, 一切从客户出发, 实行 一户一策 差异化销售, 尽可能满足客户对产品的特殊需求, 为客户提供真正有价值的服务 (4) 注重市场调查和信息收集 通过互联网 展会 客户等渠道, 调查 搜集产品行情动态, 为及时调整营销策略 提前部署生产任务赢得先机 (5) 加强原料药新品市场开发 积极筛选 开拓地塞米松磷酸钠 依巴斯汀 甲磺酸酚妥拉明 达那唑等原料药国际市场, 力争取得突破 (6) 落实制剂出口相关工作 专题研究制剂出口问题, 开展市场调研, 借鉴成熟做法, 筛选合适品种, 布局制剂出口, 争取早日见效 3 适应形势, 加快新品研发持之以恒抓好新品研发 在国家最近发布的一系列有关药品审评审批政策的影响下, 新品研发难度加大 周期延长, 投入更多 风险更大 但新品研发事关企业发展后劲, 必须迎难而上 持之以恒抓好 (1) 加强研发知识学习 关注药品注册 药典及标准升级 一致性评价等政策法规变化, 及时组织研发人员学习 研讨, 以便更好地指导研发实践工作 (2) 完善激励机制 总结现行激励方案实施的经验和不足, 继续完善激励机制, 深入推行课题负责制, 激发科研人员的主观能动性 (3) 统筹研发力量 支持公司本部药物工程中心 南京药物工程中心 南京帝易公司三支研发力量独立开展工作, 有分工 有协作 有竞争, 提升市场化运作能力和水平, 多出成果, 提升公司整体研发实力 (4) 落实新品研发计划 2016 年, 新品研发工作要精益求精, 既要保证进度, 也要保证质量 2016 年申报临床的品种 : 琥珀酸曲格列汀及片 ; 根据注册政策完成药学研究进入临床备案的品种 : 度他雄胺及软胶囊 盐酸达泊西汀及片等 ; 进入临床研究的品种 : 阿齐沙坦及片 硫酸氢氯吡格雷及片 ; 启动保健品左旋肉碱荷叶黄酮片功能性试验 ; 进行琥珀酸普卡必利及片的药学研究等 研发部门要加强对研发全过程的质量监管, 确保研发资料的真实性 完整性 可追溯性 ; 要按照 多调研 多立项 多报批 的要求, 与销售部门协作, 加大对适销对路原料药 制剂新品的调研 筛选力度, 尽可能多开题 (5) 加强创新基础投入 组建研发 QC, 充实人员, 添置仪器, 为新品研发 科技攻关 产品注册加快推进提供有力支持 (6) 积极申报科技项目 结合新品研发 科技攻关 技术改造情况, 在专利申报 科技进步奖申报 奖励或扶持资金申报等方面积极作为 4 坚持科技创新, 提高产品技经水平 27 / 138

28 对老产品持续开展技术革新 科技攻关, 是提升市场竞争力 增加利润空间 延长生命周期的重要手段 要继续围绕提高质量 降低成本开展左炔诺孕酮 氢化可的松 地塞米松磷酸钠 蚓激酶 硫酸黏菌素等老产品的技术革新和科技攻关 ; 完成叶酸片 马来酸氨氯地平片质量升级 ; 完成达那唑原料药工艺变更 ; 推进爱普列特原料药工艺变更 甲磺酸酚妥拉明注射液工艺变更注册研究 ; 完成氢化可的松 醋酸氢化可的松工艺变更 DMF 注册 地塞米松磷酸钠 DMF 注册 ; 完成氢化可的松戊酸酯质量研究和 DMF 编写 ; 开展已列入目录药品辛伐他汀片 10mg 辛伐他汀片 20mg 氯雷他定片 盐酸特拉唑嗪片的一致性评价研究 ; 启动公司重点品种依巴斯汀片 非洛地平片及缓释胶囊的一致性评价研究 5 强化质量管理, 维护质保体系 1 组织通过现场认证 2016 年氢化可的松等 7 个原料药以及左炔诺孕酮将先后接受 FDA WHO 现场认证检查, 这关系到公司荣誉和产品生存, 要举全公司之力, 确保顺利通过 ; 完成硫酸黏菌素 GMP 认证, 为硫酸黏菌素片恢复销售创造条件 2 强化 GMP 日常管理 在药品质量监管新常态形势下, 要转变观念, 迅速适应与接轨, 实施 GMP 常态化管理 改进全员 GMP 培训与考核模式, 编写具有针对性 适用性的培训教材, 个人自学和集中辅导相结合, 现场提问和闭卷考试相结合, 提高培训实效 ; 强化现场 QA 培训, 每月组织专题案例培训, 提升现场 QA 生产现场 GMP 管理水平及工艺验证 工艺规程 SOP 等文件编写水平 ; 稳定和提升产品质量 按照 2015 版 中国药典 要求, 继续完善原辅材料 包装材料的质量标准, 强化生产过程质量控制, 通过优化生产工艺 提升中间体质量标准, 实现产品质量稳定和提升 ; 定期组织自检 针对公司所有生产线, 制定全年自检计划, 定期组织人员模拟外部专家检查方法进行自检 通过自检, 发现 GMP 日常管理中存在的问题并加以改进, 自检结果与考核挂钩, 对在 GMP 管理工作中取得突出业绩的车间 部门和个人给予表彰和奖励 ; 完善药品不良反应监测和报告体系 强化对销售一线员工的培训, 做好药品不良反应信息收集 汇总 分析和上报 ; 恢复 QC 小组活动, 以生产车间为主体, 成立 QC 小组, 围绕科技攻关 双革四新开展活动,QA 加强活动指导 6 继续加强环保 安全管理工作继续深入宣传学习环保法律法规及知识, 增强全员环保意识并体现在日常工作中 ; 进一步完善环保考核细则, 加大考核力度, 建立车间污染物信息档案, 变粗放管理为精细管理, 提升车间环保责任主体意识 ; 强化生产过程控制, 通过工艺革新 设备升级, 实现源头减排 ; 加强车间环保指导, 协助解决废水超标排放和废气排放问题, 杜绝无组织排放 ; 加强末端治理, 引进先进环保处理设备和技术, 开展资源综合利用, 着力解决高浓度有机废水的预处理和废有机溶剂的回收套用, 为新厂区环保设计积累经验 ; 强化危险固废处置, 加强资质审查和过程监督 ; 一季度完成新厂区 17 个原料药及水针车间项目的环境评价, 年内完成新厂区环境设计 2016 年, 安全管理要继续确保 五无, 即无因公死亡事故, 无重大火灾爆炸事故, 无多人急性中毒事故, 无重大交通事故, 无重大治安事件 要认真贯彻安全生产法律法规, 落实安全生产主体责任 ; 积极推进安全生产标准化建设, 完善 EHS 管理体系, 促进企业安全文化发展 ; 抓好安全 三级 培训及定期安全知识培训, 增强全员安全生产意识 ; 坚持日常安全巡查和专项检查, 抓好事故隐患排查治理 7 加强人力资源管理按照专业管理的要求, 继续引进一批高素质人才充实到研发 销售 生产 管理岗位, 建立人才定期交流制度, 指导其职业生涯规划, 有针对性地组织部门新员工到相关车间 部门锻炼, 积极培养后备人才 围绕 2016 年工作目标和任务, 修订 完善管理层目标任务书 中层干部目标管理考核办法 班组长考核细则 员工考核方案等制度, 实施本科以上学历员工与其他员工同步考核 ; 继续实施全员增资, 发展成果让员工共享 8 完善考核制度 28 / 138

29 (1) 细化内部经济责任制考核 在 2015 年工作实绩的基础上, 合理调整考核指标, 将 2015 年原料成本实绩作为新的四档考核指标, 同时将外售废旧溶媒费用冲抵车间制造费用等措施, 进一步促进车间加强溶媒回收套用 加大技术革新力度, 用经营式思维 精细化管理推动降本增效工作 (2) 加强班组绩效管理 通过优化班组劳动组合 强化每周 40 小时工作制 严格控制非生产操作人员数 落实减员增资政策等措施, 促进班组减员增效, 提高劳动生产率 ; 强化班组业绩考核, 车间要将班组考核结果与奖金挂钩, 体现奖金二次分配差异化, 激励先进, 鞭策落后 ; 同时, 选择车间班组进行试点, 制订班组原料成本 制造成本 现场管理 劳动纪律 质量 安全 环保等考核细则, 公司全程参与考核, 完善后全面推广 9 加强节能管理 2016 年, 公司万元产值综合能耗目标同比下降确保 2%, 力争 5% 要逐级分解节能指标, 制定节能具体措施, 落实工作责任制, 完善水 电 汽耗用考核办法, 积极推进节能技改, 加快淘汰高耗能设备, 试行节能新工艺 新设备, 改进酸性物料离心水洗工艺 在烘箱相对集中区域采用热循环水干燥 真空系统试行干式泵 物料转移试行离心泵等, 降低能源动力成本, 为新厂区建设积累经验 10 加强企业文化建设, 凝心聚力, 营造共促发展的良好氛围抓好企业文化建设, 坚持传承, 积极创新, 组织开展特色劳动竞赛 质量安全环保及员工手册综合知识竞赛 合理化建议征集评比 操作能手和业务能手评选 主任工程师及优秀工程师评选 优秀员工评选等活动 ; 继续组织好传统文体活动, 提高参与覆盖面 ; 举办第二届 青年活动周 活动, 丰富形式和内容, 吸引年轻员工踊跃参与 ; 鼓励支持员工参与业余文体活动, 营造和谐发展氛围, 塑造充满活力的 联环人 形象和蓬勃向上的企业精神 ( 四 ) 可能面对的风险 1 招标降价风险; 2 同质化竞争加剧风险; 3 原材料及人力成本上升等因素对企业盈利将产生不利影响 面对上述风险, 公司计划采取的应对措施是 : 1 抓好药品招标采购, 避免决策失误 ; 2 针对国际 国内医药市场出现的新形势 新特点 新动向, 及早研究 制定对策, 掌握营销主动权 ; 3 加强与代理商沟通, 做好跟踪 服务工作, 加强与大型医药商业公司的合作, 总结经验, 加强维护, 提升产品销量 ; 4 加强与最终用户沟通, 及时调整营销策略, 积极拓展外销市场, 培育经济新增长点 ; 5 加快新品研发, 对外与大专院校 科研院所进行横向联合, 结合公司产品链, 合作开发新品种, 不断引进新品种 ( 五 ) 其他无 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 29 / 138

30 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况为建立健全股东回报机制, 增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性, 积极回报投资者, 切实保护中小股东的合法权益, 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等文件的相关规定, 公司于 2014 年 4 月 23 日召开了第五届董事会第十次会议审议通过了 关于修订公司章程的议案 和 关于公司未来三年股东回报规划 (2014 年 年 ) 的议案 上述议案进一步明确了分红原则 条件 比例以及相关的执行及决策机制, 充分保护股东, 特别是中小股东的合法权益 2015 年 3 月 18 日, 公司 2014 年度股东大会通过了 公司 2014 年度利润分配议案 :2014 年度母公司实现净利润 35,819, 元, 按 2014 年度母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积 3,581, 元, 加母公司年初未分配利润 149,737, 元, 扣除已派发 2013 年度现金股利 11,752, 元, 本期可供股东分配的利润为 170,222, 元 公司以 2014 年 12 月 31 日的股本 156,700, 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.85 元 ( 含税 ), 共计派发 13,319, 元, 剩余的未分配利润滚存到以后年度 公司本年度不送红股 公司于 2015 年 3 月 27 日在 上海证券报 发布 公司 2014 年度利润分配实施公告, 本次利润分配已于 2015 年 4 月 2 日执行完毕 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度合并报占合并报表中每 10 股派分红每 10 股送红每 10 股转增现金分红的数额表中归属于上市归属于上市公息数 ( 元 ) 年度股数 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 含税 ) 公司股东的净利司股东的净利 ( 含税 ) 润润的比率 (%) 2015 年 ,134, ,114, 年 ,319, ,995, 年 ,752, ,326, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 是 否 及 如未 能及 时履 如未 能及 时履 30 / 138

31 履 时 行应 行应 行 严 说明 说明 期 格 未完 下一 限 履 成履 步计 行 行的 划 具体 原因 盈利预 江苏联 (1) 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2012 年 9 月 2013 年度 是是 测及补 环药业 26 日出具的 江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏 年 偿 集团有 联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司 100% 股权价值 度 限公司 评估报告书 ( 苏中资评报字 (2012) 第 101 号 ), 标的资 产 2013 年度 2014 年度及 2015 年度盈利预测数分别为人民 币 万元 万元和 万元 (2) 联环集 与重大资产重组相关的承诺 团承诺标的资产对应的 2013 年度 2014 年度和 2015 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 分别为人民币 万元 万元和 万元, 不低于以上盈利预测数 (3) 本次交易实施完毕后, 如标的 资产对应的 2013 年 2014 年和 2015 年的实际盈利数 ( 扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 不足上述 2013 年 2014 年和 2015 年联环集团净利润承诺数的, 联环 集团应向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登 记在册的除联环集团之外的联环药业股东 ( 以下简称 其他 股东 ) 进行现金补偿 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 江苏联环药业集团有限公司 本次交易中以资产认购而取得的联环药业股份, 自证券变更登记完成之日 (2013 年 6 月 20 日 ) 起 36 个月内不进行转让或委托他人管理其认购的联环药业股份, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 2013 年 6 月 20 日 年 6 月 20 日 是是 解决同 江苏联 在本次重大资产重组完成后, 联环集团作为联环药业控股股 否是 与重大资 业竞争 环药业 东期间, 联环集团不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包 产重组相 集团有 括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业 关的承诺 限公司 的股份及其它权益 ) 直接或间接从事与联环药业及其子公司 相同或相似的业务 解决关 江苏联 联环集团及其控制的其他企业不会利用联环集团拥有的联环 否是 与重大资 联交易 环药业 药业控股股东权利操纵 指示联环药业或者联环药业的董事 产重组相 集团有 监事 高级管理人员, 使得联环药业以不公平的条件, 提供 关的承诺 限公司 或者接受资金 商品 服务或者其他资产, 或从事任何损害 联环药业及其中小股东利益的行为 其他 江苏联 (1) 保证人员独立 1 联环集团保证联环药业的总经理 副总 否是 环药业 经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在联环集 与重大资 集团有 团及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 产重组相 限公司 且不在联环集团及其控制的其他企业领薪 ; 保证联环药业的 关的承诺 财务人员不在联环集团及其控制的其他企业中兼职 领薪 ; 2 联环集团保证联环药业拥有完整 独立的劳动 人事及薪 酬管理体系, 且该等体系完全独立于联环集团及其控制的其 31 / 138

32 他企业 (2) 保证资产独立完整 1 联环集团保证联环药业具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 ;2 联环集团保证联环药业具有独立完整的资产, 且资产全部处于联环药业的控制之下, 并为联环药业独立拥有和运营 ;3 联环集团保证联环集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占有联环药业的资金 资产 ; 不以联环药业的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保 (3) 保证财务独立 1 联环集团保证联环药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 ;2 联环集团保证联环药业具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ;3 联环集团保证联环药业独立在银行开户, 不与联环集团及其控制的其他企业共用一个银行账户 ;4 联环集团保证联环药业能够作出独立的财务决策, 承诺不违法干预联环药业的资金使用调度 ;5 联环集团保证不干涉联环药业依法独立纳税 (4) 保证机构独立 1 联环集团保证联环药业建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 联环集团保证联环药业内部经营管理机构依照法律 法规和公司章程独立行使职权 3 联环集团保证承诺人及其控制的其他企业与联环药业之间不产生机构混同的情形 (5) 保证业务独立 1 联环集团保证联环药业的业务独立于承诺人及其控制的其他企业 2 联环集团保证联环药业拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 3 联环集团保证除行使股东权利之外, 不干涉联环药业的业务活动 其他 江苏联环药业集团有限公司 本公司将严格按照 中华人民共和国公司法 等相关法律法规 规范性文件以及 江苏联环药业股份有限公司章程 的规定, 依法行使股东权利, 严格履行股东义务, 不会利用控股股东的身份要求联环药业或其控制的其他企业以下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他企业使用 :(1) 有偿或无偿地拆借联环药业或其控制的其他企业的资金给本公司或本公司控制的其他企业使用 ;(2) 通过银 否是 与重大资产重组相关的承诺 行或非银行金融机构向本公司或本公司控制的其他企业提供委托贷款 ;(3) 委托本公司或本公司控制的其他企业进行投资活动 ;(4) 为本公司或本公司控制的其他企业开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票 ;(5) 代本公司或本公司控制的其他企业偿还债务 ; (6) 通过其他方式直接或间接占用联环药业或其控制的其他企业的资金 本公司将严格履行上述承诺, 并将督促本公司控制的其他企业同样严格履行上述承诺 如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺给联环药业或其控制的其他企业造成损失, 本公司将赔偿联环药业或其控制的其他企业的全部损失 其他承诺 股份限 江苏联 联环集团于 2015 年 8 月 26 日通过定向资产管理的方式增持 2015 年 8 是是 32 / 138

33 售 环药业 本公司股份 170,902 股, 占公司总股本的 0.1% 本次增持完 月 26 日 集团有 成后六个月内不减持本次增持的公司股份 2016 年 限公司 2 月 26 日 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是达到原盈利预测及其原因作出说明经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 扬州制药 2015 年度净利润为 10,514, 元 扣除非经常性损益后的净利润为 10,514, 元 扬州制药 2015 年度盈利预测已经实现 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 15 保荐人 光大证券股份有限公司 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 33 / 138

34 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及公司实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未偿情 等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司五届十三次董事会重新审议了 2000 年 2 月 28 日公司与扬州制药厂 ( 现已更名为 " 江苏联环药业集团有限公司 ") 订立的 土地使用权租赁协议 ( 有效期 50 年 ) 2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂 ( 现已更名为 " 江苏联环药业集团有限公司 ") 订立的 房地产租赁契约, 认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的, 同意继续执行以上协议 公司六届五次董事会重新审议通过了 2012 年 12 月 28 日公司与江苏联环药业集团有限公司签订的 综合服务协议, 认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的, 同意执行以上协议 查询索引见 2015 年 1 月 29 日 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 江苏联环药业股份有限公司关于重新审议关联交易的公告 见 2016 年 4 月 22 日 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 江苏联环药业股份有限公司关于重新审议关联交易的公告 公司五届八次董事会审议通过了同意扬州制药有限公见 2013 年 8 月 23 日 上海证券报 A61 版 公司第五司继续执行其与江苏联环药业集团有限公司于 2012 年届董事会第八次会议决议公告 11 月 18 日签订的 综合服务协议 土地使用权租赁协议 和 房屋租赁协议 ; 批准扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司于 2013 年 7 月 1 日签订的 污水委托处理协议 认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的, 同意执行以上协议 2015 年 1 月 26 日, 公司五届十三次董事会审议通过 关见 2015 年 1 月 28 日 上海证券报 及上海证券交易所 34 / 138

35 于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案, 该议案 经 2015 年 3 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议通过 网站 江苏联环药业股份有限公司预计 2015 年度日常关联交易的公告,2015 年 3 月 19 日 上海证券报 及上海证券交易所网站 江苏联环药业股份有限公司 2014 年度股东大会决议公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述无 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 无 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述无 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项无 查询索引 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 35 / 138

36 无 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他无 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 36 / 138

37 十五 可转换公司债券情况 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 一 有限售条件股份 4,600, ,208,846 12,208,846 16,809, 国家持股 2 国有法人持股 4,600, ,600, 其他内资持股 ,208,846 12,208,846 12,208, 其中 : 境内非国有法 ,208,846 12,208,846 12,208, 人持股 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通 152,100, ,100, 股份 0 1 人民币普通股 152,100, ,100, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 156,700, ,208,846 12,208, ,909, 普通股股份变动情况说明经中国证监会核准, 公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股 (A 股 ) 股, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额为人民币 元, 扣除发行费用 元, 募集 37 / 138

38 资金净额为人民币 元 2015 年 4 月 21 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司新增注册资本的实收情况出具了天衡验字 (2015)00029 号 验资报告 本次发行的 股新增股份的登记托管及限售手续于 2015 年 4 月 28 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 公司股份总数由 股增至 股, 其中本次新增有限售条件股份 股, 锁定期为 12 个月 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 本年 股东名称 年初限售股解除本年增加限年末限售股解除限售日限售原因数限售售股数数期 股数 江苏联环药业集团有限公司 4,600, ,600,189 认购股份的特定对象为中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条之 ( 一 ) 款规定的上市公司控股股东 华宝信托有限责任公司 0 0 4,844,607 4,844,607 非公开发行新增股份 平安大华基金 - 平安银行 ,447,307 2,447,307 非公开发行新增股份 平安大华股往金来 ( 金达稳盈 ) 定增 2 号特定客户资产管理 淮海天玺投资管理有限公司 0 0 1,923,076 1,923,076 非公开发行新增股份 财通基金 - 光大银行 - 财通 0 0 1,368,012 1,368,012 非公开发行新增股份 基金 - 富春定增 177 号资产管理计划 浙商证券资管 - 光大银行 - 浙商汇金灵活定增集合资产 , ,462 非公开发行新增股份 管理计划 浙商证券资管 - 光大银行 - 浙商金惠聚焦定增集合资产 768, ,461 非公开发行新增股份 管理计划 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 232 号资产管理计划 57,001 57,001 非公开发行新增股份 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 236 号资产管理计划 31,920 31,920 非公开发行新增股份 合计 4,600, ,208,846 16,809,035 / / 38 / 138

39 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类限售流通股 ,600, ,600,189 限售流通股 ,208, ,208,846 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 1 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]695 号 关于核准江苏联环药业股份有限公 司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复 核准, 江苏联环药业股份有限公司 ( 以 下简称 联环药业 或 本公司 ) 与江苏联环药业集团有限公司 ( 以下简称 联环集团 ) 实 施重大资产重组即本公司向联环集团发行 4,600,189 股人民币普通股股票, 收购联环集团所持有 的扬州制药有限公司 ( 以下简称 扬州制药 ) 的 % 股权 联环药业本次发行股份的数量 为 4,600,189 股, 定价基准日为联环药业关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日即 2012 年 9 月 27 日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价, 即 元 / 股 联环 药业向联环集团购买股权发行的 4,600,189 股股份已于 2013 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成股权登记手续 2 经中国证券监督管理委员会出具的 关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票 的批复 ( 证监许可 [2015]518 号 ) 核准, 江苏联环药业股份有限公司 ( 以下简称 联环药业 公司 ) 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )12,208,846 股, 发行价格 元 / 股, 共募集资金 317,429, 元, 扣除承销和保荐费用 10,000, 元后的募集资金为 307,429, 元, 已由主承销商光大证券股份有限公司于 2015 年 4 月 21 日汇入本公司募集资 金监管账户 另减除审计验资费用 律师费用等其他发行费用 4,001, 元后, 公司本次募集 资金净额为 303,428, 元 发行的 12,208,846 股股份已于 2015 年 4 月 28 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2015 年 4 月 1 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]518 号文核准, 公司向特定对象非公开增发有限售条件的流通股股票 12,208,846 股, 限售期 12 个月, 发行价格为 26 元 / 股 增发后公司股本变更为 168,909,035 股, 增发后本年期末资产负债率为 22.55%, 较期初 34.10% 减少了 个百分点 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 19, / 138

40 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 19,063 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结 持有有限股东名称报告期内期末持股数比例情况股东售条件股 ( 全称 ) 增减量 (%) 股份数性质份数量状态量 江苏联环药业集团有限公司 -729,098 62,644, ,600,189 无 0 国有法人 华宝信托有限责任公司 4,844,607 4,844, ,844,607 无 0 未知 招商银行股份有限公司 - 汇 3,722,839 3,722, 未知 添富医疗服务灵活配置混合 无 型证券投资基金 国药集团药业股份有限公司 -200,000 3,019, 无 0 境内非国有法人 陈川 2,929,176 2,929, 无 0 境内自然人 谢少华 2,575,929 2,575, 无 0 境内自然人 平安大华基金 - 平安银行 - 2,447,307 2,447, ,447,307 0 未知 平安大华股往金来 ( 金达稳盈 ) 定增 2 号特定客户资产管 无 理 淮海天玺投资管理有限公司 1,923,076 1,923, ,923,076 无 0 未知 翁仁源 1,510,749 1,510, 无 0 境内自然人 财通基金 - 光大银行 - 财通 1,368,012 1,368, ,368,012 0 未知 基金 - 富春定增 177 号资产管 无 理计划 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股份种类及数量 股东名称条件流通股的数量 种类 数量 江苏联环药业集团有限公司 58,043,902 人民币普通股 58,043,902 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资 3,722,839 3,722,839 人民币普通股基金 国药集团药业股份有限公司 3,019,281 人民币普通股 3,019,281 陈川 2,929,176 人民币普通股 2,929,176 谢少华 2,575,929 人民币普通股 2,575,929 翁仁源 1,510,749 人民币普通股 1,510,749 嘉实资管 - 民生银行 - 嘉实资本天行健 5 号资产管理计划 1,357,051 人民币普通股 1,357,051 融通资本 - 兴业银行 - 融通资本融腾 11 号资产管理计划 916,385 人民币普通股 916,385 长安基金 - 广发银行 - 长安尊享 2 号分级资产管理计划 639,300 人民币普通股 639,300 长安基金 - 广发银行 - 长安尊享 1 号资产管理计划 600,000 人民币普通股 600, / 138

41 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 公司第一大股东江苏联环药业集团有限公司与其他股东无关联关系 ; 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 及 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情 持有的有限序况有限售条件股东名称售条件股份号可上市交易新增可上市交数量时间易股份数量 限售条件 1 华宝信托有限责任公司 4,844, 个月内不得上市交易或转让 2 江苏联环药业集团有限公司 4,600, 个月内不得上市交易或转让 3 平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华股往金来 ( 金达稳盈 ) 定增 2 号 2,447, 个月内不得上市交易或转让 特定客户资产管理 4 淮海天玺投资管理有限公司 1,923, 个月内不得上市交易或转让 5 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 177 号资产管理计划 1,368, 个月内不得上市交易或转让 6 浙商证券资管 - 光大银行 - 浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 768, 个月内不得上市交易或转让 7 浙商证券资管 - 光大银行 - 浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划 768, 个月内不得上市交易或转让 8 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 232 号资产管理计划 57, 个月内不得上市交易或转让 9 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 236 号资产管理计划 31, 个月内不得上市交易或转让 10 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东江苏联环药业集团有限公司与其他股东无关联关系 ; 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 及 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 上述股东中第 三个资产管理计划属于同一管理人财通基金管理有限公司, 第 6 7 两个资产管理计划属于同一管理人浙江浙商证券资产管理有限公司 41 / 138

42 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称江苏联环药业集团有限公司单位负责人或法定代表人姚兴田成立日期 主要经营业务许可经营项目 : 危险品 普货运输, 发电上网 ; 药品零售 ( 限分支机构经营 ) 一般经营项目 : 小容量注射剂 ( 含激素类 ) 原料药( 含抗肿瘤类 ) 离子交换树脂 有机中间体制造 报告期内控股和参股的其他境无内外上市公司的股权情况其他情况说明无 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内, 公司控股股东未发生变化, 仍为江苏联环药业集团有限公司 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 扬州市国有资产监督管理委员会 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 不适用 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内, 公司实际控制人未发生变化, 仍为扬州市国有资产监督管理委员会 42 / 138

43 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 43 / 138

44 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 姚兴田 董事长 男 否 杨群 董事 男 否 钱霓 董事 男 否 钱霓 总经理 男 否 吕致远 董事 男 否 吴文格 董事 男 否 侯维平 独立董事 男 否 陈玲娣 独立董事 女 否 周建平 独立董事 男 否 钱振华 监事会主席 男 是 冯国民 监事 男 否 薛宁 职工监事 女 否 周骏 副总经理 男 否 潘和平 副总经理 董事会秘书 男 否 王爱新 财务总监 男 否 刘凤珍 独立董事 ( 离任 ) 女 否 合计 / / / / / / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 姓名姚兴田杨群钱霓吕致远 主要工作经历 2000 年 1 月至今任本公司董事长 2006 年 12 月起任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理,2010 年 1 月起任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理 2012 年 5 月起任本公司董事 2007 年 4 月起至今任公司总经理,2007 年 5 月起至今任公司董事 2008 年 4 月起至今任国药集团药业股份有限公司董事 副总经理兼董事会秘书,2004 年 5 月起至今任本公司董事 44 / 138

45 吴文格 2008 年 2 月起任扬州制药有限公司总经理,2014 年 4 月起任扬州制药有限公司董事长,2014 年 5 月起任本公司董事 侯维平 2001 年起至今任南京天安企业管理公司副总经理,2010 年 5 月起任本公司独立董事 陈玲娣 2006 年 1 月至今, 金陵科技学院商学院会计系专任教师,2014 年 5 月起任本公司独立董事 周建平 1988 年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校, 从事药剂学科研 教学工作至今, 现任中国药科大学药剂学教研室主任, 教授 博士生导师 学科负责人 现兼任国家药典委员会执行委员 ( 药剂专业主任委员 ), 中国药学会药剂专业副主任委员 理事, 江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员 常务理事 ; 科技部 863 项目 国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家,SFDA 和江苏省药品和保健食品审评专家, 国家发改委药品价格审评专家等 2015 年 5 月起 任本公司独立董事 钱振华 2008 年 9 月起历任江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼卫生所所长 工会主席兼卫生所所长 党委副书记兼工会主席和卫生所所长 2012 年 5 月起任本 公司监事 监事会主席 冯国民 2007 年 9 月起担公司办公室主任 2009 年 5 月起任本公司监事 薛宁 本公司技术干部,2007 年 5 月起任公司职工监事 周骏 2001 年 4 月起至今任本公司副总经理 潘和平 2006 年 12 月至 2009 年 6 月任扬州制药有限公司副总经理,2009 年 6 月起任本公司副总经理,2010 年 8 月起任本公司董事会秘书 王爱新 2007 年 4 月起任公司财务总监 刘凤珍 ( 已离任 ) 2003 年 7 月至 2009 年 1 月, 任江苏省药品认证管理中心副主任 ;2009 年 5 月 2015 年 5 月任本公司独立董事 其它情况说明无 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 姚兴田 江苏联环药业集团有限公司 董事长 总经理 2011 年 4 月 25 日 杨群 江苏联环药业集团有限公司 董事 2011 年 4 月 25 日 吕致远 国药集团药业股份有限公司 董事 副总经理 董事会秘书 2008 年 4 月 30 日 钱振华 江苏联环药业集团有限公司 党委副书记 工会主席 2012 年 3 月 28 日 刘凤珍 国药集团药业股份有限公司 独立董事 2015 年 1 月 15 日 在股东单位任职情 况的说明 45 / 138

46 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 姚兴田 江苏金茂化工医药集团有限公司 副董事长 2006 年 12 月 姚兴田 大同同星抗生素有限责任公司 董事长 2013 年 8 月 姚兴田 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 董事长 2006 年 11 月 姚兴田 江苏联创医药技术有限公司 董事长 2005 年 7 月 27 日 姚兴田 扬州联环投资有限公司 董事长 2007 年 9 月 20 日 姚兴田 江苏联环生物医药有限公司 董事长 2013 年 11 月 28 日 杨群 江苏金茂化工医药集团有限公司 董事长 总经理 2010 年 1 月 钱霓 扬州联环医药营销有限公司 董事长 2005 年 3 月 18 日 吕致远 国药集团国瑞药业有限公司 董事 2010 年 9 月 1 日 吕致远 国药物流有限责任公司 董事 2010 年 2 月 2 日 吕致远 国药健坤 ( 北京 ) 医药有限责任公司 董事 2011 年 12 月 26 日 吕致远 宜昌人福药业有限责任公司 董事 2005 年 3 月 7 日 吕致远 国药前景口腔科技 ( 北京 ) 有限公司 董事长 2010 年 10 月 26 日 吴文格 扬州制药有限公司 董事长 2014 年 4 月 18 日 侯维平 南京天安企业管理公司 副总经理 2001 年 4 月 8 日 陈玲娣 金陵科技学院商学院 会计系专任教师 2006 年 1 月 8 日 周建平 中国药科大学 药剂学教研室主任, 教授 博士生导师 学科负责人 1998 年 7 月 周建平 山东鲁抗医药股份有限公司 独立董事 2012 年 5 月 周建平 山东金城医药化工股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月 周骏 扬州制药有限公司 董事 2014 年 4 月 17 日 潘和平 扬州制药有限公司 董事 2013 年 6 月 3 日 潘和平 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 董事 2011 年 2 月 27 日 潘和平 扬州联环医药营销有限公司 董事 2010 年 12 月 18 日 王爱新 扬州制药有限公司 董事 2013 年 6 月 3 日 王爱新 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 董事 2003 年 12 月 28 日 王爱新 扬州联环医药营销有限公司 董事 2010 年 12 月 18 日 刘凤珍 苏州天马精细化学品股份有限公司 独立董事 2014 年 3 月 在其他单位任职情况的说明 46 / 138

47 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 2015 年年度报告 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 (1) 董事 高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价 ;(2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进行绩效评价 ;(3) 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬方案, 表决通过后, 报公司董事会 ;(4) 董事会根据薪酬与考核委员会提出的薪酬方案进行审议并作出决议, 属于董事的薪酬提交股东大会审议批准后执行 ; 属于高管人员的薪酬由公司根据董事会决议执行 (5) 职工监事的薪酬方案委托董事会按以上程序提出 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事会 股东大会审议通过的董事 监事薪酬方案 董事会审议通过的高级管理人员薪酬方案 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见 " 本节一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘凤珍 独立董事 离任 担任独立董事已满 6 年 周建平 独立董事 聘任 补选独立董事 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 47 / 138