顺德农商银行2009年年度报告.doc

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1 佛山顺德农村商业银行股份有限公司 2009 年年度报告

2 目 录 重要提示 1 第一节基本情况简介 2 第二节会计数据和业务数据摘要 3 第三节股本结构及股东情况 6 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 9 第五节公司治理结构 14 第六节股东大会情况简介.18 第七节董事会报告 21 第八节监事会报告 34 第九节重要事项 40 第十节备查文件 42 第十一节审计报告 43

3 重要提示 本行董事会 监事会及董事 监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本行不存在大股东占用资金的情况 本报告有关货币金额除特别说明外, 均以人民币列示 本行董事长吴海恒 行长姚真勇 主管财务副行长林健翔 财务负责人邝明保证 2009 年度报告中财务报告的真实 完整 本行年度财务报告已经立信羊城会计师事务所审计并出具审计报告 佛山顺德农村商业银行股份有限公司董事会 二 O 一 O 年四月二十日 - 1 -

4 第一节基本情况简介 一 法定名称法定中文名称 : 佛山顺德农村商业银行股份有限公司 ( 简称 : 顺德农村商业银行, 下称 本行 ) 法定英文名称 :Foshan Shunde Rural Commercial Bank Company Limited( 简称 :Shunde Rural Commercial Bank) 二 法定代表人 : 吴海恒三 注册及办公地址 : 广东省佛山市顺德区大良凤山中路 38 号邮政编码 : 联系电话 : 国际互联网网址 : 四 会计师事务所 : 立信羊城会计师事务所有限公司办公地址 : 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼联系电话 : 五 法律顾问 : 薛磊律师律师事务所 : 广东法制盛邦律师事务所联系电话 : 六 本行选定的信息披露渠道 : 网站 : 报刊 : 佛山日报 珠江商报 刊登信息披露摘要地点 : 各营业网点年度报告备置地点 : 董事会办公室 - 2 -

5 第二节会计数据和业务数据摘要 一 报告期内主要财务数据 单位 : 元 项目 经营利润 1,622,533, 利润总额 1,208,836, 净利润 954,451, 主营业务利润 1,098,995, 其他业务利润 50,386, 营业外收支净额 59,454, 经营活动产生的现金流量净额 11,791,066, 现金及现金等价物净增加额 4,183,914, 注 : 上述数据根据新会计准则口径计算 按旧会计准则口径, 本行 09 年末经营利润为 17.1 亿元 二 截止报告期末前 3 年的主要会计数据和财务指标 单位 : 元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 ( 含投资收益 ) 3,464,900, ,760,572, ,953,922, 利润总额 1,208,836, ,003,746, ,660, 净利润 954,451, ,022, ,270, 资产总额 101,558,053, ,688,656, ,996,077, 负债总额 93,490,246, ,233,099, ,638,010, 存款余额 84,687,639, ,384,223, ,125,793, 贷款余额 49,718,927, ,895,208, ,284,095, 所有者权益 8,067,807, ,455,557, ,358,066, 基本每股收益 每股净资产 资产收益率 (%) 资本利润率 (%) 注 : 年与 2008 年数据根据新会计准则口径计算,2007 年数据按旧会计准则口径计算 ; 2 资产收益率 = 净利润 /[( 期初总资产 + 期末总资产 )/2]; 3 资本利润率 = 净资产 /[( 期初所有者权益 + 期末所有者权益 )/2]; 4 其他指标根据中国银行业监管机构颁布的公式及依照监管口径计算 5 按旧会计准则口径, 本行 09 年末每股净资产 4.30 元, 每股收益 0.55 元 - 3 -

6 三 截止报告期末前 3 年的主要业务信息及数据 单位 : 元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 存款总额 84,687,639, ,384,223, ,125,793, 其中 : 个人活期存款 21,210,484, ,951,519, ,514,301, 个人定期存款 31,529,624, ,866,232, ,526,570, 对公活期存款 22,491,771, ,639,545, ,564,106, 对公定期存款 2,782,920, ,250,891, ,039,928, 银行卡存款 5,226,464, ,658,762, ,466,510, 应解汇款及保证金存款 1,446,373, ,017,272, ,014,376, 贷款总额 49,718,927, ,895,208, ,284,095, 其中 : 正常类贷款 42,688,851, ,920,236, ,718,117, 关注类贷款 5,847,344, ,986,724, ,065,078, 次级类贷款 69,192, ,059, ,873, 可疑类贷款 771,483, ,230,751, ,159,001, 损失类贷款 342,053, ,435, ,024, 四 截止报告期末前 3 年的补充财务指标 单位 :% 项目 标准值 2009 年 2008 年 2007 年 资本充足率 核心资本充足率 流动性比率 存贷比 拆入资金比例 拆出资金比例 不良贷款比例 贷款损失准备充足率 贷款拨备覆盖率 单一最大客户贷款比率 单一最大集团客户贷款比率 注 :1 上述指标根据中国银行业监管机构颁布的公式及依照监管口径计算 2 按旧会计准则口径, 本行 09 年末资本充足率为 17.09%, 核心资本充足率为 15.31% 五 截止报告期末前 3 年的资本构成及变化情况 单位 : 万元 % 项目 2009 年 2008 年 2007 年 资本净额 866, , , 核心资本净额 777, , , 加权风险资产总额 4,999, ,859, ,561, 资本充足率 核心资本充足率

7 六 报告期内所有者权益变动情况项目实收资本资本公积盈余公积一般准备未分配利润所有者权益合计 期初数 1,309,613, ,747, ,402, ,763, ,028, ,455,557, 本期增加 547,456, ,392,385, ,918, ,745,756, ,704,854, ,486,370, 本期减少 621, ,577, ,402, ,466,518, ,874,120, 期末数 1,856,448, ,388,555, ,918, ,660,520, ,066,364, ,067,807,

8 第三节股本结构及股东情况一 股本变动情况 ( 一 ) 征集发起人和增资扩股 2009 年 6 月份, 本行正式启动改制农村商业银行工作 9 月 25 日至 10 月 20 日期间, 顺德农村商业银行征集发起人及增资扩股工作全面展开 户符合农村商业银行发起人条件的原顺德农信联社社员股金 1,308,992,800 元折算转为顺德农村商业银行股本 此外, 为进一步充实资本实力, 优化股权结构, 顺德农村商业银行以每股 4.8 元的发行价募集新股 547,456,000 股 征集发起人工作完成后, 经中介机构验资, 工商管理部门登记确认, 顺德农村商业银行的注册资本为 1,856,448,800 元, 较原顺德农信联社增加 547,412,200 元 ( 二 ) 报告期股本结构情况表 单位 : 股 % 股东类型 股本数 占总股本比例 法人股 757,036, 社会自然人股 903,330, 职工自然人股 196,081, 合计 1,856,448, 二 股东情况介绍 ( 一 ) 股东数量报告期末, 本行股东总数为 户, 其中 : 法人股东 274 户, 自然人股东 户, 其中职工自然人股东 3707 户 - 6 -

9 序号 ( 二 ) 报告期末最大十名股东及报告期内变动情况表 股东名称 持股数 占总股本比例 单位 : 股 报告期股权变动情况 增加 1 佛山市顺德区供水有限公司 163,712, % 163,712,000 / 2 美的集团有限公司 120,490, % 90,500,000 / 3 广东博意建筑设计院有限公司 74,999, % 74,999,000 / 4 广东万和集团有限公司 25,600, % 18,300,000 / 5 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司 18,600, % 17,197,000 / 6 佛山市顺德区城网建设投资有限公司 13,500, % 3,000,000 / 7 梁庆德 11,680, % 8,480,000 / 7 佛山市顺德区德美投资有限公司 11,580, % 7,200,000 / 8 广东联丰投资发展有限公司 10,200, % 10,200,000 / 9 广东东菱凯琴集团有限公司 9,249, % 9,249,000 / ( 三 ) 持股 5% 以上的股东情况 1 佛山市顺德区供水有限公司 佛山市顺德区供水有限公司隶 属顺德区公有资产管理办公室, 具有企业法人资格 该公司成立于 2004 年 1 月 6 日, 目前注册资本为 4.85 亿元, 主要经营自来水供应 及叁级市政工程施工 公司属下有羊额 容奇 桂洲 五沙 勒流 西登 右滩等七家水厂, 日供水能力达 74.5 万立方米, 担负着大良 容桂 伦教 勒流 杏坛五个镇街的供水任务, 供水范围 390 平方 公里, 用水人口超过 90 万人 近几年来随着供水范围及售水量的不 断扩大, 水费收入也在逐年递增, 公司的经济效益不断提高, 具有 较强的经营管理能力和资金实力 2 美的集团有限公司 美的集团有限公司成立于 2000 年 4 月 7 减少 - 7 -

10 日, 注册资本 10 亿元 该公司是控股公司, 属下控股的企业众多, 其中包括上市的美的电器股份有限公司, 主营业务是家电生产和销售 美的集团有限公司是中国家电行业中的龙头企业, 拥有我国最大 最完整的空调产业链和微波炉产业链, 同时拥有中国最大最完整的小家电产品和厨房用具产业集群 美的 是企业的注册商标, 2008 年的品牌价值为 亿元, 在全国排名第六位, 是全国 最具市场竞争力 品牌之一, 多项产品具有自主技术专利和外观专利 - 8 -

11 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高管人员情况 ( 一 ) 董事职务 姓名 性出生任期起别年月止日期 董事长 吴海恒 男 任职单位及职务 领取薪酬 ( ) 持股数 ( 股 ) 顺德农村商业银行董事长 601,000 副董事长姚真勇男 顺德农村商业银行行长 600,000 董事周进男 顺德农村商业银行副行长 300,000 董事易晓应男 顺德农村商业银行副行长 460,000 董事林健翔男 顺德农村商业银行副行长 460,000 外部董事陈毅钧男 佛山市顺德区供水有限公司总经理 44,900 外部董事何享健男 美的集团有限公司董事局主席 外部董事崔健波男 碧桂园集团行政总裁 554,400 外部董事卢础其男 广东万和新电气股份有限公司董事长 0 外部董事劳松盛男 乐从供销集团有限公司董事长 50,000 外部董事黄冠雄男 广东德美精细化工股份有限公司董事长 总经理 0 外部董事 郑琳 女 广东顺德酒厂有限公司副总经理 74,900 独立董事 陈春花 女 华南理工大学工商管理学院教授 博士生导师 299,900 独立董事何夏蓓女 顺德职业技术学院会计和财务管理专业教师 0 独立董事刘晓晖男 广东顺恒律师事务所主任 0 ( 二 ) 监事 职务 姓名 性别 出生年月 任期起止日期 任职单位及职务 领取薪酬 ( ) 持股数 ( 股 ) 监事长麦树铭男 顺德农村商业银行监事长 461,000 监事陈家耀男 顺德农村商业银行监事 560,000 监事朱基明男 顺德农村商业银行监察稽核部高级总经理 370,000 监事欧阳倩女 顺德农村商业银行合规部副总经理 480,000 外部监事曾益民男 顺德区乐从医院院长 199,800 外部监事卢伍根男 佛山市中正诚会计师事务所所长 0 外部监事蒋演彪男 广东东菱凯琴集团有限公司财务总监 59,900 ( 三 ) 高级管理人员 职务姓名性别出生年月金融从业年限任期起止日期领取薪酬 ( ) 持股数 ( 股 ) 行长姚真勇男 ,000 副行长周进男 ,000 副行长易晓应男 ,000 副行长林健翔男 ,000 董事会秘书邝明男 ,

12 ( 四 ) 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历及任职情况 1 董事吴海恒先生, 本行董事长和执行董事, 大专学历, 高级经济师 曾任顺德农行副行长 顺德农村信用合作社联合社主任 理事长 佛山市顺德区农村信用合作联社理事长 姚真勇先生, 本行副董事长和执行董事, 本科学历, 经济师 现任顺德农村商业银行行长 曾任中国银行广州支行副科长, 中国民生银行广州分行科长 支行副行长 行长, 分行党委委员 行长助理, 曾任职于广东省海外联络办公室, 任广东省农村信用社联合社主任助理, 佛山市顺德区农村信用合作联社党委副书记 周进先生, 本行执行董事, 本科学历, 经济师 现任顺德农村商业银行副行长 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社副主任, 佛山市三水区农村信用合作联社主任 易晓应先生, 本行执行董事, 研究生学历, 工程师 现任顺德农村商业银行副行长 曾任顺德信用联社科技部总经理, 佛山市顺德区农村信用合作联社副主任 林健翔先生, 本行执行董事, 本科学历, 经济师 现任顺德农村商业银行副行长 曾任顺德信用联社资金业务部总经理, 佛山市顺德区农村信用合作联社副主任 陈毅钧先生, 本行非执行董事, 大专学历, 经济师 现任佛山市顺德区供水有限公司总经理 曾任凤城酒店副经理 友谊公司副经理 顺德能源原材料实业总公司副经理 顺德新城区置业公司副经理 德胜区土地发展公司经理 顺德市城区建设开发中心用地科科长 顺德科技工业园开发中心聘员 何享健先生, 本行非执行董事, 大专学历, 高级经济师 现任

13 美的集团有限公司董事局主席 曾于北滘街道办事处 北滘公交办工作, 曾任北滘公社塑料加工组组长 北滘电器厂厂长 崔健波先生, 本行非执行董事, 本科学历, 会计师 现任碧桂园集团行政总裁 曾任顺德地方税务局副局长, 北滘镇镇长 卢础其先生, 本行非执行董事, 经济师 现任广东万和新电气股份有限公司董事长 曾任顺德家用电器厂维修员 顺德城西电器厂厂长 广东万和集团有限公司董事长 劳松盛先生, 本行非执行董事, 经济师 现任乐从供销集团有限公司董事长 黄冠雄先生, 本行非执行董事 现任广东德美精细化工股份有限公司董事长 总经理 曾任顺德容里化工厂厂长 顺德市德美化工实业有限公司总经理 郑琳女士, 本行非执行董事, 大专学历, 会计师 现任广东顺德酒厂有限公司副总经理 曾任广东顺德酒厂有限公司财务科长 陈春花女士, 本行独立非执行董事, 博士后, 教授 现任华南理工大学工商管理学院教授 博士生导师 曾任华南理工大学工商管理学院副院长 教授 博士生导师, 山东六和集团总裁, 华南理工大学经济与贸易学院常务副院长 教授 博士生导师 何夏蓓女士, 本行独立非执行董事, 本科学历, 会计师 现任顺德职业技术学院会计和财务管理专业教师 曾任广东万家乐燃气具有限公司出纳 会计 财务科科长 管理会计科科长职务 刘晓晖先生, 本行独立非执行董事, 本科学历, 四级律师 现任广东顺恒律师事务所主任, 顺德人民政府法律顾问团成员之一 曾于湖南安化县人民法院 广东省二轻制冷机公司 佛山市人民检察院起诉科 反贪污贿赂工作局侦查科 广东天伦律师事务所工作

14 2 监事麦树铭先生, 本行监事长及职工监事, 本科学历, 助理经济师 曾任顺德信用合作联社副主任 佛山市顺德区农村信用合作联社监事长 陈家耀先生, 本行职工监事, 大专学历, 助理经济师 曾任顺德信用合作联社财务总监 佛山市顺德区农村信用合作联社监事 朱基明先生, 本行职工监事, 本科学历, 助理会计师 现任顺德农村商业银行监察稽核部高级总经理 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社会计结算部经理 稽审部总经理 欧阳倩女士, 本行职工监事, 研究生学历, 经济师 现任顺德农村商业银行合规部副总经理 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社合规部副总经理 曾益民先生, 本行外部监事, 本科学历, 高级政工师 现任顺德区乐从医院院长 卢伍根先生, 本行外部监事, 本科学历, 中国注册会计师 房地产估价师 土地估价师 会计师 现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司所长 曾任顺德市会计师事务所副所长, 广东德正有限责任会计师事务所所长, 广东公诚会计事务所所长 蒋演彪先生, 本行外部监事, 硕士学历, 中级会计师 现任广东东菱凯琴集团有限公司财务总监 曾任顺德市顺通集团有限公司财务员 3 高级管理人员姚真勇先生, 本行行长 请参阅上文 董事 中姚真勇先生简历 周进先生, 本行副行长 请参阅上文 董事 中周进先生简历 易晓应先生, 本行副行长 请参阅上文 董事 中易晓应先生

15 简历 林健翔先生, 本行副行长 请参阅上文 董事 中林健翔先生简历 邝明先生, 研究生学历, 会计师 现任顺德农村商业银行董事会秘书 计财部总经理 曾任顺德信用合作联社主任助理 联社办公室主任, 佛山市顺德区农村信用合作联社理事会办公室主任 人力资源部总经理 计财部总经理 二 本行员工情况截止报告期, 本行从业人员 3383 人, 其中管理人员 806 人, 业务人员 2319 人, 其他人员 258 人 从业人员大专以上学历 2588 人, 占比 76.50%

16 第五节公司治理结构 ( 一 ) 公司治理情况 2009 年度, 本行贯彻落实国家方针政策, 积极应对国内外经济金融形势变化带来不利因素的挑战, 按照法律法规和监管要求, 依据本行章程, 继续完善法人治理架构, 不断加强各项机制建设, 切实强化 三会一层 及下辖专业委员会的治理架构, 实现了企业治理总体有效性的逐步提升, 为本行的持续稳健发展提供了坚实的决策保障和有力的执行机制, 各项业务稳健快速发展, 较好地维护了股东 存款人和其他利益相关者的利益 2009 年, 本行成功完成了股份制商业银行的改造, 建立了股东大会 董事会 监事会和经营管理层相互制衡的 三会一层 法人治理架构, 选举产生了 15 名董事会董事和 7 名监事会监事 ; 建立了扁平化的组织架构, 制定了章程 三会 议事规则等 18 项法人治理制度及多项业务规章制度, 为本行的依法依规有效运作提供了制度基础 ( 二 ) 关于股东和股东大会本行严格按照章程和股东大会议事规则等有关要求召集 召开股东大会,2009 年召开 5 次社员代表大会 ( 改制前 ) 和 1 次股东大会, 各次会议的通知 召集 召开和表决程序均符合公司法和章程的规定 社员代表大会和股东大会的召开均聘请了律师事务所进行现场见证, 并出具法律意见书, 确保所有股东对本行重大事项的知情权 参与权和表决权 ( 三 ) 关于董事和董事会 1 董事会构成及运作情况 本行董事会由 15 名董事组成, 其

17 中独立董事 3 名, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 全体董事均能认真出席会议并审议各项议案, 勤勉尽职, 有效发挥决策职能, 维护全体股东和公司整体利益 2009 年共召开 8 次理事会 ( 改制前 ) 和 1 次董事会, 审议通过了财务预算及决算 利润分配预案等重大议案, 并定期听取业务经营情况等报告 2 董事会各专门委员会运作情况 董事会下设董事会办公室 提名委员会 绩效考核及薪酬管理委员会 风险与合规管理委员会 关联交易控制委员会 战略委员会和审计委员会 董事会下设的各委员会均能够按照法律法规 本行章程和议事规则的要求规范召开会议, 有效发挥了专业职能 3 独立董事的工作情况 本行独立董事分别由教育 会计 法律专业人士担任 报告期内, 独立董事能够本着对全体股东负责的态度, 履行诚信和勤勉义务, 维护本行利益及本行利益相关者的合法权益, 为董事会切实履行决策和监督职能发挥作用 ( 四 ) 关于监事和监事会 1 监事会构成及工作情况 本行监事会由 7 名监事组成, 其中非职工监事 3 名 全体监事均能够勤勉尽职, 本着对股东高度负责的态度, 对本行董事会 高级管理层履行职责情况以及财务状况进行监督, 维护股东的合法权益 2009 年共召开监事会会议改制前 6 次 改制后 1 次, 审议通过了本行定期报告 关于董事会 高级管理层履职情况的报告 监事会工作报告等重要议案, 听取了董事会各项决议 全行经营情况 本行财务状况以及内部审计工作情况等报告 2 监事会专门委员会工作情况 监事会下设监事会办公室 审计委员会和提名委员会 监事会下设委员会均能严格按照法律法规

18 本行章程和议事规则要求召开会议, 有效发挥了专业职能 ( 五 ) 高级管理层成员构成及工作情况本行高级管理层人员由 1 名行长,3 名副行长组成 行长受聘于董事会, 对本行日常经营管理全面负责 本行实行一级法人管理体制, 分支机构不具有法人资格, 在总行的授权范围内依法开展业务, 其民事责任由总行承担 高级管理层下设资产负债管理委员会 贷款审批委员会 采购管理委员会 财务管理委员会 不良资产管理委员会 信息科技管理委员会 稽核监督管理委员会 各委员会按照相关职能独立运作 ( 六 ) 职能部门与分支机构设置情况 1 职能部门设置 根据组织机构和经营管理的要求, 总行设办公室 人力资源部 市场营销部 资金业务部 会计结算部 计财部 信贷管理部 信息科技部 合规部 监察稽核部 安全保卫部 11 个职能部门, 并明确了各职能部门职责, 管理组织模式科学, 流程合理, 职能划分清晰明确 2 分支机构设置 本行设立总行营业部 1 家 一级支行 10 家, 二级支行 150 家, 分理处 159 家 ( 七 ) 关于信息披露和透明度本行制定了信息披露制度, 由董事会秘书负责信息披露事务 董事会办公室负责股东来访 咨询等工作 本行严格按照有关法律 法规 规章及规范性文件, 及时 准确 真实 完整披露本行各项重大信息, 努力提高信息丰富性 易获取性和透明度, 确保所有的股东有平等的机会获得信息, 切实维护所有股东尤其是中小股东的利益 ( 八 ) 组织架构图

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20 第六节股东大会情况简介 2009 年, 本行共召开 5 次社员代表大会 ( 改制前 ) 和 1 次股东大会 ( 一 )2009 年 1 月 19 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社社员代表大会 2009 年第一次会议,91 名社员代表和见证律师等有关人员出席了会议 会议听取了联社经营班子 2008 年度工作报告 联社监事会 2008 年度工作报告 联社理事长 2008 年度工作报告, 审议通过了 佛山市顺德区农村信用合作联社 2008 年度财务决算方案 佛山市顺德区农村信用合作联社 2008 年度利润分配方案 佛山市顺德区农村信用合作联社 2008 年度股金分红方案 佛山市顺德区农村信用合作联社 2008 年度信息披露方案 佛山市顺德区农村信用合作联社 2009 年度经营方针与发展计划方案 佛山市顺德区农村信用合作联社 2009 年度财务预算方案 佛山市顺德区农村信用合作联社分摊省联社信息系统建设二期费用方案 佛山市顺德区农村信用合作联社补选监事会职工监事方案, 通报 审议了联社理事 监事及主任班子成员 2008 年度绩效考核情况及结果 ( 二 )2009 年 6 月 10 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社社员代表大会 2009 年第二次会议,91 名社员代表和见证律师等有关人员出席了会议 会议通报了近期体改工作进展情况, 审议通过了 佛山市顺德区农村信用合作联社 三会 换届选举方案 成立佛山市顺德区农村信用合作联社 三会 换届选举工作领导小组的方案 佛山市顺德区农村信用合作联社第二届社员代表选举办法 ( 三 )2009 年 6 月 25 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届社员代表大会第一次会议,91 名社员代表和见证律师等有

21 关人员出席了会议 会议审议通过了 关于改制为佛山顺德农村商业银行股份有限公司的议案 佛山市顺德区农村信用合作联社清产核资 整体资产评估及净资产分配工作的方案 关于修订 < 佛山市顺德区农村信用合作联社章程 > 的议案 关于修订 < 佛山市顺德区农村信用合作联社社员代表大会议事规则 > 的议案 关于修订 < 佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 监事会成员选举办法 > 的议案 关于确认佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会职工监事的议案 等议案, 通过差额选举产生了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届理事会理事 监事会非职工监事 ( 四 )2009 年 9 月 21 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届社员代表大会第二次会议,91 名社员代表和见证律师等有关人员出席了会议 会议审议通过了 佛山市顺德区农村信用合作联社原股金处置和佛山顺德农村商业银行股份有限公司募股方案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司职工股定向募集方案 佛山市顺德区农村信用合作联社清产核资评估基准日至佛山顺德农村商业银行股份有限公司开业期间经营成果处置方案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司筹建工作方案 关于修订 < 佛山市顺德区农村信用合作联社股金管理办法 > 的议案 关于修订 < 佛山市顺德区农村信用合作联社章程 > 的议案 ( 五 )2009 年 10 月 12 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届社员代表大会第三次会议,91 名社员代表和见证律师等有关人员出席了会议 会议审议通过了 关于确认佛山市顺德区农村信用合作联社净资产的议案 佛山市顺德区农村信用合作联社净资产分配方案 关于确定佛山市顺德区农村信用合作联社退股价格的议案 ( 六 )2009 年 12 月 17 日, 召开了佛山顺德农村商业银行股份有限公司创立大会暨股东大会第一次会议 会议审议通过了 佛山

22 顺德农村商业银行股份有限公司筹建工作报告 佛山顺德农村商业银行股份有限公司章程 ( 草案 ) 佛山顺德农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则 佛山顺德农村商业银行股份有限公司董事会议事规则 佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事会议事规则 佛山顺德农村商业银行股份有限公司董事选举办法 佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事选举办法 佛山顺德农村商业银行股份有限公司确认第一届监事会职工监事的议案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司董事 监事薪酬制度 佛山顺德农村商业银行股份有限公司支持 三农 发展及 年农业贷款比例规划的议案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司 年经营发展规划的议案 关于佛山顺德农村商业银行股份有限公司设立费用的审核报告 佛山顺德农村商业银行股份有限公司关于授权佛山顺德农村商业银行筹建工作小组办理有关佛山顺德农村商业银行开业申请 验资 申报 注册 变更等有关工作的议案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司关于在创立大会暨股东大会第一次会议召开后当天即召开佛山顺德农村商业银行股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司关于授权董事会在特定情况下修改章程及相关议事规则的议案 等议案, 选举吴海恒 姚真勇 易晓应 林健翔 周进 陈毅钧 何享健 崔健波 卢础其 劳松盛 黄冠雄 郑琳 陈春花 何夏蓓 刘晓晖为顺德农村商业银行第一届董事会董事 选举曾益民 卢伍根 蒋演彪为顺德农村商业银行第一届监事会非职工监事

23 第七节董事会报告一 公司经营情况 2009 年, 本行顺利改制为农村商业银行, 年末总资产超过 1000 亿元, 资产规模与质量 效益均创下了历史最好水平, 主要经营业绩如下 : ( 一 ) 存贷业务情况至 2009 年末, 本行本外币各项存款余额 亿元, 同比增加 亿元, 增幅 20.3%, 各项贷款余额 亿元, 同比增加 98.2 亿元, 增幅 24.6% 存贷业务增量均是本行历史上最大的一年 ( 二 ) 资金业务情况 2009 年资金业务债券交易量 8614 亿元, 同比增长 88.8% 实现资金业务收入 9.7 亿元, 同比增长 54% 本外币日均资金运用总量为 亿元, 债券持有余额 亿元, 资金综合运用收益率 3.59% ( 三 ) 外汇业务情况全年收付汇量 30.1 亿美元, 同比增加 2.8%, 其中结售汇量 21.7 亿美元, 外汇业务创利折合人民币 2190 万元 ( 四 ) 中间业务情况 2009 年本行中间业务收入 1.14 亿元, 增幅 13.46%; 恒通卡开卡量 355 万张, 发卡行交易额 93.7 亿元, 增长 49.5%, 收单行交易额 亿元, 增长 39.7%; 全年代收代付金额 422 亿元 ; 全年网上银行交易金额 1412 亿元, 增长 98.4%; 全年结算业务量 713 万笔, 交易金额 亿元, 增长 1.43% ( 五 ) 经营效益情况按新会计准则, 经审计 2009 年本行实现经营利润 16.2 亿元 账面利润 12.1 亿元, 比上年增长 20.43% ( 六 ) 资产质量情况

24 按五级分类计算口径,2009 年末不良贷款率为 2.38 %, 同比大 幅下降 2.6 个百分点 ( 七 ) 资本充足率与拨备水平 按商业银行口径,2009 年末资本充足率为 17.3%, 同比提高 6.4 个百分点 贷款拨备覆盖率为 149.8%, 同比增加 47.6 个百分点 ( 八 ) 股东权益 2009 年末每股净资产 4.35 元, 比 2008 年末增加 1.71 元,2009 年每股收益 0.51 元 二 信贷管理情况 ( 一 ) 关联交易情况 根据银监会及本行对关联交易的认定范围, 截至 2009 年 12 月 31 日, 本行的关联方贷款余额为 41,066 万元, 占贷款总额的 0.83% ( 以本外币贷款余额共 4,971,893 万元计算 ) 该部分贷款全部为正 常贷款, 资产质量稳定 ( 二 ) 资产质量情况 截止 2009 年 12 月 31 日, 按五级分类口径, 本行的不良贷款余 额为 118,273 万元, 比年初下降 80,552 万元, 降幅为 40.51%; 不良 贷款比例为 2.38%, 比年初下降 2.60 个百分点, 详见下表 : 期末数 期初数 金额 ( 万元 ) 占比 % 金额 ( 万元 ) 占比 % 正常类 4,268, ,292, 关注类 584, , 次级类 6, , 可疑类 77, , 损失类 34, , 合计 4,971, ,989, ( 三 ) 信贷资产的集中度 1 贷款的行业分布情况 顺德的产业结构以制造业及商贸业为

25 主, 本行作为地方金融机构, 贷款结构也基本与顺德的产业结构相 一致 下表为本行 2009 年 12 月 31 日贷款余额前五大行业的贷款结 构情况 : 占贷款总额序号行业期末余额 ( 万元 ) 比例 % 1 制造业 1,524, 批发和零售业 675, 水利 环境和公共设施管理业 409, 房地产业 327, 租赁和商务服务业 121, 注 : 贷款总额为 万元 此外, 本行积极支持个人的消费信贷市场发展, 至 2009 年 12 月 31 日, 个人消费贷款余额为 1,142,993 万元, 占本行贷款余额 22.99% 该部分贷款客户超过 户, 贷款风险相对分散 2 授信集中度情况 截至 2009 年 12 月 31 日, 本行对单一客 户贷款余额前十大客户的贷款余额合计为 498,941 万元, 占本行贷 款总额的 10.04% 客户名称 贷款余额占贷款总 ( 万元 ) 额比例 % 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 80, 佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司 74, 佛山市顺德区容桂土地发展中心 60, 佛山市顺德区陈村镇土地储备发展中心 59, 佛山市顺德区新城区土地发展公司 47, 佛山市顺德区水利建设管理中心 43, 佛山市顺德区房地产物业管理公司 37, 佛山市顺德区宝江能源设备有限公司 33, 广东联塑科技实业有限公司 33, 佛山市顺德区陈村镇建顺工程建设管理有限公司 30, 合 计 498, 本行对集团客户实行统一授信, 集中管理, 防止多头授信 过 度授信 至 2009 年 12 月 31 日, 本行对最大单一集团客户授信余额

26 为 114,368 万元, 占本行贷款总额的 2.30%, 与资本净额之比符合 监管机构贷款集中度指标的监管要求 ( 四 ) 不良资产清收处置 2009 年, 本行加强与各级政府和相关部门沟通, 采取多种方式 处置历史不良贷款 全年共处置历史不良贷款共 84,042 万元, 其中 现金收回不良贷款 64,072 万元, 盘活不良贷款 1,410 万元, 经国家 税务部门批准, 核销不良贷款 18,559 万元 此外, 借助改制机遇, 加大了抵债资产的变现力度, 抵债资产较 年初减少 182,332 万元 ( 五 ) 逾期贷款帐龄情况 2009 年, 本行逾期不良贷款余额 ( 四级不良 ) 为 万 元, 比上年下降 万元, 不良贷款率 1.37%, 比上年下降 2.01 个百分点 其中, 本行逾期贷款主要集中在逾期 361 天以上的贷 款, 占逾期不良贷款 82%, 该类贷款主要集中在政府历史债务 对不良贷款处置采取多种清收手段 : 一是切实加强贷后管理工 作, 加大防范不良贷款衍生力度 ; 二是坚持不懈加大对不良贷款的现金回收, 促进不良贷款的持续下降 ; 三是加大不良贷款的核 销力度通过现金回收 盘活及诉讼等方式使不良贷款持续下降, 本行逾期贷款帐龄主要情况如下 ( 单位 : 万元 ): 逾期贷款合计 其中 : 逾期 30 天以内的贷款 342 三 风险管理 逾期 31 天到 90 天贷款 338 逾期 91 天到 180 天贷款 200 逾期 181 天到 270 天贷款 1,926 逾期 271 天到 360 天贷款 9,553 逾期 361 天以上贷款 55,832 ( 一 ) 信用风险管理

27 本行应对信用风险的措施主要包括 : 一是董事会下设独立的风险与合规管理委员会, 加强对风险的全面管理 就信用风险方面而言, 每年制定信贷投放政策, 并根据市场变化适时调整, 促进信用风险与收益的均衡 ; 二是加强授信管理, 在分级授权基础上, 总行设立贷款审批中心及审委会对贷款进行专业审查 审批, 并对各支行权限内贷款报备情况进行审查, 在组织架构上加强了信用风险的管理 ; 三是加强目标考核, 对不良贷款比例 新增不良贷款比例等下达考核目标, 加强对贷款质量的监测考核, 并与工作业绩挂钩 ; 四是加强信贷业务系统建设, 借助科技手段加强对风险的识别和管理, 尤其是加强行业 地区授信集中度等控制和管理, 促进业务的平稳发展 ; 五是落实好贷后管理, 借助五级分类管理手段, 及时发现和消除信贷风险, 并开展贷款十级分类试点, 提升风险管理水平 ; 六是加强检查监督, 通过支行及总行定期 不定期开展各项现场及非现场检查, 及时发现风险并采取有效的控制措施 ; 七是制定了信贷风险应急预案, 对出现风险的贷款及时介入, 降低信用风险的影响 ; 八是加强贷后管理, 及时反馈信息, 落实贷款问责机制 ( 二 ) 流动性风险管理为加强流动性风险管理, 本行在资产配置上兼顾效益性 安全性和流动性的协调统一 在严格执行国家货币政策和保证业务持续稳定发展的前提下, 按照流动性管理要求, 建立流动性缺口管理的定期监控机制, 定期对流动性缺口进行监测, 同时构建流动性管理指标监测体系, 建立流动性风险管理的应急预案, 以保证本行流动性的充裕 2009 年底, 本行各项流动性指标执行状况良好, 日常监测的五项流动性指标均符合商业银行监管要求 2009 年底各项流动性指标执行实绩如下 :

28 项目 满分标准最低标准商业银行标准 09 年实绩 一 流动性比例 35% 10% 25% 57.86% 二 核心负债依存度 75% 20% 60% 61.31% 三 流动性缺口 0% -25% -10% 56% 四 人民币超额备付率 5% 0% % 五 本外币存贷比例 60% 95% 75% 58.71% ( 三 ) 市场风险管理本行涉及的市场风险主要是利率风险和汇率风险 其中利率风险主要来源于银行账户的利率风险 银行账户利率风险是指资产负债重新定价风险 基准风险 收益率曲线风险等, 重新定价风险是本行银行账户面临的主要利率风险 本行通过监测债券组合的久期, VAR 值进行利率风险的计量, 同时根据这些指标进行利率敏感性分析和压力测试, 并建立了资金业务风险管理 贷款定价机制管理和各项资金交易的操作规程, 并定期监测各项风险指标, 每月形成经营风险分析报告, 建立了风险预警方案, 制定了各项风险处置的措施 人民币存款和贷款的基准利率均由中国人民银行制定, 本行按照中国人民银行所制定的利率进行贷款及存款活动, 金融资产及负债均以人民币业务为主 ( 四 ) 操作风险管理报告期内, 本行以案件防控为重点, 继续保持高压态势, 深入开展案防工作, 狠抓整改落实 严肃责任追究, 强化全面风险管理 一是加强内控体系建设, 进一步完善了以基层单位自我约束 专业部门自我监督和内控部门审计与再监督为核心的多层次 全方位的 横到边 纵到底 的立体式内控监督体系 ; 二是全力推行网点前中后台分离工作 ; 三是强化组织创新及流程改造, 推进会计 财务 信贷 稽核四大流程的改造 ; 四是启动事后监督 (OCR) 系统建设,

29 大大提高了内控管理的效率和质量 ; 五是加强内控制度建设, 定期梳理规章制度, 提升风险防控能力 通过各支行稽核经理 ( 含总行 ) 岗位轮换, 锻炼和提升稽核人员素质 ; 六是认真开展案防治理工作, 推进合规建设, 全年共组织开展纪律教育学习 21 场次, 观看警示教育片 32 场次, 各类稽核培训 93 次 ; 七是加强检查监督, 狠抓整改落实, 开展各项检查 38 项, 涵盖网点日常业务领域和操作环节 ( 五 ) 合规风险管理本行加强合规管理制度建设和组织建设, 完善合规风险管理机制, 明确合规风险管理责任, 构建了较完善的合规管理体系 建立健全合规风险管理制度, 完善合规风险管理组织架构, 有效识别并积极主动防范 化解合规风险 全面审核规章制度, 提高制度的严密性 合理性和可操作性, 降低因违规立制导致的风险 按 商业银行合规风险管理指引 要求, 制定 佛山顺德农村商业银行股份有限公司合规风险管理实施细则 和 佛山顺德农村商业银行股份有限公司合规经理 ( 员 ) 管理暂行办法, 健全合规风险管理制度, 初步建成自上而下的合规管理体系 开展 合规宣传教育月 活动, 通过合规演讲 合规测试 合规征文等方式营造良好的合规文化氛围, 提高合规管理的主动性和有效性 本行建立较完善的反洗钱制度体系和反洗钱组织架构, 依法履行反洗钱义务, 强化反洗钱检查监督, 积极开展反洗钱宣传培训活动, 提高反洗钱一线人员的工作水平 严格执行反洗钱法律法规, 积极研发反洗钱信息管理系统, 依托科技手段提高反洗钱工作效率和风险控制能力 四 新年度业务发展计划为实现本行的可持续发展, 提高综合竞争力, 支持地方经济发

30 展, 我行制定了 2010 年经营方针和发展规划如下 : ( 一 )2010 年经营方针认真贯彻党的十七大以来的各项方针政策和 珠江三角洲地区改革发展规划纲要 精神, 深入贯彻落实科学发展观, 本着 立足地方, 服务广大企业和城乡居民, 支持社会主义新农村建设 的宗旨, 以效益和价值提升为核心, 以一流的上市银行为标杆, 以机制为动力, 以人才为根本, 以科技为依托, 坚持服务立行, 创新促发展, 逐步把顺德农村商业银行建设成为治理完善 资本充足 管理先进 内控严密 财务良好的具有核心竞争力的现代商业银行 ( 二 ) 主要工作目标 1 业务发展指标:2010 年各项存款增长 85 亿元, 增幅 10%; 各项贷款增长 50 亿元, 增幅 10% 2 经营利润:2010 年实现考核利润超 19 亿元 3 不良贷款比例: 争取至 2010 年底五级口径不良贷款比例降至 1.5% 以下 ( 三 ) 工作重点和措施 1 科学管理, 继续建设完善现代企业新机制一是完善公司治理, 建设现代金融企业, 按照现代商业银行标准, 进一步完善 三会一层 公司治理组织架构和决策程序, 并完善公司治理规章制度, 强化监事会监督职能 二是优化激励与约束机制, 提升企业整体运作效能, 建立以利润考核为核心, 以岗定薪 业绩考核为基础的现代企业薪酬体系, 同时建立企业效益与员工薪酬同步挂钩增长机制 2 优化信贷资源配置, 支持社会经济进步要有新体现一是加大信贷有效投放, 支持地方经济全面发展, 积极支持城

31 市规划建设 基础设施建设和社会主义新农村建设, 支持现代化农业的发展, 并继续加大对重点行业 骨干龙头企业的支持, 加强对中小企业贷款业务开拓力度 二是优化流程, 提升信贷审批效率 优化审贷架构和贷款审批的电子化流程改造 三是完善信贷管理体系, 提升风险管理能力 进一步完善授信管理, 加强对固定资产授信业务的管理 3 创新营销管理, 业务发展要有新突破一是整合营销部门设置, 提升市场竞争力, 对营销部门实行准事业部制的考核管理, 对支行的业务量与创利实行全面收购制, 实行利润承包及超利润分成的考核机制 二是加快产品创新力度, 拓宽业务发展空间, 同时进一步丰富理财产品组合 三是提升营销团队业务技能和专业素养 4 强化内控与合规管理, 实现内控和合规管理水平的新提高一是切实加强案件防控工作, 提升风险防范能力, 深入开展案件防控治理和合规建设工作, 加强员工思想道德和合规意识教育, 继续深入开展案件风险排查工作, 继续推动内控长效机制的完善和健全 二是强化流程体系建设, 提升风险预警能力 进一步完善风险管理的相关制度, 规范全行的稽核作业流程, 并完善稽核团队的管理制度 继续完善网点前中后台分离工作, 加强事后监督中心管理 三是强化质量控制, 提升稽审监督效能, 加大非现场检查审计的力度, 进一步提高科技手段的运用水平, 提升稽核的效能 5 用心服务, 打造顺德农村商业银行新形象一是真正把用心服务的理念转化为每个员工的自身要求和实际行动, 不断提高服务的技能和效率 二是从内涵上提升服务与管理, 塑造网点服务全新面貌 三是加强企业形象宣传与推广, 要充分利

32 用网点 媒体 户外 公益活动等资源, 加强整体形象和产品的宣传推广, 树立顺德农商银行新品牌形象 6 不断提高经营和管理效益, 实现股东权益的新提升一是优化业务结构, 增强创利能力, 大力拓展优质资产业务, 完善信贷业务定价机制, 加强对公业务 资金业务 中间业务的拓展力度 二是加强成本控制, 提高经营效益, 加强成本费用管理, 强化财务审计和财务电子化手段, 进一步规范完善物资采购与招标管理, 严格控制成本费用 7 以科技为依托, 科技进步要有新成绩一是优化系统架构, 加大基础建设 二是加快产品研发, 开发信贷档案影像管理系统, 建设手机银行交易通道, 开发电子商业汇票系统等 三是加快综合业务系统改造 综合管理平台功能扩充 国际业务系统优化 信贷系统功能优化等方面工作 8 适应改革发展, 人力资源管理水平要上新台阶一是加强干部管理, 提高干部队伍素质 二是加强人才培养, 建立人才梯队 三是加强培训体系建设, 实现培训效果新突破 四是适应股份制改革需要, 完善现代企业劳动用工制度 五 董事会工作情况 2009 年, 本行共召开 8 次理事会 ( 改制前 ) 和 1 次董事会, 具体如下 : ( 一 )2009 年 1 月 15 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 2009 年第一次会议 会议通报了联社主任班子 2008 年度工作情况 理事会 2008 年度工作情况 ; 审议通过了 2008 年度股金分红方案 2009 年度财务预算方案 2009 年经营方针和发展规划方案 2008 年度信息披露方案 成立联社理事会贷款审批委员会的议案 ;

33 审议通过了 2008 年度主任班子成员绩效考核意见 2008 年度监事绩效考核意见 ; 通报了绩效考核及薪酬管理委员会 稽核监督管理委员会 风险与合规管理委员会 2008 年度工作报告 ( 二 )2009 年 3 月 9 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 2009 年第二次会议 会议审议通过了调整联社副主任方案 ( 三 )2009 年 6 月 8 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 2009 年第三次会议 会议审议通过了佛山市顺德区农村信用合作联社 三会 换届选举方案 成立佛山市顺德区农村信用合作联社 三会 换届选举工作领导小组的方案 佛山市顺德区农村信用合作联社第二届社员代表选举办法 关于改制为佛山顺德农村商业银行股份有限公司的议案 关于修改 佛山市顺德区农村信用合作联社章程 的议案 关于修订 佛山市顺德区农村信用合作联社社员代表大会议事规则 的议案 关于修订 佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 监事会成员选举办法 的议案 ( 四 )2009 年 6 月 25 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社第二届理事会第一次会议 会议审议通过了关于修订 佛山市顺德区农村信用合作联社理事会理事长选举办法 的议案, 一致通过吴海恒同志为联社第二届理事会理事长 会议还审议通过了关于聘任联社主任的议案 关于聘任佛山市顺德区农村信用合作联社副主任 计财部负责人 信贷管理部负责人和稽审部负责人的议案 关于向省联社划付援建四川农信社专项资金的议案 ( 五 )2009 年 7 月 29 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社第二届理事会第二次会议 会议审议通过了关于大宗抵债资产变现处置的议案 对政府历史不良债务利息进行减免处理的议案 不良贷款减免利息项目的议案

34 ( 六 )2009 年 9 月 17 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社第二届理事会第三次会议 会议审议通过了佛山市顺德区农村信用合作联社原股金处置和佛山顺德农村商业银行股份有限公司募股方案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司职工股定向募集方案 关于清产核资评估基准日至农商行开业期间经营成果处置的方案 顺德农村商业银行筹建工作方案 关于诉讼处理信贷风险统筹金的议案 关于修订佛山市顺德区农村信用合作联社股金管理办法的议案 关于抵债资产处置的议案 ( 七 )2009 年 10 月 10 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社第二届理事会第四次会议 会议审议通过了关于确认佛山市顺德区农村信用合作联社净资产的议案 佛山市顺德区农村信用合作联社净资产分配方案 关于确定佛山市顺德区农村信用合作联社退股价格的议案 ( 八 )2009 年 11 月 18 日, 召开佛山市顺德区农村信用合作联社第二届理事会第五次会议 会议审议通过了 关于廖勇海同志不再担任佛山市顺德区农村信用合作联社主任职务的议案 关于聘任姚真勇同志为佛山市顺德区农村信用合作联社主任的议案 关于佛山市顺德区农村信用合作联社大宗抵债资产转自用为顺德农村商业银行总行办公大楼的议案 关于佛山市顺德区农村信用合作联社调整兴龙地等 5 宗抵债资产处置方案的议案 关于佛山市顺德区农村信用合作联社不良贷款减免利息项目的议案 关于授权联社经营班子审批不良贷款本息折让的议案 ( 九 )2009 年 12 月 17 日, 召开佛山顺德农村商业银行股份有限公司第一届董事会第一次会议 会议审议通过了佛山顺德农村商业银行股份有限公司董事长选举办法 关于选举吴海恒为第一届董

35 事会董事长的议案 关于聘任姚真勇等为高级管理人员及相关负责人的议案 关于设立董事会办公室的议案 关于设立董事会战略委员会的议案 关于设立董事会提名委员会的议案 关于设立董事会薪酬管理委员会的议案 关于设立董事会风险与合规管理委员会的议案 关于设立董事会关联交易控制委员会的议案 关于设立董事会审计委员会的议案 关于部门设置及职责的议案 关于授予董事长相关职权的议案 董事会战略委员会议事规则 董事会提名委员会议事规则 董事会绩效考核及薪酬管理委员会议事规则 董事会风险与合规管理委员议事规则 董事会关联交易控制委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 独立董事工作规则 关于佛山顺德商业银行股份有限公司主要管理制度的议案

36 第八节监事会报告 一 监事会主要工作情况 ( 一 ) 定期召开监事会会议, 研究审议有关议案报告期内, 改制前监事会共召开了 6 次工作会议, 改制后召开了 1 次会议, 共审议通过了 49 项议案, 会议情况如下 : 年 1 月 16 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第一届监事会 2009 年第一次会议, 会议通报了监事会和审计委员会 2008 年度工作情况 ; 审议通过了佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 2008 年度工作报告 经营班子 2008 年度工作报告 2008 年度股金分红方案 2008 年度信息披露方案 关于补选监事会职工监事候任人的议案 2009 年度财务预算方案 2009 年度经营方针和计划方案 理事会和经营班子成员 2008 年度履职情况的专项审计报告 ( 共 13 份 ) 等事项, 并对 2008 年度理事绩效考核报告进行了确认 年 6 月 8 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第一届监事会 2009 年第二次会议, 审议通过了佛山市顺德区农村信用合作联社 三会 换届选举方案 关于成立 三会 换届选举工作领导小组的方案 社员代表选举办法 广州立信会计师事务所出具对佛山市顺德区农村信用合作联社 2008 年审计报告 关于改制为佛山顺德农村商业银行股份有限公司的议案等决议事项 年 6 月 25 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会第一次会议, 审议通过了关于修订 佛山市顺德区农村信用合作联社监事会监事长选举办法 的议案 关于向省联社划付援建四川农信社专项资金的议案 佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会监事长选举议案等决议事项, 并依法依规地选举了

37 麦树铭为佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会监事长 年 7 月 29 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会 2009 年第二次会议, 通报了佛山市顺德区农村信用合作联社改制农商行工作进展情况 ; 审议通过了关于大宗抵债资产变现处置的议案 对政府历史不良债务利息进行减免处理的议案 关于不良贷款减免利息项目的议案等决议事项 年 9 月 18 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会 2009 年第三次会议, 通报了佛山市顺德区农村信用合作联社改制农商银行工作进展情况, 并审议通过了原股金处置和募股方案 职工股定向募集方案 清产核资评估基准日至农商行开业期间经营成果处置的方案 佛山顺德农村商业银行股份有限公司筹建工作方案 诉讼处理信贷风险统筹金的议案 修订股金管理办法的议案 抵债资产处置的议案等决议事项 年 10 月 10 日, 召开了佛山市顺德区农村信用合作联社第二届监事会 2009 年第四次会议, 审议通过了关于确认佛山市顺德区农村信用合作联社净资产的议案 佛山市顺德区农村信用合作联社净资产分配方案 关于确认佛山市顺德区农村信用合作联社退股价格的议案等决议事项 年 12 月 17 日, 召开了顺德农村商业银行第一届监事会第一次会议, 审议通过了佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事长选举办法 关于选举麦树铭为佛山顺德农村商业银行股份有限公司第一届监事会监事长的议案 关于设立佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事会办公室的议案 关于设立佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事会提名委员会的议案 关于设立佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事会审计委员会的议案 佛山顺德农村商业

38 银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则 佛山顺德农村商业银行股份有限公司监事会审计委员会议事规则等决议事项 ( 二 ) 列席董 ( 理 ) 事会会议, 加强决策监督 2009 年, 监事会派员列席了佛山市顺德区农村信用合作联社第一届理事会召开的 2 次会议和第二届理事会召开的 4 次会议, 会议涉及改制农村商业银行工作 股金分红 财务预算 经营方针和计划 信息披露 三会 换届选举 原股金处置和募股方案 抵债资产处置 不良贷款减免利息等事项, 监督了理事会的决策过程, 并对理事会的经营管理重大事项提出意见或建议, 加强了对理事会决策的监督, 切实履行章程赋予的工作职责 ( 三 ) 列席经营班子会议, 监督经营管理活动在经营班子的经营管理活动过程中, 监事会充分发挥其监督作用 监事长代表监事会列席经营班子办公会议等重要活动, 会议涉及本行体制改革工作 案件防控治理工作 合规建设 内控制度建设 人力资源管理 安全保卫 信贷投放 抵债资产处置等, 对重大事项的决定和实施发表了意见和建议, 确保股东大会和董事会确定的目标得到落实 ( 四 ) 强化监督职能, 积极实施审计工作根据章程赋予的职责, 监事会以强化监督管理为重点, 扎实有效开展审计监督工作 : 1 在 2009 年, 监事会组织对佛山市顺德区农村信用合作联社理事会 经营班子成员 2008 年度履职情况进行了专项审计, 共审计了 13 人次 通过审计, 有效监督高管人员的履职行为, 并就内控管理存在的问题提出了改进建议, 进一步完善法人治理 2 加强对本行财务活动 风险管理等情况的监督 2009 年, 监

39 事会分别对佛山市顺德区农村信用合作联社绩效考核及薪酬管理委员会 电子科技委员会 风险与合规管理委员会 2008 年度运行情况进行了审计监督 ; 对不良资产管理委员会在 2008 年至 2009 年上半年审批不良资产处置情况 财务管理委员会 2009 年上半年财务活动情况 稽核监督管理委员会 2008 年 1 月至 2009 年 9 月份运行情况 贷款审批委员会 2009 年 1-9 月份贷款审批情况实施了合规有效的审计监督 通过审计, 有效加强对各委员会的监督管理, 规范工作流程, 提升制度的执行力, 促进严格依规履行职责和内部管理水平的提高 ( 五 ) 成立监事会各专门委员会, 规范运作为使监事会能够有效运行, 成立了监事会提名委员会, 聘任曾益民为主任委员, 蒋演彪 陈家耀为委员 ; 成立了监事会审计委员会, 聘任卢伍根为主任委员, 陈家耀 朱基明为委员, 并进行了内部的组织分工, 明确职责, 规范了委员会的运作管理, 确保监事会工作畅顺 ( 六 ) 强化非现场监督力度, 提升监管水平监事会采取非现场的监督方式, 进一步提升监管能力, 丰富监督的内涵 一是加大对各项风险指标的监测力度, 每季度分别对本行的风险监管指标 经营目标完成情况进行分析比对, 及时掌握本行的经营状况, 使监事会更好地履行监控职能 ; 二是建立了信息报送制度, 要求董事会 经营班子以及下设的各委员会 相关职能部门定期不定期向监事会报送经营管理信息, 不断提升监事会非现场的监管水平 二 监事会独立意见 ( 一 ) 对本行董事会履职情况的评价

40 监事会认为, 本行董事会在过去一年内严格执行有关法律法规, 重大事项能依据国家的金融政策和宏观调控政策以及市场变化的因素适时决策, 决策程序依规合法 本行董事会成员执行职务时能勤勉尽责, 切实履行股东大会和本行章程赋予的职责, 未发现违反法律法规和本行章程的行为, 未发现损害本行及股东利益的行为 ( 二 ) 对本行经营管理层成员履职情况的评价监事会认为, 本行经营管理层的工作符合股东大会和董事会决议要求, 能够贯彻落实董事会各项决策, 组织开展本行各项工作, 运作行为规范, 采取措施扎实有效, 取得了显著成绩 本行经营管理层成员过去一年内切实履行职责, 未发现违反法律法规和损害本行及股东利益的行为 ( 三 ) 对本行经营管理业绩的评价监事会认为,2009 年度, 本行经营管理稳健规范 成效显著, 各项业务持续发展, 资产质量明显提高, 经营效益不断提升, 资本不断充实, 各项指标呈良性趋势发展, 特别是在经营利润 拨备覆盖率和资本充足率等核心指标方面有了较大提高 ; 不良贷款比例有所下降, 符合监管的要求 ( 四 ) 对本行财务活动情况的评价监事会认为, 本行 2009 年度财务报告真实反映了本行的财务状况和经营成果 同意立信羊城会计师事务所有限公司对本行的清产核资报告 ; 同意广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对本行的资产评估报告 ( 五 ) 对处置不良资产情况的评价监事会认为, 本行在处置不良资产上能执行有关法律法规和相关制度的规定, 交易价格以评估 审计价值为基础进行公开拍卖,

41 未发现损害本行及股东利益的行为 ( 六 ) 对本行对外筹集资本金情况的评价 2009 年, 本行进行了资本金筹集, 共募集新股 5.47 亿股, 本次资本金筹集依章合法 ; 至 2009 年底, 股本总额为 亿股, 股本结构符合规定 通过资本金筹集, 增强了本行的资本实力, 为未来发展创造了条件

42 第九节重要事项 一 最大十名股东名称及报告期内变动情况 见下表 单位 : 股 序号 股东名称 持股数 占总股本比例 报告期股权变动情况增加减少 1 佛山市顺德区供水有限公司 163,712, % 163,712,000 / 2 美的集团有限公司 120,490, % 90,500,000 / 3 广东博意建筑设计院有限公司 74,999, % 74,999,000 / 4 广东万和集团有限公司 25,600, % 18,300,000 / 5 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司 18,600, % 17,197,000 / 6 佛山市顺德区城网建设投资有限公司 13,500, % 3,000,000 / 7 梁庆德 11,680, % 8,480,000 / 8 佛山市顺德区德美投资有限公司 11,580, % 7,200,000 / 9 广东联丰投资发展有限公司 10,200, % 10,200,000 / 10 广东东菱凯琴集团有限公司 9,249, % 9,249,000 / 二 增加或减少注册资本 分立合并事项本行申请工商变更前为佛山市顺德区农村信用合作联社, 注册资本为人民币 1,309,036, 元 根据发起人协议的规定以及广东省人民政府 关于同意启动佛山市顺德区农村信用合作联社改制工作的批复 ( 粤府函 号 ) 中国银监会关于筹建佛山顺德农村商业银行股份有限公司的批复 ( 银监复 号 ) 关于佛山顺德农村商业银行股份有限公司开业的批复 ( 粤银监复 号 ), 佛山市顺德区农村信用合作联社整体变更为佛山顺德农村商业银行股份有限公司, 注册资本为人民币 1,856,448, 元, 全部资本划分为等额股份, 每股面值人民币

43 1 元, 均为人民币普通股 原佛山市顺德区农村信用合作联社股本人民币 1,308,992, 元按 1:1 的比例折转为佛山顺德农村商业银行股份有限公司 1,308,992, 股普通股, 每股面值人民币 1 元 ; 新增股份 547,456, 股普通股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行定价人民币 4.8 元, 由认购发起人以货币方式于公司变更登记前足额缴存

44 第十节备查文件 一 载有本行董事 高级管理人员签名的年度报告正文 二 载有本行法定代表人 财务负责人签名并盖章的会计报表 三 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 四 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的内控审核报告原件 五 报告期内本行在 佛山日报 珠江商报 公开披露过的摘要文件正本及公告的原稿 六 本行章程