会计报表

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2 重要提示 1 第一章基本情况简介 2 第二章财务概要 4 第三章管理层分析与讨论 7 第四章股本结构及股东情况 37 第五章董事 监事 高级管理人员和员工情况 40 第六章公司治理结构 48 第七章股东大会情况简介 53 第八章董事会报告 55 第九章监事会报告 65 第十章重要事项 73 第十一章备查文件 74 审计报告 75

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4 本行董事会 监事会及董事 监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本行年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告 本年度报告除特别说明外, 金融币种为人民币 本行 本银行均指广东顺德农村商业银行股份有限公司, 本集团指广东顺德农村商业银行股份有限公司及所属子公司佛山高明顺银村镇银行股份有限公司 丰城顺银村镇银行股份有限公司和樟树顺银村镇银行股份有限公司 本行现任董事长姚真勇 行长廖勇海 财务负责人麦海珊保证 2014 年年度报告中财务报告的真实 完整 广东顺德农村商业银行股份有限公司董事会 2015 年 4 月 - 1 -

5 1. 法定中文名称 : 广东顺德农村商业银行股份有限公司 ( 简称 : 顺德农村商业银行, 下称 本行 ) 法定英文名称 :Guangdong Shunde Rural Commercial Bank Co.,Ltd ( 简称 :Shunde Rural Commercial Bank) 2. 法定代表人 : 姚真勇 3. 注册及办公地址 : 佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路 2 号 4. 联系地址 : 佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路 2 号邮政编码 : 客服热线 : ( 顺德 ) ( 国内 ) 传真 : 国际互联网网址 : 5. 会计师事务所 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 深圳市深南路 5001 号联系电话 : 法律顾问 : 胡宗亥律师事务所 : 广东盛唐律师事务所联系电话 : 本行选定的信息披露渠道 : 网站 : 报刊 : 金融时报 佛山日报 珠江商报 刊登信息披露摘要年度报告备置地点 : 本行董事会办公室 8. 本行其他相关资料成立日期 :2007 年 5 月 30 日 - 2 -

6 改制日期 :2009 年 12 月 22 日变更注册登记日期 :2014 年 7 月 2 日注册登记机关 : 佛山市顺德区市场安全监管局企业法人营业执照注册号 : 金融许可证机构编码 :B1055H 税务登记号码 : 组织机构代码 :

7 截至 2014 年末, 本行资产规模 2,069 亿元, 存款总额 1,403 亿 元, 贷款总额 1,019 亿元 ; 分别较上年末增长 10.94% 3.12% 和 12.29% 2014 年本行实现净利润 亿元, 同比增长 2.63% 截至 2014 年末, 本行资本充足率为 14.25%; 核心一级资本充足率 13.24%, 不良贷款率 1.30%, 拨备覆盖率 % 本行按照新会计准则编制的经审计 及 2012 年的主要财务数据及相关指标如下所示 : 一 报告期内主要财务数据 单位 : 人民币万元 项目 本集团 本银行 经营利润 446, , 利润总额 362, , 归属于母公司股东的净利润 280, , 营业利润 359, , 利息收入 1,070, ,057, 营业外收支净额 2, , 经营活动产生的现金流量净额 302, , 注 :1 经营利润是指利润总额与当年计提资产减值损失之和; 2 利息收入包括贷款利息收入 金融往来利息收入和债券投资利息收入 二 截至报告期末前 3 年的主要会计数据和财务指标 单位 : 人民币万元 本集团 本银行 项目 2014 年 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入净额 659, , , , 利润总额 362, , , , 归属于母公司股东的净利润 280, , , , 资产总额 20,839, ,694, ,654, ,417, 负债总额 18,778, ,659, ,159, ,121, 存款余额 14,150, ,032, ,608, ,061, 贷款余额 10,336, ,185, ,070, ,140, 归属于母公司股东的所有者权益 2,038, ,035, ,495, ,296, 归属于母公司股东的每股收益 ( 元 ) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产利润率 (%) 净资产收益率 (%) 成本收入比 (%)

8 注 :1 资产利润率 = 净利润 /[( 期初总资产 + 期末总资产 )/2]; 2 净资产收益率 = 净利润 /[( 期初所有者权益 + 期末所有者权益 )/2]; 3 成本收入比 =( 业务及管理费用 + 其他业务成本 )/ 营业收入净额 ; 4 其他指标根据中国银行业监管机构颁布的公式及依照监管口径计算 三 截至报告期末前 3 年的补充财务指标 项目 标准值 单位 :% 本集团本银行 2014 年 2014 年 2013 年 2012 年 资本充足率 8% 核心一级资本充足率 4% 存贷比 75% 不良贷款比例 5% 贷拨比 2.5% 拨备覆盖率 100% 杠杆率 4% 流动性比率 25% 单一最大客户贷款比率 10% 单一最大集团客户贷款比率 15% 注 :1 上述指标根据中国银行业监管机构颁布的公式及依照监管口径计算; 年资本充足率依据新口径计算, 下同 年存贷比调整为人民币监管口径 四 截至报告期末前 3 年的主要业务信息及数据 单位 : 人民币万元 项目 本集团本银行 2014 年 2014 年 2013 年 2012 年 存款总额 14,150, ,032, ,608, ,061, 其中 : 单位存款 3,550, ,498, ,923, ,530, 个人存款 9,660, ,609, ,958, ,022, 其他存款 939, , , , 贷款总额 10,336, ,185, ,070, ,140, 其中 : 单位贷款 6,558, ,485, ,181, ,930, 个人贷款 2,443, ,375, ,052, ,784, 贴现 1,334, ,324, , ,425, 五 截至报告期末前 3 年的资本构成及变化情况 项目 本集团 本银行 单位 : 人民币万元 % - 5 -

9 2014 年 2014 年 2013 年 2012 年 资本净额 2,217, ,168, ,616, ,402, 核心一级资本净额 2,061, ,014, ,482, ,296, 加权风险资产总额 15,351, ,216, ,847, ,491, 资本充足率 核心一级资本充足率 六 报告期内所有者权益变动情况 单位 : 人民币万元 项目 2014 年股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计 期初数 267, , , , , , ,495, 本期增加 82, , , , , , 本期减少 0 26, , , 期末数 350, , , , , , ,035, 七 报告期内资本构成及变化情况 单位 : 人民币万元 项目 境内法人股 职工股 非职工自然人股 股本合计 期初数 109, , , , 本期增加 66, , , , 本期减少 期末数 175, , , ,

10 2014 年, 是党的十八届三中全会召开后我国全面深化改革的元年, 是本行实施五年发展战略规划纲要的第一年, 也是经受困难和冲击考验的极不平凡的一年 面对经济发展新常态, 本行在各级党政 省联社的正确领导和人行 银监等部门的大力支持下, 认真执行董事会决议, 向股东大会负责, 接受监事会监督, 依靠全体干部员工的团结拼搏, 保持各项业务稳步发展, 在服务经济社会建设 支持小微企业发展 满足社会大众金融服务需求等方面本行继续发挥了地方金融主力军作用 ( 一 ) 总体营业指标 1. 主营业务稳健发展至 2014 年末, 本行总资产 2, 亿元, 比 2009 年改制农商银行时的总资产 1,015 亿元, 翻了一番, 比上年末增加 亿元, 增幅 10.94% 各项存款余额 1, 亿元, 比上年末增加 亿元, 增幅 3.12%, 其中人民币存款余额 1, 亿元, 比上年末增长 亿元, 增幅 3% 各项贷款余额 1, 亿元, 比上年末增加 亿元, 增幅 12.29% 2014 年末人民币存 贷款同业比例分别为 44.90% 和 37.31%, 分别比上年末提高 4.89 和 1.56 个百分点, 继续稳居顺德同业首位 2. 经营效益持续提升 2014 年实现拨备前利润 亿元, 比上年增加 8.05 亿元, 增幅 22.22% 2014 年实现净利润 亿元 2014 年末资产利润率 1.42% 3. 股东价值有效保持 2014 年末净资产 亿元, 每股净资产 5.81 元, 同口径 ( 摊薄前 ) 比上年增加 0.83 元 ; 每股净收益 0.80 元, 同口径 ( 摊薄前 ) 比上年上升 0.03 元 - 7 -

11 4. 资产质量保持优良至 2014 年末, 不良贷款余额 亿元, 比上年末上升 9.48 亿元 ; 不良贷款比例为 1.30%, 比上年末上升 0.88 个百分点 虽然本行不良贷款有所反弹, 但目前本行整体经营风险可控, 不良贷款率仍位居顺德主要金融机构中最低水平 5. 资本充足率与拨备水平保持充沛至 2014 年末, 资本充足率和核心一级资本充足率分别达 14.25% 和 13.24%, 不良贷款拨备覆盖率和贷款拨备比率分别为 % 和 2.82% 杠杆率 流动性覆盖率 净稳定资金比率分别为 9.51% % 和 % 主要财务指标一览表 单位 : 万元 ( 下同 ) % 项目 2014 年 2013 年 2012 年 经营业绩 利润总额 361, , , 净利润 280, , , 经营利润 442, , , 规模指标资产总额 20,694, ,654, ,417, 负债总额 18,659, ,159, ,121, 股东权益 2,035, ,495, ,296, 盈利能力指标资产利润率 (%) 净资产收益率 (%) 成本收入比 (%) 资本充足指标资本净额 2,168, ,616, ,402, 其中 : 核心资本净额 2,014, ,482, ,296, 加权风险资产 15,216, ,847, ,491, 资本充足率 核心一级资本充足率 资产质量指标不良贷款率 拨备覆盖率

12 ( 二 ) 各业务条线情况公司业务报告期内, 本行公司银行业务稳步发展, 存款 贷款业务市场份额持续扩大, 同业占比稳居顺德首位, 综合竞争力进一步提升 2014 年末, 本行人民币企业存款余额 亿元 ( 含保证金 结构性存款 ), 同业占比 36.9%, 比上年增长 6.19 个百分点, 创近年新高 人民币企业贷款余额 亿元 ( 含小微企业 ), 比上年增加 28.1 亿元, 占顺德地区总增量的 49.5%, 对支持顺德地区经济发展起到积极促进作用 在产品创新及整合营销方面, 本行一是紧跟业务发展趋势, 细分产品管理及营销策划职能, 有针对性的落实 顺赢有道 公司金融品牌的营销推广 二是创新金融产品, 定制业务解决方案, 创新推出智融通 股权通 供销通 外汇期权等超 10 个新产品, 不断充实丰富对公业务的 产品树 在服务团队建设方面, 为更好地服务企业客户, 本行着力培养资深金融专家服务团队, 除了当前为客户提供贴身服务专属客户经理团队 为客户提供定制式综合服务方案的总行级专业营销及产品研发团队以外,2014 年本行首次引入了与国际接轨的国际财资管理师认证培训, 培养专业人才组建国际财资管理师专家顾问团队, 向企业提供顾问式营销服务, 全面提升营销团队专业水平 小微业务 2014 年, 本行小微业务取得新突破, 推动小微业务快速发展 2014 年末, 小微企业贷款余额达 亿元, 比上年增长 60.1 亿元, 增幅达 20.1%; 受益小微企业 7,251 户, 比上年增加 2,567 户, 增幅达 54.8%, 在规范管理 创新服务和业务创新方面多策并举, 对顺德小微企业的发展起到积极作用 报告期内, 本行积极扩大小微业务服务覆盖范围, 在顺德地区 6 个镇街及南海地区开设 7 个微贷中 - 9 -

13 心, 组建微贷客户经理团队, 加大与顺德商 ( 协 ) 会的合作, 为商 ( 协 ) 会成员小微企业设计专属的融资方案 成功推行现金流交叉检验技术, 在原有的 成功之路 系列产品的基础上进行了创新, 结合行业特点, 创新微小企业 成长 系列共 4 个产品, 满足企业发展各阶段的融资需要 零售业务 2014 年, 本行零售业务稳步发展, 竞争力进一步提升 一是个人存款核心竞争力进一步巩固, 至 2014 年末, 本行人民币个人存款余额 亿元 ( 含结构性存款 保证金存款 ), 比上年增长 7 亿元, 本行个人存款全年增量是顺德区总增量的 1.38 倍 二是个人理财能力大幅提升, 价值客户量质齐升, 至 2014 年末, 本行个人金融资产额 1, 亿元, 比上年增长 亿元, 实现储蓄存款及个人理财余额同步正向增长 全年发行个人理财产品 341 期, 累计募集理财资金 亿元, 同比增长 40.65% 三是消费贷款结构不断优化, 全年消费贷款累计投放 亿元, 其中非住房投放 亿元, 占消费贷款投放比例 36.34%, 比上年增长 个百分点 四是收入结构不断优化, 全年实现零售业务手续费收入 8,452 万元, 同比增长 1,921 万元, 同比增幅 29.41% 2014 年, 本行零售业务积极探索新模式, 践行新举措, 不断推动零售银行业务深化转型, 在服务 产品 渠道 客户营销等方面力促转型创新 : 一是全面开展服务营销向服务文化转型, 开展了 真情服务, 从心出发 的服务文化建设系列活动, 通过编制服务文化手册 推进网点服务文化建设项目 举办服务文化金秋盛典活动 推行 服务文化进社区 活动, 强化网点服务创新, 使服务营销向服务文化回归升华 二是深化产品升级创新, 成功开办实物贵金属业务, 优化升级 余额贷 网银菜单及定期交易 个人网银批量代付等业务 三是积极推动渠道转型, 首家社区网点试点工程嘉盈分理处正式开业, 兼备跨界合作 错时营业 智能亲民等多项特色服务 ; 成功开发并上

14 线综合客户服务平台, 推动话务中心升级为兼顾服务 营销 体验为一体的 综合客户服务中心 ; 推进新型电子自助设备开发, 网点预约排队系统及自助打单系统顺利上线使用, 提升客户服务体验 四是深化客户分层营销, 加强团队管理, 优化白金卡客户增值服务, 推进一系列零售一线营销团队综合能力提升项目, 客户服务水平不断提升 金融市场业务报告期内, 本行金融市场业务稳健有序发展, 实现财务总收入 亿元, 净收入 亿元, 通过债券买卖 票据转贴现交易实现价差收入 3, 万元 债券投资方面, 本行持续优化债券期限和品种结构, 国债占债券组合比例 27%, 组合收益率 4.54%, 同比提高 27 个 BP; 票据业务方面,2014 年交易量 523 亿元 ; 债券销售方面, 2014 年承销各类债券 亿元 2014 年本行债券交割总量达 23,674 亿元, 比上年末增加 5,506 亿元, 增幅 30.31%, 在全国农商银行系统中排名第 5 位, 在全国银行间市场排名第 45 位 资产管理业务报告期内, 本行开展资产管理业务事业部制改革, 成立资产管理事业部, 在资产管理 结构化融资 财务顾问等方面保持较快发展, 并在资产管理规模以及信贷资产证券化等方面取得突破性进展, 资产管理业务收入成为本行中间业务收入主要来源之一 2014 年共发行理财产品 518 期, 累计发行金额 1, 亿元, 同比增长 31.01%; 成功发行第一期信贷资产支持证券, 发行金额 亿元, 并成为国内首家具备 ABS 业务资格的农商银行 外汇业务报告期内, 本行国际收支业务首次突破 70 亿美元, 实现外汇收支 亿美元, 同比增长 6.6 亿美元, 增幅 9.97% 全年累计贸易融资

15 发放量 亿美元, 外币贸易融资余额占顺德区 36.18% 2014 年, 本行积极探索外汇业务转型创新, 作为全国首家获批合作人民币与外币掉期 人民币外汇货币掉期和人民币对外汇期权业务资格的农村中小金融机构, 突破外汇衍生产品的业务限制, 成功开办合作人民币对外汇期权业务, 有效满足企业的汇率管理需求 同期, 本行成功推出网上银行个人结售汇业务, 带动个人结售汇业务量同比增长 27.48%, 有效推动外汇业务服务渠道从传统柜台向网络电子化迈进 报告期内, 本行 20 名全球认证的信用证单证专家陆续在大型进出口企业 学校 社会团体举办 10 次单证实务专题讲座, 发挥专业引领的价值, 用心服务地方外向型经济 电子银行业务 2014 年, 本行成功推出手机银行客户端 微信银行 自助发卡机 自助打单机等电子业务新产品 截至报告期末, 企业网银注册用户 35,539 户, 较上年末增加 8,550 户, 增长 31.7%; 个人网银注册用户 741,492 户, 较上年末增加 188,488 户, 增长 34.1%; 网上银行交易金额 12,026 亿元, 交易量 1,201 万笔 手机银行 APP 版注册用户 169,702 户, 交易金额 亿元, 交易量 122 万笔 ; 新增 ATM 机具 72 台, 总量达 650 台, 新开通自助终端 67 台, 总量达 325 台 电子渠道替代率为 72.3%, 比上年提高 3.2 个百分点 银行卡业务至 2014 年末, 本行恒通借记卡发卡量达 580 万张, 比上年增加 40 万张 ; 恒通贷记卡发卡量增加 3.66 万张, 增幅 49.8%;2014 年末贷记卡总授信额度达 亿元, 当年贷记卡业务手续费收入共 1.06 亿元 ; 恒通卡银联发卡行交易额 亿元, 收单行交易额 亿元

16 外延发展 2014 年 5 月 8 日, 本行英德支行正式开业, 是本行继恩平支行 南海支行设立的第三家异地支行 继 2013 年成立上海业务中心之后, 2014 年 9 月 30 日, 本行成立北京业务中心, 进一步提升本行金融市场和资产管理业务竞争力 科技建设 2014 年度, 本行信息系统全年安全稳健运行, 坚持以 科技兴行 为指导, 抓安全 重发展, 加大自主创新, 深化科技服务 思想贯穿全年信息科技工作, 在保障系统安全运行的基础上, 根据信息科技五年发展战略, 进行创新开发, 实现金融产品创新 服务创新, 力推智能网点系统 现金管理平台 微信银行等创新型产品 2014 年完成开发项目 36 个 系统优化项目 100 多个, 进一步提升了信息科技系统对业务发展的支撑能力, 实现信息科技发展战略目标 构建了信息科技运维管理平台系统, 实施应用防火墙 硬件监控 数据异地备份和网络准入控制等, 进一步提升了本行的运维综合服务水平 同时, 构建安全管理平台, 促进信息安全管理水平再上新台阶 升级了本行信息科技风险体系 ISO27001 认证, 有效提升本行信息科技风险防范与处置能力 此外, 本行 数据治理 论文荣获 2014 年度全国银行业信息科技风险管理课题二等奖, 获得了全国农信系统的最高荣誉 同时, 也为本行后续的数据资产 数据地图 数据标准等的数据治理规范推广工作奠定了坚实的基础, 促使信息科技建设的理论水平和实战能力再上一个台阶 风险管理报告期内, 本行整体风险可控, 资本充足状况良好, 各级资本充足率均高于监管要求 为适应外部经济形势及监管要求, 按照 新资本协议暨全面风险管理规划 的工作部署, 报告期内, 本行全面风险管理体系建设稳步推进, 风险管理水平有效提升 包括 : 制定 2014 年

17 风险偏好陈述书和风险管理策略 ( 含限额管理体系 ), 指导本行风险管理工作开展 ; 推进内部资本充足评估工作, 识别本行面临的主要风险, 评估风险程度和资本充足情况, 合理进行资本规划, 形成更稳固的资本防线 ; 持续从组织架构 政策制度 管理流程 管理手段及计量工具 报告体系 管理信息系统等方面对信用风险 市场风险 操作风险 流动性风险 银行账户利率风险 声誉风险 战略风险 信息科技风险 合规风险等的管理进行优化提升 ; 加强数据治理与系统建设, 梳理数据标准, 开发数据资产管理系统 内部评级系统 操作风险管理系统等, 为风险管理工作开展提供基础性数据支持和系统支持 ; 制定并执行 2014 年风险管理文化培育方案, 有力推进风险管理人员培养和风险管理文化传播等 内控管理本行依据 企业内部控制基本规范 及其配套指引 商业银行内部控制指引 等监管法规的要求, 制定了内部控制的目标和原则, 建立了由内控环境 风险识别与评估 内部控制措施 检查监督与纠正 信息交流与反馈五大要素组成的内部控制体系, 对本行各项经营管理活动进行全过程控制, 并在实践中提升内部控制体系的完整性 合理性和有效性 报告期内, 本行调整风险防控的职能架构, 将审计 风险管理 授信审批等职能独立分离, 分别设立审计部 风险管理部 授信审批部和内控合规部, 清晰划分二 三道防线 ; 实施事业部制改革, 成立总行金融市场事业部和资产管理事业部, 完善和规范全行同业业务和理财业务管理 ; 组织开展案件风险排查和案防教育, 夯实案防工作基础 ; 持续完善全行制度体系, 全年共新增或修订 123 份制度 ; 加强操作风险管理, 上线了操作风险管理系统, 全面推进关键风险指标 操作风险事件收集等三大管理工具的实施, 并重点开展了代理业务 员工私售理财等风险排查项目 ; 强化内部审计管理, 搭建垂直独立的内

18 部审计体系, 审计重点基本覆盖公司治理 经营管理和主要风险领 域 人才建设报告期内, 本行围绕战略转型与业务发展, 以 优化基础, 提升发展 为中心, 一是深化人力资源改革, 加强干部的管理与培养, 优化绩效考核方法, 推动岗位价值评估, 并继续通过专家论坛拓展干部的战略思维 ; 二是促进人才全面发展, 拓宽招聘渠道, 提高招聘标准, 共招收与培养新员工 235 名, 创新后备干部的培养模式, 完成第三期领导力训练班共 28 人的系统培训, 并建立营销团队的培养体系, 打造核心人才梯队 ; 三是借助信息科技提高人力资源管理效能, 在线学习平台二次更新顺利上线, 上传 112 门电子课件, 举行 39 场行内考试, 实现培训管理线上迁移 企业文化本行在长期的实践中形成独具特色的企业文化, 以信为本, 以诚待人 是本行一直坚持的企业宗旨, 团结 务实 创新 发展 是本行一直强调的企业精神 本行坚持不懈地提升客户服务水平 改制后, 提出了 用心服务, 成就理想 的品牌理念, 丰富服务内涵, 强化品牌影响力和美誉度, 并在 金融时报 中国社会科学院金融研究所联合主办的第七届 中国金融机构金牌榜 评选活动中, 获得了 2014 年度最具竞争力农商银行 称号 本行每年举办各式各样的文体活动 员工协会活动 通过年度 季度的业务标兵表彰大会 服务之星 优秀员工等评选, 树立标兵模范, 营造了积极向上的良好企业文化氛围 定期举办员工民主沙龙 青年艺术节 职工运动会 户外拓展等, 还举办篮球比赛 足球赛 户外摄影等社团活动, 给员工精神生活注入新的活力 2014 年举办了

19 第二届青年艺术节, 涵盖主持人比赛 广播操与场地舞比赛 手工艺 比赛 摄影书法美术比赛等项目, 为员工提供展示才艺的平台 二 利润表分析 单位 : 万元项目 2014 年变动 2013 年变动 2012 年变动 营业收入 650, % 550, % 502, % 营业支出 291, % 204, % 202, % 营业利润 358, % 345, % 300, % 利润总额 361, % 350, % 302, % 净利润 280, % 272, % 235, % 2014 年, 本行实现各项营业收入 亿元, 同比增长 18.25%; 营业支出共计 亿元, 同比增长 42.85% 2014 年, 本行实现营业 利润 亿元, 同比增长 3.71%; 实现利润总额 亿元, 同比 增长 3.15%; 实现净利润 亿元, 同比增长 2.63% 2013 年, 本行实现各项营业收入 亿元, 同比增长 9.39%; 营业支出共计 亿元, 同比增长 1.01% 2013 年, 本行实现营业 利润 亿元, 同比增长 15.03%; 实现利润总额 亿元, 同比 增长 15.78%; 实现净利润 亿元, 同比增长 15.70% 2012 年, 本行实现各项营业收入 亿元, 同比增长 18.11%; 营业支出共计 亿元, 同比增长 20.35% 2012 年, 本行实现营业 利润 亿元, 同比增长 16.64%; 实现利润总额 亿元, 同比 增长 15.18%; 实现净利润 亿元, 同比增长 14.85% ( 一 ) 营业收入 单位 : 万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 利息净收入 588, % 499, % 466, % 手续费及佣金净收入 50, % 43, % 26, % 投资收益 6, % 4, % 7, % 公允价值变动收益 % % -2, % 汇兑收益 2, % % 2, % 其他业务收入 2, % 2, % 2, % 营业收入 650, % 550, % 502, %

20 本行营业收入的主要来源为利息净收入和手续费及佣金净收入 2014 年, 本行利息净收入和手续费及佣金净收入占总营业收入的比例 分别为 90.48% 和 7.72% 2013 年, 本行利息净收入和手续费及佣金 净收入占总营业收入的比例分别为 90.78% 和 7.91% 2012 年, 本行利 息净收入和手续费及佣金净收入占总营业收入的比例分别为 92.86% 和 5.26% 1. 利息净收入 单位 : 万元 项目 2014 年 变动 2013 年 变动 2012 年 变动 1,057,901.2 利息收入 % 860, % 743, % 利息支出 469, % 361, % 276, % 利息净收入 588, % 499, % 466, % 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行利息净收入分别为 亿元 亿元及 亿元, 同比增长分别为 17.86% 6.93% 和 15.79% (1) 利息收入 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行利息收入分别为 亿元 亿元及 亿元 2014 年, 本行利息收入同比增长 22.94%, 主要原因是 2014 年本行资金业务仍然保持快速增长 2013 年, 本行 利息收入同比增长 15.69%, 主要原因是 2013 年本行资金业务的快速 增长 2012 年, 本行利息收入同比增长 23.24%, 主要原因是生息资产 规模扩大, 生息资产收益率提高 (2) 利息支出 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行利息支出分别为 亿元 亿元及 亿元 2014 年, 本行利息支出同比上升 29.97%, 主要原因是存款规模的扩大 2013 年, 本行利息支出同比上升 30.47%, 主要原因是存款规模的扩大 2012 年本行利息支出同比增长 38.24%, 主要原因一是 2012 年本行同业存款大幅增长导致利息支出较 高 ; 二是存款加息导致 2012 年下半年存款利息支出的显著增长 2. 手续费及佣金净收入

21 单位 : 万元项目 2014 年变动 2013 年变动 2012 年变动 手续费及佣金收入 54, % 47, % 30, % 手续费及佣金支出 4, % 4, % 4, % 手续费及佣金净收入 50, % 43, % 26, % 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行手续费及佣金净收入分别为 5.02 亿元 4.35 亿元和 2.64 亿元 2013 年 2012 年及 2011 年, 本 行手续费及佣金净收入同比增长分别为 15.37% 64.69% 和 23.24% 本 行手续费及佣金净收入逐年增长的原因是近几年本行加大了中间业务 新产品开发力度, 全面促进业务结构转型, 有效丰富了中间业务产品 体系, 中间业务规模不断扩大 3. 投资收益 2014 年 2013 年及 2012 年本行投资收益分别为 0.63 亿元 0.42 亿元及 0.71 亿元 4. 公允价值变动损益 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行公允价值变动损益分别为 亿元 亿元和 亿元 ( 二 ) 营业支出 单位 : 万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 业务及管理费 183, % 169, % 154, % 资产减值损失 81, % 12, % 27, % 营业税金及附加 25, % 22, % 19, % 其他业务成本 1, % % % 营业支出 291, % 204, % 202, % 本行营业支出主要是业务及管理费用 资产减值损失和营业税金 及附加 2014 年本行业务及管理费用 资产减值损失和营业税金及附 加占总营业支出的比重分别为 62.87% 28.00% 和 8.73% 2013 年本行 业务及管理费用 资产减值损失和营业税金及附加占总营业支出的比 重分别为 82.87% 6.00% 和 10.85% 2012 年, 本行业务及管理费用

22 资产减值损失和营业税金及附加占总营业支出的比重分别为 76.58% 13.37% 和 9.74% 1. 业务及管理费 2014 年 2013 年及 2012 年本行业务及管理费用分别为 亿元 亿元和 亿元, 成本收入比分别是 28.39% 30.89% 和 30.93% 本行业务及管理费逐年增长的主要原因是为了促进各项业务目标的实现, 加大科技及电子设备的投入, 以及在广告宣传 员工激励 薪酬福利 网点建设等方面的投入均有所加大 2. 资产减值损失 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行资产减值损失分别为 8.17 亿元 1.23 亿元和 2.70 亿元 2014 年资产减值损失大幅增加的主要原因是不良贷款有所上升, 截至 2014 年末, 本行拨备覆盖率达 % 3. 营业税金及附加 2014 年 2013 年及 2012 年, 本行营业税金及附加分别为 2.55 亿元 2.22 亿元和 1.97 亿元 随着近年来本行营业收入的增长, 营业税金及附加支出同步增长 三 资产负债项目分析截至 2014 年 12 月 31 日, 本行资产总额达 亿元, 较 2013 年末增长 10.94%; 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行资产总额达 亿元, 较 2012 年末增长 20.99%; 截至 2012 年 12 月 31 日, 本行资产总额为 亿元, 较 2011 年末增长 12.62% 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行负债总额达 亿元, 较 2013 年末增加 8.74%; 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行负债总额达 亿元, 较 2012 年末增加 21.52%; 截至 2012 年 12 月 31 日, 本行负债总额为 亿元, 较 2011 年末增长 12.14%

23 投资类资产现金及存放中央银行款项 ( 一 ) 主要资产分析 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 8,825, ,920, ,898, % 47.31% 发放贷款及垫款 % 6,794, % 5,700, ,917, % % 其他资产 资产总计 2,850, % 2,715, ,150, % 1,413, ,694, % 18,654, % 7.57% % 2,276, % 1,303, % 15,417, % 本行资产主要由发放贷款和垫款 投资类资产 现金及存放中央 银行款项等构成 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行发放贷款和垫款 投 资类资产 现金及存放中央银行款项占总资产的比重分别为 47.83% 32.83% 和 13.78% 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行发放贷款和垫款 投资类资产 现金及存放中央银行款项占总资产的比重分别为 47.31% 30.56% 和 14.56% 截至 2012 年 12 月 31 日, 本行发放贷款 和垫款 投资类资产 现金及存放中央银行款项占总资产的比重分别 为 51.37% 25.41% 和 14.77% 近年来本行资产规模增长的主要原因是 存款业务的稳定增长,2014 年本行资金充裕, 并大力发展各项资产业 务, 从而资产规模保持稳定增长 1. 贷款业务 本行客户贷款及垫款具体结构如下 : 单位 : 万元 类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额比例 (%) 金额比例 (%) 公司贷款 6,485, ,181, 个人贷款 2,375, ,052, 票据贴现 1,324, , 客户贷款和垫款总额 10,185, ,070,

24 (1) 公司贷款截至 2014 年 12 月 31 日, 本行公司贷款余额 亿元, 比上年增加 亿元, 增幅 4.93%, 占当年客户贷款和垫款总额比例 63.67% 2014 年, 国内外经济形势有所转差, 各类风险事件增多, 企业对未来发展的信心转弱, 投资意愿下降, 对资金的需求也有所下降 在行业投放结构方面, 本行充分体现了对顺德本土经济的支持, 贷款行业结构与顺德的产业结构相适应, 在有效支持顺德各支柱产业成长同时, 逐步加大了对新兴产业的扶持力度, 促进了本土经济的持续均衡发展 本行贷款主要行业分布情况如下表所示 : 单位 : 万元 行业 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额比例 (%) 金额比例 (%) 制造业 2,665, ,423, 批发和零售业 1,152, ,263, 租赁和商务服务业 947, , 房地产业 481, , 水利 环境和公共设施管理业 479, , 建筑业 236, , 其他行业 522, , 对公贷款和垫款小计 6,485, ,181, 贴现 1,324, , 个人贷款 2,375, ,052, 客户贷款和垫款总额 10,185, ,070, (2) 个人贷款截至 2014 年 12 月 31 日, 本行个人贷款余额 亿元, 同比增加 亿元, 增幅为 15.76%, 占当年客户贷款和垫款总额比例 23.33%, 同比上升 0.70 个百分点 2014 年, 顺德房地产市场表现良好, 住房成交价格保持稳定, 成交数量略有回升 本行切实执行差异化的住房贷款政策, 适度支持首套房等市场刚需的融资需求, 满足本地居民的置业需要 本行个人贷款结构情况如下表所示 :

25 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 类别占个人贷款比占个人贷款比金额金额例 (%) 例 (%) 个人消费性贷款 1,693, ,634, 其中 : 住房按揭贷款 1,471, ,392, 个人经营性贷款 682, , 个人贷款合计 2,375, ,052, (3) 票据贴现截至 2014 年 12 月 31 日, 本行票据贴现余额 亿元, 比上年增加 亿元, 升幅 58.16%, 占当年客户贷款及垫款总额比例 13% 由于经济环境转差, 企业对固定资产投资及流动资金贷款的需求减少, 本行根据市场需求, 适度加大贴现投放规模, 更好支持企业的生产经营 2. 贷款质量情况 (1) 五级分类 2014 年, 在全球及国内经济都不景气的情况下, 本地经济增速放缓, 加上乐从地区钢贸行业风险进入高峰期, 信用风险事件有所增加 本行不良贷款余额及不良率有所增加 对此, 本行积极采取措施加强风险防范, 加大不良贷款处置力度, 不良贷款率水平控制在本地区较低水平 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行不良贷款余额为 亿元, 比年初上升 9.48 亿元, 不良贷款率 1.30%, 比年初上升 0.88 个百分点 尽管如此, 本行对该行业的风控能力仍保持本地主要金融机构中最优水平, 整体风险安全可控 单位 : 万元 类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额比例 (%) 金额比例 (%) 贷款总额 10,185, ,070, 正常类 10,053, ,032, 其中 : 正常 9,665, ,620, 关注 387, , 不良类 132, ,

26 其中 : 次级 57, , 可疑 70, , 损失 4, , (2) 逾期贷款变动截至 2014 年 12 月 31 日, 本行逾期贷款余额 亿元, 比年初上升 亿元 逾期贷款逾期期限分类 逾期 1 天至 90 天 ( 含 90 天 ) 逾期 90 天至 1 年 ( 含 1 年 ) 2014 年 12 月 31 日 逾期 1 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 单位 : 万元 逾期 3 年以上 信用贷款 保证贷款 抵押贷款 质押贷款 合计 逾期 1 天至 90 天 ( 含 90 天 ) 逾期 90 天至 1 年 ( 含 1 年 ) 2013 年 12 月 31 日 逾期 1 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 逾期 3 年以上 信用贷款 保证贷款 抵押贷款 质押贷款 合计 授信集中度情况 本行将贷款集中度指标作为重点管理对象, 积极采取措施促进单一 客户 单一集团客户授信集中度指标持续达标 至 2014 年末, 本行前 十大客户的贷款余额合计为 722,997 万元, 占本行贷款总额的 7.10%, 本行最大一户贷款余额为 94,500 万元, 占本行贷款总额 0.93% 集中度指标情况如下表 : 合计 合计 指标名称法定值 2014 年末 单一集团客户授信集中度 (%) 单一客户贷款集中度 (%) 年末前十大贷款客户具体情况如下表 :

27 单位 : 万元 % 占全部贷款 客户 行业 余额 比例 (%) 佛山市顺德区容桂土地发展中心 水利 环境和公共设施管理业 94, 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司批发和零售业 79, 广东乐从钢铁世界有限公司 租赁和商务服务业 77, 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司房地产业 75, 佛山市顺德区水利建设管理中心 水利 环境和公共设施管理业 73, 佛山市顺德区陈村镇土地储备发展水利 环境和公共设施管中心理业 70, 佛山市顺德区土地储备发展中心 水利 环境和公共设施管理业 70, 佛山市金汇海投资有限公司 房地产业 67, 佛山市顺德区新碧贸易有限公司 批发和零售业 60, 广东万和集团有限公司 租赁和商务服务业 54, 合计 722, 投资类资产 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 交易性金融资产 123, % % 147, % 可供出售金融资 1,818, % 1,144, % 864, % 2,316,929. 持有至到期投资 % 2,395,975. 2,236, % % 2,513,923. 应收款项类投资 % 2,084, % 592, % 长期股权投资 20, % 75, % 75, % 6,794, ,700,388. 3,917, % 投资类资产总计 93 % % 截至 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日, 本行投资类资产余额分别为 亿元 亿元和 亿元 截至 2014 年 12 月末, 本行投资类资产余额较 2013 年末增长 19.19%, 本行 2014 年投资类资产余额增长放缓的主要原因是非标业务

28 监管趋严 ; 截至 2013 年 12 月末, 本行投资类资产余额较 2012 年末增长 45.53%, 主要原因是本行积极拓展债券业务 ;2012 年末, 本行投资类资产余额较上年末增长 11.02%, 主要原因是非信贷资金被积极用于各项投资活动 5. 现金及存放中央银行款项截至 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日, 本行现金及存放中央银行款项余额分别为 亿元 亿元和 亿元 2014 年末, 本行现金及存放中央银行款项余额较 2013 年末增加 4.98%;2013 年末, 本行现金及存放中央银行款项余额较 2012 年末增加 19.28%, 主要原因是本行各项存款大幅增长使存放中央银行款项增加 ;2012 年, 本行现金及存放中央银行款项余额较 2011 年末增加 5.37% ( 二 ) 主要负债分析 单位 : 万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 14,032,768. 吸收存款 % 13,608, % 12,061, % 同业及其他金融机 3,214,939.0 构存放款项 % 2,435, % 959, % 卖出回购金融资产款 868, % 808, % 855, % 其他负债 543, % 306, % 244, % 负债总计 18,659, ,159, ,121, % 01 % 0 % 本行负债项目以吸收存款为主 截至 2014 年 2013 年和 2012 年末, 本行吸收存款占总负债的比例分别为 75.21% 79.31% 和 85.42% 1. 吸收存款 单位 : 万元

29 项目 2014 年 2013 年 2012 年金额占比金额占比金额占比 3,498,201.8 单位存款 % 3,923, % 3,530, % 9,609,513.8 储蓄存款 % 8,958, % 8,022, % 其他存款 925, % 726, % 509, % 14,032,768. 存款总额 % 13,608, ,061, % % 注 : 其他存款包括存入保证金 结构性存款以及应解汇款 截至 2014 年 2013 年和 2012 年末, 本行吸收存款分别为 亿元 亿元和 亿元 2014 年末, 本行单位 存款 储蓄存款和其他存款的占比分别是 24.93% 68.48% 和 6.59%; 2013 年末, 本行单位存款 储蓄存款和其他存款的占比分别是 28.83% 65.83% 和 5.34%;2012 年末, 本行单位存款 储蓄存款和其 他存款的占比分别是 29.27% 66.51% 和 4.22% 本行吸收存款中储蓄 存款占比较高主要原因是本行网点分布广泛, 服务功能齐全, 在当地 市场份额较高 2. 同业及其他金融机构存放 截至 2014 年 2013 年和 2012 年末, 本行同业及其他金融机构存 放余额分别为 亿元 亿元和 亿元 本行同业及 其他金融机构存放不断增长的主要原因是由于本行根据市场情况, 主 动进行不同交易品种之间的套利交易, 吸引更多同业资金留存, 积极 调整负债结构 3. 卖出回购金融资产 截至 2014 年 2013 年和 2012 年末, 本行卖出回购金融资产分别 为 亿元 亿元和 亿元 卖出回购金融资产的变动 是本行根据流动性 市场收益率等情况所进行的正常资金业务结构调 整 四 资本充足情况分析

30 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 资本净额 2,168, ,616, ,402, 核心资本净额 2,014, ,482, ,296, 加权风险资产总额 15,216, ,847, ,491, 资本充足率 核心一级资本充足率 年末本行资本净额为 亿元, 其中核心资本净额为 亿元, 加权风险资产总额为 亿元, 资本充足率和核心一级资本充足率分别为 14.25% 和 13.24% 2013 年末本行资本净额为 亿元, 其中核心资本净额为 亿元, 加权风险资产总额为 亿元, 资本充足率和核心资本充足率分别为 13.64% 和 12.51% 2012 年末本行资本净额为 亿元, 其中核心资本净额为 亿元, 加权风险资产总额为 亿元, 资本充足率和核心资本充足率分别为 14.78% 和 13.66% 本行资本净额以核心资本为主, 核心资本来源除历年经营效益的积累外, 本行于 2014 年定向募股 31.7 亿元, 令核心资本净额增长, 资本充足率有所提升 五 本行面临的各项风险及相应策略 ( 一 ) 风险管理概述 1. 风险管理的目标确保持续发展, 将风险管理纳入本行整体发展战略, 通过风险管理促进发展战略的实现 ; 确保审慎合规经营, 严格遵循有关法律法规, 符合监管要求 ; 确保风险可控, 在可承受范围内实现风险 收益与发展的合理匹配 2. 风险管理的内容本行风险管理的主要内容是对经营活动中面临的各类风险进行识别 计量 监测和控制 具体包括 : 维护全行风险治理结构的正常运转 ; 建立风险偏好机制 ; 建立健全风险管理政策体系 ; 建立内部资本充足评估程序 ; 建立信用风险 市场风险 操作风险 流动性风险

31 银行账户利率风险 声誉风险 战略风险 信息科技风险 法律与合规风险等各类风险的管理流程 ; 开发风险计量工具和风险管理系统 ; 定期编制风险报告, 向高级管理层报告, 与监管机构进行沟通协调 ; 其他与风险管理相关的工作 3. 风险管理的组织架构本行建立了包括董事会 高管层 监事会 风险管理三道防线在内的全面风险管理组织架构 董事会负责建立和保持有效的全面风险管理体系, 对本行风险管理承担最终责任 ; 董事会下设风险与合规管理委员会, 履行董事会授权的相应职责 ; 高管层是全面风险管理的执行主体, 对董事会负责 ; 高管层下设风险管理委员会, 履行各类风险管理的有关职责 ; 监事会负责监督全面风险管理体系的建立和运行 ; 风险管理部是全行全面风险管理的统筹部门, 相应类别的风险由风险管理部 内控合规部 计财部 办公室 战略规划管理办公室等部门根据部门职能进行相应管理 ; 审计部履行对风险管理工作进行监督和评价的职责 ( 二 ) 本行面临的各类风险情况 2014 年, 国内经济处在向新常态转型的关键时期, 总体保持平稳增长 与此同时, 本地经济一直处于弱势调整的态势, 出口形势严峻, 内需不足, 利润缩减, 本地区内各行业风险加大, 尤其是钢贸 塑贸 纺织行业风险事件积聚喷发 政策层面, 金融改革步伐在各项政策中悄然加速, 利率市场化 汇率机制改革 资本账户开放是金融改革的重点领域 同时, 监管政策日趋严格, 涉及同业 理财 非标 并表管理等多份监管政策颁布执行 面对以上冲击和压力, 本行及时调整战略, 加大战略转型与风险防控的力度 报告期内, 本行基本实现收益目标, 资本充足情况良好, 整体风险可控, 各类风险平稳 其中, 信用风险方面, 虽承担不良贷款余额和不良贷款率双升的压力, 但不良贷款率优于本地同业的平均水平, 处于全国同业的平均水平 流动性风险方面, 全年流动性

32 风险监管指标实现月月达标 操作风险 市场风险 声誉风险 信息科技风险 战略风险 合规风险可控, 未发生影响较大的风险事件 ( 三 ) 流动性风险压力测试情况本行按照审慎原则, 运用情景分析法和敏感度分析法实施流动性风险压力测试 本行充分考虑可能影响本行流动性状况的各种宏微观因素, 结合本行业务特点 复杂程度, 并针对流动性风险集中的产品 业务和机构设定压力情景 本行按季度定期实施压力测试, 必要时可在特殊时点, 结合外部经营环境变化和监管部门要求, 进行临时性 专门性的压力测试 ( 四 ) 各类风险管理策略 1. 信用风险管理策略信用风险, 是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化, 影响金融产品价值, 从而给债权人或金融产品持有人带来损失的可能性 本行面临的信用风险, 主要源于发放贷款和垫款 资金业务 担保与承诺以及其他表内外信用风险敞口 本行对包括授信调查和申报 授信审查审批 贷款发放 贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理, 通过以下手段及时有效识别 计量 监控和管理本行各环节潜在信用风险 : 建立贷前调查 审查审批和贷后管理的信贷风险控制机制 ; 建立授信审批权限制度 ; 建立内部评估体系, 对不同类型的客户进行信用等级评估, 作为授信的重要基础 ; 设定信贷资产风险分类管理权限, 定期复核和更新信贷资产风险分类, 并实施现场抽查和非现场监测的方式监控资产风险 ; 建立信贷管理系统, 对风险进行监控, 并依据风险管控需要, 对信贷管理系统进行升级改造, 开发和推广各项风险管理系统工具 ; 除信用贷款之外, 本行采取一系列的政策和信用增级措施来降低信用风险敞口至可接受水平, 常用的方法包括要求借款人交付保证金 提供抵质押品或担保, 对于担保物类型和评估参数制定了相关指引 对于资金业务, 本行通过谨慎选择交易对手 集中交易及管理权

33 限等方式, 对信用风险进行管理 此外, 本行为客户提供表外承诺和担保业务, 承担与贷款相近的风险, 本行使用与信贷业务类似的风险控制程序及政策降低此类业务的信用风险 2014 年, 本行持续增强信用风险管理的全面性 有效性与针对性 支持 以客户为中心 的流程优化, 建立适应全行战略转型要求的信用风险管理新体系 ; 以 用好增量 管好存量 提升水平 为整体授信思路, 加强对信贷业务的授信指引 ; 创新小微业务和产品, 优化小微业务流程 ; 顺应市场变化和结构调整, 严控政策监管 三重点 贷款, 即地方平台类贷款 房地产贷款和 两高一剩 行业贷款 ; 强化资产质量管理, 对钢贸 房地产类 新型零售业务等贷款开展专项风险排查, 防范系统性风险 ; 密切监控风险客户, 及早采取风险化解措施 ; 推进内部评级系统开发, 为咨询成果落地打基础 ; 创新手段, 努力化解风险, 严控不良贷款反弹 报告期内, 受国内外经济下行影响, 本行不良贷款生成有所增加, 通过加快不良清收 核销及转让等综合处置措施, 资产质量下行风险得到有效管控 目前, 我国经济正处于增长速度换档期 结构调整期和前期刺激政策消化期, 银行风险管理面临前所未有的挑战, 光伏 钢贸 煤炭等产能过剩行业风险暴露延续 ; 地方政府融资平台 房地产领域潜在风险仍未消除 ; 小微业务风险加大 在此背景下, 本行将持续完善信用风险管理体系 着力提升资产组织能力, 从行业 客群 产品 区域等维度, 动态优化信贷投向政策, 构建抗经济周期的信贷资产结构 ; 推进钢贸塑贸等行业联保圈的拆圈工作, 风险预警债务的重组工作, 盘活不良 ; 多渠道加大不良贷款处置力度 ; 继续推进内部评级体系建设, 试行客户评级 ; 推进建设信用风险监测与预警系统, 提高风险识别和预警能力 2. 市场风险管理策略市场风险, 是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险 此处的市场风险

34 指的是新资本协议第一支柱下的市场风险 根据本行目前的经营范围和业务品种, 本行面临的市场风险主要有存在于交易账户的利率风险和存在于银行账户的汇率风险 本行通过历史模拟法计算交易账户的风险价值 (VaR) 监控风险限额管理体系管理交易账户市场风险, 通过监控外汇敞口头寸和外汇敞口头寸占比管理汇率风险 2014 年, 本行在已有基础上继续完善市场风险管理政策体系, 优化市场风险计量手段, 推动市场风险管理系统升级, 市场风险管理能力有效提高 包括 : 完善政策制度 制定 市场风险金融工具估值管理办法, 明确本行估值规则 ; 修订 市场风险管理办法, 完善市场风险管理流程 加强市场风险的计量与监测 持续对本行自营账户与理财账户市场风险进行限额监控, 及时报告与提示风险 ; 持续开展风险价值模型返回检验与压力测试, 检验模型合理性 评估本行市场风险承受能力 优化市场风险管理信息系统 2014 年本行对 OPICS RISK 系统进行升级, 修复部分计算规则, 提升市场风险计量的准确性 3. 操作风险管理策略操作风险, 是指由不完善或有问题的内部程序 员工和信息科技系统, 以及外部事件所造成银行损失的风险, 包括法律风险, 但不包括策略风险和声誉风险 其中, 法律风险是指在本行的日常经营活动或各类交易过程中, 因无法满足或违反法律要求, 导致银行不能履行合同发生争议 / 诉讼或其他法律纠纷, 而可能给本行造成经济损失的风险 本行已搭建完善的操作风险管理体系, 建立包括董事会 监事会 高级管理层 操作风险管理部门 其他管理部门及各一级支行在内的管理架构, 明晰各机构的操作风险管理职责 ; 建立 操作风险管

35 理办法 操作风险与控制自我评估管理实施细则 操作风险事件收集管理实施细则 关键风险指标管理实施细则 等操作风险管理制度体系 ; 搭建了一套较为清晰的操作风险管理工具, 包括基础标准库 操作风险管理工具方法及模板 报告机制 资本计量 考核评价等 本行通过建立操作风险管理系统对操作风险管理工作实现系统化管理, 建立操作风险管理数据集市, 实现操作风险的信息化管理 本行通过定期开展操作风险文化建设工作, 不断提升员工的操作风险管理意识, 提升员工防范操作风险的水平 2014 年, 本行针对贷款质量恶化的严峻形势, 积极组织推动不良资产法律清收工作 ; 强化诉讼案件特别是被诉案件监控管理, 切实防控被诉案件风险, 不断提升诉讼案件管理水平 ; 规范合同文件审核管理, 及时发现合同签订过程中可能存在的法律风险隐患, 实现法律及监管风险可控 ; 积极防范新业务的法律风险, 保证新业务合法合规健康开展 通过以上管理策略的实施, 本行有效防范和降低了操作风险损失 4. 流动性风险管理策略流动性风险, 是指银行虽然有清偿能力, 但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险 本行根据流动性风险管理政策制定 执行和监督职能相分离的原则, 建立了健全的流动性风险管理治理结构, 由董事会 高级管理层及下设的资产负债管理委员会 (ALCO) 及风险管理部 资产负债管理委员会司库中心 金融市场事业部和运营管理部等层级构成, 并明确了各层级在流动性风险管理中的作用 职责及报告路线, 以提高流动性风险管理的有效性 本行流动性风险偏好审慎, 较好地适应了本行当前发展阶段 目前的流动性风险管理政策及制度基本符合监管要求和本行自身管理需要

36 2014 年, 本行采取多项措施应对期间多次货币市场流动性紧张的局面, 保障了全行流动性的平稳运行 包括 : 加强对资金的全面管控, 强化对投融资业务流量和余额的管理, 控制融资性资产的增长, 加大同业负债的拓展, 保持同业资产负债业务协调发展 ; 推动建立司库与业务条线之间的协商机制, 商讨资金业务策略, 构建流动性管理与同业业务 理财业务 票据业务之间的良性互动机制 ; 通过物业维修基金定期存款 募股 同业存单发行等方式拓宽了负债来源 多元化负债结构, 保障了资金来源的稳定 另外, 本行积极应用科技手段, 提升资产负债管理系统应用水平, 通过资产负债管理系统监控流动性指标及流动性缺口情况, 形成计量流动性风险的自动化手段及定期监控机制, 并根据流动性缺口状况组织全行资产负债业务, 通过内部资金转移定价, 积极主动调整资产负债期限结构 本行不断改善流动性管理手段, 加强和完善制度建设, 及时进行政策调整, 将流动性水平调控到适当的水平之上 5. 银行账户利率风险管理策略银行账户利率风险, 是指利率水平 期限结构等要素发生不利变动导致银行账户整体收益和经济价值遭受损失的风险 本行的利率风险来源包括基准风险 重新定价风险 收益率曲线风险和期权性风险, 其中基准风险和重新定价风险是本行主要的风险来源 本行主要利用资产负债管理系统对银行账户利率风险进行日常监测, 采用情景模拟分析 重定价缺口分析 压力测试等方法计量 分析银行账户利率风险 2014 年, 本行在已有基础上继续完善银行账户利率风险管理 根据同业和市场情况, 在充分论证市场竞争形势以及成本控制措施的基础上推出中长期存款差异化定价方案, 增强利率定价灵活性 6. 声誉风险管理策略

37 声誉风险是指银行经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银行构成负面评价的风险 良好的声誉是银行的无形资产, 是企业多年发展积累的重要资源和生存之本 2014 年, 本行坚持以风险防范为原则, 把声誉风险管理渗透到全行经营管理的各个环节中, 从源头上防范和控制声誉风险, 尽力维护和提升自身品牌形象以及利益相关者的整体信任度 包括 : 积极推进声誉风险管理体系建设, 完善声誉风险识别 评估 监测和处置机制 ; 开发声誉风险管理系统, 完善声誉风险持续监测和数据管理机制, 提高风险预警和数据收集 分析 处理能力 ; 持续做好舆情监测工作, 及时防范和化解声誉风险 ; 开展声誉风险专家培训讲座, 提升员工风险防范意识 ; 完善声誉风险相关管理制度, 加强全行风险防范能力 ; 加强媒体管理, 通过多角度 广渠道, 加大正面宣传力度, 提升本行良好的企业形象 7. 战略风险管理策略战略风险, 是指银行经营策略不恰当或外部经营环境发生变化而导致的风险 目前本行面临的战略风险主要有内部决策风险 行业风险 技术风险 2014 年, 本行加强战略规划管理, 不断提升风险应对水平 包括 : 出台五年发展战略规划纲要, 制定五年发展战略项目实施计划, 并将总体战略目标分解 落实到各专业条线 各经营单位或管理单元 ; 成立发展战略协调管理小组, 协调和督促本行五年发展战略规划的落实 8. 信息科技风险管理策略信息科技风险, 是指信息科技在银行运用过程中, 由于自然因素 人为因素 技术漏洞和管理缺陷产生的操作 法律和声誉等风险 从风险的属性来看, 信息科技风险是操作风险的重要组成部分, 因其重要性单列管理

38 2014 年, 本行继续强化三道防线的建设, 防范信息科技风险 包括 : 一道防线方面 : 强化技术防控手段, 建立运维管理平台, 优化信息系统运维问题处理流程, 提高运维响应效率, 提升运维质量, 同时落实做好系统日常健康检查工作, 确保系统稳定运行 强化系统开发技术审核管理, 加强需求 设计 上线方案等重要节点的评审管理, 建立项目管理层责任机制, 对每个项目落实责任到具体管理层人员, 强化问责制度 引进 RPT 测试工具, 加强项目性能测试环节 推出外包人员考勤指纹管理系统, 落实外包日常管理工作, 做好服务提供商的综合评价工作 二道防线方面 : 切实做好信息科技风险评估工作, 评估范围覆盖信息科技各主要领域, 对发现问题及时向相关部门发出风险提示, 督促其制定整改计划和措施, 并持续跟踪整改进度 建立常态化的信息科技关键风险指标监测机制, 持续做好指标分析和预警工作, 通过落实执行风险评估和风险监测工作及时掌握本行信息科技风险状况, 并通过整改工作持续提升本行信息科技风险管控水平 稳步推进业务连续性管理体系建设, 构建业务连续性管理制度, 完成全行业务影响分析工作, 制定全行信息系统总体应急预案, 开展重要系统应急切换演练, 提升本行应对信息系统服务中断的整体处置能力, 确保本行信息系统稳定 持续为业务开展提供服务 三道防线方面 : 完善信息科技审计制度, 全年开展了 5 次内部审计项目, 涵盖了核心系统 运维 银行卡 系统演练等方面 引入外部先进审计力量, 促进效能提升 加强人员和团队建设, 全面提升中心综合素质 9. 合规风险管理策略合规风险, 是指因未遵循法律 规则和准则, 而可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 所属法律 规则 准则, 是指适用于银行业经营管理活动的法律 行政法规 部

39 门规章及其他规范性文件 经营规则 自律性组织的行业准则 行为守则和职业操守 本行已搭建和完善合规风险管理架构, 建立包括董事会 监事会 高级管理层 内控合规管理部门 其他管理部门及分支机构组成的合规风险管理架构体系, 各司其责, 确保合规风险管理工作的顺畅 有序开展 同时, 本行建立有效的合规风险管理机制, 包括建立完善的规章制度体系, 覆盖本行所有业务及管理活动, 使各项工作有章可循 ; 建立新产品新业务的准入及风险评估机制, 严控合规风险 ; 建立合规内控检查制度, 落实对业务及管理工作的监督检查 ; 确立本行的问责与激励机制及诚信举报机制, 鼓励员工遵章守纪, 严惩违规行为, 鼓励广大员工共同参与, 自觉合规, 关心和促进企业的发展 ; 每年开展合规文化宣传教育活动, 不断提升合规文化意识 通过上述管控手段的实施, 本行的合规风险得到有效管理 六 本行对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况 报告期内, 本行未发生对外担保承担连带责任导致重大资产损失 的情况 七 本行发生操作风险案件导致损失的情况报告期内, 本行未发生操作风险案件

40 一 股本变动情况 ( 一 ) 报告期末股本结构情况表报告期内本行以资本公积 267,328,627 元转增股份 267,328,627 股, 定向增发股份 559,388,000 股, 股份总额增至 3,500,002,899 股 单位 : 股 % 股东类型股本数占总股本比例 报告期内股本变动情况 增加 减少 法人股 1,758,534, % 668,401,328 / 社会自然人股 1,431,592, % 130,012,742 / 职工自然人股 309,875, % 28,302,557 / 合计 3,500,002, % 826,716,627 / ( 二 ) 报告期内股票发行情况报告期内, 为进一步充实资本实力, 优化股权结构, 满足未来业务增长和外延发展的需要, 本行以每股 5.68 元的发行价向美的集团股份有限公司 广东博意建筑设计院有限公司 广东万和集团有限公司 东莞农村商业银行股份有限公司 美的集团财务有限公司 佛山市顺德区北滘投资管理有限公司 佛山市顺德区新乐从家具城有限公司 广东德美精细化工股份有限公司 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司 9 家法人企业定向增发股份 559,388,000 股, 股本总额增至 3,500,002,899 股 二 股东情况介绍 ( 一 ) 股东数量报告期末, 本行股东总数为 91,682 户, 比上年底减少 331 户, 其中 : 法人股东 256 户, 比上年底减少 5 户 ; 自然人股东 91,426 户, 比

41 上年底减少 326 户, 其中职工自然人股东 3,602 户, 比上年底增加 8 户 ( 二 ) 报告期末最大十名股东及报告期内变动情况表 单位 : 股 报告期内股权占总序变动情况股东名称持股数股本号减比例增加少 1 佛山市顺德区供水有限公司 259,319, % 23,574,528 / 2 美的集团股份有限公司 245,004, % 75,818,560 / 质押股份数量 3 广东博意建筑设计院有限公司 192,798, % 84,799,856 / 118,798,416 4 广东万和集团有限公司 191,819, % 149,449,776 / 5 东莞农村商业银行股份有限公司 87,500, % 87,500,000 / 6 美的集团财务有限公司 83,870, % 83,870,000 / 7 佛山市顺德区北滘投资管理有限公司 70,000, % 70,000,000 / 8 佛山市顺德区新乐从家具城有限公司 37,036, % 29,836,816 / 9 广东德美精细化工股份有限公司 35,002, % 18,327,520 / 10 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司 35,000, % 8,216,400 / 26,784,000 合计 1,237,351, % 631,393,456 / ( 三 ) 持股 5% 以上的股东基本情况 1. 佛山市顺德区供水有限公司 佛山市顺德区供水有限公司成立于 2004 年 1 月 6 日, 注册资本 4.85 亿元, 具有企业法人资格 该公司主要经营自来水供应及叁级市政工程施工, 公司属下有羊额 容奇 桂洲 五沙 勒流 西登 右滩等七家水厂, 日供水能力达 74.5 万立方米, 担负着大良 容桂 伦教 勒流 杏坛五个镇街的供水任务, 供水范围 390 平方公里, 用水人口超过 90 万人 佛山市顺德区供水有限公司控股股东为广东顺德控股集团有限公司, 顺控集团隶属于佛山市顺德区国有资产监督管理办公室, 是顺德区区属国有资产的运作平台

42 2. 美的集团股份有限公司 美的集团股份有限公司成立于 2000 年 4 月 7 日, 目前注册资本 42 亿元 该公司为控股公司, 属下控股的企业众多, 旗下拥有小天鹅 威灵控股两家子上市公司, 拥有美的 小天鹅 威灵 华凌 安得 美芝等十余个品牌, 主营业务是家电生产和销售 美的集团股份有限公司是中国家电行业中的龙头企业, 现拥有中国最完整的空调产业链 冰箱产业链 洗衣机产业链 微波炉产业链和洗碗机产业链 ; 拥有中国最完整的小家电产品群和厨房家电产品群 ; 在全球设有 60 多个海外分支机构, 产品远销 200 多个国家和地区 3. 广东博意建筑设计院有限公司 广东博意建筑设计院有限公司成立于 1997 年 6 月, 目前注册资本 9.86 亿元, 是目前国内最大的民营设计机构之一, 主要经营建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计, 已完成国内外大型工程设计 200 余项, 年均完成设计任务和建筑面积均为 万平方米以上, 规划面积 3 万亩以上, 目前已在沈阳 安徽 长沙 武汉 海南 广州 成都等地成立了设计分院 博意建筑为碧桂园集团最大的合作伙伴 4. 广东万和集团有限公司 广东万和集团有限公司于 1999 年 12 月成立, 目前注册资本 4.50 亿元 主要生产燃气热水器 灶具等燃气具产品和消毒碗柜 吸油烟机等厨卫电器产品以及太阳能 热泵热水器等新能源产品 万和集团陆续设立了容桂高黎 容桂红旗 中山 高明四大生产基地, 建立了年生产总面积超过 180 万平方米 年产值近 45 亿元的生产系统 此外, 万和集团投资经营了多家企业, 涉足制造业 贸易 教育 金融 科研等多个领域

43 一 董事 监事 高管人员情况 ( 一 ) 董事 姓名职务性别 出生年份 任期 领取薪酬 ( ) 持股数 ( 股 ) 姚真勇董事长男 ,400 廖勇海副董事长男 ,400 周进执行董事男 ,200 马列光 候任执行董 事 男 1968 ( 注 1) 586,080 周乘东 非执行董事 男 袁利群 非执行董事 女 ,041 杨文杰 非执行董事 男 卢础其 非执行董事 男 劳松盛 非执行董事 男 ,200 黄冠雄 非执行董事 男 李仲飞 独立董事 男 卢伍根 独立董事 男 欧阳卫 独立董事 男 张晓峰 独立董事 男 李虹 独立董事 女 易晓应 原执行董事 男 ,640 ( 二 ) 监事 姓名职务性别 出生 年份 任期 领取薪酬 ( ) 持股数 ( 股 ) 叶绍波 代理监事长 男 1963 ( 注 2) 0 朱基明 职工监事 男 ,080 欧阳倩 职工监事 女 ,320 何汝洪 股东监事 男 何夏蓓 外部监事 女

44 蒋演彪 外部监事 男 ,881 刘红民 外部监事 男 麦树铭 原监事长 男 ,224 陈家耀 原职工监事 男 ,040 曾益民 原股东监事 男 ,483 ( 三 ) 高级管理人员 姓名职务性别 出生 年份 金融从业 年限 任期 领取薪酬 ( ) 持股数 ( 股 ) 廖勇海 行长 男 ,400 吴诰锦 副行长 男 周进 副行长 男 ,200 易晓应 副行长 男 ,640 林健翔 副行长 男 ,640 康庆江 副行长 男 ,720 宗颖 行长助理 女 ,000 邝明 董事会秘书 男 ,080 马列光 原副行长 男 ,080 注 :1. 本行 2014 年第一次临时股东大会选举马列光先生为执行董事, 马列光先生的董事任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准 ; 2. 本行第二届监事会第十四次会议选举叶绍波先生为监事长, 其监事长资格于 2015 年 4 月获中国银行业监督管理机构核准 二 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历及任职情况 1. 董事姚真勇先生, 本行董事长和执行董事, 研究生学历, 经济师 曾任中国银行广州分行副科长, 中国民生银行广州分行科长 支行副行长 行长, 分行党委委员 行长助理, 曾任广东省农村信用社联合社主任助理兼计划财务部总经理, 佛山市顺德区农村信用合作联社党委副书记, 顺德农村商业银行股份有限公司行长 廖勇海先生, 本行副董事长和执行董事 行长, 本科学历, 经济

45 师 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社主任, 佛山市南海区农村信用合作联社主任, 顺德农村商业银行常务副行长 周进先生, 本行执行董事 副行长, 本科学历, 经济师 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社副主任, 佛山市三水区农村信用合作联社主任 马列光先生, 本行候任执行董事, 大专学历, 经济师 曾任顺德信用社联社办公室主任 规划发展部经理 行政总监 公司银行部总经理 北滘信用社高级主任, 顺德农村商业银行北滘支行行长, 总行营销总监, 总行副行长 周乘东先生, 本行非执行董事, 研究生学历, 经济师 现任广东顺德控股集团有限公司副总裁 曾任中国人民银行佛山分行科长 佛山市商业银行副行长 佛山市公盈公司总经理助理 佛山市电影发展公司副总经理 袁利群女士, 本行非执行董事, 硕士, 会计师 现任美的集团股份有限公司董事 副总裁 财务总监 ; 广东美的电器股份有限公司董事 ; 威灵控股有限公司执行董事 ; 美的集团财务有限公司董事长 曾任哈尔滨东北轻合金加工厂 404 分厂财务主管, 美的集团电机事业部财务部长及副总经理 杨文杰先生, 本行非执行董事, 大专学历, 助理工程师 现任佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司审计部总经理 曾任顺德北滘镇广教乡会计站站长, 顺德北滘建筑工程公司预算主管, 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司财务总监 卢础其先生, 本行非执行董事, 经济师 现任广东万和新电气股份有限公司董事长 曾任顺德家用电器厂维修员 顺德城西电器厂厂长 广东万和集团有限公司董事长 劳松盛先生, 本行非执行董事, 经济师 现任佛山市顺德区乐从供销集团有限公司董事长

46 黄冠雄先生, 本行非执行董事 现任广东德美精细化工股份有限公司董事长 总经理 曾任顺德容里化工厂厂长 顺德市德美化工实业有限公司总经理 李仲飞先生, 本行独立非执行董事, 博士, 教授 现任中山大学教授 博士生导师, 广东省珠江学者特聘教授, 广东省人文社科重点研究基地中山大学金融工程与风险管理研究中心主任, 中山大学管理学院执行院长 创业学院院长 曾任内蒙古大学教授 卢伍根先生, 本行独立非执行董事, 本科学历, 中国注册会计师 房地产估价师 土地估价师 会计师 现任佛山市中正诚会计师事务所所长 曾任顺德市会计师事务所副所长, 广东德正有限责任会计师事务所所长, 广东公诚会计师事务所所长 欧阳卫先生, 本行独立非执行董事, 硕士, 高级会计师 注册会计师 注册税务师 律师 现任佛山市广华会计师事务所所长 曾任佛山市智信会计师事务所历任审计部经理 质量总监 副所长 张晓峰先生, 本行独立非执行董事, 本科学历, 律师 工程师, 现任佛山市律师协会副会长 广东海迪森律师事务所党支部书记 主任律师 曾任广东海顺律师事务所律师 李虹女士, 本行独立非执行董事, 本科学历, 律师, 现任广东顺恒律师事务所专职律师 副主任 曾任广东达声律师事务所专职律师 2. 监事叶绍波先生, 本行监事长及职工监事, 大专学历, 高级政工师 曾任佛山市南海区农村信用合作联社副主任 监事长, 南海农村商业银行监事长 朱基明先生, 本行职工监事, 本科学历, 助理会计师 现任顺德农村商业银行运营管理部高级总经理 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社会计结算部经理 稽审部总经理, 顺德农村商业银行监察稽核部高级总经理 监察保卫部高级总经理

47 欧阳倩女士, 本行职工监事, 研究生学历, 经济师 现任顺德农村商业银行风险管理部总经理 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社合规部副总经理, 顺德农村商业银行合规与风险管理部副总经理 总经理 何汝洪先生, 本行股东监事, 研究生学历, 中级助理研究员 现任佛山市顺德区新乐从家具城有限公司财务总监 佛山市顺联集团有限公司财务中心副总监 曾任佛山市华南摩托车公司 香港隆邦集团 广东省亿安集团有限公司副总经理 总经理 执行董事 何夏蓓女士, 本行外部监事, 本科学历, 会计师, 副教授 现任顺德职业技术学院会计和财务管理副教授 曾任广东万家乐燃气具有限公司出纳 会计 财务科科长 管理会计科科长 蒋演彪先生, 本行外部监事, 研究生学历, 中级会计师 现任广东新宝电器股份有限公司财务总监 曾任顺德市顺通集团有限公司财务员 刘红民先生, 本行外部监事, 本科学历, 专职执业律师, 现任广东聚理律师事务所主任 顺德区容桂街道办事处法律顾问以及大良街道 ( 府又 逢沙 大门 ) 等村居法律顾问 曾任广东仲马律师事务所执业律师 3. 高级管理人员廖勇海先生, 本行行长 请参阅上文 董事 中廖勇海先生简历 吴诰锦先生, 本行副行长, 研究生学历, 经济师 曾任汕头市人民政府办公室秘书科干事 财金管理科副科长, 广东省金融服务办公室金融处主任科员, 广东省农村信用社联合社理事会秘书 办公室主任 周进先生, 本行副行长 请参阅上文 董事 中周进先生简历 易晓应先生, 本行副行长 首席信息官, 研究生学历, 工程师 曾任顺德信用联社科技部总经理, 佛山市顺德区农村信用合作联社副主任

48 林健翔先生, 本行副行长, 研究生学历, 经济师 曾任顺德信用联社资金业务部总经理, 佛山市顺德区农村信用合作联社副主任, 顺德农村商业银行副行长, 东莞农村商业银行副行长 康庆江先生, 本行副行长, 本科学历, 经济师 曾任佛山市顺德区农村信用合作联社信贷部经理 信贷总监, 顺德农村商业银行公司银行部总经理 行长助理 宗颖女士, 本行行长助理, 本科学历, 经济师 曾任顺德信用社联社经管会总监助理 营销总监 公司业务部经理 公司银行部副总经理 个人银行部总经理, 顺德农村商业银行个人银行部高级总经理 市场营销部高级总经理 零售银行部高级总经理 邝明先生, 研究生学历, 会计师 现任顺德农村商业银行董事会秘书 董事会办公室主任 战略规划管理办公室主任 曾任顺德信用合作联社主任助理 联社办公室主任, 佛山市顺德区农村信用合作联社理事会办公室主任 人力资源部总经理 计财部总经理, 顺德农村商业银行机构管理部总经理 三 董事会 监事会 高层管理人员变动情况 ( 一 ) 报告期内, 本行陈家耀先生因个人原因, 辞去本行职工监事职务 ; ( 二 ) 报告期内, 本行 2013 年度股东大会选举刘红民先生为本行外部监事 ; ( 三 ) 报告期内, 本行执行董事易晓应先生因个人原因, 辞去本行执行董事和董事会风险与合规管理委员会委员 审计委员会委员 信息科技委员会委员职务 ; ( 四 ) 报告期内, 本行副行长马列光先生因个人原因, 辞去本行副行长职务 ; ( 五 ) 报告期内, 本行曾益民先生因个人原因, 辞去本行股东监事职务 ;

49 ( 六 ) 报告期内, 本行 2014 年第一次临时股东大会选举马列光先生为本行执行董事 ; ( 七 ) 报告期内, 本行 2014 年第一次临时股东大会选举何汝洪先生为本行股东监事 ; ( 八 ) 报告期内, 麦树铭先生因人事调动, 辞去本行监事长 职工监事职务 ; ( 九 ) 报告期内, 本行二届第五次职工代表大会选举叶绍波先生为本行职工监事 四 年度薪酬及激励情况根据本行 董事 监事薪酬制度 中关于董事 监事薪酬的规定, 综合考虑董 监事所承担的责任 所需的专业知识 投入时间等因素向非执行董事 监事发放薪酬 本行董事 监事 高级管理层人员的薪酬根据履职评价和考核结果确定 报告期内, 公司支付给董事 监事及高级管理层人员的薪酬合计 3485 万元 职工薪酬主要包括基本工资 岗位工资 合规安全奖 加班工资 绩效工资 津贴 住房公积金 社会保险 工会经费及其他与职工提供的服务相关的支出 按职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 本行按规定参加由政府机构设立的社会保障计划, 包括养老及医疗保险 住房公积金及其他社会保障计划 根据有关规定和合约, 社会保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过有关规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳或向年金计划支付, 相应支出计入当期损益 本行向接受内部退养协议的员工支付内部退养福利 内部退养福利是向未达到国家规定的退休年龄, 经本银行管理层批准, 自愿退出工作岗位休养的员工支付的各项福利费用 本行已将于资产负债表中对内退离职人员的支付内部退养福利确认为负债 对内退离职人员的内部退养

50 福利负债为本银行未来支付义务的现值, 即将预期未来现金流出额按与 内退福利负债期限相似的国债利率折现计算, 本行将该等负债计入预计 负债 五 本行员工情况截止报告期末, 本行在职员工 3957 人, 具体情况如下 : ( 一 ) 按学历划分 学历 人数 占比 研究生及以上 % 大学本科 % 大专 % 中专及以下 % 合计 % ( 二 ) 按岗位类别划分 岗位类别 人数 占比 管理类 % 业务类 % 支持保障 % 合计 %

51 一 公司治理情况报告期内, 本行贯彻落实国家方针政策, 严格遵守 公司法 商业银行法 商业银行公司治理指引 等法律法规和监管要求, 依据本行章程, 不断完善公司治理架构, 加强各项机制建设, 切实强化 三会一层 及辖下专业委员会的治理, 实现了企业治理总体有效性的逐步提升, 为本行的持续稳健发展提供了坚实的决策保障和有力的执行机制, 各项业务稳健快速发展, 较好地维护了股东 存款人和其他利益相关者的利益 ( 一 ) 公司治理制度完善情况报告期内, 本行根据监管机构相关规定, 结合业务发展及实际变化需要, 对本行 章程 和 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事选举办法 监事选举办法 独立董事制度 董事会审计委员会议事规则 董事会战略委员会议事规则 董事会风险与合规管理委员会议事规则 财务基本制度 利润分配制度 信息科技基本制度 与内部人和股东关联交易管理办法 进行修订和完善, 制定了 顺德农村商业银行风险偏好管理办法 案防工作基本制度 ( 二 ) 关于股东和股东大会本行严格按照章程和股东大会议事规则等有关要求召集 召开股东大会,2014 年召开 1 次年度股东大会 1 次临时股东大会, 会议的通知 召集 召开和表决程序均符合公司法和章程的规定, 确保所有股东对本行重大事项的知情权 参与权和表决权 股东大会的召开均聘请了律师事务所进行现场见证, 并出具法律意见书 ( 三 ) 关于董事和董事会

52 1. 董事会构成及运作情况 本行董事会由 15 名董事组成, 其中独立董事 5 名, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 全体董事均能认真出席会议并审议各项议案, 勤勉尽职, 有效发挥决策职能, 维护全体股东和本行整体利益 2014 年董事会共召开会议 12 次, 审议通过了财务预算及决算 利润分配方案等 85 项决议, 并定期听取业务经营情况等报告 2. 董事会各专门委员会运作情况 董事会下设董事会办公室 战略委员会 提名委员会 绩效考核及薪酬管理委员会 风险与合规管理委员会 关联交易控制委员会 审计委员会和信息科技委员会 各委员会能够按照法律法规 本行章程和各委员会议事规则的要求规范召开会议 报告期内董事会专门委员会审议或听取了风险报告 关联交易状况 内部审计工作报告等, 有效发挥了专业职能 3. 独立董事的工作情况 本行独立董事分别由金融管理 会计 法律专业人士担任 报告期内, 独立董事能够本着对全体股东负责的态度, 履行诚信和勤勉义务, 维护本行利益及本行利益相关者的合法权益, 参与本行重大决策, 对重大事项发表独立意见, 为董事会切实履行决策和监督职能发挥作用 独立董事参加董事会会议的情况 : 独立董事姓名 报告期内应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李仲飞 卢伍根 欧阳卫 张晓峰 李虹 ( 四 ) 关于监事和监事会 1. 监事会构成及工作情况 本行监事会由 7 名监事组成, 其中 : 职工监事 3 名 股东监事 1 名 外部监事 3 名, 监事会的人数和人员构成符合本行章程和有关规定 报告期内, 全体监事均能勤勉尽职, 依法列席董事会会议, 出席各项经营活动, 独立提出专业意见 ; 监事

53 会积极组织开展对本行财务活动 风险经营和内部控制的监督检查, 以及对董事会 高级管理层及其成员履职情况进行评价, 认真履行工作职责 2014 年监事会共召开会议 7 次, 审议通过了 34 项议案 2. 监事会专门委员会工作情况 监事会下设提名委员会和审计委员会, 主任委员均由外部监事担任 2014 年, 监事会属下专门委员会共召开了 6 次会议, 全体委员均出席了会议, 审议了履职评价 绩效考核及薪酬管理委员会运作情况监督等报告 ; 审核了本行年度报告 增补股东监事任职资格等事项, 以及审阅了财务管理委员会运作情况及重大财务开支项目决策和执行情况 绩效考评专项评价等报告以及薪酬管理制度, 并且各专门委员会还组织拟定监督方案并参与检查工作 通过以上工作方式, 监事会专门委员会在报告期内发挥专业职能, 支持配合监事会开展工作 3. 外部监事履职情况 本行外部监事分别由财务 会计 法律专业人士担任 报告期内, 外部监事能够积极参加相关会议, 认真审阅各类文件材料, 审议表决各项议案, 独立发表个人意见或建议, 有效维护本行利益和股东权益, 勤勉地履行外部监事职责 外部监事参加监事会会议的情况 : 外部监事姓名 报告期内应参加监事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 蒋演彪 何夏蓓 刘红民 ( 五 ) 高级管理层成员构成及工作情况报告期内, 本行高级管理层人员由 1 名行长,5 名副行长,1 名行长助理,1 名董事会秘书组成 行长受聘于董事会, 对本行日常经营管理全面负责 本行实行一级法人管理体制, 分支机构不具有法人资格, 在总行的授权范围内依法开展业务, 其民事责任由总行承担 高级管理层下设资产负债管理委员会 贷款审批委员会 采购管理委员会 财务管理委员会 不良资产管理委员会 信息科技管理委

54 员会 投资银行业务审批委员会 风险管理委员会 各委员会按照相关职能独立运作 ( 六 ) 关于信息披露和透明度本行制定了信息披露制度, 由董事会秘书负责信息披露事务 董事会办公室负责股东来访 咨询等工作 本行严格按照有关法律 法规 规章及规范性文件, 及时 准确 真实 完整披露本行各项重大信息, 努力提高信息丰富性 易获取性和透明度, 确保所有的股东有平等的机会获得信息, 切实维护所有股东尤其是中小股东的利益 报告期内, 本行共发布年度报告 1 次, 公告 30 项 二 职能部门与分支机构设置情况 ( 一 ) 职能部门设置 根据组织架构和经营管理的要求, 总行设董事会办公室 监事会办公室 办公室 战略规划管理办公室 人力资源部 公司银行部 零售银行部 电子银行部 金融市场事业部 资产管理事业部 运营管理部 计财部 授信审批部 信息科技部 内控合规部 风险管理部 审计部 安全保卫部 小微企业金融部 19 个职能部门, 并明确了各职能部门职责, 管理组织模式科学, 流程合理, 职能划分清晰明确 ( 二 ) 分支机构设置 本行设立总行营业部 1 家, 一级支行 13 家, 二级支行 150 家, 分理处 164 家 三 组织架构图

55 股东大会董事会监事会高级管理层监事会办公室审计委员会提名委员会总行营业部及支行人力资源部公司银行部电子银行部金融市场事业部运营管理部计财部授信审批部信息科技部风险管理部审计部董事会办公室绩效考核及薪酬管理委员会风险与合规管理委员会关联交易控制委员会战略委员会审计委员会贷款审批委员会采购管理委员会财务管理委员会不良资产管理委员会信息科技管理委员会资产负债管理委员会提名委员会控股公司佛山高明顺银村镇银行股份有限公司丰城顺银村镇银行股份有限公司樟树顺银村镇银行股份有限公司零售银行部投资银行业务审批委员会信息科技委员会小微企业金融部战略规划管理办公室资产管理事业部风险管理委员会内控合规部办公室安全保卫部

56 2014 年 3 月 7 日, 本行召开年度股东大会, 出席会议的股东及股东代理人共 73 人, 代表有表决权股份总数 1,492,728,392 股, 占本行股份总额的 55.86% 会议审议并通过了 顺德农村商业银行董事会工作报告 顺德农村商业银行监事会工作报告 顺德农村商业银行 2013 年度财务决算方案 顺德农村商业银行 2013 年度利润分配方案 顺德农村商业银行 2013 年度股份分红实施方案 顺德农村商业银行 2013 年度信息披露方案 顺德农村商业银行 2014 年度财务预算方案 关于增补刘红民先生为第二届监事会外部监事的议案 关于调整监事会成员结构的议案 顺德农商银行定向募股方案 关于顺德农村商业银行增加注册资本的议案 关于向广东省德耆慈善基金会捐赠的议案 关于修订 < 章程 > 的议案 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 关于修订 < 董事选举办法 > 的议案 关于修订 < 监事选举办法 > 的议案 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案 会议听取了监事会对董事会的履职评价报告 对高级管理层的履职评价报告, 监事会履职评价报告 ; 顺德农村商业银行独立董事和外部监事述职报告 广东盛唐律师事务所胡宗亥 朱汉律师对本次会议的召集和召开程序 出席会议股东的资格 提案和表决程序等事项的合法 合规性进行了现场见证, 并出具了法律意见书 2014 年 10 月 28 日, 本行召开 2014 年第一次临时股东大会, 出席会议的股东及股东代理人共 65 人, 代表有表决权股份总数 1,601,962,087 股, 占本行股份总额的 54.48% 会议审议并通过了 关于发行小微企业金融债券的议案 关于授权顺德农村商业银行董事会审批发行小微金融债券事项的议案 关于建设顺德农村商业银行后台服务中心第一期项目的议案 关于选举马列光先生为广东顺德农村商业银行股份有限公司第二届董事会执行董事的议案 关于选举何汝洪先生为广东顺德农村商业银行股份有限公司

57 第二届监事会股东监事的议案 广东盛唐律师事务所胡宗亥 贺喜明律师对本次会议的召集和召开程序 出席会议股东的资格 提案和表决程序等事项的合法 合规性进行了现场见证, 并出具了法律意见书

58 第八章董事会报告 2014 年, 全球经济金融进入长期波动且低速增长时期, 国内经济迈入从高速增长转为中高速增长的新常态, 面对利率市场化加速, 存贷息差收窄, 金融脱媒, 竞争加剧等因素叠加影响, 董事会在股东大会的授权下, 充分发挥核心决策作用, 使本行保持健康稳健发展 经审计,2014 年本行实现拨备前利润 亿元, 净利润 亿元 ; 实现每股收益 0.8 元, 平均总资产收益率 (ROAA) 为 1.45%; 平均净资产收益率 (ROEA) 为 15.90%; 在经济下行情况下, 不良贷款率仍控制在较低水平 2014 年, 本行在年度英国 银行家 杂志全球 1000 家大银行综合排名 339 位, 国内银行综合排名 37 位 被中国银行业监督管理委员会评为 标杆农商银行, 获得了金融时报社和中国社科院主办 中国金融机构金牌榜 2014 年度最具竞争力农商银行称号 2014 年, 本行董事会严格遵守法律法规 相关监管和本行 章程 等要求, 勤勉尽职, 持续规范和创新公司治理, 确保 三会一层 运作顺畅, 公司治理水平持续提升 全年, 董事会共召集和召开股东大会 2 次, 审议通过议案 23 项 ; 召开董事会会议 12 次, 审议议案 85 项, 听取汇报和审阅材料 15 项, 谨慎 认真 全面履行决策职责 一 充分发挥高层决策职能, 推动本行战略转型 2014 年, 董事会根据经济金融形势的变化, 审时度势, 坚持以效益和价值提升为核心, 明确本行未来发展方向, 确保优化和重构未来可持续健康发展商业模式的成功, 推动本行转型发展 一是制定中长期战略规划, 保障本行持续健康发展 2014 年, 董事会审议通过了 顺德农村商业银行发展战略规划纲要 ( ) 该规划确立了本行战略定位和目标, 提出要用五年时间, 努力把本行建设成为在顺德本土内服务体验最佳的一体化 一站式金融服务提供商 ; 在顺德本土外支农支小 服务实体经济 践行普惠金融的重要新兴力量 并确立了具体发展和目标 实施路径和实施保

59 障 同时本行重点加强信息科技战略管理, 配合全行中长期战略规划, 审议通过了 顺德农商银行 年 IT 规划, 力争通过五年计划的实施, 使本行的网络安全保障能力不断加强, 信息化水平稳步提升, 实现本行在全国中小银行领域 IT 技术发展的领先地位, 更好地支撑 保障和引领业务的发展 二是布局区域网络, 推动外延发展 董事会审议通过了在中山市和韶关市开设分行等议案, 目前已向银监会提出规划申请, 待银监会备案批复后将进一步落实推进 二 充实资本, 强化全面风险管理一是强化资本管理, 优化股权结构 在董事会的领导下, 本行成功定向募股 5.59 亿股, 募集资金 亿元 募股完成后, 总股本变更为 35 亿股, 其中法人股 17.6 亿股, 占总股本 50.24% 募股后资本充足率达 14.95%, 股权设置完全符合监管的有关要求 二是持续推动新资本协议暨全面风险管理体系建设实施 在外聘机构的指导下, 新资本协议暨全面风险管理体系建设工作向纵深方向推进, 资本规划有效实施 三是加强风险管理建设, 对风险进行有效管控和重点监督 2014 年, 董事会审议通过了 2014 年风险偏好陈述书, 明确了愿意承担的风险水平和波动性, 确保风险偏好符合本行发展战略 同时制定了 2014 年风险管理策略方案, 明确风险偏好与风险承受能力 八大风险管理策略 全面风险管理策略 限额管理策略 四是调整风险和内控管理架构, 加强全行审计和授信审批工作的独立性, 合理归整总行风控管理职责, 构建清晰的第二和第三道防线, 提升本行风控管理水平 三 发挥审计的监督职能, 强化内部控制 2014 年, 董事会进一步强化内部审计部门职能, 完善内部审计汇报路径, 充分发挥审计的监督和评价职能

60 一是积极协调配合外部审计机构和监管机构对本行财务报告和内部控制等的审计工作, 定期听取内外部的审计报告, 充分吸收审计和监督结果中的建议, 督促高级管理层积极整改, 不断完善内部控制机制 二是制定 2014 年内部审计工作实施方案, 建立以风险为导向, 控制为主线, 治理为核心 发展为目标, 建立垂直独立的内部审计体系 通过对本行公司治理 经营状况 风险管理和内部控制过程的合规性与有效性进行审计 评价, 与绩效管理 效能监察 流程再造等工作深度融合, 以相对独立的第三方视角审视 分析 改善组织运营, 为全行战略目标实现提供有力的支持 三是不断提升关联交易管理水平 2014 年度, 董事会持续强化关联交易管理, 修订关联交易管理制度, 对重大关联交易项目的审批程序 交易条件进行审查, 并由独立董事发表独立意见, 确保交易公允, 防范关联交易风险, 全年共审议重大关联交易 22 项 监督指导相关部门定期更新关联方名单, 内部审计部门进行关联交易专项审计, 密切监测一般关联交易, 关联交易管理水平不断提升 四 规范管理, 进一步优化公司治理体系一是根据银监会最新发布的 商业银行公司治理指引 和 银行业金融机构董事 ( 理事 ) 和高级管理人员任职资格管理办法 等, 及时修订本行 章程 等法人治理制度, 强化董事会的职能, 补充完善投资者关系管理条文, 并对利润分配政策进行补充完善 二是修订了 财务基本制度 利润分配制度 信息科技基本制度 等重要基本制度, 并根据监事会审计意见, 按照本行实际工作情况, 修订了审计委员会 战略委员会和风险与合规管理委员会议事规则, 保证了本行公司治理制度体系的完整性和有效性 三是依法及时进行董事增补, 保障董事会工作的稳定性和连续性 2014 年, 董事会严格按照法律法规和公司章程的规定, 召集股东

61 大会审议, 报监管机构审批, 依法合规完成执行董事变更的有关程序 四是注重发挥董事会专门委员会的职能作用, 支持董事会科学 高效决策 2014 年, 本行董事会各专门委员会在董事会授权范围内, 依据本行 章程 和各专门委员会议事规则, 发挥专业优势, 认真履行职责, 围绕战略发展 内部审计 风险管理 关联控制等董事会关注事项, 各重大决策经过相关委员会审查并出具意见, 进一步提高了专门委员会对董事会的辅助支持作用, 有效提高了董事会的决策效率 五 认真落实股东大会决议, 充分保障股东利益董事会根据法律法规及本行 章程 的规定, 定期召开年度股东大会, 认真执行股东大会决议 2014 年, 董事会依法召集和召开年度股东大会 1 次, 临时股东大会 1 次, 决议通过了董事会工作报告 监事会工作报告 财务决算方案 利润分配方案 股份分红实施方案 信息披露方案 财务预算方案等 23 项议案 董事会严格执行股东大会决议, 认真落实各项工作 根据股东大会通过的 2013 年度利润分配方案和股份分红方案, 按规定完成利润分配和分红派息工作 ; 按照年度财务预算安排各项财务工作 通过严格执行股东大会决议, 有效维护了全体股东的合法权益 六 做好信息披露和投资者关系管理, 提升企业形象一是依法合规开展信息披露, 提高经营透明度 2014 年度, 本行董事会依照监管机构要求, 认真履行信息披露义务, 定期向股东和社会公众公布本行经营管理情况, 并于 2014 年 4 月份在本行网站 金融时报 等国内权威媒体进行年度信息披露 本行及时披露有关重大事项, 全年正式发布公告 30 项, 确保股东知情权 并通过本地媒体和网站, 发布经营业务信息, 有效提升品牌形象 二是积极践行社会责任, 持续提升企业形象 2014 年, 本行继续秉承 源于社会, 回报社会 的理念, 积极践行社会责任, 服务实体

62 经济, 助力小微企业发展, 支持支柱产业和现代农业发展, 促进地区经济的转型 不断创新金融产品, 优化业务流程, 提升服务质量和客户满意度 同时本行积极支持地区文化和慈善事业发展, 为提升本地文化事业水平作出贡献 七 主要参股公司及控股公司 ( 一 ) 中国银联股份有限公司截至报告期末, 本行对中国银联股份有限公司投资 万元 ( 二 ) 广东省农村信用社联合社截至报告期末, 本行对广东省农村信用社联合社投资 3000 万元 ( 三 ) 佛山高明顺银村镇银行股份有限公司截至报告期末, 本行与其他发起人共同发起设立的佛山高明顺银村镇银行股份有限公司注册资本 2 亿元, 本行持股比例为 54% ( 四 ) 丰城顺银村镇银行股份有限公司截至报告期末, 本行与其他发起人共同发起设立的丰城顺银村镇银行股份有限公司注册资本 1 亿元, 本行持股比例为 51% ( 五 ) 樟树顺银村镇银行股份有限公司截至报告期末, 本行与其他发起人共同发起设立的樟树顺银村镇银行股份有限公司注册资本 1 亿元, 本行持股比例为 48.2% ( 六 ) 广州农村商业银行股份有限公司截至报告期末, 本行对广州农村商业银行股份有限公司投资 4.9 亿元, 本行持股比例为 1.72% ( 七 ) 云浮市云城农村信用合作联社截至报告期末, 本行对云浮市云城农村信用合作联社投资 2220 万元, 本行持股比例为 5% 八 董事会会议情况 ( 一 )2014 年 1 月 17 日, 本行召开第二届董事会第 11 次会议 会议审议并通过了关于佛山市顺德区顺茵绿化设计工程有限公司流动资金贷款额度的议案

63 ( 二 )2014 年 2 月 13 日, 本行召开第二届董事会第 12 次会议 会议审议通过了顺德农村商业银行经营班子工作报告 顺德农村商业银行董事会工作报告 顺德农村商业银行 2013 年度财务决算方案 顺德农村商业银行 2013 年度利润分配方案 顺德农村商业银行 2013 年度股份分红实施方案 顺德农村商业银行 2013 年度信息披露方案 关于顺德农村商业银行董事会及其成员 2013 年度履职考核评价结果的议案 关于顺德农村商业银行高级管理层及其成员 2013 年度履职考核评价结果的议案 关于顺德农村商业银行高级管理人员 2013 年度绩效指标考核结果的议案 顺德农村商业银行 2013 年风险报告 顺德农村商业银行 2014 年度财务预算方案 关于顺德农村商业银行 2014 年度风险偏好的议案 顺德农村商业银行 2014 年内部审计工作实施方案 顺德农村商业银行 2014 年度高管人员薪酬及绩效考核方案 关于向佛山市顺德区俊宸幕墙装饰工程有限公司转让高明顺银村镇银行 600 万股股份的议案 关于在佛山新城保利东湾购置物业的议案 关于聘请中介机构进行清产核资和资产评估的议案 关于顺德农村商业银行增加注册资本的议案 关于修订 < 章程 > 的议案 关于修订 股东大会议事规则 的议案 关于修订 董事会议事规则 的议案 关于修订 董事选举办法 的议案 关于修订 独立董事制度 的议案 关于召开 2013 年度股东大会的议案 ; 会议通报了部分委员会调整秘书的事项 独立董事 2013 年度述职报告 各委员会 2013 年度工作报 顺德农村商业银行 2013 年度审计报告 ( 三 )2014 年 2 月 20 日, 本行召开第二届董事会第 13 次会议 会议审议通过了关于佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司综合授信额度的议案 关于佛山市顺德区盈茂房地产有限公司房地产开发贷款的议案 ( 四 )2014 年 2 月 28 日, 本行召开第二届董事会第 14 次会议 会议审议通过了关于进行信贷资产证券化项目的议案

64 ( 五 )2014 年 4 月 10 日, 本行召开第二届董事会第 15 次会议 会议审议并通过了顺德农村商业银行 2014 年资本充足率达标规划方案 顺德农村商业银行 2014 年风险管理策略方案 关于广东昇辉电子控股有限公司银行承兑汇票额度的议案 关于鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司房地产开发贷款的议案 ( 六 )2014 年 5 月 27 日, 本行召开第二届董事会第 16 次会议 会议审议通过了顺德农商银行发展战略规划纲要 ( ) 关于设立顺德农商银行中山分行的议案 关于设立顺德农商银行韶关分行的议案 关于设立顺德农商银行广州南沙支行的议案 关于试点村镇银行股权激励方案的议案 顺德农村商业银行信息科技战略规划执行情况的报告 顺德农村商业银行风险偏好管理办法 关于修订 顺德农村商业银行财务基本制度 的议案 关于修订 顺德农村商业银行利润分配制度 的议案 关于广东南方中宝电缆有限公司授信额度的议案 关于佛山市顺德区新碧贸易有限公司综合授信额度的议案 会议通报了本行一季度经营情况, 并审阅了顺德农村商业银行全面风险管理审计项目报告 ( 七 )2014 年 6 月 30 日, 本行召开第二届董事会第 17 次会议 审议通过了关于万和集团流动资金贷款的议案 关于肇庆市碧桂园现代家居有限公司综合授信的议案 关于修订 董事会风险与合规管理委员会议事规则 的议案 关于修订 广东顺德农村商业银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理办法 的议案 审阅了监事会审计委员会关于董事会战略委员会运作情况的监督报告 ( 八 )2014 年 7 月 25 日, 本行召开第二届董事会第 18 次会议 会议审议并通过了关于修订 审计委员会议事规则 的议案 关于修订 战略委员会议事规则 的议案 关于审议广东鸿业管桩有限公司综合授信额度的议案 关于佛山市顺德区新碧贸易有限公司银行承兑汇票贴现额度的议案 审阅了顺德农商银行绩效考评专项评价报告

65 顺德农商银行 2014 年上半年内部审计工作总结 关于董事会审计委员会运作情况的监督报告 ( 九 )2014 年 9 月 5 日, 本行召开第二届董事会第 19 次会议 会议审议通过了关于聘任梁启明先生为顺德农村商业银行内控合规部负责人的议案 关于聘任吴秀峰女士为顺德农村商业银行审计部负责人的议案 关于修订 信息科技基本制度 的议案 关于佛山市顺德区碧日安防工程有限公司综合授信的议案 关于广东昇辉电子控股有限公司综合授信的议案 关于佛山市顺德区顺茵绿化设计工程有限公司流动资金贷款的议案 关于广东美的置业有限公司房地产开发贷款的议案 会议通报了本行风险管理架构调整的事项 ( 十 )2014 年 10 月 10 日, 本行召开第二届董事会第 20 次会议, 会议审议通过了关于推荐马列光先生为顺德农村商业银行第二届董事会执行董事的议案 关于设立顺德农村商业银行首席运营官并聘任马列光先生为首席运营官的议案 关于马列光先生不再担任本行副行长的议案 关于确认资产评估结果的议案 关于确定 2014 年定向募股对象及额度等事项的议案 关于发行小微企业金融债券的议案 关于提请股东大会授权董事会在一定范围内审批发行小微金融债券事项的议案 关于建设顺德农村商业银行后台服务中心第一期项目的议案 关于续聘安永华明会计师事务所为本行外部审计机构的议案 关于广东恒域投资发展有限公司其他项目贷款的议案 关于乐从供销集团授信的议案 关于美的集团财务有限公司同业授信的议案 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案 会议通报本行第三季度经营情况和易晓应先生辞去本行执行董事职务的事项 ( 十一 )2014 年 11 月 17 日, 本行召开第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于入股梅州市梅江区农村信用合作联社的议案 关于进行住房抵押贷款资产证券化项目的议案 关于维护益民 加油金 事件客户权益的议案 关于与顺银村镇银行签订流动性管理支持协议的议案 关于制订 广东顺德农村商业银行股份有限公司案防工

66 作基本制度 的议案 关于佛山市顺德区大良碧桂园房地产开发有限公司房地产开发项目贷款的议案 关于广东美隆堡酒业有限公司进口信用证开证额度的议案 关于盈峰投资控股集团有限公司综合授信额度的议案 会议通报了佛山银监分局关于房顶产贷款集中度的监管意见书及本行整改报告 ( 十二 )2014 年 12 月 29 日, 本行召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过了顺德农村商业银行 2014 年度财务预决算方案 顺德农村商业银行 2014 年利润预分配方案 顺德农商银行流动性风险压力测试方案 顺德农商银行 年 IT 规划 顺德农村商业银行信息科技外包战略 关于广东德美精细化工股份有限公司流动资金贷款的议案 九 社会责任本行始终将企业与社会的共同发展实践于行, 围绕政府经济发展思路, 服务经济社会, 并积极投身社会公益文化事业, 以实际行动回馈社会 服务社会 积极配合政府发展思路, 优化信贷资源配置, 大力支持实体经济发展 2014 年本行新增人民币贷款 亿元 ( 含外设机构新增贷款 ), 其中顺德地区本部新增贷款 亿元, 占顺德区银行业新增人民币贷款 亿元的 63.83%, 全部投向实体经济领域 ; 积极扶持小微企业发展 至 2014 年末, 本行对小微企业贷款余额达 亿元, 比上年末增加 亿元, 受益小微企业 7251 户, 比上年增加 2467 户 2014 年以来, 本行单列 40 亿元的小微企业信贷额度, 加大信贷资源倾斜力度, 推动小微企业的发展 同时, 本行作为广东省支小再贷款试点银行累计获得支小再贷款资金 10 亿元, 并全部投向小微企业 ; 大力支持现代化农业生产 培育农业骨干龙头企业, 支持工业园区建设, 支持乡镇民营企业发展, 促进地方经济的转型发展 至 2014 年末, 本行对农户 农村组织等涉农贷款余额达 亿元, 占本行各项贷款 46.67%

67 本行一贯以来坚持 源于社会, 回报社会 的宗旨, 积极履行社会责任, 回馈社会 连续 18 年独家赞助顺德新年音乐会, 连续 16 年赞助粤剧巡演活动, 连续 14 年举办财经论坛, 多年赞助举办顺德优秀教师专场音乐会 ; 自 2008 年起向顺德慈善会捐款成立感恩爱心基金支持顺德贫困学子完成学业 ;2014 年捐资 2000 万元赞助顺德区善耆养老家园的建设, 捐款 100 万元赞助中央金融团工委开展 金融青年阳光助残 五个一 行动 公益活动的系列宣传推广工作 2014 年, 本行共缴纳各项税款 亿元, 为佛山市十大纳税户, 为巩固和提升地方经济实力作出积极贡献

68 2014 年, 本行监事会依照 公司法 商业银行公司治理指引 商业银行监事会工作指引 和 本行章程 等规定, 深入贯彻监管要求, 恪尽职守, 勤勉尽责, 认真履行监督职责, 积极促进本行公司治理体系的不断完善, 维护股东的合法权益, 全面完成监事会的各项工作 一 监事会 2014 年度工作情况 ( 一 ) 监事会会议情况 2014 年, 本行监事会共召开了 7 次会议, 全体监事均出席了会议, 审议通过了 34 项议案 具体会议情况如下 : 年 2 月 14 日, 本行召开第二届监事会第七次会议 审议并通过了 顺德农村商业银行经营班子工作报告 顺德农村商业银行 2013 年度财务决算方案 顺德农村商业银行 2013 年度利润分配方案 顺德农村商业银行 2013 年度股份分红实施方案 顺德农村商业银行 2013 年度信息披露方案 顺德农村商业银行第二届董事会及其成员 2013 年度履职情况评价报告的议案 顺德农村商业银行第二届监事会及其成员 2013 年度履职情况评价报告的议案 顺德农村商业银行高级管理层及其成员 2013 年度履职情况评价报告的议案 顺德农村商业银行 2013 年度风险报告 顺德农村商业银行 2014 年度财务预算方案 顺德农村商业银行 2014 年内部审计工作实施方案 关于聘请中介机构进行清产核资和资产评估的议案 关于顺德农村商业银行增加注册资本的议案 关于修订 < 章程 > 的议案 关于调整第二届监事会成员结构的议案 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案 关于修订 < 监事选举办法 > 的议案 关于修订 < 监事会审计委员会议事规则 > 的议案 关于修订 < 监事会提名委员会议事规则 > 的议案 顺德农村商业银行监事会工作报告 审阅了 顺德农村商业银行董事会工作报告 顺德农村商业银行高级管理人员 2013 年度绩效指标考核结