第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人夏进 主管会计工作负责人宁晁及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 唐珂声明 : 保证年度报告中财务报告的真实

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1 武汉南国置业股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人夏进 主管会计工作负责人宁晁及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 唐珂声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中 2016 年展望和未来计划等前瞻性陈述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司在本报告 " 第四节管理层分析与讨论 " 中 " 九 公司未来发展的展望 " 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...5 第二节公司简介和主要财务指标...9 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析...26 第五节重要事项...42 第六节股份变动及股东情况...48 第七节优先股相关情况...48 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...49 第九节公司治理...57 第十节财务报告...63 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司指武汉南国置业股份有限公司 电建地产指中国电建地产集团有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称南国置业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所武汉南国置业股份有限公司南国置业 WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD. LANGOLD 夏进武汉市武昌区南湖中央花园会所 注册地址的邮政编码 办公地址 武汉市武昌区民主路 789 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@langold.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谭永忠 汤伟 联系地址 武汉市武昌区民主路 789 号 武汉市武昌区民主路 789 号 电话 传真 电子信箱 ir@langold.com.cn ir@langold.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座 聂照枝 王传平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年 增减 2013 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 3,050,881, ,647,233, ,647,233, % 1,655,401, ,655,401, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 30,687, ,901, ,188, % 540,580, ,639, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 30,961, ,797, ,771, % 540,266, ,792, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -4,924,489, ,889, ,378, % -955,205, ,373,520, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.03% 17.50% 17.50% % 23.18% 23.16% 2015 年末 2014 年末 本年末比上 年末增减 2013 年末 6

7 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 19,086,660, ,441,620, ,615,163, % 8,012,229, ,170,017, 归属于上市公司股东的净 资产 ( 元 ) 2,933,079, ,992,744, ,014,134, % 2,605,721, ,627,823, 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 359,260, ,504, ,279, ,103,837, 归属于上市公司股东的净利润 38,030, ,606, ,630, ,632, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 37,981, ,594, ,371, ,201, 经营活动产生的现金流量净额 -2,169,380, ,039,171, ,083,380, ,710,899, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否由于本期发生同一控制下企业合并, 按照相关会计准则要求对季度财务数据进行了追溯调整 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务 密切相关, 按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外 ) 300, ,

8 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -921, , , , , , 减 : 所得税影响额 221, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 19, , 合计 -274, , , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是一家以商业地产为引导, 涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业 公司形成了成熟的研发 物业开发 商业运营和资源整合的经营模式 南国置业坚持以商业物业为引导的开发策略, 涵盖多种类型物业, 通过开发和运营商业物业, 与其他类型物业形成协同效应, 相互提升各种类型物业的价值, 建设城市最具活力的有机单元, 持续提升地块价值 根据整体定位不同, 公司开发的商业地产已初步形成两条产品线, 一是家居建材产品线, 二是城市广场产品线 家居建材产品线已经在武汉形成了一定的品牌影响力, 具有较强的竞争力 ; 城市广场产品线分为城市中心级城市广场 区域型城市广场 街区型 Lifestyle 商业及社区型城市广场 目前, 公司以武汉为核心区域, 布局于成都 南京 荆州 襄阳等城市 公司所属房地产行业是国民经济支柱产业之一 随着国民经济的规模发展, 尤其 2003 年至 2010 年期间, 行业在改善型需求和投资性需求的双重作用下, 呈现了爆发增长态势 2010 年至 2013 年, 政府密集出台调控降温政策, 同时, 随着经济增长 货币流动性以及人口等促进房地产行业快速发展的外部因素逐渐减弱, 房地产市场正告别高速增长的 黄金时代, 经过调整步入平稳增长的新常态阶段 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 无无无无 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 报告期内, 公司继承和发展了十七年积淀的 敬业 诚信 学习 理想 的企业文化和核心竞争优势, 为公司实现持续 稳健发展奠定了基础 : 持续提升的价值创造能力经过多年商业地产开发运营实践和积累, 公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商, 并已实质性地迈出了跨区域发展步伐, 在商业地产 空间 和 内容 规划及有效编织商户组合实现商业项目定位等方面的认知和解决问题的能力不断增强, 商业开发运营管理团队成长迅速, 具备了同时操作多个大型商业综合体项目的能力 9

10 日趋成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘, 公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式, 城市广场和家居广场两条主要产品线 的开发营运能力及品牌影响力不断提升, 并已具备快速复制的能力及条件 持续优化的股权结构及优质股东 2014 年上半年, 电建地产已成为南国置业控股股东 电建地产承诺, 将利用自身资源和资本优势, 积极推动南国置业业务的发展, 并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时, 给予南国置业相应优先发展权 电建地产成为南国置业的控股股东将进一步提升南国置业的项目获取能力 基础管理能力及资金实力 优质的土地储备公司目前储备项目建筑面积约 120 万平方米, 均位于武汉市和南京市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重要节点上 地铁换乘枢纽和地铁覆盖位置及省内二线城市的核心区域 随着公司实际控制人中国电力建设集团参与相关重点城市轨道交通 基础设施建设的推进及对房地产板块的资源倾斜, 公司获取重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体开发用地的实力也将持续提升 高忠诚度的客户资源和丰富的商户资源成熟的商业模式及开发运营能力确保了公司商业地产项目的成功, 实现了公司 业主和商户多方共赢, 获得了业主和商户的信任, 老客户重复购买和推荐购买比例稳步提升 公司与多家知名品牌建立了战略合作关系 10

11 第四节管理层讨论与分析 一 概述 1 报告期行业发展回顾 (1) 促消费 去库存 是政策总基调 2015 年, 宏观经济增速放缓且面临转型之际, 房地产行业的支柱作用被再度强化 全国 两会 政府工作报告中, 明确将 稳定住房消费 列为加快培育的六大消费增长点之一 回顾 2015 年, 房地产政策坚持促消费 去库存的总基调, 供需两端宽松政策频出,5 次降准降息 叠加降首付比例, 以及二手房交易税费政策的调整促进市场量价逐步回升, 行业运行的政策环境显著改善 全年商品房销售面积达到 亿平方米, 同比增长 6.5%, 商品房销售金额达到 8.73 万亿, 同比增长 14.4%, 再创历史新高 (2) 市场成交逐步回暖, 待售面积仍居高不下多重政策效应叠加影响下, 行业整体呈筑底回稳态势 2015 年房地产市场经历年初的短暂下滑后, 在 330 新政出台背景下逐渐升温, 一线和部分二线城市的市场成交逐月好转, 三季度出现小幅回调, 四季度又在 930 政策刺激下成交持续走高, 达到历史高位水平 截至 2015 年末, 全国商品房待售面积 ( 已竣工的可售面积 ) 攀升至 万平方米, 较 2014 年年末增长 15.6%, 为历史最高值 全国住宅待售面积为 万平方千米, 较去年增长 11.2%, 占全年房地产库存量的 63%, 成为 2016 年房企去库存的重点对象 其他方面, 办公楼库存量达 3276 平方千米, 较去年增长 24.7% 商业用房库存量为 平方千米, 增长 24.6% 高库存导致城市分化加剧, 一线城市量价齐涨, 二线城市整体库存压力显著下降, 三四线城市整体销售增速明显落后于一二线城市 (3) 行业集中度继续提升, 转型变革成大势所趋 2015 年房地产市场呈现结构性特点, 不同区域和产品的分化明显, 品牌房企的竞争优势进一步增强 国务院发展研究中心企业研究所 清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位共同发布的 2016 中国房地产百强企业研究成果 显示,2015 年, 百强企业销售额市场份额上升至 36.7%, 较上年提高 1.5 个百分点, 销售面积市场份额提高 1.8 个百分点至 23%, 行业集中度进一步提升 同时, 随着房地产行业进入 白银时代, 及时利用自身行业地位和资源积累促进企业战略转型已成为业内共识 随着资本市场开闸,2015 年以来, 国内品牌房企积极构建多元融资体系, 纷纷运用公司债 定向增发 资产证券化等市场化融资方式降低资金成本, 并纷纷在 互联网 + 大金融等领域探索新的发展模式, 推动行业竞争格局的改变 2 主要项目所处区域的市场分析公司是一家以商业地产为引导, 涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业, 以武汉为核心区域, 布局于成都 南京 荆州 襄阳等城市 未来公司将以重点城市 ( 一线城市 重点二线城市及部分满足公司产品定位的其他城市 ) 城市重大交通节点( 高铁站点 地铁上盖 交通枢纽 ) 具有重大影响力的城市综合体项目为方向进行业务布局 目前, 武汉市是公司的核心区域 武汉市是湖北省省会和政治 经济 文化中心, 也是我国 6 大中心城市之一, 人口众多, 消费市场巨大 随着长江经济带战略上升为国家战略后, 武汉被确定为长江中游战略支点, 有力推动当地经济发展 武汉产业密集, 高校众多, 城市人口一直呈净流入状态,2014 年在中部省会城市中排名第一 从 2009 年起, 武汉每年投入上千亿实施 城建攻坚, 目前武汉同时施工地铁达到 11 条, 从 2016 年起, 每年两条地铁线通车, 不断推升城市价值 同时, 武汉市的房地产市场化程度 11

12 和总体房价相对较低, 房地产业务潜力较大 根据武汉市住房保障和房屋管理局发布的统计数据, 武汉市房地产市场始终保持较快发展态势, 销量呈现稳步增长, 价格保持稳中有升 武汉商品住宅成交面积连续四年稳居全国前三 2015 年, 武汉市累计成交商品房 22.5 万套, 累计成交面积 2,283 万平米, 同比增长均在 20% 以上 2015 年 12 月份, 武汉商品房成交均价 9,100 元 / 平方米, 同比上涨 11.8%, 环比上涨 0.7% 根据中国指数研究院发布数据,2015 年, 公司项目雄楚广场及汉口城市广场成交金额位列武汉商业地产销售榜单第二名和第三名 3 管理层的经营与管理对策报告期内, 管理层结合公司实际情况, 积极应对市场变化,2015 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比上升 15.25%; 公司实现营业利润 1.93 亿元 利润总额 1.94 亿元 归属于上市公司股东的净利润 3, 万元, 较上年同期分别减少了 72.25% 72.14% 93.74%, 主要是因为公司目前处于战略转型阶段, 当期选择性持有了部分溢价能力较高的优质商业物业, 如南国中心一期项目商业部分和昙华林项目, 对当期业绩造成一定影响 ; 公司总资产 亿元, 较报告期初增长了 51.30%; 归属于上市公司股东的所有者权益 亿元, 同比下降 2.69% 今年以来主要做了以下几个方面工作 : (1) 提升战略引领意识, 明确发展战略目标为进一步强化公司立足当前, 实现可持续快速发展的战略意图, 结合公司实际情况, 在 2014 年公司战略的基础上, 于年初启动了 年三年发展战略规划 的编制工作 通过前期调研, 召开战略研讨会, 综合对比分析行业先进企业和标杆企业的情况, 深入剖析公司优劣势, 当前所面临的机会与挑战, 围绕加强核心业务和核心能力, 重新评估新区域新业务, 形成了公司的三年战略发展规划, 明确了 2018 年前公司综合实力进入全国 100 强的战略目标 (2) 重塑公司投资拓展体系一是加大一线和重点二线城市拓展力度 2015 年公司成立了北京 南京两个以前期拓展为主的区域公司, 并从人 才 物三个方面给予重点和优先支持, 从公司组织架构上为异地的项目投资拓展提供了有利保障 二是积极推进项目合作 2015 年, 公司积极与武汉地产集团等武汉地方平台公司紧密合作参与项目获取 ; 深耕武汉硚口地区, 挖掘优质土地资源, 积极推进建一路项目 ; 同时公司也积极与房地产股权投资机构展开多方面合作 (3) 提升协同发展意识, 加强战略资源整合一是积极整合外部资源 2015 年, 公司与中印文化签署了战略合作框架协议, 结成长期 全面的战略伙伴关系 ; 从整合公司线上线下资源 打造全方位满足业主 商户 银行相关合作机构的金融云平台部署出发, 与武汉房融金融服务有限公司签订 战略合作协议 二是积极对接符合公司核心业务与有利于核心能力培养的一些外部资源, 推进并购和重组工作 三是充分整合内部资源 进一步密切与电建地产所在区域协同合作关系, 发挥联动作用 ; 积极与铁路公司进行合作洽谈, 依托中国电建城市轨道交通 PPP 项目, 推进城市重大交通节点业务布局 (4) 充分利用上市公司平台, 助力公司发展 2015 年, 公司启动了 2009 年上市以来的首次定向增发, 拟募集资金 15 亿元, 目前已经通过中国证监会的审核 公司首次通过发行 10 亿元定向融资工具 10 亿元中期票据和 15 亿元公司债, 打通了公司利用银行间市场和证券间市场开展信用方式直接融资的有效路径, 明显降低了公司整体的融资成本 今年公司积极推进实现了将公司主体信用评级由 AA- 提高到 AA, 进一步拓宽了公司利用资本市场开展直接融资的渠道, 为发行短融 超短融 永续债等融资工具奠定了坚实的基础, 也有助于提高资本市场对公司的认知, 进一步降低融资成本 12

13 (5) 成功战略布局南京 继 2014 年战略进军成都之后, 在 2015 年 10 月, 公司成功取得南京中储二期项目地块, 顺利实现战略进 军南京, 这是公司全国战略布局的又一历史性突破 4 公司房地产储备情况 (1) 报告期内新增土地储备 区域 项目 土地面积 ( 万m2 ) 计容建筑面积 ( 万m2 ) 武汉 洺悦汇项目 武汉 洺悦府项目 武汉 长动项目 南京 中储二期 (2) 截至报告期末累计土地储备 区域 土地面积 ( 万m2 ) 计容建筑面积 ( 万m2 ) 武汉 南京 合计 报告期公司房地产开发情况 截至 2015 年 区域项目项目状态权益比例 (%) 总建筑面积 ( 万m2 ) 底已完工建 筑面积 ( 万 预计总投资 金额 ( 亿元 ) 实际投资金额 ( 亿元 ) m2 ) 湖北 南国中心一期 在建 100% 湖北 昙华林项目 在建 100% 湖北 汉口城市广场二期 在建 70% 湖北 荆州城市广场 在建 100% 湖北 襄阳城市广场一期 在建 85% 湖北 襄阳城市广场二期 在建 85% 湖北 南国中心二期 在建 80% 成都 泛悦国际 在建 51.02% 成都 泛悦城市广场 在建 41% 合计 报告期公司房地产销售情况 项目权益比例签约面积 ( 万m2 ) 结算面积 ( 万m2 ) 雄楚广场 100%

14 南国中心一期 100% 荆州南国城市广场 100% 西汇城市广场二期 100% 北都城市广场 100% 襄阳南国城市广场 85% 泛悦国际 51.02% 报告期公司运营项目情况 区域项目业态权益比例 (%) 运营面积 ( 万m2 ) 出租率 (%) 武汉 大武汉家装汉西店 商业 100% % 武汉 大武汉家装江南店 商业 100% % 荆州 大武汉家装荆州店 商业 100% % 武汉 南国灯世界 商业 100% % 武汉 月星家居汉西店 商业 100% % 武汉 月星家居江南店 商业 100% % 武汉 西汇城市广场一期 商业 100% % 武汉 西汇城市广场二期 商业 100% % 武汉 北都城市广场 商业 100% % 武汉 南湖城市广场 商业 100% % 武汉 南湖都会 商业 100% % 武汉 首义汇 商业 100% % 武汉 汉口城市广场 商业 70% % 合计 报告期分地区房地产业务情况 营业收入 营业成本 毛利率比 区域 营业收入 ( 元 ) 营业成本 ( 元 ) 毛利率 (%) 比上年同期增减 比上年同期增减 上年同期增减 (%) (%) (%) 湖北武汉 1,596,266, ,044,231, 湖北荆州 166,229, ,658, 湖北襄阳 342,558, ,196, 四川成都 945,827, ,848, 报告期末公司融资情况 借款类别借款余额 ( 万元 ) 借款期限 ( 月 ) 借款利率 (%) 14

15 银行贷款 636, 月 5.35%-8.5% 委托贷款 183, 月 6.825%-7.995% 其他 347, 月 6.3%-6.8% 合计 1,166, 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 3,050,881, % 2,647,233, % 15.25% 分行业房地产业务 3,050,881, % 2,646,846, % 15.26% 其他业务 387, % % 分产品物业销售 2,772,194, % 2,473,480, % 12.08% 物业出租和物业 管理 278,687, % 173,753, % 60.39% 分地区湖北武汉 1,596,266, % 2,370,133, % % 湖北荆州 166,229, % 277,100, % % 湖北襄阳 342,558, % 四川成都 945,827, % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 15

16 分行业 房地产业务 3,050,881, ,077,935, % 15.25% 39.16% % 分产品 物业销售 2,772,194, ,907,232, % 12.08% 38.65% % 物业出租和物 业管理 278,687, ,702, % 60.39% 45.14% 6.59% 分地区 湖北武汉 1,596,266, ,044,231, % % % % 湖北荆州 166,229, ,658, % % % % 湖北襄阳 342,558, ,196, % 四川成都 945,827, ,848, % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 产品分类 2015 年 2014 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 物业销售 销售成本 1,907,232, % 1,375,572, % 38.65% 物业出租和物 业管理 运营成本 170,702, % 117,608, % 45.14% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 16

17 1. 武汉南国置业股份有限公司向成都市工商行政管理局申请注册成都南国商业管理有限公司 ( 以下简称 成都商业管理 ), 申请注册资本为人民币 2, 万, 占 100% 的表决权 截至 2015 年 12 月 31 日注册资本尚未到位, 预计出资到位时间为 2016 年 8 月 7 日 由于武汉南国置业股份有限公司为其独资法人, 对成都商业管理具有 100% 的实际控制权, 故纳入合并报表范围 2. 子公司荆州南国商业发展有限公司 ( 以下简称 荆州南国商业 ) 向荆州市工商管理局申请注册成立的荆州南国酒店管理有限公司 ( 以下简称 荆州酒店 ), 申请注册资本人民币 5, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日注册资本尚未到位 由于荆州南国商业对荆州酒店具有 100% 的实际控制权, 故纳入合并报表范围 3. 武汉南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司达成股权合作协议 根据合作协议, 武汉南国置业股份有限公司以货币资金的形式对成都中电建海赋房地产开发有限公司 ( 以下简称 海赋 ) 进行增资, 增资金额 7, 万元, 其中, 增加注册资本人民币 4, 万元, 增加资本公积人民币 2, 万元 增资到位后, 海赋的股权结构变为武汉南国置业股份有限公司持股 51.02%, 中国电建地产集团有限公司持股 48.98%, 武汉南国置业股份有限公司成为海赋的控股股东, 故纳入合并报表范围 根据同一控制下企业合并的处理原则, 已对期初及上年度合并报表数据进行追溯调整 4. 中国电建地产集团有限公司 ( 以下简称 电建地产集团 ) 与武汉南国商业发展有限公司 ( 以下简称 武汉南国商业 ) 共同成立武汉熙悦房地产有限公司, 申请注册资本人民币 10, 万元 其中电建地产集团认缴出资 4, 万元人民币, 持股比例 49%., 武汉南国商业认缴出资 5, 万元人民币, 持股比例 51% 截至 2015 年 12 月 31 日注册资本尚未到位, 股东承诺在 2026 年 12 月 31 日前出资到位 由于武汉南国商业对武汉熙悦房地产有限公司具有实际控制权, 故纳入合并报表范围内 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 472,486, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.48% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 洪山区土地整理储备中心 345,710, % 2 武汉市硚口区房屋征收管理办公室 40,069, % 3 青岛香格丽雅美容咨询有限公司 32,045, % 4 张煜华 31,416, % 5 周永智 23,244, % 合计 ,486, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,671,849, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 58.34% 17

18 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 中国电力建设集团有限公司 931,852, % 2 正太集团有限公司 253,813, % 3 武汉常阳新力建设工程有限公司 222,443, % 4 武汉市土地交易中心 166,500, % 5 北京恒信建筑工程有限责任公司 97,239, % 合计 -- 1,671,849, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 中国电力建设集团有限公司为本公司的最终实际控制人, 其采购额按合并金额列示 3 费用 2015 年 2014 年同比增减重大变动说明 销售费用 137,528, ,659, % 因公司经营规模扩大导致本年销售 费用较上年有大幅增长 管理费用 76,286, ,528, % 财务费用 -9,322, ,222, % 因公司存款规模扩大, 利息收入增 长, 导致财务费用较上年度大幅下 降 4 研发投入 适用 不适用 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 经营活动现金流入小计 4,703,886, ,838,715, % 经营活动现金流出小计 9,628,375, ,416,094, % 经营活动产生的现金流量净 额 -4,924,489, ,378, % 投资活动现金流入小计 896,000, ,248, ,924.91% 投资活动现金流出小计 97,024, ,249, % 投资活动产生的现金流量净 798,975, ,000, % 18

19 额 筹资活动现金流入小计 14,335,562, ,003,348, % 筹资活动现金流出小计 9,338,905, ,480,167, % 筹资活动产生的现金流量净 额 4,996,657, ,523,180, % 现金及现金等价物净增加额 871,143, ,801, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期内经营活动现金流入较上年同期增长 65.70%, 主要系本年度往来资金流入增加所致 报告期内经营活动现金流出较上年同期增长 %, 主要系本年度支付土地款金额增加所致 报告期内投资活动现金流入较上年同期增长 %, 主要系项目投资款项在本年度收回所致 报告期内投资活动现金流出较上年同期减少 88.05%, 主要系本年度项目投资款项金额较上年度大幅减少所致 报告期内筹资活动现金流入较上年同期增长 %, 主要系公司本年度发行债券所致 报告期内筹资活动现金流出较上年同期增长 70.41%, 主要系公司本年度偿还银行借款金额增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用由于房地产行业的特殊性影响, 部分项目前期存货的现金投入在本年度内未产生经营流入 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 2,480,534, % 1,332,521, % 2.44% 应收账款 266,432, % 345,100, % -1.34% 存货 13,384,492, % 8,567,507, % 2.21% 长期股权投资 6,263, % 1,476, % 0.02% 固定资产 31,307, % 33,013, % -0.10% 19

20 4 2 短期借款 835,030, % 1,880,260, % % 本年度短期借款偿还额大于融入额 长期借款 6,426,000, % 2,395,500, % 14.68% 本年度长期借款融入额大于偿还额 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 112,394, ,010,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 被投资公司名称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 资产负债表日的进展情 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 况 成都 泛悦 中国 北城房地产开发有 房地产开发 新设 41,00 0, % 自筹 电建地产集团有限 长期 房地产 已完成 0.00 否 2014 年 12 月 24 日 限公 公司 司 成都中电建海赋房地产 房地产开发 增资 71,39 4, % 自筹 中国电建地产集团有限 长期 房地产 已完成 0.00 否 2015 年 10 月 14 日 20

21 开发有限公司 合计 ,3 94, 公司 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 项目名称 投资 方式 是否为固定资产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报告期末累计实现的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 建一路 四中片项目 其他 否 房地产 96,000, ,00 0, 自筹 91,996, 不适用 96, ,00 91,996 合计 , , , 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 21

22 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 武汉南国商业发展有限公司 子公司 房地产开发 640,000,00 0 4,607,118, ,756, ,454, ,018, ,251, 荆州南国商业发展有限公司 子公司 房地产开发 100,000,00 0 1,015,086, ,165, ,917, ,210, ,989, 武汉南国洪创商业有限公司 子公司 房地产开发 100,000,00 0 2,064,749, ,855, ,144,201, ,584, ,685, 襄阳南国 商业发展有限责任 子公司 房地产开发 100,000,00 0 2,283,511, ,084, ,558, ,938, ,332, 公司 武汉北都商业有限公司 子公司 房地产开发 198,000, ,340, ,747, ,634, ,851, ,964, 武汉大本 营商业管理有限公 子公司 商业经营管理 50,000,000 1,868,572, ,182, ,132, ,031, ,265, 司 湖北南国创新置业有限公司 子公司 房地产开发 10,000,000 1,923,195, ,819, ,451, ,451, 武汉南国 洪广置业发展有限 子公司 房地产开发 10,000,000 1,052,279, ,470, ,954, ,052, 公司 武汉南国 昌晟商业发展有限 子公司 房地产开发 50,000,000 1,777,931, ,408, ,266, ,266, 责任公司 22

23 武汉南国 融汇商业有限责任 子公司 房地产开发 200,000,00 0 1,223,180, ,745, ,489, ,489, 公司 成都泛悦 北城房地产开发有 子公司 房地产开发 100,000,00 0 1,945,226, ,220, ,800, ,780, 限公司 成都中电 建海赋房地产有限 子公司 房地产开发 245,000,00 0 2,644,020, ,501, ,827, ,464, ,407, 公司 武汉双联创和置业有限公司 参股公司 商业经营管理 20,000,000 63,663, ,527, ,684, ,714, ,573, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 成都中电建海赋房地产有限公司 收购 9,522, 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1 行业竞争格局和发展趋势 2015 年 12 月中央经济工作会议明确去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板五大任务 其中针对房地产的去库存, 会议提出落实户籍制度改革方案, 加快农民工市民化, 扩大有效需求 ; 深化住房制度改革方向, 建立购租并举的住房制度 ; 发展住房租赁市场, 鼓励发展以住房租赁为主营业务的专业化企业 ; 鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略, 适当降低商品住房价格, 促进房地产业兼并重组 ; 取消过时的限制性措施等政策导向 中央对于去库存的强调, 在当前房地产市场库存居高不下 投资持续下滑的形势下, 释放出强烈的政策信号 展望 2016 年, 房地产行业将进入增速换挡期 结构调整阵痛期 前期刺激政策消化期, 三期叠加 将对行业构成一定压力, 但在经济增速下滑之际, 房地产行业仍将被视为经济的 稳定器 在 大消费 概念下, 经济着力于 供给侧改革 形成有效供给, 促进消费总量提高和消费升级, 推动家庭对居住及其服务需求的升级, 这也有利于提高房地产市场景气度 短期来看,2016 年的政策基调是 继续宽松, 一线及优质二线城市政策趋紧, 中西部区域性中心城市将获政策倾斜 ; 中期来看, 房地产行业将进入 存量 与 增量 并行时代, 金融 与 互联网 将成为最重要的两大基础工具 ; 中长期来看, 市场需要通过制度改革培育去库存新动力 23

24 公司预计 2016 年上半年的房地产市场依然会延续 2015 年以来的上升行情, 但在人口红利逐渐减退和去库存的背景下, 行业各指标强势反弹的可能性不大, 下半年或出现平稳调整, 城市分化将进一步加剧 在高库存的现实压力和 有供有限 政策指导下, 公司预计全行业土地购置面积不会出现大幅波动, 土地购置规模将与 2015 年持平, 但土地购置指标会在城市间加深分化, 尤其是在二线城市中分化特征显著 年度经营计划 2016 年, 公司计划在建项目数量为 6 个, 分别为昙华林项目 襄阳南国城市广场二期 洺悦府项目 洺悦汇项目 南国中心二期 成都泛悦城市广场, 总建筑面积将达到 万平方米 竣工项目 2 个, 竣工面积约 36 万平方米 此外,2016 年公司合作开发项目 3 个, 分别为汉口城市广场二期, 长动项目和中储二期项目 其中, 汉口城市广场二期 2016 年竣工, 竣工面积 7.94 万平方米 (1) 深耕武汉, 加快土地拓展步伐 2016 年, 公司将在深耕武汉的同时, 继续在已战略布局的南京和成都寻找新项目, 同时战略进入一线城市北京 上海 拓宽项目投资拓展渠道, 除市场招拍挂获取方式外, 重点推进股权收购类项目 同时, 公司还将加快与电建地产各城市区域公司的协同对接步伐, 主动参与其项目拓展 项目定位等工作, 充分挖掘电建地产已进入的以 京津冀都市圈 成渝经济区 长株潭城市群 武汉城市圈 环渤海经济圈 长三角城市群 珠三角经济圈 等城市群为核心的项目资源, 并且将积极跟踪把握中国电力建设集团有限公司在城市 BT 项目建设所取得的资源和机会, 抓住机遇 深耕细作迅速提升公司的开发能力, 加快公司跨区域战略布局步伐 (2) 全面提升公司产品 服务品质房地产市场尤其是商业地产市场竞争日益竞争激烈, 公司在项目开发 运营方面与标杆企业相比, 尚有较大的提升空间 公司将 2016 年定为 品质建设年, 将从项目可研 产品策划 设计 建设 交付 运营等方面全面提升公司产品的服务品质 (3) 进一步加大去库存力度 2016 年, 公司将紧抓房地产市场政策宽松的历史机遇, 坚持以快速 去库存 去存量 为核心指导思想, 按照 快速开发 快速销售 快速回现 的原则, 以南国中心一期 雄楚广场的销售为抓手, 抓好区域房地产项目去化时机, 进一步提升公司在区域市场占有率 (4) 加快公司优化升级, 抢占新型市场份额未来, 公司将根据战略, 以商业地产开发与运营为主体, 以地产金融业务和产业地产等新兴业务为两翼 密切关注 互联网 + 大金融等领域新的发展模式, 在现有业务的基础上, 探索文化产业园 金融业务, 延伸产业链, 培育新的利润增长点, 实现公司的优化升级 (5) 发展轻资产运营模式, 加快推进资产证券化 2015 年, 公司进行了组织架构调整, 尤其对商业管理部分进行了梳理, 专门设立强化商业事业部, 以期日后能依靠公司开发运营管理能力与品牌获取利润 公司发展轻资产是顺应房地产行业发展规律的必然, 也是企业进入更高发展阶段的必需 公司拟将部份优质物业以资产包的形式引进投资人, 不仅可以迅速收回投资, 而且公司依然经营管理该物业, 租金由投资者和公司合理分成 公司正在加快研究推进资产证券化, 资产证券化在中国还处于起步阶段 年, 美国权益型 REITs 的复合年均收益率为 12%, 而同期纳斯达克和道琼斯工业平均指数年化收益分别为 8.86% 和 6.99% 中国未来的可证券化资产规模将明显超过美国, 这是一片巨大的蓝海 (6) 积极推进打造城市智慧生活圈 2016 年, 公司将着力于推进城市智慧生活圈的实施, 进一步发挥商业项目 O2O 对建立会员体系 销售渠道以及增强体验的作用, 从而带动项目运营能力和水平的提升 3 经营中可能存在的风险及应对策略 (1) 政策风险房地产行业受国家宏观调控政策影响较大 近年来, 我国房地产行业发展较快, 24

25 支撑了 GDP 的快速增长, 但同时也带来投资过热 住房供应结构失衡 住房价格上涨较快 抑制其他消费等负面影响, 属于国家重点调控对象 为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展, 国家陆续出台了新 国十条 国五条 等法律法规, 对土地 住宅供应结构 税收 信贷等领域进行政策调整, 对房地产企业在土地取得 项目开发 产品设计 融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响 未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控, 对房地产企业的风险控制 把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求 公司将加强政策研究, 因势利导, 顺势而为, 适应宏观调控政策的变化, 最大程度降低政策变化对经营管理 未来发展造成的不利影响 (2) 市场风险房地产市场出现结构性分化, 部分城市库存量居高不下, 存在供应过剩的风险 有可能因公司项目所在区域市场的供求情况 购房者购买偏好 市场竞争程度等因素, 导致楼盘去化量降低 价格被动调整等风险 应对策略 : 持续进行市场 政策研究, 对变化情况动态跟踪监测 预警, 依据政策导向和市场情况, 及时调整投资策略和经营方针 以结果为导向, 梳理新形势下营销工作思路, 盘活存量 运用互联网思维, 结合电商开展各渠道 各圈层全面营销 ; 线下结合合作伙伴 业主参与, 发展会员制, 口碑传销, 推行全员营销, 达到快速去化的目的 (3) 管理风险公司对管理架构 审批流程等进行了大幅度的调整, 结合区域公司的发展阶段, 分级授权 在提高了运营灵活性和市场反应速度的同时, 也可能会因为项目管理团队的项目管理能力 经营决策能力不足而存在风险 应对策略 : 加强运营数据 财务数据的监控与分析, 推进全面预算管理, 并加大对行业和区域市场的研究力度, 及时指导 协调和推动项目的运营工作 (4) 融资风险房地产业作为资金密集型产业, 具有资金需求量大 资金循环周期长 资金回笼速度慢等特点, 存在筹资风险 投资风险和资金回笼风险 应对策略 : 对项目进行谨慎的风险分析, 对预期收益进行合理的预测, 推行全面预算管理及精准成本分析与成本控制 ; 加大营销力度加快资金回笼, 积极盘活存量资产, 增强自我造血功能 ; 加强与金融机构及其它机构的合作, 积极拓宽融资渠道和创新融资模式, 多方面筹措资金满足公司经营发展的资金需求 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 01 月 13 日 实地调研 机构 公司基本情况 公司经营情况 2015 年 06 月 16 日 实地调研 机构 公司基本情况 公司经营情况 2015 年 07 月 21 日实地调研机构 2015 年 11 月 11 日实地调研机构 公司经营情况 与房融战略协议的相关内容公司经营情况 与房融战略协议的相关内容 25

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2013 年度 : 以总股本 966,453,490 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金红利 115,896,013.2 元 当年的年度可分配的利润为 260,157, 元, 以现金方式分配的利润为当年的可分配利润的 44.55% 2014 年度 : 公司以总股本 969,565,730 为基数, 向全体股东每 10 股送红股 4 股 派发现金股利 1 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 1 股 2015 年度 : 公司拟不进行利润分配 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2015 年 ,687, % % 2014 年 96,956, ,188, % % 2013 年 115,896, ,639, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因鉴于公司目前正处于发展的重要时期, 资金投入较大, 为保证公司的持续 稳定发展, 本年度公司计划不派发现金红利 不送红股, 不以资本公积金转增股本 公司未分配利润的用途和使用计划 未分配利润用于公司生产经营 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 26

27 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 1 电建地产及电建地产控制的其他企 业目前与南国置业主营业务不存在直 接的同业竞争 2 本次要约收购完成 后, 电建地产将依法采取必要的措施来 避免发生未来与南国置业主营业务的 同业竞争及利益冲突的业务或活动, 并 中国电建地产集团有限公司 解决同业竞争 促使电建地产控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动 3 本次要约收购完成后, 对于可能构成与南国置业主 2014 年 05 月 07 日 无 均严格履行承诺 营业务竞争的新业务机会, 电建地产将 给予南国置业优先选择权 如南国置业 无意或暂不具备运营该等新业务机会 的能力, 或第三方拒绝提供或不以合理 的条款将该等机会提供给南国置业, 则 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 电建地产可以进行投资或收购 1 中国电建及中国电建控制的除南国置业外的其他企业 ( 含电建地产 ) 目前与南国置业主营业务不存在直接的同业竞争 2 本次要约收购完成后, 中 国电建将依法采取必要的措施来避免 发生与南国置业主营业务的同业竞争 及利益冲突的业务或活动, 并促使中国 中国电力建设集团有限公司 解决同业竞争 电建控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动 3 本次要约收购完成后, 2014 年 05 月 07 日 无 均严格履行承诺 对于可能构成与南国置业主营业务竞 争的新业务机会, 中国电建将给予南国 置业优先选择权, 如南国置业无意或暂 不具备运营该等新业务机会的能力, 或 第三方拒绝提供或不以合理的条款将 该等业务机会提供给南国置业, 则中国 电建可以进行投资或收购 中国电建地产集团 解决同业竞争 1 在电建地产成为南国置业的股东后, 将善意履行作为南国置业股东的义务, 2012 年 12 月 20 日 无 均严格履行承诺 27

28 有限公司 不利用电建地产所处的地位, 就南国置业与电建地产或电建地产控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议 2 在电建地产成为公司的股东后, 如果公司必须与电建地产或电建地产控制的其他公司发生任何关联交易, 则电建地产承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定 资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按 时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 28

29 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1 武汉南国置业股份有限公司向成都市工商行政管理局申请注册成都南国商业管理有限公司( 以下简称 成都商业管理 ), 申请注册资本为人民币 2, 万, 占 100% 的表决权 截至 2015 年 12 月 31 日注册资本尚未到位, 预计出资到位时间为 2016 年 8 月 7 日 由于武汉南国置业股份有限公司为其独资法人, 对成都商业管理具有 100% 的实际控制权, 故纳入合并报表范围 2 子公司荆州南国商业发展有限公司( 以下简称 荆州南国商业 ) 向荆州市工商管理局申请注册成立的荆州南国酒店管理有限公司 ( 以下简称 荆州酒店 ), 申请注册资本人民币 5, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日注册资本尚未到位 由于荆州南国商业对荆州酒店具有 100% 的实际控制权, 故纳入合并报表范围 3 武汉南国置业股份有限公司与中国电建地产集团有限公司达成股权合作协议 根据合作协议, 武汉南国置业股份有限公司以货币资金的形式对成都中电建海赋房地产开发有限公司 ( 以下简称 海赋 ) 进行增资, 增资金额 7, 万元, 其中, 增加注册资本人民币 4, 万元, 增加资本公积人民币 2, 万元 增资到位后, 海赋的股权结构变为武汉南国置业股份有限公司持股 51.02%, 中国电建地产集团有限公司持股 48.98%, 武汉南国置业股份有限公司成为海赋的控股股东, 故纳入合并报表范围 根据同一控制下企业合并的处理原则, 已对期初及上年度合并报表数据进行追溯调整 4 中国电建地产集团有限公司( 以下简称 电建地产集团 ) 与武汉南国商业发展有限公司 ( 以下简称 武汉南国商业 ) 共同成立武汉熙悦房地产有限公司, 申请注册资本人民币 10, 万元 其中电建地产集团认缴出资 4, 万元人民币, 持股比例 49%., 武汉南国商业认缴出资 5, 万元人民币, 持股比例 51% 截至 2015 年 12 月 31 日注册资本尚未到位, 股东承诺在 2026 年 12 月 31 日前出资到位 由于武汉南国商业对武汉熙悦房地产有限公司具有实际控制权, 故纳入合并报表范围内 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 聂照枝 王传平 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否 29

30 对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明为更好的适应公司未来业务发展需要, 公司于 2015 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十二次临时会议和 2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 关于会计师事务所的议案, 公司原审计机构大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 在执业过程中坚持独立审计原则, 客观 公正 公允地反映公司财务状况, 切实履行了审计机构应尽的职责 因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务, 为确保上市公司审计工作的独立性与客观性, 经公司董事会审计委员会认真调查, 聘请中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计服务机构 聘期一年 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用根据公司 2011 年 7 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于武汉南国置业股份有限公司 2011 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 公司授予公司董事 ( 不含独立董事 ) 高层管理人员 核心管理人员及核心技术 ( 专业 ) 骨干共 27 人 2, 万份股票期权 首次授予日为 2011 年 7 月 16 日, 授予价格为 6.12 元 根据公司 2012 年 6 月 22 日召开的 2012 年第二届董事会第十五次会议审议通过的 关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 确定股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足, 同意将 192 万份预留股票期权授予公司核心管理人员共 10 人 预留期权授予日为 2012 年 7 月 18 日, 授予价格为 6.10 元 根据公司 2012 年 7 月 12 日召开的 2012 年第二届董事会第十六次会议审议通过的 关于调整公司首期股 30

31 权激励计划首次授予数量 激励对象名单和行权价格的议案 及 关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案, 公司首期股票期权激励计划首次授予数量由 2, 万份股票期权相应调整为 2, 万份股票期权, 授予价格由 6.12 元 / 股调整为 6.04 元 / 股 可行权激励对象由原来的 27 人减少为 25 人, 且 25 名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 股权激励计划 激励对象名单一致 2013 年 3 月 27 日, 公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案 公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为 5.94 元 / 股, 第二次授予期权 ( 即预留期权 ) 行权价格调整为 6.00 元 / 股 2013 年 7 月 10 日, 公司第三届董事会第三次会议审议通过了 关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期 ( 预留期权第一个行权期 ) 可行权的议案 及 关于调整公司首期股权激励计划首次授予 ( 预留期权授予 ) 数量及激励对象名单的议案, 公司首期股票期权激励计划激励对象人数由 35 人相应调整为 31 人 ( 其中首次授予的激励对象为 22 人, 预留期权授予的激励对象为 9 人 ) 2014 年 8 月 6 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量 激励对象名单的议案 及 关于公司首期股票激励计划首次授予第三个行权期 ( 预留期权第二个行权期 ) 可行权的议案 公司首期股票期权激励计划激励对象调整为 27 名 其中, 首次授予第三个行权期激励对象为 19 人, 预留期权第二个行权期激励对象为 8 人 2015 年 5 月 28 日, 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格 期权数量的议案, 公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为 元 / 股, 预留期权的行权价格调整为 元 / 股 公司首期股票期权激励计划激励对象调整为 21 名 该股权激励计划的有效期为 5 年, 自计划的首次授权日起计算 首次授予的股票期权应在授权日起满 12 个月后, 每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权 若达到行权条件, 激励对象可分四次申请行权, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 20% 20% 30% 30% 预留部分的股票期权自对应的授权日起满 12 个月后, 每年按股票期权授予额度的预留部分期权行权比例分三期行权, 分别自预留部分期权授权日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁预留部分期权的 30% 30% 40% 对于首次授予股票期权的行权目标如下表 : 预留部分考核期为 2012 年 2013 年及 2014 年, 行权条件与首次授予股票期权激励计划确认的同期行权条件相同 股权激励施行后, 公司未来净利润将实现逐年增长, 该期权费用不会对公司的利润造成不良影响 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司股权首次股权激励共行权 5,019,885 股 31

32 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 湖北省电力装备有限公司 同实际一控制人 采购商品 电力设备 市场价 市场价 % 否 现款结算 1,334, 年 05 月 15 日 /ww w.cni nfo.c om.c n/ 中电建建筑集团有限公司 同实际一控制人 接受劳务 工程施工 市场价 市场价 80, % 80, 否 现款结算 年 05 月 15 日 /ww w.cni nfo.c om.c n/ 中电建物业管理有限公司 同实际一控制人 接受劳务 物业管理 市场价 市场价 % 否 现款结算 1,967, 年 05 月 15 日 /ww w.cni nfo.c om.c n/ 中国水利水电第十工程局有限公司 同实际一控制人 接受劳务 工程施工 市场价 市场价 7, % 7, 否 现款结算 71,85 0, 年 05 月 15 日 /ww w.cni nfo.c om.c n/ 中国水 利水电第十三工程局有限公 同实际一控制人 接受劳务 工程施工 市场价 市场价 5, % 5, 否 现款结算 51,64 5, 年 05 月 15 日 /ww w.cni nfo.c om.c 司 n/ 合计 , ,

33 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 无 无 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 共同投资 方 关联关系 被投资企 业的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企业的 总资产 ( 万元 ) 被投资企业的 净资产 ( 万元 ) 被投资企业的 净利润 ( 万元 ) 中国电建地产集团有限公司 母公司 成都泛悦北城房地产开发有限公司 房地产开发 100,000, , , 中国电建地产集团有限公司 母公司 成都中电建海赋房地产开发有限公司 房地产开发 245,000, , , , 被投资企业的重大在建 项目的进展情况 ( 如有 ) 成都泛悦北城房地产开发有限公司和成都中电建海赋房地产开发有限公司开发的泛悦城市广 场项目和泛悦国际项目建设进度按计划进行 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用武汉南国置业股份有限公司于 2015 年 7 月 31 日召开的第三届董事会第二十二次会议, 根据 2014 年度股东大会的授权, 审批公司及下属公司自本次董事会审议通过之日起, 至 2016 年召开 2015 年度股东大会止, 获取公司股东合计金额 27 亿元人民币的委托贷款 33

34 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 2015 年 08 月 19 日 股东委托贷款暨关联交易的公告 2015 年 10 月 28 日 年 12 月 10 日 董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公 告 2015 年 08 月 03 日 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 武汉信用担保集团 股份有限公司 2015 年 05 月 15 日 30, 年 07 月 08 日 357 连带责任 保证 否 否 34

35 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 30,000 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 357 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 30,000 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 357 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 武汉大本营商业管理有限公司 2014 年 04 月 21 日 3, 年 03 月 18 日 3,000 连带责任保证 否 否 武汉大本营商业管理有限公司 2014 年 04 月 21 日 2, 年 03 月 18 日 2,000 连带责任保证 否 否 武汉大本营商业管理有限公司 2014 年 04 月 21 日 3, 年 05 月 11 日 3,000 连带责任保证 否 否 武汉南国光谷商业有限公司 2015 年 04 月 21 日 5, 年 06 月 18 日 5,000 连带责任保证 否 否 武汉南国光谷商业有限公司 2014 年 04 月 21 日 7, 年 12 月 19 日 7,500 连带责任保证 否 否 武汉南国光谷商业有限公司 2014 年 04 月 21 日 15, 年 03 月 20 日 15,000 连带责任保证 否 否 武汉南国洪广置业发展有限公司 2014 年 04 月 21 日 30, 年 04 月 08 日 29,000 连带责任保证 否 否 荆州大本营商业管理有限公司 2013 年 03 月 04 日 4, 年 03 月 27 日 750 连带责任保证 否 否 襄阳南国商业发展有限责任公司 2014 年 04 月 21 日 10, 年 01 月 11 日 7,500 连带责任保证 否 否 襄阳南国商业发展有限责任公司 2014 年 04 月 21 日 25, 年 12 月 13 日 25,000 连带责任保证 否 否 襄阳南国商业发展 2014 年 5, 年 12 月 4,500 连带责任 否否 35

36 有限责任公司 04 月 21 日 13 日保证 武汉南国融汇商业有限责任公司 2014 年 04 月 21 日 20, 年 01 月 01 日 20,000 连带责任保证 否 否 武汉南国融汇商业有限责任公司 2014 年 04 月 21 日 40, 年 01 月 01 日 40,000 连带责任保证 否 否 湖北南国创新置业有限公司 2015 年 04 月 21 日 100, 年 08 月 19 日 100,000 连带责任保证 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 105,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 105,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 270,000 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 262,250 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 武汉南国光谷商业有限公司 2014 年 04 月 21 日 7, 年 12 月 19 日 7,500 抵押 否 否 武汉南国光谷商业有限公司 2014 年 04 月 21 日 15, 年 03 月 20 日 15,000 抵押 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 22,500 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 22,500 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 135,000 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 105,357 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 322,500 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4+C4) 285,107 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 97.20% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 285,107 36

37 务担保金额 (E) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 125,418 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 410,525 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用公司第三届董事会第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案, 本次非公开发行募集资金总额不超过 155,000 万元 ( 含 ), 非公开股票的发行对象为包括公司控股股东电建地产在内的不超过十名特定投资者 公司于 2015 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 37

38 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 适用 不适用 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 1 公司债券基本信息 债券名称债券简称债券代码发行日到期日 债券余额 ( 万元 ) 利率 还本付息方 式 武汉南国置 业股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券 15 南国 年 11 月 02 日 2018 年 11 月 02 日 100, % 按年付息, 到期一次还本 ( 第一期 ) 武汉南国置 业股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券 15 南国 年 11 月 05 日 2018 年 11 月 05 日 50, % 按年付息, 到期一次还本 ( 第二期 ) 公司债券上市或转让的交易场所投资者适当性安排报告期内公司债券的付息兑付情况公司债券附发行人或投资者选择权条款 可交换条款等特殊条款的, 报告期内相关条款的执行情况 ( 如适用 ) 深圳证券交易所无无无 2 债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人 : 38

39 湖北省武汉 市新华路特 名称 长江证券股份有限公司 / 华英证券有限责任公司 办公地址 8 号长江证券大厦 / 北京市西城区武定侯街 6 号 联系人 向少儒 / 陶冠 群 联系人电话 / 卓著中心 19 层 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构 : 名称东方金诚国际信用评估有限公司办公地址 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际 中心 B 座 7 层 报告期内公司聘请的债券受托管理人 资信评级机构发生变更的, 变更的原因 履行的程序 对投资者利益的影响等 ( 如适用 ) 无 3 公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的 程序 募集资金严格按照相关约定使用并履行相关程序 年末余额 ( 万元 ) 148,933 募集资金专项账户运作情况 募集资金使用是否与募集说明书承诺 的用途 使用计划及其他约定一致 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作 募集资金使用与募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定一致 4 公司债券信息评级情况 ( 一 ) 债券一 :(15 南国 ) 无评级 ( 二 ) 债券二 :(15 南国 ) 在本期债券有效存续期间, 东方金诚国际信用评估有限公司对发行人进行主体评级以及债项评级 东方金诚评定南国置业主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估, 东方金诚评定本期公司债券的信用等级为 AA, 该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障, 到期不能偿还的风险很低 东方金诚国际信用评估有限公司评级持续关注外部经营环境的变化 影响本公司经营或财务状况的重大事件 本公司履行债务的情况等因素, 并将于 2016 年 6 月 30 日前对公司及公司债券作出最新跟踪评级 5 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施 公司发行的公司债券报告期内未采取增信措施 公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金 流 报告期内, 公司主营业务经营良好, 稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿付提供了可靠的保障 39

40 6 报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内, 公司未召开债券持有人会议 7 报告期内债券受托管理人履行职责的情况 15 南国 01 债券受托管理人为长江证券股份有限公司,15 南国 02 债券受托管理人为华英证券有限责任公司 报告期内, 长江证 券股份有限公司 华英证券有限责任公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 8 截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 项目 2015 年 2014 年同期变动率 单位 : 万元 息税折旧摊销前利润 962,269, ,121,700, % 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 798,975, ,000, % 4,996,657, ,523,180, % 期末现金及现金等价物余额 2,163,664, ,292,521, % 流动比率 % % % 资产负债率 83.27% 75.21% 8.06% 速动比率 94.00% 45.00% 49.00% EBITDA 全部债务比 8.27% 18.30% % 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 ,526.67% EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 % % 0.00% 利息偿付率 1.25% 2.63% -1.38% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30% 的主要原因 适用 不适用 投资活动产生的现金流量净额同比增长 %, 原因是上期投资款本期收回 ; 筹资活动产生的现金流量 净额同比增长 %, 原因是本期发行债券 ; 期末现金及现金等价物余额同比增长 67.40%, 原因是现金 流入大于流出 ; 利息保障倍数同比下降 52.47%, 是因为本期利润减少 ; 现金利息保障倍数同比下降 3,526.67%, 是因为预付土地款导致本期经营活动现金净流量减少 ;EBITDA 利息保障倍数同比下降 52.09%, 是因为本期利润减少 40

41 9 截至报告期末的资产权利受限情况 截至本报告期末, 本公司所有权受限制的资产明细如下 : 币种 : 人民币 10 报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无 11 报告期内获得的银行授信情况 使用情况以及偿还银行贷款的情况 取得银行授信 亿元, 使用授信金额为 亿元, 偿还银行贷款 亿元 12 报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 无 13 报告期内发生的重大事项 无 14 公司债券是否存在保证人 是 否 41

42 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 306,084, % 54,862, ,94 7, % 3 其他内资持股 306,084, % 54,862, ,94 7, % 境内自然人持股 306,084, % 54,862, ,94 7, % 二 无限售条件股份 662,943, % 434,940,319 1,097,8 84, % 1 人民币普通股 662,943, % 434,940,319 1,097,8 84, % 三 股份总数 969,028, % 489,802,750 1,458,8 31, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司 2014 年度分红派息 转增股本方案为 : 以公司现有总股本 969,565,730 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 4 股 ; 每 10 股派现金 1 元人民币 ( 含税, 扣税后,QFII RQFII 以及持有股改限售股 首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.5 元 ; 持有非股改 非首发限售股及无限售流通股的个人 证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收, 先按每 10 股派 0.75 元, 权益登记日后根据投资者减持股票情况, 再按实际持股期限补缴税款 ; 对于 QFII RQFII 外的其他非居民企业, 本公司未代扣代缴所得税, 由纳税人在所得发生地自行缴纳 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 2015 年 12 月 15 日, 武汉南国置业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 持股 5% 以上股东许晓明先生与许棠女士 许榕先生签署了 股份转让协议, 许晓明先生通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股 11,400 万股 ( 占公司总股本的 7.82%) 转让至许棠女士 许榕先生 其中 5,700 万股股份转让给许棠,5,700 万股股份转让给许榕 2015 年 12 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证券过户登记确认书, 协议转让给受让方许棠女士 许榕先生的共计 11,400 万股股份于 2015 年 12 月 22 日完成了过户登记手续 42

43 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 2014 年度公司每股收益和稀释每股收益为 0.51 元, 按最新股本计算为 0.34 元 ;2014 年度归属于公司普通股股东的每股净资产为 3.11 元, 按最新股本计算为 2.07 元 ; 报告期每股收益和稀释每股收益为 0.02 元, 按送股和转增前的股本计算为 0.03 元 ; 报告期归属于公司普通股股东的每股净资产为 2.01 元, 按送股和转增前的股本计算为 3.02 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2014 年度 : 公司以总股本 969,565,730 为基数, 向全体股东每 10 股送红股 4 股 派发现金股利 1 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 1 股 分红前公司总股本为 969,565,730 股, 分红后总股本增至 1,454,348,595 股 2015 年 5 月 28 日, 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格 期权数量的议案, 公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为 元 / 股, 预留期权的行权价格调整为 元 / 股 首期股权激励首次授予第三个行权期尚未行权期权调整后数量为 万股, 第四个行权期期权调整后数量为 万股 ; 首次授予预留期权第二个行权期尚未行权期权调整后数量为 万股, 第三个行权期期权调整后数量为 万股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普 通股股东总 数 41,432 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 39,131 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 0 43

44 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 ( 参见注 8) ( 如有 )( 参 见注 8) 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 许晓明境内自然人 24.27% 354,09 3, ,50 0, ,593,568 质押 202,500,000 武汉新天地投资有限公司 国有法人 21.47% 313,21 5, ,215,984 中国电建地产集团有限公司 国有法人 19.21% 280,19 1, ,191,987 许榕境内自然人 3.91% 57,000, 000 许棠境内自然人 3.91% 57,000, ,000, ,000, 000 鸿阳证券投资基金 其他 0.90% 13,099, ,099, 033 中国建设银行 股份有限公司 - 博时主题行业混合型证券 其他 0.89% 13,003, ,003, 332 投资基金 (LOF) 中国农业银行 股份有限公司 - 宝盈转型动力灵活配置混 其他 0.87% 12,674, ,674, 155 合型证券投资 基金 武汉闻一多基 金会 境内非国有法 人 0.59% 8,550, ,550,0 00 交通银行股份 有限公司 - 博时新兴成长混合型证券投资 其他 0.41% 5,999, ,999,8 90 基金 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 无 44

45 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1 武汉新天地投资有限公司系中国电建地产集团有限公司全资子公司, 属于一致 行动人 ;2 股东许晓明先生与许榕 许棠系父子 父女关系 ;3 公司未知其他股 东之间是否存在关联和一致行动人等情形 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 武汉新天地投资有限公司 313,215,984 人民币普通股 313,215,984 中国电建地产集团有限公司 280,191,987 人民币普通股 280,191,987 许榕 57,000,000 人民币普通股 57,000,000 许棠 57,000,000 人民币普通股 57,000,000 鸿阳证券投资基金 13,099,033 人民币普通股 13,099,033 中国建设银行股份有限公司 - 博时主题行业混合型证券投资基金 (LOF) 中国农业银行股份有限公司 - 宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 13,003,332 人民币普通股 13,003,332 12,674,155 人民币普通股 12,674,155 武汉闻一多基金会 8,550,000 人民币普通股 8,550,000 交通银行股份有限公司 - 博时新兴成长混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 博时裕隆灵活配置混合型证券投资基金前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 5,999,890 人民币普通股 5,999,890 5,908,300 人民币普通股 5,908,300 1 武汉新天地投资有限公司系中国电建地产集团有限公司全资子公司, 属于一致 行动人 ;2 股东许榕与许棠系兄妹关系;3 公司未知其他股东之间是否存在关联 和一致行动人等情形 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 中央国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中国电建地产集团有 限公司 夏进 1999 年 07 月 08 日 房地产开发 ; 销售商 品房 ; 房地产信息咨 45

46 询 ; 物业管理 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 中央国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中国电力建设集 团有限公司 晏志勇 2011 年 09 月 28 日 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 境内外水电 火电 核电 风电 太阳能发电及送变电工程和水利 水务工程总承包与规划 勘察设计 施工安装 技术研发 项目管理 咨询 监理 设备检修及相关设备的制造 修理 租赁 ; 电力项目开发 投资 建设 管理 销售 ; 境内外公路 铁路 港口 航道 机场 房屋 市政工程 城市轨道 环境工程 矿山 冶炼及石油化工的勘察设计 施工安装 技术研发 项目管理 咨询 监理 设备检修及相关设备制造修理租赁 开发 投资 建设 经营管理 生产销售 ; 招标业务 ; 进出口业务 ; 房地产开发经营 ; 实业投资 管理 ; 物流仓储 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 中国电力建设集团有限公司持有中国电力建设股份有限公司 77.32% 的股份 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 46

47 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 47

48 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 48

49 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增 减变动 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 夏进董事长现任男 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 许晓明 联席董事长 现任男 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 312,06 2,379 42,031, ,09 3,568 薛志勇 董事 总经理 现任男 年 03 月 31 日 2016 年 03 月 04 日 许建辉 董事 总经理 离任男 年 03 月 04 日 2015 年 03 月 09 日 秦普高 董事 现任 男 47 吴咸发 董事 现任 男 44 刘异伟 董事 现任 男 44 李亚丹 董事 现任 女 年 03 月 04 日 2014 年 08 月 22 日 2014 年 08 月 22 日 2014 年 08 月 22 日 2016 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 周绍朋 独立董事 现任男 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 刘红霞 独立董事 现任女 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 49

50 吴建滨 独立董事 现任男 年 08 月 22 日 2016 年 03 月 04 日 张峰 独立董事 现任男 年 08 月 22 日 2016 年 03 月 04 日 李军 副总经理 现任女 年 09 月 23 日 2016 年 03 月 04 日 630, ,19 0 1,574,1 90 宁晁 副总经 理 财 务总监 现任男 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 99,995 49, ,99 2 肖新乔 副总经理 现任男 年 09 月 23 日 2016 年 03 月 04 日 84, , ,08 8 张军 副总经理 现任男 年 09 月 23 日 2016 年 03 月 04 日 113, , ,90 6 谭永忠 副总经理 董事会秘书 现任男 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 97, , ,75 0 郑彤 副总经理 现任男 年 04 月 18 日 2016 年 03 月 04 日 高泽雄 监事会主席 现任男 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 王琼 职工监事 现任女 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 涂晓莉监事现任女 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 合计 ,08 8,549 44,110, ,19 9,494 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 50

51 薛志勇董事 总经理任免 2015 年 03 月 31 日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 (1) 董事夏进, 男,1964 年出生, 本科学历 先后担任中组部办公厅副处长, 中组部地方干部局副处长, 中组部干部二局处长, 中国水电建设集团公司总经理工作部副主任, 副总经济师兼华中 华东代表处主任, 中国水电集团房地产事业部副总经理, 中国水电建设股份有限公司总经理助理 中国水电集团房地产事业部总经理 现任中国电力建设股份有限公司副总经济师, 中国电建地产集团有限公司董事长 党委书记 现任本公司董事长 许晓明, 男,1963 年出生, 中国人民银行总行研究生部经济学硕士, 美国西北大学 KELLOGG 商学院 / 香港科技大学 EMBA, 中国九三学社社员, 高级经济师 曾就职于中国人民银行深圳分行, 曾任中国宝安集团副总经理 1998 年创立本公司 现任湖北省政府参事, 武汉市政协经济委员会主任, 武汉市工商联副会长, 中国光彩事业武汉促进会副会长 现任本公司联席董事长 薛志勇, 男,1973 年出生, 中国科学技术大学管理学院投资经济方向博士研究生 先后担任北京中环房地产开发有限公司副总经理, 中国水电建设集团中环房地产有限公司总经理助理 党委委员, 中国电建地产集团有限公司副总经理 党委委员 现任中国电建地产集团有限公司党委副书记 党委委员, 南国置业总经理 董事 吴咸发, 男,1972 出生, 武汉城市建设学院工民建本科 中国人民大学工商管理硕士专业毕业 曾任中国电建集团房地产有限公司工程技术部总经理, 中国水电建设集团房地产武汉有限公司党支部书记 副总经理, 中国水电建设集团房地产武汉有限公司总经理, 湖北鼎汉投资有限公司董事长, 中国水电建设集团房地产武汉有限公司董事长, 中国电力建设集团房地产有限公司湖北区域总经理, 党工委副书记 现任南国置业党委书记 副总经理 董事 刘异伟, 男,1972 年出生, 中国社科院研究生院货币银行学研究生 曾任深圳新特克科技有限公司行政人事部总经理, 曾在深圳国投证券公司 ( 现国信证券 ) 从事办公室及资产管理工作, 历任长城证券第三营业部总经理助理 长城证券公司资产管理部 投资部投资经理 现任深圳盈泰投资管理有限公司执行董事 副总经理, 南国置业董事 秦普高, 男,1969 年出生, 长沙电力学院中文专业本科 天津大学工商管理硕士 先后担任水电八局总会计师办公室核算部副主任 财务处会计核算室主任 财务处副处长 中国水电建设集团公司资金结算中心副主任 中国水电建设集团中环房地产公司总会计师 中国水电建设集团房地产事业部财务总监 中国水电建设集团房地产有限公司总会计师 党委委员, 中国水电建设集团房地产有限公司长沙公司董事长 现任中国电建地产集团有限公司总会计师 党委委员, 南国置业董事 李亚丹, 女,1981 年出生, 中南财经政法大学法学学士 2008 年进入本公司, 曾担任南国大家装总经理助理, 现任本公司董事 雄楚广场项目副总经理 周绍朋, 男,1946 年出生, 经济学博士 曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员 博士生导师, 内蒙古自治区呼伦贝尔盟副盟长, 国家行政学院经济学部主任, 紫光股份独立董事 系中国社会科学院研究生院兼职教授 博士生导师, 中国人民大学兼职教授 博士生导师, 中国社会主义学院兼职教授, 国家开发银行专家委员会委员, 国家认证认可监督管理委员会专家咨询委员会委员, 中国工业经济联合会学术委员会专家组成员, 全国企业管理现代化创新成果审定委员会专家组成员, 国家知识产权局知识产权示范城市专家组成员, 公共 51

52 经济研究会副会长, 北京开达经济学家咨询中心理事, 中国行政管理学会常务理事, 中国工业经济联合会理事, 中国企业联合会常务理事, 中国管理现代化研究会常务理事, 中国城市发展研究会理事等 1992 年开始享受政府特殊津贴 现任中国中期及华能新能源独立董事 本公司独立董事 刘红霞, 女,1963 年出生, 管理学博士 公司治理博士后 澳大利亚维多利亚大学访问学者 曾就职于北京中州会计师事务所, 现任中央财经大学会计学院教授 博士生导师 博士后合作研究导师, 北京企业内控专家委员会委员, 北京市高级会计师评审委员, 北京市会计学会理事, 北京市财政学会理事, 信达地产 新黄浦 南国置业及金自天正独立董事 吴建滨, 男,1961 年出生, 上海复旦大学新闻学本科 曾任惠州大亚湾广告发展有限公司总经理 北海国际传播发展有限公司总经理 贵州华能焦化制气股份有限公司董事 现任贵州白酒交易所股份有限公司独立董事, 南国置业独立董事 张峰, 男,1976 年出生, 华中科技大学建筑工程与管理本科 同济大学技术经济学硕士 曾任本恩资本 ( 中国 ) 投资经理, 维思资本董事, 现任盈信瑞峰投资管理企业 ( 有限合伙 ) 合伙人, 公司独立董事 (2) 监事高泽雄先生, 男,1947 年出生, 大专学历, 高级经济师 历任湖北省水利局办公室秘书, 湖北省水产局办公室主任 副局长, 湖北省农业厅副厅长, 湖北省农业厅巡视员等, 已退休 现任本公司监事会主席 涂晓莉, 女,1979 年出生, 本科学历, 高级会计师 历任中国水利水电第二工程局会计, 北京中环房地产开发有限公司财务经理, 中国水电建设集团中环房地产有限公司财务部副经理, 中国水电建设集团房地产有限公司财务部经理, 财务产权部总经理 资金管理部总经理 现任中国电建地产集团有限公司副总会计师 财务产权部总经理, 本公司监事 王琼, 女,1964 年出生, 本科学历, 会计师 曾任京山工商银行营业会计 主任, 交通银行武汉分行财务主管, 武汉国际租赁公司财务部高级业务经理, 武汉市撤销非银行金融机构清算组会计, 武汉正信房地产开发公司主管会计, 武汉国投物业发展有限公司财务经理 2005 年进入本公司, 现任本公司资金计划部部长, 监事 (3) 高级管理人员薛志勇, 本公司总经理, 简历同上 吴咸发, 本公司副总经理, 简历同上 谭永忠, 男,1968 年出生,1993 年毕业于武汉理工大学, 硕士研究生学历, 高级经济师 高级工程师 年在香港中侨房地产开发 ( 武汉 ) 有限公司工作, 任策划部主管 ; 年在香港百营物业发展 ( 武汉 ) 有限公司工作, 任营销部经理 ; 年在武汉国际信托投资公司工作, 任资金信托部总经理 ;2004 进入本公司, 现任本公司董事会秘书 副总经理 李军, 女,1967 年出生, 华中科技大学建筑学本科, 华中科技大学建筑学硕士, 国家一级注册建筑师, 高级工程师 曾任冶金部武汉钢铁设计研究总院建筑师,2000 年进入本公司担任设计总监, 现任本公司副总经理 宁晁, 男,1979 出生, 本科学历 历任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主管, 中国水电建设集团房地产有限公司资金管理部经理 财务产权部副总经理 现任本公司财务总监 副总经理 肖新乔,1977 年出生, 湖北大学房地产经营与管理本科, 武汉大学 MBA, 武汉市武昌区人大代表 历任武汉南国置业股份有限公司商务部部长 项目总经理 开发中心总监助理 研展总监 现任本公司副总经理 张军, 男,1976 年出生, 本科学历, 经济师 注册财务策划师 1997 年进入中国建设银 52

53 行股份有限公司工作, 曾先后担任中国建设银行武汉江岸支行 中国建设银行武汉城建支行担任信贷部经理 行长等职务 2012 年 5 月进入本公司, 曾担任公司财务总监, 现任副总经理 郑彤, 男,1966 年出生, 华中科技大学电力工程本科 管理科学硕士 管理科学博士 曾任深圳海外装饰公司总经理助理, 香港华轩集团董事, 湖南银轩投资有限公司总经理, 普提金集团董事 现任本公司副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 夏进中国电建地产集团有限公司董事长 党委书记是 薛志勇 中国电建地产集团有限公司 党委副书记 党委委 员 否 秦普高中国电建地产集团有限公司总会计师 党委委员是 涂晓莉 中国电建地产集团有限公司 副总会计师 财务产 权部总经理 是 在股东单位 任职情况的 无 说明 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 夏进中国电力建设股份有限公司副总经济师否 在其他单位 任职情况的 说明 无 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 公司董事会提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员进行考核以及建议, 由董事会确定高级管理人员的年度薪酬分配, 股东大会确定董事及监事的年度薪酬分配 董事 监事 高级管理人员报酬的确定依据为公司 高级管理人员薪酬考核制度 等 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员的报酬已按月支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 53

54 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 夏进 董事长 男 52 现任 0 是 许晓明 联席董事长 男 53 现任 12 否 薛志勇 董事 总经理 男 43 现任 91.3 否 许建辉 董事 总经理 男 46 离任 12.8 否 秦普高 董事 男 47 现任 0 是 吴咸发 董事 男 44 现任 127 否 刘异伟 董事 男 44 现任 8 否 李亚丹 董事 女 35 现任 33.7 否 周绍朋 独立董事 男 70 现任 8 否 刘红霞 独立董事 女 53 现任 8 否 吴建滨 独立董事 男 55 现任 8 否 张峰 独立董事 男 40 现任 8 否 李军 副总经理 女 49 现任 否 宁晁 副总经理 财 务总监 男 37 现任 74.1 否 肖新乔副总经理男 39 现任 否 张军副总经理男 40 现任 否 谭永忠 副总经理 董 事会秘书 男 48 现任 否 郑彤 副总经理 男 50 现任 否 高泽雄 监事会主席 男 69 现任 10 否 王琼 职工监事 女 52 现任 34.5 否 涂晓莉 监事 女 37 现任 0 是 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 160 主要子公司在职员工的数量 ( 人 )

55 在职员工的数量合计 ( 人 ) 694 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 694 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 0 销售人员 86 技术人员 92 财务人员 36 行政人员 164 商业人员 289 设计人员 27 合计 694 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上学历 80 本科学历 302 本科以下 312 合计 薪酬政策 通过公司薪酬福利体系的调整完善, 增大员工与企业共成长 共收益的信心, 营造企业良好的 留人 氛围, 保障企业核心人才的稳定性 (1) 突出业绩导向 积极深化薪酬制度改革, 将员工收入与公司经营业绩紧密关联, 实施 高业绩 高收入, 低业绩, 低收入 的薪酬分配原则 (2) 多元利益分配 区分基本绩效 价值绩效的理念, 对于高价值点岗位实行多元的利益分配机制, 进而实现对高绩效人员 岗位的薪酬倾斜 同时, 配置各类专项奖 贡献奖的激励措施, 充分调动员工的工作主动性和积极性, 为完成公司的经济指标而努力工作 (3) 完善福利管理 统一统筹福利项目, 尝试建立弹性福利政策, 提升福利支出的边际效用, 加大福利的经济性和有效性 3 培训计划 人才发展工作思路 以员工职业发展为导向, 坚持组织需要与员工意愿相结合, 建立不同层级的后备人才干部梯队, 有针对性的制定人才发 展策略 以素质模型与职业发展路径为依据, 制定有针对性 分层分类的培训管理体系, 从前端把控培训工作效果 定期组 55

56 织人才盘点分析, 对于公司关键岗位 核心岗位进行培养资源的重点倾斜 建立有效的内部人才轮岗机制 备岗机制, 充分发挥岗位锻炼对人才培养的价值贡献 员工培训工作思路对公司高层管理人员, 重点加强公司战略与公司治理 宏观形势分析 商业模式 金融创新运作方面的培训, 以国内外项目考察 行业交流 外派国内外知名高校学习等方式为主 ; 对公司总部中层管理人员, 重点加强所管辖业务的专业能力和专业发展趋势及最新规则等方面的培训, 培训方式上以行业研究 行业研讨及 外训 为主, 选择国内一流高校或房地产专业机构开展系统化的课程培训 ; 对公司下属单位经营层人员, 重点加强多专业协作能力和管理技能水平方面的培训, 培训方式上以实战操盘 项目交流 外训 为主, 选择国内外优秀房地产专业机构开展系统化的课程培训 ; 对公司一般员工, 重点加强专业技能提升和管理水平方面的培训, 培训方式以 内外训 培训方式相结合, 内训 为主 要充分利用内部师资资源, 由公司 管理层 人员对其实施有关公司制度 流程及业务等内容的培训 4 劳务外包情况 适用 不适用 56

57 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关要求, 不断规范公司运作和完善公司内部管理制度 公司股东会 董事会 监事会和经营层权责明确, 公司整体运作规范 独立性强 信息披露及时合规, 实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 1 关于股东与股东大会 : 报告期, 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规范意见 公司章程 股东大会议事规则 的相关规定召集 召开股东大会, 能够平等对待所有股东, 特别是保证中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司控股股东行为规范, 能依法行使其权利, 履行相关义务, 并对公司的相关经营给予了极大的支持 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务上互相独立, 各自独立核算 独立承担责任和风险, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 ; 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 确保公司的重大决策能按照规范的程序作出 3 关于董事和董事会 : 公司董事会目前由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名, 董事会的人数 人员及董事 ( 含独立董事 ) 的聘任程序均符合法律法规与公司章程的要求 全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 中小企业板块上市公司董事行为指引 等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规 为了完善公司治理结构, 公司董事会根据 上市公司治理准则 设立了战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会三个专业委员会, 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考 4 关于监事和监事会 : 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表, 监事会的人数 人员及监事的聘任程序均符合法律法规与公司章程的要求 监事会能够本着对股东负责的态度, 认真地履行自己的职责, 对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督, 并发表独立意见 5 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司建立了目标绩效管理体系, 实施了绩效考核奖惩制度, 以平衡计分卡为工具, 从财务 客户 流程 学习与成长四个维度对干部员工进行考核和奖励 公司 2011 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿已经中国证监会备案无异议并已完成期权授予与登记工作, 其实施将进一步健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制, 吸引与留住优秀管理人才和业务骨干, 增强公司的凝聚力和竞争力 6 关于相关利益者 : 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方面利益的协调平衡, 诚信对待供应商和客户, 认真培养每一位员工, 坚持与相关利益者互利共赢的原则, 共同推动公司持续 健康 快速发展 公司治理的完善是一项长期的系统工程, 需要持续地改进和提高 公司将积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度, 及时发现问题解决问题, 夯实管理基础, 加强科学决策与内部控制, 不断提高公司规范运作和法人治理水平, 促进公司的平稳健康发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 57

58 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面保持独立完整 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 2.75% 2015 年 03 月 31 日 2015 年 04 月 01 日 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2014 年度股东大会 年度股东大会 4.37% 2015 年 05 月 14 日 2015 年 05 月 15 日 2014 年度股东大会决议公告 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 0.14% 2015 年 06 月 25 日 2015 年 06 月 26 日 2015 年第二次临时股东大会决议公告 2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 2.88% 2015 年 09 月 01 日 2015 年 09 月 02 日 2015 年第三次临时股东大会决议公告 2015 年第四次临时股东大会 临时股东大会 1.77% 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 30 日 2015 年第四次临时股东大会决议公告 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 58

59 议 周绍朋 否 刘红霞 否 吴建滨 否 张峰 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履行情况报告期内, 公司董事会审计委员会按照 公司章程 审计委员会实施细则 审计委员会年报工作规程 和 公司年报报告制度 等相关规定规范运作, 监督公司内部审计制度的实施, 促进公司内部审计机构的健全, 审核公司财务信息及其披露情况, 并督促会计师事务所审计工作 具体情况如下 : 1 指导 督促公司审计部进一步完善和落实公司的内部控制制度和程序 2 审定公司 2015 年度审计工作计划 3 组织 2014 年度财务报告审计工作 2015 年 12 月 14 日, 召开 2015 年年度第一次会议, 审议公司 2015 年年度审计计划事项 审计委员会对大信会计师事务有限公司拟安排参加审计人员的专业胜任能力 独立性等方面进行了审核, 对审计计划提出的审计风险评估 重点审计内容 采取的审计策略等方面进行了讨论, 对审计时间安排进行了沟通和协商 并在审计进场前向每位独立董事书面提交了本年度审计工作的具体安排 审计委员会收到公司提交的 2015 年度财务报告 ( 未经审计 ) 后, 于 3 月 11 日召开 2015 年年度第二次会议, 听取了关于公司 2015 年主要经营状况 未经审计财务指标情况的汇报以及审计进展情况的说明 4 月 8 日, 审计委员会召开 2015 年年度第三次审计委员会会议, 审阅中天运会计师事务所提交的 审计报告 内部控制审核报告 控股股东及其关联方占用资金情况的专项审核说明 等专项报告 经表决, 审计委员会一致通过上述报告 ( 二 ) 提名与薪酬考核委员会的履职情况 59

60 提名与薪酬考核委员会依据公司股票期权激励计划及考核办法, 逐一审核了激励对象的行权资格, 保证了公司股票期权激励计划的妥善实施 提名与薪酬考核委员会根据公司 2015 年度业绩合同书 及 绩效管理制度 的相关规定, 结合公司 2015 年度经营实际及个人实绩, 对 2015 年公司董事 高级管理人员的薪酬绩效方案进行了全面审核, 为公司董事和高级管理人员 2015 年薪酬水平符合公司年度绩效考核结果打下了基础 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内, 公司董事会依据公司年度经营业绩状况, 高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成情况, 由董事会提名与薪酬考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评, 根据考评结果拟定高级管理人员的薪酬绩效初步方案并依规提请审议 公司将以深化目标绩效管理和实施股权激励计划为契机, 有效调动管理层和核心骨干的工作积极性和归属感, 更好地促进公司长远健康的发展, 为股东创造更大价值 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 04 月 23 日 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括 :(1) 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为 ;(2) 公司更正已公布的财务报告 ;(3) 注册会计师发现的却未被公司内部控制 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度 发生的可能性作判定 如果缺陷发生的可能 性较小, 会降低工作效率或效果 或 60