第一节重要提示 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人王献蜀 主管会计工作负责人

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1 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 证券代码 : 证券简称 : 巴士在线公告编号 : 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 1

2 第一节重要提示 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人王献蜀 主管会计工作负责人蒋瀚及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑芳声明 : 保证季度报告财务报表的真实 准确 完整 2

3 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 第二节主要财务数据及股东变化 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 104,347, ,845, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 8,390, ,107, % 4,562, ,169, % -31,239, ,295, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 0.42% -1.37% 1.79% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 2,201,419, ,232,124, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,005,672, ,997,273, % 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 项目年初至报告期期末金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 9, 单位 : 元 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 36, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,

4 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,750, 减 : 所得税影响额 563, 合计 3,827, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 9,437 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海天纪投资有限公司境内非国有法人 20.03% 60,013,002 60,013,002 巴士在线控股有限公司境内非国有法人 10.72% 32,112,456 32,112,456 冻结 500,000 周旭辉境内自然人 6.64% 19,890,777 19,890,777 质押 19,500,000 太仓汇鼎投资心 ( 有限 合伙 ) 境内非国有法人 3.79% 11,366,158 11,366,158 格日勒图 境内自然人 3.56% 10,655,773 10,655,773 高霞 境内自然人 1.78% 5,327,886 5,327,886 杨建朋 境内自然人 1.78% 5,327,886 5,327,886 葛伟 境内自然人 1.78% 5,327,886 5,327,886 国农业银行股份有限公司 - 邮核心成长混合型证券投资基金上海瑞点投资管理有限公司 境内非国有法人 1.60% 4,800,000 0 境内非国有法人 1.52% 4,560,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 4

5 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 国农业银行股份有限公司 - 邮核心成长 混合型证券投资基金 人民币普 4,800,000 通股 4,800,000 人民币普上海瑞点投资管理有限公司 4,560,000 通股人民币普央汇金资产管理有限责任公司 4,347,500 通股 4,560,000 4,347,500 国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金国工商银行 - 广发聚丰混合型证券投资基金国建设银行股份有限公司 - 华商价值精选混合型证券投资基金国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业服务优选混合型证券投资基金南华期货股份有限公司 - 南华期货开元 7 号资产管理计划国民生银行股份有限公司 - 华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金国建设银行股份有限公司 - 华夏优势增长混合型证券投资基金 人民币普 3,646,100 通股人民币普 3,419,334 通股人民币普 3,391,060 通股人民币普 3,218,913 通股人民币普 3,001,283 通股人民币普 2,322,582 通股人民币普 2,102,605 通股 3,646,100 3,419,334 3,391,060 3,218,913 3,001,283 2,322,582 2,102,605 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知上述股东, 股东高霞为巴士控股实际控制人王献蜀之配偶 未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系, 也未知上述其他股 东是否属于一致行动人 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5

6 第三节重要事项 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 一 报告期主要会计报表项目 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 项目 增减变动幅度 原因 货币资金 较期初下降 42.85% 主要系本期根据重组协议支付股权转让款余款, 子公司集支付资源费所致 衍生金融资产 较期初增长 100% 主要系本期远期结汇业务增加所致 应收票据 较期初下降 100% 主要系本期客户采用票据结算方式已兑付所致 预付款项 较期初增长 % 主要系本期子公司预付业务资源费增加所致 在建工程 较期初下降 46.31% 主要系本期在建工程完工转固所致 长期待摊费用 较期初增长 95.51% 主要系本期子公司长期待摊费用增加所致 预收款项 较期初下降 92.53% 主要系子公司当期确认收入冲减预收款项所致 其他应付款 较期初下降 90.47% 主要系本期根据重组协议支付剩余的股权转让款所致 营业收入 较上年同期增长 % 主要系本期合并报表营业收入包括新增子公司巴士科技所致 营业税金及附加 较上年同期增长 % 主要系本期合并报表营业税金及附加包括新增子公司巴士科技所致 销售费用 较上年同期增长 % 主要系本期合并报表销售费用包括新增子公司巴士科技所致 管理费用 较上年同期增长 % 主要系本期合并报表管理费用包括新增子公司巴士科技所致 财务费用 较上年同期下降 % 主要系本期汇兑收益较上期增加幅度较大所致 资产减值损失 较上年同期增长 % 主要系本期应收账款及其他应收账款余额计提坏账准备增加所致 公允价值变动损益 较上年同期下降 48.17% 主要系本期远期结汇业务按公允价值确认收益变动所致 投资收益 较上年同期下降 93.94% 主要系本期理财投资较上期减少所致 营业外收入 较上年同期增长 % 主要系本期政府补贴收入增加所致 所得税费用 较上年同期大幅度增长 主要系本期合并报表所得税费用包括新增子公司巴士科技所致 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 三 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 股改承诺 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间 承诺 期限 履行情况 6

7 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 关于同业竞争 上海天纪 ; 楼永收购报告书或权益变动报良告书所作承诺 关联交易 资金避免同业竞争 规范与上市公 2012 年 02 月 占用方面的承诺 司关联交易 13 日 长期 上海天纪 ; 楼永 良 其他承诺 保证上市公司独立性 2012 年 02 月 13 日 长期 发行人控股股东上海天纪 实 际控制人楼永良先生就本次交 易完成后避免同业竞争事项出 具承诺如下 :" 1 本公司 ( 本 人 ) 目前没有直接或间接从事 与新嘉联及其控股子公司现有 及将来从事的业务构成或可能 构成同业竞争的任何活动 2 在本公司 ( 本人 ) 为新嘉联的 控股股东 ( 实际控制人 ) 期间, 不直接或间接从事与新嘉联及 其控股子公司现有及将来从事 的业务构成或可能构成同业竞 争的任何活动, 并愿意对违反 上述承诺而给新嘉联造成的经 资产重组时所作承诺 上海天纪 ; 楼永 良 关于同业竞争 济损失承担赔偿责任 3 对本 2015 年 05 月关联交易的承公司 ( 本人 ) 直接和间接控股 20 日诺的企业, 本公司 ( 本人 ) 将通 长期 过派出机构和人员 ( 包括但不 限于董事 总经理 ) 以及控股 地位使该等企业履行本承诺函 与本公司 ( 本人 ) 相同的义 务, 保证不与新嘉联进行同业 竞争, 并愿意对违反上述承诺 而给新嘉联造成的经济损失承 担赔偿责任 " 发行人控股股东 上海天纪和实际控制人楼永良 先生就本次交易完成后规范和 减少关联交易事项出具承诺如 下 :" 在本公司 ( 本人 ) 为新嘉 联的控股股东 ( 实际控制人 ) 期间, 公司 ( 本人 ) 及公司 ( 本 人 ) 控制之企业将尽量减少并 7

8 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文规范与新嘉联及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 公司 ( 本人 ) 及公司 ( 本人 ) 控制之企业将遵循市场公开 公平 公正的原则以公允 合理的价格进行, 并根据有关法律 法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害新嘉联及其他股东的合法权益 " 在上市公司或其控股子公司继 续持股或任职期间及不再持股 或离职后 60 个月内, 本企业 / 本人及下属企业不得在国境 内直接或间接从事与标的公司 相同 相似或有竞争关系的业 务, 也不得直接或间接在与标 的公司有相同 相似或有竞争 关系的业务单位工作 任职或 拥有权益 为规范本次交易完 成后上市公司新增关联方与上 巴士控股 ; 王献 蜀 ; 高霞 市公司之间的关联交易, 保护关于同业竞争 小股东利益, 巴士控股作为 2015 年 05 月关联交易的承重组完成后持有新嘉联股份 20 日诺 5% 以上的股东, 巴士控股及王 长期 献蜀 高霞出具了关于减少及 规范关联交易的承诺, 主要内 容如下 :" 本企业 / 本人在作为 新嘉联的股东期间, 本企业 / 本人控制的其他公司 企业或 者其他经济组织将尽量减少并 规范与新嘉联及其控制的其他 公司 企业或者其他经济组织 之间的关联交易 对于无法避 免或有合理原因而发生的关联 交易, 本企业 / 本人及本企业 / 8

9 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的一切损失 " 王献蜀 巴士在 线控股有限公 司 南昌佳创实 业有限公司 南 昌宝梧实业有 限公司 北京电 云广告有限公 司 格日勒图 高霞 葛伟 杨建朋 王玉香 陈灏康 付杰 夏秋红 武新明 柴志峰 邓业绩承诺及补长春 吴旻 黄偿安排金辉 杨方 张俊 赵铁栓 蔡洪雄 王志强 孟梦雅 袁博 周文国 邓欢 2015 年 2016 年和 2017 年, 巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元 15,000 万元和 20,000 万元 ; 实现经审计的归 2015 年 01 月属于母公司股东扣除非经常性 01 日损益的净利润不低于 9,000 万元,14,000 万元和 20,000 万元 否则应按照 盈利承诺及补偿协议 的约定对公司予以补偿 3 年 高军 罗爱莲 舒云 宋宏生 王丽玲 姚婷 段春萍 熊小 勇 周远新 方 莉 龚天佐 张 世强和张昱平 9

10 等 40 名主体 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 在本次发行前持有的以及本次 上海天纪投资 有限公司 发行认购的上市公司股份, 2015 年 11 月自本次重组新增股份上市之日 26 日 36 个 月 起 36 个月不上市交易或转让 如取得上市公司本次发行的股 份时, 持续拥有标的公司的股 权不足 12 个月的, 则认购的上 太仓汇鼎投资心 ( 有限合伙 ); 周旭辉 ; 齐斌 市公司股份, 自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内, 不 2015 年 11 月得转让 ; 如取得上市公司本次 26 日发行的股份时, 持续拥有标的公司的股权已满 12 个月的, 则 36 个 月 认购的上市公司股份, 自本次 重组新增股份上市之日起 12 个月内, 不得转让 1 以标的公司股权认购而取得 的上市公司股份, 自本次重组 新增股份上市之日起 12 个月 格日勒图 ; 杨建 内, 不得转让 2 自本次重组 朋 ; 王玉香 ; 陈 新增股份上市之日起 24 个月 灏康 ; 武新明 ; 蔡洪雄 ; 王志强 ; 罗爱莲 ; 段 内, 可转让或可设定第三方权 2015 年 11 月利的合计股份数量不得超过其 26 日在本次发行取得的上市公司 12 个月 春萍 ; 龚天佐 ; 股份数量的 60% 前述锁定期 周文国 届满后, 该等股份的转让和交 易按照届时有效的法律 法规 以及国证监会 深交所等证 券监管机构的规定 规则办理 1 持续拥有标的公司的部分股 权已满 12 个月, 以该等股权认 购的上市公司股份, 自本次重 熊小勇 ; 张世强 ; 姚婷 ; 周远新 组新增股份上市之日起 12 个 2015 年 11 月月内, 不得转让 ; 持续拥有标 26 日的公司的其他部分股权不满 36 个月 12 个月, 以该等股权认购的上 市公司股份, 自本次重组新增 股份上市之日起 36 个月内, 不 10

11 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文得转让 2 自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内, 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行取得的上市公司股份数量的 60% 前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律 法规以及国证监会 深交所等证券监管机构的规定 规则办理 1 以标的公司股权认购而取得 的上市公司股份, 自本次重组 南昌宝梧实业 新增股份上市之日起 36 个月 有限公司 ; 北京 内, 不得转让 2 自本次重组 电云广告有限 新增股份上市之日起 24 个月 公司 ; 葛伟 ; 付杰 ; 柴志峰 ; 张俊 ; 赵铁栓 ; 黄 内, 可设定第三方权利的股份 2015 年 11 月数量不得超过其在本次发行 26 日取得的上市公司股份数量的 36 个月 金辉 ; 袁博 ; 舒 60% 前述锁定期届满后, 该等 云 ; 宋宏生 ; 方 股份的转让和交易按照届时有 莉 ; 张昱平 效的法律 法规以及国证监 会 深交所等证券监管机构的 规定 规则办理 1 截至承诺出具日, 持续拥有 标的公司的部分股权已满 12 个月, 以该等股权认购的上市 公司股份, 自本次重组新增股 份上市之日起 12 个月内, 不得 转让 ; 持续拥有标的公司的其 他部分股权不满 12 个月, 以该 高军 ; 邓欢 等股权认购的上市公司股份, 2015 年 11 月自本次重组新增股份上市之日 26 日 36 个月 起 36 个月内, 不得转让 2 自本次重组新增股份上市之日 起 36 个月内, 如巴士在线累计 实现归属于母公司股东扣除非 经常性损益前后的净利润均不 低于同期相应指标的累计承诺 金额, 每年可转让或可设定第 11

12 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文三方权利的合计股份数量计算如下 : 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量 =( 截止当期期末累计实现净利润数 承诺期间累计承诺净利润数总和 ) 补偿义务人各自认购的股份数量 " 截止当期期末累计实现净利润数 承诺期间累计承诺净利润数总和 " 应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算, 并以孰低者为准 前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律 法规以及国证监会 深交所等证券监管机构的规定 规则办理 1 以标的公司股权认购而取得 的上市公司股份, 自本次重组 新增股份上市之日起 12 个月 内, 不得转让 2 自本次重组 新增股份上市之日起 36 个月 内, 如巴士在线累计实现归属 于母公司股东扣除非经常性损 益前后的净利润均不低于同期 南昌佳创实业有限公司 ; 夏秋红 ; 吴旻 ; 邓长春 ; 杨方 ; 孟梦雅 相应指标的累计承诺金额, 每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下 : 可 2015 年 11 月转让或可设定第三方权利的合 26 日计股份数量 =( 截止当期期末累计实现净利润数 承诺期间累 12 个 月 计承诺净利润数总和 ) 补偿 义务人各自认购的股份数量 " 截止当期期末累计实现净利润 数 承诺期间累计承诺净利润 数总和 " 应分别按照标的公司 归属于母公司股东扣除非经常 性损益前后的净利润两个指标 进行测算, 并以孰低者为准 12

13 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律 法规以及国证监会 深交所等证券监管机构的规定 规则办理 1 以标的公司股权认购而取得 的上市公司股份, 自本次重组 新增股份上市之日起 36 个月 内, 不得转让 2 自本次重组 新增股份上市之日起 36 个月 内, 如巴士在线累计实现归属 于母公司股东扣除非经常性损 益前后的净利润均不低于同期 相应指标的累计承诺金额, 每 年可设定第三方权利的股份数 量计算如下 : 可设定第三方权 利的股份数量 =( 截止当期期末 王丽玲 累计实现净利润数 承诺期间 2015 年 11 月累计承诺净利润数总和 ) 补 26 日 36 个月 偿义务人认购的股份数量 " 截止当期期末累计实现净利润 数 承诺期间累计承诺净利润 数总和 " 应分别按照标的公司 归属于母公司股东扣除非经常 性损益前后的净利润两个指标 进行测算, 并以孰低者为准 前述锁定期届满后, 该等股份 的转让和交易按照届时有效的 法律 法规以及国证监会 深交所等证券监管机构的规 定 规则办理 以标的公司股权认购而取得的 上市公司股份, 自本次重组新 增股份上市之日起 36 个月内, 巴士在线控股 有限公司 ; 高霞 不得转让, 也不得设定任何第 2015 年 11 月三方权利 前述锁定期届满后, 26 日 36 个 月 该等股份的转让和交易按照届 时有效的法律 法规以及国 证监会 深交所等证券监管机 13

14 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 构的规定 规则办理 首次公开发行或再融资时 所作承诺 股权激励承诺 任期 公司董事 监其他对公司小股东所作事 高级管理人承诺员 关于股份锁定 内及离任后十八个 月 承诺是否按时履行 是 四 对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计 2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2016 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈 ( 万元 ) 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 1,500 至 2, 业绩变动的原因说明 与上年同期相比, 本期新增全资子公司巴士科技的利润并入上市公司 财务报表, 致使本期业绩变动 五 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 六 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 14

15 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 巴士在线股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 01 月 07 日实地调研机构 详见巨潮资讯网 年 1 月 7 日投资者关系活动记录表 巴士在线股份有限公司 法定代表人 : 王献蜀 2016 年 4 月 30 日 15

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