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1 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 发 行 人 ) 系 由 上 海 钢 联 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 钢 联 有 限 公 司 ) 于 2008 年 3 月 20 日 通 过 整 体 变 更 形 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 关 于 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 如 下 : 一 整 体 变 更 以 前 的 股 本 形 成 情 况 年 4 月 上 海 钢 联 电 子 商 务 有 限 公 司 设 立 2000 年 3 月 3 日, 上 海 闽 冶 钢 铁 工 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 闽 钢 工 贸 ) 及 游 振 武 蔡 晓 晖 朱 军 红 郭 旭 刘 永 晖 邱 绪 奎 宋 海 云 黄 益 心 彭 志 怀 薛 慧 芳 麻 清 泉 11 名 自 然 人 签 署 了 组 建 协 议 书, 由 闽 钢 工 贸 及 游 振 武 等 10 名 自 然 人 以 货 币 出 资 160 万 元, 麻 清 泉 以 人 力 资 源 出 资 作 价 40 万 元, 共 同 设 立 了 上 海 钢 联 电 子 商 务 有 限 公 司 根 据 2000 年 1 月 1 日 上 海 市 人 民 政 府 印 发 的 关 于 进 一 步 发 展 上 海 张 江 高 科 技 园 区 实 施 方 案 的 通 知 ( 沪 府 发 [2000]2 号 ) 关 于 园 区 内 全 面 建 立 能 充 分 体 现 知 识 资 本 化 产 权 化 和 效 率 优 先 原 则 的 收 入 分 配 机 制 实 行 按 劳 分 配 和 按 生 产 要 素 分 配 相 结 合 的 分 配 制 度, 重 点 向 按 知 识 资 本 和 科 技 成 果 分 配 倾 斜, 真 正 实 现 依 靠 科 技 致 富 和 创 新 支 付 凡 科 研 成 果 转 化 个 人 技 术 或 智 力 劳 动 入 股, 原 则 上 可 以 按 企 业 与 个 人 双 方 协 商 的 约 定, 不 受 现 有 政 策 的 比 例 限 制 的 精 神, 麻 清 泉 以 人 力 资 源 出 资 40 万 元, 占 注 册 资 本 的 20% 公 司 设 立 时, 上 海 市 工 商 登 记 部 门 对 人 力 资 源 出 资 的 比 例 没 有 限 制 2000 年 12 月 颁 布 的 关 于 上 海 张 江 高 科 技 园 区 内 企 业 工 商 注 册 登 记 的 有 关 规 定 ( 沪 工 商 登 (2000)6l 号 ) 规 定 : 具 有 管 理 才 能 技 术 特 长 或 者 有 专 利 成 果 的 个 人, 可 以 人 力 资 源 智 力 成 果 作 价 投 资 入 股, 最 高 可 达 注 册 资 本 的 20%, 根 据 这 一 规 定, 麻 清 泉 以 人 力 资 源 出 资 占 注 册 资 本 20%, 没 有 违 反 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 企 业 工 商 注 册 登 记 的 相 关 要 求 4-5-1

2 2000 年 4 月 5 日, 公 司 全 体 股 东 出 具 了 承 诺 书, 承 诺 : 如 公 司 中 途 清 算 解 散 或 破 产, 其 实 有 净 资 产 不 足 以 清 偿 全 部 债 务, 承 担 民 事 责 任, 其 以 人 力 资 源 作 价 入 金 额 40 万 元 的 人 民 币 差 额, 由 现 金 实 物 出 资 的 股 东 按 有 约 定 的 现 金 实 物 出 资 的 比 例, 承 担 连 带 责 任, 补 足 差 额 上 述 承 诺 符 合 沪 工 商 登 (2000)6l 号 文 件 关 于 以 高 新 技 术 成 果 或 以 人 力 资 源 智 力 成 果 作 价 投 资 入 股 的, 应 经 评 估 机 构 评 估 ; 也 可 由 全 体 股 东 ( 投 资 人 ) 协 议 认 可 并 提 供 担 保 证 明 全 体 股 东 对 未 经 评 估 的 高 新 技 术 成 果 和 人 力 资 源 智 力 成 果 的 作 价 资 本 ( 金 ), 须 作 出 承 担 连 带 责 任 的 书 面 承 诺 的 规 定 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 截 至 2000 年 4 月 24 日 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 验 字 (2000)0542 号 验 资 报 告 对 公 司 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2000 年 4 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 办 理 了 工 商 登 记 资 料, 并 领 取 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 位 ), 注 册 资 本 为 200 万 元 钢 联 有 限 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 闽 冶 钢 铁 工 贸 有 限 公 司 货 币 % 2 麻 清 泉 人 力 资 源 % 3 游 振 武 货 币 % 4 朱 军 红 货 币 % 5 郭 旭 货 币 % 6 蔡 晓 晖 货 币 % 7 宋 海 云 货 币 % 8 彭 志 怀 货 币 % 9 刘 永 晖 货 币 % 10 邱 绪 奎 货 币 % 11 黄 益 心 货 币 % 12 薛 慧 芳 货 币 % 合 计 % 4-5-2

3 年 9 月 股 权 转 让 2002 年 8 月, 经 钢 联 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 邱 绪 奎 与 刘 永 晖 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 公 司 1% 的 股 份 每 股 作 价 1.00 元 转 让 给 刘 永 晖 ; 麻 清 泉 与 游 振 武 等 4 人 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 公 司 20% 的 股 份 每 股 作 价 1.50 元 分 别 向 游 振 武 蔡 晓 晖 宋 海 云 和 罗 俊 华 转 让 了 公 司 5% 4% 1% 和 10% 的 股 份 2002 年 9 月 5 日, 公 司 办 理 完 成 了 工 商 注 册 登 记 变 更 手 续 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 闽 冶 钢 铁 工 贸 有 限 公 司 % 2 游 振 武 % 3 蔡 晓 晖 % 4 朱 军 红 % 5 郭 旭 % 6 罗 俊 华 % 7 宋 海 云 % 8 彭 志 怀 % 9 刘 永 晖 % 10 黄 益 心 % 11 薛 慧 芳 % 合 计 % 本 次 转 让 中, 麻 清 泉 所 转 让 出 资 性 质 为 人 力 资 源 出 资, 上 述 转 让 过 程 中 未 办 理 人 力 资 源 出 资 方 式 的 变 更 登 记 2006 年 9 月, 受 让 麻 清 泉 转 让 股 份 的 游 振 武 蔡 晓 晖 宋 海 云 和 罗 俊 华 分 别 将 10 万 元 8 万 元 2 万 元 和 20 万 元 货 币 出 资 缴 入 公 司 帐 户 上 海 沪 博 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 截 至 2006 年 10 月 17 日 止 游 振 武 等 4 位 股 东 缴 纳 的 40 万 元 货 币 出 资 进 行 了 审 验 并 出 具 了 沪 博 会 验 资 (2006)476 号 验 资 报 告, 公 司 已 将 验 资 报 告 及 其 附 件 和 相 关 情 况 说 明 报 送 工 商 行 政 管 理 部 门 备 案 发 行 人 律 师 认 为 : 钢 联 有 限 设 立 时 员 工 股 东 以 人 力 资 源 方 式 出 资 虽 不 符 合 其 时 适 用 的 公 司 法 规 定 的 出 资 方 式, 但 系 依 据 地 方 政 府 的 政 策 实 施 且 获 登 记 机 关 核 准 登 记 ; 于 钢 联 有 限 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 之 前, 人 力 资 源 出 资 问 题 已 4-5-3

4 经 得 到 纠 正 和 合 法 解 决, 公 司 注 册 资 本 已 全 部 为 货 币 出 资, 未 对 发 行 人 报 告 期 的 经 营 产 生 影 响, 也 不 会 对 本 次 发 行 上 市 申 请 构 成 实 质 性 影 响 保 荐 机 构 认 为 : 钢 联 有 限 设 立 时, 麻 清 泉 以 人 力 资 源 出 资 不 符 合 当 时 公 司 法 规 定 的 出 资 方 式, 但 该 出 资 系 根 据 地 方 政 府 的 相 关 政 策 实 施 且 已 在 2006 年 进 行 了 纠 正 和 合 法 解 决, 未 对 发 行 人 报 告 期 的 经 营 产 生 影 响, 也 不 会 对 本 次 发 行 上 市 申 请 构 成 实 质 性 影 响 年 9 月 股 权 转 让 2003 年 6 月 20 日, 经 钢 联 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 闽 钢 工 贸 与 罗 俊 华 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 闽 钢 工 贸 将 其 持 有 的 本 公 司 31.65% 的 股 权 以 人 民 币 1,582,500 元 的 价 格 全 部 转 让 给 罗 俊 华 2003 年 9 月, 双 方 在 上 海 市 产 权 交 易 所 完 成 了 股 权 转 让, 并 办 理 完 成 了 工 商 注 册 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 罗 俊 华 % 2 游 振 武 % 3 蔡 晓 晖 % 4 朱 军 红 % 5 郭 旭 % 6 宋 海 云 % 7 彭 志 怀 % 8 刘 永 晖 % 9 黄 益 心 % 10 薛 慧 芳 % 合 计 % 闽 钢 工 贸 当 时 为 中 国 中 钢 集 团 公 司 间 接 控 股 的 国 有 企 业, 鉴 于 当 时 闽 钢 工 贸 持 有 本 公 司 的 股 份 所 对 应 的 资 产 占 中 国 中 钢 集 团 公 司 总 资 产 的 比 例 很 小, 因 此 本 次 转 让 未 进 行 资 产 评 估, 但 委 托 上 海 东 亚 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 进 行 了 净 资 产 审 计, 上 海 东 亚 会 计 师 事 务 所 于 2003 年 8 月 28 日 出 具 了 编 号 为 沪 东 三 审 (2003) 第 2686 号 的 关 于 上 海 钢 联 电 子 商 务 有 限 公 司 净 资 产 审 计 报 告, 闽 钢 工 贸 与 罗 俊 华 的 股 权 转 让 价 格 以 该 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 万 元 为 基 础 确 定 为 万 元, 略 高 于 闽 钢 工 贸 所 持 股 权 对 应 的 万 元 的 净 资 产 4-5-4

5 2009 年 12 月 9 日, 中 国 中 钢 集 团 公 司 出 具 了 关 于 确 认 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 事 宜 的 函 ( 中 钢 综 函 [2009]86 号 ), 对 闽 钢 工 贸 本 次 股 权 转 让 行 为 进 行 了 补 充 确 认 年 8 月 股 权 转 让 2004 年 6 月 28 日, 经 钢 联 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 罗 俊 华 分 别 与 李 文 峰 朱 立 军 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 拥 有 公 司 41.65% 的 股 份 以 每 股 1.00 元 的 价 格 向 李 文 峰 朱 立 军 分 别 转 让 40% 和 1.65%; 游 振 武 蔡 晓 晖 宋 海 云 彭 志 怀 刘 永 晖 黄 益 心 薛 慧 芳 分 别 与 朱 立 军 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 合 计 拥 有 公 司 40% 的 股 份 以 每 股 1.00 元 的 价 格 转 让 给 朱 立 军 ; 郭 旭 与 王 喜 胜 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 拥 有 公 司 10% 的 股 份 以 每 股 1.00 元 的 价 格 转 让 给 王 喜 胜 2004 年 8 月, 公 司 办 理 完 成 了 工 商 注 册 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 文 峰 % 2 朱 立 军 % 3 王 喜 胜 % 4 朱 军 红 % 合 计 % 年 10 月 增 资 2004 年 9 月, 公 司 股 东 会 审 议 通 过 增 加 注 册 资 本 至 人 民 币 万 元, 其 中 公 司 股 东 李 文 峰 朱 立 军 王 喜 胜 朱 军 红 分 别 以 货 币 增 资 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 新 增 股 东 贾 良 群 刘 跃 武 分 别 出 资 万 元 和 万 元 上 海 沪 博 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 截 至 2004 年 9 月 23 日 的 新 增 资 本 进 行 了 审 验 并 出 具 了 沪 博 会 验 字 (2004)0599 号 验 资 报 告 2004 年 10 月, 公 司 完 成 了 工 商 登 记 变 更 手 续 并 领 取 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 文 峰 % 2 朱 立 军 % 4-5-5

6 3 朱 军 红 % 4 王 喜 胜 % 5 贾 良 群 % 6 刘 跃 武 % 合 计 % 年 11 月 增 资 2006 年 8 月, 公 司 股 东 会 审 议 通 过 增 加 注 册 资 本 至 人 民 币 万 元, 其 中 公 司 股 东 李 文 峰 朱 立 军 朱 军 红 王 喜 胜 贾 良 群 刘 跃 武 分 别 以 货 币 增 资 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 新 增 股 东 虞 瑞 泰 毛 杰 分 别 以 货 币 出 资 万 元 和 万 元 上 海 沪 博 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 截 至 2006 年 8 月 7 日 的 新 增 资 本 进 行 了 审 验 并 出 具 了 沪 博 会 验 字 (2006)0363 号 验 资 报 告 2006 年 11 月, 公 司 完 成 了 工 商 登 记 变 更 手 续 并 领 取 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 文 峰 % 2 朱 立 军 % 3 朱 军 红 % 4 王 喜 胜 % 5 贾 良 群 % 6 刘 跃 武 % 7 虞 瑞 泰 % 8 毛 杰 % 合 计 % 年 3 月 股 权 转 让 2007 年 1 月 1 日, 经 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 朱 立 军 李 文 峰 王 喜 胜 分 别 与 上 海 兴 业 投 资 发 展 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 三 位 股 东 分 别 将 其 拥 有 的 公 司 26.67% 26.67% 和 6.67% 的 股 份 分 别 以 1,640 万 元 1,640 万 元 和 410 万 元 的 价 款 转 让 给 上 海 兴 业 投 资 发 展 有 限 公 司 ; 朱 军 红 与 肖 国 树 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 拥 有 公 司 5% 的 股 份 以 45 万 元 的 价 格 转 让 给 肖 国 树 2007 年 3 月, 公 司 完 成 了 工 商 注 册 变 更 登 记 手 续 4-5-6

7 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 兴 业 投 资 发 展 有 限 公 司 % 2 朱 军 红 % 3 贾 良 群 % 4 刘 跃 武 % 5 肖 国 树 % 6 虞 瑞 泰 % 7 毛 杰 % 合 计 % 二 整 体 变 更 及 整 体 变 更 以 后 的 股 本 演 变 情 况 年 3 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 1 月 22 日, 钢 联 有 限 公 司 股 东 会 决 议 决 定 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2008] 第 号 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 额 扣 除 留 存 盈 余 公 积 金 后 的 余 额 人 民 币 15,476, 元, 按 1: 比 例 折 成 股 份 总 额 15,000,000 股, 每 股 面 值 1 元 全 体 股 东 分 别 以 各 自 在 公 司 的 出 资 比 例 所 对 应 的 公 司 折 股 净 资 产, 认 购 股 份 公 司 的 全 部 股 份 中 瑞 岳 华 会 计 师 出 具 了 中 瑞 岳 华 验 字 [2008] 第 2006 号 验 资 报 告 对 公 司 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2008 年 1 月 25 日, 公 司 召 开 了 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会, 并 于 2008 年 3 月 20 日 领 取 了 新 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 1,500 万 元, 法 定 代 表 人 朱 军 红, 工 商 登 记 注 册 号 为 年 两 次 增 资 为 扩 大 经 营 规 模, 吸 引 专 业 人 才 并 增 强 员 工 对 公 司 的 向 心 力 和 归 属 感,2008 年, 公 司 原 有 股 东 和 满 足 一 定 条 件 的 公 司 员 工 对 公 司 进 行 了 两 次 增 资 第 一 次 增 资 金 额 为 1, 万 元, 增 资 对 象 为 公 司 发 起 人 股 东 和 中 高 层 业 务 骨 干 员 工, 增 资 价 格 为 1 元 / 股 第 二 次 增 资 金 额 为 万 元, 增 资 对 象 为 公 司 服 务 年 限 超 过 1 年 的 各 部 门 业 务 骨 干 员 工, 增 资 价 格 为 2 元 / 股 4-5-7

8 2008 年 公 司 两 次 增 资 的 具 体 情 况 如 下 : (1)2008 年 8 月 第 一 次 增 资 2008 年 8 月 10 日 召 开 的 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 增 资 的 议 案 具 体 增 资 方 案 为 : 1 发 行 股 份 的 数 量 种 类 面 值 : 本 次 新 增 发 行 的 股 份 数 为 1,287.5 万 股, 均 为 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ; 2 发 行 对 象 : 公 司 原 股 东 及 56 名 员 工 ; 3 发 行 价 格 : 按 面 值 人 民 币 1 元 认 购 ; 4 发 行 股 份 分 配 原 则 : 原 发 起 人 股 东 : 第 一 第 二 大 股 东 放 弃 同 比 例 增 资 的 权 利, 将 放 弃 的 股 份 用 于 技 术 骨 干 与 中 高 层 业 务 骨 干 增 资 ; 其 他 发 起 人 股 东 均 依 据 原 出 资 同 比 例 认 购 ; 认 购 后 发 起 人 股 东 持 股 比 例 低 于 2.69% 的, 予 以 补 足 ; 56 名 员 工 分 为 两 类 : 第 一 类 : 技 术 骨 干,9 人, 合 计 认 购 59 万 股 ; 第 二 类 :2005 年 12 月 31 日 以 前 加 入 公 司 的 中 高 层 业 务 骨 干 ( 含 中 间 退 出 又 回 到 公 司 的 人 员 ),47 人, 合 计 认 购 180 万 股, 并 根 据 业 务 贡 献 及 职 务 按 不 同 级 次 认 购 股 份 第 一 级 次 :3 人, 每 人 可 认 购 20 万 股 ; 第 二 级 次 :2 人, 每 人 可 认 购 10 万 股 ; 第 三 级 次 :9 人, 每 人 可 认 购 5-7 万 股 ; 第 四 级 次 :9 人, 每 人 可 认 购 万 股 ; 第 五 级 次 :24 人, 每 人 可 认 购 1 万 股 ; 5 员 工 可 根 据 个 人 意 愿 认 购 不 超 过 按 上 述 原 则 分 配 的 股 份 6 发 行 股 份 分 配 : 向 公 司 原 股 东 合 计 发 行 1, 万 股, 其 中 兴 业 投 资 认 购 692 万 股 朱 军 红 认 购 万 股 贾 良 群 认 购 80 万 股 刘 跃 武 认 购 80 万 股 毛 杰 认 购 万 股 虞 瑞 泰 认 购 45 万 股 肖 国 树 认 购 75 万 股 ; 7 向 56 名 员 工 发 行 239 万 股, 占 本 次 新 增 发 行 股 份 的 18.56%, 发 行 股 份 分 配 见 后 附 员 工 认 购 股 份 分 配 情 况 表 ; 8 缴 款 时 间 : 本 次 发 行 股 份 的 认 购 款 应 于 有 关 本 次 发 行 的 增 资 协 议 签 署 后 十 日 内 全 部 缴 足 2008 年 8 月 10 日, 公 司 召 开 认 股 人 大 会, 审 议 通 过 了 前 述 增 资 方 案 确 定 的 认 购 对 象 范 围 及 所 确 定 的 员 工 认 购 股 份 分 配 情 况 表 各 认 股 人 均 确 认, 其 本 4-5-8

9 人 用 于 认 缴 钢 联 股 份 本 次 新 增 注 册 资 本 的 出 资 款 项 为 自 有 资 金, 来 源 合 法, 不 存 在 代 表 他 人 出 资, 或 代 表 他 人 持 有 所 认 购 股 份 的 全 部 或 部 分 的 情 形 2008 年 8 月 13 日, 各 股 份 认 购 人 签 署 了 增 资 协 议 2008 年 8 月 26 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 瑞 岳 华 验 字 [2008] 第 2183 号 验 资 报 告 对 此 次 增 资 情 况 进 行 审 验 2008 年 9 月 26 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 2, 万 元 本 次 增 资 及 增 资 后 股 权 及 新 增 股 东 增 资 时 职 务 情 况 如 下 : 序 增 资 前 股 本 次 增 资 金 增 资 后 股 本 持 股 比 例 姓 名 号 本 ( 元 ) 额 ( 元 ) ( 元 ) (%) 新 增 股 东 增 资 时 职 务 1 上 海 兴 业 投 资 发 展 , % 有 限 公 司 2 朱 军 红 % 3 贾 良 群 % 4 刘 跃 武 % 5 肖 国 树 % 6 虞 瑞 泰 % 7 毛 杰 % 8 朱 宇 彤 % 技 术 中 心 主 任 9 陈 杰 % 社 区 事 业 部 总 经 理 10 汪 建 华 % 研 究 中 心 副 主 任 11 俞 连 贵 % 研 究 中 心 副 主 任 12 邹 梅 芳 % 北 京 钢 联 技 术 人 员 13 白 睿 % 钢 材 事 业 部 副 总 经 理 14 陈 卫 斌 % 副 总 经 理 15 祁 超 % 技 术 中 心 开 发 部 经 理 16 唐 莉 莉 % 炉 料 事 业 部 总 经 理 助 理 17 宋 红 彬 % 钢 材 事 业 部 副 总 经 理 18 夏 晓 坤 % 钢 材 事 业 部 副 总 经 理 19 袁 晓 颖 % 钢 材 事 业 部 福 建 部 副 经 理 20 王 新 斌 % 海 外 事 业 部 副 总 经 理 21 俞 莉 萍 % 钢 材 事 业 部 西 南 部 经 理 22 叶 丹 % 炉 料 事 业 部 铁 坯 废 钢 部 资 讯 编 辑 23 张 峰 % 无 锡 钢 联 总 经 理 24 张 金 芳 % 广 告 管 理 部 文 员 25 袁 波 % 钢 材 事 业 部 山 东 安 徽 部 经 理 26 郁 妃 % 钢 材 事 业 部 江 苏 江 西 部 资 讯 编 辑 4-5-9

10 27 任 竹 倩 % 钢 材 事 业 部 华 南 部 经 理 28 温 晓 红 % 特 钢 事 业 部 总 经 理 助 理 29 陈 娟 % 钢 材 事 业 部 总 经 理 助 理 30 牛 春 磊 % 北 京 钢 联 带 钢 部 经 理 31 倪 文 玮 % 搜 索 事 业 部 行 政 管 理 部 副 经 理 32 刘 静 % 北 京 钢 联 行 政 部 经 理 33 尹 美 英 % 北 京 钢 联 财 务 34 陈 璐 % 北 京 钢 联 资 讯 编 辑 35 陈 旭 阳 % 特 钢 事 业 部 低 合 金 钢 部 经 理 36 陈 跃 进 % 钢 材 事 业 部 型 钢 部 经 理 37 顾 敏 华 % 钢 材 事 业 部 江 苏 江 西 部 经 理 38 郝 萌 萌 % 北 京 钢 联 普 钢 部 编 辑 39 胡 晓 巍 % 钢 材 事 业 部 中 厚 板 部 资 讯 编 辑 40 李 记 红 % 钢 管 事 业 部 南 方 部 经 理 41 李 凌 云 % 钢 管 事 业 部 涂 镀 部 副 经 理 42 李 喆 % 搜 索 事 业 部 综 合 部 经 理 43 李 占 纲 % 北 京 钢 联 钢 管 部 经 理 44 刘 洪 成 % 北 京 钢 联 普 钢 部 经 理 45 江 波 % 北 京 钢 联 有 色 部 副 经 理 46 马 小 平 % 技 术 中 心 维 护 部 工 程 师 47 潘 卫 华 % 技 术 中 心 开 发 部 副 经 理 48 孙 辉 % 钢 材 事 业 部 江 苏 江 西 部 资 讯 编 辑 49 王 春 花 % 钢 材 事 业 部 西 北 部 经 理 50 王 素 娟 % 北 京 钢 联 国 际 部 主 管 51 王 玲 玲 % 北 京 钢 联 特 钢 炉 料 部 编 辑 52 魏 增 敏 % 北 京 钢 联 国 际 部 经 理 53 徐 玉 玲 % 钢 材 事 业 部 华 北 部 经 理 54 徐 彬 % 搜 索 事 业 部 无 线 增 值 部 经 理 55 杨 幼 平 % 技 术 中 心 开 发 部 副 经 理 56 张 超 % 技 术 中 心 开 发 部 副 经 理 57 张 端 % 钢 材 事 业 部 客 服 一 部 主 管 58 张 铁 山 % 研 究 中 心 咨 询 部 副 研 究 员 59 张 王 军 % 钢 材 事 业 部 建 材 部 经 理 60 张 增 % 技 术 中 心 开 发 部 工 程 师 61 张 志 永 % 北 京 钢 联 特 钢 炉 料 部 经 理 62 朱 西 % 技 术 中 心 维 护 部 工 程 师 63 朱 燕 娟 % 钢 材 事 业 部 华 南 部 副 经 理 合 计 1,500 1, , % (2)2008 年 9 月 第 二 次 增 资 2008 年 9 月 1 日 召 开 的 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 上

11 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 增 资 的 议 案 具 体 增 资 方 案 为 : 1 发 行 股 份 的 数 量 种 类 面 值 : 本 次 新 增 发 行 的 股 份 数 为 万 股, 均 为 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ; 2 发 行 对 象 :113 名 自 然 人, 主 要 为 公 司 骨 干 ; 3 发 行 价 格 : 按 每 股 人 民 币 2 元 认 购 ; 4 发 行 股 份 分 配 原 则 : 根 据 为 公 司 服 务 年 限 及 职 务 级 别 综 合 评 定, 具 体 细 分 以 下 级 别 : 第 一 类 级 别 : 公 司 董 事 缪 婧 晶 60 万 股 ; 第 二 类 级 别 : 事 业 部 经 理 以 上, 每 满 1 年 可 认 购 5 万 股 第 三 类 级 别 : 部 门 经 理, 每 满 1 年 可 认 购 1 万 股 ; 第 四 类 级 别 : 骨 干 业 务 员, 每 满 1 年 可 认 购 0.5 万 股 ; 以 上 服 务 年 限 以 整 数 计 算, 超 过 半 年 不 满 一 年 的 计 为 一 年 5 员 工 可 根 据 个 人 意 愿 认 购 不 超 过 按 上 述 原 则 分 配 的 股 份 6 发 行 股 份 分 配 : 见 后 附 员 工 认 购 股 份 分 配 情 况 表 ; 7 缴 款 时 间 : 本 次 发 行 股 份 的 认 购 款 应 于 有 关 本 次 发 行 的 增 资 协 议 签 署 后 十 日 内 全 部 缴 足 2008 年 9 月 1 日, 公 司 召 开 认 股 人 大 会 审 议 通 过 了 前 述 增 资 方 案 确 定 的 认 购 对 象 范 围 及 所 确 定 的 员 工 认 购 股 份 分 配 情 况 表 各 认 股 人 均 确 认, 其 本 人 用 于 认 缴 钢 联 股 份 本 次 新 增 注 册 资 本 的 出 资 款 项 为 自 有 资 金, 来 源 合 法, 不 存 在 代 表 他 人 出 资, 或 代 表 他 人 持 有 所 认 购 股 份 的 全 部 或 部 分 的 情 形 同 日, 各 股 份 认 购 人 签 署 了 增 资 协 议 2008 年 10 月 9 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 瑞 岳 华 验 字 [2008] 第 2208 号 验 资 报 告 对 此 次 增 资 情 况 进 行 审 验 2008 年 11 月 3 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元 本 次 增 资 及 增 资 后 股 权 情 况 及 新 增 股 东 增 资 时 职 务 如 下 : 序 姓 名 号 上 海 兴 业 增 资 前 股 本 ( 万 元 ) 本 次 增 资 增 资 后 股 金 额 ( 万 持 股 比 例 本 ( 万 元 ) 元 ) 1 投 资 发 展 有 限 发 行 1, , % 人 2 朱 军 红 % 新 增 股 东 增 资 时 职 务

12 3 贾 良 群 % 4 刘 跃 武 % 5 肖 国 树 % 6 虞 瑞 泰 % 7 毛 杰 % 8 朱 宇 彤 % 9 陈 杰 % 10 汪 建 华 % 11 俞 连 贵 % 12 邹 梅 芳 % 13 白 睿 % 14 陈 卫 斌 % 15 祁 超 % 16 唐 莉 莉 % 17 宋 红 彬 % 18 夏 晓 坤 % 19 袁 晓 颖 % 20 王 新 斌 % 21 俞 莉 萍 % 22 叶 丹 % 23 张 峰 % 24 张 金 芳 % 25 袁 波 % 26 郁 妃 % 27 任 竹 倩 % 28 温 晓 红 % 29 陈 娟 % 30 牛 春 磊 % 31 倪 文 玮 % 32 刘 静 % 33 尹 美 英 % 34 陈 璐 % 35 陈 旭 阳 % 36 陈 跃 进 % 37 顾 敏 华 % 38 郝 萌 萌 % 39 胡 晓 巍 % 40 李 记 红 % 41 李 凌 云 % 42 李 喆 % 43 李 占 纲 % 44 刘 洪 成 %

13 45 江 波 % 46 马 小 平 % 47 潘 卫 华 % 48 孙 辉 % 49 王 春 花 % 50 王 素 娟 % 51 王 玲 玲 % 52 魏 增 敏 % 53 徐 玉 玲 % 54 徐 彬 % 55 杨 幼 平 % 56 张 超 % 57 张 端 % 58 张 铁 山 % 59 张 王 军 % 60 张 增 % 61 张 志 永 % 62 朱 西 % 63 朱 燕 娟 % 64 缪 婧 晶 % 董 事 65 高 波 % 炉 料 事 业 部 总 经 理 助 理 66 黄 承 欣 % 特 钢 事 业 部 副 总 经 理 67 黄 河 % 炉 料 事 业 部 副 总 经 理 68 王 世 闻 % 财 务 总 监 69 曾 节 胜 % 研 究 中 心 高 级 研 究 员 70 张 利 民 % 钢 管 事 业 部 总 经 理 71 任 莉 莉 % 财 务 管 理 部 出 纳 72 傅 正 伟 % 研 究 中 心 副 研 究 员 73 凌 芳 % 钢 材 事 业 部 东 北 部 资 讯 编 辑 74 刘 岩 % 炉 料 事 业 部 矿 石 部 主 管 75 王 旌 宇 % 钢 材 事 业 部 山 东 安 徽 部 副 经 理 76 徐 赛 珠 % 钢 材 事 业 部 浙 江 办 副 经 理 77 朱 喜 安 % 研 究 中 心 综 合 资 讯 部 副 经 理 78 丁 钰 % 北 京 钢 联 特 钢 炉 料 部 副 经 理 79 施 小 芳 % 海 外 事 业 部 资 讯 编 辑 80 张 保 杰 % 北 京 钢 联 带 钢 部 副 经 理 81 王 战 捷 % 北 京 钢 联 天 津 办 主 任 82 陈 汉 民 % 钢 材 事 业 部 广 州 办 客 服 83 耿 娟 % 钢 材 事 业 部 涂 镀 二 部 副 经 理 84 胡 国 俊 % 搜 索 事 业 部 市 场 管 理 部 经 理 85 黄 建 % 钢 材 事 业 部 武 汉 办 客 服 86 雷 小 荣 % 钢 材 事 业 部 东 北 部 资 讯 编 辑

14 87 李 佩 花 % 钢 材 事 业 部 浙 江 部 资 讯 编 辑 88 任 琛 % 研 究 中 心 助 理 分 析 师 89 盛 春 强 % 钢 材 事 业 部 广 州 办 客 服 90 孙 亚 琼 % 钢 材 事 业 部 中 南 部 资 讯 编 辑 91 王 院 霞 % 钢 材 事 业 部 山 东 安 徽 部 资 讯 编 辑 92 王 梓 磬 % 会 展 部 客 服 93 姚 永 祥 % 钢 材 事 业 部 客 服 中 心 副 经 理 94 虞 康 % 钢 材 事 业 部 涂 镀 部 副 经 理 95 张 洁 敏 % 特 钢 事 业 部 合 金 钢 部 资 讯 编 辑 96 曾 莉 芳 % 钢 材 事 业 部 中 厚 板 部 资 讯 编 辑 97 周 炜 % 钢 材 事 业 部 综 合 管 理 部 文 员 98 薄 斐 % 钢 材 事 业 部 浙 江 办 客 服 99 蔡 胜 % 财 务 管 理 部 销 售 会 计 100 陈 跃 % 海 外 事 业 部 资 讯 编 辑 101 董 思 红 % 钢 材 事 业 部 江 苏 办 副 经 理 102 封 挺 飞 % 北 京 钢 联 钢 管 部 编 辑 103 黄 佳 音 % 炉 料 事 业 部 铁 合 金 部 资 讯 编 辑 104 贾 艳 红 % 钢 材 事 业 部 福 建 部 资 讯 编 辑 105 李 吉 民 % 钢 材 事 业 部 济 南 办 客 服 106 李 佩 燕 % 钢 材 事 业 部 浙 江 部 代 经 理 107 李 妍 妍 % 钢 材 事 业 部 西 南 部 资 讯 编 辑 108 梁 迎 涛 % 北 京 钢 联 天 津 办 业 务 员 109 倪 祎 % 销 售 事 业 部 客 服 中 心 客 服 110 彭 丽 芳 % 钢 材 事 业 部 涂 镀 部 客 服 111 彭 蓉 % 技 术 中 心 网 页 部 网 页 美 工 师 112 钱 文 彬 % 钢 材 事 业 部 江 苏 办 客 服 113 任 艳 坤 % 钢 材 事 业 部 华 北 部 资 讯 编 辑 114 沈 烽 % 海 外 事 业 部 资 讯 编 辑 115 孙 楠 % 北 京 钢 联 普 钢 部 编 辑 116 汤 书 丹 % 钢 材 事 业 部 建 材 部 客 服 117 王 斐 % 特 钢 事 业 部 不 锈 钢 部 资 讯 编 辑 118 王 佩 佩 % 钢 材 事 业 部 客 服 中 心 副 经 理 119 王 彦 % 北 京 钢 联 天 津 办 业 务 员 120 王 宇 % 北 京 钢 联 有 色 部 编 辑 121 吴 凤 贞 % 钢 材 事 业 部 西 北 部 资 讯 编 辑 122 吴 忠 炳 % 钢 材 事 业 部 西 南 部 资 讯 编 辑 123 肖 盛 强 % 钢 材 事 业 部 浙 江 办 主 管 124 徐 金 炯 % 钢 材 事 业 部 中 南 部 资 讯 编 辑 125 徐 容 香 % 技 术 中 心 网 页 部 网 页 美 工 师 126 徐 莹 % 钢 材 事 业 部 华 南 部 资 讯 编 辑 127 徐 寅 啸 % 广 告 管 理 部 文 员 128 杨 飞 % 技 术 中 心 网 页 部 网 页 美 工 师

15 129 叶 勤 % 钢 材 事 业 部 建 材 部 客 服 130 虞 祎 萍 % 技 术 中 心 维 护 部 助 理 工 程 师 131 查 佐 栋 % 炉 料 事 业 部 合 金 部 资 讯 编 辑 132 张 仓 % 北 京 钢 联 型 钢 部 编 辑 133 张 红 柳 % 北 京 钢 联 钢 管 部 编 辑 134 张 锦 秀 % 特 钢 事 业 部 合 金 钢 部 代 经 理 135 张 艳 菊 % 北 京 钢 联 普 钢 部 编 辑 136 张 烨 % 钢 材 事 业 部 综 合 管 理 部 文 员 137 张 勇 % 炉 料 事 业 部 矿 石 部 资 讯 编 辑 138 张 喆 懿 % 技 术 中 心 维 护 部 助 理 工 程 师 139 周 永 健 % 北 京 钢 联 带 钢 部 编 辑 140 邹 娜 % 钢 材 事 业 部 江 苏 办 副 经 理 合 计 2, , % 年 10 月 至 今 的 股 权 变 动 情 况 2009 年 4 月, 因 股 东 王 梓 馨 黄 建 任 艳 坤 肖 盛 强 辞 职, 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 王 梓 馨 黄 建 任 艳 坤 肖 盛 强 4 人 与 朱 军 红 签 定 股 份 转 而 协 议, 分 别 将 其 所 持 公 司 10,000 股 10,000 股 5,000 股 和 5,000 股 股 份 以 每 股 2.5 元 的 价 格 转 让 给 朱 军 红 2009 年 5 月, 因 股 东 陈 跃 辞 职, 经 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 陈 跃 与 朱 军 红 签 定 股 份 转 让 协 议, 将 其 所 持 5,000 股 股 份 以 每 股 2.5 元 的 价 格 转 让 给 朱 军 红 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 增 资 协 议 的 议 案, 同 意 就 自 然 人 股 东 ( 员 工 ) 主 动 离 职 或 辞 职 造 成 公 司 股 份 转 让 事 宜 ( 包 括 股 份 受 让 方 ), 由 董 事 会 审 议 决 定, 无 需 再 提 交 股 东 大 会 审 议 2009 年 12 月, 因 股 东 陈 璐 辞 职, 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 陈 璐 与 朱 军 红 签 订 股 份 转 让 协 议, 将 其 所 持 20,000 股 以 每 股 4 元 的 价 格 转 让 给 朱 军 红 因 本 公 司 股 东 人 数 较 多, 本 公 司 于 2009 年 3 月 24 日 与 上 海 股 权 托 管 登 记 中 心 有 限 公 司 签 定 了 股 权 托 管 协 议, 将 公 司 整 体 股 权 进 行 集 中 托 管 登 记, 上 述 股 东 间 的 股 权 转 让 均 已 在 上 海 股 权 托 管 登 记 中 心 有 限 公 司 办 理 了 股 权 过 户 手 续 截 止 本 说 明 签 署 之 日, 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 增 资 后 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 兴 业 投 资 发 展 有 限 公 司 15,875, %

16 2 朱 军 红 3,315, % 3 贾 良 群 1,600, % 4 刘 跃 武 1,600, % 5 肖 国 树 1,500, % 6 虞 瑞 泰 900, % 7 毛 杰 750, % 8 缪 婧 晶 600, % 9 朱 宇 彤 300, % 10 俞 连 贵 210, % 11 陈 杰 200, % 12 汪 建 华 200, % 13 白 睿 155, % 14 邹 梅 芳 150, % 15 陈 卫 斌 150, % 16 宋 红 彬 130, % 17 夏 晓 坤 130, % 18 祁 超 80, % 19 陈 娟 80, % 20 唐 莉 莉 70, % 21 袁 晓 颖 70, % 22 王 新 斌 60, % 23 俞 莉 萍 50, % 24 叶 丹 50, % 25 张 峰 50, % 26 张 金 芳 50, % 27 任 竹 倩 50, % 28 温 晓 红 50, % 29 高 波 50, % 30 黄 承 欣 50, % 31 黄 河 50, % 32 王 世 闻 50, % 33 曾 节 胜 50, % 34 张 利 民 50, % 35 袁 波 40, % 36 郁 妃 40, % 37 马 小 平 40, % 38 王 素 娟 40, % 39 倪 文 玮 30, % 40 任 莉 莉 30, % 41 牛 春 磊 25, % 42 刘 静 20, % 43 尹 美 英 20, %

17 44 陈 旭 阳 20, % 45 陈 跃 进 20, % 46 顾 敏 华 20, % 47 郝 萌 萌 20, % 48 胡 晓 巍 20, % 49 李 记 红 20, % 50 李 凌 云 20, % 51 李 喆 20, % 52 李 占 纲 20, % 53 刘 洪 成 20, % 54 江 波 20, % 55 王 春 花 20, % 56 王 玲 玲 20, % 57 魏 增 敏 20, % 58 徐 玉 玲 20, % 59 徐 彬 20, % 60 张 铁 山 20, % 61 张 王 军 20, % 62 张 志 永 20, % 63 朱 燕 娟 20, % 64 傅 正 伟 20, % 65 凌 芳 20, % 66 刘 岩 20, % 67 王 旌 宇 20, % 68 徐 赛 珠 20, % 69 朱 喜 安 20, % 70 丁 钰 15, % 71 施 小 芳 15, % 72 张 保 杰 15, % 73 王 战 捷 15, % 74 潘 卫 华 10, % 75 孙 辉 10, % 76 杨 幼 平 10, % 77 张 超 10, % 78 张 端 10, % 79 张 增 10, % 80 朱 西 10, % 81 陈 汉 民 10, % 82 耿 娟 10, % 83 胡 国 俊 10, % 84 雷 小 荣 10, % 85 李 佩 花 10, %

18 86 任 琛 10, % 87 盛 春 强 10, % 88 孙 亚 琼 10, % 89 王 院 霞 10, % 90 姚 永 祥 10, % 91 虞 康 10, % 92 张 洁 敏 10, % 93 曾 莉 芳 10, % 94 周 炜 10, % 95 薄 斐 5, % 96 蔡 胜 5, % 97 董 思 红 5, % 98 封 挺 飞 5, % 99 黄 佳 音 5, % 100 贾 艳 红 5, % 101 李 吉 民 5, % 102 李 佩 燕 5, % 103 李 妍 妍 5, % 104 梁 迎 涛 5, % 105 倪 祎 5, % 106 彭 丽 芳 5, % 107 彭 蓉 5, % 108 钱 文 彬 5, % 109 沈 烽 5, % 110 孙 楠 5, % 111 汤 书 丹 5, % 112 王 斐 5, % 113 王 佩 佩 5, % 114 王 彦 5, % 115 王 宇 5, % 116 吴 凤 贞 5, % 117 吴 忠 炳 5, % 118 徐 金 炯 5, % 119 徐 容 香 5, % 120 徐 莹 5, % 121 徐 寅 啸 5, % 122 杨 飞 5, % 123 叶 勤 5, % 124 虞 祎 萍 5, % 125 查 佐 栋 5, % 126 张 仓 5, % 127 张 红 柳 5, %

19 128 张 锦 秀 5, % 129 张 艳 菊 5, % 130 张 烨 5, % 131 张 勇 5, % 132 张 喆 懿 5, % 133 周 永 健 5, % 134 邹 娜 5, % 合 计 30,000, % 根 据 公 司 与 上 海 股 权 托 管 登 记 中 心 有 限 公 司 签 订 的 有 关 协 议, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 如 有 变 动, 按 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 执 行 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 确 认 意 见 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任

20 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 关 于 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 的 签 署 页 ) 董 事 签 名 : ( 朱 军 红 ) ( 贾 良 群 ) ( 刘 跃 武 ) ( 丁 国 其 ) ( 周 林 林 ) ( 缪 婧 晶 ) ( 刘 振 江 ) ( 蒋 红 毅 ) ( 朱 辉 ) 监 事 签 名 : ( 吴 萍 ) ( 毛 杰 ) ( 夏 晓 坤 ) 高 级 管 理 人 员 签 名 : ( 朱 军 红 ) ( 贾 良 群 ) ( 刘 跃 武 ) ( 虞 瑞 泰 ) ( 陈 卫 斌 ) ( 王 世 闻 ) 上 海 钢 联 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 2010 年 月 日

21 4-5-21

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