20.16% 考 虑 到 投 资 项 目 的 项 目 性 质 建 设 周 期 及 投 资 回 收 期 标 的 公 司 盈 利 预 测 目 的 及 性 质 等 因 素, 在 标 的 公 司 利 润 承 诺 所 涉 及 的 盈 利 预 测 ( 预 测 期 包 括 年 度 ) 中, 没

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1 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 草 案 ) 的 审 核 意 见 函 涉 及 资 产 评 估 有 关 问 题 的 答 复 上 海 证 券 交 易 所 : 根 据 贵 所 2015 年 11 月 4 日 下 发 的 上 证 公 函 号 关 于 对 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 草 案 ) 的 审 核 意 见 函 ( 以 下 简 称 审 核 意 见 函 ), 我 公 司 对 审 核 意 见 函 进 行 了 认 真 研 究 和 分 析, 并 就 审 核 意 见 函 中 涉 及 资 产 评 估 问 题 答 复 如 下 : 1. 审 核 意 见 函 第 6 个 问 题 : 本 次 配 套 募 集 资 金 投 向 中 包 括 全 球 移 动 支 付 游 戏 运 营 中 心 建 设 项 目 和 移 动 网 络 游 戏 新 产 品 研 发 项 目, 募 投 金 额 分 别 达 5.99 亿 元 和 1.01 亿 元 请 补 充 披 露 上 述 业 绩 承 诺 中, 上 述 募 投 项 目 实 现 的 利 润 影 响 是 否 纳 入 盈 利 预 测 范 围 如 是, 请 进 一 步 说 明 本 次 交 易 作 价 的 合 理 性 ; 如 否, 请 补 充 披 露 重 组 完 成 后, 你 公 司 如 何 在 财 务 核 算 中 区 分 前 述 募 投 项 目 带 来 的 收 益 及 其 可 行 性, 及 利 润 承 诺 期 间 对 此 的 相 关 披 露 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 评 估 师 和 会 计 师 发 表 明 确 意 见 回 复 一 关 于 标 的 资 产 盈 利 预 测 范 围 是 否 包 含 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 补 充 披 露 公 司 已 按 照 审 核 意 见 函 要 求, 在 报 告 书 草 案 第 七 章 募 集 配 套 资 金 情 况 之 一 本 次 募 集 配 套 资 金 具 体 用 途 介 绍, 补 充 披 露 如 下 : ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 财 务 核 算 及 信 息 披 露 安 排 1 标 的 资 产 盈 利 预 测 范 围 是 否 包 含 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 炎 龙 科 技 此 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 包 括 移 动 网 络 游 戏 新 产 品 研 发 项 目 和 全 球 移 动 游 戏 运 营 中 心 建 设 项 目 其 中, 移 动 网 络 游 戏 新 产 品 研 发 项 目 预 计 投 资 静 态 回 收 期 为 3.27 年, 项 目 投 资 内 部 收 益 率 为 17.42%, 全 球 移 动 游 戏 运 营 中 心 建 设 项 目 预 计 投 资 静 态 回 收 期 为 5.23 年, 项 目 投 资 内 部 收 益 率 为 1

2 20.16% 考 虑 到 投 资 项 目 的 项 目 性 质 建 设 周 期 及 投 资 回 收 期 标 的 公 司 盈 利 预 测 目 的 及 性 质 等 因 素, 在 标 的 公 司 利 润 承 诺 所 涉 及 的 盈 利 预 测 ( 预 测 期 包 括 年 度 ) 中, 没 有 将 上 述 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 纳 入 盈 利 预 测 范 围 二 关 于 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 财 务 核 算 及 信 息 披 露 安 排 的 补 充 披 露 公 司 已 按 照 审 核 意 见 函 要 求, 在 报 告 书 草 案 第 七 章 募 集 配 套 资 金 情 况 之 一 本 次 募 集 配 套 资 金 具 体 用 途 介 绍, 补 充 披 露 如 下 : 2 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 财 务 核 算 以 及 信 息 披 露 安 排 升 华 拜 克 已 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度 (2015 年 修 订 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 募 集 后, 将 纳 入 该 制 度 适 用 范 围 该 管 理 制 度 第 六 条 明 确 规 定 : 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 户 ), 由 公 司 财 务 部 负 责 募 集 资 金 专 户 的 日 常 监 督 与 管 理 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 第 十 条 明 确 规 定 : 公 司 负 责 项 目 建 设 的 部 门 和 财 务 部 应 根 据 公 司 董 事 会 批 准 的 年 度 投 资 计 划, 制 定 详 细 的 募 集 资 金 使 用 计 划, 做 到 资 金 使 用 规 范 公 开 透 明 在 募 集 资 金 使 用 计 划 范 围 内, 按 照 使 用 单 位 提 出 的 申 请 计 划 或 经 公 司 通 过 的 年 度 项 目 投 资 计 划, 公 司 财 务 部 对 募 集 资 金 用 途 进 行 审 核, 并 按 公 司 资 金 使 用 审 批 有 关 规 定 办 理 支 付 手 续 第 二 十 六 条 明 确 规 定 : 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 募 集 资 金 使 用 情 况 的 信 息 根 据 有 关 法 律 法 规 上 交 所 相 关 规 则 公 司 章 程 以 及 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 相 关 规 定 进 行 披 露 上 述 规 定 从 公 司 制 度 层 面 为 真 实 准 确 地 核 算 并 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 投 资 收 益 提 供 了 保 障 在 实 际 财 务 核 算 过 程 中, 公 司 将 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 并 结 合 游 戏 运 营 业 务 实 际 进 行 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 会 计 处 理 投 资 项 目 建 设 期 内, 将 募 集 资 金 使 用 支 出 划 分 为 直 接 支 出 和 间 接 支 出, 直 接 支 出 款 项 按 游 戏 产 品 逐 一 对 应 入 账, 间 接 支 出 款 项 汇 集 后 按 特 定 标 准 合 理 分 摊 入 不 同 游 戏 产 品 中 ; 投 资 项 目 建 成 运 营 时, 将 根 据 游 戏 玩 家 在 游 戏 运 营 平 台 中 的 实 际 充 值 金 额 按 游 戏 产 品 确 认 收 入, 同 时 根 据 支 付 给 游 戏 研 发 商 的 运 营 收 益 分 成 及 支 付 的 游 戏 渠 道 推 广 费 按 游 戏 产 品 合 理 分 摊 成 本 2

3 同 时, 在 实 际 信 息 披 露 过 程 中, 公 司 董 事 会 将 每 半 年 度 全 面 核 查 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况, 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告, 披 露 累 计 投 资 金 额 当 期 实 际 投 入 金 额 实 际 累 计 投 入 金 额 投 资 进 度 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 等 信 息 年 度 审 计 时, 公 司 将 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 并 披 露 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 所 涉 及 的 移 动 游 戏 研 发 及 运 营 业 务 是 标 的 公 司 现 有 游 戏 研 发 及 运 营 业 务 的 进 一 步 拓 展, 该 业 务 具 备 清 晰 的 业 务 流 程 及 盈 利 模 式, 可 以 在 财 务 核 算 及 信 息 披 露 方 面 与 公 司 其 他 业 务 合 理 划 分 ; 公 司 现 有 业 务 已 具 备 完 善 的 财 务 核 算 及 信 息 披 露 体 系, 可 以 实 现 移 动 游 戏 研 发 及 运 营 业 务 的 独 立 核 算 和 信 息 披 露 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 考 虑 到 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 项 目 性 质 建 设 周 期 及 投 资 回 收 期 标 的 公 司 盈 利 预 测 目 的 及 性 质 等 因 素, 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 实 现 的 利 润 影 响 未 纳 入 标 的 资 产 盈 利 预 测 范 围 ; 上 市 公 司 已 按 照 相 关 规 定 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度 并 已 建 立 完 善 的 财 务 核 算 和 信 息 披 露 体 系, 能 够 确 保 对 前 述 投 资 项 目 进 行 独 立 财 务 核 算 并 按 照 要 求 在 利 润 承 诺 期 间 进 行 严 格 的 信 息 披 露 2. 审 核 意 见 函 第 7 个 问 题 : 请 结 合 行 业 发 展 情 况 公 司 现 有 及 已 储 备 尚 未 推 出 的 游 戏 产 品 的 预 计 流 水 和 主 要 业 务 指 标 等, 补 充 披 露 上 述 业 绩 承 诺 的 具 体 依 据 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 资 产 评 估 师 发 表 意 见 回 复 (1) 行 业 发 展 情 况 网 络 游 戏 行 业 属 国 家 鼓 励 发 展 行 业 之 一 近 年 来, 在 国 家 有 关 部 门 先 后 颁 布 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 等 一 系 列 重 要 政 策 文 件 中 均 明 确 强 调 要 加 大 对 游 戏 产 业 的 扶 持 力 度, 促 进 文 化 娱 乐 领 域 资 源 的 整 合 和 结 构 的 优 化 随 着 中 国 经 济 的 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高, 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛 网 络 游 戏 作 为 大 众 日 常 娱 乐 的 重 要 组 成 部 分, 发 展 迅 速 近 几 年, 中 国 网 络 游 戏 发 展 已 经 历 了 从 产 品 引 进 到 自 主 开 发 的 全 过 程, 部 分 产 品 已 成 3

4 功 出 口 到 海 外, 并 获 得 海 外 市 场 赞 誉 2014 年, 中 国 游 戏 ( 包 括 网 络 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 用 户 数 量 约 达 到 5.17 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 4.6% 截 止 2015 年 上 半 年 度, 中 国 游 戏 用 户 数 量 已 经 超 过 6 亿 人, 游 戏 玩 家 大 幅 增 加 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 主 要 由 三 部 分 构 成, 分 别 是 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 移 动 游 戏 市 场 销 售 收 入 和 单 机 游 戏 市 场 销 售 收 入 其 中 的 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 又 由 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 网 页 游 戏 市 场 销 售 收 入 和 社 交 游 戏 市 场 销 售 收 入 构 成 根 据 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2015 年 1-6 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 1-6 月, 中 国 游 戏 市 场 ( 包 括 客 户 端 游 戏 市 场 网 页 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 社 交 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 21.9%;2015 年 1-6 月, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 构 成 如 下 : 客 户 端 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 社 交 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 25.6 亿 元 人 民 币 和 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 0.3 亿 元 人 民 币 根 据 艾 瑞 统 计 及 预 测 : 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 分 别 为 1, 亿 元 1, 亿 元 和 2, 亿 元, 市 场 规 模 增 长 迅 速 ; 根 据 易 观 智 库 中 国 网 络 游 戏 市 场 发 展 预 测 2014 预 测 : 未 来 移 动 游 戏 迎 来 了 一 个 快 速 发 展 的 阶 段, 年 我 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 将 达 到 亿 元 亿 元 未 来 三 年, 移 动 游 戏 市 场 规 模 将 保 持 高 速 增 长, 年 均 增 长 率 达 到 约 30% 中 国 网 络 游 戏 市 场 行 业 发 展 前 景 广 阔 (2) 炎 龙 科 技 目 前 现 有 在 线 运 营 及 已 储 备 在 研 项 目 统 计 游 戏 名 称 上 线 时 间 1 上 线 地 区 状 态 仙 剑 炼 妖 录 ( 大 陆 ) 2013 年 10 月 国 内 现 有 在 线 运 营 风 云 无 双 2014 年 03 月 国 内 ( 合 作 ) 现 有 在 线 运 营 奇 迹 战 神 ( 印 尼 ) 2014 年 06 月 海 外 现 有 在 线 运 营 武 斗 群 雄 2014 年 04 月 海 外 现 有 在 线 运 营 仙 剑 炼 妖 录 ( 台 湾 ) 2014 年 09 月 海 外 现 有 在 线 运 营 傲 视 苍 穹 2014 年 04 月 国 内 现 有 在 线 运 营 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 2015 年 04 月 国 内 现 有 在 线 运 营 雷 神 之 城 2015 年 09 月 国 内 现 有 在 线 运 营 神 魔 之 巅 2015 年 10 月 国 内 现 有 在 线 运 营 1 注 : 相 关 游 戏 预 计 上 线 时 间 将 根 据 实 际 情 况 作 相 应 调 整 4

5 雷 神 之 城 海 外 版 2015 年 08 月 俄 罗 斯 现 有 在 线 运 营 荣 耀 之 战 2015 年 09 月 台 湾 现 有 在 线 运 营 大 眼 蛙 军 曹 2015 年 10 月 国 内 现 有 在 线 运 营 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 2015 年 10 月 东 南 亚 现 有 在 线 运 营 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 2015 年 10 月 南 美 现 有 在 线 运 营 死 神 合 作 2016 年 07 月 国 内 在 研 雷 神 之 城 2016 年 05 月 英 文 版 海 外 版 本 语 言 变 更 雷 神 之 城 2016 年 11 月 韩 国 海 外 版 本 语 言 变 更 死 神 海 外 版 2016 年 09 月 南 美 海 外 版 本 语 言 变 更 魔 导 师 2016 年 04 月 国 内 在 研 魔 导 师 海 外 版 2016 年 06 月 南 美 海 外 版 本 语 言 变 更 魔 导 师 海 外 版 2016 年 07 月 东 南 亚 海 外 版 本 语 言 变 更 妖 精 的 尾 巴 2016 年 10 月 国 内 在 研 (3) 营 业 收 入 测 算 方 法 1) 对 于 基 准 日 已 上 线 游 戏 产 品 的 预 测, 主 要 根 据 历 史 运 营 数 据 及 游 戏 生 命 周 期 对 游 戏 剩 余 生 命 周 期 进 行 趋 势 预 测, 业 务 流 水 预 测 主 要 包 括 注 册 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 用 户 数 ARPU 值 等 2) 对 于 正 在 研 发 游 戏 及 以 后 预 测 期 内 新 研 发 产 品 的 收 入 预 测, 首 先 根 据 企 业 未 来 年 度 游 戏 产 品 规 划, 确 定 游 戏 产 品 数 量 及 类 型, 以 历 史 年 度 游 戏 产 品 或 同 行 业 类 似 产 品 运 营 数 据 为 依 据 设 定 游 戏 数 据 模 型, 根 据 生 命 周 期 建 立 不 同 类 型 游 戏 数 据 模 型, 在 模 型 基 础 上 对 各 类 型 游 戏 产 品 进 行 分 析, 进 行 模 型 系 数 调 整, 确 定 预 测 的 各 款 产 品 流 水 的 运 营 参 数 根 据 上 述 游 戏 产 品 流 水 的 预 测 结 果, 根 据 目 前 运 营 产 品 的 合 作 运 营 商 及 合 作 收 入 分 成 比 例 来 确 定 未 来 上 线 产 品 的 合 作 分 成 比 例, 扣 减 缴 纳 的 增 值 税 后 确 定 每 款 产 品 的 最 终 业 务 收 入 3) 对 于 已 上 线 游 戏 产 品 的 收 入 预 测, 按 合 同 约 定 的 游 戏 分 成 比 例 进 行 预 测 ; 4) 对 于 正 在 研 发 游 戏 及 以 后 预 测 期 内 新 研 发 产 品 的 收 入 预 测, 确 认 游 戏 登 陆 的 相 关 平 台, 并 按 照 该 平 台 通 用 的 分 成 比 例 进 行 测 算 经 与 企 业 管 理 层 沟 通, 未 来 游 戏 主 要 运 营 平 台 参 照 目 前 已 上 线 游 戏 平 台 平 均 分 成 比 例 进 行 测 算 (4) 营 业 收 入 测 算 过 程 2015 年 年 业 务 测 算 汇 总 表 ( 按 年 度 口 径 汇 总 统 计 ) 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 5 单 位 : 人 民 币 元 流 水 收 入 371,941, ,433, ,753,021, ,075,336, 分 成 收 入 65,522, ,505, ,089, ,984,018.08

6 扣 税 后 分 成 收 入 59,776, ,828, ,271, ,933, 年 年 业 务 测 算 汇 总 表 ( 按 产 品 明 细 口 径 统 计 ) 单 位 : 人 民 币 元 游 戏 名 称 2 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 仙 剑 炼 妖 录 ( 大 陆 ) 流 水 收 入 15, 分 成 收 入 2, 扣 税 后 分 成 收 入 2, 风 云 无 双 流 水 收 入 39,451, ,186, 分 成 收 入 1,972, , 扣 税 后 分 成 收 入 1,860, , 奇 迹 战 神 ( 印 尼 ) 流 水 收 入 6,880, , 分 成 收 入 2,752, , 扣 税 后 分 成 收 入 2,752, , 武 斗 群 雄 流 水 收 入 6,939, , 分 成 收 入 1,734, , 扣 税 后 分 成 收 入 1,734, , 仙 剑 炼 妖 录 ( 台 湾 ) 流 水 收 入 23, 分 成 收 入 5, 扣 税 后 分 成 收 入 5, 傲 视 苍 穹 流 水 收 入 114, 分 成 收 入 17, 扣 税 后 分 成 收 入 14, 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 流 水 收 入 78,389, ,113, ,267, 分 成 收 入 11,758, ,167, , 扣 税 后 分 成 收 入 10,049, ,399, , 雷 神 之 城 流 水 收 入 70,192, ,219, ,550, 分 成 收 入 10,528, ,232, , 扣 税 后 分 成 收 入 8,998, ,874, , 神 魔 之 巅 流 水 收 入 17,953, ,021, ,073, , 分 成 收 入 2,693, ,453, , , 扣 税 后 分 成 收 入 2,540, ,257, , , 雷 神 之 城 海 外 版 流 水 收 入 11,275, ,704, ,643, , 分 成 收 入 1,691, ,855, , , 扣 税 后 分 成 收 入 1,691, ,855, , , 荣 耀 之 战 流 水 收 入 29,469, ,018, ,670, , 分 成 收 入 7,367, ,504, ,667, , 扣 税 后 分 成 收 入 7,367, ,504, ,667, , 大 眼 蛙 军 曹 流 水 收 入 77,100, ,981, ,673, 分 成 收 入 15,420, ,996, ,334, 扣 税 后 分 成 收 入 13,179, ,945, ,140, 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 流 水 收 入 20,905, ,603, ,719, 东 南 亚 分 成 收 入 6,271, ,281, , 扣 税 后 分 成 收 入 6,271, ,281, , 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 流 水 收 入 13,230, ,659, ,059, 南 美 分 成 收 入 3,307, ,164, , 扣 税 后 分 成 收 入 3,307, ,164, , 死 神 合 作 版 流 水 收 入 - 66,611, ,984, ,720, 分 成 收 入 - 9,325, ,597, , 注 : 盈 利 预 测 期 内, 各 游 戏 产 品 名 称 可 能 根 据 实 际 情 况 变 更 6

7 游 戏 名 称 2 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 扣 税 后 分 成 收 入 - 8,797, ,884, , 雷 神 之 城 英 文 版 流 水 收 入 - 40,681, ,517, ,167, 分 成 收 入 - 6,102, ,777, , 扣 税 后 分 成 收 入 - 6,102, ,777, , 雷 神 之 城 韩 文 版 流 水 收 入 - 4,912, ,622, ,667, 分 成 收 入 - 736, ,693, ,100, 扣 税 后 分 成 收 入 - 736, ,693, ,100, 死 神 南 美 流 水 收 入 - 30,630, ,507, ,708, 分 成 收 入 - 4,288, ,171, , 扣 税 后 分 成 收 入 - 4,288, ,171, , 我 是 大 侠 流 水 收 入 - 28,377, ,377, ,699, 分 成 收 入 - 4,256, ,106, ,054, 扣 税 后 分 成 收 入 - 3,638, ,458, ,756, 海 贼 王 流 水 收 入 - 61,984, ,882, ,131, 分 成 收 入 - 6,198, ,988, , 扣 税 后 分 成 收 入 - 5,297, ,408, , 魔 导 师 流 水 收 入 - 63,590, ,888, ,551, 分 成 收 入 - 28,226, ,680, , 扣 税 后 分 成 收 入 - 24,125, ,820, , 魔 导 师 海 外 版 流 水 收 入 - 27,694, ,858, , 南 美 分 成 收 入 - 6,923, ,464, , 扣 税 后 分 成 收 入 - 6,923, ,464, , 魔 导 师 海 外 版 流 水 收 入 - 13,005, ,593, , 东 南 亚 分 成 收 入 - 4,551, ,057, , 扣 税 后 分 成 收 入 - 4,551, ,057, , 妖 精 的 尾 巴 流 水 收 入 - 14,981, ,141, ,297, 合 作 版 分 成 收 入 - 2,097, ,527, ,701, 扣 税 后 分 成 收 入 - 1,978, ,082, ,548, 时 空 战 魂 流 水 收 入 ,489, ,244, 分 成 收 入 - - 3,216, ,355, 扣 税 后 分 成 收 入 - - 3,034, ,222, 时 空 战 魂 海 外 版 流 水 收 入 ,533, ,665, 分 成 收 入 - - 5,949, ,633, 扣 税 后 分 成 收 入 - - 5,949, ,633, 血 战 加 勒 比 流 水 收 入 ,293, ,636, 分 成 收 入 ,544, ,695, 扣 税 后 分 成 收 入 ,576, ,722, 血 战 加 勒 比 海 外 版 流 水 收 入 ,992, ,213, 分 成 收 入 ,748, ,181, 扣 税 后 分 成 收 入 ,748, ,181, 卧 龙 流 水 收 入 ,233, ,367, 分 成 收 入 ,135, ,155, 扣 税 后 分 成 收 入 - - 9,517, ,970, 卧 龙 海 外 版 流 水 收 入 ,533, ,665, 分 成 收 入 ,730, ,999, 扣 税 后 分 成 收 入 ,730, ,999, 最 强 兵 长 流 水 收 入 ,577, ,363, 分 成 收 入 ,186, ,004, 扣 税 后 分 成 收 入 ,253, ,841, 乾 坤 天 珠 流 水 收 入 ,854, ,909, 分 成 收 入 - - 2,528, ,736, 扣 税 后 分 成 收 入 - - 2,160, ,270,

8 游 戏 名 称 2 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 怪 兽 猎 人 流 水 收 入 ,796, ,450, 分 成 收 入 ,119, ,017, 扣 税 后 分 成 收 入 ,050, ,416, 格 斗 王 流 水 收 入 ,009, ,134, 分 成 收 入 - - 7,201, ,870, 扣 税 后 分 成 收 入 - - 6,155, ,965, 恶 魔 战 将 流 水 收 入 ,674, ,230, 分 成 收 入 - - 6,401, ,884, 扣 税 后 分 成 收 入 - - 5,471, ,414, 绝 世 召 唤 师 流 水 收 入 ,883, 分 成 收 入 ,917, 扣 税 后 分 成 收 入 ,752, 绝 世 召 唤 师 海 外 版 流 水 收 入 ,472, 分 成 收 入 ,450, 扣 税 后 分 成 收 入 ,450, 上 古 钱 币 流 水 收 入 ,293, 分 成 收 入 ,544, 扣 税 后 分 成 收 入 ,576, 上 古 钱 币 海 外 版 流 水 收 入 ,296, 分 成 收 入 ,694, 扣 税 后 分 成 收 入 ,694, 奥 匈 帝 国 流 水 收 入 ,261, 分 成 收 入 ,039, 扣 税 后 分 成 收 入 ,289, 奥 匈 帝 国 海 外 版 流 水 收 入 ,104, 分 成 收 入 ,665, 扣 税 后 分 成 收 入 ,665, 深 渊 领 主 流 水 收 入 ,664, 分 成 收 入 ,649, 扣 税 后 分 成 收 入 ,392, 西 瓜 物 语 流 水 收 入 ,800, 分 成 收 入 ,759, 扣 税 后 分 成 收 入 ,307, 神 奇 岛 流 水 收 入 ,396, 分 成 收 入 ,689, 扣 税 后 分 成 收 入 ,375, 天 使 之 刃 流 水 收 入 ,932, 分 成 收 入 ,989, 扣 税 后 分 成 收 入 ,922, 武 帝 霸 业 流 水 收 入 ,800, 分 成 收 入 ,759, 扣 税 后 分 成 收 入 ,307, 现 以 荣 耀 之 战 为 例, 说 明 游 戏 收 入 的 具 体 测 算 过 程 : 以 荣 耀 之 战 为 例, 预 测 的 2015 年 12 月 份 总 流 水 为 21,358, 元 根 据 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 预 测 流 水 及 相 对 应 的 分 成 比 例 可 得 出 其 分 成 收 入 经 过 测 算 得 出 荣 耀 之 战 2015 年 12 月 分 成 收 入 为 : 单 位 : 元 8

9 国 内 荣 耀 之 战 流 水 收 入 21,358, 分 成 收 入 3,203, 扣 税 后 分 成 收 入 2,738, 通 过 上 述 说 明, 营 业 收 入 主 要 是 通 过 每 款 游 戏 在 各 平 台 流 水 及 相 对 应 分 成 比 例 得 出 分 成 收 入, 并 加 上 各 款 游 戏 相 对 应 的 版 权 金 以 及 其 他 如 技 术 服 务 收 入 顾 问 费 收 入, 汇 总 得 出 主 营 业 务 收 入, 实 现 其 业 绩 承 诺 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 根 据 游 戏 行 业 未 来 发 展 前 景 的 分 析 标 的 公 司 现 有 运 营 游 戏 以 及 储 备 的 在 研 游 戏 未 来 的 预 计 运 营 流 水 情 况 销 售 渠 道 及 分 成 比 例 等 因 素 综 合 分 析, 炎 龙 科 技 未 来 营 业 收 入 及 对 应 业 绩 承 诺 的 测 算 依 据 充 分, 测 算 过 程 合 理 3. 审 核 意 见 函 第 10 个 问 题 : 根 据 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 标 的 公 司 的 评 估 值 为 160, 万 元, 评 估 增 值 率 达 % 请 结 合 行 业 发 展 状 况 标 的 公 司 的 市 场 份 额 及 与 主 要 竞 争 对 手 的 差 异, 各 项 业 务 的 发 展 情 况 及 主 要 指 标 主 要 游 戏 产 品 的 运 营 情 况, 新 款 游 戏 拟 推 出 的 时 间 安 排 及 试 运 行 情 况 等, 以 图 表 等 直 观 形 式 进 一 步 量 化 分 析 标 的 公 司 的 核 心 竞 争 力, 和 本 次 评 估 大 幅 增 值 的 合 理 性 涉 及 相 关 排 名 及 行 业 数 据 的, 需 披 露 相 应 的 出 处 依 据 和 数 据 来 源 请 财 务 顾 问 和 资 产 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 复 (1) 行 业 发 展 状 况 1) 中 国 游 戏 用 户 规 模 2014 年, 中 国 游 戏 ( 包 括 网 络 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 用 户 数 量 约 达 到 5.17 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 4.6% 截 止 2015 年 上 半 年 度, 中 国 游 戏 用 户 数 量 已 经 超 过 6 亿 人, 游 戏 玩 家 大 幅 增 加 9

10 2) 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 主 要 由 三 部 分 构 成, 分 别 是 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 移 动 游 戏 市 场 销 售 收 入 和 单 机 游 戏 市 场 销 售 收 入 其 中 的 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 又 由 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 网 页 游 戏 市 场 销 售 收 入 和 社 交 游 戏 市 场 销 售 收 入 构 成 根 据 GPC IDC and CNG 发 布 的 2015 年 1-6 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 1-6 月, 中 国 游 戏 市 场 ( 包 括 客 户 端 游 戏 市 场 网 页 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 社 交 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 实 际 销 售 收 入 达 到 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 21.9%; 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2015 年 1-6 月, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 构 成 如 下 : 客 户 端 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 社 交 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 25.6 亿 元 10

11 人 民 币 和 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 0.3 亿 元 人 民 币 根 据 艾 瑞 统 计 及 预 测 : 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 分 别 为 1, 亿 元 1, 亿 元 和 2, 亿 元, 市 场 规 模 增 长 迅 速 ; 根 据 易 观 智 库 中 国 网 络 游 戏 市 场 发 展 预 测 2014 预 测 : 未 来 移 动 游 戏 迎 来 了 一 个 快 速 发 展 的 阶 段, 年 我 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 将 达 到 亿 元 亿 元 未 来 三 年, 移 动 游 戏 市 场 规 模 将 保 持 高 速 增 长, 年 均 增 长 率 达 到 约 30% 3) 中 国 游 戏 细 分 市 场 销 售 收 入 2014 年, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 构 成 如 下 : 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元, 社 交 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 57.8 亿 元, 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 0.5 亿 元 2015 年 1-6 月, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 构 成 如 下 : 客 户 端 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 亿 元 人 民 币, 社 交 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 25.6 亿 元 人 民 币 和 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 0.3 亿 元 人 民 币 4) 中 国 游 戏 细 分 市 场 份 额 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2015 年 1-6 月 份, 在 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 中, 客 户 端 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 占 44.1%, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 占 34.6%, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 占 17.0%, 社 交 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 占 4.2%, 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 占 0.1% 11

12 5) 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2014 年, 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 达 到 亿 元 人 民 币, 比 2013 年 增 长 了 52.5% 2015 年 1-6 月, 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 达 到 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 33.3% 经 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 准 出 版 的 网 络 游 戏 达 到 355 款, 其 中 自 主 研 发 产 品 数 量 占 88.7% 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG (2) 标 的 公 司 的 市 场 份 额 根 据 GPC CNG 与 IDC 联 合 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 2014 年 我 国 游 戏 市 场 整 体 收 入 达 到 1,144.8 亿 元, 同 比 增 长 37.7% 炎 龙 科 技 2014 年 实 现 12

13 营 业 收 入 114,580, 元, 同 比 增 加 %,2014 年 炎 龙 科 技 市 场 份 额 占 比 为 0.10% 与 国 内 其 他 游 戏 企 业 相 比, 炎 龙 科 技 在 海 外 发 行 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 炎 龙 科 技 拥 有 丰 富 的 海 外 市 场 发 行 经 验, 合 作 运 营 商 遍 及 港 澳 台 泰 国 印 尼 越 南 土 耳 其 俄 罗 斯 欧 洲 北 美 南 美 韩 国 等 热 门 游 戏 市 场 区 域 根 据 2014 年 度 中 国 游 戏 产 业 海 外 市 场 报 告, 在 中 国 本 土 原 创 客 户 端 网 络 游 戏 海 外 市 场 收 入 中, 炎 龙 科 技 以 7.71% 的 份 额 排 名 第 二 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 炎 龙 科 技 在 2014 年 中 国 本 土 原 创 网 页 网 络 游 戏 页 游 海 外 市 场 收 入 份 额 以 2.03% 排 名 第 九 (3) 主 要 竞 争 对 手 13 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG

14 炎 龙 科 技 主 要 竞 争 对 手 主 要 包 括 第 七 大 道 游 族 网 络 完 美 世 界 及 游 久 时 代 等 1) 深 圳 第 七 大 道 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 第 七 大 道 ) 第 七 大 道 成 立 于 2008 年, 主 营 网 页 游 戏 的 研 发 和 运 营 其 主 要 网 页 游 戏 产 品 有 弹 弹 堂 神 曲 海 神, 现 三 款 产 品 已 在 内 地 港 澳 台 运 营 其 中, 弹 弹 堂 神 曲 曾 先 后 成 为 国 内 收 入 最 高 的 网 页 游 戏 产 品, 并 在 全 球 市 场 获 得 令 人 瞩 目 的 成 绩, 出 口 覆 盖 马 来 西 亚 越 南 泰 国 美 国 英 国 巴 西 土 耳 其 韩 国 日 本 等 全 球 多 个 国 家 和 地 区 其 移 动 游 戏 产 品 有 捕 鱼 日 志 YY 大 话 骰 女 仆 联 盟 等 第 七 大 道 游 戏 产 品 技 术 成 熟 且 生 命 周 期 较 长, 其 产 品 神 曲 和 弹 弹 堂 在 中 国 页 游 产 品 出 口 收 入 中 占 比 较 大, 其 海 外 运 营 具 有 丰 富 的 经 验 2) 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 游 族 网 络 ) 游 族 网 络 成 立 于 2009 年, 是 一 家 以 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 为 核 心, 集 研 发 运 营 发 行 为 一 体 的 综 合 性 游 戏 企 业, 近 两 年 发 展 速 度 较 快, 在 现 有 资 源 及 运 营 能 力 方 面 的 综 合 实 力 较 强 其 主 要 产 品 为 网 页 游 戏, 包 括 女 神 联 盟 大 皇 帝 神 权 战 龙 兵 团 大 侠 传 及 大 将 军 等, 移 动 网 络 游 戏 有 女 神 联 盟 四 大 萌 捕 萌 江 湖 等 公 司 于 2014 年 成 功 借 壳 上 市, 登 陆 深 交 所 2014 年, 游 族 网 络 推 出 了 +U 计 划, 计 划 未 来 三 年 内 在 全 球 范 围 内 收 购 代 理 精 品 游 戏, 强 化 渠 道 合 作 及 品 牌 营 销 力 度 游 族 网 络 资 金 实 力 雄 厚, 在 大 IP 战 略 的 指 导 下, 试 图 打 造 一 条 涵 盖 游 戏 影 视 动 漫 等 领 域 的 完 整 产 业 链, 将 轻 娱 乐 从 概 念 发 展 到 产 业 化 2014 年 游 族 网 络 成 立 游 族 影 业, 未 来 影 游 联 动 将 催 生 更 多 的 游 戏 运 营 和 推 广 模 式 创 新 2014 年, 游 族 网 络 实 现 营 业 收 入 84, 万 元, 同 比 增 长 27.20% 主 营 业 务 中 移 动 终 端 游 戏 收 入 9, 万 元 ; 互 联 网 页 面 游 戏 收 入 74, 万 元 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 41, 万 元, 同 比 增 加 40.29% 其 中 2014 年 女 神 联 盟 海 外 单 月 流 水 峰 值 高 达 1500 万 美 金 3) 完 美 世 界 ( 北 京 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 完 美 世 界 ) 完 美 世 界 是 一 家 网 络 游 戏 研 发 运 营 销 售 和 服 务 公 司, 于 2004 年 成 立, 总 部 位 于 北 京,2007 年 在 美 国 纳 斯 达 克 上 市 完 美 世 界 为 专 业 从 事 网 络 游 戏 研 发 14

15 及 运 营 的 公 司, 旗 下 作 品 有 完 美 世 界 武 林 外 传 诛 仙 2 赤 壁 及 梦 幻 诛 仙 等 完 美 世 界 除 从 事 游 戏 研 发 外, 还 在 北 美 欧 洲 和 日 本 设 有 全 资 子 公 司 自 主 运 营 游 戏, 旗 下 游 戏 已 授 权 至 亚 洲 澳 洲 拉 丁 美 洲 等 多 个 国 家 和 地 区 的 主 要 游 戏 运 营 商 完 美 世 界 成 立 之 初 即 确 立 了 以 自 主 原 创 为 根 本 以 精 品 游 戏 研 发 为 宗 旨 以 中 国 文 化 推 广 为 目 标 的 长 远 发 展 战 略 目 前, 完 美 世 界 正 努 力 打 造 网 络 游 戏 研 发 运 营 销 售 和 服 务 一 体 化 的 综 合 性 企 业 4) 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 游 久 时 代 ) 游 久 时 代 成 立 于 2004 年, 总 部 设 在 北 京, 前 身 是 陕 西 游 久 数 码 科 技 有 限 公 司 公 司 以 网 络 游 戏 发 行 与 研 发 为 核 心 业 务, 同 时 拥 有 国 内 三 大 游 戏 资 讯 门 户 网 站 之 一 的 游 久 网 及 国 内 第 一 发 卡 平 台 YOYO 卡 箱, 是 国 内 知 名 的 网 络 游 戏 发 行 商 与 研 发 商 游 久 时 代 主 要 游 戏 产 品 有 刀 塔 女 神 酷 酷 爱 魔 兽 及 君 临 天 下 等 游 久 时 代 以 精 品 化 战 略 为 公 司 发 展 宗 旨, 以 创 新 性 为 产 品 营 销 理 念, 致 力 于 通 过 以 移 动 游 戏 为 主 力 的 网 络 游 戏 新 模 式 新 渠 道 和 新 产 品 的 研 发 与 探 索, 成 为 国 内 一 线 的 互 联 网 游 戏 发 行 商 与 研 发 商 与 上 述 竞 争 对 手 相 比, 炎 龙 科 技 最 大 的 优 势 是 综 合 性 极 强 的 独 特 商 业 模 式, 有 别 于 其 他 纯 游 戏 开 发 ( 或 运 营 ) 公 司, 炎 龙 科 技 商 业 模 式 的 优 势 在 于 多 个 业 务 板 块 能 够 持 续 盈 利 并 且 实 现 全 方 位 业 务 互 补, 相 互 促 进 共 同 发 展 首 先, 在 游 戏 研 发 方 面, 炎 龙 科 技 具 备 独 立 研 发 合 作 开 发 和 投 资 开 发 等 多 种 研 发 方 式, 并 且 形 成 了 严 谨 的 规 范 化 和 标 准 化 的 研 发 流 程 其 次, 游 戏 代 理 发 行 业 务 是 公 司 最 具 特 色 与 战 略 价 值 的 业 务, 屡 获 众 多 奖 项, 并 在 游 戏 工 委 会 发 布 的 白 皮 书 中 获 得 了 官 方 认 可 最 后, 市 场 上 IP 资 源 的 争 夺,IP 代 理 业 务 未 来 具 有 良 好 的 盈 利 前 景 炎 龙 科 技 与 正 版 IP 授 权 方 就 死 神 及 妖 精 的 尾 巴 等 知 名 IP 产 品, 通 过 代 理 共 同 开 发 等 合 作 模 式 来 争 取 实 现 知 名 IP 资 源 的 游 戏 产 品 转 化 及 商 业 化 同 时, 炎 龙 科 技 也 开 始 布 局 影 视 IP 和 文 学 IP 资 源, 未 来 将 会 坚 持 走 精 品 IP 游 戏 的 路 线 以 上 三 块 主 营 业 务 齐 头 并 进 发 展 的 业 务 模 式 也 为 炎 龙 科 技 带 来 了 超 越 单 一 业 务 板 块 的 综 合 优 势 游 戏 代 理 业 务 建 立 起 了 深 厚 的 产 业 链 关 系, 为 其 合 作 研 发 业 务 IP 授 权 业 务 带 来 了 完 善 的 上 下 游 资 源 通 过 游 戏 代 理 业 务, 其 与 国 内 优 秀 15

16 开 发 商 海 外 各 地 区 主 流 运 营 商 建 立 了 广 泛 的 合 作 关 系, 同 时 为 其 选 择 合 作 开 发 伙 伴 自 研 游 戏 海 外 运 营 等 提 供 了 支 持 游 戏 研 发 业 务 为 其 沉 淀 下 深 厚 的 开 发 基 因 和 敏 锐 的 行 业 嗅 觉, 在 IP 质 量 判 断 代 理 游 戏 地 区 适 应 性 判 断 代 理 游 戏 基 本 品 质 判 断 IP 游 戏 转 化 代 理 游 戏 本 地 化 指 导 等 其 他 业 务 领 域 提 供 有 力 的 支 撑 IP 代 理 业 务 不 仅 为 公 司 提 升 了 业 绩, 同 时 也 为 炎 龙 科 技 巩 固 游 戏 研 发 商 运 营 商 关 系 提 供 了 显 著 帮 助 (4) 各 项 业 务 的 发 展 情 况 及 主 要 指 标 主 要 游 戏 产 品 的 运 营 情 况, 新 款 游 戏 拟 推 出 的 时 间 安 排 及 试 运 行 情 况 1) 各 项 业 务 发 展 情 况 炎 龙 科 技 历 史 年 度 营 业 收 入 主 要 包 含 游 戏 运 营 收 入 技 术 服 务 收 入 运 营 平 台 收 入 顾 问 费 收 入 及 其 他 业 务 收 入 其 中 游 戏 运 营 收 入 为 炎 龙 科 技 上 海 页 游 及 COG 游 戏 运 营 产 生 的 分 成 金 及 授 权 金 ; 技 术 服 务 收 入 为 炎 龙 科 技 及 上 海 页 游 接 受 委 托 提 供 技 术 支 持 游 戏 研 发 产 生 的 技 术 服 务 收 入 ; 运 营 平 台 收 入 为 炎 龙 科 技 自 有 游 戏 联 合 运 营 平 台 产 生 的 游 戏 运 营 净 收 益 ; 顾 问 费 收 入 为 炎 龙 科 技 作 为 其 他 游 戏 研 发 公 司 的 全 球 发 行 顾 问, 协 助 其 进 行 产 品 海 外 市 场 开 拓 所 收 取 的 顾 问 费 收 入 ; 其 他 业 务 收 入 主 要 为 炎 龙 科 技 转 租 房 屋 所 产 生 的 租 金 收 入 报 告 期 内, 游 戏 运 营 收 入 为 炎 龙 科 技 主 要 业 务 收 入 来 源 游 戏 产 品 运 营 收 入 来 源 于 炎 龙 科 技 游 戏 研 发 与 运 营 业 务 代 理 发 行 及 IP 或 源 代 码 合 作 模 式 产 生 的 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 等 游 戏 运 营 收 入 包 括 自 有 游 戏 ( 自 主 研 发 游 戏 合 作 研 发 游 戏 及 IP 授 权 合 作 研 发 游 戏 ) 和 代 理 游 戏 收 入, 自 有 游 戏 运 营 业 务 收 入 主 要 通 过 与 游 戏 发 行 商 结 算 分 成 款 及 版 权 金 收 入 ; 代 理 游 戏 运 营 收 入 主 要 包 含 代 理 发 行 和 源 代 码 合 作 收 入 单 位 : 万 元 序 报 告 期 产 品 分 类 号 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 1 游 戏 运 营 收 入 1, , , 技 术 服 务 收 入 运 营 平 台 收 入 顾 问 费 收 入 其 他 合 计 2, , , ) 主 要 游 戏 产 品 运 营 情 况 16

17 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 的 主 要 运 营 产 品 为 风 云 无 双 武 斗 群 雄 荣 耀 之 战 等 主 打 游 戏, 自 上 线 之 日 起, 截 止 至 评 估 基 准 日, 其 为 炎 龙 科 技 带 来 分 成 金 及 授 权 金 为 收 入 的 主 要 来 源 报 告 期 内, 自 有 游 戏 的 分 成 收 入 情 况 如 下 : 游 戏 名 称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 风 云 无 双 3, 武 斗 群 雄 1, 荣 耀 之 战 1, 其 他 游 戏 报 告 期 内, 自 有 游 戏 的 授 权 金 收 入 情 况 如 下 : 游 戏 名 称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 国 内 , 国 外 , 报 告 期 内, 代 理 游 戏 产 品 收 入 情 况 如 下 : 游 戏 名 称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 幻 想 之 纪 军 曹 手 游 COC 其 他 游 戏 单 位 : 万 元 单 位 : 万 元 单 位 : 万 元 报 告 期 内, 其 他 收 入 ( 包 含 技 术 服 务 收 入 运 营 平 台 收 入 顾 问 费 收 入 ) 情 况 如 下 : 游 戏 名 称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 其 他 收 入 ) 评 估 基 准 日 后 新 款 游 戏 推 出 的 时 间 安 排 及 试 运 行 情 况 游 戏 名 称 上 线 时 间 上 线 地 区 雷 神 之 城 2015 年 9 月 国 内 神 魔 之 巅 2015 年 10 月 国 内 雷 神 之 城 海 外 版 2015 年 08 月 俄 罗 斯 荣 耀 之 战 2015 年 09 月 台 湾 大 眼 蛙 军 曹 2015 年 10 月 国 内 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 2015 年 10 月 东 南 亚 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 2015 年 10 月 南 美 死 神 合 作 2016 年 07 月 国 内 雷 神 之 城 2016 年 05 月 英 文 版 雷 神 之 城 2016 年 11 月 韩 国 死 神 海 外 版 2016 年 09 月 南 美 魔 导 师 2016 年 04 月 国 内 魔 导 师 海 外 版 2016 年 06 月 南 美 单 位 : 万 元

18 游 戏 名 称 上 线 时 间 上 线 地 区 魔 导 师 海 外 版 2016 年 07 月 东 南 亚 妖 精 的 尾 巴 2016 年 10 月 国 内 目 前 2015 年 预 计 上 线 的 游 戏 已 陆 续 上 线, 运 行 情 况 良 好, 部 分 最 近 上 线 游 戏, 尚 未 进 行 大 规 模 推 广, 未 来 将 为 炎 龙 科 技 营 业 收 入 与 利 润 的 增 长 提 供 支 撑 (5) 本 次 评 估 大 幅 增 值 的 合 理 性 本 次 采 用 收 益 法 定 价, 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法 炎 龙 科 技 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 代 理 发 行 及 IP 或 源 代 码 合 作, 为 轻 资 产 行 业, 固 定 资 产 投 入 较 少, 收 益 法 估 值 定 价 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 运 营 资 质 行 业 竞 争 力 公 司 的 管 理 水 平 人 力 资 源 要 素 协 同 作 用 等 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 故 评 估 结 果 相 对 于 账 面 成 本 有 较 大 程 度 的 增 值 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 游 戏 行 业 具 有 未 来 高 速 发 展 的 趋 势, 炎 龙 科 技 拥 有 优 秀 的 研 发 团 队 和 较 强 的 研 发 技 术 实 力 丰 富 的 海 外 市 场 经 验, 与 业 界 知 名 运 营 平 台 商 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 以 及 炎 龙 科 技 游 戏 研 发 代 理 IP 多 个 业 务 板 块 能 够 持 续 盈 利 并 且 实 现 全 方 位 业 务 互 补, 且 超 越 单 一 业 务 板 块 的 综 合 优 势, 其 评 估 结 果 相 对 于 账 面 成 本 有 较 大 程 度 的 增 值, 较 为 合 理 4. 审 核 意 见 函 第 11 个 问 题 : 请 结 合 标 的 公 司 近 三 年 来 的 股 权 交 易 ( 含 增 资 ) 情 况, 补 充 披 露 历 次 转 让 的 定 价 依 据 及 合 理 性, 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因, 并 评 估 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 资 产 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 复 一 公 司 近 三 年 股 权 交 易 ( 含 增 资 ) 补 充 披 露 公 司 已 按 照 审 核 意 见 函 要 求, 在 报 告 书 草 案 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 炎 龙 科 技 的 历 史 沿 革 补 充 披 露 如 下 : ( 九 )2013 年 10 月, 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 9 月 27 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 张 普 周 星 佑 分 别 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 2.56% 的 股 权 各 以 万 元 转 让 给 鲁 剑, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2013 年 9 月 27 日, 张 普 周 星 佑 与 鲁 剑 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2013 年 18

19 10 月 22 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 价 款 低 于 其 出 资 额, 主 要 考 虑 到 张 普 周 星 佑 增 资 时 并 未 实 际 出 资, 增 资 价 款 实 际 由 鲁 剑 代 为 支 付 本 次 转 让 系 张 普 周 星 佑 主 动 要 求 鲁 剑 进 行 回 购, 且 其 业 绩 考 核 未 达 公 司 要 求, 故 转 让 价 格 较 低, 最 终 价 格 由 双 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 % 毛 海 岸 % 徐 昊 % 周 筱 洁 % 上 海 辰 祥 % 成 都 亚 商 % 新 疆 新 玺 % 合 计 1, % ( 十 )2014 年 7 月, 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 7 月 15 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 毛 海 岸 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 6.40% 的 股 权 以 55 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 徐 昊 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 3.52% 的 股 权 以 万 元 转 让 给 鲁 剑, 并 同 意 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2014 年 7 月 15 日 毛 海 岸 徐 昊 分 别 与 鲁 剑 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 7 月 23 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 价 款 低 于 其 出 资 额, 主 要 考 虑 到 徐 昊 毛 海 岸 取 得 该 股 权 时 并 未 实 际 出 资, 其 中 毛 海 岸 因 个 人 经 济 原 因 要 求 鲁 剑 回 购 其 所 持 股 权, 徐 昊 因 离 职 转 让 股 权, 最 终 转 让 价 款 由 双 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 % 周 筱 洁 % 上 海 辰 祥 % 成 都 亚 商 % 新 疆 新 玺 % 合 计 1, % ( 十 一 )2014 年 8 月, 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 5 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 周 筱 洁 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 4.00% 的 股 权 以 1,400 万 元 转 让 给 李 练, 同 意 成 都 亚 商 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 24.00% 的 股 权 以 8,400 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 新 疆 新 玺 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 19

20 12.00% 的 股 权 以 4,200 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 上 海 辰 祥 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 4% 的 股 权 以 1,400 万 元 转 让 给 鲁 剑, 并 同 意 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2014 年 8 月 5 日, 周 筱 洁 与 李 练 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 成 都 亚 商 新 疆 新 玺 上 海 辰 祥 分 别 与 鲁 剑 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 8 月 5 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 周 筱 洁 成 都 亚 商 上 海 辰 祥 及 新 疆 新 玺 将 公 司 股 权 转 让 给 鲁 剑 夫 妇 的 原 因 系 上 述 投 资 者 约 定 投 资 期 限 到 期, 清 理 对 外 投 资, 因 此 由 鲁 剑 李 练 收 购 该 等 股 权, 股 权 转 让 价 格 由 双 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 1, % 李 练 % 合 计 1, % ( 十 二 )2015 年 10 月, 第 六 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 9 日, 炎 龙 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 鲁 剑 将 其 持 有 的 公 司 600 万 元 出 资 额 转 让 给 西 藏 炎 龙, 李 练 将 其 持 有 的 公 司 25 万 元 出 资 额 转 让 给 西 藏 炎 龙 2015 年 10 月 13 日, 西 藏 炎 龙 分 别 与 鲁 剑 李 练 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 分 别 为 6,240 万 元 260 万 元 2015 年 10 月 14 日, 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 系 鲁 剑 李 练 夫 妇 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 50.00% 股 权 转 让 至 其 实 际 控 制 的 西 藏 炎 龙, 转 让 价 格 由 鲁 剑 李 练 夫 妇 自 行 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 西 藏 炎 龙 % 鲁 剑 % 李 练 % 合 计 1, % 二 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因 最 近 三 年 内, 张 普 周 星 佑 徐 昊 及 毛 海 岸 转 让 价 款 较 低, 因 其 并 未 实 际 支 付 增 资 或 转 让 价 款 业 绩 考 核 未 达 公 司 要 求 等 原 因 所 致 ; 鲁 剑 李 练 转 让 股 权 至 西 藏 炎 龙 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 股 权 划 转, 转 让 价 款 由 其 自 行 确 定 周 筱 洁 成 都 亚 商 上 海 辰 祥 及 新 疆 新 玺 股 权 转 让 作 价 与 本 次 交 易 作 价 存 在 差 异, 主 要 原 20

21 因 是 : 1 两 次 交 易 作 价 基 础 不 同 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 发 生 在 2014 年, 其 交 易 作 价 以 炎 龙 科 技 截 至 2014 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为 依 据, 并 参 考 炎 龙 科 2014 年 上 半 年 实 现 的 净 利 润 确 定 本 次 交 易 发 生 在 2015 年 下 半 年, 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 其 作 价 是 以 收 益 法 评 估 结 果, 参 考 炎 龙 科 技 2015 年 的 预 计 实 现 净 利 润, 并 充 分 考 虑 了 炎 龙 科 技 未 来 的 发 展 能 力 2 两 次 交 易 架 构 设 置 不 同 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 是 以 现 金 作 为 交 易 对 价, 而 本 次 交 易 是 以 支 付 现 金 和 发 行 股 份 相 结 合 的 方 式 进 行, 股 份 对 价 占 交 易 作 价 比 例 为 50.00%, 且 该 股 份 具 有 较 长 的 锁 定 期 3 两 次 交 易 利 润 补 偿 不 同 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 时, 未 要 求 周 筱 洁 成 都 亚 商 上 海 辰 祥 及 新 疆 新 玺 对 炎 龙 科 技 的 未 来 利 润 情 况 作 出 承 诺 而 本 次 交 易 中, 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 作 为 交 易 对 方, 同 时 也 是 利 润 承 诺 方, 其 承 诺, 炎 龙 科 技 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 9, 万 元 12, 万 元 16, 万 元 19, 万 元, 三 年 累 计 承 诺 实 现 净 利 润 不 少 于 57, 万 元 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 1 最 近 三 年 内, 张 普 周 星 佑 徐 昊 及 毛 海 岸 转 让 价 款 较 低, 因 其 并 未 实 际 支 付 增 资 或 转 让 价 款 业 绩 考 核 未 达 公 司 要 求 等 原 因 所 致 ; 鲁 剑 李 练 转 让 股 权 至 西 藏 炎 龙 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 股 权 划 转, 转 让 价 款 由 其 自 行 确 定 上 述 两 次 交 易 定 价 均 不 以 炎 龙 科 技 历 史 经 营 业 绩 未 来 发 展 前 景 等 为 基 础, 与 本 次 交 易 定 价 不 存 在 可 比 性 ; 2 周 筱 洁 等 投 资 者 股 权 转 让 时 交 易 定 价 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因 是 两 次 交 易 作 价 基 础 不 同 两 次 交 易 架 构 设 置 不 同 两 次 交 易 利 润 补 偿 不 同 等, 故 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 与 本 次 交 易 定 价 差 异 较 大 具 有 合 理 性 21

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