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1 年 年 度 报 告 2012 年 3 月 28 日 1

2 重 要 提 示 1 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 或 公 司 ) 董 事 会 ( 董 事 会 ) 监 事 会 ( 监 事 会 ) 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 除 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 天 倪 先 生 刘 星 先 生 因 公 未 能 出 席 于 2012 年 3 月 28 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 外, 本 公 司 其 余 董 事 均 出 席 本 次 会 议 3 本 公 司 负 责 人 董 事 长 邓 强 先 生, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 巩 君 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 4 本 年 度 报 告 中 的 财 务 数 据 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 5 本 年 度 报 告 分 别 以 中 英 文 两 种 语 言 编 订, 两 种 文 体 若 出 现 解 释 上 的 歧 义 时, 以 中 文 本 为 准 1

3 目 录 一 公 司 基 本 情 况 简 介 3 二 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 6 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 9 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 13 五 公 司 治 理 结 构 及 企 业 管 治 报 告 23 六 股 东 大 会 情 况 简 介 32 七 董 事 会 报 告 33 八 监 事 会 报 告 50 九 重 要 事 项 53 十 财 务 报 告 67 十 一 备 查 文 件 目 录 219 2

4 一 公 司 基 本 情 况 简 介 ( 一 ) 基 本 资 料 公 司 名 称 : 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 对 外 简 称 重 钢 股 份 公 司 ) 英 文 名 称 :Chongqing Iron & Steel Company Limited ( 缩 写 CISL ) 公 司 法 定 代 表 人 : 邓 强 董 事 会 秘 书 : 游 晓 安 联 系 地 址 : 中 国 重 庆 市 长 寿 经 开 区 钢 城 大 道 1 号 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :yxa@ .cqgt.cn 证 券 事 务 代 表 : 彭 国 菊 联 系 地 址 : 中 国 重 庆 市 长 寿 经 开 区 钢 城 大 道 1 号 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :clarapeng@ .cqgt.cn 公 司 注 册 及 办 公 地 址 : 中 国 重 庆 市 长 寿 经 开 区 钢 城 大 道 1 号 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 公 司 电 子 信 箱 :dms@ .cqgt.cn 公 司 信 息 披 露 报 纸 : 国 内 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 网 址 : 及 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 室 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 (A 股 )/ 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 (H 股 ) 股 票 简 称 : 重 庆 钢 铁 (A 股 )/ 重 庆 钢 铁 (H 股 ) 股 票 代 码 :601005(A 股 )/ 1053(H 股 ) 公 司 债 券 简 称 :10 重 钢 债 公 司 债 券 代 码 : 公 司 首 次 注 册 日 期 :1997 年 8 月 11 日 注 册 地 点 : 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :

5 税 务 登 记 号 码 : 组 织 机 构 代 码 : 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 中 国 北 京 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 邮 政 编 码 : 公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 : 国 内 : 北 京 凯 文 律 师 事 务 所 重 庆 分 所 办 公 地 址 : 重 庆 渝 中 区 邹 容 路 68 号 大 都 会 商 厦 2307 室 邮 政 编 码 : 重 庆 中 世 律 师 事 务 所 办 公 地 址 : 重 庆 市 南 岸 区 亚 太 路 1 号 亚 太 商 谷 A5 幢 19 楼 邮 政 编 码 : 境 外 : 梁 肇 汉 律 师 楼 办 公 地 址 : 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 二 十 九 号 怡 安 华 人 行 502 室 股 份 过 户 登 记 处 : A 股 登 记 处 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 咀 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 三 楼 H 股 登 记 处 : 香 港 证 券 登 记 有 限 公 司 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 中 心 楼 17 楼 1712 至 1716 室 ( 二 ) 发 行 与 上 市 本 公 司 成 立 于 1997 年 8 月 11 日, 是 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 母 公 司 ) 进 行 重 组 的 一 部 分, 根 据 重 组 协 议, 本 公 司 接 收 母 公 司 的 主 要 钢 铁 业 务 以 及 母 公 司 其 中 一 家 附 属 公 司 重 庆 恒 达 钢 业 股 份 有 限 公 司 ( 恒 达 ), 并 据 此 发 行 650,000,000 股 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 国 有 法 人 股 予 母 公 司, 同 年 10 月 17 日, 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 联 交 所 ) 上 市 人 民 币 普 通 股 413,944,000 股 ( H 股 ) 2006 年 本 公 司 以 可 分 配 利 润 向 公 司 全 体 股 东 以 每 10 股 派 送 3 股 红 股, 共 计 319,183,200 股 2007 年 2 月 28 日, 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 上 交 所 ) 上 市 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 )350,000,000 股 发 行 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 为 1,733,127,200 股, 其 中 A 股 1,195,000,000 股,H 股 538,127,200 股 本 公 司 于 2010 年 12 月 14 日 在 上 交 所 发 行 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券, 并 于 12 月 31 日 在 上 交 所 挂 牌, 公 司 债 券 简 称 10 重 钢 债, 交 易 代 码 为

6 ( 三 ) 主 营 业 务 及 产 品 本 公 司 作 为 中 国 的 一 家 大 型 钢 铁 企 业 和 中 国 最 大 的 中 厚 板 生 产 商 之 一, 主 要 生 产 销 售 中 厚 钢 板 热 轧 板 卷 型 材 线 材 冷 轧 板 卷 商 品 钢 坯 及 焦 化 副 产 品 炼 铁 副 产 品 本 公 司 生 产 工 序 完 整, 供 产 销 自 成 体 系, 工 艺 技 术 先 进, 产 品 质 量 优 良, 其 中 造 船 钢 板 压 力 容 器 钢 板 锅 炉 钢 板 获 得 中 国 名 牌 产 品 等 多 个 质 量 奖 项 及 国 内 国 际 多 家 专 业 机 构 质 量 认 证, 以 三 峰 商 标 出 售 的 产 品 在 中 国 同 类 产 品 中 享 有 盛 名 本 公 司 于 2011 年 度 主 要 产 品 类 型 及 主 要 用 途 船 板 : 主 要 用 于 建 造 万 吨 级 远 洋 船 舶 的 主 体 结 构 和 上 层 结 构, 也 用 于 建 造 内 河 船 舶 的 船 体 结 构 压 力 容 器 板 : 主 要 用 于 制 造 I II III 类 压 力 容 器 以 及 各 种 压 力 容 器 反 应 罐 换 热 器 分 离 器 储 运 器 耐 蚀 容 器 和 多 层 高 压 容 器 筒 体 等 锅 炉 板 : 主 要 用 于 制 造 中 低 压 锅 炉 壳 体 及 封 头 等 重 要 部 件 桥 梁 用 钢 板 : 广 泛 用 于 制 造 大 型 铁 路 桥 梁 和 公 路 桥 梁 低 合 金 高 强 度 钢 板 : 广 泛 用 于 矿 山 机 械 工 程 机 械 高 层 建 筑 和 重 型 汽 车 的 制 造 普 通 碳 素 结 构 板 : 广 泛 用 于 机 械 制 造 建 筑 交 通 运 输 等 行 业 热 轧 板 卷 : 广 泛 用 于 造 船 汽 车 工 程 机 械 等 行 业 型 材 : 广 泛 用 于 机 械 制 造 建 筑 造 船 采 矿 交 通 运 输 等 行 业 高 速 线 材 : 主 要 用 于 建 筑 及 线 材 制 品 等 行 业 冷 轧 板 卷 : 主 要 用 于 汽 车 摩 托 车 防 盗 门 及 钢 结 构 厂 房 等 商 品 钢 坯 : 主 要 销 售 给 本 公 司 并 不 视 为 竞 争 对 手 的 其 他 钢 材 生 产 商 5

7 二 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 报 告 期 本 公 司 及 其 附 属 公 司 ( 本 集 团 ) 主 要 财 务 数 据 ( 人 民 币 千 元 ) 利 润 总 额 -1,375,096 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -1,471,082 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 -1,493,166 损 益 后 的 净 利 润 主 营 业 务 利 润 933,576 其 他 业 务 利 润 27,707 营 业 利 润 -1,895,522 营 业 外 收 支 净 额 520,426 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 451,313 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -235,929 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 ( 人 民 币 千 元 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 1,781 税 收 返 还 减 免 5,479 政 府 补 助 4,521 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 合 并 日 前 的 1,529 当 期 净 利 润 无 偿 使 用 重 钢 集 团 相 关 资 产, 应 计 量 的 相 关 资 产 503,204 使 用 费 环 保 搬 迁 发 生 的 实 际 额 外 支 出 -495,660 其 他 5,441 所 得 税 影 响 额 -4,211 合 计 22,084 6

8 ( 二 ) 本 集 团 近 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 人 民 币 千 元 ) 1 主 要 会 计 数 据 项 目 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 2009 年 2008 年 减 (%) 营 业 收 入 23,532,945 16,675, ,856,947 16,517,443 利 润 总 额 -1,375,096 15,800-8, , ,764 所 得 税 95,979 4,530 2, ,024 7,466 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 -1,471,082 11,270-13, , ,298 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 -1,493,166-24,743-5, , ,228 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 451,313-2,078, , ,509 额 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 2009 年 末 2008 年 末 末 增 减 (%) 总 资 产 27,050,441 22,668, ,968,458 12,424,968 负 债 总 额 22,809,326 16,921, ,412,796 6,780,022 股 东 权 益 4,241,115 5,746, ,555,662 5,644,946 7

9 2 主 要 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 2008 年 基 本 每 股 收 益 , 稀 释 每 股 收 益 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 , 本 每 股 收 益 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 减 少 个 百 分 点 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 减 少 个 百 分 点 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 全 减 少 个 百 分 点 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 减 少 个 百 分 点 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 2008 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 四 ) 报 告 期 内 本 集 团 股 东 权 益 变 动 的 情 况 ( 人 民 币 千 元 ) 项 目 股 本 资 本 公 积 专 项 储 盈 余 公 未 分 配 利 其 中 : 董 事 少 数 股 股 东 权 益 备 积 润 会 建 议 派 发 之 现 金 股 利 东 权 益 年 初 数 1,733,127 1,163, ,633 2,096, ,000 5,746,896 本 年 增 加 8,496 1,378 19,007 28,881 本 年 减 少 62, ,471,082 1,534,662 年 末 数 1,733,127 1,109,163 1, , , ,007 4,241,115 变 动 原 因 :2011 年 3 月 份 本 公 司 合 并 同 属 母 公 司 的 重 庆 钢 铁 集 团 运 输 有 限 责 任 公 司 ( 运 输 公 司 ), 资 本 公 积 减 少 62,954 千 元, 电 子 公 司 收 到 政 府 拆 迁 补 偿 款, 资 本 公 积 增 加 8,496 千 元, 另 因 本 公 司 本 年 度 出 现 较 大 额 度 亏 损, 未 分 配 利 润 减 少 人 民 币 1,471,082 千 元 8

10 ( 一 ) 报 告 期 内 股 本 变 动 情 况 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化, 无 限 售 股 份 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 0 0 二 无 限 售 条 件 股 份 1,733,127, 人 民 币 普 通 股 1,195,000, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 538,127, 其 他 三 股 份 总 数 1,733,127, ( 二 ) 近 年 来 证 券 发 行 及 上 市 情 况 1 A 股 发 行 及 上 市 情 况 单 位 : 股 种 类 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 元 / 股 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 获 准 上 市 交 易 数 量 人 民 币 普 通 股 A 股 2007 年 2 月 6 日 ,000, 年 2 月 28 日 350,000,000 截 止 本 报 告 期 末, 本 公 司 总 股 本 为 1,733,127,200 股 2 公 司 债 券 发 行 上 市 及 跟 踪 评 级 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010] 1689 号 文 件 核 准, 本 公 司 于 2010 年 12 月 14 日 在 上 交 所 成 功 发 行 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券, 并 于 12 月 31 日 在 上 交 所 挂 牌, 公 司 债 券 简 称 10 重 钢 债, 交 易 代 码 为 本 期 公 司 债 券 的 存 续 期 为 7 年, 存 续 期 前 5 年 债 券 固 定 票 面 利 率 为 6.20% 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2010 年 12 月 9 日 公 司 债 券 的 利 息 自 发 行 之 日 起 每 年 支 付 一 次,2011 年 至 2017 年 间 每 年 的 12 月 9 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 节 假 日 顺 延, 下 同 ) 本 期 公 司 债 券 到 期 日 为 2017 年 12 月 8 日, 若 债 券 持 有 人 在 第 5 年 末 行 使 回 售 权, 所 回 售 债 券 第 5 年 的 利 息 在 投 资 者 回 售 支 付 日 一 起 支 付 公 司 债 券 利 息 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 到 期 本 息 的 债 权 登 记 日 为 到 期 日 前 6 个 工 作 日 2011 年 6 月, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 在 对 本 公 司 2010 年 以 来 经 营 状 况 9

11 及 相 关 行 业 进 行 综 合 分 析 与 评 估 的 基 础 上, 对 本 公 司 2010 年 发 行 的 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券 进 行 了 跟 踪 评 级 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 委 员 会 审 定, 此 次 跟 踪 评 级 维 持 AA+ 的 债 项 信 用 等 级 10 重 钢 债 按 票 面 金 额 从 2010 年 12 月 9 日 起 至 2011 年 12 月 8 日 止 计 算 年 度 利 息, 票 面 年 利 率 为 6.20% 每 手 10 重 钢 债 面 值 1000 元 派 发 利 息 为 62 元 ( 含 税 ) 并 于 2011 年 12 月 9 日 兑 息 3 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 情 况 和 实 际 控 制 人 情 况 名 1 报 告 期 末 本 公 司 股 东 总 数 为 98,027 名 其 中 :A 股 股 东 97,718 名,H 股 股 东 报 告 期 末, 根 据 本 公 司 香 港 及 境 内 股 份 过 户 登 记 处 所 提 供 的 股 东 名 册, 本 公 司 前 10 名 股 东 及 其 持 股 情 况 见 下 表 : 报 告 期 末 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 10 单 位 : 股 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 国 有 法 人 股 东 46.21% 800,800,000 47,600,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 外 资 股 股 东 30.37% 526,337,670 未 知 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 二 户 境 内 国 有 法 人 股 东 2.02% 35,000,000 未 知 张 国 良 境 内 自 然 人 股 东 0.19% 3,306,667 未 知 白 计 平 境 内 自 然 人 股 东 0.13% 2,310,000 未 知 周 勇 境 内 自 然 人 股 东 0.09% 1,600,000 未 知 江 贤 堂 境 内 自 然 人 股 东 0.07% 1,214,080 未 知 游 建 军 境 内 自 然 人 股 东 0.07% 1,152,341 未 知 杜 振 境 内 自 然 人 股 东 0.07% 1,152,248 未 知 辛 渝 境 内 自 然 人 股 东 0.06% 1,073,600 未 知 注 1: 母 公 司 与 其 余 9 名 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 本 公 司 亦 不 知 晓 其 余 9 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 是 否 属 于 一 致 行 动 人 注 2: 母 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 667 万 股 于 2011 年 10 月 18 日 被 岳 阳 中 级 人 民 法 院 强 制 执 行 予 岳 阳 嘉 宏 经 贸 有 限 公 司,2011 年 11 月, 经 高 级 人 民 法 院 协 调, 被 扣 划 股 份 执 行 回 转 注 3: 于 报 告 期 末 除 母 公 司 持 有 本 公 司 的 47,600,000 股 股 份 被 冻 结 外, 本 公 司 并 不 知 晓 其 它 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 报 告 期 内 所 持 股 份 有 无 被 质 押 冻 结 或 托

12 管 的 情 况 注 4:HKSCC NOMINEES LIMITED( 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ) 持 有 本 公 司 H 股 526,337,670 股, 乃 分 别 代 表 多 个 客 户 持 有 注 5:2011 年 6 月, 根 据 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 办 理 国 有 股 转 持 手 续 的 通 知 ( 渝 国 资 [2011]50 号 ) 的 要 求, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 已 将 母 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 35,000,000 股 无 偿 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 名 下 3 控 股 股 东 情 况 本 公 司 控 股 股 东 为 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 持 有 本 公 司 股 份 总 数 为 800,800,000 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 46.21% 母 公 司 为 国 有 独 资 公 司, 成 立 于 1995 年 6 月 22 日, 其 股 东 为 重 庆 市 国 有 资 产 国 有 监 督 管 理 委 员 会, 法 定 代 表 人 董 林, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,650,706, 元, 注 册 地 址 为 重 庆 市 大 渡 口 区 大 堰 三 村 1 栋 1 号 经 营 范 围 : 从 事 授 权 范 围 内 的 资 产 经 营 投 资 产 权 交 易 生 产 销 售 金 属 材 料 机 械 产 品 铸 锻 件 及 通 用 零 部 件 家 用 电 器 计 算 机 及 配 件 电 子 元 器 件 仪 器 仪 表 计 量 衡 器, 纺 织 品 服 装 木 材 制 品 耐 火 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 报 告 期 内, 本 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 化 4 根 据 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 作 出 的 有 关 披 露 (1) 于 2011 年 12 月 31 日, 董 事 会 并 无 得 悉 任 何 人 士 或 其 联 系 公 司 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 ( 证 券 及 期 货 条 例 ) 第 336 条 备 存 的 登 记 册 予 以 记 录 的 持 有 本 公 司 股 份 或 相 关 股 份 中 拥 有 权 益 或 淡 仓 (2) 优 先 购 股 权 本 公 司 章 程 及 中 华 人 民 共 和 国 法 律 并 无 要 本 公 司 按 照 持 有 股 份 比 例 发 行 新 股 予 现 有 股 东 之 优 先 认 购 股 权 条 款 (3) 购 买 出 售 及 赎 回 上 市 股 份 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 内, 本 公 司 并 无 赎 回 本 公 司 的 任 何 已 发 行 的 证 券 本 公 司 于 该 期 间 内 并 无 购 买 或 出 售 本 公 司 的 任 何 上 市 证 券 (4)H 股 公 众 持 股 量 截 至 本 公 告 日 止, 在 董 事 知 悉 资 料 范 围 内, 本 公 司 拥 有 联 交 所 上 市 规 则 所 规 定 的 足 够 公 众 持 股 量 11

13 (5) 流 通 市 值 基 于 可 知 悉 的 公 司 资 料, 于 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 H 股 流 通 市 值 (H 股 流 通 股 本 H 股 收 盘 价 ( 港 币 2.02 元 )) 为 港 币 亿 元,A 股 流 通 市 值 (A 股 流 通 股 本 A 股 收 盘 价 ( 人 民 币 3.76 元 )) 为 人 民 币 亿 元 5 公 司 实 际 控 制 人 及 其 与 公 司 的 产 权 关 系 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 46.21% 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 12

14 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 性 年 任 期 起 止 日 期 年 初 年 报 告 期 内 是 否 在 股 东 单 别 龄 持 股 末 从 公 司 领 位 或 其 他 关 联 数 持 取 的 报 酬 单 位 领 取 报 股 总 额 ( 人 民 酬 津 贴 数 币 千 元 ) 邓 强 董 事 长 男 年 3 月 18 日 至 是 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 袁 进 夫 董 事 男 年 6 月 1 日 至 是 年 5 月 31 日 陈 山 副 董 事 长 男 年 6 月 1 日 至 否 年 11 月 29 日 陈 洪 董 事 总 经 理 男 年 6 月 1 日 至 否 年 5 月 31 日 孙 毅 杰 董 事 副 总 经 男 年 6 月 1 日 至 否 理 总 工 程 师 年 5 月 31 日 李 仁 生 董 事 副 总 经 男 年 6 月 1 日 至 否 理 年 5 月 31 日 刘 星 独 立 董 事 男 年 6 月 1 日 至 否 年 5 月 31 日 张 国 林 独 立 董 事 男 年 6 月 1 日 至 否 年 5 月 31 日 刘 天 倪 独 立 董 事 男 年 6 月 1 日 至 否 年 5 月 31 日 朱 建 派 监 事 会 主 席 男 年 6 月 1 日 至 是 年 5 月 31 日 李 整 监 事 男 年 8 月 18 日 至 是 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 李 美 军 监 事 男 年 8 月 18 日 至 是 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 陈 红 监 事 女 年 6 月 1 日 至 否 年 5 月 31 日 高 守 伦 监 事 男 年 6 月 1 日 至 否 年 7 月 25 日 窦 辉 监 事 男 年 7 月 25 日 至 否 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 吴 自 生 副 总 经 理 男 年 1 月 8 日 至 否 年 3 月 30 日 管 朝 晖 副 总 经 理 男 年 1 月 21 日 至 今 否 巩 君 财 务 负 责 人 女 年 9 月 26 日 至 今 否 游 晓 安 董 事 会 秘 书 男 年 1 月 23 日 至 今 否 13

15 上 述 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 于 报 告 期 内 从 本 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 包 括 基 本 工 资 奖 金 住 房 公 积 金 社 会 养 老 金 及 其 他 保 险 费 等 补 贴 上 述 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 年 龄 为 2011 年 12 月 31 日 已 达 年 龄 于 本 报 告 期 内, 本 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 未 持 有 或 买 卖 本 公 司 股 票 董 事 : 邓 强 先 生 : 现 年 49 岁, 本 公 司 董 事 长 战 略 委 员 会 主 席, 母 公 司 副 总 经 理 毕 业 于 重 庆 大 学 冶 金 系 炼 钢 专 业, 获 工 程 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 邓 先 生 于 一 九 八 二 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 六 厂 副 厂 长 ( 主 持 全 面 工 作 ), 钢 铁 事 业 部 副 部 长 ( 主 持 全 面 工 作 ), 本 公 司 副 总 经 理, 母 公 司 副 总 工 程 师 兼 重 钢 技 术 中 心 主 任 ( 其 间 先 后 兼 任 母 公 司 的 全 资 子 公 司 --- 运 输 公 司 董 事 长, 三 钢 公 司 董 事 长 总 经 理, 中 兴 公 司 总 经 理, 四 钢 公 司 董 事 长 ), 母 公 司 总 经 理 助 理 母 公 司 副 总 经 理 等 职 邓 先 生 于 2011 年 3 月 18 日 本 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 获 选 为 本 公 司 董 事 袁 进 夫 先 生 : 现 年 49 岁, 本 公 司 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员, 母 公 司 董 事 副 总 经 理 总 会 计 师 袁 先 生 获 经 济 管 理 专 业 大 学 本 科 文 凭, 高 级 会 计 师 袁 先 生 于 1981 年 加 入 母 公 司, 于 2002 年 8 月 至 今 出 任 母 公 司 总 会 计 师,2008 年 7 月 至 今 出 任 母 公 司 副 总 经 理, 历 任 母 公 司 财 务 处 副 处 长 处 长, 母 公 司 副 总 会 计 师, 重 钢 集 团 朵 力 房 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 长 袁 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 董 事 陈 山 先 生 : 现 年 58 岁, 本 公 司 副 董 事 长 战 略 委 员 会 委 员 党 委 书 记 工 会 主 席 陈 先 生 毕 业 于 重 庆 大 学 金 属 热 处 理 专 业, 获 工 学 学 士 学 位 ; 重 庆 大 学 工 商 管 理 学 院, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 陈 先 生 于 1982 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 五 厂 副 厂 长, 经 营 计 划 处 处 长, 重 庆 市 大 渡 口 区 副 区 长 本 公 司 副 总 经 理 总 经 理 陈 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 董 事 2011 年 11 月 29 日, 陈 山 先 生 辞 去 本 公 司 董 事 副 董 事 长 及 战 略 委 员 会 委 员 等 职 务 陈 洪 先 生 : 现 年 55 岁, 本 公 司 董 事 战 略 委 员 会 委 员 总 经 理 陈 先 生 毕 业 于 武 汉 钢 铁 学 院 炼 焦 专 业, 获 工 学 学 士 学 位 ; 清 华 大 学 管 理 工 程 研 究 生 班 学 习, 研 究 生 文 化, 高 14

16 级 工 程 师 陈 先 生 于 1982 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 焦 化 厂 化 产 车 间 副 主 任 回 收 车 间 副 主 任 炼 焦 车 间 副 主 任 副 厂 长 厂 长 本 公 司 原 材 料 处 处 长 母 公 司 副 总 工 程 师 重 钢 产 业 有 限 公 司 董 事 长 重 钢 集 团 朵 力 房 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 本 公 司 副 总 经 理 兼 销 售 处 处 长 陈 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 董 事 孙 毅 杰 先 生 : 现 年 56 岁, 本 公 司 董 事 战 略 委 员 会 委 员 副 总 经 理 总 工 程 师 孙 先 生 毕 业 于 江 西 冶 金 学 院 冶 金 系 金 属 学 与 热 处 理 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 高 级 工 程 师, 国 家 注 册 冶 金 工 程 师, 重 庆 市 学 术 技 术 带 头 人 孙 先 生 1982 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 第 一 炼 钢 厂 副 厂 长, 恒 达 副 总 经 理 总 经 理 孙 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 董 事 李 仁 生 先 生 : 现 年 47 岁, 本 公 司 董 事 副 总 经 理 李 先 生 毕 业 于 重 庆 大 学 化 学 冶 金 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 李 先 生 于 1987 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 炼 铁 厂 四 高 炉 车 间 副 主 任 炼 铁 厂 厂 长 助 理 副 厂 长, 本 公 司 炼 铁 厂 副 厂 长, 重 钢 集 团 铁 业 有 限 责 任 公 司 经 理 董 事 长, 本 公 司 原 材 料 处 处 长 李 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 董 事 独 立 董 事 : 刘 星 先 生 : 现 年 55 岁, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 主 席 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员, 管 理 学 博 士, 现 任 重 庆 大 学 教 授 博 士 生 导 师 重 庆 大 学 经 济 与 工 商 管 理 学 院 院 长, 并 兼 任 中 国 会 计 学 会 理 事 中 国 会 计 学 会 教 育 分 会 常 务 理 事 重 庆 市 会 计 学 副 会 长 重 庆 市 注 册 会 计 师 协 会 常 务 理 事 等 刘 先 生 于 1983 年 加 入 重 庆 大 学 管 理 工 程 系 从 事 教 学 科 研 工 作, 曾 在 香 港 城 市 大 学 会 计 学 系 作 研 究 员, 在 香 港 中 文 大 学 会 计 学 院 作 访 问 学 者 访 问 教 授 刘 先 生 的 学 术 论 文 在 数 十 家 国 内 外 学 术 期 刊 上 发 表, 多 个 科 研 成 果 获 得 省 部 级 奖 项 刘 先 生 自 2002 年 起 曾 兼 任 东 风 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 四 川 美 丰 化 工 股 份 有 限 公 司 攀 钢 集 团 重 庆 钛 业 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 现 还 兼 任 重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 重 庆 合 成 股 份 有 限 公 司 重 庆 华 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 15

17 张 国 林 先 生 : 现 年 56 岁, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 席 战 略 委 员 会 委 员 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 委 员, 现 任 西 南 政 法 大 学 教 授 硕 士 生 导 师 重 庆 市 学 术 技 术 带 头 人 党 委 书 记, 重 庆 市 政 府 科 技 顾 问 团 成 员, 重 庆 市 纪 委 委 员, 重 庆 市 第 三 届 人 大 代 表, 重 庆 市 行 政 管 理 学 会 副 会 长 张 先 生 1982 年 1 月 毕 业 于 重 庆 大 学 冶 金 系, 技 术 经 济 及 管 理 专 业 博 士 生, 在 美 国 芝 加 哥 依 州 大 学 进 修, 访 问 学 者 张 先 生 的 学 术 论 文 在 数 家 学 术 期 刊 上 发 表, 多 个 科 研 成 果 和 科 研 课 题 获 得 奖 项 张 先 生 在 钢 铁 冶 金 经 济 管 理 等 方 面 具 有 丰 富 的 教 学 和 工 作 经 历 经 验 张 先 生 历 任 重 庆 大 学 党 委 组 织 部 部 长, 重 庆 大 学 党 委 副 书 记 校 务 委 员 会 副 主 任, 党 委 常 委 副 校 长 ; 重 庆 北 部 新 区 党 工 委 副 书 记 管 委 会 副 主 任, 二 届 中 共 重 庆 市 纪 委 委 员 二 届 重 庆 市 政 协 委 员 张 先 生 现 还 兼 任 重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 张 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 天 倪 先 生 : 现 年 47 岁, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 委 员, 现 任 皓 天 财 经 集 团 有 限 公 司 创 办 人 及 主 席, 香 港 上 市 公 司 银 建 国 际 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事 及 保 弘 有 限 公 司 董 事 总 经 理 刘 先 生 毕 业 于 北 京 师 范 大 学, 理 学 硕 士 学 位 刘 先 生 对 国 际 资 本 市 场 及 上 市 后 之 企 业 融 资 收 购 兼 并 及 直 接 投 资 等 方 面 拥 有 丰 富 实 战 经 验 刘 天 倪 先 生 凭 借 其 卓 越 的 公 司 管 理 及 出 色 的 经 营 策 略, 于 2008 年 10 月 荣 获 亚 洲 周 刊 颁 发 之 世 界 杰 出 青 年 华 商 大 奖 刘 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 监 事 : 朱 建 派 先 生 : 现 年 54 岁, 本 公 司 监 事 会 主 席, 母 公 司 监 事 长 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 朱 先 生 毕 业 于 重 庆 大 学 冶 金 系 压 延 加 工 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 获 重 庆 大 学 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位, 国 家 注 册 冶 金 金 属 材 料 工 程 师, 高 级 工 程 师 朱 先 生 于 1982 年 加 入 母 公 司, 于 2000 年 1 月 任 母 公 司 党 委 副 书 记, 于 2011 年 9 月 出 任 母 公 司 监 事 长, 历 任 本 公 司 党 委 书 记 工 会 主 席 母 公 司 劳 动 人 事 处 处 长 人 事 部 部 长 党 委 副 书 记 董 事 朱 先 生 于 2009 年 6 月 1 日 股 东 周 年 大 会 获 选 连 任 本 公 司 股 东 代 表 监 事 李 整 先 生 :49 岁, 母 公 司 监 事 会 办 公 室 主 任 审 计 处 处 长 李 先 生 毕 业 于 四 川 省 二 党 校 函 授 经 貿 专 业, 大 学 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 李 先 生 于 1980 年 加 入 母 公 司, 于 2010 年 16

18 5 月 出 任 母 公 司 审 计 处 处 长, 于 2011 年 11 月 出 任 母 公 司 监 事 会 办 公 室 主 任, 历 任 母 公 司 财 务 处 处 长 助 理 重 庆 建 材 实 业 有 限 公 司 总 会 计 师 本 公 司 销 售 处 副 处 长 销 售 处 党 总 支 书 记 及 重 钢 集 团 矿 业 公 司 副 总 经 理 李 先 生 于 2010 年 8 月 18 日 临 时 股 东 大 会 获 委 任 本 公 司 股 东 代 表 监 事 李 美 军 先 生 :45 岁, 母 公 司 法 律 事 务 室 主 任 李 先 生 毕 业 于 南 开 大 学 法 律 系 法 律 专 业, 获 法 律 硕 士 学 位, 助 理 经 济 师 李 先 生 于 1988 年 加 入 母 公 司, 于 2011 年 7 月 出 任 母 公 司 法 律 事 务 室 主 任, 历 任 母 公 司 湛 江 工 贸 东 华 经 销 部 副 经 理 母 公 司 湛 江 工 贸 集 团 南 宁 经 营 部 经 理 母 公 司 法 律 事 务 室 法 律 事 务 科 科 长 法 律 事 务 室 副 主 任 李 先 生 于 2010 年 8 月 18 日 临 时 股 东 大 会 获 委 任 本 公 司 股 东 代 表 监 事 陈 红 女 士 : 现 年 47 岁, 本 公 司 监 事, 后 勤 管 理 处 处 长 陈 女 士 获 中 国 人 民 解 放 军 后 勤 工 程 学 院 大 学 本 科 文 凭 陈 女 士 于 1984 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 设 计 院 设 计 管 理 室 副 主 任 主 任, 生 产 经 营 部 部 长, 本 公 司 经 理 办 公 室 副 主 任 陈 女 士 于 本 公 司 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 39 次 团 长 会 议 获 选 连 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 高 守 伦 先 生 : 现 年 58 岁, 本 公 司 监 事, 本 公 司 中 板 厂 党 委 书 记 工 会 主 席 高 先 生 毕 业 于 西 南 师 范 大 学 历 史 专 业, 获 史 学 学 士 学 位 ; 四 川 大 学 历 史 系, 获 硕 士 学 位, 高 级 政 工 师 高 先 生 于 1971 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 綦 江 铁 矿 教 育 科 副 科 长 宣 传 部 理 化 教 育 科 科 长, 本 公 司 动 力 厂 党 委 副 书 记 ( 主 持 工 作 ) 兼 工 会 主 席 动 力 厂 党 委 书 记 兼 工 会 主 席 母 公 司 党 委 办 公 室 主 任 ( 书 记 ) 高 先 生 于 本 公 司 第 二 届 职 工 代 表 大 会 第 39 次 团 长 会 议 获 选 连 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 2011 年 7 月 25 日, 辞 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 窦 辉 先 生 : 现 年 48 岁, 本 公 司 监 事, 本 公 司 炼 钢 厂 党 委 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 大 学 本 科 学 历, 高 级 政 工 师 窦 辉 先 生 于 1982 年 8 月 加 入 母 公 司, 历 任 本 公 司 工 会 办 公 室 主 任 母 公 司 工 会 组 织 部 部 长, 本 公 司 烧 结 厂 党 委 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 2011 年 7 月 25 日, 本 公 司 第 二 届 职 代 会 第 63 次 团 长 会 议 选 举 窦 辉 先 生 为 本 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 高 级 管 理 人 员 : 17

19 吴 自 生 先 生 : 现 年 47 岁, 本 公 司 副 总 经 理 吴 先 生 获 经 济 管 理 专 业 大 学 本 科 文 凭, 获 重 庆 大 学 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师, 高 级 管 理 咨 询 师 吴 先 生 于 1981 年 加 入 母 公 司, 历 任 母 公 司 焦 化 厂 车 间 主 任 团 委 书 记 宣 传 科 科 长 劳 培 科 科 长 炼 铁 厂 厂 长 助 理, 产 业 部 劳 企 处 处 长 助 理, 铸 钢 公 司 党 委 书 记 工 会 主 席, 本 公 司 人 事 处 副 处 长 人 力 资 源 处 处 长 本 公 司 监 事 管 朝 晖 先 生 : 现 年 43 岁, 本 公 司 副 总 经 理 管 先 生 毕 业 于 重 庆 大 学 工 程 力 学 专 业, 获 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 管 先 生 于 一 九 九 零 年 加 入 母 公 司, 历 任 本 公 司 型 钢 厂 机 械 科 科 长, 中 厚 板 厂 厂 长 助 理, 机 动 处 副 处 长 ( 主 持 全 面 工 作 ), 机 动 处 处 长, 中 厚 板 厂 厂 长 等 职 巩 君 女 士 : 现 年 39 岁, 本 公 司 财 务 负 责 人 兼 财 会 处 处 长 巩 女 士 毕 业 于 中 央 广 播 电 视 大 学 会 计 学 专 业, 获 大 学 本 科 文 凭, 高 级 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 巩 女 士 于 1996 年 加 入 母 公 司, 于 2008 年 3 月 至 2010 年 5 月 出 任 母 公 司 审 计 处 处 长, 于 2010 年 5 月 至 2010 年 9 月 出 任 母 公 司 财 务 处 处 长, 历 任 本 公 司 财 会 处 会 计 科 副 科 长 母 公 司 财 务 处 会 计 管 理 科 科 长 财 务 处 副 处 长 审 计 处 副 处 长 游 晓 安 先 生 : 现 年 47 岁, 本 公 司 董 事 会 秘 书, 经 理 办 公 室 主 任 游 先 生 毕 业 于 重 庆 大 学 冶 金 及 材 料 工 程 系 化 学 冶 金 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 在 职 攻 读 重 庆 大 学 工 商 管 理 硕 士, 工 程 师 游 先 生 于 1985 年 加 入 母 公 司, 历 任 恒 达 生 产 科 科 长 办 公 室 主 任, 本 公 司 办 公 室 主 任 助 理 副 主 任 本 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 任 期 均 无 具 体 的 截 止 日 期 ( 二 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 年 1 月 21 日, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 十 九 次 书 面 议 案 通 过 了 聘 任 管 朝 晖 先 生 为 本 公 司 副 总 经 理 年 3 月 18 日, 本 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 批 准 了 董 林 先 生 辞 任 本 公 司 董 事 董 事 长 战 略 委 员 会 主 席 等 相 关 职 务 ; 同 时, 委 任 邓 强 先 生 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 18

20 年 3 月 18 日, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 选 举 邓 强 先 生 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 长, 委 任 邓 强 先 生 为 第 三 届 战 略 委 员 会 主 席 年 3 月 30 日, 吴 自 生 先 生 由 于 健 康 原 因, 已 不 宜 担 负 其 工 作, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 十 九 次 书 面 议 案 通 过 解 聘 其 本 公 司 副 总 经 理 职 务 年 7 月 25 日, 本 公 司 收 到 职 工 代 表 监 事 高 守 伦 先 生 的 书 面 辞 职 报 告, 高 守 伦 先 生 因 工 作 变 动 辞 去 其 担 任 的 本 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 职 务, 自 2011 年 7 月 25 日 起 生 效 年 7 月 25 日, 本 公 司 召 开 了 第 二 届 职 代 会 第 63 次 团 长 会 议, 补 选 窦 辉 先 生 为 本 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 年 11 月 29 日, 公 司 董 事 会 收 到 副 董 事 长 陈 山 先 生 书 面 辞 职 报 告, 因 工 作 调 整 原 因, 陈 山 先 生 辞 去 公 司 董 事 副 董 事 长 及 战 略 委 员 会 委 员 等 职 务 陈 山 先 生 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 之 日 生 效 年 2 月 16 日, 根 据 吴 自 生 先 生 的 身 体 恢 复 情 况 及 工 作 需 要, 董 事 会 聘 任 其 担 任 本 公 司 副 总 经 理 职 务 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 酬 本 公 司 第 五 届 董 事 和 监 事 报 酬 乃 根 据 本 公 司 表 现 及 个 人 贡 献 予 以 厘 定, 及 须 参 考 本 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 进 行 的 表 现 评 核 并 待 董 事 会 决 定 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 就 董 事 薪 酬 的 制 订 方 案 向 董 事 会 提 出 建 议 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 2011 年 报 酬 详 情 见 上 表 本 公 司 和 母 公 司 已 按 有 关 养 老 保 障 金 计 划, 各 自 为 其 发 放 工 薪 的 本 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 按 相 当 于 其 工 资 总 额 的 一 定 比 例 计 提 养 老 金 和 失 业 金 2011 年, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 星 先 生 张 国 林 先 生 刘 天 倪 先 生 在 本 公 司 领 取 人 民 币 60 千 元 的 酬 金 2011 年, 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 金 总 额 为 人 民 币 2,601 千 元 ( 五 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 其 他 情 况 1 董 事 监 事 于 本 集 团 或 相 联 法 团 的 股 份 中 的 权 益 19

21 于 2011 年 12 月 31 日, 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 于 本 集 团 或 其 任 何 相 联 法 团 ( 证 券 及 期 货 条 例 第 15 部 的 定 义 ) 的 股 份 相 关 股 份 或 债 券 证 中, 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 须 列 入 本 存 置 的 登 记 册 中 的 权 益 或 淡 仓 ( 包 括 根 据 证 券 及 期 货 条 例 之 该 等 规 定 被 假 设 或 视 作 拥 有 之 权 益 或 淡 仓 ); 或 根 据 联 交 所 证 券 上 市 规 则 ( 联 交 所 上 市 规 则 ) 上 市 公 司 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 ( 标 准 守 则 ) 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 的 权 益 及 淡 仓 如 下 : 于 重 钢 集 团 朵 力 房 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 原 为 恒 达 ) 的 权 益 : 姓 名 权 益 类 别 股 份 数 目 ( 股 ) 袁 进 夫 个 人 2,400 陈 山 个 人 800 孙 毅 杰 个 人 800 陈 红 个 人 1,600 注 : 上 述 资 料 表 明, 董 事 及 监 事 于 恒 达 拥 有 的 权 益 已 于 2002 年 12 月 由 本 公 司 转 入 母 公 司 除 上 述 披 露 者 外, 各 董 事 监 事 或 彼 等 的 联 系 人 于 2011 年 12 月 31 日 概 无 于 本 集 团 或 其 相 联 法 团 的 股 份 中 拥 有 任 何 权 益 于 2011 年 度 内, 本 公 司 并 无 授 予 董 事 监 事 或 彼 等 的 配 偶 或 十 八 岁 以 下 子 女 认 购 本 公 司 股 份 的 权 利 本 集 团 同 系 附 属 公 司 及 母 公 司 概 无 于 2011 年 度 内 签 订 任 何 涉 及 本 公 司 的 业 务 而 本 公 司 董 事 或 监 事 直 接 或 间 接 在 其 中 拥 有 重 大 权 益 的 重 要 合 约 本 集 团 同 系 附 属 公 司 及 母 公 司 概 无 于 2011 年 度 内 参 与 任 何 安 排, 使 本 公 司 董 事 或 监 事 可 籍 以 收 购 本 公 司 或 任 何 其 他 法 人 团 体 的 股 份 或 债 券 而 获 得 利 益 2 董 事 及 监 事 的 服 务 合 约 监 事 李 整 先 生 及 李 美 军 先 生 与 本 公 司 订 立 自 2010 年 8 月 18 日 起 至 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 日 止 的 服 务 合 约 ; 窦 辉 先 生 与 本 公 司 订 立 自 2011 年 7 月 25 日 至 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 止 的 服 务 合 约, 邓 强 先 生 与 本 公 司 订 立 自 2011 年 3 月 18 日 至 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 止 的 服 务 合 约, 除 上 述 者 外, 本 公 司 其 余 董 事 及 监 事 分 别 订 立 自 2009 年 6 月 1 日 起 至 2012 年 5 月 31 日 止, 为 期 三 年 的 服 务 合 约 20

22 上 述 董 事 及 监 事 服 务 合 约 中 并 无 关 于 在 任 期 未 届 满 期 间 终 止 服 务 合 约 需 作 补 偿 之 条 款, 亦 无 对 任 期 届 满 后 不 再 连 任 而 需 作 补 偿 之 条 款 3 董 事 及 监 事 的 合 约 权 益 于 报 告 期 末 或 报 告 期 内 任 何 时 间, 本 集 团 概 无 订 立 致 使 本 公 司 的 董 事 或 监 事 直 接 或 间 接 拥 有 重 大 权 益 的 生 要 合 约 或 直 接 或 间 接 存 在 关 键 性 利 害 关 系 的 合 约, 也 不 存 在 于 报 告 期 末 或 报 告 期 内 任 何 时 间 仍 然 生 效 的 上 述 合 约 ( 服 务 合 约 除 外 ) 4 董 事 及 监 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 本 公 司 以 联 交 所 上 市 规 则 附 录 十 所 载 的 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 和 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2007]56 号 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 作 为 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 证 券 交 易 的 守 则 ; 在 向 所 有 董 事 监 事 作 出 特 定 查 询 后, 本 公 司 确 定 董 事 及 监 事 于 截 止 本 报 告 日 内, 均 已 遵 守 上 述 守 则 和 规 则 所 规 定 的 有 关 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 5 董 事 监 事 及 高 管 人 员 在 母 公 司 的 主 要 任 职 情 况 姓 名 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 职 期 间 邓 强 副 总 经 理 2010 年 9 月 至 今 袁 进 夫 副 总 经 理 2008 年 7 月 至 今 总 会 计 师 2002 年 8 月 至 今 董 事 2011 年 12 月 至 今 朱 建 派 监 事 长 2011 年 2 月 至 今 党 委 副 书 记 2000 年 1 月 至 今 李 美 军 法 律 事 务 室 主 任 2011 年 7 月 至 今 李 整 审 计 处 处 长 2010 年 5 月 至 今 监 事 会 办 公 室 主 任 2011 年 11 月 至 今 21

23 ( 六 ) 本 集 团 员 工 情 况 2011 年 末 本 集 团 拥 有 员 工 12,004 人, 其 中 生 产 人 员 9,471 人, 销 售 人 员 180 人, 工 程 技 术 人 员 979 人, 财 务 人 员 90 人, 管 理 人 员 1,340 人 员 工 中 本 科 以 上 学 历 的 占 13.70% 本 集 团 一 直 注 重 对 员 工 知 识 更 新 的 培 训, 于 2011 年 度, 累 计 培 训 员 工 18,419 人 次, 培 训 计 划 完 成 率 达 到 95% 教 育 类 别 人 数 ( 人 ) 硕 士 172 本 科 1,473 大 专 3,200 中 技 及 其 他 7,159 本 集 团 员 工 的 薪 酬 包 括 工 资 奖 金 及 其 它 福 利 计 划 本 集 团 在 遵 守 中 国 有 关 法 律 及 法 规 的 情 况 下, 视 员 工 的 业 绩 资 历 职 务 等 因 素, 对 不 同 的 员 工 执 行 不 同 的 薪 酬 标 准 22

24 五 公 司 治 理 结 构 及 企 业 管 治 报 告 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市, 除 了 遵 守 适 用 的 法 律 法 规 之 外, 在 企 业 管 治 实 践 方 面, 还 需 要 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 及 联 交 所 企 业 管 治 常 规 守 则 的 要 求 本 公 司 深 信, 坚 守 良 好 的 企 业 管 治 原 则, 提 高 公 司 运 作 的 透 明 度 独 立 性 和 建 立 有 效 的 问 责 制 度, 有 助 于 确 保 公 司 的 稳 健 发 展 和 增 加 股 东 价 值 报 告 期 内, 本 公 司 的 实 际 治 理 状 况 与 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 没 有 差 异, 并 已 全 面 采 纳 联 交 所 证 券 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 的 企 业 管 治 常 规 守 则 的 各 项 守 则 条 文 ( 一 ) 公 司 治 理 情 况 1 完 善 治 理 制 度 报 告 期 内, 本 公 司 保 持 一 贯 的 良 好 治 理 基 础 以 及 规 范 的 运 作 程 序, 及 时 根 据 监 管 部 门 的 工 作 部 署 及 最 新 法 规 制 度 对 公 司 的 治 理 制 度 运 作 流 程 作 持 续 改 进, 保 证 运 作 没 有 偏 离 和 违 规, 致 力 提 升 公 司 的 管 治 水 平 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 [2009]34 号 公 告 的 规 定 及 重 庆 证 监 局 关 于 做 好 重 庆 市 辖 区 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 的 通 知 ( 渝 证 监 发 [2010]36 号 ) 的 要 求, 本 公 司 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 以 增 强 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度 报 告 期 内, 本 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 及 业 绩 预 告 修 正 等 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规, 加 强 对 信 息 披 露 的 管 理, 公 司 董 事 会 还 制 定 了 内 幕 知 情 人 管 理 制 度 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 公 司 年 度 审 计 机 构 选 聘 及 评 价 制 度 2 董 事 会 董 事 会 能 够 履 行 法 律 法 规 及 公 司 章 程 赋 予 的 职 权, 董 事 会 设 立 了 战 略 委 员 会 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 三 个 专 业 委 员 会, 为 董 事 会 决 策 提 供 相 关 建 议 和 意 见 董 事 会 的 主 要 职 责 是 在 公 司 发 展 战 略 管 理 架 构 投 资 及 融 资 计 划 财 务 监 控 人 力 资 源 等 方 面 按 照 股 东 大 会 的 授 权 行 使 管 理 决 策 权 公 司 董 事 长 与 总 经 理 分 别 由 不 同 人 士 担 任, 并 有 明 确 分 工 董 事 长 主 持 董 事 会 的 工 23

25 作, 监 察 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况, 而 总 经 理 在 董 事 会 和 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 的 支 援 和 协 助 下, 负 责 管 理 运 作 和 统 筹 公 司 业 务 执 行 董 事 会 所 制 订 的 策 略 以 及 做 出 日 常 决 策 公 司 董 事 会 每 隔 三 年 进 行 换 届 选 举, 所 有 董 事 任 期 与 董 事 会 任 期 相 同, 届 满 后 必 须 重 新 选 举 董 事 候 选 人 由 本 公 司 董 事 会 单 独 或 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 提 名 本 公 司 对 董 事 的 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 在 提 名 前 经 被 提 名 人 的 同 意 后 提 出 的 对 于 独 立 董 事 的 提 名, 董 事 会 对 被 提 名 人 担 任 独 立 董 事 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 也 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 了 公 开 声 明 在 相 关 股 东 会 议 召 开 前, 公 司 将 所 有 独 立 董 事 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 上 交 所 相 关 股 东 会 议 召 开 前, 公 司 披 露 了 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ( 包 括 简 历 和 基 本 情 况 ), 保 证 股 东 在 投 票 前 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 按 照 规 定 公 布 了 提 名 人 声 明 及 被 提 名 人 声 明 的 内 容 董 事 会 成 员 具 有 不 同 的 行 业 背 景, 拥 有 企 业 管 理 钢 铁 冶 炼 等 方 面 的 专 业 知 识, 其 个 人 简 介 载 列 于 本 年 度 报 告 第 15 页 至 第 17 页 本 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 独 立 行 董 事 占 董 事 会 成 员 人 数 的 三 分 之 一 本 公 司 现 任 独 立 董 事 具 有 会 计 管 理 方 面 的 深 厚 的 专 业 知 识 和 丰 富 的 经 验, 以 严 谨 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会, 确 保 董 事 会 切 实 履 行 财 务 及 其 他 应 尽 的 汇 报 职 责, 并 对 本 公 司 的 重 大 事 项 及 关 联 交 易 等 向 董 事 会 及 独 立 股 东 提 供 独 立 意 见 及 建 议, 为 保 障 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益 提 供 了 良 好 的 监 察 和 平 衡 作 用 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 : 独 立 董 事 在 报 告 期 内 能 够 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 履 行 职 责, 积 极 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会, 对 董 事 会 的 生 产 经 营 项 目 投 资 议 案 发 表 了 专 业 性 的 意 见, 并 就 公 司 的 关 联 交 易 及 其 他 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 切 实 维 护 了 公 司 整 体 利 益 和 投 资 者 的 利 益 2011 年 1 月 29 日, 独 立 董 事 对 公 司 聘 请 管 朝 晖 先 生 为 公 司 副 总 经 理 的 议 案 董 林 先 生 辞 任 本 公 司 董 事 等 相 关 职 务 的 议 案 母 公 司 提 名 邓 强 先 生 为 本 公 司 董 事 候 选 人 的 议 案 及 公 司 解 聘 香 港 核 数 师 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 的 议 案 发 表 独 立 意 见, 认 为 邓 强 先 生 及 管 朝 晖 先 生 均 具 备 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 规 定 任 职 资 格, 相 关 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 24

26 2011 年 1 月 31 日, 独 立 董 事 就 本 公 司 与 母 公 司 订 立 2011 至 2013 年 度 服 务 与 供 应 协 议 发 表 独 立 意 见, 认 为 协 议 条 款 乃 按 正 常 商 业 条 款 订 立, 属 公 平 合 理 协 议 项 下 的 交 易 符 合 本 公 司 及 其 股 东 的 整 体 利 益 2011 年 2 月 16 日, 独 立 董 事 对 环 保 搬 迁 过 程 中 有 关 问 题 发 表 核 查 意 见, 认 为 本 公 司 在 环 保 搬 迁 过 程 中, 做 到 了 独 立 决 策 程 序 合 规 费 用 划 分 清 楚 资 产 权 属 明 晰 关 联 交 易 规 范 处 理, 不 存 在 影 响 上 市 公 司 独 立 性 的 情 形, 也 不 存 在 违 规 情 况 2011 年 3 月 25 日, 独 立 董 事 就 本 公 司 2010 年 度 实 现 盈 利 未 进 行 现 金 利 润 分 配 的 预 案 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 在 2010 年 度 未 作 出 现 金 分 红 的 情 况 下, 公 司 近 三 年 累 计 现 金 红 利 超 过 近 三 年 年 均 利 润 率 的 30%, 符 合 有 关 规 定 的 要 求 同 时, 公 司 2011 年 确 实 面 临 资 金 需 求 压 力, 不 进 行 现 金 分 红 有 利 于 公 司 实 施 环 保 搬 迁, 促 进 公 司 生 产 经 营 的 发 展, 也 得 利 于 维 护 股 东 的 长 远 利 益 2011 年 4 月 1 日, 独 立 董 事 就 本 公 司 受 让 母 公 司 持 有 的 重 庆 钢 铁 集 团 运 输 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 关 联 事 项 于 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 参 与 重 庆 钢 铁 集 团 运 输 有 限 责 任 公 司 股 权 竞 标, 系 依 据 国 家 相 关 法 律 法 规 和 公 司 制 度 进 行, 是 公 司 正 常 开 展 业 务 经 营 活 动 的 需 要, 竞 标 过 程 体 现 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 2011 年 4 月 1 日, 独 立 董 事 就 本 公 司 与 母 公 司 签 署 授 权 使 用 资 产 协 议 的 关 联 事 项 发 表 独 立 意 见, 认 为 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 订 立 授 权 使 用 资 产 协 议 可 避 免 母 公 司 在 中 国 重 庆 市 长 寿 区 江 南 镇 的 钢 铁 冶 炼 生 产 线 与 本 公 司 产 生 同 业 竞 争, 同 时 能 使 母 公 司 的 冶 炼 生 产 线 为 本 公 司 的 4100mm 轧 机 1780mm 轧 机 提 供 坯 料, 减 少 由 此 产 生 的 巨 额 的 关 联 交 易 授 权 使 用 资 产 协 议 的 条 款 乃 按 正 常 商 业 条 款 订 立, 属 公 平 合 理 授 权 使 用 资 产 协 议 项 下 的 交 易 符 合 本 公 司 及 其 股 东 的 整 体 利 益 董 事 会 在 审 议 本 次 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 回 避 了 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 2011 年 7 月 29 日, 独 立 董 事 就 本 公 司 与 重 钢 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 签 署 的 采 购 协 议 发 表 独 立 意 见, 认 为 协 议 条 款 乃 按 正 常 商 业 条 款 订 立, 协 议 项 下 的 交 易 将 在 本 公 司 日 常 业 务 过 程 中 进 行, 属 公 平 合 理 协 议 项 下 的 交 易 符 合 本 公 司 及 其 股 东 的 整 体 利 益 2011 年 12 月 29 日, 独 立 董 事 对 母 公 司 提 名 夏 彤 先 生 为 本 公 司 董 事 候 选 人 的 议 案 发 表 独 立 意 见, 认 为 夏 彤 先 生 先 生 具 备 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 规 定 任 25

27 职 资 格 本 公 司 已 从 各 独 立 董 事, 包 括 刘 星 先 生 张 国 林 先 生 及 刘 天 倪 先 生 收 悉 其 符 合 联 交 所 上 市 规 则 第 3.13 条 规 定 的 确 认 函 本 公 司 认 为 独 立 董 事 于 报 告 期 内 仍 然 具 有 独 立 性 于 本 报 告 期 末, 本 公 司 董 事 会 成 员 如 下 : 董 事 长 : 邓 强 先 生 非 执 行 董 事 : 袁 进 夫 先 生 执 行 董 事 : 孙 毅 杰 先 生 陈 洪 先 生 李 仁 生 先 生 独 立 非 执 行 董 事 : 刘 星 先 生 张 国 林 先 生 刘 天 倪 先 生 报 告 期 内, 本 公 司 举 行 了 五 次 董 事 会 会 议, 董 事 会 会 议 的 出 席 率 详 情 载 列 于 本 年 度 报 告 第 29 页, 会 议 情 况 见 本 年 度 报 告 第 44~46 页 所 有 董 事 均 能 通 过 董 事 会 秘 书 及 时 获 得 上 市 公 司 董 事 必 须 遵 守 的 法 定 监 管 及 其 他 持 续 责 任 的 相 关 资 料 及 最 新 动 向, 以 确 保 其 能 了 解 应 尽 之 职 责, 保 证 董 事 会 的 程 序 得 以 贯 彻 执 行 以 及 适 用 的 法 规 得 以 恰 当 遵 守 本 公 司 董 事 和 董 事 会 专 业 委 员 会 有 权 根 据 行 使 职 权 履 行 职 责 或 业 务 的 需 要 聘 请 独 立 专 业 机 构 为 其 提 供 意 见, 由 此 发 生 的 合 理 费 用 由 本 公 司 承 担 董 事 的 酬 金 情 况 载 列 于 本 年 度 报 告 第 14 页 的 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 4 董 事 会 专 业 委 员 会 董 事 会 下 设 三 个 专 业 委 员 会, 各 委 员 会 具 备 界 定 之 职 权 范 围, 以 监 察 公 司 个 别 范 畴 的 事 务 : (1) 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 由 三 名 独 立 董 事 组 成 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 能 够 履 行 法 律 法 规 及 公 司 章 程 赋 予 的 职 权, 包 括 审 阅 年 度 中 期 及 季 度 财 务 报 告 ; 审 议 外 聘 核 数 师 的 聘 任 及 协 调 相 关 工 作, 并 检 讨 其 工 作 效 率 和 工 作 质 量 ; 为 董 事 会 提 供 公 司 内 部 监 控 体 系 的 运 作 监 控 措 施 的 实 施 效 果 的 咨 询 和 建 议 ; 研 究 公 司 运 作, 境 内 外 法 规 监 管 规 则 和 有 关 政 策 对 公 司 财 务 报 告 可 能 产 生 的 影 响 于 本 报 告 期 末, 本 公 司 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 成 员 如 下 : 主 席 : 刘 星 先 生 26

28 委 员 : 张 国 林 先 生 刘 天 倪 先 生 报 告 期 内, 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 共 举 行 了 两 次 会 议, 会 议 出 席 率 达 到 100%, 具 体 出 席 情 况 载 列 于 本 年 度 报 告 第 28 页, 会 议 情 况 见 本 年 度 报 告 第 46~47 页 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 会 议 中 通 过 的 所 有 事 项 均 按 照 有 关 规 则 妥 为 记 录 并 保 存 每 次 会 议 后, 审 核 ( 审 计 ) 委 员 会 主 席 均 会 就 讨 论 的 重 要 事 项 向 董 事 会 提 交 报 告 (2) 战 略 委 员 会 战 略 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 战 略 委 员 会 的 人 员 及 构 成 完 全 符 合 境 内 外 有 关 法 律 法 规 及 公 司 战 略 委 员 会 工 作 条 例 的 要 求 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 于 本 报 告 期 末, 本 公 司 战 略 委 员 会 成 员 如 下 : 主 席 : 邓 强 先 生 委 员 : 陈 洪 先 生 孙 毅 杰 先 生 李 仁 生 先 生 张 国 林 先 生 报 告 期 内, 战 略 委 员 会 共 举 行 了 一 次 会 议, 战 略 委 员 会 会 议 的 出 席 率 达 到 100%, 具 体 出 席 情 况 载 列 于 本 年 度 报 告 第 29 页, 会 议 情 况 见 本 年 度 报 告 第 48 页 (3) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 4 名 成 员 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 人 员 及 构 成 完 全 符 合 境 内 外 有 关 法 律 法 规 及 本 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 条 例 的 要 求 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 研 究 本 公 司 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 实 施 考 核, 以 及 研 究 和 审 查 公 司 执 行 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 于 本 报 告 期 末, 本 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 如 下 : 主 席 : 张 国 林 先 生 委 员 : 袁 进 夫 先 生 刘 星 先 生 刘 天 倪 先 生 报 告 期 内, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 共 举 行 了 一 次 会 议, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 的 出 席 率 达 到 100%, 具 体 出 席 情 况 载 列 于 本 年 度 报 告 第 29 页, 会 议 情 况 见 本 年 度 报 告 第 页 27

29 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 : 本 公 司 根 据 生 产 经 营 和 发 展 的 需 要, 制 定 高 级 管 理 人 的 薪 酬 政 策, 建 立 公 平 合 理 的 考 评 激 励 和 约 束 机 制, 并 积 极 研 讨 更 为 有 效 的 激 励 机 制 按 照 股 东 大 会 批 准 的 酬 金 范 围, 本 公 司 结 合 公 司 经 营 指 标 完 成 的 情 况 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 发 放 其 酬 金, 使 公 司 高 级 管 理 人 员 业 绩 与 薪 酬 挂 钩, 调 动 其 积 极 性, 使 公 司 利 益 得 到 保 证 5 监 事 会 监 事 会 依 法 独 立 行 使 公 司 监 督 权 保 障 股 东 公 司 和 员 工 的 合 法 权 益 不 受 侵 犯 监 事 会 的 人 数 及 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 其 中 股 东 代 表 监 事 3 名, 职 工 代 表 监 事 2 名 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 代 表 监 事 由 职 工 代 表 大 会 直 接 选 举 产 生 于 本 报 告 期 末, 本 公 司 监 事 会 成 员 如 下 : 主 席 : 朱 建 派 先 生 监 事 : 李 美 军 先 生 李 整 先 生 陈 红 女 士 窦 辉 先 生 报 告 期 内, 监 事 会 共 举 行 了 3 次 会 议, 并 列 席 了 所 有 的 董 事 会 会 议, 认 真 履 行 了 监 事 会 的 职 责 报 告 期 内 本 公 司 监 事 会 的 工 作 详 情 见 本 年 度 报 告 第 50 页 监 事 会 报 告, 会 议 的 具 体 出 席 情 况 载 列 于 本 年 度 报 告 第 29 页 2011 年 度 董 事 会 监 事 会 及 各 专 业 委 员 会 会 议 出 席 列 表 姓 名 董 事 会 审 核 委 员 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 监 事 会 董 事 : 邓 强 5/5(100%) - 1/1(100%) - - 袁 进 夫 5/5(100%) - - 1/1(100%) - 陈 山 4/4(100%) - 1/1(100%) - - 孙 毅 杰 5/5(100%) - 1/1(100%) - - 陈 洪 5/5(100%) - 1/1(100%) - - 李 仁 生 5/5(100%) - 1/1(100%) - - 独 立 董 事 : 刘 星 5/5(100%) 2/2(100%) - 1/1(100%) - 张 国 林 5/5(100%) 2/2(100%) 1/1(100%) 1/1(100%) - 刘 天 倪 5/5(100%) 2/2(100%) - 1/1(100%) - 监 事 : 朱 建 派 /4(100%) 李 整 /4(100%) 28

30 李 美 军 /4(100%) 陈 红 /4(100%) 高 守 伦 /2(100%) 窦 辉 2/2(100%) ( 二 ) 本 集 团 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 方 面 的 分 开 情 况 1 在 人 员 方 面, 本 集 团 生 产 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 及 销 售 人 员 等 独 立 于 控 股 股 东, 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 且 不 在 母 公 司 任 职 2 在 资 产 方 面, 本 集 团 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 系 统 及 配 套 设 施, 拥 有 独 立 的 工 业 产 权 及 非 专 利 技 术, 采 购 和 销 售 系 统 亦 由 本 集 团 独 立 拥 有 3 在 财 务 方 面, 本 集 团 设 有 独 立 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 4 在 机 构 方 面, 本 集 团 设 立 了 健 全 的 组 织 机 构 体 系, 董 事 会 监 事 会 独 立 运 作, 其 他 内 部 机 构 与 控 股 股 东 职 能 部 门 不 存 在 从 属 关 系 5 在 业 务 方 面, 本 集 团 具 有 独 立 完 整 的 经 营 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 控 股 股 东 没 有 与 本 公 司 开 展 同 业 竞 争 ( 三 ) 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 1 内 部 控 制 机 制 的 健 全 公 司 根 据 国 家 五 部 委 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 的 要 求, 并 按 照 重 庆 市 监 管 局 关 于 做 好 上 市 公 司 内 部 控 制 规 范 试 点 有 关 工 作 的 通 知 ( 渝 证 监 市 [2011]49 号 ) 文 的 相 关 规 定, 公 司 从 2011 年 初 开 始, 专 门 组 织 人 员 根 据 公 司 发 展 战 略 和 监 管 要 求 梳 理 了 业 务 流 程, 通 过 内 控 设 计 及 执 行 的 有 效 性 测 试 发 现 现 有 内 控 缺 陷 或 可 改 进 机 会, 并 针 对 内 控 缺 陷 或 可 改 进 机 会 进 行 整 改, 以 合 理 保 证 公 司 内 部 控 制 机 制 健 全 合 理 通 过 此 次 对 内 控 机 制 的 系 统 化 梳 理, 公 司 最 终 形 成 了 企 业 内 部 控 制 手 册, 用 以 指 导 企 业 日 后 的 营 运 操 作, 合 理 保 证 内 部 控 制 设 计 及 执 行 有 效 通 过 对 各 项 业 务 流 程 的 梳 理 和 优 化, 公 司 已 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 要 求 建 立 健 全 了 包 括 内 部 控 制 的 目 标 设 定 控 制 环 境 风 险 确 认 及 评 估 风 险 管 理 控 制 活 动 信 息 沟 通 检 查 监 督 等 要 素 在 内 的 公 司 内 部 控 制 机 制, 公 司 控 制 和 管 理 风 险 的 能 力 不 断 提 高 此 后, 公 司 将 继 续 结 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 29

31 指 引 及 公 司 的 发 展 战 略, 不 断 完 善 内 部 控 制 2 内 部 控 制 制 度 的 建 设 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 主 要 侧 重 于 规 范 业 务 流 程 完 善 管 理 制 度 和 明 确 部 门 岗 位 职 责 三 个 方 面 规 范 业 务 流 程 一 是 根 据 业 务 运 作 的 实 际 需 要 及 行 业 特 点, 识 别 业 务 的 主 要 风 险 点, 根 据 风 险 点 来 制 定 管 理 制 度 ; 二 是 根 据 业 务 环 节 所 涉 及 的 岗 位 和 人 员, 寻 找 岗 位 和 业 务 环 节 的 对 应 关 系, 以 此 确 定 不 同 岗 位 的 职 责 和 评 价 岗 位 重 要 性 完 善 管 理 制 度 公 司 对 所 有 内 部 管 理 制 度 进 行 了 汇 总 和 清 理, 并 根 据 所 发 现 的 业 务 风 险 点 对 管 理 制 度 进 行 了 补 充 和 完 善, 具 体 包 括 两 个 方 面 : 一 是 制 定 管 理 制 度, 针 对 各 项 业 务 开 展 方 式 管 理 关 系 和 决 策 过 程 进 行 规 范, 明 确 并 建 立 了 授 权 体 系 ; 二 是 规 定 操 作 程 序, 明 确 规 定 各 项 业 务 操 作 的 具 体 环 节, 制 定 了 规 范 各 业 务 流 程 操 作 的 企 业 内 部 控 制 手 册 等 明 确 部 门 岗 位 职 责 公 司 根 据 管 理 制 度 及 业 务 流 程, 对 所 有 岗 位 职 责 进 行 了 梳 理 和 完 善, 已 初 步 制 定 了 岗 位 职 责 说 明 书 ( 四 ) 公 司 披 露 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 和 审 计 机 构 的 核 实 评 价 意 见 公 司 已 根 据 基 本 规 范 评 价 指 引 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 报 告 期 内, 对 于 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 报 告 期 内, 公 司 对 于 非 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制, 在 内 部 控 制 设 计 与 运 行 方 面 无 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 公 司 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 全 文 登 载 于 2012 年 3 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 页 ( 本 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 内 控 审 计 单 位, 公 司 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计, 出 具 了 无 保 留 意 见 的 内 部 控 制 审 计 报 告 内 控 审 计 报 告 登 载 于 2012 年 3 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 页 ( 30

32 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 意 见 监 事 会 认 真 审 阅 了 本 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 监 事 会 认 为 :2011 年 度, 公 司 根 据 发 展 战 略 和 监 管 要 求, 健 全 了 内 部 控 制 机 制, 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 并 针 对 内 控 缺 陷 积 极 整 改, 公 司 控 制 和 管 理 风 险 的 能 力 不 断 提 高, 保 证 了 公 司 业 务 活 动 的 正 常 进 行, 保 护 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整 2011 年 度 公 司 没 有 违 反 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 情 形 发 生 董 事 会 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 客 观 真 实 准 确 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况 ( 六 ) 公 司 履 行 社 会 责 任 的 报 告 公 司 董 事 会 对 履 行 社 会 公 民 责 任 的 社 会 责 任 报 告 全 文 登 载 于 2012 年 3 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 页 ( 31

33 六 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 本 公 司 于 2011 年 5 月 27 日 召 开 了 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 详 情 刊 载 于 2011 年 5 月 30 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 交 所 网 页 联 交 所 网 页 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 年 3 月 18 日, 本 公 司 召 开 了 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 详 情 刊 载 于 2011 年 3 月 21 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 交 所 网 页 联 交 所 网 页 年 4 月 21 日, 本 公 司 召 开 了 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 详 情 刊 载 于 2011 年 4 月 22 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 交 所 网 页 联 交 所 网 页 年 9 月 29 日, 本 公 司 召 开 了 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 详 情 刊 载 于 2011 年 9 月 30 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 交 所 网 页 联 交 所 网 页 32

34 七 董 事 会 报 告 ( 一 ) 报 告 期 内 本 集 团 经 营 情 况 的 回 顾 1 本 集 团 总 体 经 营 情 况 2011 年, 全 球 金 融 危 机 和 欧 洲 债 务 危 机 不 断 扩 大 其 波 及 范 围, 国 家 继 续 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策, 不 断 加 强 和 改 善 宏 观 调 控, 经 济 增 速 逐 季 下 降, 全 年 国 内 生 产 总 值 增 长 率 为 9.2% 中 国 粗 钢 产 量 继 续 保 持 较 快 增 长, 全 年 同 比 增 长 8.9%, 上 半 年 钢 铁 产 能 释 放 较 快, 下 半 年 环 比 增 幅 回 落, 下 游 用 钢 行 业 需 求 增 速 逐 步 放 缓, 钢 材 净 出 口 低 位 运 行, 库 存 压 力 由 降 转 升, 资 金 成 本 大 幅 增 加, 产 品 价 格 波 动 较 大,10 月 份 后 加 速 回 落, 原 材 料 价 格 不 断 攀 升, 同 比 涨 幅 高 于 钢 材 价 格 涨 幅,12 月 份 后 开 始 大 幅 下 降, 存 在 价 格 相 对 于 钢 材 价 格 的 滞 后 效 应, 行 业 销 售 利 润 率 4 季 度 进 一 步 加 速 下 滑, 生 产 经 营 较 为 困 难 报 告 期 内, 本 集 团 共 生 产 焦 炭 266 万 吨 生 铁 558 万 吨 钢 600 万 吨 钢 材 ( 坯 ) 552 万 吨, 分 别 比 去 年 期 增 长 28.57% 33.68% 32.97% 36.36%, 其 中 新 区 产 焦 碳 197 万 吨, 生 铁 423 万 吨, 钢 453 万 吨, 钢 材 411 万 吨, 分 别 比 去 年 同 期 增 长 113.4% % % %; 实 现 营 业 收 入 人 民 币 23,532,945 千 元, 同 比 增 长 41.12%; 实 现 税 前 盈 利 人 民 币 -1,375,096 千 元, 同 比 下 降 % 报 告 期 内, 面 对 各 种 不 利 形 势, 公 司 强 调 销 售 围 绕 市 场 转, 全 司 围 绕 销 售 转 的 理 念, 狠 抓 规 模 生 产 和 系 统 平 衡, 减 少 各 类 事 故 ; 开 展 主 要 技 术 经 济 指 标 的 对 标 挖 潜 工 作 ; 调 整 原 材 料 采 购 节 奏, 降 低 采 购 成 本 ; 优 化 产 品 结 构, 搞 好 基 础 管 理 工 作 ( 推 行 钢 坯 热 装 热 送 维 检 集 中, 界 定 部 门 职 责, 开 展 清 洁 文 明 生 产 创 先 争 优 活 动, 加 强 绩 效 评 价 及 员 工 薪 酬 管 理 等 ), 克 服 各 种 困 难, 确 保 了 公 司 的 生 产 经 营 全 面 持 续 高 效 运 行, 为 新 区 600 万 吨 钢 规 模 的 顺 利 投 产 和 生 产 稳 定 顺 行 奠 定 了 基 础 报 告 期 内, 本 集 团 加 强 对 市 场 信 息 的 搜 集 和 分 析, 准 确 把 握 市 场 行 情 的 变 化 并 积 极 应 对 通 过 提 前 备 料 及 开 展 技 术 攻 关, 使 用 4100 mm 生 产 线 生 产 老 区 规 格 的 中 厚 钢 板, 克 服 了 2700mm 生 产 线 搬 迁 对 中 厚 板 销 售 的 不 利 影 响, 保 证 了 对 核 心 战 略 客 户 的 持 续 供 货 ; 同 时, 通 过 对 1780mm 生 产 线 产 品 的 分 类, 并 采 取 不 同 的 定 价 销 售 模 式, 实 现 了 1780mm 生 产 线 产 品 的 顺 利 销 售 ; 通 过 建 立 产 品 的 销 售 发 运 协 调 机 制, 成 立 客 户 服 务 中 心, 提 高 了 合 同 兑 现 率 及 客 户 服 务 质 量 为 把 本 集 团 打 造 为 中 国 最 大 船 用 钢 精 品 生 产 基 地, 本 集 团 加 强 船 用 板 卷 消 费 市 场 分 析 定 位, 销 售 船 用 板 卷 产 量 达 到 208 万 吨, 同 比 增 长 33

35 21.42%, 占 公 司 钢 材 总 量 比 例 为 39.02% 2011 年, 本 集 团 共 销 售 钢 材 ( 坯 ) 万 吨, 同 比 增 长 30.63% 报 告 期 内, 公 司 创 新 生 产 组 织 方 式, 以 认 证 促 生 产 的 逆 向 思 维, 借 助 船 级 社 对 钢 铁 企 业 生 产 工 艺 装 备 和 质 量 和 规 范 约 束, 通 过 强 化 船 钢 生 产 关 键 工 序 的 质 量 监 督, 促 进 了 整 体 生 产 流 程 的 优 化 和 规 范 纳 入 新 区 质 量 考 核 和 监 控 的 31 项 指 标 中, 达 到 计 划 的 28 项, 达 到 目 标 的 26 项, 目 标 完 成 率 83.87%, 达 到 老 区 质 量 基 本 稳 定, 新 区 质 量 逐 步 改 善 的 控 制 目 标 在 高 速 推 进 完 成 九 国 船 级 社 工 厂 认 证 的 基 础 上, 完 成 了 重 钢 历 史 上 难 度 最 大 的 80mm 厚 正 火 态 船 板 一 次 性 八 国 船 级 社 联 合 认 证 E47 超 高 强 船 钢 认 证 2700mm 生 产 线 船 钢 认 证 锅 炉 容 器 钢 板 生 产 许 可 取 证 本 集 团 还 积 极 推 进 新 区 质 量 安 全 环 境 管 理 三 体 系 和 检 测 中 心 管 理 体 系 的 建 立 与 实 施 工 作, 一 次 性 通 过 了 国 家 认 可 委 组 织 的 实 验 室 认 可 现 场 评 审 报 告 期 内, 本 集 团 加 强 了 新 区 4100mm 生 产 线 产 品 和 1780mm 生 产 线 产 品 的 开 发 全 年 共 成 功 开 发 试 制 5 个 新 产 品 : 高 强 桥 梁 钢 板 厚 规 格 船 板 和 汽 车 旋 压 轮 辐 用 钢 带 热 轧 硅 钢 用 钢 带 SPHC 低 碳 钢 带 2011 年, 本 集 团 完 成 新 产 品 及 特 殊 要 求 产 品 开 发 试 制 万 吨, 实 现 产 值 人 民 币 亿 元 报 告 期 内, 本 集 团 的 环 保 搬 迁 相 关 项 目 稳 步 推 进 统 筹 进 行 2700mm 轧 机 搬 迁 项 目 于 2 月 开 工,6 月 即 实 现 热 负 荷 试 车 ; 9 月 全 线 关 停 年 产 能 240 万 吨 钢 的 老 区 生 产 线 ; 新 区 年 产 能 为 201 万 吨 的 2500M 3 3# 高 炉 于 9 月 建 成 投 产 ; 年 产 能 为 356 万 吨 的 3# 烧 结 机 于 10 月 建 成 投 产 ;5# 焦 炉 工 程 于 2010 年 10 月 动 工, 预 计 2012 年 4 月 建 成 投 产,3# 干 熄 焦 工 程 于 2011 年 7 月 动 工, 预 计 2012 年 4 月 建 成 投 产 2 主 营 业 务 及 经 营 状 况 分 析 2011 年 钢 材 市 场 波 动 较 大, 全 行 业 仍 处 于 低 效 益 震 荡 运 行 态 势 前 三 季 度, 钢 材 市 场 有 所 回 暖, 售 价 较 10 年 有 所 提 升, 但 进 入 四 季 度, 钢 材 市 场 行 情 急 转 而 下, 钢 价 大 幅 下 跌, 给 公 司 效 益 造 成 重 大 不 利 影 响, 且 公 司 环 保 搬 迁 以 来, 资 金 需 求 增 加, 导 致 财 务 成 本 负 担 过 重, 因 此 本 集 团 在 2011 年 度 出 现 了 较 大 幅 度 亏 损 另 一 方 面, 母 公 司 环 保 搬 迁 工 程 已 基 本 接 近 尾 声, 大 渡 口 老 区 在 9 月 实 现 全 面 关 停, 长 寿 新 区 2700MM 生 产 线 也 建 成 投 产, 母 公 司 生 产 销 售 规 模 均 上 了 一 个 新 台 阶 截 止 2011 年 12 月 31 日, 按 中 国 会 计 准 则 计 算, 本 集 团 实 现 主 营 业 务 收 入 人 民 币 23,449,445 千 元, 较 上 年 增 加 41.22%; 净 利 润 为 人 民 币 -1,471,075 千 元, 较 上 年 减 少 13153% 34

36 (1) 主 营 业 务 收 入 分 析 2011 年 度, 本 集 团 实 现 主 营 业 务 收 入 人 民 币 23,449,445 千 元, 其 中 : 西 南 地 区 为 人 民 币 5,492,951 千 元, 比 上 年 减 少 32.03%; 其 他 地 区 为 人 民 币 17,956,494 千 元, 比 上 年 增 加 % 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 ( 人 民 币 千 元 ) (%) 西 南 地 区 5,492, 其 他 地 区 17,956, 合 计 23,449, 年 度 本 集 团 实 现 主 营 业 务 收 入 人 民 币 23,449,445 千 元, 其 中 : 销 售 钢 材 ( 坯 ) 收 入 人 民 币 22,174,770 千 元, 占 总 收 入 的 94.56%, 比 上 年 增 加 41.48%; 销 售 水 渣 焦 化 副 产 品 钢 边 切 头 水 电 气 及 提 供 电 子 工 程 设 计 安 装 等 非 钢 产 品 收 入 人 民 币 1,274,675 千 元, 占 总 收 入 的 5.44%, 比 上 年 增 加 36.89% 品 种 2011 年 2010 年 同 比 增 减 金 额 比 重 金 额 比 重 (%) ( 人 民 币 千 元 ) (%) ( 人 民 币 千 元 ) (%) 板 材 钢 坯 型 材 线 材 热 卷 冷 卷 小 计 其 他 7,764,550 1,058,460 3,145,078 1,573,575 8,168, ,978 22,174,770 1,274, ,802, , ,103, ,704, , , ,673, , 合 计 23,449, ,604, 年 度, 本 集 团 钢 材 ( 坯 ) 产 品 销 售 收 入 比 上 年 增 加 人 民 币 6,501,495 千 元 一 35

37 是 产 品 价 格 上 涨, 全 年 钢 材 ( 含 冷 轧 板 ) 平 均 售 价 人 民 币 4214 元 / 吨, 比 上 年 上 涨 8.33%, 增 加 销 售 收 入 人 民 币 2,188,774 千 元 ; 二 是 产 销 量 的 增 加, 全 年 共 销 售 钢 材 坯 万 吨, 同 比 增 加 30.63%, 增 加 销 售 收 入 人 民 币 91,886,721 千 元 分 品 种 销 售 价 格 2011 年 项 目 人 民 币 元 / 吨 2010 年 人 民 币 元 / 吨 同 比 增 长 (%) 增 减 收 入 ( 人 民 币 千 元 ) 板 材 钢 坯 型 材 线 材 热 卷 冷 卷 合 计 4,419 4,084 4,360 4,312 3,968 4,595 4,214 4, ,115 3, ,043 3, ,665 3, ,319 3, ,428 4, ,204 3, ,188,774 分 品 种 销 售 量 项 目 2011 年 2010 年 同 比 增 长 增 减 收 入 ( 万 吨 ) ( 万 吨 ) (%) ( 人 民 币 千 元 ) 板 材 ,700,065 钢 坯 ,423 型 材 ,756 线 材 ,720 热 卷 ,546,770 冷 卷 ,915 合 计 ,312,721 (2) 经 营 情 况 分 析 本 集 团 经 营 成 果 情 况 2011 年, 本 集 团 净 利 润 为 人 民 币 -1,471,075 千 元, 较 上 年 净 利 润 人 民 币 11,270 千 元 降 低 13153% 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 同 比 增 减 ( 人 民 币 千 元 ) ( 人 民 币 千 元 ) (%) 36

38 营 业 收 入 23,532,945 16,675, 营 业 成 本 (22,571,662) (15,356,321) 营 业 税 金 及 附 加 (27,105) (17,655) 期 间 费 用 合 计 (1,946,784) (1,428,657) 资 产 减 值 损 失 (867,845) (35,664) 公 允 价 值 变 动 收 益 (15,071) (8,642) 投 资 收 益 0 1,093 (100.00) 营 业 利 润 (1,895,522) (169,957) 营 业 外 收 入 528, , 营 业 外 支 出 (7,861) (1,827) 利 润 总 额 (1,375,096) 15,800 ( ) 所 得 税 费 用 (95,979) (4,530) 净 利 润 (1,471,075) 11,270 ( ) 1 主 营 业 务 实 现 毛 利 人 民 币 933,576 千 元, 比 上 年 减 少 人 民 币 -341,253 千 元, 主 要 是 原 辅 料 价 格 上 涨 以 及 因 环 保 搬 迁 两 地 生 产, 公 司 运 行 成 本 较 高 所 致 分 行 业 主 营 业 务 收 入 ( 人 民 币 千 元 ) 主 营 业 务 成 本 ( 人 民 币 千 元 ) 毛 利 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 钢 材 ( 坯 ) 22,174,770 21,521, 板 材 7,764,550 7,451, 钢 坯 1,058,460 1,021, 型 材 3,145,078 2,890, 线 材 1,573,575 1,419, 热 卷 8,168,129 8,213, 冷 卷 464, , 其 他 ,274, ,231 合 计 23,449,445 22,515, 年 度, 本 集 团 钢 材 ( 坯 ) 平 均 售 价 人 民 币 4,214 元 / 吨, 同 比 增 加 8.33%, 增 加 销 售 收 入 约 人 民 币 2,188,774 千 元 ; 钢 材 ( 坯 ) 销 量 万 吨, 同 比 增 加 30.63%, 增 加 销 售 收 入 约 人 民 币 91,886,721 千 元 但 由 于 矿 石 煤 炭 等 原 燃 料 价 格 的 大 幅 度 上 涨, 且 本 集 团 因 环 保 搬 迁, 两 地 生 产, 生 产 运 行 成 本 较 高 等 因 素, 使 当 期 主 营 业 务 成 本 同 比 增 加 47.43%, 大 于 当 期 主 营 业 务 收 入 的 增 幅 5.72%, 进 而 使 当 期 主 营 业 务 毛 利 出 现 大 幅 下 滑 2 本 集 团 2011 年 度 计 提 营 业 税 金 及 附 加 人 民 币 27,105 千 元, 比 上 年 增 加 人 民 币 9,450 千 元 37

39 3 依 据 会 计 准 则 相 关 规 定,2011 年 度 本 集 团 提 取 资 产 减 值 损 失 而 减 少 的 当 期 利 润 为 人 民 币 867,845 千 元, 比 上 年 增 加 人 民 币 832,181 千 元 主 要 原 因 受 四 季 度 钢 材 价 格 大 跌 影 响, 矿 石 等 存 货 价 格 出 现 大 幅 下 跌, 提 取 存 货 跌 价 准 备 人 民 币 915,912 千 元 4 本 集 团 发 生 期 间 费 用 人 民 币 1,946,784 千 元, 比 上 年 增 加 人 民 币 518,127 千 元, 主 要 原 因 一 是 生 产 规 模 扩 大 修 理 费 增 加 人 民 币 188,972 千 元 ; 二 是 因 环 保 搬 迁 工 程 建 设 及 生 产 流 动 资 金 需 求 增 加, 公 司 负 债 规 模 逐 步 扩 大, 同 时 利 率 成 本 上 升, 以 及 票 据 贴 现 息 增 加, 导 致 财 务 费 用 净 增 人 民 币 320,086 千 元 5 本 集 团 实 现 营 业 外 净 收 入 人 民 币 520,426 千 元, 比 上 年 增 加 人 民 币 334,669 千 元, 主 要 是 母 公 司 获 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 以 授 权 无 偿 使 用 新 区 钢 铁 冶 炼 生 产 线 及 相 关 辅 助 公 用 设 施 的 形 式 对 公 司 环 保 搬 迁 损 失 补 偿 的 增 加 本 集 团 现 金 流 量 情 况 2011 年 度, 虽 出 现 较 大 幅 度 的 经 营 亏 损, 但 本 集 团 坚 持 以 收 定 支 原 则, 做 好 资 金 收 支 计 划, 掌 控 好 资 金 支 付 节 奏, 当 期 经 营 活 动 现 金 流 净 增 加 451,313 千 元 ; 同 时 新 增 融 资 租 赁 及 银 行 借 款 使 筹 资 活 动 现 金 流 净 增 加 1,772,596 千 元 ; 以 及 因 环 保 搬 迁 工 程 等 投 资 项 目 支 出 2,459,838 千 元, 使 本 公 司 当 期 现 金 及 现 金 等 价 物 净 减 少 235,929 千 元 流 动 资 金 情 况 财 政 资 源 与 资 本 结 构 截 止 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 货 币 资 金 余 额 为 人 民 币 2,325,290 千 元 ; 短 期 借 款 余 额 为 人 民 币 4,048,189 千 元, 主 要 用 于 补 充 日 常 生 产 资 金 需 求 ; 长 期 借 款 ( 不 含 一 年 内 到 期 部 分 ) 余 额 为 人 民 币 1,056,600 千 元, 长 期 应 付 款 ( 不 含 一 年 内 到 期 部 分 ) 余 额 为 人 民 币 3,254,896 千 元, 主 要 用 于 中 厚 板 烧 结 焦 炉 长 材 线 靖 江 物 流 基 地 等 工 程 项 目 和 补 充 相 关 资 金 需 求 本 集 团 定 期 分 析 负 债 结 构 和 期 限, 以 确 保 有 充 裕 的 资 金, 一 方 面 与 金 融 机 构 进 行 融 资 磋 商, 以 保 持 一 定 的 授 信 额 度, 降 低 流 动 性 风 险 ; 另 一 方 面 实 现 融 资 渠 道 多 元 化, 改 善 资 本 结 构 截 止 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 资 本 结 构 如 下 : 项 目 金 额 ( 千 元 ) 项 目 金 额 ( 千 元 ) 流 动 资 产 12,373,691 流 动 负 债 16,274,686 非 流 动 资 产 14,676,750 非 流 动 负 债 6,534,640 总 资 产 27,050,441 股 东 权 益 4,241,115 截 止 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 公 司 资 产 总 额 人 民 币 27,050,441 千 元, 比 上 年 末 增 长 19.33%, 负 债 总 额 人 民 币 22,809,326 千 元, 资 产 负 债 率 84.32%; 流 动 资 产 人 民 币 38

40 12,373,691 千 元, 流 动 负 债 人 民 币 16,274,686 千 元, 流 动 比 率 为 0.76 注 : 资 产 负 债 率 = 负 债 总 值 / 资 产 总 值 100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 本 集 团 主 要 供 应 商 及 客 户 情 况 本 集 团 的 主 要 供 应 商 所 占 的 本 公 司 采 购 总 额 百 分 比 : 最 大 供 应 商 所 占 的 采 购 总 额 百 分 比 :8.41% 五 名 最 大 供 应 商 合 计 占 采 购 总 额 的 百 分 比 :19.23% 本 集 团 的 主 要 客 户 所 占 的 本 公 司 销 售 总 额 百 分 比 : 最 大 客 户 所 占 的 销 售 总 额 百 分 比 :6.20% 五 名 最 大 客 户 合 计 占 销 售 总 额 的 百 分 比 :22.98% 本 公 司 的 董 事 监 事 及 彼 等 的 联 系 人 或 任 何 股 东 ( 指 董 事 会 所 知 拥 有 本 公 司 5% 以 上 股 本 权 益 的 股 东 ) 均 无 与 本 集 团 最 大 的 五 名 供 应 商 及 最 大 的 五 名 客 户 中 拥 有 任 何 实 质 权 益 (4) 本 集 团 主 要 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 人 民 币 : 千 元 序 号 控 股 公 司 名 称 控 股 比 例 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 2011 年 12 月 31 日 净 资 产 2011 年 度 净 利 润 1 重 庆 钢 铁 集 团 电 子 有 限 责 任 公 司 100% 计 算 机 软 件 电 子 智 能 产 品 的 开 发 生 产 及 销 售 ; 计 算 机 信 息 网 络 自 动 化 系 统 集 成 及 工 程 设 计 安 装 调 试 10,626 41,513 12,829 2 三 峰 靖 江 港 务 物 流 有 限 责 任 公 司 51% 货 物 装 卸 驳 运 仓 储 经 营 ; 货 运 代 理 货 运 配 载 ; 普 通 货 运 ; 金 属 及 金 属 矿 销 售 ; 运 输 技 术 咨 询 服 务 300, , 靖 江 三 峰 钢 材 加 工 配 送 有 限 公 司 51% 金 属 切 削 加 工, 废 钢 粉 碎, 剪 切 加 工, 并 提 供 相 应 的 技 术 咨 询 服 务, 普 通 货 物 仓 储, 废 钢, 钢 材 销 售 100,000 70,

41 4 重 庆 钢 铁 集 团 运 输 有 限 责 任 公 司 100% 公 路 客 货 运 输, 危 险 品 运 输, 汽 车 修 理, 专 用 油 料 销 售, 配 件 销 售,CNG 销 售 等 21,000 45,755 3,636 靖 江 三 峰 钢 材 加 工 配 送 有 限 公 司 因 处 于 在 建 状 态, 故 报 告 期 内 无 利 润 3 财 务 状 况 分 析 (1) 资 产 负 债 表 项 目 项 目 2011 年 末 2010 年 末 同 比 (%) 本 年 度 资 产 负 债 项 目 占 资 产 总 额 比 例 (%) 货 币 资 金 2,325,290 1,755, 其 他 应 收 款 264,008 95, 其 他 流 动 资 产 415, , 长 期 股 权 投 资 5,000 20, 固 定 资 产 7,344,844 8,989, 在 建 工 程 3,252, , 工 程 物 资 1,537, , 固 定 资 产 清 理 2,026,600 - 不 适 用 7.49 递 延 所 得 税 资 产 23, , 其 他 非 流 动 资 产 84,500 36, 短 期 借 款 4,048,189 3,244, 交 易 性 金 融 负 债 23,713 8, 应 付 票 据 555,000 - 不 适 用 2.05 应 付 账 款 4,808,932 2,818, 应 付 职 工 薪 酬 182, , 应 交 税 费 8,978 90, 应 付 利 息 36,733 14, 其 他 应 付 款 420, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 4,762,143 2,047, 长 期 借 款 1,056,600 2,698, 长 期 应 付 款 3,254,896 1,577, 专 项 应 付 款 0 8, 其 他 非 流 动 负 债 256, , 货 币 资 金 增 加 主 要 是 本 年 度 保 证 金 比 上 年 增 加 40

42 2. 其 他 应 收 款 增 加 主 要 是 新 增 应 收 重 钢 集 团 承 诺 因 环 保 搬 迁 发 生 的 固 定 资 产 减 损 补 偿 人 民 币 135,604 千 元 3. 其 他 流 动 资 产 减 少 主 要 是 待 抵 扣 增 值 税 额 减 少 4. 长 期 股 权 投 资 净 值 减 少 主 要 是 处 置 对 江 苏 华 元 金 属 加 工 有 限 公 司 投 资 人 民 币 15,000 千 元 5. 在 建 工 程 及 工 程 物 资 增 加 主 要 是 新 增 烧 结 焦 化 长 材 产 线 等 项 目 6. 递 延 所 得 税 资 产 减 少 主 要 是 因 预 计 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 故 2011 年 度 未 确 认 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 7. 固 定 资 产 的 减 少 与 固 定 资 产 清 理 的 增 加 主 要 是 母 公 司 开 始 对 老 区 资 产 进 行 处 置 8. 其 他 非 流 动 资 产 增 加 主 要 是 融 资 租 赁 保 证 金 增 加 9. 因 产 能 规 模 扩 大, 工 程 建 设 资 金 及 流 动 资 金 需 求 大 幅 增 长, 本 集 团 积 极 拓 展 融 资 渠 道, 调 整 优 化 资 本 结 构, 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 应 付 利 息 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 长 期 借 款 长 期 应 付 款 及 其 他 非 流 动 负 债 项 目 变 化 较 大 10. 应 付 职 工 薪 酬 增 加 主 要 原 因 是 缓 缴 2011 年 度 公 司 养 老 保 险 费 11. 应 交 税 费 降 低 主 要 是 本 年 度 母 公 司 增 值 税 缴 纳 地 点 合 并, 长 寿 新 区 新 购 固 定 资 产 增 值 税 进 项 税 额 得 以 足 额 抵 扣, 使 当 期 应 交 增 值 税 减 少 12. 专 项 应 付 款 降 低 主 要 是 本 年 度 电 子 公 司 收 到 的 拆 迁 补 偿 款 在 扣 除 拆 迁 过 程 中 发 生 的 固 定 资 产 损 失 等 相 关 费 用 后 余 额 计 入 资 本 公 积 (2) 利 润 表 项 目 ( 见 2 报 告 期 内 主 营 业 务 及 经 营 状 况 分 析 之 报 告 期 本 公 司 经 营 成 果 情 况 ) (3) 现 金 流 量 表 项 目 41 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 2010 年 变 动 的 主 要 原 因 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 451,313-2,078,626-2,459,838-1,648,831 本 集 团 加 强 存 货 管 理, 存 货 资 金 占 用 相 对 下 降, 同 时 控 制 资 金 支 付 节 奏, 应 付 款 项 增 加 主 要 是 中 厚 板 3# 烧 结 5# 焦 炉 长 材 线 靖 江 物 流 基 地 等