公 司 摘 要 本 公 司 概 覽 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司 ( 中 國 黃 金 國 際 或 本 公 司 ) 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 本 集 團 ) 為 一 家 以 加 拿 大 溫 哥 華 為 基 地 的 黃 金 及 基 本 金 屬 礦 業 公 司 本 公 司 的

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2 公 司 摘 要 本 公 司 概 覽 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司 ( 中 國 黃 金 國 際 或 本 公 司 ) 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 本 集 團 ) 為 一 家 以 加 拿 大 溫 哥 華 為 基 地 的 黃 金 及 基 本 金 屬 礦 業 公 司 本 公 司 的 主 要 業 務 涉 及 黃 金 及 基 本 金 屬 礦 產 的 營 運 收 購 勘 探 及 開 發 本 公 司 主 要 運 營 位 於 中 國 內 蒙 古 的 長 山 壕 金 礦 ( 長 山 壕 金 礦 或 長 山 壕 礦 或 長 山 壕 ) 及 位 於 中 國 西 藏 的 甲 瑪 銅 金 多 金 屬 礦 ( 甲 瑪 礦 區 或 甲 瑪 礦 ) 中 國 黃 金 國 際 持 有 長 山 壕 金 礦 的 96.5% 權 益, 而 中 方 合 營 ( 中 外 合 作 經 營 企 業 ) 方 則 持 有 其 餘 3.5% 權 益 長 山 壕 金 礦 於 2007 年 7 月 起 進 行 黃 金 試 生 產, 並 由 2008 年 7 月 1 日 起 開 始 商 業 生 產 本 公 司 於 2010 年 12 月 1 日 收 購 甲 瑪 礦 的 100% 權 益 甲 瑪 礦 為 一 個 大 型 銅 金 多 金 屬 礦, 蘊 含 銅 黃 金 鉬 銀 鉛 及 鋅 資 源 甲 瑪 礦 由 2010 年 9 月 起 開 始 商 業 生 產 本 公 司 已 制 定 以 戰 略 收 購 為 核 心 的 增 長 策 略, 收 購 目 標 來 自 其 主 要 股 東 暨 中 國 最 大 黃 金 生 產 商 中 國 黃 金 集 團 公 司 ( 中 國 黃 金 ) 的 國 際 項 目 渠 道, 以 及 與 其 他 礦 業 公 司 建 立 的 夥 伴 關 係 本 公 司 同 時 通 過 勘 探 來 擴 充 現 有 資 產 資 源 量 及 儲 量 甲 瑪 礦 區 2015 年 年 報 1

3 主 席 致 辭 宋 鑫 董 事 會 主 席 執 行 董 事 成 功 挑 戰 與 機 遇 尊 敬 的 本 公 司 各 位 股 東 僱 員 及 支 持 者 : 2015 年, 本 公 司 緊 守 穩 中 求 實, 穩 中 求 進, 穩 中 求 優, 效 益 為 先 的 工 作 總 基 調, 積 極 應 對 金 銅 價 格 持 續 低 迷 的 嚴 峻 形 勢, 在 戰 略 轉 型 中 尋 求 變 革, 在 夯 實 基 礎 中 凝 聚 力 量, 向 我 們 成 為 中 國 加 拿 大 以 至 世 界 一 流 礦 業 公 司 的 目 標 紮 實 邁 進 面 對 低 迷 的 市 場 形 勢, 我 們 定 期 對 投 資 者 信 心 和 商 品 價 格 作 出 審 慎 而 周 詳 的 監 察 和 分 析 我 們 已 不 是 首 次 面 對 行 業 週 期 性 衰 退, 而 經 濟 低 迷 後 往 往 會 出 現 繁 榮 我 們 看 到 這 次 下 滑 可 能 時 間 較 長 且 影 響 較 深, 在 這 種 局 勢 下, 我 們 除 了 想 方 設 法 克 服 難 關, 還 就 如 何 可 以 最 大 化 地 創 造 價 值 作 出 了 明 確 的 規 劃 和 展 望 2 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

4 主 席 致 辭 2015 年 我 們 力 圖 在 產 量 增 加 技 術 提 升 運 營 效 率 增 長 成 本 管 理 國 際 併 購 等 方 面 取 得 成 效 本 公 司 與 中 國 黃 金 集 團 ( 中 國 最 大 的 黃 金 生 產 商 及 本 公 司 的 主 要 股 東 ) 建 立 的 互 惠 互 利 的 獨 特 聯 繫, 讓 我 們 深 感 自 豪 我 們 是 中 國 黃 金 集 團 海 外 發 展 的 旗 艦 及 礦 業 開 發 的 唯 一 平 台, 可 借 助 其 龐 大 的 財 務 實 力 和 技 術 實 力 實 現 快 速 發 展 本 公 司 於 2015 年 又 一 次 刷 新 年 度 產 量 記 錄 於 2015 年, 我 們 兩 個 礦 區 的 綜 合 黃 金 產 量 增 加 26% 至 228,508 盎 司, 銅 產 量 增 長 24% 至 38,104,950 磅 因 此, 我 們 的 收 入 達 到 339,949, 漲 幅 達 22% 我 們 透 過 公 司 各 部 門 及 各 級 員 工 堅 持 不 懈 地 狠 抓 經 營 管 理, 提 升 運 營 效 率, 全 面 推 行 降 本 增 效, 使 企 業 成 本 管 控 力 和 核 心 競 爭 力 進 一 步 增 強 低 成 本 長 期 融 資 能 力 是 本 公 司 的 競 爭 優 勢 之 一 於 2015 年 11 月 3 日, 本 公 司 訂 立 總 本 金 額 達 人 民 幣 39.8 億 元 ( 約 6.27 億 美 元 ) 的 貸 款 融 資 協 議 我 們 按 約 2.83% 的 浮 動 年 利 率 提 取 該 貸 款 額 度, 此 利 率 遠 低 於 我 們 行 業 的 一 般 慣 例 我 們 優 良 的 資 產 質 量 使 得 我 們 繼 續 獲 得 標 準 普 爾 評 級 服 務 機 構 ( 標 準 普 爾 ) 授 予 BBB - 的 高 企 業 信 用 評 級 此 評 級 可 與 頂 級 礦 業 公 司 獲 得 的 評 級 相 媲 美 我 們 把 這 次 行 業 低 潮 視 為 獨 特 的 契 機, 藉 此 尋 求 併 購 策 略, 以 及 物 色 可 利 用 本 身 實 力 與 低 成 本 融 資 能 力 加 以 開 發 的 優 質 資 產 2015 年, 我 們 的 團 隊 在 行 業 及 銀 行 同 業 協 助 下, 評 估 了 多 個 潛 在 收 購 項 目 我 們 已 數 次 接 近 完 成 潛 在 交 易, 惟 最 終 因 未 能 證 明 交 易 能 實 現 我 們 的 最 終 目 標 -- 為 股 東 帶 來 重 大 即 時 或 長 遠 價 值 而 告 吹 此 謹 慎 的 併 購 策 略 讓 我 們 得 以 避 免 面 臨 行 業 普 遍 面 對 的 大 額 減 值 礦 區 停 產 及 遣 散 局 面 我 們 預 期 行 業 將 會 出 現 更 多 機 會 2015 年 年 報 3

5 主 席 致 辭 我 們 兩 個 礦 山 及 本 公 司 自 2008 年 起 榮 獲 中 國 及 加 拿 大 多 個 政 府 及 非 政 府 機 構 頒 發 的 約 100 個 獎 項 榮 譽 和 認 可, 我 們 有 信 心, 我 們 在 就 業 環 境 及 人 權 方 面 的 作 法 是 採 礦 業 界 最 佳 實 踐 之 一 我 們 的 僱 員 ( 當 中 包 括 世 界 各 地 的 管 理 職 位 ) 來 自 中 國 加 拿 大 美 國 俄 羅 斯 荷 蘭 加 納 等 多 個 國 家 我 們 的 僱 員 來 自 不 同 宗 教 和 文 化 背 景, 我 們 尊 重 每 一 個 員 工 的 信 仰 目 前, 本 公 司 約 27% 僱 員 為 少 數 民 族 其 中 我 們 甲 瑪 礦 職 工 中 約 有 34% 為 當 地 藏 族 同 胞, 約 為 加 拿 大 類 似 比 率 的 七 倍 ( 根 據 加 拿 大 政 府 的 最 新 就 業 及 社 會 發 展 統 計 資 料, 加 拿 大 近 年 原 住 民 在 採 礦 及 天 然 氣 開 採 行 業 中 維 持 相 對 穩 定 的 就 業 比 例 :2007 至 2012 年 為 5%) 我 們 的 職 工 約 21% 為 女 性, 對 於 一 家 採 礦 公 司 而 言 屬 於 頗 高 的 數 字 根 據 加 拿 大 礦 業 人 力 資 源 委 員 會 網 站 公 佈 的 最 新 統 計 資 料, 此 數 字 與 加 拿 大 採 礦 業 女 性 參 與 率 相 比 高 16% 此 外, 儘 管 本 年 度 面 臨 大 幅 削 減 成 本 的 壓 力, 我 們 仍 繼 續 參 與 長 山 壕 及 甲 瑪 礦 區 一 帶 及 加 拿 大 的 公 益 及 慈 善 活 動 本 人 謹 此 感 謝 所 有 為 公 司 業 務 發 展 做 出 貢 獻 的 員 工 董 事 及 管 理 層, 並 對 我 們 業 務 所 處 的 社 區 和 股 東 致 以 衷 心 謝 意, 期 望 能 夠 攜 手 共 同 成 長 此 致 董 事 會 主 席 兼 執 行 董 事 宋 鑫 4 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

6 首 席 執 行 官 致 辭 劉 冰 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事 實 現 增 長, 降 本 增 效 尊 敬 的 本 公 司 股 東 及 同 仁 : 本 人 很 榮 幸 再 度 與 恪 盡 職 守 的 管 理 人 員 僱 員 和 董 事 們 一 起 工 作, 再 創 佳 績 我 們 現 正 在 經 歷 近 年 來 採 礦 業 最 大 的 下 滑 面 對 不 利 的 市 場 形 勢 和 投 資 氣 氛, 對 任 何 公 司 而 言, 調 整 策 略 以 保 證 盈 利 能 力 乃 至 關 重 要, 而 本 年 度 我 們 的 管 理 團 隊 已 作 出 這 個 決 定 我 們 大 力 推 行 降 本 增 效, 提 升 兩 個 礦 山 的 運 營 效 率, 同 時 研 究 及 採 用 多 項 創 新 技 術, 以 提 高 金 屬 產 量 於 2015 年, 我 們 超 額 完 成 了 黃 金 及 銅 的 生 產 目 標 本 公 司 來 自 兩 個 礦 山 的 綜 合 黃 金 產 量 由 2014 年 的 180,674 盎 司 增 長 26%, 達 到 2015 年 的 228,508 盎 司, 超 越 了 本 公 司 先 前 在 2015 年 指 引 中 宣 佈 的 226,000 盎 司 來 自 長 山 壕 的 黃 金 產 量 由 2014 年 的 163,443 盎 司 增 長 25%, 達 到 2015 年 的 204,471 盎 司 來 自 甲 瑪 礦 的 黃 金 產 量 由 2014 年 的 17,231 盎 司 增 長 39%, 達 到 2015 年 的 24,037 盎 司 來 自 甲 瑪 礦 區 的 銅 產 量 由 2014 年 的 30,847,753 磅 增 長 24%, 達 到 2015 的 38,104,950 磅 這 是 甲 瑪 礦 銅 產 量 連 續 第 五 年 取 得 增 長 本 公 司 超 過 了 先 前 在 2015 年 指 引 中 宣 佈 的 37,500,000 磅 銅 產 量 目 標 我 們 產 量 的 持 續 增 長 與 我 們 為 股 東 和 支 持 者 帶 來 盈 利 的 目 標 一 致 今 年, 我 們 在 技 術 創 新 及 成 本 控 制 方 面 取 得 重 大 進 展, 並 朝 著 在 嚴 峻 市 況 中 順 利 發 展 的 目 標 邁 進 我 們 的 目 標 是 2016 年 甲 瑪 礦 的 銅 產 量 達 到 38.6 百 萬 磅, 黃 金 產 量 達 到 16,000 盎 司, 而 本 公 司 的 長 山 壕 礦 預 期 將 於 2016 年 生 產 219,000 盎 司 黃 金 2015 年 年 報 5

7 首 席 執 行 官 致 辭 本 公 司 高 度 重 視 科 技 創 新 工 作 甲 瑪 礦 獲 得 中 國 黃 金 協 會 授 予 的 四 項 科 技 成 就 獎 聯 合 國 內 知 名 科 研 院 所 共 同 申 報 的 三 項 國 家 十 三 五 科 技 項 目, 正 在 西 藏 自 治 區 科 技 廳 審 核 中 在 中 國 黃 金 的 支 持 下, 甲 瑪 礦 完 成 了 國 家 級 技 術 創 新 示 範 企 業 的 申 報 工 作 目 前 有 三 項 發 明 專 利 已 經 進 入 了 實 質 審 查 階 段 甲 瑪 礦 亦 開 展 了 工 程 地 質 岩 石 力 學 等 方 面 研 究, 為 安 全 高 效 的 採 礦 作 業 提 供 技 術 支 持 長 山 壕 也 站 在 科 技 創 新 的 前 端, 開 展 工 藝 中 粉 炭 控 制 和 貧 液 中 粉 炭 回 收 相 關 研 究 和 試 驗 工 作, 有 效 解 決 了 粉 炭 上 堆 吸 附 金 和 截 留 金 的 問 題, 不 僅 減 少 了 工 藝 中 的 炭 磨 損 和 粉 炭 的 產 生, 還 提 高 了 黃 金 產 量 內 蒙 太 平 通 過 積 極 與 江 蘇 大 學 合 作, 開 展 貧 液 中 銅 鐵 等 雜 離 子 回 收 研 究, 目 前 已 完 成 實 驗 室 階 段 工 作, 即 將 著 手 開 展 工 業 試 驗 甲 瑪 二 期 擴 建 項 目 於 本 年 度 取 得 多 項 重 大 里 程 碑 式 進 展, 完 成 了 二 期 採 礦 許 可 證 等 證 照 的 辦 理 甲 瑪 二 期 帶 負 荷 試 車 過 程 中 出 現 的 缺 陷 現 正 在 消 缺 整 改 中 ; 二 期 井 下 膠 帶 斜 井 等 控 制 性 工 程 正 在 全 力 推 進, 二 期 井 下 工 程 按 計 劃 進 行 中 與 此 同 時, 長 山 壕 實 施 了 2015 年 度 勘 探 計 劃, 完 成 了 2C 段 堆 浸 場 設 計 工 作 此 外, 長 山 壕 二 期 擴 建 已 通 過 中 國 黃 金 集 團 組 織 的 的 竣 工 驗 收, 被 中 國 黃 金 集 團 評 為 樣 板 工 程 本 人 欣 然 宣 佈, 公 司 2015 年 度 實 現 收 入 340 百 萬 美 元 及 營 運 收 入 39 百 萬 美 元 2016 年, 面 臨 金 價 銅 價 低 位 震 盪 的 嚴 峻 局 面, 我 們 將 繼 續 發 揚 攻 堅 克 難 的 精 神, 進 一 步 加 強 生 產 組 織 與 管 理, 優 化 五 率, 降 低 五 費, 以 精 細 化 管 理 打 造 成 本 優 勢 繼 續 圍 繞 成 本 和 成 長 兩 個 主 題, 紮 實 開 展 各 項 工 作, 全 力 推 動 中 金 國 際 發 展 再 上 新 台 階, 努 力 為 股 東 和 社 會 創 造 價 值 本 人 很 榮 幸 能 夠 與 經 驗 豐 富 而 恪 盡 職 守 的 僱 員 董 事 和 管 理 層 一 起 工 作, 繼 績 為 股 東 和 我 們 業 務 所 處 的 社 區 創 造 最 大 價 值 此 致 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事 劉 冰 6 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

8 董 事 會 及 高 級 管 理 層 董 事 會 宋 鑫 董 事 會 主 席 兼 執 行 董 事 宋 先 生,53 歲, 於 2009 年 10 月 9 日 加 入 本 公 司, 並 於 2014 年 2 月 24 日 獲 委 任 為 董 事 會 主 席 自 2009 年 10 月 9 日 至 2014 年 2 月 24 日, 宋 先 生 擔 任 本 公 司 的 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事, 負 責 公 司 戰 略 規 劃 及 業 務 營 運 宋 先 生 自 2013 年 12 月 起 擔 任 本 公 司 主 要 股 東 及 中 國 最 大 黃 金 生 產 商 中 國 黃 金 的 總 經 理 自 2003 年 至 2013 年 12 月, 宋 先 生 擔 任 中 國 黃 金 的 副 總 經 理, 主 要 負 責 資 源 開 發 地 質 勘 查 及 國 際 業 務 宋 先 生 自 2008 年 4 月 至 2015 年 5 月 擔 任 斯 凱 蘭 礦 業 有 限 公 司 ( 斯 凱 蘭 ) 的 董 事 會 主 席, 彼 自 2008 年 4 月 至 2014 年 2 月 擔 任 西 藏 嘉 爾 通 礦 業 開 發 有 限 公 司 ( 西 藏 嘉 爾 通 ) 的 董 事 會 主 席, 其 附 屬 公 司 西 藏 華 泰 龍 礦 業 開 發 有 限 公 司 ( 西 藏 華 泰 龍 ) 持 有 本 公 司 的 甲 瑪 礦 區 宋 先 生 自 2007 年 10 月 至 2010 年 6 月 擔 任 西 藏 華 泰 龍 的 董 事 會 主 席 宋 先 生 自 2014 年 2 月 起, 擔 任 中 金 黃 金 股 份 有 限 公 司 (( 中 金 黃 金 ), 一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事 長 自 2007 年 3 月 至 2014 年 2 月, 宋 先 生 擔 任 中 金 黃 金 的 董 事, 彼 自 2003 年 9 月 至 2007 年 3 月 出 任 該 公 司 董 事 會 主 席 宋 先 生 自 2008 年 3 月 起 擔 任 中 國 黃 金 集 團 香 港 有 限 公 司 ( 中 金 香 港 ) 的 董 事 自 2011 年 8 月 起 擔 任 中 國 黃 金 香 港 控 股 有 限 公 司 ( 中 金 香 港 控 股 ) 的 董 事 自 2011 年 10 月 起 擔 任 曼 德 羅 礦 業 公 司 ( 曼 德 羅, 一 間 私 營 英 屬 哥 倫 比 亞 初 級 天 然 資 源 公 司 ) 的 董 事 宋 先 生 分 別 自 北 京 科 技 大 學 取 得 資 源 經 濟 與 管 理 學 博 士 學 位 於 中 歐 國 際 工 商 學 院 取 得 工 商 管 理 碩 士 學 位 於 北 京 科 技 大 學 取 得 採 礦 工 程 碩 士 學 位, 及 於 中 南 礦 冶 學 院 取 得 選 礦 工 程 學 士 學 位 劉 冰 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事 劉 先 生,53 歲, 於 2008 年 5 月 12 日 加 入 本 公 司, 並 於 2014 年 2 月 24 日 獲 委 任 為 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事 劉 先 生 自 2008 年 5 月 12 日 起 至 2014 年 2 月 24 日 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事, 負 責 監 督 財 務 相 關 事 宜 及 本 公 司 整 體 戰 略 規 劃 劉 先 生 於 礦 業 融 資 建 設 及 開 發 擁 有 豐 富 經 驗, 自 1999 年 11 月 2008 年 3 月 2011 年 8 月 2011 年 10 月 起, 劉 先 生 分 別 擔 任 中 國 黃 金 的 副 總 經 理 及 總 會 計 師 中 金 香 港 的 董 事 中 金 香 港 控 股 的 董 事 以 及 曼 德 羅 的 董 事 劉 先 生 於 2015 年 5 月 起 擔 任 斯 凱 蘭 的 董 事 會 主 席, 及 於 2014 年 2 月 起 擔 任 西 藏 嘉 爾 通 的 董 事 會 主 席 劉 先 生 自 2007 年 3 月 至 2013 年 5 月 擔 任 中 金 黃 金 的 董 事, 自 2013 年 5 月 至 今, 擔 任 中 金 黃 金 的 監 事 會 主 席 加 入 中 國 黃 金 前, 劉 先 生 自 1992 年 4 月 起 至 1997 年 10 月 及 1998 年 3 月 起 至 1999 年 11 月 出 任 中 國 國 家 經 濟 貿 易 委 員 會 正 處 級 秘 書, 及 自 1997 年 10 月 至 1998 年 3 月 出 任 中 國 紡 織 總 會 正 處 級 秘 書 自 1987 年 7 月 至 1992 年 4 月, 彼 亦 出 任 中 國 汽 車 工 業 投 資 開 發 公 司 會 計 師 劉 先 生 為 中 國 高 級 會 計 師 高 級 經 濟 師 副 研 究 員 劉 先 生 於 亞 洲 ( 澳 門 ) 國 際 公 開 大 學 工 商 管 理 系 取 得 工 商 管 理 碩 士 學 位, 於 首 都 經 貿 大 學 取 得 會 計 學 士 學 位 並 擁 有 中 國 社 科 院 研 究 生 院 貨 幣 銀 行 學 研 究 生 學 歷 2015 年 年 報 7

9 董 事 會 及 高 級 管 理 層 孫 連 忠 非 執 行 董 事 孫 先 生,58 歲, 於 2014 年 2 月 24 日 加 入 本 公 司 擔 任 非 執 行 董 事, 負 責 監 督 營 運 相 關 事 宜 及 本 公 司 整 體 戰 略 規 劃 孫 先 生 為 本 公 司 主 要 股 東 中 國 黃 金 的 副 總 經 理, 主 要 負 責 資 源 開 發 孫 先 生 自 2010 年 6 月 至 2012 年 2 月 擔 任 西 藏 華 泰 龍 董 事 會 主 席, 該 公 司 持 有 本 公 司 甲 瑪 礦 孫 先 生 自 2014 年 2 月 起 擔 任 中 金 香 港 的 董 事 孫 先 生 自 2005 年 3 月 起 至 2009 年 1 月 擔 任 中 金 黃 金 的 副 總 經 理 孫 先 生 自 2012 年 2 月 起 擔 任 Kichi-chaarat 公 司 ( 位 於 吉 爾 吉 斯 坦 的 礦 業 公 司 ) 的 董 事 會 主 席, 並 於 2015 年 5 月 起 擔 任 中 金 香 港 布 丘 克 礦 業 有 限 公 司 ( 布 丘 克 ) 董 事, 該 公 司 控 制 另 一 家 位 於 吉 爾 吉 斯 坦 的 礦 業 公 司 孫 先 生 自 2000 年 12 月 至 2011 年 7 月 先 後 擔 任 過 中 國 黃 金 下 屬 的 其 他 四 個 礦 業 公 司 的 董 事 會 主 席 孫 先 生 於 採 礦 業 擁 有 近 40 年 經 驗 除 了 高 級 管 理 經 驗, 孫 先 生 還 具 有 豐 富 的 礦 業 企 業 生 產 現 場 管 理 經 驗 自 1993 年 3 月 起 至 2000 年 12 月, 他 先 後 於 三 個 礦 山 企 業 擔 任 礦 長 總 經 理 等 職 務, 充 分 了 解 基 層 礦 山 的 具 體 運 作 與 管 理, 在 礦 山 企 業 降 本 增 效 方 面 頗 有 建 樹 ; 自 2005 年 起, 孫 先 生 長 期 負 責 中 國 黃 金 集 團 的 資 源 開 發 工 作 孫 先 生 畢 業 於 瀋 陽 黃 金 學 院 採 礦 工 程 專 業 姜 良 友 主 持 工 作 副 總 裁 執 行 董 事 姜 先 生,50 歲, 於 2014 年 8 月 18 日 獲 委 任 為 本 公 司 主 持 工 作 副 總 裁 及 於 2014 年 10 月 23 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 姜 先 生 於 2010 年 8 月 加 入 本 公 司, 擔 任 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 西 藏 華 泰 龍 總 經 理, 並 於 2012 年 2 月 至 2014 年 8 月 擔 任 西 藏 華 泰 龍 董 事 長 姜 先 生 自 2014 年 8 月 起 擔 任 西 藏 嘉 爾 通 董 事, 並 於 2014 年 10 月 起 擔 任 斯 凱 蘭 董 事 自 2015 年 5 月 起 姜 先 生 擔 任 布 丘 克 董 事 姜 先 生 自 2015 年 1 月 及 2014 年 8 月 起, 分 別 擔 任 中 國 黃 金 香 港 控 股 及 曼 德 羅 的 董 事 姜 先 生 自 2014 年 8 月 起 擔 任 中 國 黃 金 的 總 工 程 師 自 2007 年 9 月 起, 姜 先 生 擔 任 中 國 黃 金 投 資 管 理 部 工 程 管 理 處 處 長, 並 於 2008 年 2 月 獲 任 命 為 中 國 黃 金 投 資 管 理 部 經 理 在 加 入 中 國 黃 金 集 團 公 司 總 部 之 前, 姜 先 生 擔 任 中 國 黃 金 集 團 公 司 附 屬 公 司 中 哈 礦 業 有 限 責 任 公 司 總 經 理 1987 年 8 月 至 2005 年 3 月, 姜 先 生 任 職 於 長 春 黃 金 設 計 院 自 2000 年 2 月 起, 姜 先 生 獲 任 命 為 該 院 總 工 程 師, 其 後 自 2002 年 4 月, 獲 任 命 為 該 院 副 院 長 及 總 工 程 師 姜 先 生 獲 得 20 多 項 省 級 科 技 成 果 獎 及 多 個 機 構 頒 發 的 數 項 榮 譽 稱 號 2005 年, 姜 先 生 被 授 予 國 務 院 特 殊 津 貼 姜 先 生 為 高 級 專 業 工 程 師, 持 有 東 北 大 學 選 礦 專 業 學 士 學 位 8 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

10 董 事 會 及 高 級 管 理 層 江 向 東 生 產 副 總 裁 兼 執 行 董 事 江 先 生,57 歲, 於 2010 年 6 月 17 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事, 並 自 2009 年 3 月 24 日 出 任 本 公 司 生 產 副 總 裁 江 先 生 於 2002 年 7 月 加 入 本 公 司 出 任 中 國 項 目 經 理, 負 責 監 督 所 有 勘 探 項 目, 包 括 於 長 山 壕 金 礦 建 立 黃 金 勘 探 及 鑽 孔 計 劃 江 先 生 自 2004 年 5 月 20 日 起 至 2008 年 9 月 8 日 出 任 本 公 司 業 務 發 展 副 總 裁 於 該 段 期 間, 彼 主 要 負 責 進 行 資 產 審 查 和 評 估 以 及 為 本 公 司 發 掘 商 機 江 先 生 自 2008 年 9 月 8 日 起 至 2009 年 3 月 23 日 出 任 生 產 及 技 術 副 總 裁, 並 於 2009 年 3 月 24 日 獲 晉 陞 為 生 產 副 總 裁 江 先 生 自 2008 年 9 月 起 出 任 內 蒙 古 太 平 礦 業 有 限 公 司 ( 內 蒙 太 平 ) 董 事, 該 公 司 負 責 營 運 本 公 司 的 長 山 壕 金 礦 彼 自 2007 年 8 月 起 出 任 長 山 壕 金 礦 總 經 理 江 先 生 於 採 礦 業 擁 有 逾 30 年 經 驗 於 加 入 本 公 司 前, 彼 為 包 括 Cyprus Amax Minerals Placer Dome Barrick Resources 及 First Quantum Minerals 在 內 的 全 球 採 礦 公 司 進 行 從 初 級 項 目 以 至 可 融 資 可 行 性 研 究 項 目 江 先 生 在 長 春 地 質 學 院 取 得 礦 產 地 質 勘 探 學 士 學 位 赫 英 斌 獨 立 非 執 行 董 事 赫 先 生,54 歲, 於 2000 年 5 月 31 日 加 入 本 公 司 出 任 非 執 行 董 事 兼 獨 立 董 事 赫 先 生 於 採 礦 業 擁 有 約 30 年 經 驗 赫 先 生 自 2006 年 10 月 起 出 任 三 江 投 資 公 司 ( 一 家 於 多 倫 多 創 業 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 總 裁 及 董 事 自 2011 年 1 月 起 分 別 出 任 一 系 列 於 多 倫 多 創 業 交 易 所 上 市 的 公 司 ( 包 括 Huaxing Machinery Corp) 的 董 事 以 及 自 2010 年 12 月 起 出 任 中 潤 資 源 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事, 以 及 自 2013 年 2 月 起 出 任 Vatukoula Gold Mines( 一 家 於 倫 敦 證 券 交 易 所 之 另 類 投 資 市 場 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事 由 1995 年 8 月 起 至 2006 年 6 月, 赫 先 生 出 任 Spur Ventures Inc.( 一 家 於 多 倫 多 證 券 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司, 於 中 國 從 事 磷 酸 鹽 採 礦 及 肥 料 業 務 ) 的 總 裁 及 董 事 赫 先 生 於 2006 年 10 月 至 2015 年 11 月 擔 任 九 連 礦 產 資 源 公 司 董 事, 及 於 2014 年 6 月 至 2015 年 9 月 擔 任 Dolly Varden Silver Corp. 的 董 事 赫 先 生 於 英 屬 哥 倫 比 亞 大 學 採 礦 工 程 系 取 得 博 士 學 位 及 應 用 科 學 碩 士 學 位, 並 於 中 國 黑 龍 江 科 技 大 學 ( 前 稱 黑 龍 江 礦 業 學 院 ) 取 得 選 煤 專 業 學 士 學 位 陳 雲 飛 獨 立 非 執 行 董 事 陳 先 生,44 歲, 於 2008 年 5 月 12 日 加 入 本 公 司 出 任 非 執 行 董 事 兼 獨 立 董 事 陳 先 生 在 香 港 提 供 獨 立 顧 問 服 務 陳 先 生 自 2013 年 10 月 起 出 任 東 風 汽 車 集 團 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 香 港 上 市 的 中 國 汽 車 公 司 ) 的 獨 立 董 事, 自 2010 年 10 月 至 2011 年 6 月, 陳 先 生 還 擔 任 亞 洲 煤 業 有 限 公 司 ( 一 家 於 香 港 上 市 的 中 國 汽 車 公 司 ) 的 董 事 會 主 席 陳 先 生 自 2001 年 7 月 至 2007 年 8 月 於 德 意 志 銀 行 ( 香 港 ) 任 職, 出 任 董 事 及 董 事 總 經 理, 主 管 不 同 時 期 亞 洲 區 一 般 工 業 及 採 礦 於 加 入 德 意 志 銀 行 前, 陳 先 生 由 1997 年 3 月 至 2001 年 7 月 擔 任 紐 約 及 香 港 蘇 利 文 克 倫 威 爾 律 師 事 務 所 的 律 師 陳 先 生 畢 業 於 美 國 南 伊 利 諾 伊 大 學, 取 得 法 律 博 士 學 位 陳 先 生 於 中 國 武 漢 大 學 取 得 法 律 學 士 學 位, 並 符 合 資 格 於 紐 約 執 業 2015 年 年 報 9

11 董 事 會 及 高 級 管 理 層 Gregory Hall 獨 立 非 執 行 董 事 Hall 先 生,66 歲, 於 2009 年 10 月 9 日 加 入 本 公 司 出 任 非 執 行 董 事 兼 獨 立 董 事 Hall 先 生 為 經 驗 豐 富 的 地 質 學 家, 於 採 礦 業 擁 有 逾 40 年 經 驗, 彼 與 全 球 採 礦 公 司 合 作 的 經 驗 豐 富 在 其 職 業 生 涯 中,Hall 先 生 曾 參 與 發 現 西 澳 大 利 亞 Barrick Gold s Field s Granny Smith 及 Keringal 金 礦 以 及 力 拓 在 西 澳 的 Yandi 鐵 礦 石 礦 藏 Hall 先 生 自 2010 年 1 月 起 出 任 Montero Mining and Exploration Limited( 一 家 於 多 倫 多 創 業 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事 自 2010 年 8 月 起 出 任 Zeus Resources Ltd. ( 一 家 於 澳 洲 證 券 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事 及 自 2013 年 6 月 起 出 任 Namibian Copper Limited( 一 家 於 澳 洲 證 券 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事 Hall 先 生 出 任 3 家 私 人 公 司 董 事, 即 Oryx Mining and Exploration Limited Golden Phoenix Resources Ltd. 及 Golden Phoenix International Pty.Ltd. 自 2000 年 至 2006 年,Hall 先 生 出 任 Placer Dome Group 首 席 地 質 學 家 Hall 先 生 於 1973 年 畢 業 於 澳 大 利 亞 新 南 威 爾 士 大 學, 取 得 應 用 地 質 學 理 學 士 學 位 John King Burns 獨 立 非 執 行 董 事 Burns 先 生,65 歲, 於 2009 年 10 月 27 日 加 入 本 公 司 出 任 非 執 行 董 事 兼 獨 立 董 事 Burns 先 生 在 全 球 資 源 領 域 有 著 極 為 豐 富 的 經 驗 Burns 先 生 自 2009 年 9 月 起 擔 任 Simba Energy Inc.( 一 家 於 多 倫 多 創 業 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 主 席, 自 2014 年 10 月 起 擔 任 First Pac West US Corp. 的 Finance and Global Business Development 的 董 事 總 經 理 及 自 2015 年 11 月 起 擔 任 Urban Select Capital Corporation 的 董 事, 自 2010 年 9 月 起 擔 任 Potomac Energy and Strategic Resources Fund 的 高 級 顧 問 及 自 2010 年 9 月 起 擔 任 Lockwood Financial Group 的 諮 詢 委 員 會 主 席 Burns 先 生 曾 擔 任 Dolly Varden Silver Corporation( 一 家 於 多 倫 多 創 業 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 主 席 ( 直 至 2015 年 3 月 ), Amana Copper Ltd.( 前 稱 Titan Goldworx Resources Inc., 一 家 於 加 拿 大 國 家 證 券 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 主 席 ( 直 至 2015 年 6 月 ) 以 及 Corazon Gold Corp.( 一 家 於 多 倫 多 創 業 交 易 所 上 市 的 公 眾 公 司 ) 的 董 事 ( 直 至 2014 年 1 月 ) Burns 先 生 曾 在 紐 約 倫 敦 和 芝 加 哥 擔 任 Drexel Burnham Lambert Commodity Group 的 副 總 裁 和 首 席 財 務 官 ; 擔 任 過 倫 敦 巴 克 萊 銀 行 巴 克 萊 金 屬 集 團 衍 生 品 進 出 口 及 融 資 集 團 的 前 任 常 務 董 事 和 全 球 首 代 ; 在 芝 加 哥 擔 任 過 Frontier Risk Management LLC 的 常 務 董 事 彼 還 在 數 家 自 然 資 源 及 資 訊 科 技 領 域 的 上 市 公 司 擔 任 過 首 席 董 事 和 審 核 委 員 會 成 員 Burns 先 生 取 得 賓 夕 法 尼 亞 州 大 學 文 學 士 學 位 ( 主 修 經 濟 ) 10 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

12 董 事 會 及 高 級 管 理 層 管 理 層 謝 全 執 行 副 總 裁 兼 公 司 秘 書 謝 先 生,55 歲, 於 2009 年 3 月 24 日 加 入 本 公 司 出 任 執 行 副 總 裁 兼 公 司 秘 書 謝 先 生 負 責 監 管 企 業 秘 書 事 宜 及 合 規 事 宜 謝 先 生 在 本 公 司 業 務 發 展 項 目 評 估 投 資 者 關 係 公 共 關 係 方 面 發 揮 重 要 作 用 並 負 責 管 理 本 公 司 溫 哥 華 辦 公 室 日 常 營 運 謝 先 生 由 2009 年 3 月 24 日 起 至 2009 年 10 月 9 日 止 出 任 本 公 司 副 總 裁 兼 董 事 會 秘 書, 其 間 彼 被 提 升 為 執 行 副 總 裁 兼 公 司 秘 書 謝 先 生 在 加 入 本 公 司 後 曾 參 與 本 公 司 的 香 港 首 次 公 開 發 售 甲 瑪 礦 評 估 併 購 及 債 券 發 行 謝 先 生 於 石 油 化 工 及 石 油 沙 行 業 擁 有 逾 25 年 工 程 及 項 目 管 理 經 驗 於 加 入 本 公 司 之 前, 謝 先 生 於 1982 年 2 月 至 2009 年 3 月 期 間 在 中 國 及 加 拿 大 的 多 家 資 源 及 能 源 工 程 公 司, 如 中 石 化 洛 陽 工 程 公 司 中 國 石 化 福 陸 Bantrel Tri-Ocean 及 Worley Parsons Canada Ltd. 任 職 項 目 經 理 項 目 工 程 師 及 管 道 壓 力 高 級 分 析 員 謝 先 生 自 卡 爾 加 大 學 及 北 京 科 技 大 學 取 得 工 程 學 碩 士 學 位, 並 自 上 海 化 學 工 業 專 科 學 校 取 得 文 憑 謝 先 生 為 專 業 工 程 師, 持 有 APEGGA 張 翼 首 席 財 務 官 張 先 生,46 歲, 於 2010 年 1 月 4 日 加 入 本 公 司 並 自 2011 年 8 月 10 日 起 出 任 首 席 財 務 官, 負 責 本 公 司 會 計 及 財 務 報 告 的 規 劃 及 管 理, 並 負 責 本 公 司 的 融 資 與 內 控 工 作 張 先 生 於 2011 年 2 月 28 日 至 2011 年 8 月 10 日 期 間 出 任 本 公 司 的 代 理 首 席 財 務 官 及 於 2010 年 1 月 4 日 至 2011 年 2 月 28 日 期 間 出 任 本 公 司 的 財 務 總 監 彼 在 上 市 及 私 人 公 司 財 務 申 報 及 工 程 方 面 擁 有 逾 20 年 經 驗, 包 括 合 併 和 收 購 相 關 的 財 務 報 表 經 驗 張 先 生 於 2008 年 5 月 至 2009 年 12 月 期 間 及 2006 年 9 月 至 2007 年 11 月 期 間 曾 分 別 出 任 E-One Moli Energy (Canada) Ltd.( 為 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 的 中 國 合 成 橡 膠 股 份 有 限 公 司 的 營 運 附 屬 公 司 ) 的 財 務 及 會 計 主 管 和 成 本 會 計 師 張 先 生 於 2007 年 11 月 至 2008 年 4 月 期 間 在 Teleflex (Canada) Ltd.( 為 於 紐 約 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 Teleflex Incorporated 的 營 運 附 屬 公 司 ) 任 職 財 務 分 析 師, 並 於 2005 年 5 月 至 2006 年 5 月 期 間 在 私 人 科 技 公 司 Docuport Inc. 任 職 會 計 師 張 先 生 自 1991 年 至 2001 年 間 於 中 國 及 新 加 坡 任 職 採 礦 及 建 設 造 價 工 程 師 張 先 生 為 加 拿 大 英 屬 哥 倫 比 亞 省 註 冊 專 業 會 計 師 協 會 會 員 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 張 先 生 亦 為 美 國 地 質 經 濟 學 家 學 會 成 員 張 先 生 持 有 加 拿 大 魁 北 克 省 蒙 特 利 爾 協 和 大 學 商 學 士 學 位 ( 主 修 會 計 ) 及 中 國 西 南 科 技 大 學 地 質 工 程 學 學 士 學 位 2015 年 年 報 11

13 董 事 會 及 高 級 管 理 層 張 松 林 副 總 裁 兼 總 工 程 師 張 先 生,55 歲, 於 2012 年 2 月 15 日 加 入 本 公 司 出 任 總 工 程 師 並 於 同 年 獲 委 任 為 副 總 裁 張 先 生 於 北 美 及 中 國 採 礦 行 業 擁 有 逾 23 年 經 驗, 並 於 礦 區 項 目 評 估 儲 量 及 資 源 估 算 及 礦 區 經 濟 分 析 方 面 經 驗 豐 富 於 加 入 本 公 司 前, 張 先 生 擔 任 White Tiger Gold 的 技 術 總 監, 管 理 各 項 目 儲 量 及 資 源 評 估 活 動 的 各 方 面 張 先 生 曾 擔 任 Newmont Gold Corp. 的 顧 問 工 程 師, 於 Newmont Northern Nevada 及 Peru Yanacocha 的 營 運 中 從 事 評 估 生 產 鑽 探 及 制 定 礦 區 計 劃 及 礦 石 品 位 控 制 協 議 彼 亦 曾 擔 任 Echo Bay Mines Ltd.( 已 與 Kinross Gold Corporation 合 併 ) 於 McCoy/Cove 礦 區 的 高 級 採 礦 工 程 師, 開 發 出 儲 量 及 資 源 估 算 的 方 法, 並 擔 任 該 公 司 的 儲 量 委 員 會 成 員 及 對 Nevada Phoenix 項 目 進 行 盡 職 研 究 張 先 生 於 北 京 科 技 大 學 任 職 副 教 授 期 間, 曾 參 與 若 干 中 國 露 天 和 地 下 礦 區 的 研 究 項 目 張 先 生 持 有 美 國 內 華 達 州 內 華 達 大 學 利 諾 分 校 Mackay 礦 產 學 院 採 礦 工 程 碩 士 學 位 北 京 科 技 大 學 採 礦 工 程 碩 士 學 位 及 北 京 科 技 大 學 採 礦 工 程 學 士 學 位 張 先 生 乃 採 礦 冶 金 及 勘 探 協 會 的 註 冊 會 員 及 加 拿 大 證 券 管 理 局 的 國 家 指 引 界 定 的 合 資 格 人 士 張 曆 聲 副 總 裁 張 先 生,55 歲, 自 2013 年 3 月 起 擔 任 本 公 司 的 副 總 裁, 負 責 長 山 壕 金 礦 的 全 面 管 理 張 先 生 於 2008 年 9 月 加 入 本 公 司, 出 任 本 公 司 附 屬 公 司 內 蒙 古 太 平 礦 業 有 限 公 司 ( 擁 有 並 經 營 長 山 壕 金 礦 ) 的 董 事 長 張 先 生 自 1995 年 起 擔 任 兩 家 大 型 礦 業 公 司 ( 均 為 中 國 黃 金 旗 下 的 附 屬 公 司 ) 的 高 級 管 理 人 員 張 先 生 在 採 礦 行 業 擁 有 逾 35 年 經 驗 張 先 生 對 內 蒙 古 當 地 文 化 的 瞭 解 以 及 其 工 作 經 驗 有 助 於 長 山 壕 金 礦 的 快 速 和 可 持 續 發 展 12 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

14 董 事 會 報 告 董 事 會 欣 然 提 呈 本 報 告 及 本 公 司 於 報 告 期 間 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 主 要 業 務 及 業 務 回 顧 本 公 司 為 一 家 以 加 拿 大 溫 哥 華 為 基 地 的 黃 金 及 基 本 金 屬 礦 業 公 司 本 公 司 的 主 要 業 務 涉 及 黃 金 及 基 本 金 屬 礦 產 的 營 運 收 購 開 發 及 勘 探 附 屬 公 司 的 主 要 業 務 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 33 於 年 內, 本 公 司 主 要 業 務 之 性 質 並 無 重 大 變 動 就 香 港 公 司 條 例 附 表 5 指 定 活 動 而 進 行 之 討 論 和 分 析, 包 括 對 本 公 司 業 務 之 中 肯 審 視 對 本 公 司 面 對 之 主 要 風 險 及 不 明 朗 因 素 的 討 論, 在 2015 年 財 政 年 度 終 結 後 發 生 並 對 本 公 司 有 影 響 的 重 大 事 件 之 詳 情, 本 公 司 業 務 相 當 可 能 之 未 來 發 展 的 揭 示, 本 集 團 的 環 境 政 策 及 表 現, 對 本 公 司 有 重 大 影 響 的 相 關 法 律 及 法 規 合 規 事 宜, 本 公 司 業 務 展 望, 以 及 本 公 司 與 其 主 要 持 份 者 關 係 的 賬 目 已 載 於 本 年 報 五 年 財 務 摘 要 主 席 致 辭 首 席 執 行 官 致 辭 管 理 層 討 論 與 分 析, 以 及 企 業 管 治 報 告 幾 節 內 股 本 有 關 本 集 團 股 本 於 財 政 年 度 內 的 變 動 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 26 儲 備 有 關 2015 年 12 月 31 日 可 供 分 派 予 股 東 的 儲 備 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 35 業 績 本 集 團 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 業 績 載 於 綜 合 損 益 表 及 其 他 全 面 收 入 表 第 59 頁 股 息 董 事 不 建 議 派 付 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 末 期 股 息 董 事 財 政 年 度 內 及 截 至 本 報 告 日 期, 本 公 司 的 董 事 如 下 : 執 行 董 事 宋 鑫 ( 主 席 ) 劉 冰 姜 良 友 江 向 東 非 執 行 董 事 孫 連 忠 獨 立 非 執 行 董 事 赫 英 斌 陳 雲 飛 Gregory Hall John King Burns 根 據 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則 第 14.1 條, 每 名 董 事 須 於 2016 年 股 東 週 年 大 會 上 退 任, 並 符 合 資 格 及 願 意 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 連 任 及 重 新 委 任 2015 年 年 報 13

15 董 事 會 報 告 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 簡 歷 董 事 及 高 級 管 理 層 人 員 的 簡 歷 詳 情 見 本 年 報 的 董 事 會 及 高 級 管 理 層 的 人 物 簡 介 部 分 7 到 12 頁 根 据 在 上 市 條 例 第 13.51B(1) 披 露 董 事 信 息 除 在 本 年 度 報 告 披 露 外, 根 據 上 市 條 例 第 13.51B(1) 中 要 求 披 露 的 董 事 信 息 沒 有 變 化 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 董 事 會 已 收 取 每 名 獨 立 非 執 行 董 事 有 關 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 香 港 上 市 規 則 ) 第 3.13 條 彼 等 獨 立 性 的 年 度 確 認, 並 認 為 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 均 是 獨 立 的 董 事 服 務 合 約 概 無 擬 於 下 一 屆 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 的 董 事 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 有 任 何 不 可 由 僱 傭 公 司 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 作 出 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 的 服 務 合 約 彌 償 保 證 本 公 司 已 就 董 事 可 能 因 企 業 事 務 而 產 生 的 責 任 及 在 任 何 法 律 程 序 中 抗 辯 所 招 致 的 費 用 投 購 保 險, 並 每 年 檢 討 保 險 範 圍, 概 無 董 事 遭 索 償 董 事 於 交 易 安 排 或 合 約 的 權 益 宋 鑫 先 生 劉 冰 先 生 孫 連 忠 先 生 及 姜 良 友 先 生 是 中 國 黃 金 的 高 級 管 理 層 人 員, 故 被 認 為 於 下 文 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 一 節 所 載 項 下 的 交 易 中 具 有 利 益 衝 突 2015 年 買 賣 金 錠 合 約 及 金 融 服 務 協 議 ( 詳 情 載 於 下 文 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 一 節 ) 由 本 公 司 本 公 司 附 屬 公 司 與 本 公 司 的 最 終 控 股 公 司 中 國 黃 金 訂 立 除 上 述 者 外, 於 2015 年 12 月 31 日 或 財 政 年 度 內 任 何 時 間, 本 公 司 並 無 訂 有 任 何 本 公 司 董 事 於 其 中 直 接 或 間 接 擁 有 重 大 權 益 的 重 大 合 約 重 大 合 約 除 下 文 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 所 披 露 者 外, 本 公 司 於 財 政 年 度 並 無 訂 立 任 何 其 他 重 大 合 約 ( 不 包 括 於 日 常 業 務 過 程 中 所 訂 立 的 合 約 ) 董 事 於 競 爭 業 務 的 權 益 就 董 事 所 深 知, 於 財 政 年 度 內 及 直 至 本 報 告 日 期, 除 本 公 司 董 事 於 其 他 黃 金 礦 業 公 司 擔 任 的 董 事 及 管 理 層 職 務 外, 概 無 董 事 於 與 本 公 司 直 接 或 間 接 競 爭 或 有 可 能 直 接 或 間 接 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 權 益 有 關 情 況 的 詳 情, 請 參 閱 本 報 告 董 事 會 及 高 級 管 理 層 一 節 所 載 的 董 事 簡 歷 14 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

16 董 事 會 報 告 董 事 及 首 席 執 行 官 於 股 份 中 的 權 益 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 本 公 司 及 其 相 聯 法 團 ( 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 的 涵 義 ) 的 股 份 相 關 股 份 及 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉 ( 包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 該 等 條 文 彼 等 被 當 作 或 視 為 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 ), 或 記 錄 於 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 保 存 之 登 記 冊 內, 或 香 港 上 市 規 則 附 錄 10 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 標 準 守 則 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉 如 下 : 股 份 股 份 名 稱 職 位 公 司 所 持 股 份 數 目 權 益 性 質 佔 本 公 司 權 益 概 約 百 分 比 赫 英 斌 董 事 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司 150,000 個 人 % 江 向 東 董 事 及 生 產 副 總 裁 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司 38,800 個 人 % 附 註 : 1. 有 關 股 份 擁 有 權 的 資 料 由 公 司 的 每 一 位 董 事 提 供 除 上 文 所 披 露 者 外, 概 無 本 公 司 董 事 首 席 執 行 官 或 彼 等 的 聯 繫 人 士 於 2015 年 12 月 31 日 在 本 公 司 或 其 相 聯 法 團 的 任 何 股 份 相 關 股 份 或 債 券 中 擁 有 任 何 權 益 或 淡 倉 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 中 國 黃 金 為 本 公 司 的 最 終 控 股 股 東, 現 時 持 有 已 發 行 股 份 約 39.3%, 因 而, 根 據 香 港 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人 士 因 此, 本 節 下 文 所 述 中 國 黃 金 與 本 集 團 訂 立 的 交 易 構 成 非 豁 免 持 續 關 連 交 易, 根 據 適 用 百 分 比 率, 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章, 須 遵 守 申 報 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 中 國 黃 金 為 本 公 司 的 主 要 股 東, 因 此, 根 據 香 港 上 市 規 則, 為 本 公 司 的 關 連 人 士 中 國 黃 金 最 終 控 制 本 公 司 西 藏 華 泰 龍 內 蒙 太 平 中 國 黃 金 集 團 財 務 有 限 公 司 ( 中 金 財 務 ) 及 中 十 冶 集 團 有 限 公 司 ( 中 十 冶 )( 受 控 制 實 體 ), 因 此, 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.11 條, 彼 等 為 本 公 司 的 關 連 人 士 甲 瑪 框 架 協 議 於 2012 年 11 月 6 日, 本 公 司 與 中 國 黃 金 訂 立 發 展 框 架 協 議 ( 甲 瑪 框 架 協 議 ), 據 此, 中 國 黃 金 將 於 2012 年 12 月 21 日 至 2014 年 8 月 31 日 止 期 間 在 甲 瑪 礦 向 本 公 司 提 供 採 礦 開 發 服 務, 以 實 施 Minarco-Mine Consult 編 製 的 預 可 研 報 告 ( 預 可 研 報 2015 年 年 報 15

17 董 事 會 報 告 告 ) 所 載 的 甲 瑪 礦 二 期 發 展 計 劃 預 可 研 報 告 的 更 多 詳 情, 請 參 閱 本 公 司 於 2012 年 10 月 25 日 刊 發 的 公 告 甲 瑪 框 架 協 議 的 詳 情 載 於 本 公 司 於 2012 年 11 月 20 日 刊 發 的 公 告 本 公 司 於 2013 年 4 月 26 日 訂 立 甲 瑪 補 充 框 架 協 議 ( 甲 瑪 補 充 框 架 協 議 ), 藉 此, 協 議 期 限 延 長 至 2015 年 12 月 31 日, 及 修 訂 甲 瑪 框 架 協 議 截 至 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 年 度 上 限, 並 增 加 的 年 度 上 限 甲 瑪 補 充 框 架 協 議 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2013 年 5 月 21 日 的 通 函 內 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章, 甲 瑪 補 充 框 架 協 議 項 下 規 定 的 交 易 的 年 度 金 額 上 限 如 下 :2013 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 1,167,500,000 元 及 2014 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 299,550,000 元, 並 增 加 2015 年 12 月 31 日 的 年 度 金 額 上 限 : 人 民 幣 95,827,000 元, 概 無 根 據 經 甲 瑪 補 充 框 架 協 議 修 訂 的 甲 瑪 框 架 協 議 與 中 國 黃 金 進 行 任 何 交 易 產 品 及 服 務 框 架 協 議 於 2013 年 4 月 26 日, 本 公 司 與 中 國 黃 金 就 於 截 至 2016 年 6 月 18 日 止 三 年 向 本 公 司 提 供 採 礦 相 關 服 務 及 產 品 訂 立 產 品 及 服 務 框 架 協 議 ( 產 品 及 服 務 框 架 協 議 ) 產 品 及 服 務 框 架 協 議 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2013 年 5 月 21 日 的 通 函 內 本 公 司 於 2015 年 6 月 30 日 訂 立 產 品 及 服 務 框 架 協 議 之 修 訂 本, 據 此, 除 加 入 於 開 始 買 賣 甲 瑪 礦 生 產 的 銅 精 礦 外, 協 議 延 長 至 2017 年 12 月 31 日 並 修 訂 2015 年 12 月 31 日 的 年 度 上 限, 增 加 了 截 至 2016 年 12 月 31 日 及 2017 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 的 年 度 上 限 有 關 產 品 及 服 務 框 架 協 議 之 修 訂 本 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2015 年 5 月 29 日 的 通 函 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章, 產 品 及 服 務 框 架 協 議 項 下 規 定 的 交 易 的 年 度 金 額 上 限 如 下 :2015 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 5,123,300,000 元 2016 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 5,800,060,000 元 及 2017 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 7,067,340,000 元, 根 據 產 品 及 服 務 框 架 協 議 與 中 國 黃 金 進 行 的 交 易 為 約 人 民 幣 百 萬 元, 佔 本 集 團 截 至 當 日 止 年 度 銷 售 總 額 的 44% 2015 年 買 賣 金 錠 合 約 於 2014 年 5 月 7 日, 內 蒙 太 平 與 中 國 黃 金 就 買 賣 長 山 壕 金 礦 生 產 的 合 質 金 錠 及 銀 副 產 品 訂 立 買 賣 金 錠 合 約 ( 2015 年 買 賣 金 錠 合 約 ) 2015 年 買 賣 金 錠 合 約 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2014 年 5 月 7 日 的 通 函 內 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章,2015 年 買 賣 金 錠 合 約 項 下 規 定 的 交 易 的 年 度 金 額 上 限 如 下 :2015 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 2,275,000,000 元,2016 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 2,437,500,000 元, 及 2017 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 2,470,000,000 元, 根 據 2015 年 買 賣 金 錠 合 約 與 中 國 黃 金 進 行 的 交 易 為 約 人 民 幣 1,510.5 百 萬 元, 佔 本 集 團 截 至 當 日 止 年 度 銷 售 總 額 的 71% 16 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

18 董 事 會 報 告 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 於 2014 年 5 月 7 日, 西 藏 華 泰 龍 與 中 十 冶 訂 立 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 ( 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 ), 據 此, 中 十 冶 將 就 甲 瑪 礦 二 期 生 產 期 間 角 岩 提 供 剝 採 及 採 礦 服 務 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2014 年 5 月 7 日 的 通 函 內 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章, 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 項 下 規 定 的 交 易 的 年 度 金 額 上 限 如 下 :2014 年 7 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 止 期 間 : 人 民 幣 183,000,000 元, : 人 民 幣 366,000,000 元 及 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 : 人 民 幣 366,000,000 元, 根 據 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 與 中 十 冶 進 行 的 交 易 為 約 人 民 幣 95.9 百 萬 元 於 2015 年 12 月, 由 於 中 十 冶 未 能 提 供 足 夠 的 服 務 水 平, 西 藏 華 泰 龍 終 止 了 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 西 藏 華 泰 龍 利 用 適 當 的 公 開 競 標 及 招 標 協 定 聘 請 新 的 當 選 者 ( 被 視 為 非 常 規 一 方 ) 金 融 服 務 協 議 於 2015 年 5 月 29 日, 內 蒙 古 太 平 西 藏 華 泰 龍 與 中 金 財 務 訂 立 金 融 服 務 協 議, 據 此, 中 金 財 務 將 通 過 提 供 由 提 供 截 至 2015 年 2016 年 及 2017 年 12 月 31 日 止 年 度 為 期 三 年 的 靈 活 性 及 有 利 條 款 的 金 融 機 構 履 行 的 若 干 職 能, 滿 足 內 蒙 古 太 平 及 華 泰 龍 的 金 融 服 務 需 求 金 融 服 務 協 議 之 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2015 年 5 月 29 日 的 通 函 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章, 金 融 服 務 協 議 項 下 規 定 的 每 日 最 高 存 款 金 額 上 限 ( 包 括 累 計 結 算 利 息 ) 不 得 超 過 人 民 幣 30 億 元, 並 無 任 何 存 款 超 出 金 融 服 務 協 議 中 的 每 日 設 定 金 額 上 限 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 鑒 證 業 務 準 則 第 3000 號 非 審 核 或 審 閱 過 往 財 務 資 料 的 鑒 證 工 作 規 定, 並 參 照 實 務 說 明 第 740 號 關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 的 核 數 師 函 件, 本 公 司 核 數 師 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 獲 委 聘 就 持 續 關 連 交 易 向 本 集 團 作 出 報 告 核 數 師 已 向 本 公 司 董 事 發 出 函 件, 當 中 載 有 其 關 於 上 文 本 集 團 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.56 條 所 披 露 的 持 續 關 連 交 易 的 審 閱 結 果 及 結 論, 並 就 上 述 事 宜 發 表 保 留 意 見 本 公 司 將 核 數 師 函 件 的 副 本 提 交 香 港 聯 交 所 根 據 香 港 上 市 規 則 第 KIA.55 條, 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 並 確 認, 根 據 i) 甲 瑪 框 架 協 議 ii) 甲 瑪 補 充 框 架 協 議 iii) 產 品 及 服 務 框 架 協 議 iv) 2015 年 買 賣 金 錠 合 約 v) 甲 瑪 二 期 角 岩 剝 採 及 採 礦 協 議 及 vi) 金 融 服 務 協 議 進 行 的 持 續 關 連 交 易 乃 : (a) 於 本 公 司 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 ; (b) 按 不 遜 於 本 公 司 提 供 予 獨 立 第 三 方 或 自 獨 立 第 三 方 取 得 的 條 款 ( 如 適 用 ) 訂 立 ; 及 (c) 根 據 有 關 規 管 彼 等 的 協 議 按 屬 公 平 合 理, 並 符 合 本 公 司 股 東 的 整 體 利 益 的 條 款 訂 立 2015 年 年 報 17

19 董 事 會 報 告 在 上 述 重 大 關 聯 方 交 易 構 成 香 港 上 市 規 則 所 界 定 的 關 連 交 易 之 前 提 下, 本 公 司 於 本 年 度 已 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 的 有 關 要 求 貸 款 協 議 於 2015 年 4 月 14 日, 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 斯 凱 蘭 礦 業 (BVI) 有 限 公 司 與 中 金 香 港 訂 立 一 項 貸 款 協 議 ( 貸 款 協 議 ), 據 此, 斯 凱 蘭 礦 業 (BVI) 有 限 公 司 ( 作 為 放 貸 人 ) 同 意 向 中 金 香 港 ( 作 為 借 款 人 ) 提 供 本 金 額 不 超 過 14 百 萬 美 元 且 年 利 率 為 5.0% 之 貸 款, 為 期 一 年 貸 款 協 議 之 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2015 年 4 月 14 日 之 公 告, 根 據 貸 款 協 議 與 中 金 香 港 進 行 的 交 易 為 14.0 百 萬 美 元 銅 精 礦 買 賣 合 約 2014 年 5 月 7 日, 西 藏 華 泰 龍 與 中 國 黃 金 集 團 國 際 貿 易 有 限 公 司 ( 中 金 貿 易, 中 國 黃 金 的 一 間 子 公 司 ) 訂 立 銅 精 礦 買 賣 合 約 ( 銅 精 礦 買 賣 合 約 ), 買 賣 甲 瑪 礦 所 生 產 的 硫 化 銅 精 礦 ( 主 要 含 銅 及 少 量 黃 金 及 銀 ) 銅 精 礦 買 賣 合 約 之 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2014 年 5 月 7 日 的 通 函 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章, 銅 精 礦 買 賣 合 約 項 下 規 定 的 交 易 的 年 度 金 額 上 限 於 總 金 額 不 會 超 過 3,553 百 萬 元 人 民 幣 根 據 日 期 為 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 的 修 訂 協 議 向 甲 瑪 礦 買 賣 硫 化 銅 精 礦 納 入 產 品 及 服 務 框 架 協 議, 故 銅 精 礦 買 賣 合 約 自 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 起 終 止 見 上 文 產 品 及 服 務 框 架 協 議 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 概 無 根 據 銅 精 礦 買 賣 合 約 與 中 金 貿 易 訂 立 其 他 交 易 斯 凱 蘭 債 券 於 2014 年 7 月 10 日, 本 公 司 其 全 資 附 屬 公 司 斯 凱 蘭 礦 業 (BVI) 有 限 公 司 ( 發 行 人 ) 中 國 黃 金 以 及 渣 打 銀 行 (Standard Chartered Bank), 花 旗 (Citigroup Global Markets Limited), 美 銀 美 林 (Merrill Lynch International) 及 建 銀 國 際 金 融 有 限 公 司 ( 聯 席 牽 頭 經 辦 人 ) 訂 立 認 購 協 議 ( 認 購 協 議 ), 據 此, 發 行 人 已 同 意 向 聯 席 牽 頭 經 辦 人 發 行, 而 聯 席 牽 頭 經 辦 人 已 同 意 按 % 之 發 行 價 認 購 到 期 日 為 2017 年 7 月 17 日 利 率 為 3.5% 本 金 合 共 美 金 5 億 元 ( 相 等 於 約 港 幣 39 億 元 ) 標 準 普 爾 評 級 為 BBB- 之 債 券 ( 債 券 ) 債 券 獲 本 公 司 提 供 不 可 撤 回 及 無 條 件 的 擔 保 所 得 款 項 淨 額 將 用 作 本 公 司 的 營 運 資 金 資 本 開 支 及 一 般 企 業 用 途 於 2014 年 7 月 17 日, 認 購 協 議 所 載 發 行 債 券 的 所 有 條 件 已 達 成, 及 債 券 發 行 已 完 成 債 券 已 於 2014 年 7 月 18 日 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 認 購 協 議 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2014 年 7 月 11 日 及 2014 年 7 月 18 日 的 公 告 內 18 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

20 董 事 會 報 告 僱 員 人 數 及 薪 酬 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 僱 員 於 多 個 地 點 工 作 於 報 告 期 間, 員 工 成 本 ( 包 括 以 薪 金 及 其 他 福 利 形 式 呈 列 的 董 事 薪 酬 ) 約 為 25,689,000 美 元, 較 二 零 一 四 年 的 員 工 成 本 27,819,000 美 元 減 少 2,130,000 美 元 薪 酬 政 策 本 公 司 的 行 政 人 員 薪 酬 政 策 及 酬 金 計 劃 由 薪 酬 及 福 利 委 員 會 管 理, 薪 酬 及 福 利 委 員 會 僅 由 獨 立 董 事 組 成 薪 酬 及 福 利 委 員 會 按 需 要 並 最 少 每 年 審 閱 現 金 酬 金, 及 向 董 事 會 建 議 因 應 表 現 資 歷 及 能 力 調 整 現 金 酬 金 水 平 薪 酬 及 福 利 委 員 會 亦 根 據 行 政 總 裁 及 管 理 層 其 他 成 員 的 建 議 審 閱 與 高 級 執 行 人 員 酬 金 有 關 的 宗 旨 及 目 標 薪 酬 及 福 利 委 員 會 於 有 關 規 模 相 若 公 司 可 供 比 較 薪 酬 的 第 三 方 數 據 彼 等 行 業 經 驗 及 本 公 司 聘 用 及 留 用 需 要 的 基 準 上 釐 定 整 體 薪 酬 水 平 有 關 行 政 人 員 薪 酬 的 決 定 由 薪 酬 及 福 利 委 員 會 向 董 事 會 報 告 以 作 出 批 准 本 公 司 的 董 事 薪 酬 政 策 由 薪 酬 及 福 利 委 員 會 就 可 資 比 較 的 市 場 統 計 數 據 作 出 管 理 有 關 董 事 薪 酬 的 決 定 由 薪 酬 及 福 利 委 員 會 向 董 事 會 報 告 以 作 出 批 准 本 公 司 的 僱 員 薪 酬 政 策 乃 按 部 門 基 準 釐 定, 加 上 行 政 總 裁 根 據 長 處 資 歷 及 本 公 司 聘 用 及 留 用 需 要 釐 定 僱 員 及 經 理 的 薪 酬 管 理 層 合 約 於 財 政 年 度 內, 概 無 訂 立 或 存 有 關 於 本 公 司 全 部 或 任 何 重 要 部 分 業 務 管 理 的 合 約 購 股 權 計 劃 本 公 司 經 股 東 批 准 後 根 據 多 倫 多 證 券 交 易 所 於 2007 年 5 月 9 日 頒 佈 的 政 策 採 納 了 一 項 購 股 權 激 勵 計 劃 ( 2007 年 購 股 權 計 劃 ) 採 納 2007 年 購 股 權 計 劃 旨 在 向 本 公 司 董 事 行 政 人 員 僱 員 及 顧 問 提 供 一 個 購 買 本 公 司 所 有 人 權 益 的 機 會, 以 達 致 本 公 司 的 長 遠 增 長 及 盈 利 目 標, 以 及 留 任 主 要 董 事 行 政 人 員 僱 員 及 顧 問 截 至 本 財 務 年 度 末, 所 有 購 股 權 均 已 於 2015 年 6 月 1 日 到 期, 且 2007 年 購 股 權 計 劃 已 失 效 董 事 購 入 股 份 的 權 利 除 上 文 董 事 及 行 政 總 裁 於 股 份 的 權 益 一 段 所 披 露 者 外, 於, 概 無 任 何 董 事 或 其 配 偶 或 其 18 歲 以 下 的 子 女 獲 授 任 何 權 利, 使 其 可 通 過 收 購 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 其 控 股 公 司 或 本 公 司 控 股 公 司 的 任 何 附 屬 公 司 的 股 份 或 債 券 而 獲 取 利 益, 彼 等 亦 無 行 使 任 何 此 類 權 利 ; 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 亦 未 參 與 訂 立 任 何 安 排, 使 董 事 能 夠 收 購 任 何 其 他 公 司 實 體 的 此 類 權 利 2015 年 年 報 19

21 董 事 會 報 告 主 要 股 東 於 2015 年 12 月 31 日, 根 據 董 事 會 可 獲 得 的 最 佳 資 料 以 及 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 336 分 部 要 求 存 置 的 主 要 股 東 登 記 冊, 本 公 司 已 獲 告 知 以 下 主 要 股 東 的 權 益 及 淡 倉, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 的 5% 該 等 權 益 並 不 包 括 於 上 文 已 經 披 露 的 董 事 及 行 政 總 裁 的 權 益 名 稱 權 益 性 質 所 持 股 份 數 目 佔 發 行 在 外 股 份 概 約 百 分 比 中 國 黃 金 集 團 公 司 (1) 間 接 155,794,830 (1) 39.3% 中 國 黃 金 集 團 香 港 有 限 公 司 登 記 持 有 人 155,794, % 附 註 : (1) 中 國 黃 金 集 團 公 司 直 接 全 資 擁 有 中 國 黃 金 集 團 香 港 有 限 公 司, 因 此 中 國 黃 金 集 團 公 司 應 佔 權 益 指 其 透 過 於 中 國 黃 金 集 團 香 港 有 限 公 司 的 股 本 權 益 而 於 本 公 司 股 份 的 間 接 權 益 (2) 有 關 本 公 司 股 份 的 已 登 記 及 間 接 擁 有 權 的 資 料 均 由 中 國 黃 金 集 團 公 司 提 供 根 據 董 事 會 可 獲 得 的 資 料 及 除 以 上 所 披 露 者 外, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 概 無 任 何 其 他 人 士 因 持 有 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 的 權 益 或 淡 倉 而 被 列 入 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 分 部 要 求 存 置 的 股 東 名 冊 購 買 出 售 或 贖 回 本 公 司 上 市 證 券 於 期 間, 本 公 司 或 任 何 其 附 屬 公 司 概 無 購 買 出 售 及 贖 回 任 何 本 公 司 上 市 證 券 優 先 購 買 權 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則 或 加 拿 大 法 例 概 無 有 關 優 先 購 買 權 的 條 文 而 導 致 本 公 司 須 向 現 有 股 東 按 比 例 發 售 新 股 份 充 足 公 眾 持 股 量 根 據 本 公 司 可 獲 得 的 資 料 及 就 董 事 所 知, 截 至 本 報 告 日, 本 公 司 已 遵 守 維 持 香 港 上 市 規 則 所 規 定 之 充 足 公 眾 持 股 量 之 要 求 20 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

22 董 事 會 報 告 主 要 客 戶 及 供 應 商 本 公 司 主 要 供 應 商 及 客 戶 所 佔 的 採 購 及 銷 售 額 的 百 分 比 載 列 如 下 : 所 佔 總 採 購 銷 售 額 的 百 分 比 採 購 最 大 供 應 商 30% 五 大 供 應 商 合 計 56% 銷 售 最 大 客 戶 75% 五 大 客 戶 合 計 100% 除 上 文 披 露 者 外, 於 財 政 年 度 內 任 何 時 間, 董 事 彼 等 的 聯 繫 人 士 或 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 5% 以 上 的 任 何 其 他 股 東, 概 無 於 報 告 期 間 本 公 司 五 大 供 應 商 或 客 戶 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益 慈 善 捐 款 本 公 司 於 財 政 年 度 內 的 慈 善 捐 款 達 人 民 幣 1.40 百 萬 元 報 告 期 後 的 事 項 誠 如 財 務 報 表 及 管 理 層 討 論 及 分 析 所 載, 於 2015 年 12 月 31 日 後 並 無 發 生 任 何 重 大 事 項 獨 立 核 數 師 本 公 司 將 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 決 議 案 以 重 新 委 任 香 港 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 作 為 本 公 司 核 數 師 代 表 董 事 會 董 事 會 主 席 宋 鑫 2016 年 3 月 30 日 2015 年 年 報 21

23 企 業 管 治 報 告 董 事 會 認 為 良 好 企 業 管 治 實 務 為 本 公 司 透 過 將 股 東 價 值 最 大 化 取 得 持 續 長 期 成 功 的 一 個 重 要 因 素 為 了 進 一 步 推 行 此 理 念 並 確 保 本 公 司 遵 照 良 好 管 治 實 務, 董 事 會 已 採 取 下 列 措 施 : 批 准 並 採 納 董 事 會 授 權 ; 委 任 審 核 委 員 會 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 以 及 薪 酬 及 福 利 委 員 會, 僅 由 獨 立 董 事 組 成 ; 成 立 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會, 僅 由 獨 立 董 事 組 成 ; 批 准 全 部 董 事 委 員 會 的 章 程 以 將 該 等 委 員 會 的 授 權 正 式 化 ; 成 立 披 露 委 員 會, 其 職 責 為 監 管 本 公 司 的 披 露 實 務, 包 括 成 立 分 支 委 員 會 負 責 監 管 本 公 司 的 技 術 性 披 露 ; 採 納 正 式 公 司 披 露 保 密 性 及 證 券 交 易 政 策 並 將 本 公 司 披 露 控 制 及 程 序 正 式 化 ; 採 納 正 式 商 業 操 守 及 道 德 準 則 管 理 董 事 行 政 人 員 及 僱 員 的 行 為, 並 將 其 分 派 予 顧 問 ; 採 納 首 席 執 行 官 及 首 席 財 務 官 的 正 式 書 面 職 位 說 明, 清 楚 界 定 彼 等 角 色 及 職 責 ; 採 納 由 獨 立 第 三 方 管 理 的 舉 報 政 策 ; 把 有 關 按 定 期 基 準 評 估 整 體 董 事 會 與 董 事 委 員 會 的 效 益 及 個 別 董 事 的 貢 獻 的 程 序 正 式 化 ; 審 閱 並 批 准 本 公 司 激 勵 薪 酬 計 劃 ; 及 向 全 部 董 事 提 供 持 續 進 修 機 會 遵 循 企 業 管 治 守 則 本 公 司 於 財 政 年 度 期 間 一 直 應 用 由 董 事 會 界 定 的 企 業 管 治 實 務 原 則, 並 遵 守 其 規 定 及 所 有 適 用 的 法 定 準 則 監 管 準 則 及 證 券 交 易 所 上 市 準 則, 尤 其 是 香 港 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 的 企 業 管 治 守 則 所 載 列 的 守 則 條 文 本 公 司 現 時 的 實 務 會 定 期 審 閱 及 更 新, 以 確 保 緊 貼 及 遵 循 企 業 管 治 的 最 新 發 展 董 事 會 組 成 企 業 管 治 指 引 由 加 拿 大 證 券 管 理 會 ( CSA ) 採 用, 建 議 大 部 分 公 司 董 事 均 為 獨 立 董 事 在 CSA 企 業 管 治 指 引 項 下, 獨 立 董 事 指 並 無 與 本 公 司 存 有 直 接 或 間 接 重 大 關 係 的 董 事, 包 括 作 為 與 本 公 司 存 有 關 係 的 機 構 的 夥 伴 股 東 或 行 政 人 員 重 大 關 係 指 將 會 或 董 事 會 認 為 可 合 理 預 期 地 幹 預 董 事 行 使 獨 立 判 斷 者 於 2015 年 12 月 31 日 及 於 本 報 告 日 期, 董 事 會 已 決 定 在 CSA 企 業 管 治 指 引 項 下 以 四 名 獨 立 董 事 及 五 名 非 獨 立 董 事 組 成 董 事 會 相 信 其 現 時 規 模 及 組 成 與 董 事 委 員 會 僅 包 括 獨 立 董 事 的 組 成, 能 達 到 均 衡 的 代 表 性 22 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

24 企 業 管 治 報 告 於 本 報 告 日 期, 董 事 會 確 定 其 由 以 下 四 名 獨 立 董 事 及 五 名 非 獨 立 董 事 組 成 : 獨 立 董 事 非 獨 立 董 事 赫 英 斌 宋 鑫 ( 主 席 ) (1) 陳 雲 飛 劉 冰 ( 首 席 執 行 官 ) (2) Gregory Hall 姜 良 友 ( 主 持 工 作 副 總 裁 ) (3) John King Burns (4) 孫 連 忠 江 向 東 ( 生 產 副 總 裁 ) (5) 附 註 : (1) 宋 先 生 乃 非 獨 立 董 事, 出 任 本 公 司 高 級 人 員 並 出 任 與 本 公 司 存 有 重 大 關 係 的 中 國 黃 金 執 行 人 員 (2) 劉 先 生 乃 非 獨 立 董 事, 出 任 與 本 公 司 存 有 重 大 關 係 的 中 國 黃 金 執 行 人 員 (3) 姜 先 生 乃 非 獨 立 董 事, 出 任 本 公 司 高 級 人 員 (4) 孫 先 生 乃 非 獨 立 董 事, 出 任 與 本 公 司 存 有 重 大 關 係 的 中 國 黃 金 執 行 人 員 (5) 江 先 生 乃 非 獨 立 董 事, 出 任 本 公 司 高 級 人 員 於 本 報 告 日 期, 中 國 黃 金 持 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 約 39.31% 董 事 會 確 定 九 名 董 事 其 中 四 名, 即 赫 先 生 陳 先 生 Hall 先 生 及 Burns 先 生 均 獨 立 於 中 國 黃 金, 董 事 會 相 信 這 公 平 地 反 映 了 非 本 公 司 主 要 股 東 在 本 公 司 作 出 的 投 資 董 事 會 進 一 步 確 定 九 名 董 事 其 中 四 名 概 無 在 本 公 司 擁 有 權 益 或 與 本 公 司 主 要 股 東 存 有 關 係 並 符 合 適 用 企 業 管 治 法 規 及 指 引 項 下 全 部 獨 立 規 定 董 事 確 信 董 事 會 的 規 模 及 組 成 可 在 管 理 層 董 事 非 管 理 層 董 事 及 本 公 司 主 要 股 東 之 間 在 董 事 會 形 成 一 種 恰 當 的 制 衡 董 事 會 相 信, 在 本 公 司 的 發 展 階 段 及 其 業 務 規 模 及 複 雜 性 下, 董 事 會 仍 得 以 有 效 運 作, 本 公 司 未 來 可 能 透 過 其 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 尋 求 增 加 合 資 格 人 士 以 豐 富 董 事 會 的 經 驗 及 專 業 知 識, 並 加 強 本 公 司 能 力 以 發 展 其 業 務 宋 先 生 現 任 董 事 會 主 席 及 自 2009 年 10 月 起 至 2014 年 2 月 擔 任 本 公 司 首 席 執 行 官 劉 先 生 自 2014 年 2 月 起 擔 任 本 公 司 首 席 執 行 官 目 前, 董 事 委 員 會 主 席 赫 先 生 擔 任 實 際 上 的 首 席 獨 立 董 事, 與 管 理 層 及 董 事 就 相 關 事 宜 聯 絡 董 事 會 認 為 設 有 恰 當 到 位 的 組 織 結 構 和 程 序, 讓 董 事 會 可 獨 立 於 公 司 管 理 層 之 外 良 好 運 作, 同 時 繼 續 保 持 有 一 位 擁 有 豐 富 礦 業 經 驗 的 主 席, 對 本 公 司 來 說 大 有 益 處 本 公 司 已 經 收 到 了 來 自 每 位 獨 立 董 事, 各 自 根 據 所 有 適 用 的 司 法 管 轄 權 範 圍 內 的 上 市 規 則 所 作 的 獨 立 性 確 認 書 據 本 公 司 所 深 知, 本 公 司 董 事 均 互 不 關 連 上 述 關 係 包 括 金 融 業 務 或 家 族 方 面 的 關 係 本 公 司 董 事 可 自 由 行 使 其 獨 立 判 斷 董 事, 包 括 本 公 司 現 任 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事, 於 每 屆 股 東 週 年 大 會 當 選, 任 期 直 至 下 屆 股 東 週 年 大 會 為 止, 惟 董 事 職 務 根 據 商 業 企 業 法 及 本 公 司 章 程 細 則 提 前 出 現 空 缺 的 情 況 除 外 非 執 行 董 事 非 執 行 董 事 為 董 事 會 帶 來 廣 泛 的 商 業 及 財 務 專 業 知 識 經 驗 及 獨 立 判 斷 所 有 董 事 委 員 會 均 包 括 至 少 四 名 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ), 彼 等 已 對 該 等 委 員 會 作 出 大 量 技 能 及 專 業 知 識 的 貢 獻 透 過 積 極 參 與 董 事 會 會 議, 帶 頭 處 理 涉 及 潛 在 利 益 衝 突 的 問 題 及 擔 任 董 事 委 員 會 之 成 員, 所 有 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 均 對 本 公 司 之 有 效 發 展 方 向 做 出 了 不 同 的 貢 獻 2015 年 年 報 23

25 企 業 管 治 報 告 所 有 現 任 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 的 委 任 合 約 已 於 2015 年 下 半 年 更 新, 指 定 任 期 一 年, 並 須 按 照 組 織 章 程 細 則 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 重 選 連 任 董 事 專 業 發 展 董 事 會 應 通 過 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 主 席 確 保 所 有 新 任 董 事 可 獲 得 全 面 的 指 引 及 培 訓 資 料, 以 令 各 新 任 董 事 可 充 分 理 解 董 事 會 及 其 轄 下 委 員 會 的 職 責, 以 及 預 期 個 別 董 事 應 作 出 的 貢 獻 及 理 解 本 公 司 業 務 的 性 質 及 運 作 董 事 會 應 為 全 體 董 事 提 供 持 續 教 育 機 會, 以 使 各 董 事 可 保 持 或 提 高 其 作 為 董 事 的 技 能 及 能 力, 以 及 確 保 其 對 本 公 司 業 務 的 知 識 及 理 解 與 時 俱 進 董 事 須 每 年 向 公 司 提 交 彼 等 於 每 個 財 政 年 度 所 參 加 培 訓 的 詳 細 情 況, 以 便 本 公 司 能 夠 為 其 董 事 保 存 培 訓 記 錄 根 據 本 公 司 所 保 存 的 培 訓 記 錄, 於 2015 財 政 年 度, 每 一 位 董 事 所 接 受 的 培 訓 概 述 如 下 : 培 訓 類 別 執 行 董 事 宋 鑫 ( 主 席 ) 劉 冰 姜 良 友 江 向 東 B B B B 非 執 行 董 事 孫 連 忠 B 獨 立 非 執 行 董 事 赫 英 斌 陳 雲 飛 Gregory Hall John King Burns B B B A, B A. 參 加 論 壇 會 議 講 座 B. 閱 讀 與 經 濟 一 般 業 務 房 地 產 公 司 管 治 及 董 事 職 責 有 關 的 報 紙 期 刊 及 新 聞 報 道 24 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

26 企 業 管 治 報 告 董 事 會 職 責 依 據 英 屬 哥 倫 比 亞 省 商 業 企 業 法 ( 商 業 企 業 法 ), 要 求 本 公 司 的 董 事 管 理 本 公 司 的 業 務 及 事 務, 並 以 此 真 誠 而 公 正 追 求 本 公 司 的 最 大 利 益 此 外, 每 位 董 事 必 須 付 出 一 位 合 理 審 慎 的 人 在 類 似 情 況 下 會 付 出 的 謹 慎 勤 勉 和 技 能 董 事 會 負 責 監 督 本 公 司 事 務 進 行 情 況 及 其 業 務 的 管 理 情 況 董 事 會 職 責 包 括 為 本 公 司 設 定 長 遠 目 標 及 目 的, 制 訂 達 致 這 些 目 標 所 需 的 規 劃 和 策 略 以 及 對 高 級 管 理 層 在 實 施 方 面 進 行 監 管 儘 管 董 事 會 將 本 公 司 日 常 事 務 管 理 職 責 下 放 高 級 管 理 層, 董 事 會 保 留 其 對 與 本 公 司 相 關 的 所 有 事 宜 及 業 務 的 監 管 權, 並 負 上 最 終 責 任 董 事 會 職 責 要 求, 本 公 司 的 高 級 管 理 層 要 根 據 本 公 司 的 基 本 原 則, 以 股 東 最 大 利 益 管 理 本 公 司 事 務, 並 且 為 本 公 司 業 務 和 事 務 管 理 所 進 行 的 安 排 要 與 其 上 述 職 責 一 致, 使 董 事 會 滿 意 董 事 會 負 責 保 護 股 東 利 益 並 確 保 股 東 與 管 理 層 的 動 機 相 一 致 董 事 會 的 責 任 應 持 續 履 行, 而 不 僅 為 不 時 履 行, 而 在 危 急 或 緊 急 時 刻, 董 事 會 將 在 本 公 司 事 務 管 理 中 承 擔 更 直 接 的 角 色 為 履 行 這 一 責 任, 董 事 會 職 責 規 定 董 事 會 要 監 督 和 監 管 重 要 的 企 業 規 劃 及 戰 略 方 針 董 事 會 的 戰 略 規 劃 過 程 包 括 年 度 預 算 審 閱 及 批 准, 並 就 戰 略 及 預 算 問 題 與 管 理 層 進 行 討 論 作 為 其 對 業 務 運 作 所 作 持 續 審 閱 的 一 部 分, 董 事 會 定 期 審 閱 本 公 司 業 務 中 的 內 在 主 要 風 險 ( 包 括 財 務 風 險 ), 並 對 為 管 理 這 些 風 險 而 建 立 的 系 統 進 行 評 估 董 事 會 亦 直 接 及 透 過 審 核 委 員 會 評 估 財 務 匯 報 及 管 理 資 訊 系 統 內 部 監 控 的 完 整 性 除 這 些 法 律 規 定 必 須 由 董 事 會 批 准 的 事 宜 外, 董 事 會 須 根 據 其 職 責 範 圍 批 准 年 度 營 運 及 資 本 預 算, 任 何 重 大 設 備 處 置 及 購 置 收 購 日 常 業 務 過 程 中 以 外 或 在 已 批 准 預 算 中 未 有 規 定 的 投 資 長 期 戰 略 組 織 發 展 計 劃 及 高 級 行 政 人 員 委 任 管 理 層 有 權 在 未 經 董 事 會 批 准 的 情 況 下 就 與 本 公 司 業 務 有 關 的 所 有 一 般 事 務 採 取 行 動 董 事 會 職 責 範 圍 規 定, 董 事 會 預 期 管 理 層 能 定 時 向 董 事 提 供 關 於 本 公 司 業 務 和 事 宜 的 資 料 ( 包 括 財 務 和 營 運 資 料 ), 以 及 關 於 行 業 發 展 動 向 的 資 料, 全 部 均 旨 在 使 董 事 會 有 效 履 行 其 管 理 職 責 董 事 會 預 期 管 理 層 能 有 效 為 本 公 司 制 訂 戰 略 規 劃, 以 使 董 事 會 完 全 知 悉 其 進 展 並 在 所 有 分 派 職 責 的 相 關 事 宜 上 對 董 事 會 完 全 負 責 董 事 會 已 指 示 管 理 層 維 持 用 來 監 控 及 迅 速 解 決 股 東 所 關 注 問 題 的 程 序, 且 指 示 並 將 繼 續 指 示 管 理 層 就 任 何 由 股 東 表 達 的 主 要 考 慮 事 宜 通 知 董 事 會 董 事 會 的 每 個 委 員 會 都 有 權 在 適 合 時 聘 請 外 部 顧 問 只 要 該 董 事 已 獲 得 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 的 批 准, 任 何 一 位 董 事 都 有 權 在 由 本 公 司 來 承 擔 費 用 的 條 件 下 聘 請 外 部 顧 問 為 配 合 業 務 審 閱, 董 事 會 在 適 當 時 考 慮 風 險 問 題 並 批 准 關 於 本 公 司 業 務 風 險 管 理 的 公 司 政 策 2015 年 年 報 25

27 企 業 管 治 報 告 董 事 會 對 本 公 司 高 級 管 理 層 的 委 任 及 監 督 有 最 終 責 任 董 事 會 批 准 對 高 級 管 理 層 的 委 任 並 持 續 審 閱 其 表 現 本 公 司 設 有 一 項 公 司 披 露 政 策, 其 中 包 括 應 對 本 公 司 如 何 與 分 析 員 及 公 眾 人 士 互 動, 及 載 有 本 公 司 防 止 選 擇 性 披 露 的 措 施 本 公 司 設 有 披 露 委 員 會, 負 責 監 督 本 公 司 的 披 露 慣 例 披 露 委 員 會 由 本 公 司 執 行 副 總 裁 兼 公 司 秘 書 首 席 執 行 官 首 席 財 務 官 本 公 司 的 高 級 傳 訊 及 投 資 者 關 係 主 任, 或 在 本 公 司 擔 當 同 等 職 位 的 人 員 組 成, 並 從 本 公 司 的 外 部 法 律 顧 問 獲 取 意 見 披 露 委 員 會 進 行 重 要 性 評 估 並 確 定 何 時 發 展 至 可 作 出 公 眾 披 露 披 露 委 員 會 每 年 審 閱 公 司 披 露 政 策 並 於 另 有 需 要 時 確 保 遵 守 監 管 規 定, 並 審 閱 經 董 事 會 及 審 核 委 員 會 評 審 後 的 所 有 文 件 董 事 會 審 閱 和 批 准 本 公 司 的 主 要 披 露 文 件, 包 括 其 年 度 報 告 年 度 資 料 表 格 和 管 理 層 代 理 通 函 本 公 司 的 年 度 及 季 度 財 務 報 表 管 理 層 討 論 及 分 析 以 及 其 他 財 務 披 露 由 審 核 委 員 會 審 閱, 並 在 刊 發 前 向 董 事 會 提 供 意 見, 以 供 其 批 准 董 事 會 已 根 據 守 則 條 文 第 A.5.6 條 之 規 定 採 納 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策, 旨 在 列 載 為 達 致 董 事 會 成 員 多 元 化 而 採 取 之 方 針 本 公 司 確 認 和 相 信 董 事 會 成 員 多 元 化 之 裨 益 並 致 力 於 確 保 董 事 會 應 本 公 司 業 務 而 具 備 適 當 所 需 技 巧 經 驗 及 多 樣 化 觀 點 董 事 會 所 有 委 任 均 以 用 人 唯 才 為 原 則, 並 充 分 顧 及 董 事 會 成 員 多 元 化 的 裨 益 甄 選 人 選 將 按 一 系 列 多 元 化 範 疇 為 基 準, 包 括 但 不 限 於 (i) 業 務 經 驗 ;(ii) 專 業 技 能 及 其 他 經 驗 ;(iii) 種 族 國 際 背 景 性 別 及 年 齡 (iv) 適 用 監 管 規 定 ; 及 可 能 涉 及 利 益 衝 突 之 事 宜, 最 終 將 按 人 選 的 長 處 及 可 為 董 事 會 作 出 的 貢 獻 而 作 決 定 除 招 聘 合 適 人 選 外, 年 內 董 事 會 並 無 就 實 現 多 元 化 具 體 設 立 可 量 化 的 目 標 董 事 委 員 會 審 核 委 員 會 董 事 會 設 立 了 審 核 委 員 會, 按 照 由 董 事 會 批 准 的 章 程 運 作 董 事 會 的 責 任 為 確 保 本 公 司 設 有 一 個 有 效 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統, 包 括 管 理 重 大 業 務 流 程 的 有 效 性 和 高 效 性 的 內 部 監 控 資 產 保 護 會 計 記 錄 的 恰 當 保 存 及 財 務 資 料 的 可 靠 性, 以 及 考 慮 非 財 務 事 項 ( 如 主 要 營 運 表 現 指 標 的 基 準 ) 本 公 司 的 審 核 委 員 會 由 赫 先 生 陳 先 生 Burns 先 生 及 Hall 先 生 組 成 赫 先 生 擔 任 審 核 委 員 會 主 席 本 公 司 審 核 委 員 會 的 主 要 目 標 為 在 董 事 會 及 本 公 司 的 獨 立 核 數 師 之 間 起 聯 絡 作 用, 並 幫 助 董 事 會 履 行 監 督 職 責 :(a) 由 本 公 司 提 供 予 其 股 東 公 眾 人 士 及 其 他 人 士 的 財 務 報 表 及 其 他 財 務 資 料 ;(b) 本 公 司 對 法 律 及 監 管 規 定 的 遵 守 情 況 ;(c) 核 數 師 的 資 歷 獨 立 性 及 表 現 ; 及 (d) 本 公 司 的 風 險 管 理 和 內 部 財 務 及 會 計 控 制 及 管 理 資 訊 系 統 儘 管 章 程 中 載 有 審 核 委 員 會 擁 有 的 權 力 及 職 責, 惟 其 主 要 職 責 是 監 督 審 核 委 員 會 成 員 並 非 為 本 公 司 的 全 職 僱 員, 在 會 計 或 審 核 範 圍 可 以 是 也 可 以 不 是 專 業 或 專 家 級 的 會 計 師 或 核 數 師, 無 論 如 何, 審 核 委 員 會 成 員 並 非 擔 任 此 職 責 因 此, 審 核 委 員 會 的 職 責 不 是 進 行 核 數, 也 不 是 釐 訂 本 公 司 財 務 報 表 及 披 露 的 完 整 性 及 準 確 性 且 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 ( 國 際 財 務 報 告 準 則 ) 編 製, 這 些 均 為 管 理 層 及 核 數 師 的 責 任 26 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

28 企 業 管 治 報 告 本 公 司 核 數 師 履 行 的 所 有 服 務 必 須 預 先 獲 審 核 委 員 會 批 准 審 核 委 員 會 在 財 政 年 度 內 舉 行 了 四 次 會 議 根 據 其 章 程 履 行 其 職 責, 審 核 委 員 會 : 監 督 本 公 司 與 核 數 師 的 關 係 ; 審 閱 本 公 司 中 期 及 年 度 財 務 報 表 ; 審 閱 及 評 估 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 的 有 效 性 以 及 本 公 司 內 部 審 核 職 能 的 有 效 性 ; 及 就 審 核 委 員 會 的 議 事 程 序 及 審 議 事 項 向 董 事 會 匯 報 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 董 事 會 設 立 了 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會, 按 照 由 董 事 會 批 准 的 章 程 運 作 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 的 主 要 目 標 為 輔 助 董 事 會 完 成 其 監 督 職 責, 透 過 :(a) 鑒 定 合 資 格 成 為 董 事 會 及 董 事 委 員 會 成 員 的 人 士 並 建 議 董 事 會 選 拔 董 事 被 提 名 人 以 委 任 或 選 舉 方 式 進 入 董 事 會 ; 及 (b) 發 展 並 向 董 事 會 建 議 用 於 本 公 司 的 企 業 管 治 指 引, 並 向 董 事 會 就 有 關 企 業 管 治 實 務 作 出 建 議 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 監 管 董 事 會 的 利 益 衝 突 披 露 並 確 保 董 事 將 不 會 就 該 董 事 擁 有 重 大 利 益 的 事 宜 投 票 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 成 員 為 赫 先 生 陳 先 生 Hall 先 生 及 Burns 先 生 赫 先 生 為 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 主 席 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 於 財 政 年 度 會 晤, 以 檢 討 其 章 程 審 閱 本 公 司 章 程 細 則 評 估 董 事 會 資 格 及 特 性 檢 討 董 事 會 效 能 調 查 及 自 我 評 估 結 果, 以 及 遵 守 監 管 公 司 管 治 及 披 露 規 定 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 亦 負 責 根 據 香 港 上 市 規 則 附 錄 十 四 第 D.3.1(b) 條 守 則 條 文 規 定, 檢 討 及 監 管 董 事 及 高 級 管 理 層 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 情 況 薪 酬 及 福 利 委 員 會 董 事 會 設 立 了 薪 酬 及 福 利 委 員 會, 按 照 由 董 事 會 批 准 的 章 程 運 作 薪 酬 及 福 利 委 員 會 的 主 要 目 標 是 履 行 董 事 會 有 關 本 公 司 高 級 行 政 人 員 及 董 事 的 薪 酬 及 福 利, 包 括 審 閱 高 級 行 政 人 員 及 董 事 的 薪 酬 是 否 足 夠 及 其 形 式, 釐 訂 不 時 授 予 的 股 份 獎 勵 的 收 取 人 性 質 及 數 額, 並 釐 訂 任 何 可 派 發 的 花 紅 薪 酬 及 福 利 委 員 會 的 成 員 為 赫 先 生 陳 先 生 Hall 先 生 及 Burns 先 生 赫 先 生 為 薪 酬 及 福 利 委 員 會 主 席 薪 酬 及 福 利 委 員 會 於 財 政 年 度 會 晤, 以 檢 討 其 章 程 評 估 首 席 執 行 官 的 表 現 及 薪 酬 檢 討 本 公 司 高 級 行 政 人 員 及 董 事 的 薪 酬 及 福 利, 以 及 完 成 自 我 評 估 薪 酬 及 福 利 委 員 會 於 整 個 財 政 年 度 不 同 情 況 就 調 整 本 公 司 高 級 行 政 人 員 的 薪 酬, 向 董 事 會 作 出 建 議 2015 年 年 報 27

29 企 業 管 治 報 告 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 董 事 會 設 立 了 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會, 該 委 員 會 乃 根 據 董 事 會 批 准 的 章 程 運 作 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 的 主 要 目 的 為 履 行 董 事 會 遵 從 適 用 的 健 康 安 全 及 環 境 規 則 及 法 規 的 相 關 責 任 此 角 色 包 括 協 助 董 事 會 監 察 本 公 司 的 健 康 安 全 及 環 境 事 宜 管 理 的 發 展 執 行 及 評 估, 並 監 察 本 公 司 是 否 遵 循 適 用 健 康 安 全 及 環 境 法 律 及 法 規 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 的 成 員 為 赫 先 生 陳 先 生 Hall 先 生 及 Burns 先 生 赫 先 生 為 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 主 席 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 於 財 政 年 度 會 晤, 以 接 收 長 山 壕 礦 及 甲 瑪 礦 首 席 安 全 官 的 報 告 審 閱 獨 立 安 全 審 核 的 結 果 以 及 完 成 自 我 評 估 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 為 礦 山 的 持 續 改 善 作 出 建 議 臨 時 及 特 別 委 員 會 在 適 當 情 況 下, 董 事 會 將 成 立 特 別 委 員 會, 以 審 閱 多 名 董 事 或 管 理 層 可 能 出 現 利 益 衝 突 的 事 宜 董 事 會 及 董 事 委 員 會 會 議 董 事 會 透 過 電 話 會 議 設 施 定 期 舉 行 季 度 會 議, 並 於 各 季 度 會 議 期 間 按 要 求 會 面, 以 讓 董 事 知 悉 企 業 發 展 的 最 新 情 況 於 定 期 季 度 會 議 上, 非 執 行 及 獨 立 非 執 行 董 事 藉 此 機 會 於 管 理 層 不 在 的 情 況 下 作 獨 立 會 面 管 理 層 亦 定 期 與 董 事 會 作 非 正 式 溝 通, 並 就 屬 於 董 事 會 成 員 專 業 知 識 或 經 驗 範 圍 以 內 的 事 宜 徵 求 彼 等 的 意 見 此 外, 獨 立 董 事 定 期 舉 行 正 式 及 非 正 式 會 議, 以 便 行 使 其 獨 立 判 斷 於 財 政 年 度 已 舉 行 四 次 董 事 會 會 議 四 次 審 核 委 員 會 會 議 一 次 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 會 議 一 次 薪 酬 及 福 利 委 員 會 會 議 兩 次 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 會 議 及 三 次 獨 立 董 事 會 議 董 事 於 財 政 年 度 出 席 董 事 會 及 董 事 委 員 會 會 議 的 記 錄 如 下 : 下 表 列 示 董 事 出 席 董 事 會 及 其 委 員 會 會 議 的 記 錄, 以 及 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 12 個 月 期 間 所 舉 行 的 會 議 總 數 : 出 席 次 數 會 議 次 數 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 健 康 安 全 及 環 境 委 員 會 2015 年 股 東 週 年 大 會 * 審 核 委 員 會 薪 酬 及 福 利 委 員 會 委 員 會 ( 總 計 ) 總 體 出 席 率 董 事 會 宋 鑫 ( 主 席 ) 4/4 (100%) /1-4/5 (80%) 劉 冰 4/4 (100%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0/1-4/5 (80%) 姜 良 友 4/4 (100%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0/1-4/5 (80%) 江 向 東 4/4 (100%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0/1-4/5 (80%) 孫 連 忠 4/4 (100%) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0/1-4/5 (80%) 赫 英 斌 4/4 (100%) 4/4 ( 主 持 ) 1/1 ( 主 持 ) 1/1 ( 主 持 ) 2/2 ( 主 持 ) 1/1 8/8 (100%) 12/12 (100%) 陳 雲 飛 4/4 (100%) 3/4 1/1 1/1 1/2 0/1 6/8 (75%) 10/13 (77%) Gregory Hall 4/4 (100%) 4/4 1/1 1/1 2/2 0/1 8/8 (100%) 12/13 (92%) John King Burns 4/4 (100%) 4/4 1/1 1/1 1/2 1/1 7/8 (88%) 11/13 (85%) * 2015 年 股 東 週 年 大 會 乃 於 2015 年 6 月 30 日 舉 行, 此 外 本 公 司 於 2015 曆 年 再 無 舉 行 其 他 股 東 大 會 28 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

30 企 業 管 治 報 告 根 據 企 業 管 治 守 則 之 守 則 條 文 第 A.6.7 條, 獨 立 非 執 行 董 事 及 其 他 非 執 行 董 事 應 參 加 大 會 並 認 真 瞭 解 股 東 的 觀 點 由 於 其 他 業 務 安 排, 非 執 行 董 事 及 兩 位 獨 立 非 執 行 董 事 無 法 參 加 本 公 司 於 2015 年 6 月 30 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 本 公 司 2016 年 股 東 週 年 大 會 將 於 2016 年 6 月 22 日 舉 行 股 東 週 年 大 會 通 告 將 於 大 會 召 開 前 至 少 20 個 營 業 日 寄 發 予 股 東 商 業 操 守 及 道 德 準 則 本 公 司 已 採 納 於 本 公 司 從 事 業 務 的 任 何 時 間 地 點, 均 適 用 於 全 體 僱 員 顧 問 行 政 人 員 及 董 事 而 不 論 彼 等 於 本 公 司 的 職 位 的 商 業 操 守 及 道 德 準 則 商 業 操 守 及 道 德 準 則 列 明 本 公 司 的 僱 員 顧 問 行 政 人 員 及 董 事 將 維 持 其 對 誠 實 可 信 及 可 靠 的 文 化 的 承 諾, 而 本 公 司 則 規 定 其 僱 員 顧 問 行 政 人 員 及 董 事 達 到 專 業 及 道 德 操 守 的 最 高 標 準 本 公 司 的 僱 員 行 政 人 員 及 董 事 均 須 確 認, 彼 等 會 每 年 審 閱 本 公 司 的 商 業 操 守 及 道 德 準 則 及 確 認 是 否 知 悉 任 何 實 際 或 潛 在 利 益 衝 突 本 公 司 的 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 監 察 商 業 操 守 及 道 德 準 則 有 否 被 遵 從 以 及 董 事 的 利 益 衝 突 披 露, 以 確 保 並 無 董 事 於 有 關 其 擁 有 重 大 權 益 的 事 宜 上 投 票 委 任 及 重 選 董 事 董 事 會 因 應 本 公 司 面 對 的 機 會 及 風 險, 釐 定 其 於 新 董 事 身 上 尋 求 的 能 力 技 能 及 個 人 素 質, 以 為 本 公 司 增 值 根 據 此 架 構, 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 開 發 一 套 技 能 矩 陣 式 表 格, 概 列 本 公 司 要 求 的 充 足 能 力 技 術 及 性 格 該 表 格 包 括 技 術 地 質 及 工 程 知 識 金 融 知 識 採 礦 業 經 驗 公 眾 公 司 經 驗 及 法 律 知 識 每 年 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 均 評 估 董 事 會 成 員 的 能 力 及 素 質, 並 利 用 該 表 格 釐 定 董 事 會 的 實 力 及 識 別 其 改 善 空 間 此 分 析 有 助 提 名 及 企 業 管 治 委 員 會 履 行 其 向 董 事 會 接 觸 及 提 議 新 提 名 人 及 評 估 董 事 的 持 續 責 任 根 據 商 業 企 業 法, 除 非 董 事 身 故 辭 任 或 被 罷 免, 否 則 本 公 司 各 董 事 的 任 期 將 於 其 最 新 獲 選 或 委 任 後 的 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 終 止 於 每 次 股 東 週 年 大 會 上, 有 權 於 股 東 週 年 大 會 上 投 票 選 舉 董 事 的 股 東 有 權 選 出 董 事 會, 成 員 人 數 為 本 公 司 章 程 細 則 當 時 訂 明 的 董 事 數 目, 而 所 有 董 事 於 緊 接 該 選 舉 前 離 任, 惟 符 合 資 格 膺 選 連 任 倘 本 公 司 未 能 於 商 業 企 業 法 規 定 舉 行 股 東 週 年 大 會 之 日 或 之 前 舉 行 股 東 週 年 大 會, 或 倘 股 東 未 能 於 股 東 週 年 大 會 上 選 出 或 委 任 任 何 董 事, 則 當 時 在 任 的 董 事 將 繼 續 擔 任 董 事, 直 至 ( 以 較 早 者 為 準 ) 選 出 或 委 任 其 繼 任 人 之 日 或 根 據 商 業 企 業 法 或 本 公 司 章 程 細 則 彼 離 任 之 日 2015 年 年 報 29

31 企 業 管 治 報 告 董 事 進 行 證 券 交 易 本 公 司 已 採 納 於 公 司 披 露 保 密 性 及 證 券 交 易 政 策 中 的 政 策, 該 政 策 條 款 不 低 於 香 港 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 條 款 的 標 準 此 外, 倘 董 事 (a) 進 行 涉 及 本 公 司 證 券 的 交 易, 或 因 任 何 其 他 理 由 直 接 或 間 接 實 際 擁 有 或 控 制 或 管 理 本 公 司 證 券 的 權 利 於 董 事 存 檔 的 最 新 內 幕 人 士 報 告 內 所 示 或 須 顯 示 者 出 現 變 動, 或 (b) 董 事 進 行 涉 及 相 關 金 融 工 具 的 交 易, 則 董 事 須 於 指 定 期 間 內 以 內 幕 人 士 電 子 披 露 系 統 (System for Electronic Disclosure by Insiders) 網 站 所 規 定 的 形 式 備 存 內 幕 人 士 報 告 相 關 金 融 工 具 定 義 為 :(a) 工 具 協 議 證 券 或 外 匯 合 同, 其 價 值 市 價 或 付 款 責 任 乃 來 自 參 考 或 根 據 證 券 的 價 值 市 價 或 付 款 責 任 而 釐 定, 或 (b) 直 接 或 間 接 影 響 一 名 人 士 於 證 券 或 外 匯 合 同 的 經 濟 利 益 的 任 何 其 他 工 具 協 議 或 諒 解 經 對 每 一 位 董 事 作 出 查 詢, 所 有 董 事 均 確 認, 彼 等 於 整 個 財 務 年 度 已 完 全 遵 守 公 司 披 露 保 密 及 安 全 貿 易 政 策 當 中 所 列 標 準 截 至 2015 年 12 月 31 日 董 事 所 持 有 股 權 之 詳 情 載 於 本 年 報 第 15 頁 董 事 酬 金 本 公 司 的 董 事 酬 金 政 策 由 薪 酬 及 福 利 委 員 會 按 可 資 比 較 的 市 場 統 計 數 據 管 理 有 關 董 事 酬 金 的 決 策 由 薪 酬 及 福 利 委 員 會 向 董 事 會 匯 報, 以 作 批 准 本 公 司 向 其 獨 立 董 事 每 月 支 付 4,000 加 元, 作 為 出 任 獨 立 董 事 及 出 任 不 同 董 事 委 員 會 身 份 的 現 金 聘 用 金 本 公 司 向 實 際 首 席 獨 立 董 事 及 董 事 委 員 會 主 席 每 月 支 付 4,500 加 元 的 現 金 聘 用 金 現 時 並 無 向 本 公 司 董 事 支 付 出 任 董 事 的 其 他 固 定 薪 酬 董 事 已 獲 償 付 因 彼 等 的 董 事 職 務 表 現 而 合 理 招 致 的 實 際 開 支 有 關 本 公 司 董 事 酬 金 的 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 10 公 司 秘 書 公 司 秘 書 負 責 通 過 董 事 會 主 席 就 管 治 事 宜 向 董 事 會 提 供 意 見, 並 協 助 於 加 拿 大 的 董 事 就 任 及 專 業 發 展 公 司 秘 書 向 董 事 會 主 席 匯 報 全 體 董 事 均 可 獲 公 司 秘 書 提 供 意 見 及 服 務, 以 確 保 遵 守 董 事 會 程 序 以 及 所 有 適 用 法 律 規 則 及 規 例 信 永 方 圓 企 業 服 務 集 團 有 限 公 司 ( 一 家 外 部 服 務 供 應 商 ) 之 董 事 兼 行 政 總 裁 魏 偉 峰 先 生 ( 魏 先 生 ) 已 自 2014 年 1 月 16 日 起 獲 董 事 會 委 任 為 香 港 公 司 秘 書 魏 先 生 就 任 何 公 司 秘 書 事 宜 於 本 公 司 的 聯 絡 人 為 執 行 董 事 兼 主 持 工 作 副 總 裁 姜 良 友 先 生 根 據 上 市 規 則 第 3.29 條, 魏 先 生 確 認 其 在 報 告 期 內 已 接 受 不 少 於 15 個 小 時 的 專 業 培 訓 以 提 升 其 技 能 及 知 識 30 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司

32 企 業 管 治 報 告 內 部 監 控 董 事 會 負 責 監 察 本 公 司 內 部 監 控 董 事 會 利 用 內 部 監 控 促 成 營 運 效 果 及 效 率 保 障 股 東 投 資 及 本 公 司 資 產, 並 確 保 符 合 相 關 法 定 及 監 管 規 定 本 公 司 的 內 部 監 控 政 策 旨 在 就 不 出 現 重 大 錯 誤 陳 述 提 供 合 理 但 非 絕 對 的 保 證, 並 協 助 董 事 會 識 別 及 減 低 ( 而 非 杜 絕 ) 風 險 審 核 委 員 會 及 董 事 會 認 為, 本 公 司 現 時 的 內 部 監 控 系 統 足 以 有 效 保 障 股 東 投 資 及 本 公 司 資 產 核 數 師 本 公 司 核 數 師 為 香 港 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行, 而 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 於 2010 年 4 月 1 日 首 次 獲 委 任 為 中 國 黃 金 國 際 的 核 數 師 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 委 任 經 股 東 於 2010 年 6 月 17 日 舉 行 的 本 公 司 股 東 週 年 及 特 別 大 會 上 以 普 通 決 議 案 批 准 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 將 於 本 公 司 應 屆 股 東 週 年 大 會 上, 獲 提 名 重 新 委 任 為 本 財 政 年 度 的 本 公 司 核 數 師, 薪 酬 由 董 事 會 釐 定 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 發 的 專 業 會 計 師 職 業 道 德 守 則 第 290 分 部 獨 立 - 保 證 委 聘, 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 乃 獨 立 於 本 公 司 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 財 務 匯 報 責 任 及 審 核 報 告 載 於 財 務 報 表 第 61 頁 加 拿 大 Deloitte & Touche LLP 於 2010 年 4 月 1 日 前 一 直 出 任 中 國 黃 金 國 際 的 核 數 師 本 公 司 亦 就 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 交 易 或 建 議 交 易 所 涉 及 的 稅 務 合 規 意 見, 不 時 聘 用 Deloitte & Touche LLP 提 供 服 務 就 財 政 年 度 所 提 供 的 審 核 及 非 審 核 服 務 而 已 付 應 付 予 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 及 Deloitte & Touche LLP 的 費 用 如 下 : 所 提 供 服 務 性 質 已 付 應 付 費 用 ( 美 元 ) (1) 審 核 費 用 $568, (2) 非 審 核 費 用 $45, 總 審 計 及 非 審 計 費 用 $613, 附 註 : (1) 審 核 服 務 費 用 包 括 已 發 生 予 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 費 用 568, 美 元, 該 等 費 用 乃 與 審 核 本 公 司 年 度 財 務 報 表 審 閱 本 公 司 中 期 財 務 報 表 及 證 券 規 管 事 宜 的 相 關 其 他 服 務 有 關 (2) 非 審 核 服 務 費 用 包 括 已 就 充 足 營 運 資 金 編 製 告 慰 函 而 支 付 予 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 費 用 45, 美 元 有 關 財 務 報 表 的 責 任 董 事 知 悉 彼 等 有 責 任 監 察 財 務 報 表 的 編 製, 以 就 本 公 司 財 務 事 宜 提 供 真 實 公 平 的 意 見 憑 藉 本 公 司 管 理 層 的 協 助, 董 事 確 保 財 務 報 表 乃 根 據 適 用 會 計 準 則 及 法 定 要 求 而 適 時 編 製 刊 發 2015 年 年 報 31

33 企 業 管 治 報 告 章 程 文 件, 本 公 司 並 無 對 其 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 作 出 任 何 修 訂 股 東 權 利 召 開 股 東 大 會 的 權 利 本 公 司 股 東 大 會 為 股 東 及 董 事 會 的 溝 通 提 供 機 會 所 有 證 券 於 多 倫 多 交 易 所 上 市 的 公 司 須 於 其 財 務 年 度 結 束 起 計 六 個 月 內 或 適 用 法 律 規 定 的 較 早 時 間 內 舉 行 其 股 東 週 年 大 會 根 據 英 屬 哥 倫 比 亞 省 商 業 企 業 法 ( 英 屬 哥 倫 比 亞 省 商 業 企 業 法 ) 第 167 節, 股 東 ( 合 共 持 有 本 公 司 附 帶 權 利 於 股 東 大 會 上 投 票 的 至 少 二 十 分 之 一 的 已 發 行 股 份 ) 有 權 就 處 理 可 於 股 東 大 會 上 處 理 的 任 何 事 宜 通 過 將 經 簽 署 書 面 要 求 提 交 至 本 公 司 主 要 營 業 地 點 Suite 660, 505 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V7X 1M4 交 付 予 董 事 會 或 公 司 秘 書, 要 求 召 開 股 東 大 會 向 董 事 會 提 出 查 詢 的 權 利 股 東 有 權 向 董 事 會 提 出 查 詢 所 有 查 詢 須 以 書 面 形 式 郵 寄 予 本 公 司 主 要 營 業 地 點 Suite 660, 505 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V7X 1M4, 或 通 過 電 子 郵 件 發 送 至 info@chinagoldintl.com, 收 件 人 為 本 公 司 秘 書 於 股 東 大 會 上 提 出 建 議 的 權 利 英 屬 哥 倫 比 亞 省 商 業 企 業 法 並 無 規 定 允 許 股 東 於 股 東 大 會 上 提 出 新 決 議 案 然 而, 合 資 格 股 東 ( 定 義 見 英 屬 哥 倫 比 亞 省 商 業 企 業 法 第 187 條 ) 可 根 據 英 屬 哥 倫 比 亞 省 商 業 企 業 法 第 5 部 分 第 7 分 部 於 下 屆 股 東 大 會 上 提 出 建 議 投 資 者 關 係 及 與 股 東 溝 通 本 公 司 秉 承 及 時 向 股 東 披 露 有 關 資 料 之 政 策 董 事 會 成 員 與 股 東 在 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 會 面 及 溝 通 主 席 就 每 項 事 宜 提 出 獨 立 決 議 案 以 供 審 議, 並 對 各 項 提 呈 之 決 議 案 以 投 票 方 式 進 行 表 決 投 票 表 決 結 果 於 股 東 週 年 大 會 日 期 於 本 公 司 網 站 上 登 載 本 公 司 之 網 站 載 有 公 司 資 料 企 業 管 治 實 務 本 公 司 刊 發 之 中 期 及 年 度 報 告 新 聞 稿 公 告 及 通 函, 以 使 本 公 司 股 東 可 及 時 取 得 本 公 司 之 最 新 資 訊 32 中 國 黃 金 國 際 資 源 有 限 公 司