股票简称：中国医药

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1 股 票 简 称 : 中 国 医 药 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 天 方 药 业 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 吸 并 方 : 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 被 吸 并 方 : 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 : 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 北 京 市 东 城 区 光 明 中 街 18 号 河 南 省 驻 马 店 市 光 明 路 2 号 注 册 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 海 鹰 路 9 号 院 2 号 楼 212 室 办 公 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 西 三 环 中 路 90 号 通 用 技 术 大 厦 河 南 省 驻 马 店 市 光 明 路 2 号 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 新 风 街 1 号 天 成 科 技 大 厦 A 座 七 层 713 号 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 被 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 2013 年 6 月

2 声 明 中 国 医 药 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 国 医 药 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 被 吸 并 方 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 及 其 实 际 控 制 人 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 已 出 具 承 诺, 保 证 其 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 新 中 国 医 药 经 营 与 收 益 的 变 化 由 其 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 而 导 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 中 国 医 药 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 相 关 事 项 已 经 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 1

3 修 订 说 明 本 公 司 已 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 最 新 进 展 和 第 号 及 第 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 以 及 关 于 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 反 馈 意 见 对 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 暨 关 联 交 易 报 告 书 进 行 了 补 充 和 完 善, 补 充 和 完 善 的 内 容 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1. 补 充 披 露 了 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 配 套 金 额 与 公 司 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 的 匹 配 性, 详 见 报 告 书 之 第 七 章 发 行 股 份 配 套 融 资 / 三 本 次 配 套 融 资 的 必 要 性 及 规 模 分 析 ; 2. 补 充 披 露 了 本 次 配 套 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度, 详 见 报 告 书 之 第 七 章 发 行 股 份 配 套 融 资 / 四 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度 3. 补 充 披 露 了 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施, 详 见 报 告 书 之 第 七 章 发 行 股 份 配 套 融 资 / 五 本 次 配 套 融 资 失 败 的 补 救 措 施 4. 删 除 了 报 告 书 中 本 次 重 组 尚 待 取 得 其 他 相 关 政 府 部 门 和 监 管 部 门 对 本 次 交 易 有 关 事 项 的 批 准 或 核 准 的 内 容 5. 补 充 披 露 了 合 并 后 天 方 药 业 债 权 债 务 的 履 行 主 体, 详 见 报 告 书 之 第 五 章 二 ( 九 ) 债 权 债 务 处 置 方 案 6. 补 充 披 露 了 中 国 医 药 天 方 药 业 债 权 人 同 意 函 的 收 集 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 和 合 理 性 分 析 / 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 /( 四 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 7. 补 充 披 露 了 天 方 药 业 法 人 主 体 注 销 对 其 生 产 经 营 的 影 响, 详 见 报 告 书 之 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 / 七 天 方 药 业 注 销 的 影 响 8. 补 充 披 露 了 新 中 国 医 药 的 生 产 经 营 所 需 的 全 部 经 营 资 质, 详 见 报 告 书 之 第 九 章 业 务 和 技 术 / 十 三 新 中 国 医 药 的 经 营 资 质 2

4 9. 补 充 披 露 了 新 疆 天 方 控 制 权 于 2006 年 注 入 天 方 集 团 的 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 六 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 / 年 新 疆 天 方 52.83% 股 权 转 让 给 天 方 集 团 的 情 况 说 明 10. 补 充 披 露 了 标 的 公 司 设 立 及 历 次 增 资 的 出 资 方 式 验 资 程 序 近 三 年 (2010 至 2012 年 ) 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 二 ) 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 五 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 六 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 11. 补 充 披 露 了 解 决 同 业 竞 争 的 具 体 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 / 一 同 业 竞 争 /( 一 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 / 一 同 业 竞 争 /( 二 ) 避 免 潜 在 同 业 竞 争 的 措 施 12. 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 估 值 风 险 主 要 产 品 价 格 受 限 制 或 产 品 限 用 的 风 险 拟 购 买 资 产 对 中 国 医 药 的 财 务 影 响 风 险 及 武 汉 鑫 益 的 主 要 产 品 受 政 策 影 响 价 格 下 降 的 风 险 拟 购 买 资 产 客 户 集 中 的 风 险, 详 见 报 告 书 之 第 二 章 风 险 因 素 / 一 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 风 险 /( 四 ) 拟 购 买 资 产 估 值 风 险 第 二 章 风 险 因 素 / 三 业 务 与 经 营 风 险 13. 补 充 披 露 了 三 洋 公 司 高 新 技 术 企 业 认 定 情 况, 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 三 拟 购 买 资 产 评 估 情 况 /( 二 ) 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 评 估 情 况 /1 三 洋 公 司 35% 股 权 14. 补 充 披 露 了 武 汉 鑫 益 的 具 体 评 估 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 三 拟 购 买 资 产 评 估 情 况 /( 三 ) 拟 购 买 医 控 公 司 所 持 武 汉 鑫 益 51% 股 权 评 估 情 况 15. 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 的 销 售 与 采 购 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 /7 销 售 与 采 购 情 况 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 二 ) 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 /7 销 售 与 采 购 情 况 第 六 章 发 3

5 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 五 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 /7 销 售 与 采 购 情 况 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 六 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 /8 销 售 与 采 购 情 况 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 / 二 天 方 药 业 /( 四 ) 销 售 与 采 购 情 况 16. 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 二 ) 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 /7 销 售 与 采 购 情 况 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 /7 销 售 与 采 购 情 况 17. 补 充 披 露 了 授 权 财 务 公 司 资 金 管 理 及 终 止 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 / 二 关 联 交 易 /( 七 ) 授 权 财 务 公 司 资 金 管 理 及 终 止 情 况 18. 补 充 披 露 了 加 审 和 补 充 评 估 情 况, 详 见 报 告 书 之 重 大 事 项 提 示 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 三 拟 购 买 资 产 评 估 情 况 以 及 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 和 合 理 性 分 析 / 二 本 次 交 易 的 合 理 性 分 析 /( 二 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 合 理 性 分 析 /2 资 产 作 价 合 理 19. 补 充 披 露 了 某 个 人 投 资 者 起 诉 天 方 药 业 的 相 关 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 / 二 天 方 药 业 /( 十 ) 诉 讼 仲 裁 20. 补 充 披 露 了 中 国 医 药 委 托 通 用 技 术 集 团 转 租 房 屋 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 / 二 关 联 交 易 ( 八 ) 中 国 医 药 委 托 通 用 技 术 集 团 转 租 房 屋 情 况 21. 补 充 披 露 了 拟 购 买 资 产 部 分 用 途 为 住 宅 的 房 屋 注 入 上 市 公 司 的 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 九 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 /( 四 ) 房 屋 建 筑 物 22. 补 充 披 露 了 标 的 资 产 抵 押 对 应 债 务 金 额 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 / 四 吸 收 合 并 涉 及 主 要 资 产 介 绍 /( 五 ) 房 屋 建 筑 物 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 九 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 /( 四 ) 房 屋 建 筑 物 23. 补 充 披 露 了 武 汉 鑫 益 职 工 备 用 金 的 使 用 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 五 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 基 本 情 况 介 绍 /( 一 ) 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 5 主 要 财 务 数 据 4

6 24. 补 充 披 露 了 新 疆 天 方 2011 年 在 建 工 程 结 转 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 / 九 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 /( 二 ) 在 建 工 程 基 本 情 况 25. 根 据 上 市 公 司 2012 年 年 报 及 其 他 最 新 财 务 信 息, 更 新 相 关 数 据, 详 见 报 告 书 之 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 / 四 吸 收 合 并 涉 及 主 要 资 产 介 绍 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 第 九 章 业 务 和 技 术 / 四 公 司 的 主 要 优 势 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 第 十 一 章 财 务 会 计 信 息 第 十 二 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 等 相 关 章 节 内 容 26. 补 充 披 露 了 天 方 药 业 的 行 政 监 管 措 施 及 整 改 情 况, 详 见 报 告 书 之 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 / 二 天 方 药 业 /( 九 ) 行 政 监 管 措 施 及 整 改 情 况 5

7 重 大 事 项 提 示 1 本 次 交 易 的 主 要 内 容 中 国 医 药 拟 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业 并 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 及 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产, 同 时, 中 国 医 药 向 不 超 过 10 名 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 非 公 开 发 行 股 份 以 实 现 配 套 融 资 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 新 中 国 医 药 的 实 际 控 制 人 仍 为 通 用 技 术 集 团, 本 次 交 易 不 会 导 致 中 国 医 药 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 也 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 互 为 前 提, 本 次 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件 2 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 要 中 国 医 药 拟 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业, 中 国 医 药 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 中 国 医 药 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 ; 天 方 药 业 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 天 方 药 业 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 6.39 元 / 股, 该 换 股 价 格 高 于 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 天 方 药 业 的 A 股 股 票 交 易 均 价 5.85 元 / 股 2012 年 4 月 27 日, 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 该 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 确 定 为 1:0.310, 即 每 股 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 2013 年 4 月 8 日, 中 国 医 药 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3.50 元 ( 含 税 ) 2013 年 4 月 8 日, 天 方 药 业 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 天 方 药 业 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.30 元 ( 含 税 ) 中 国 医 药 及 天 方 药 业 的 上 述 利 润 分 配 方 案 已 分 别 于 2013 年 5 月 15 日 及 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 换 股 价 格 调 整 为 6.36 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 调 整 为 1:0.313, 即 每 股 6

8 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 按 照 上 述 换 股 比 例, 中 国 医 药 将 新 增 131,460,000 股 吸 收 合 并 天 方 药 业 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 天 方 药 业 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 还 将 进 行 相 应 调 整 3 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 概 要 中 国 医 药 拟 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 及 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产, 拟 购 买 资 产 为 通 用 技 术 集 团 持 有 的 三 洋 公 司 35% 股 权 新 兴 华 康 100% 股 权, 医 控 公 司 持 有 的 武 汉 鑫 益 51% 股 权, 以 及 天 方 集 团 持 有 的 新 疆 天 方 65.33% 股 权 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 在 除 息 后 调 整 为 元 / 股 中 国 医 药 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 日 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日, 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 合 计 为 30, 万 元, 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 按 照 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 确 定 的 交 易 价 格 以 及 元 / 股 的 发 行 价 格, 中 国 医 药 拟 分 别 向 通 用 技 术 集 团 医 控 公 司 天 方 集 团 发 行 股 份 8,849,676 股 4,300,448 股 1,816,196 股, 合 计 14,966,320 股 截 至 2012 年 12 月 31 日, 以 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 拟 购 买 资 产 评 估 报 告 有 效 期 已 届 满 为 此, 中 联 以 2012 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 对 拟 购 买 资 产 进 行 了 补 充 评 估 根 据 补 充 评 估 结 果, 拟 购 买 资 产 的 补 充 评 估 值 合 计 为 30, 万 元, 较 前 次 评 估 增 值 万 元 拟 购 买 资 产 补 充 评 估 结 果 较 前 次 评 估 结 果 高, 未 发 生 减 值, 补 充 评 估 结 果 不 改 变 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 作 价, 原 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 继 续 有 效, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 其 股 东 的 利 益 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 非 公 开 发 行 完 成 之 日 ( 即 股 份 登 记 机 构 依 法 将 中 国 医 药 发 行 的 对 应 股 份 登 记 在 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 天 方 集 团 名 下 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 天 方 集 团 不 会 以 任 何 方 式 转 让 其 在 7

9 本 次 重 组 中 以 拟 购 买 资 产 认 购 的 中 国 医 药 股 份 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 标 的 资 产 采 用 收 益 法 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 对 标 的 资 产 进 行 评 估 时, 资 产 评 估 机 构 对 三 洋 公 司 和 新 疆 天 方 的 子 公 司 新 疆 天 健 采 用 了 收 益 法 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 为 保 证 上 市 公 司 利 益, 中 国 医 药 将 根 据 重 组 办 法 规 定, 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 日 之 后 的 三 年 年 度 报 告 中 单 独 披 露 三 洋 公 司 及 新 疆 天 健 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 对 应 的 承 诺 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 同 时, 中 国 医 药 已 与 交 易 对 方 通 用 技 术 集 团 和 天 方 集 团 就 三 洋 公 司 及 新 疆 天 健 实 际 盈 利 数 不 足 承 诺 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 盈 利 补 偿 协 议 4 本 次 配 套 融 资 方 案 概 要 中 国 医 药 拟 通 过 向 不 超 过 10 名 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 进 行 配 套 融 资 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 中 国 医 药 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股, 最 终 价 格 根 据 市 场 询 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资 的 金 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 总 金 额 的 25%, 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 中 国 医 药 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 本 次 配 套 融 资 对 应 股 份 发 行 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 的 下 限 还 将 进 行 相 应 调 整 本 次 配 套 融 资 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 总 金 额 的 25%, 具 体 计 算 公 式 为 : 配 套 融 资 金 额 上 限 =( 吸 收 合 并 交 易 对 价 + 注 入 资 产 交 易 对 价 + 配 套 融 资 金 额 上 限 ) 25%, 其 中, 吸 收 合 并 交 易 对 价 = 天 方 药 业 换 股 价 格 天 方 药 业 总 股 本, 本 次 配 套 融 资 金 额 不 超 过 991,622,221 元, 对 应 发 行 股 份 不 超 过 48,872,460 股 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 5 拟 购 买 资 产 的 评 估 作 价 情 况 根 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 266 号 267 号 268 8

10 号 及 269 号 资 产 评 估 报 告, 拟 购 买 资 产 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 合 计 为 30, 万 元, 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 以 前 述 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 为 准 6 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 中 国 医 药 医 控 公 司 天 方 集 团 及 天 方 药 业 均 为 在 通 用 技 术 集 团 同 一 控 制 下 的 关 联 方, 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 交 易 对 中 国 医 药 天 方 药 业 构 成 关 联 交 易 在 中 国 医 药 及 天 方 药 业 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 在 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 已 回 避 表 决 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 7 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 异 议 股 东 保 护 机 制 为 充 分 保 护 吸 并 方 异 议 股 东 的 合 法 权 益, 中 国 医 药 同 意 赋 予 中 国 医 药 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 具 有 收 购 请 求 权 的 异 议 股 东 是 指 在 作 出 本 次 换 股 吸 收 合 并 决 议 的 中 国 医 药 股 东 大 会 正 式 表 决 换 股 吸 收 合 并 议 案 时 投 出 有 效 反 对 票, 并 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 收 购 请 求 权 实 施 日, 同 时 在 规 定 时 间 里 履 行 申 报 程 序 的 股 东 对 于 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 股 份, 持 有 该 等 股 份 的 股 东 无 权 主 张 行 使 收 购 请 求 权 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 医 药 股 份, 在 收 购 请 求 权 实 施 日, 获 得 由 通 用 技 术 集 团 按 照 中 国 医 药 换 股 价 格 即 每 股 元 支 付 的 现 金 对 价, 并 将 相 对 应 的 股 份 过 户 给 通 用 技 术 集 团 中 国 医 药 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 及 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 分 别 于 2012 年 6 月 27 日 及 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 价 格 调 整 为 元 / 股 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整 为 充 分 保 护 被 吸 并 方 异 议 股 东 的 合 法 权 益, 天 方 药 业 同 意 赋 予 天 方 药 业 的 异 议 股 东 现 金 选 择 权 具 有 现 金 选 择 权 的 异 议 股 东 是 指 在 作 出 本 次 换 股 吸 收 合 并 决 议 的 天 方 药 业 股 东 大 会 正 式 表 决 换 股 吸 收 合 并 议 案 时 投 出 有 效 反 对 票, 并 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 同 时 在 规 定 时 间 里 履 行 申 报 程 序 的 股 东 对 于 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 股 份, 持 有 该 等 股 份 的 股 东 无 权 主 张 行 使 现 9

11 金 选 择 权 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东, 可 以 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 天 方 药 业 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 通 用 技 术 集 团 按 照 天 方 药 业 换 股 价 格 即 每 股 6.39 元 支 付 的 现 金 对 价, 并 将 相 对 应 的 股 份 过 户 给 通 用 技 术 集 团 天 方 药 业 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕, 天 方 药 业 的 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 调 整 为 6.36 元 / 股 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 天 方 药 业 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 有 关 审 批 机 关 核 准 或 批 准 后, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 被 吸 并 方 股 东 所 持 股 份 及 通 用 技 术 集 团 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 强 制 转 换 为 中 国 医 药 新 增 的 A 股 股 份 对 于 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 被 吸 并 方 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 中 国 医 药 的 股 份, 原 在 被 吸 并 方 股 份 上 设 置 的 质 押 被 司 法 冻 结 的 状 况 或 其 他 权 利 限 制 将 在 换 取 的 相 应 的 中 国 医 药 股 份 上 维 持 不 变 8 本 次 重 大 资 产 重 组 的 条 件 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 已 经 2012 年 8 月 14 日 召 开 的 中 国 医 药 第 五 届 第 二 十 五 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 经 2012 年 9 月 27 日 召 开 的 中 国 医 药 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 吸 收 合 并 方 案 已 经 2012 年 11 月 2 日 召 开 的 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 经 2012 年 12 月 12 日 召 开 的 天 方 药 业 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 购 买 资 产 的 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 已 经 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 9 鉴 于 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作 的 复 杂 性, 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 前 述 相 关 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 具 有 不 确 定 性 10 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 资 产 及 业 务 范 围 大 牵 涉 面 广, 本 次 重 组 完 成 后 新 中 国 医 药 业 务 和 管 理 整 合 到 位 尚 需 一 定 时 间, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 11 投 资 者 应 到 指 定 网 站 ( 浏 览 本 重 组 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 10

12 目 录 第 一 章 释 义 第 二 章 风 险 因 素 一 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 风 险 二 政 策 风 险 三 业 务 与 经 营 风 险 四 土 地 房 产 权 属 不 完 善 风 险 五 其 他 风 险 第 三 章 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 概 述 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 一 中 国 医 药 二 天 方 药 业 三 通 用 技 术 集 团 四 天 方 集 团 五 医 控 公 司 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 一 被 吸 并 方 基 本 情 况 介 绍 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 三 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 主 要 内 容 四 吸 收 合 并 涉 及 主 要 资 产 介 绍 五 员 工 安 置 方 案 六 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 提 供 方 承 诺 七 天 方 药 业 注 销 的 影 响 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 一 发 行 对 象 的 基 本 情 况 二 发 行 股 份 的 情 况 三 拟 购 买 资 产 评 估 情 况 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 五 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 基 本 情 况 介 绍 六 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 七 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 八 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 九 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 十 拟 购 买 资 产 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 说 明 十 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容

13 十 二 盈 利 补 偿 及 盈 利 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 第 七 章 发 行 股 份 配 套 融 资 一 配 套 融 资 的 背 景 情 况 二 本 次 配 套 融 资 的 必 要 性 及 规 模 分 析 三 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度 四 本 次 配 套 融 资 失 败 的 补 救 措 施 五 本 次 发 行 股 份 配 套 融 资 方 案 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 和 合 理 性 分 析 一 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 二 本 次 交 易 的 合 理 性 分 析 第 九 章 业 务 和 技 术 一 主 营 业 务 情 况 二 公 司 所 处 行 业 情 况 三 行 业 整 体 竞 争 情 况 及 发 展 趋 势 四 公 司 的 主 要 优 势 五 生 产 与 经 营 模 式 六 主 要 产 品 情 况 七 新 中 国 医 药 主 要 产 品 的 销 售 情 况 八 新 中 国 医 药 的 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 九 与 新 中 国 医 药 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 十 新 中 国 医 药 的 主 要 产 品 生 产 技 术 与 研 发 情 况 十 一 新 中 国 医 药 质 量 控 制 情 况 十 二 新 中 国 医 药 的 环 境 保 护 情 况 十 三 新 中 国 医 药 的 经 营 资 质 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 一 章 财 务 会 计 信 息 一 吸 并 方 财 务 会 计 信 息 二 被 吸 并 方 财 务 会 计 信 息 三 拟 购 买 资 产 财 务 会 计 信 息 四 备 考 中 国 医 药 财 务 会 计 信 息 五 盈 利 预 测 六 财 务 指 标 计 算 方 法 说 明 第 十 二 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 中 国 医 药 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 对 拟 购 买 资 产 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 分 析 三 交 易 前 后 中 国 医 药 财 务 状 况 及 盈 利 比 较 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响

14 第 十 三 章 股 利 分 配 政 策 一 中 国 医 药 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 二 中 国 医 药 利 润 分 配 具 体 政 策 三 中 国 医 药 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 四 中 国 医 药 利 润 分 配 方 案 的 实 施 五 中 国 医 药 利 润 分 配 政 策 的 变 更 六 中 国 医 药 章 程 修 订 第 十 四 章 关 于 股 票 买 卖 的 核 查 情 况 第 十 五 章 相 关 各 方 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见 二 相 关 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 第 十 六 章 董 事 会 及 相 关 中 介 机 构 声 明 与 承 诺 第 十 七 章 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 三 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式

15 第 一 章 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 中 国 医 药 吸 并 方 本 公 司 存 续 公 司 指 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 天 方 药 业 被 吸 并 方 指 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 新 中 国 医 药 指 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 后 的 中 国 医 药 备 考 中 国 医 药 指 假 设 中 国 医 药 于 2010 年 1 月 1 日 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 后 的 上 市 公 司 接 收 方 指 中 国 医 药 或 以 天 方 药 业 全 部 资 产 业 务 为 基 础 成 立 的 全 资 子 公 司 通 用 技 术 集 团 指 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 医 控 公 司 指 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 天 方 集 团 指 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 武 汉 鑫 益 指 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 湖 北 科 益 指 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 丽 益 指 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 新 疆 天 方 指 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 新 疆 天 健 指 新 疆 天 健 药 业 有 限 公 司 喀 什 通 惠 指 喀 什 通 惠 医 药 有 限 公 司 新 兴 华 康 指 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 及 其 改 制 后 的 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 三 洋 公 司 指 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 14

16 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 交 易 指 中 国 医 药 换 股 吸 收 合 并 天 方 药 业 并 向 通 用 技 术 集 团 天 方 集 团 及 医 控 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 同 时, 中 国 本 重 组 报 告 书 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 本 报 告 书 本 次 换 股 吸 收 合 并 本 次 吸 收 合 并 指 指 医 药 向 最 多 不 超 过 10 名 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 非 公 开 发 行 股 份 以 实 现 配 套 融 资 上 述 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 共 同 构 成 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 上 述 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件 本 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 申 报 稿 ) 中 国 医 药 向 天 方 药 业 所 有 股 东 发 行 A 股, 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业, 即 : 中 国 医 药 吸 收 合 并 天 方 药 业, 并 以 中 国 医 药 为 合 并 后 的 存 续 公 司 承 继 天 方 药 业 的 所 有 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 天 方 药 业 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 换 股 吸 收 合 并 协 议 指 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 与 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 以 及 相 关 补 充 协 议 ( 如 有 ) 定 价 基 准 日 指 中 国 医 药 及 天 方 药 业 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 即 2012 年 5 月 5 日 评 估 基 准 日 指 2011 年 12 月 31 日 换 股 日 指 换 股 吸 收 合 并 协 议 生 效 后, 双 方 协 商 一 致 确 定 的 换 股 实 施 日 期 在 换 股 日, 被 吸 并 方 股 东 将 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定 将 其 所 持 有 的 被 吸 并 方 股 份 转 换 成 中 国 医 药 的 股 份 异 议 股 东 指 在 中 国 医 药 天 方 药 业 的 股 东 大 会 正 式 表 决 换 股 吸 收 15

17 合 并 方 案 时 明 确 投 出 有 效 反 对 票 的 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 指 收 购 请 求 权 提 供 方 受 让 成 功 申 报 行 使 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东 所 持 股 份, 并 向 其 支 付 现 金 对 价 之 日, 具 体 日 期 将 另 行 确 定 并 公 告 现 金 选 择 权 实 施 日 指 现 金 选 择 权 提 供 方 受 让 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东 所 持 股 份, 并 向 其 支 付 现 金 对 价 之 日, 具 体 日 期 将 另 行 确 定 并 公 告 收 购 请 求 权 提 供 方 指 指 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 向 行 使 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东 支 付 现 金 对 价 从 而 受 让 相 应 中 国 医 药 股 份 的 机 构, 由 通 用 技 术 集 团 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 指 指 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 向 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东 支 付 现 金 对 价 从 而 受 让 相 应 天 方 药 业 股 份 的 机 构, 由 通 用 技 术 集 团 担 任 申 报 期 指 符 合 条 件 的 吸 并 方 异 议 股 东 可 以 要 求 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 期 间, 以 及 符 合 条 件 的 被 吸 并 方 异 议 股 东 可 以 要 求 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 具 体 日 期 将 另 行 确 定 并 公 告 换 股 吸 并 交 割 日 指 换 股 吸 收 合 并 协 议 约 定 的 交 割 日 于 该 日, 被 吸 并 方 应 将 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 资 质 合 同 人 员 交 付 给 接 收 方 合 并 完 成 日 指 中 国 医 药 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 及 天 方 药 业 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 日 指 本 次 重 组 取 得 所 有 必 需 的 批 准 核 准, 且 中 国 医 药 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 发 行 的 股 票 在 上 证 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 办 理 完 毕 证 券 登 记 手 续 之 日 16

18 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 发 行 股 份 购 买 资 产 交 割 之 日 的 期 间 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 指 中 国 医 药 向 特 定 对 象 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 和 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 行 为 拟 购 买 资 产 标 的 资 产 指 中 国 医 药 向 通 用 技 术 集 团 天 方 集 团 及 医 控 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 的 资 产, 包 括 : 通 用 技 术 集 团 分 别 持 有 的 新 兴 华 康 100% 股 权 三 洋 公 司 35% 股 权 医 控 公 司 持 有 的 武 汉 鑫 益 51% 股 权 及 天 方 集 团 持 有 的 新 疆 天 方 65.33% 股 权 标 的 公 司 目 标 公 司 指 三 洋 公 司 武 汉 鑫 益 新 疆 天 方 新 兴 华 康 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 中 国 医 药 与 通 用 技 术 集 团 天 方 集 团 及 医 控 公 司 签 署 的 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 以 及 相 关 补 充 协 议 ( 如 有 ) 盈 利 补 偿 协 议 指 中 国 医 药 与 通 用 技 术 集 团 及 天 方 集 团 分 别 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 以 及 相 关 补 充 协 议 ( 如 有 ) 承 诺 利 润 预 测 数 指 通 用 技 术 集 团 及 天 方 集 团 在 盈 利 补 偿 协 议 中 承 诺 的 三 洋 公 司 及 新 疆 天 健 的 2012 至 2015 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 该 等 数 据 系 由 三 洋 公 司 及 新 疆 天 健 的 收 益 现 值 法 评 估 结 果 ( 以 经 国 务 院 国 资 委 备 案 为 准 ) 所 使 用 的 净 利 润 预 测 数 调 整 财 务 费 用 等 因 素 后 确 定 托 管 协 议 指 中 国 医 药 与 通 用 技 术 集 团 及 医 控 公 司 分 别 签 署 的 美 康 中 成 药 保 健 品 进 出 口 公 司 托 管 协 议 和 托 管 协 议 本 次 发 行 股 份 配 套 融 资 本 次 配 套 融 资 指 中 国 医 药 向 不 超 过 10 名 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资 委 内 瑞 拉 项 目 指 中 国 医 药 与 委 内 瑞 拉 卫 生 部 于 2011 年 4 月 30 日 签 订 合 作 协 议 所 约 定 的 项 目 17

19 江 药 集 团 指 江 西 省 医 药 集 团 公 司 南 华 医 药 指 江 西 南 华 医 药 有 限 公 司 天 施 康 指 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 海 南 康 力 指 海 南 通 用 康 力 制 药 有 限 公 司 通 用 电 商 指 中 国 通 用 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 黑 龙 江 天 方 指 黑 龙 江 省 天 方 医 药 有 限 公 司 天 方 时 代 指 北 京 天 方 时 代 投 资 有 限 公 司 上 海 新 兴 指 上 海 新 兴 医 药 股 份 有 限 公 司 美 康 中 成 药 指 美 康 中 成 药 保 健 品 进 出 口 公 司 长 城 制 药 指 北 京 长 城 制 药 厂 新 兴 集 团 指 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 公 司 新 兴 物 流 指 中 国 新 兴 交 通 物 流 总 公 司 天 山 制 药 指 新 疆 天 山 制 药 工 业 有 限 公 司 万 特 公 司 指 广 东 美 康 万 特 医 药 有 限 公 司 大 光 药 业 指 广 东 大 光 药 业 有 限 公 司 海 南 同 盟 指 海 南 同 盟 科 技 集 团 有 限 公 司 集 团 财 务 公 司 指 通 用 技 术 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 驻 马 店 国 资 委 指 驻 马 店 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所 药 监 局 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 或 其 下 属 各 级 人 民 政 府 食 18

20 品 药 品 监 督 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 吸 收 合 并 方 独 立 财 务 顾 问 中 金 公 司 被 吸 收 合 并 方 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 指 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 方 法 律 顾 问 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 被 吸 收 合 并 方 法 律 顾 问 指 北 京 市 邦 盛 律 师 事 务 所 中 勤 指 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 联 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 亚 太 指 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 章 程 指 中 国 医 药 现 行 有 效 的 公 司 章 程 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 73 号 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 56 号 ) 19

21 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 指 2012 年 4 月 27 日 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 该 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕 中 国 医 药 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 天 方 药 业 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 指 指 2013 年 4 月 8 日 中 国 医 药 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3.50 元 ( 含 税 ) 该 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕 2013 年 4 月 8 日 天 方 药 业 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 天 方 药 业 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.30 元 ( 含 税 ) 该 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕 资 产 评 估 报 告 指 中 联 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 266 号 267 号 268 号 及 269 号 资 产 评 估 报 告 国 家 基 本 药 物 目 录 指 国 家 基 本 药 物 目 录, 是 医 疗 机 构 配 备 使 用 药 品 的 依 据 基 本 药 物 目 录 中 的 药 品 是 适 应 基 本 医 疗 卫 生 需 求, 剂 型 适 宜, 价 格 合 理, 能 够 保 障 供 应, 公 众 可 公 平 获 得 的 药 品, 自 2009 年 9 月 21 日 起 施 行 IMS 指 IMS Health 的 简 称, 世 界 知 名 的 医 药 行 业 信 息 提 供 商, 总 部 位 于 美 国 GMP 证 书 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 20

22 GSP 证 书 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 元 指 人 民 币 元 21

23 第 二 章 风 险 因 素 一 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 风 险 ( 一 ) 与 异 议 股 东 收 购 请 求 权 以 及 现 金 选 择 权 相 关 的 风 险 本 次 交 易 将 赋 予 中 国 医 药 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 以 及 天 方 药 业 的 异 议 股 东 现 金 选 择 权 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 医 药 股 份, 在 中 国 医 药 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日, 获 得 由 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 支 付 的 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 即 元 / 股, 并 将 相 对 应 的 股 份 过 户 给 收 购 请 求 权 提 供 方 ; 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 天 方 药 业 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 即 6.39 元 / 股, 并 将 相 对 应 的 股 份 过 户 给 现 金 选 择 权 提 供 方 由 于 最 终 行 使 收 购 请 求 权 以 及 现 金 选 择 权 的 股 份 数 存 在 不 确 定 性, 因 此 交 易 完 成 后 中 国 医 药 的 股 权 结 构 存 在 不 确 定 性 中 国 医 药 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 及 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 分 别 于 2012 年 6 月 27 日 及 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 调 整 为 元 / 股 天 方 药 业 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕, 上 述 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 调 整 为 6.36 元 / 股 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 天 方 药 业 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整 中 国 医 药 的 异 议 股 东 须 在 收 购 请 求 权 有 效 申 报 期 内 申 报, 天 方 药 业 的 异 议 股 东 须 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 进 行 申 报, 在 有 效 申 报 期 外 进 行 的 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 申 报 均 为 无 效 若 申 报 行 使 收 购 请 求 权 时 中 国 医 药 的 即 期 股 价 高 于 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格, 中 国 医 药 的 异 议 股 东 申 报 行 使 收 购 请 求 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 ; 若 申 报 行 使 现 金 选 择 权 时 天 方 药 业 的 即 期 股 价 高 于 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格, 天 方 药 业 的 异 议 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 此 外, 投 资 者 申 报 行 使 收 购 请 求 权 或 现 金 选 择 权 还 可 能 丧 失 未 来 中 国 医 药 股 价 上 涨 的 获 利 机 会 22

24 ( 二 ) 强 制 转 股 的 风 险 本 次 换 股 吸 收 合 并 已 经 出 席 中 国 医 药 天 方 药 业 股 东 大 会 各 自 参 会 股 东 所 持 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ( 关 联 股 东 回 避 表 决 ) 双 方 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 有 关 审 批 机 关 核 准 或 批 准 后, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 股 东 所 持 股 份 及 现 金 选 择 权 提 供 方 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 被 强 制 转 换 为 中 国 医 药 的 新 增 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 天 方 药 业 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 中 国 医 药 的 股 份, 原 在 天 方 药 业 股 份 上 设 置 的 质 押 被 司 法 冻 结 的 状 况 或 其 他 权 利 限 制 将 在 换 取 的 相 应 的 中 国 医 药 股 份 上 继 续 有 效 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 估 值 风 险 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 拟 购 买 资 产 中, 三 洋 公 司 及 新 疆 天 健 系 以 收 益 现 值 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 其 评 估 结 果 均 是 建 立 在 一 定 的 利 润 假 设 前 提 基 础 上 的 三 洋 公 司 主 要 从 事 抗 生 素 产 品 的 生 产, 近 年 来, 国 家 有 关 部 门 先 后 出 台 医 药 行 业 总 体 限 制 抗 生 素 以 及 相 关 药 品 限 价 政 策 ( 以 下 简 称 限 抗 限 价 政 策 或 限 抗 政 策 ), 受 其 影 响, 三 洋 公 司 2012 年 营 业 收 入 有 所 下 滑 如 果 未 来 国 家 出 台 更 加 严 格 的 限 抗 政 策, 或 进 一 步 调 低 有 关 主 要 产 品 的 最 高 零 售 价 格, 三 洋 公 司 的 收 入 可 能 继 续 下 降 ; 新 疆 天 健 作 为 药 品 流 通 贸 易 类 企 业, 毛 利 率 较 低, 主 要 依 靠 规 模 化 销 售 创 造 利 润, 若 未 来 总 体 产 品 下 游 售 价 出 现 下 降, 且 新 疆 天 健 无 法 将 此 降 价 转 移 到 上 游 供 货 商, 则 盈 利 可 能 下 降 本 次 交 易 完 成 后, 拟 购 买 资 产 未 来 经 营 业 绩 具 有 不 确 定 性, 因 此 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 估 值 存 在 风 险 ( 四 ) 拟 购 买 资 产 对 中 国 医 药 的 财 务 影 响 风 险 受 到 医 药 行 业 总 体 限 制 抗 生 素 以 及 相 关 药 品 限 价 政 策 影 响, 拟 购 买 资 产 相 关 产 品 未 来 可 能 销 量 下 降 价 格 下 调, 盈 利 能 力 下 滑, 进 而 影 响 整 体 拟 注 入 资 产 包 的 盈 利 能 力 其 中, 武 汉 鑫 益 在 发 改 委 2012 年 3 月 颁 布 关 于 调 整 消 化 类 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知 中 调 高 更 昔 洛 韦 的 最 高 限 价 后, 盈 利 能 力 有 所 恢 复, 但 未 来 不 排 除 会 继 续 出 台 其 他 限 价 政 策, 导 致 其 进 一 步 面 临 下 调 价 格 的 风 险 ; 新 兴 华 康 虽 已 在 市 场 拓 展 方 面 取 得 积 极 进 展, 但 能 否 保 持 稳 定 盈 利 或 顺 利 与 中 国 医 药 完 成 整 合 仍 存 在 不 确 定 性 若 未 来 武 汉 23

25 鑫 益 和 新 兴 华 康 出 现 亏 损, 重 组 后, 在 提 高 中 国 医 药 总 收 入 的 同 时, 会 对 其 净 利 润 造 成 负 面 影 响 二 政 策 风 险 ( 一 ) 宏 观 政 策 的 风 险 医 药 行 业 被 视 为 对 国 家 经 济 发 展 有 重 要 影 响 的 主 要 行 业 之 一, 国 家 宏 观 经 济 形 势 的 变 化, 医 药 行 业 产 业 政 策 以 及 国 家 地 方 性 法 律 法 规 的 变 化, 将 直 接 影 响 医 药 行 业 的 景 气 程 度, 可 能 对 本 次 重 组 完 后 的 中 国 医 药 未 来 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 二 ) 环 保 方 面 的 风 险 根 据 环 保 部 的 有 关 规 定, 制 药 行 业 属 于 污 染 行 业, 环 保 部 对 制 药 企 业 的 污 染 物 排 放 制 定 了 严 格 的 监 管 政 策 若 未 来 中 国 医 药 控 股 的 制 药 企 业 的 废 水 废 气 废 渣 等 污 染 物 排 放 无 法 达 到 国 家 规 定 的 要 求, 则 可 能 受 到 环 保 部 门 的 行 政 处 罚, 将 对 中 国 医 药 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ; 若 国 家 提 高 环 保 标 准, 将 可 能 增 加 中 国 医 药 的 环 保 支 出 三 业 务 与 经 营 风 险 ( 一 ) 行 业 风 险 医 药 行 业 是 一 个 受 宏 观 经 济 形 势 变 化 影 响 较 小 的 行 业, 但 是 我 国 医 药 行 业 的 监 管 较 为 严 格, 且 监 管 架 构 规 定 及 执 行 惯 例 或 会 不 断 改 变 同 时, 一 旦 医 改 方 案 发 生 变 动, 将 很 可 能 进 一 步 加 剧 国 内 医 药 行 业 的 竞 争, 这 些 都 将 对 中 国 医 药 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 不 同 程 度 的 影 响 ( 二 ) 主 要 产 品 价 格 受 限 制 或 产 品 限 用 的 风 险 近 期, 卫 生 部 曾 先 后 发 布 了 2012 年 全 国 抗 菌 药 物 临 床 应 用 专 项 整 治 活 动 方 案 以 及 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理 办 法 等 文 件, 要 求 医 院 减 少 抗 菌 药 物 的 使 用, 对 国 内 抗 生 素 市 场 造 成 一 定 打 压 24

26 2011 年 3 月, 发 改 委 发 布 关 于 调 整 部 分 抗 微 生 物 类 和 循 环 系 统 类 药 品 最 高 零 售 价 格 的 通 知, 将 武 汉 鑫 益 主 要 产 品 250mg 更 昔 洛 韦 注 射 剂 的 最 高 限 价 由 84.6 元 / 支 调 整 为 24.0 元 / 支 受 该 政 策 影 响, 武 汉 鑫 益 2011 和 2012 年 收 入 和 利 润 大 幅 下 降 2012 年 3 月, 发 改 委 下 发 关 于 调 整 消 化 类 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知, 将 250mg 更 昔 洛 韦 注 射 剂 的 最 高 限 价 从 24.0 元 / 支 上 调 至 35.0 元 / 支 调 价 后, 武 汉 鑫 益 盈 利 能 力 有 所 恢 复 但 随 着 医 改 的 不 断 深 入, 未 来 不 排 除 会 继 续 出 台 有 关 限 价 政 策, 导 致 武 汉 鑫 益 可 能 进 一 步 面 临 下 调 价 格 的 风 险 2013 年 初, 发 改 委 公 布 了 关 于 调 整 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知, 调 低 了 美 洛 西 林 1g/ 舒 巴 坦 250mg 注 射 剂 ( 三 洋 公 司 主 要 产 品 之 一 ) 的 最 高 零 售 价 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 三 洋 公 司 涉 及 抗 生 素 领 域, 而 该 等 产 品 品 种 可 能 面 临 卫 生 部 等 国 家 相 关 管 理 部 门 的 上 述 或 进 一 步 调 控, 存 在 产 品 价 格 或 产 品 使 用 受 限 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 中 国 医 药 将 成 为 覆 盖 医 药 行 业 完 整 产 业 链 的 综 合 性 医 药 企 业, 在 医 药 行 业 各 个 领 域 具 有 的 一 定 的 竞 争 优 势 但 公 司 所 处 的 医 药 行 业 属 于 完 全 市 场 竞 争 行 业, 药 品 种 类 和 药 品 品 种 繁 多, 科 研 开 发 费 用 高 周 期 长, 市 场 竞 争 较 为 充 分 ; 且 目 前 医 药 行 业 经 营 者 素 质 参 差 不 齐, 行 业 竞 争 情 况 复 杂 若 某 些 企 业 采 取 不 正 常 的 大 幅 度 让 利 降 价 等 措 施, 将 对 中 国 医 药 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 同 时, 如 果 未 来 公 司 不 能 持 续 优 化 产 品 结 构 扩 大 销 售 网 络 提 高 技 术 水 平 增 强 综 合 竞 争 能 力, 将 有 可 能 在 激 烈 的 医 药 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 四 ) 内 部 整 合 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 因 内 部 整 合 产 生 的 协 同 效 应 将 增 强 公 司 盈 利 能 力 及 核 心 竞 争 力 但 是, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 业 务 范 围 和 产 品 种 类 将 大 幅 增 加, 且 各 业 务 板 块 分 布 于 不 同 的 市 场 区 域, 内 部 组 织 架 构 复 杂 性 提 高, 后 续 整 合 的 难 度 较 大, 可 能 导 致 新 中 国 医 药 对 采 购 生 产 销 售 管 理 等 方 面 的 整 合 到 位 需 要 一 定 时 间, 因 此 对 于 短 期 内 新 中 国 医 药 的 盈 利 水 平 的 提 高 将 造 成 一 定 程 度 的 影 响 25

27 ( 五 ) 拟 购 买 资 产 客 户 集 中 的 风 险 2010 年 2011 年 及 2012 年, 新 兴 华 康 来 自 前 五 大 客 户 的 合 计 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 32.92% 84.94% 及 70.48%, 来 自 第 一 大 客 户 的 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 10.18% 36.70% 及 22.27%, 新 兴 华 康 的 客 户 集 中 度 较 高 ; 三 洋 公 司 来 自 前 五 大 客 户 的 合 计 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 47.84% 47.32% 及 43.42%, 来 自 第 一 大 客 户 的 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 25.48% 25.17% 及 25.42% 该 两 家 公 司 若 流 失 主 要 客 户, 可 能 对 其 业 绩 造 成 不 利 影 响 四 土 地 房 产 权 属 不 完 善 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 尚 有 部 分 土 地 和 房 屋 权 属 不 完 善, 若 上 述 土 地 房 产 未 能 及 时 办 理 权 属 证 书, 则 上 述 土 地 房 产 的 资 产 瑕 疵 可 能 会 对 本 公 司 的 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 五 其 他 风 险 ( 一 ) 不 可 抗 力 风 险 自 然 灾 害 以 及 其 他 突 发 性 不 可 抗 力 事 件 会 对 公 司 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ( 二 ) 股 价 波 动 风 险 中 国 医 药 以 及 天 方 药 业 的 A 股 股 票 在 上 证 所 上 市, 除 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 之 外, 中 国 医 药 以 及 天 方 药 业 的 A 股 股 票 价 格 还 将 受 到 国 际 和 国 内 宏 观 经 济 形 势 资 本 市 场 走 势 市 场 心 理 和 各 类 重 大 突 发 事 件 等 多 方 面 因 素 的 影 响 投 资 者 在 考 虑 投 资 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 票 时, 应 预 计 到 前 述 各 类 因 素 可 能 带 来 的 投 资 风 险, 并 做 出 审 慎 判 断 26

28 第 三 章 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 的 背 景 1 医 药 行 业 市 场 前 景 广 阔 我 国 医 药 市 场 规 模 近 年 来 保 持 快 速 增 长, 根 据 工 信 部 于 2012 年 1 月 9 日 颁 布 的 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划,2010 年 全 国 医 药 工 业 完 成 总 产 值 12,427 亿 元, 较 2005 年 增 加 8,005 亿 元,2005 年 至 2010 年 复 合 年 增 长 率 高 达 23%; 根 据 该 规 划, 十 二 五 期 间 的 主 要 发 展 目 标 是 医 药 工 业 总 产 值 年 均 增 长 率 达 到 20% 医 疗 保 健 产 品 市 场 研 究 机 构 IMS 预 计,2011 年 至 2015 年 中 国 医 药 市 场 将 保 持 20% 左 右 的 年 增 长 率,2015 年 中 国 将 有 望 成 为 世 界 第 三 大 医 药 消 费 国 我 国 于 2009 年 8 月 18 日 颁 布 关 于 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 的 实 施 意 见 及 国 家 基 本 药 物 目 录, 正 式 启 动 国 家 基 本 药 物 制 度 建 设 工 作, 为 医 药 市 场 的 持 续 快 速 发 展 创 造 了 良 好 的 政 策 环 境 根 据 我 国 医 疗 改 革 计 划, 近 年 来, 政 府 加 大 投 入 以 用 于 增 加 基 本 药 品 供 应, 扩 大 医 保 覆 盖 和 福 利, 以 及 升 级 医 疗 基 础 设 施, 根 据 财 政 部 的 统 计,2009 年 2010 年 及 2011 年 全 国 财 政 医 疗 卫 生 支 出 分 别 达 3,994 亿 元 4,745 亿 元 及 6,367 亿 元,2009 年 至 2011 年 复 合 年 增 长 率 高 达 26% 2 国 内 医 药 行 业 面 临 整 合 趋 势 目 前, 集 中 度 低 是 国 内 医 药 行 业 面 临 的 最 大 问 题 之 一 工 信 部 的 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 中 明 确 指 出, 目 前 医 药 工 业 的 产 业 集 中 度 低, 相 关 企 业 数 量 多 且 规 模 小 的 问 题 突 出, 在 2015 年 前 医 药 工 业 集 中 度 需 不 断 提 高, 以 达 到 前 100 位 企 业 的 销 售 收 入 占 全 行 业 50% 以 上 的 目 标 ; 而 商 务 部 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( ) 更 是 明 确 提 出 2015 年 的 具 体 发 展 目 标 为 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团,20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 上 述 政 策 对 医 药 行 业 的 整 合 提 出 了 明 确 的 要 求, 在 其 引 导 下, 我 国 医 药 产 业 的 整 合 趋 势 已 逐 渐 形 27

29 成 3 通 用 技 术 集 团 计 划 着 力 发 展 医 药 产 业 通 用 技 术 集 团 计 划 在 2015 年 之 前 建 立 医 药 工 业 医 药 商 业 及 国 际 贸 易 一 体 化 的 完 整 产 业 链 经 营 平 台, 向 以 国 际 贸 易 业 务 为 特 色 工 业 特 点 更 加 突 出 的 业 务 结 构 转 型, 实 现 融 资 与 发 展 的 良 性 互 动, 从 而 成 为 国 际 化 规 模 化 综 合 化 的 医 药 健 康 产 业 和 服 务 集 团 目 前, 通 用 技 术 集 团 下 属 医 药 工 商 贸 业 务 较 为 独 立 分 散, 产 业 资 源 无 法 有 效 整 合, 协 同 效 应 无 法 充 分 发 挥, 因 此, 通 用 技 术 集 团 亟 需 对 下 属 医 药 资 产 进 行 整 合, 打 造 统 一 的 医 药 产 业 平 台, 实 现 通 用 技 术 集 团 医 药 业 务 的 整 体 上 市, 并 依 托 医 药 研 发 制 造 销 售 的 产 业 联 动 优 势, 实 现 各 项 产 业 资 源 整 合 的 协 同 效 应 ( 二 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 的 目 的 1 打 造 统 一 平 台, 实 现 通 用 技 术 集 团 医 药 资 产 整 体 上 市 本 次 重 组 完 成 后, 将 基 本 实 现 通 用 技 术 集 团 医 药 资 产 的 整 体 上 市, 集 中 配 置 资 源, 从 根 本 上 理 顺 股 权 和 管 理 关 系 未 来 新 中 国 医 药 将 成 为 集 聚 通 用 技 术 集 团 核 心 医 药 资 产 和 业 务 的 统 一 上 市 平 台 全 国 竞 争 力 较 强 的 综 合 型 医 药 集 团 以 及 在 中 国 资 本 市 场 上 具 有 影 响 力 的 医 药 上 市 公 司 2 打 造 核 心 竞 争 力 突 出 产 业 链 完 整 的 医 药 上 市 公 司 本 次 重 组 完 成 后, 新 中 国 医 药 将 拥 有 并 巩 固 包 括 医 药 工 业 医 药 商 业 及 国 际 贸 易 在 内 的 医 药 行 业 完 整 产 业 链, 在 各 领 域 的 核 心 竞 争 力 将 得 到 进 一 步 的 提 升 其 中, 医 药 工 业 板 块 整 体 研 发 实 力 将 得 到 大 幅 提 高, 并 将 获 得 多 种 制 剂 及 原 料 药 的 生 产 能 力 ; 医 药 商 业 及 国 际 贸 易 板 块 实 力 将 在 原 有 基 础 上 得 到 提 升, 特 别 是 出 口 业 务 能 力 将 进 一 步 增 强, 出 口 产 品 种 类 愈 加 齐 全, 包 括 制 剂 原 料 药 大 宗 商 品 等 3 整 合 医 药 资 源, 挖 掘 业 务 协 同, 依 托 资 本 市 场 实 现 快 速 健 康 的 跨 越 式 发 展 通 过 本 次 重 组, 通 用 技 术 集 团 将 有 效 整 合 主 要 的 医 药 资 产 和 业 务, 有 利 于 中 国 医 药 对 医 药 产 业 资 源 进 行 全 面 系 统 的 整 合, 主 要 表 现 为 各 企 业 之 间 生 产 设 施 的 分 配 产 品 组 合 的 优 化 市 场 营 销 网 络 的 整 合 及 财 务 资 源 的 共 享, 以 及 医 药 工 业 医 药 商 业 国 际 贸 28

30 易 等 板 块 之 间 的 协 同 及 联 动 发 展 该 等 整 合 的 推 进, 可 望 进 一 步 提 升 营 运 效 率 降 低 经 营 成 本 改 善 经 营 业 绩 此 外, 本 次 重 组 完 成 后, 新 中 国 医 药 将 依 托 资 本 市 场 融 资 渠 道, 实 现 快 速 健 康 及 跨 越 式 的 发 展 4 减 少 同 业 竞 争, 规 范 上 市 公 司 运 作 本 次 重 组 完 成 后, 通 用 技 术 集 团 原 分 散 在 中 国 医 药 天 方 药 业 及 集 团 内 的 部 分 医 药 资 产 将 纳 入 新 中 国 医 药 统 一 经 营, 并 进 行 全 面 的 梳 理 和 整 合 同 时, 通 用 技 术 集 团 也 将 妥 善 处 置 本 次 重 组 中 未 注 入 中 国 医 药 的 非 上 市 医 药 资 产 除 该 等 资 产 外, 通 用 技 术 集 团 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 新 中 国 医 药 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 医 药 业 务 综 上, 本 次 交 易 将 有 效 减 少 通 用 技 术 集 团 下 属 医 药 资 产 间 同 业 竞 争, 进 一 步 规 范 上 市 公 司 运 作, 切 实 保 护 社 会 公 众 股 东 的 利 益 5 提 高 长 期 盈 利 能 力, 符 合 上 市 公 司 股 东 的 利 益 本 次 重 组 后, 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 东 将 持 有 重 组 后 新 中 国 医 药 的 股 份 通 过 整 合 中 国 医 药 天 方 药 业 及 通 用 技 术 集 团 下 属 其 他 医 药 资 产, 实 现 业 务 协 同, 优 势 互 补, 打 造 医 药 行 业 完 整 产 业 链, 提 升 长 期 盈 利 能 力, 符 合 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 东 的 利 益 二 本 次 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 重 组 概 述 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 由 中 国 医 药 换 股 吸 收 合 并 天 方 药 业, 并 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 及 天 方 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时, 中 国 医 药 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 发 行 股 份 配 套 融 资 本 次 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 互 为 前 提, 本 次 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件 1 中 国 医 药 换 股 吸 收 合 并 天 方 药 业 中 国 医 药 拟 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业 中 国 医 药 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 ( 定 29

31 价 基 准 日 为 中 国 医 药 及 天 方 药 业 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 即 2012 年 5 月 5 日 ) 前 20 个 交 易 日 的 中 国 医 药 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 ; 天 方 药 业 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 天 方 药 业 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 6.39 元 / 股, 该 换 股 价 格 高 于 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 天 方 药 业 的 A 股 股 票 交 易 均 价 5.85 元 / 股 2012 年 4 月 27 日, 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 该 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 确 定 为 1:0.310, 即 每 股 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 2013 年 4 月 8 日, 中 国 医 药 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3.50 元 ( 含 税 ) 2013 年 4 月 8 日, 天 方 药 业 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 天 方 药 业 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.30 元 ( 含 税 ) 中 国 医 药 及 天 方 药 业 的 上 述 利 润 分 配 方 案 已 分 别 于 2013 年 5 月 15 日 及 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 换 股 价 格 调 整 为 6.36 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 调 整 为 1:0.313, 即 每 股 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 按 照 上 述 换 股 比 例, 中 国 医 药 将 新 增 131,460,000 股 吸 收 合 并 天 方 药 业 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 天 方 药 业 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 还 将 进 行 相 应 调 整 2 中 国 医 药 发 行 股 份 购 买 资 产 中 国 医 药 拟 向 通 用 技 术 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 三 洋 公 司 35% 的 股 权 新 兴 华 康 100% 的 股 权, 向 通 用 技 术 集 团 下 属 的 医 控 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 武 汉 鑫 益 51% 的 股 权, 以 及 向 通 用 技 术 集 团 下 属 的 天 方 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 新 疆 天 方 65.33% 的 股 权 中 国 医 药 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 中 国 医 药 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 在 除 息 后 调 整 为 元 / 股 中 国 医 药 2012 年 度 利 润 分 配 30

32 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 日 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日, 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 合 计 为 30, 万 元, 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 各 方 同 意 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 以 前 述 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 为 准 按 照 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 确 定 的 交 易 价 格 以 及 元 / 股 的 发 行 价 格, 中 国 医 药 拟 分 别 向 通 用 技 术 集 团 医 控 公 司 天 方 集 团 发 行 股 份 8,849,676 股 4,300,448 股 1,816,196 股, 合 计 14,966,320 股 3 中 国 医 药 发 行 股 份 配 套 融 资 中 国 医 药 拟 通 过 向 不 超 过 10 名 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 进 行 配 套 融 资 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 中 国 医 药 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股, 最 终 价 格 根 据 市 场 询 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资 的 金 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 总 金 额 的 25%, 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 中 国 医 药 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 本 次 配 套 融 资 对 应 股 份 发 行 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 下 限 还 将 进 行 相 应 调 整 本 次 配 套 融 资 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 总 金 额 的 25%, 具 体 计 算 公 式 为 : 配 套 融 资 金 额 上 限 =( 吸 收 合 并 交 易 对 价 + 注 入 资 产 交 易 对 价 + 配 套 融 资 金 额 上 限 ) 25%, 其 中, 吸 收 合 并 交 易 对 价 = 天 方 药 业 换 股 价 格 天 方 药 业 总 股 本, 本 次 配 套 融 资 金 额 不 超 过 991,622,221 元, 对 应 发 行 股 份 不 超 过 48,872,460 股 ( 二 ) 本 次 重 组 前 后 通 用 技 术 集 团 医 药 板 块 的 股 权 结 构 变 化 情 况 1 本 次 重 组 前 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 通 用 技 术 集 团 医 药 板 块 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 31

33 三 洋 公 司 中 国 医 药 (600056) 35% 65% 通 用 技 术 集 团 67.10% 100% 95.33% 100% 医 控 公 司 天 方 集 团 新 兴 集 团 100% 96.37% 51% 2.00% 39.61% 66.67% 65.33% 100% 100% 51.83% 江 药 集 团 武 汉 鑫 益 通 用 电 商 ( 天 方 药 业 ) 黑 龙 江 天 方 新 疆 天 方 天 方 时 代 100% 新 兴 物 流 长 城 制 药 上 海 新 兴 美 康 中 成 药 100% 新 兴 华 康 100% 2 本 次 重 组 后 的 股 权 结 构 本 次 重 组 完 成 后, 通 用 技 术 集 团 医 药 板 块 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 通 用 技 术 集 团 社 会 公 众 股 东 95.33% 天 方 集 团 100% 医 控 公 司 100% 新 兴 集 团 100% 中 国 医 药 (600056) 托 管 新 兴 物 流 中 国 医 药 原 有 资 产 天 方 药 业 原 有 资 产 100% 三 洋 公 司 51% 65.33% 100% 51% 武 汉 鑫 益 新 疆 天 方 新 兴 华 康 通 用 电 商 100% 江 药 集 团 51% 海 南 康 力 45.37% 武 汉 鑫 益 100% 美 康 中 成 药 100% 长 城 制 药 51.83% 上 海 新 兴 注 1: 在 本 次 重 组 完 成 前, 黑 龙 江 天 方 的 股 权 将 被 出 售 予 非 关 联 第 三 方 注 2: 天 方 集 团 已 完 成 对 天 方 时 代 业 务 资 产 和 人 员 的 清 理, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 天 方 时 代 已 不 开 展 任 何 业 务, 也 无 任 何 人 员, 仅 拥 有 两 辆 北 京 牌 照 机 动 车, 无 其 他 任 何 资 产 鉴 于 当 前 无 法 注 销 天 方 时 代, 天 方 集 团 已 承 诺 天 方 时 代 不 再 开 展 任 何 业 务 注 3: 本 次 重 组 的 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日, 在 该 基 准 日, 通 用 技 术 集 团 下 属 医 控 公 司 仅 持 有 武 汉 鑫 益 51% 股 权 2012 年 3 月 26 日, 医 控 公 司 与 武 汉 鑫 益 相 关 自 然 人 股 东 签 署 了 收 购 其 持 有 的 武 汉 鑫 益 45.37% 股 权 的 协 议, 并 于 2012 年 3 月 31 日 完 成 工 商 变 更 手 续 由 于 武 汉 鑫 益 45.37% 股 权 转 让 完 成 时 点 在 本 次 重 组 基 准 日 之 后, 本 次 重 组 中 未 被 一 并 注 入 中 国 医 药 32

34 注 4: 中 国 医 药 交 易 完 成 后 股 权 结 构 将 视 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 行 使 情 况 以 及 配 套 融 资 规 模 综 合 确 定 ( 三 ) 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 涉 及 的 吸 收 合 并 及 拟 购 买 资 产 的 资 产 总 额 合 计 占 中 国 医 药 2011 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 资 产 净 额 总 计 占 中 国 医 药 2011 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 且 超 过 5,000 万 元, 按 照 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定, 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 四 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 中 国 医 药 医 控 公 司 天 方 集 团 及 天 方 药 业 均 为 通 用 技 术 集 团 同 一 控 制 下 的 关 联 方, 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 对 中 国 医 药 天 方 药 业 构 成 关 联 交 易 在 中 国 医 药 及 天 方 药 业 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 在 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 已 回 避 表 决 中 国 医 药 及 天 方 药 业 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 ( 五 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 并 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 医 药 控 股 股 东 通 用 技 术 集 团 直 接 持 有 中 国 医 药 67.10% 的 股 份 假 设 配 套 融 资 金 额 为 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 假 设 异 议 股 东 均 未 行 使 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权, 中 国 医 药 的 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 价 格 均 按 元 / 股 计 算 天 方 药 业 换 股 价 格 按 6.36 元 / 股 计 算, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 通 用 技 术 集 团 直 接 和 间 接 合 计 持 有 新 中 国 医 药 的 股 份 比 例 预 计 约 为 54.98%, 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 ( 六 ) 本 次 交 易 决 策 过 程 1 本 次 重 组 已 获 得 的 授 权 批 准 和 核 准 (1) 本 次 重 组 已 获 得 通 用 技 术 集 团 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; (2) 本 次 重 组 已 获 得 中 国 医 药 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 ; (3) 本 次 重 组 已 获 得 中 国 医 药 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 ; 33

35 (4) 本 次 重 组 已 获 得 中 国 医 药 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (5) 本 次 重 组 已 获 得 医 控 公 司 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; (6) 本 次 重 组 已 获 得 天 方 集 团 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; (7) 本 次 换 股 吸 收 合 并 已 获 得 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 ; (8) 本 次 换 股 吸 收 合 并 已 获 得 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 ; (9) 本 次 换 股 吸 收 合 并 已 获 得 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 ; (10) 授 权 天 方 药 业 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 已 获 得 天 方 药 业 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (11) 本 次 换 股 吸 收 合 并 已 获 得 天 方 药 业 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (12) 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 项 已 获 得 中 国 医 药 职 工 大 会 审 议 通 过 ; (13) 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 项 已 获 得 天 方 药 业 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 ; (14) 本 次 重 组 已 取 得 拟 购 买 资 产 第 三 方 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 书 面 同 意 函 ; (15) 本 次 重 组 拟 购 买 资 产 的 评 估 结 果 已 在 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 完 成 评 估 备 案 ; (16) 本 次 重 组 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 (17) 本 次 重 组 已 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 2 本 次 交 易 的 程 序 (1) 本 公 司 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 作 出 决 议 并 公 告 ; 天 方 药 业 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 作 出 决 议 并 公 告 ; (2) 拟 购 买 资 产 的 评 估 结 果 在 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 完 成 评 估 备 案 ; (3) 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 中 国 医 药 本 次 重 大 资 产 重 组 ; (4) 中 国 医 药 股 东 大 会 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 ; (5) 天 方 药 业 股 东 大 会 批 准 本 次 换 股 吸 收 合 并 ; (6) 中 国 医 药 天 方 药 业 分 别 刊 登 公 告, 通 知 债 权 人 有 关 吸 收 合 并 事 宜 ; 34

36 (7) 中 国 医 药 天 方 药 业 分 别 按 照 债 权 人 要 求 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 担 保 ; (8) 获 得 中 国 证 监 会 对 中 国 医 药 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 ; (9) 中 国 医 药 刊 登 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ; (10) 中 国 医 药 天 方 药 业 刊 登 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 实 施 公 告 ; (11) 通 用 技 术 集 团 对 申 报 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 的 股 份 支 付 现 金, 完 成 股 份 的 登 记 过 户 ; (12) 天 方 药 业 全 部 股 份 按 照 确 定 的 换 股 比 例 转 换 成 中 国 医 药 本 次 新 增 的 A 股 股 份, 天 方 药 业 终 止 上 市, 中 国 医 药 新 增 股 份 申 请 在 上 证 所 上 市 ; (13) 天 方 药 业 与 中 国 医 药 进 行 资 产 交 割 ; (14) 拟 购 买 资 产 过 户 至 中 国 医 药 名 下, 中 国 医 药 分 别 向 通 用 技 术 集 团 天 方 集 团 医 控 公 司 发 行 股 份 并 办 理 股 份 登 记 ; (15) 中 国 医 药 办 理 工 商 变 更 登 记, 天 方 药 业 办 理 注 销 登 记 ; (16) 中 国 医 药 择 机 向 不 超 过 10 名 投 资 者 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 投 资 者 数 量 上 限 ) 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资 35

37 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 一 中 国 医 药 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 China Meheco Co., Ltd. 中 国 医 药 股 票 代 码 : 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 国 有 控 股 ) 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 成 立 时 间 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 北 京 市 东 城 区 光 明 中 街 18 号 北 京 市 东 城 区 光 明 中 街 18 号 1997 年 5 月 8 日 张 本 智 310,957,920 元 营 业 执 照 编 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 批 发 中 成 药 中 药 材 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 体 外 诊 断 试 剂 疫 苗 毒 性 中 药 材 毒 性 中 药 饮 片 ; 销 售 医 疗 器 械 III II 类 : 眼 科 手 术 器 械 ; 矫 形 外 科 ( 骨 科 ) 手 术 器 械 ; 计 划 生 育 手 术 器 械 ; 注 射 穿 刺 器 械 ; 医 用 电 子 仪 器 设 备 ; 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 ; 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 ; 医 用 激 光 仪 器 设 备 ; 医 用 高 频 仪 器 设 备 ; 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 ; 36

38 中 医 器 械 ; 医 用 磁 共 振 设 备 ; 医 用 X 射 线 设 备 ; 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ; 医 用 高 能 射 线 设 备 ; 医 用 核 素 设 备 ; 医 用 射 线 防 护 用 品 装 置 ; 临 床 检 验 分 析 仪 器 ; 体 外 诊 断 试 剂 ; 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备 ; 植 入 材 料 和 人 工 器 官 ; 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 ; 病 房 护 理 设 备 及 器 具 ; 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 ; 口 腔 科 材 料 ; 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 ; 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 ; 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ;II 类 : 显 微 外 科 手 术 器 械 ; 耳 鼻 喉 科 手 术 器 械 ; 口 腔 科 手 术 器 械 ; 泌 尿 肛 肠 外 科 手 术 器 械 ; 妇 产 科 用 手 术 器 械 ; 普 通 诊 察 器 械 ; 口 腔 设 备 及 器 具 ; 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器 具 ; 批 发 ( 非 实 物 方 式 ) 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 加 工 中 药 饮 片 ( 仅 限 分 公 司 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 进 出 口 业 务 ; 经 营 国 际 招 标 采 购 业 务, 承 办 国 际 金 融 组 织 贷 款 项 下 的 国 际 招 标 采 购 业 务 ; 经 营 高 新 技 术 及 其 产 品 的 开 发 ; 承 包 国 ( 境 ) 外 各 类 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 汽 车 的 销 售 ; 种 植 中 药 材 ; 销 售 谷 物 豆 类 薯 类 饲 料 ; 仓 储 服 务 通 讯 方 式 : 电 话 :(010) 传 真 :(010) 联 系 人 : 张 洪 雁 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :600056@sohu.com ( 二 ) 设 立 上 市 及 重 要 股 本 变 动 情 况 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 原 名 中 技 贸 易 股 份 有 限 公 司, 成 立 于 1997 年 5 月 8 日, 是 经 原 国 家 体 改 委 体 改 生 [1997]41 号 文 件 和 原 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 [1997] 外 经 贸 政 审 函 字 第 773 号 文 件 批 准, 由 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 独 家 发 起, 以 社 会 募 集 方 37

39 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [1997]164 号 和 证 监 发 [1997]165 号 文 件 批 准, 中 国 医 药 于 1997 年 4 月 28 日 公 开 发 行 普 通 股 3,000 万 股, 其 中, 向 社 会 公 开 发 行 2,700 万 股, 向 中 国 医 药 内 部 职 工 配 售 300 万 股, 并 于 同 年 在 上 证 所 上 市 交 易 发 行 后 中 国 医 药 注 册 资 本 为 12,000 万 元, 其 中, 国 有 法 人 股 9,000 万 股, 由 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 持 有 ; 社 会 公 众 股 3,000 万 股 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2000]162 号 文 件 批 准, 中 国 医 药 2000 年 度 配 售 1,035 万 普 通 股, 其 中, 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 135 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 900 万 股, 配 股 资 金 的 到 位 情 况 已 经 中 天 信 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 中 天 信 会 资 (2000) 第 028 号 验 资 报 告 根 据 中 国 医 药 2002 年 度 股 东 大 会 决 议, 中 国 医 药 于 2003 年 实 施 了 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 6 股 的 转 增 方 案, 增 加 注 册 资 本 7,821 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 变 更 后 中 国 医 药 的 注 册 资 本 为 20,856 万 元, 该 事 项 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 XYZH/A 号 验 资 报 告 经 国 家 财 政 部 批 准, 在 实 施 2002 年 度 每 10 股 转 增 6 股 的 资 本 公 积 金 转 增 方 案 后, 中 国 医 药 原 控 股 股 东 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 将 其 持 有 的 70.08% 的 中 国 医 药 国 有 法 人 股 股 权 无 偿 划 转 给 通 用 技 术 集 团, 该 事 项 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 XYZH/A 号 验 资 报 告 根 据 中 国 医 药 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 决 议, 中 国 医 药 2006 年 实 施 股 权 分 置 改 革, 以 截 至 2006 年 6 月 9 日 的 流 通 股 本 6,240 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 4.91 股, 每 股 面 值 1 元, 共 计 转 增 股 本 3, 万 元 在 转 增 股 份 实 施 完 成 后, 中 国 医 药 股 份 总 数 由 208,560,000 股 增 至 239,198,400 股, 中 国 医 药 控 股 股 东 通 用 技 术 集 团 所 持 股 份 比 例 由 70.08% 降 至 61.10%, 同 时, 中 国 医 药 的 所 有 非 流 通 股 份 即 获 得 上 市 流 通 权, 本 次 股 权 分 置 改 革 已 获 得 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 号 文 件 批 复 根 据 中 国 医 药 股 权 分 置 改 革 方 案, 经 上 证 所 核 准,2007 年 6 月 22 日 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 5%, 2008 年 6 月 18 日 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 5%,2009 年 6 月 18 日 中 国 医 药 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通 51.10% 至 此, 中 国 医 药 已 发 行 的 所 有 股 份 全 部 上 市 流 通 38

40 根 据 公 司 2007 年 9 月 24 日 召 开 的 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 名 称 由 中 技 贸 易 股 份 有 限 公 司 变 更 为 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 2007 年 12 月 20 日, 公 司 完 成 了 名 称 变 更 的 工 商 变 更 手 续 根 据 中 国 医 药 2009 年 度 股 东 大 会 的 有 关 决 议, 中 国 医 药 以 2009 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 3 股 ( 每 股 面 值 1.00 元 ), 共 计 转 增 股 本 7, 万 元 ; 同 时 派 发 现 金 2.00 元 ( 含 税 ), 本 次 利 润 分 配 共 计 119,599, 元 在 配 送 红 股 完 成 后, 中 国 医 药 增 加 注 册 资 本 7, 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 为 31, 万 元, 该 事 项 已 经 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 中 审 国 际 验 字 (2010) 第 号 验 资 报 告 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 医 药 总 股 本 为 310,957,920 股, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 通 用 技 术 集 团 208,665, 二 社 会 公 众 股 102,292, 总 股 本 310,957, ( 三 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 中 国 医 药 主 营 业 务 包 括 医 药 工 业 医 药 商 业 国 际 贸 易 等, 经 营 涉 及 天 然 药 物 医 药 化 工 医 疗 器 械 综 合 贸 易 等 多 个 领 域 医 药 工 业 : 近 年 来, 中 国 医 药 不 断 加 大 在 产 品 研 发 和 生 产 能 力 建 设 上 的 投 入 中 国 医 药 下 属 主 要 医 药 工 业 企 业 三 洋 公 司 的 产 品 主 要 包 括 以 复 合 抗 生 素 类 产 品 为 主 的 化 学 制 剂, 其 两 个 车 间 的 新 版 GMP 认 证 已 经 通 过 了 现 场 检 查, 而 其 GMP 改 造 项 目 也 被 列 入 国 家 2012 年 产 业 振 兴 和 技 术 改 造 重 点 专 题 项 目, 取 得 了 生 产 改 造 方 面 的 阶 段 性 进 展, 有 望 通 过 生 产 改 造 进 一 步 提 升 生 产 效 率, 巩 固 在 复 合 抗 生 素 等 领 域 的 行 业 地 位 医 药 商 业 : 在 承 担 国 家 医 药 储 备 任 务 的 同 时, 中 国 医 药 近 年 来 在 药 品 销 售 方 面 不 断 加 强 营 销 能 力 的 建 设 与 分 销 商 及 终 端 渠 道 的 把 控 能 力, 下 属 医 药 商 业 企 业 以 成 为 区 域 医 药 商 业 龙 头 企 业 为 目 标, 不 断 扩 充 产 品 在 医 院 纯 销 市 场 的 份 额 同 时, 中 国 医 药 也 加 快 推 进 物 流 配 送 能 力 和 信 息 化 能 力 的 建 设, 进 一 步 提 升 在 区 域 市 场 的 医 药 商 业 竞 争 优 势 国 际 贸 易 : 国 际 贸 易 业 务 是 中 国 医 药 的 传 统 优 势 业 务, 中 国 医 药 拥 有 全 国 领 先 的 国 39

41 际 贸 易 业 务 平 台 近 年 来, 中 国 医 药 在 新 药 品 引 进 天 然 药 材 进 口 医 疗 器 械 进 口 等 方 面 取 得 了 明 显 发 展 根 据 中 国 医 保 商 会 的 统 计,2011 年 中 国 医 药 的 医 药 进 出 口 规 模 位 列 全 国 第 六, 特 别 是 在 人 参 出 口 额 中 药 材 及 饮 片 出 口 额, 以 及 医 疗 器 械 进 口 额 方 面, 中 国 医 药 均 排 名 全 国 第 一 此 外, 中 国 医 药 已 开 始 推 进 从 传 统 进 口 代 理 业 务 向 物 流 分 销 增 值 服 务 的 转 型, 以 提 升 公 司 国 际 贸 易 业 务 的 销 售 与 盈 利 能 力 同 时, 中 国 医 药 加 快 推 进 海 外 网 络 的 扩 张 和 利 用, 在 中 亚 和 委 内 瑞 拉 等 国 家 和 地 区 新 设 分 支 机 构, 进 一 步 加 强 了 其 现 有 国 际 贸 易 的 业 务 实 力 ( 四 ) 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 817, , ,247 总 负 债 587, , ,856 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 200, , ,002 少 数 股 东 权 益 合 计 30,308 24,962 15,389 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 990, , ,063 营 业 利 润 53,566 41,297 31,690 利 润 总 额 54,042 41,495 32,286 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 34,856 26,916 19,497 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 96,125 5,738-36,957 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -8,730 1, 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -18,873-2,451-21,889 40

42 2012 年 2011 年 2010 年 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 68,521 4,275-58,302 4 主 要 财 务 指 标 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 2010 年 12 月 31 日 /2010 年 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) ( 五 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 近 三 年 变 动 情 况 中 国 医 药 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 通 用 技 术 集 团, 最 近 三 年 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 通 用 技 术 集 团 具 体 情 况 详 见 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 三 通 用 技 术 集 团 ( 六 ) 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 前 12 个 月 购 买 出 售 资 产 情 况 1 收 购 新 疆 天 山 制 药 工 业 有 限 公 司 股 权 经 中 国 医 药 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 批 准,2011 年 10 月, 中 国 医 药 以 223 万 元 的 价 款 收 购 了 新 疆 众 康 生 物 技 术 有 限 公 司 持 有 的 天 山 制 药 5% 的 股 权, 并 在 股 权 转 让 完 成 后, 以 现 金 4,192 万 元 单 方 面 对 天 山 制 药 进 行 了 增 资 扩 股, 实 现 了 对 天 山 制 药 的 绝 对 控 股 增 资 后 天 山 制 药 的 注 册 资 本 为 8,658 万 元, 中 国 医 药 持 有 天 山 制 药 51% 的 股 权, 新 疆 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 天 山 制 药 23.73% 的 股 权, 日 本 ALPS 药 品 工 业 株 式 会 社 持 有 天 山 制 药 23.21% 的 股 权, 日 本 国 隆 泰 贸 易 株 式 会 社 持 有 天 山 制 药 2.06% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 和 增 资 扩 股 事 项 已 获 得 有 关 部 门 的 批 准, 并 于 2011 年 10 月 17 日 完 成 目 标 股 权 过 户 和 增 资 扩 股 的 工 商 变 更 登 记 天 山 制 药 成 立 于 1986 年, 是 中 外 合 资 经 营 企 业 本 次 收 购 和 增 资 扩 股 前, 天 山 制 41

43 药 的 注 册 资 本 为 万 美 元, 注 册 地 为 乌 鲁 木 齐 市, 经 营 范 围 为 : 在 药 品 生 产 企 业 许 可 证 许 可 的 范 围 内 生 产 销 售 天 然 植 物 的 提 取 物 及 天 然 植 物 制 成 的 颗 粒 剂 片 剂 散 剂 型 产 品 ; 甘 草 的 收 购 种 植 围 栏 养 护 ; 在 药 品 生 产 企 业 许 可 证 卫 生 许 可 证 许 可 的 范 围 内 进 行 甘 草 制 品 的 生 产 销 售 ; 红 花 的 种 植 天 山 制 药 收 购 之 前 的 股 权 结 构 为 : 新 疆 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 天 山 制 药 46% 股 权, 日 本 ALPS 药 品 工 业 株 式 会 社 持 有 天 山 制 药 45% 股 权, 新 疆 众 康 生 物 技 术 有 限 公 司 持 有 天 山 制 药 5% 股 权, 日 本 国 隆 泰 贸 易 株 式 会 社 持 有 天 山 制 药 4% 股 权 2 收 购 北 京 美 康 兴 业 生 物 技 术 有 限 公 司 股 权 经 中 国 医 药 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 批 准,2012 年 3 月, 中 国 医 药 与 中 国 国 际 广 告 公 司 签 订 收 购 协 议, 中 国 医 药 以 2, 万 元 的 价 款 收 购 中 国 国 际 广 告 公 司 持 有 的 北 京 美 康 兴 业 生 物 技 术 有 限 公 司 77.97% 的 股 权, 收 购 完 成 后, 中 国 医 药 持 有 北 京 美 康 兴 业 生 物 技 术 有 限 公 司 100% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 已 于 2012 年 5 月 31 日 完 成 工 商 变 更 手 续 北 京 美 康 兴 业 生 物 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 12 月 25 日, 注 册 资 本 3,000 万 元 本 次 收 购 前, 中 国 医 药 出 资 661 万 元 中 国 国 际 广 告 公 司 出 资 2,339 万 元, 注 册 地 为 北 京 市, 经 营 范 围 为 生 物 技 术 研 发 仓 储 服 务 中 国 国 际 广 告 公 司 是 中 国 邮 电 器 材 集 团 公 司 全 资 子 公 司 ; 中 国 医 药 和 中 国 邮 电 器 材 集 团 公 司 为 同 一 控 股 股 东 通 用 技 术 集 团 所 属 关 联 企 业 二 天 方 药 业 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd. 天 方 药 业 股 票 代 码 : 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 42

44 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 成 立 时 间 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 河 南 省 驻 马 店 市 光 明 路 2 号 河 南 省 驻 马 店 市 光 明 路 2 号 1999 年 5 月 4 日 年 大 明 420,000,000 元 营 业 执 照 编 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 : 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 口 服 液 酊 剂 软 膏 剂 眼 膏 剂 糖 浆 剂 散 剂 原 料 药 ( 以 上 范 围 按 许 可 证 经 营 ), 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 除 外 ) ( 二 ) 设 立 上 市 及 重 要 股 本 变 动 情 况 天 方 药 业 是 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 (1999) 第 3 号 文 件 批 准, 由 天 方 集 团 驻 马 店 市 第 一 造 纸 厂 驻 马 店 市 飞 龙 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 驻 马 店 市 佳 梦 燃 气 具 有 限 公 司 驻 马 店 市 液 化 公 司 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2000 年 11 月 29 日 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2000]162 号 文 件 核 准, 天 方 药 业 向 社 会 公 开 发 行 普 通 股 股 票 6,000 万 股, 并 于 2000 年 12 月 27 日 在 上 证 所 上 市 交 易 公 开 发 行 股 票 后 天 方 药 业 的 股 份 总 数 为 21,000 万 股 2002 年 9 月 27 日, 天 方 药 业 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 决 定, 以 股 本 21,000 万 股 为 基 数, 每 10 股 转 增 10 股 至 此, 天 方 药 业 股 份 总 数 为 42,000 万 股 2006 年 4 月 19 日, 天 方 药 业 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案, 非 流 通 股 股 东 共 送 出 股 份 3,196.8 万 股 和 现 金 2,988 万 元, 获 得 上 市 流 通 权 股 权 分 置 改 革 后, 天 方 药 业 原 非 流 通 股 股 份 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份, 共 计 268,032,000 股, 原 流 通 股 股 份 变 更 为 无 43

45 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份, 共 计 151,968,000 股 根 据 股 改 承 诺, 经 上 证 所 批 准,2007 年 4 月 19 日, 天 方 药 业 59,375,603 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 ;2008 年 4 月 21 日, 天 方 药 业 42,000,000 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 ;2009 年 4 月 20 日, 天 方 药 业 166,053,625 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 驻 马 店 市 液 化 公 司 和 驻 马 店 市 佳 梦 燃 气 具 有 限 公 司 各 持 有 天 方 药 业 301,386 股 股 份, 但 因 主 体 资 格 存 在 瑕 疵 无 法 参 与 股 改, 其 应 支 付 的 股 改 对 价 由 天 方 集 团 代 为 垫 付, 若 其 持 有 的 股 份 上 市 流 通, 需 向 天 方 集 团 偿 还 代 为 垫 付 的 股 份, 或 者 取 得 天 方 集 团 的 同 意 2006 年, 经 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 (2005)1492 号 文 件 和 商 务 部 商 资 批 (2006) 64 号 文 件 批 准, 天 方 集 团 将 其 持 有 的 天 方 药 业 16% 4% 的 股 份 分 别 转 让 给 住 友 商 事 株 式 会 社 住 友 商 事 ( 中 国 ) 有 限 公 司 天 方 药 业 企 业 性 质 变 更 为 外 商 投 资 股 份 制 上 市 公 司 ( 外 资 比 例 小 于 25%), 并 持 有 商 务 部 于 2006 年 核 发 的 商 外 资 资 审 字 [2006]0134 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 住 友 商 事 株 式 会 社 和 住 友 商 事 ( 中 国 ) 有 限 公 司 已 将 其 各 自 持 有 的 天 方 药 业 全 部 股 份 售 出, 河 南 省 商 务 厅 于 2012 年 6 月 18 日 出 具 批 复, 同 意 天 方 药 业 企 业 性 质 变 更 为 内 资 企 业, 并 缴 销 原 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 天 方 药 业 股 份 总 数 为 420,000,000 股, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 股 份 602, 驻 马 店 市 液 化 公 司 301, 驻 马 店 市 佳 梦 燃 气 具 有 限 公 司 301, 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 419,397, 通 用 技 术 集 团 8,399, 天 方 集 团 166,353, 社 会 公 众 股 245,246, 总 股 本 420,000, ( 三 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 天 方 药 业 是 一 家 以 医 药 工 业 及 医 药 商 业 为 主 的 大 型 综 合 性 医 药 企 业 44

46 医 药 工 业 方 面, 天 方 药 业 在 原 料 药 领 域 优 势 明 显, 拥 有 原 料 药 的 大 规 模 生 产 能 力, 并 具 有 多 种 制 剂 等 其 他 类 型 产 品 的 制 造 能 力, 在 抗 生 素 心 脑 血 管 等 领 域 拥 有 一 批 较 为 成 熟 的 产 品, 包 括 辛 伐 他 汀 盐 酸 林 可 霉 素 吉 他 霉 素 乙 酰 螺 旋 霉 素 螺 旋 霉 素 螺 旋 霉 素 碱 等 重 点 原 料 药 产 品, 以 及 阿 托 伐 他 汀 钙 曲 克 芦 丁 等 乙 酰 螺 旋 霉 素 片 等 销 售 实 力 可 观 的 制 剂 产 品, 市 场 份 额 在 国 内 均 处 于 领 先 地 位 近 年 来, 天 方 药 业 重 点 关 注 新 产 品 研 发 工 作, 陆 续 建 成 了 新 药 开 发 中 心 生 物 发 酵 和 化 学 合 成 工 艺 研 究 所 等 一 系 列 研 发 机 构, 不 断 加 大 人 才 引 进 及 科 研 设 备 投 入, 并 与 国 内 相 关 科 研 院 所 进 行 合 作, 为 未 来 发 展 提 供 新 产 品 储 备 同 时, 天 方 药 业 坚 持 创 新 营 销 模 式, 大 力 开 拓 新 药 市 场, 对 重 点 区 域 重 点 品 种 实 施 专 业 化 精 细 化 管 理, 并 进 一 步 加 大 了 学 术 支 持 和 市 场 推 广 力 度, 完 善 了 配 套 激 励 政 策, 有 效 调 动 了 经 营 人 员 的 积 极 性, 促 进 了 相 关 药 品 销 售 的 快 速 增 长 医 药 商 业 方 面, 天 方 药 业 通 过 下 属 子 公 司 经 营 河 南 省 的 医 药 商 业 网 络, 覆 盖 河 南 省 内 超 过 400 家 医 疗 机 构, 经 营 药 品 超 过 4000 种 同 时, 该 公 司 在 河 南 郑 州 拥 有 物 流 中 心, 具 有 较 强 的 区 域 性 配 送 能 力, 基 本 覆 盖 该 区 域 的 大 部 分 重 点 医 院 终 端 ( 四 ) 销 售 与 采 购 情 况 1 主 要 业 务 产 品 及 用 途 天 方 药 业 的 主 营 业 务 以 医 药 工 业 及 医 药 商 业 为 主 1) 医 药 工 业 : 天 方 药 业 拥 有 近 500 种 品 种 及 规 格 的 药 品, 产 品 主 要 涉 及 原 料 药 及 化 学 制 剂, 并 有 一 些 中 成 药 品 种, 用 途 主 要 涉 及 抗 生 素 心 脑 血 管 等 治 疗 领 域 2) 医 药 商 业 : 天 方 药 业 通 过 下 属 子 公 司 经 营 河 南 省 的 医 药 商 业 网 络, 覆 盖 河 南 省 内 超 过 400 家 医 疗 机 构, 经 营 药 品 超 过 4,000 种, 涉 及 多 种 治 疗 领 域 2 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 1) 医 药 工 业 : 天 方 药 业 主 要 产 品 为 原 料 药, 以 及 片 剂 胶 囊 针 剂 与 输 液 等 化 学 制 剂, 其 主 要 工 艺 流 程 参 见 第 九 章 业 务 和 技 术 六 主 要 产 品 情 况 ( 二 ) 新 中 国 医 药 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 1 医 药 工 业 2) 医 药 商 业 : 天 方 药 业 医 药 商 业 业 务 的 主 要 业 务 流 程 如 下 : 45

47 国 内 供 应 商 采 购 质 量 检 查 仓 储 收 取 订 单 安 排 物 流 及 送 货 直 销 或 分 销 开 具 发 票 / 收 款 3 主 要 经 营 模 式 1) 医 药 工 业 采 购 模 式 天 方 药 业 建 立 了 严 格 的 供 应 商 认 证 评 价 体 系, 建 立 合 格 供 应 商 名 录 并 定 期 评 审 更 新, 每 种 物 料 至 少 确 定 三 家 供 应 商, 大 宗 原 辅 材 料 由 招 标 办 组 织 纪 检 审 计 质 检 生 产 等 部 门 通 过 招 投 标 公 开 采 购, 其 他 原 材 料 进 行 比 价 采 购 天 方 药 业 实 行 采 购 合 同 四 级 审 批 管 理, 并 在 原 材 料 入 库 验 收 发 票 入 账 付 款 管 理 不 合 格 品 处 理 等 方 面 制 定 严 格 的 管 理 制 度 生 产 模 式 天 方 药 业 的 主 要 产 品 为 原 料 药 及 化 学 制 剂 原 料 药 实 行 以 产 定 销 的 生 产 模 式, 并 结 合 市 场 导 向 调 整 生 产 品 种 数 量 化 学 制 剂 以 医 药 市 场 需 要 为 导 向, 实 行 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 根 据 销 量 制 定 生 产 计 划 并 安 排 生 产 天 方 药 业 严 格 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 进 行 生 产, 具 备 成 熟 的 生 产 管 理 体 系 销 售 模 式 天 方 药 业 的 医 药 产 品 主 要 采 用 自 有 销 售 渠 道 自 营 与 由 医 药 商 业 公 司 代 理 结 合 的 模 式 进 行 销 售 2) 医 药 商 业 采 购 模 式 天 方 药 业 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 要 求 对 供 应 商 进 行 审 计, 同 品 种 药 品 供 应 商 一 般 确 定 2 至 3 家 在 采 购 过 程 中, 采 购 部 门 及 相 关 人 员 严 格 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范, 与 公 司 质 量 管 理 部 门 审 核 通 过 的 供 应 商 签 订 与 履 行 进 货 合 同 及 协 议, 公 司 质 量 管 理 部 等 46

48 相 关 部 门 随 时 跟 踪 并 监 控 供 应 商 资 质 和 商 品 质 量 等 的 变 化 情 况 销 售 模 式 天 方 药 业 主 要 采 取 纯 销 和 调 拨 的 销 售 模 式, 遵 循 地 方 药 品 招 标 目 录, 按 中 标 价 格 及 国 家 政 策 进 行 加 价 销 售 4 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 天 方 药 业 医 药 工 业 业 务 的 主 要 产 品 为 原 料 药 及 化 学 制 剂 以 下 对 天 方 药 业 的 原 料 药, 以 及 化 学 制 剂 按 片 剂 胶 囊 针 剂 输 液 等 主 要 剂 型 的 产 能 产 量 销 量 情 况 进 行 统 计 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 产 能 ( 吨 ) 4,500 4,500 4,500 1 原 料 药 产 量 ( 吨 ) 3,104 3,297 3,067 销 量 ( 吨 ) 2,082 2,926 2,904 产 能 ( 万 片 ) 722, , ,500 2 片 剂 产 量 ( 万 片 ) 460, , ,788 销 量 ( 万 片 ) 376, , ,451 产 能 ( 万 粒 ) 249, , ,000 3 胶 囊 产 量 ( 万 粒 ) 153,802 74, ,060 销 量 ( 万 粒 ) 117,644 88, ,421 产 能 ( 万 支 ) 65,000 60,000 60,000 4 针 剂 产 量 ( 万 支 ) 63,192 33,747 52,948 销 量 ( 万 支 ) 45,585 39,231 53,913 产 能 ( 万 瓶 ) 25,000 26,500 1,500 5 输 液 产 量 ( 万 瓶 ) 10,584 13, 销 量 ( 万 瓶 ) 10,801 16, 主 要 消 费 群 体 及 销 售 价 格 情 况 天 方 药 业 医 药 工 业 板 块 主 要 产 品 消 费 群 体 以 医 药 商 业 企 业 为 主, 医 药 商 业 板 块 主 要 产 品 消 费 群 体 以 医 院 医 疗 卫 生 机 构 其 他 医 药 商 业 企 业 等 为 主 天 方 药 业 医 药 工 业 业 务 的 主 要 产 品 包 括 原 料 药 及 化 学 制 剂, 并 有 一 些 中 成 药 品 种, 47

49 下 辖 近 500 个 子 产 品 各 子 产 品 科 目 繁 多, 规 格 单 价 各 不 相 同, 报 告 期 内 受 原 材 料 价 格 供 求 关 系 政 府 指 导 价 等 因 素 影 响, 销 售 价 格 有 涨 有 跌, 但 未 出 现 重 大 变 化 天 方 药 业 医 药 商 业 业 务 经 营 的 医 药 产 品 超 过 4,000 种, 产 品 科 目 繁 多, 规 格 单 价 各 不 相 同, 销 售 价 格 在 报 告 期 内 基 本 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 变 化 以 下 为 天 方 药 业 整 体 主 要 产 品 的 销 售 情 况 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 销 量 ( 吨 ) , , 盐 酸 林 可 霉 素 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 301, , , 销 售 收 入 ( 万 元 ) 28, , , 销 量 ( 吨 ) 吉 他 霉 素 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 314, , , 销 售 收 入 ( 万 元 ) 20, , , 销 量 ( 吨 ) 乙 酰 螺 旋 霉 素 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 509, , , 销 售 收 入 ( 万 元 ) 9, , , 销 量 ( 公 斤 ) 122, , , 螺 旋 霉 素 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 11, , , 销 量 ( 公 斤 ) 210, , , 螺 旋 霉 素 碱 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 9, , , 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 客 户 一 101,703, 客 户 二 98,961, 年 3 客 户 三 72,534, 客 户 四 63,035, 客 户 五 57,109, 合 计 393,345, 年 1 客 户 一 93,729,

50 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 2 客 户 二 67,740, 客 户 三 62,731, 客 户 四 55,920, 客 户 五 53,816, 合 计 333,938, 客 户 一 73,378, 客 户 二 63,115, 年 3 客 户 三 54,471, 客 户 四 49,106, 客 户 五 47,704, 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 的 消 耗 情 况 合 计 287,776, 天 方 药 业 的 主 要 产 品 为 原 料 药 及 化 学 制 剂, 其 原 材 料 及 能 源 的 消 耗 情 况 如 下 : 1) 原 料 药 2012 年 2011 年 2010 年 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 原 材 料 527,489, ,030, ,106, 能 源 ( 水 电 蒸 汽 等 )249,089, ,849, ,148, 人 工 23,563, ,156, ,080, 其 他 ( 如 制 造 费 用 等 ) 59,799, ,220, ,398, 营 业 成 本 合 计 859,942, ,257, ,732, ) 化 学 制 剂 2012 年 2011 年 2010 年 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 原 材 料 207,926, ,369, ,128, 能 源 ( 水 电 蒸 汽 等 ) 10,609, ,933, ,691, 人 工 18,231, ,994, ,904, 其 他 ( 如 制 造 费 用 等 ) 81,558, ,949, ,237, 营 业 成 本 合 计 318,326, ,247, ,962,

51 8 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 的 价 格 变 动 情 况 天 方 药 业 原 料 药 的 主 要 原 材 料 为 农 产 品 报 告 期 内, 国 内 农 产 品 价 格 有 所 上 升, 特 别 是 玉 米 淀 粉 及 豆 油 等 价 格 保 持 高 位 天 方 药 业 以 拓 宽 采 购 渠 道, 积 极 开 展 市 场 行 情 预 测 等 措 施 应 对 该 等 原 材 料 的 价 格 上 涨, 控 制 相 关 采 购 价 格 天 方 药 业 化 学 制 剂 涉 及 的 原 材 料 的 品 种 较 多, 报 告 期 内 基 本 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 变 化 以 下 为 天 方 药 业 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 采 购 金 额 ( 万 元 ) 10, , , 玉 米 淀 粉 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 38,670, ,579, ,868, 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 6, , , 豆 油 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 7,404, ,007, ,709, 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 4, , , 黄 豆 饼 粉 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 8,487, ,083, ,311, 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 2, , , 水 解 蛋 白 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 1,623, ,160, ,650, 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 2, , , 葡 萄 糖 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 7,096, ,571, ,491, 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 天 方 药 业 主 要 产 品 涉 及 的 能 源 主 要 为 电 蒸 汽 水 等, 报 告 期 内 价 格 保 持 稳 定 以 下 为 天 方 药 业 主 要 能 源 的 消 耗 情 况 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 金 额 ( 万 元 ) 25, , , 电 费 数 量 ( 万 千 瓦 时 ) 396,930, ,103, ,586, 单 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 蒸 汽 金 额 ( 万 元 ) 3, , , 数 量 ( 吨 ) 212, , ,

52 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 单 价 ( 元 / 吨 ) 金 额 ( 万 元 ) , 水 费 数 量 ( 立 方 米 ) 6,504, ,346, ,865, 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 单 价 ( 元 / 立 方 米 ) 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 供 应 商 一 171,410, 供 应 商 二 104,858, 年 3 供 应 商 三 86,409, 供 应 商 四 80,225, 供 应 商 五 73,751, 合 计 516,656, 供 应 商 一 163,265, 供 应 商 二 78,232, 年 3 供 应 商 三 76,232, 供 应 商 四 87,866, 供 应 商 五 82,581, 合 计 488,178, 供 应 商 一 125,794, 供 应 商 二 110,837, 年 3 供 应 商 三 88,094, 供 应 商 四 73,504, 供 应 商 五 54,376, 合 计 452,607, ( 五 ) 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 391, , ,172 51

53 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 负 债 294, , ,107 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 87,572 83,424 78,263 少 数 股 东 权 益 合 计 9,811 9,988 4,801 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 323, , ,239 营 业 利 润 1,514 3,429 2,950 利 润 总 额 4,620 5,252 5,008 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 4,193 4,007 3,173 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 1,038 5,069 6,650 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -6,024-8,266-4,975 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 13,835-4,105 7,076 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 8,837-7,327 8,738 4 主 要 财 务 指 标 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 2010 年 12 月 31 日 /2010 年 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%)

54 ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 拥 有 全 资 和 控 股 子 公 司 9 家 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 持 股 情 况 备 注 注 册 资 本 ( 万 元 ) 河 南 省 医 药 有 限 公 司 ,000 河 南 天 方 科 技 有 限 公 司 ,000 河 南 天 方 医 药 化 工 有 限 公 司 河 南 天 方 华 理 医 药 科 技 有 限 公 司 驻 马 店 市 天 方 饮 品 有 限 公 司 河 南 瑞 昊 医 药 化 工 有 限 公 司 上 海 普 康 药 业 有 限 公 司 ,408 河 南 天 方 药 业 中 药 有 限 公 司 天 方 药 业 直 接 持 股 比 例 为 94.36%, 其 余 5.64% 由 河 南 省 4,769 医 药 有 限 公 司 持 有 河 南 天 方 华 中 药 业 有 限 公 司 ,000 注 : 天 方 药 业 下 属 子 公 司 河 南 天 方 物 资 供 销 有 限 公 司 已 于 2012 年 9 月 29 日 核 准 注 销, 未 列 入 下 属 企 业 情 况 表 ( 七 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 近 三 年 变 动 情 况 天 方 药 业 的 控 股 股 东 为 天 方 集 团, 实 际 控 制 人 为 通 用 技 术 集 团, 最 近 三 年 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 天 方 集 团 具 体 情 况 详 见 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 四 天 方 集 团 ( 八 ) 主 要 环 保 处 罚 事 项 及 整 改 情 况 因 驻 马 店 市 环 境 监 察 支 队 对 天 方 药 业 排 水 进 行 取 样 监 测, 发 现 废 水 处 理 设 施 未 正 常 运 行, 外 排 口 化 学 需 氧 量 超 标, 驻 马 店 市 环 境 保 护 局 于 2010 年 6 月 13 日 向 天 方 药 业 作 出 行 政 处 罚, 要 求 天 方 药 业 整 改 完 善 污 水 处 理 系 统, 并 处 罚 金 10 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 天 方 药 业 新 建 废 水 深 度 处 理 项 目 已 严 格 按 照 驻 马 店 市 环 境 保 护 局 要 求 建 设 完 毕, 并 投 入 正 常 运 行, 符 合 整 改 要 求, 并 已 获 得 当 地 环 保 主 管 部 门 出 具 的 环 保 守 法 证 明 ( 九 ) 行 政 监 管 措 施 及 整 改 情 况 年 3 月 5 日, 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 对 天 方 药 业 年 大 明 刘 宁 宇 张 化 53

55 岗 下 发 了 关 于 对 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 年 大 明 等 人 员 采 取 监 管 谈 话 的 决 定 ([2013]1 号 ), 该 决 定 主 要 内 容 为 : 因 天 方 药 业 存 在 授 权 集 团 财 务 公 司 进 行 资 金 管 理 事 项, 该 事 项 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性, 且 未 与 对 方 签 订 关 联 交 易 协 议 未 履 行 相 应 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 要 求 天 方 药 业 董 事 长 年 大 明 董 事 会 秘 书 刘 宁 宇 财 务 总 监 张 化 岗 于 2013 年 3 月 7 日 到 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 接 受 监 管 谈 话 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 年 大 明 刘 宁 宇 张 化 岗 已 按 照 要 求 前 往 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 接 受 了 监 管 谈 话 年 3 月 5 日, 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 对 天 方 药 业 下 发 了 关 于 责 令 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 进 行 公 开 说 明 的 决 定 ([2013]2 号 ), 该 决 定 主 要 内 容 为 : 因 天 方 药 业 在 授 权 集 团 财 务 公 司 进 行 资 金 管 理 时 未 与 对 方 签 订 关 联 交 易 协 议, 授 权 集 团 财 务 公 司 进 行 资 金 管 理 影 响 了 上 市 公 司 独 立 性, 且 未 履 行 相 应 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 要 求 天 方 药 业 于 2013 年 3 月 7 日 至 3 月 27 日 期 间, 每 5 天 在 上 海 证 券 报 等 媒 体 对 授 权 集 团 公 司 资 金 管 理 事 项 及 授 权 期 间 资 金 往 来 情 况 做 出 公 开 说 明, 并 向 全 体 社 会 公 众 股 股 东 致 歉, 并 应 将 刊 登 于 媒 体 上 的 公 开 说 明 报 送 备 案 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 天 方 药 业 已 按 照 要 求 在 上 海 证 券 报 等 媒 体 对 授 权 集 团 公 司 资 金 管 理 事 项 及 授 权 期 间 资 金 往 来 情 况 做 出 公 开 说 明, 并 刊 登 了 向 全 体 社 会 公 众 股 股 东 致 歉 的 声 明 该 等 公 开 说 明 已 报 送 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 备 案 年 3 月 5 日, 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 对 天 方 药 业 下 发 了 关 于 对 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 出 具 警 示 函 的 决 定 ([2013]3 号 ), 该 决 定 主 要 内 容 为 : 因 天 方 药 业 在 授 权 集 团 财 务 公 司 进 行 资 金 管 理 时 未 与 对 方 签 订 关 联 交 易 协 议, 授 权 集 团 财 务 公 司 进 行 资 金 管 理 影 响 了 上 市 公 司 独 立 性, 且 未 履 行 相 应 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 要 求 天 方 药 业 按 照 监 管 要 求 于 2013 年 3 月 30 日 前 向 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 提 交 书 面 整 改 报 告 天 方 药 业 在 收 到 上 述 决 定 后 已 积 极 采 取 措 施, 目 前 正 在 准 备 书 面 整 改 报 告, 并 拟 于 2013 年 3 月 30 日 前 向 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 提 交 ( 十 ) 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 前 12 个 月 购 买 出 售 资 产 情 况 1 收 购 上 海 华 中 药 业 有 限 公 司 股 权 54

56 经 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 批 准,2011 年 9 月 2 日 天 方 药 业 与 自 然 人 谭 自 安 签 订 增 资 协 议, 天 方 药 业 和 谭 自 安 分 别 对 上 海 华 中 药 业 有 限 公 司 增 资 1,800 万 元 和 268 万 元 增 资 完 成 后, 上 海 华 中 药 业 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 天 方 药 业 持 有 60% 的 股 份, 谭 自 安 持 有 40% 的 股 份 2011 年 10 月 31 日, 本 次 增 资 事 项 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记, 上 海 华 中 药 业 有 限 公 司 名 称 变 更 为 河 南 天 方 华 中 药 业 有 限 公 司 该 次 收 购 前, 上 海 华 中 药 业 有 限 公 司 为 谭 自 安 独 资 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2002 年 12 月 17 日, 注 册 资 本 932 万 元, 注 册 地 为 清 丰 县, 经 营 范 围 为 : 片 剂 硬 胶 囊 剂 酊 剂 大 容 量 输 液 剂 生 产 销 售 ; 货 运 2 收 购 北 京 德 科 瑞 医 药 科 技 有 限 公 司 新 型 药 物 制 剂 项 目 经 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 批 准,2011 年 9 月 15 日 天 方 药 业 与 北 京 德 科 瑞 医 药 科 技 有 限 公 司 签 订 了 技 术 开 发 合 同, 天 方 药 业 将 按 分 期 支 付 的 方 式 以 1,800 万 元 的 价 款 购 买 北 京 德 科 瑞 医 药 科 技 有 限 公 司 所 拥 有 的 新 型 药 物 制 剂 技 术 所 有 权 ( 聚 乙 二 醇 衍 生 化 磷 脂 包 载 的 长 春 瑞 滨 纳 米 胶 束 制 剂 ) 该 新 型 药 物 制 剂 项 目 已 于 2006 年 申 请 中 国 专 利, 目 前 处 于 实 质 审 查 阶 段, 有 可 能 成 为 具 有 自 主 知 识 产 权 的 治 疗 或 改 善 肿 瘤 的 国 家 新 药, 该 项 目 技 术 所 有 权 的 评 估 价 值 为 2,150 万 元 该 次 收 购 事 项 已 完 成 目 标 项 目 所 有 权 的 过 户 北 京 德 科 瑞 医 药 科 技 有 限 公 司 为 自 然 人 娄 民 安 独 资 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2006 年 7 月 24 日, 注 册 资 本 200 万 元, 注 册 地 为 北 京 市 海 淀 区, 主 要 业 务 范 围 : 自 有 知 识 产 权 的 纳 米 胶 束 靶 向 给 药 系 统 系 列 产 品 的 研 发 外 包 委 托 研 发 ; 专 利 技 术 及 知 识 产 权 的 成 果 孵 化 及 转 化 ; 医 药 国 际 商 务 中 介 及 贸 易 等 ( 十 一 ) 诉 讼 仲 裁 2012 年 7 月 27 日, 天 方 药 业 接 到 河 南 省 郑 州 市 中 级 人 民 法 院 (2012 郑 民 四 初 字 第 191 号 ) 案 的 应 诉 通 知 书 民 事 起 诉 书 等 文 件 根 据 前 述 文 件, 本 次 诉 讼 的 具 体 情 况 为 : 原 告 姜 桂 英 认 为, 经 财 政 部 查 证, 被 告 天 方 药 业 2009 年 度 年 报 中 的 财 务 报 告 存 在 重 大 不 实, 已 构 成 证 券 法 意 义 上 的 虚 假 陈 述 ; 财 政 部 对 被 告 作 出 了 行 政 处 罚 ; 原 告 因 被 告 虚 假 陈 述 行 为 的 影 响 造 成 证 券 投 资 损 失 及 其 他 损 失, 要 求 被 告 赔 偿 损 失 603, 元 2013 年 2 月 20 日, 天 方 药 业 收 到 河 南 省 郑 州 市 中 级 人 民 法 院 民 事 裁 55

57 定 书 (2012 郑 民 四 初 字 第 191 号 ) 裁 定 如 下 : 驳 回 原 告 姜 桂 英 的 起 诉 案 件 受 理 费 9837 元 予 以 退 还 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 姜 桂 英 已 向 河 南 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉, 本 案 尚 待 法 院 进 一 步 审 理 天 方 药 业 已 于 2011 年 10 月 27 日 对 财 政 部 检 查 中 出 现 的 相 关 问 题 进 行 了 公 告, 上 述 诉 讼 案 件 及 相 关 进 展 已 于 2012 年 7 月 28 日 2013 年 2 月 21 日 2013 年 3 月 9 日 进 行 了 公 告, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 义 务 此 案 尚 待 二 审 法 院 进 一 步 审 理, 公 司 是 否 需 承 担 赔 偿 责 任 尚 有 待 法 院 判 决 本 案 不 会 对 本 次 交 易 产 生 实 质 性 法 律 障 碍 三 通 用 技 术 集 团 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 办 公 地 址 : 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 海 鹰 路 9 号 院 2 号 楼 212 室 6,000,000,000 元 贺 同 新 北 京 市 丰 台 区 西 三 环 中 路 90 号 通 用 技 术 大 厦 邮 政 编 码 : 工 商 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 性 经 营 项 目 : 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 有 效 期 至 2015 年 5 月 31 日 ) 一 般 性 经 营 项 目 : 投 资 ; 资 产 经 营 资 产 管 理 ; 进 出 口 业 务 ; 承 包 境 外 工 程 和 国 际 招 标 工 程 ; 设 计 和 制 作 印 刷 品 广 告 ; 广 告 业 务 ; 自 有 房 屋 出 租 ( 二 ) 设 立 及 重 要 股 本 变 动 情 况 通 用 技 术 集 团 系 于 1998 年 3 月 18 日 根 据 中 共 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 党 组 关 于 组 建 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 的 决 定 ([1997] 外 贸 党 办 发 第 99 号 ), 以 中 56

58 国 技 术 进 出 口 总 公 司 中 国 机 械 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 仪 器 进 出 口 总 公 司 和 中 国 海 外 经 济 合 作 总 公 司 的 全 部 国 有 净 资 产 投 资 设 立 通 用 技 术 集 团 自 设 立 以 来 均 系 国 有 独 资 企 业, 注 册 资 本 于 2010 年 增 加 至 60 亿 元 ( 三 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 通 用 技 术 集 团 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100 % 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 ( 四 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 通 用 技 术 集 团 是 1998 年 3 月 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 是 由 国 务 院 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 中 央 直 接 管 理 的 国 有 重 要 骨 干 企 业 之 一, 也 是 国 务 院 国 资 委 批 准 的 以 医 药 为 主 业 的 三 家 中 央 企 业 之 一 通 用 技 术 集 团 的 主 营 业 务 分 为 装 备 制 造 板 块 贸 易 与 工 程 承 包 板 块 医 药 板 块 技 术 服 务 与 咨 询 板 块 建 筑 地 产 板 块 五 大 板 块 1 装 备 制 造 板 块 : 在 巩 固 现 有 高 端 重 型 数 控 机 床 与 关 键 功 能 部 件 特 种 车 与 轨 道 交 通 关 键 部 件 化 纤 成 套 设 备 等 领 域 的 基 础 上, 积 极 拓 展 建 材 成 套 设 备 煤 电 成 套 设 备 重 型 机 械 风 电 和 光 伏 发 电 关 键 装 备 等 领 域 2 贸 易 与 工 程 承 包 板 块 : 业 务 主 要 包 括 通 讯 及 电 子 产 品 的 分 销 重 大 技 术 装 备 及 大 型 成 套 设 备 贸 易 国 际 工 程 承 包 国 际 招 标 采 购 业 务 及 大 宗 资 源 类 商 品 贸 易 等 3 医 药 板 块 : 通 用 技 术 集 团 在 该 板 块 的 主 要 经 营 主 体 包 括 中 国 医 药 医 控 公 司 及 天 方 集 团 目 前 通 用 技 术 集 团 正 在 寻 求 医 药 资 源 的 整 合 不 断 加 大 研 发 投 入 及 拓 展 国 内 外 市 场 的 营 销 网 络, 打 造 科 工 贸 一 体 化 的 医 药 板 块 业 务 4 技 术 服 务 与 咨 询 板 块 : 通 用 技 术 集 团 在 该 板 块 的 主 要 运 营 主 体 包 括 中 国 汽 车 工 程 研 究 院 股 份 有 限 公 司 中 国 纺 织 科 学 研 究 院 煤 炭 工 业 济 南 设 计 研 究 院 有 限 公 司 以 及 57

59 北 京 机 床 研 究 所 等 研 发 机 构, 为 通 用 技 术 集 团 发 展 先 进 装 备 制 造 业 和 推 进 传 统 贸 易 转 型 提 供 技 术 支 撑 5 建 筑 地 产 板 块 : 通 用 技 术 集 团 在 该 板 块 的 主 要 运 营 主 体 包 括 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 公 司 和 通 用 地 产 有 限 公 司, 其 具 有 从 事 建 筑 施 工 和 房 地 产 开 发 的 丰 富 经 验 ( 五 ) 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 10,662,864 9,529,851 8,100,537 总 负 债 7,424,774 6,707,301 5,616,889 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 2,781,087 2,467,041 2,184,623 少 数 股 东 权 益 合 计 457, , ,025 注 :2010 年 2011 年 及 2012 年 的 财 务 数 据 已 经 审 计 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 14,150,928 12,984,580 9,383,848 营 业 利 润 382, , ,271 利 润 总 额 403, , ,550 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 252, , ,327 注 :2010 年 2011 年 及 2012 年 的 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 下 属 企 业 截 至 2012 年 12 月 31 日, 通 用 技 术 集 团 主 要 下 属 企 业 ( 包 括 两 种 情 况 :1) 通 用 技 术 集 团 直 接 持 股, 或 2) 通 用 技 术 集 团 直 接 持 股 同 时 通 过 其 他 企 业 间 接 持 股 ) 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 持 股 比 例 企 业 名 称 (%) 持 股 情 况 备 注 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 址 主 营 业 务 一 医 药 类 下 属 企 业 58

60 企 业 名 称 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 美 康 中 成 药 保 健 品 进 出 口 公 司 持 股 比 例 注 册 资 本 持 股 情 况 备 注 注 册 地 址 主 营 业 务 (%) ( 万 元 ) 北 京 市 东 城 区 光 , 医 药 生 产 及 销 售 明 中 街 18 号 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 新 风 街 ,000 医 药 医 疗 产 业 投 资 号 天 成 科 技 大 厦 A 座 七 层 713 号 河 南 省 驻 马 店 市 ,355.5 医 药 研 发 制 造 及 销 售 光 明 路 2 号 通 用 技 术 集 团 持 海 口 市 秀 英 区 海 有 35%; 中 国 医 10,000 医 药 生 产 力 路 8 号 药 持 有 65% 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 6 层 医 药 销 售 606( 德 胜 园 区 ) 北 京 市 崇 文 区 光 销 售 包 装 食 品 货 物 进 明 中 街 18 号 出 口 技 术 进 出 口 代 室 理 进 出 口 ; 销 售 木 材 二 非 医 药 类 下 属 企 业 北 京 市 西 城 区 复 通 信 产 品 通 信 配 套 产 中 国 邮 电 器 材 集 团 ,000 兴 门 内 大 街 156 品 零 配 件 和 信 息 通 信 公 司 号 企 业 生 产 产 品 的 销 售 进 出 口 业 务 ; 从 事 对 外 经 济 贸 易 咨 询 服 务 广 告 业 务 展 览 及 技 术 交 流 业 务 ; 轻 工 产 品 日 中 国 轻 工 业 品 进 出 55,333.2 北 京 市 朝 阳 区 劲 用 百 货 五 金 家 电 的 销 口 总 公 司 松 九 区 910 号 售 ; 房 屋 租 赁 ; 新 能 源 产 品 的 研 发 制 造 销 售 及 相 关 业 务 的 咨 询 及 服 务 北 京 市 海 淀 区 新 建 筑 施 工 ; 进 出 口 贸 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 兴 宾 馆 ( 北 京 市 ,739.4 易 ; 医 药 制 品 ; 国 内 贸 公 司 西 三 环 中 路 十 七 易 ; 承 包 境 内 外 工 程 等 号 ) 北 京 市 海 淀 区 西 贸 易 及 工 程 承 包 ; 寄 中 国 技 术 进 出 口 总 ,000 三 环 北 路 21 号 售 维 修 技 术 服 务 业 公 司 久 凌 大 厦 务 贸 易 及 工 程 承 包 ; 对 外 中 国 机 械 进 出 口 ( 集 北 京 市 西 城 区 阜 经 济 贸 易 咨 询 服 务 展 ,000 团 ) 有 限 公 司 成 门 外 大 街 一 号 览 技 术 交 流 及 技 术 服 务 59

61 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 持 股 情 况 备 注 (%) ( 万 元 ) 中 国 仪 器 进 出 口 ( 集 团 ) 公 司 ,000 中 技 国 际 招 标 公 司 ,000 中 机 国 际 招 标 公 司 ,000 中 仪 国 际 招 标 公 司 ,000 通 用 技 术 集 团 集 团 持 有 98.2%; 中 技 国 际 招 标 公 中 国 通 用 咨 询 投 资 司 中 机 国 际 招 50,000 有 限 公 司 标 公 司 和 中 仪 国 际 招 标 公 司 各 持 有 0.6% 通 用 技 术 集 团 持 通 用 ( 北 京 ) 投 资 基 有 60%; 中 国 通 ,000 金 管 理 有 限 公 司 用 咨 询 投 资 有 限 公 司 持 有 30% 中 国 海 外 经 济 合 作 , 总 公 司 齐 齐 哈 尔 二 机 床 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 哈 尔 滨 量 具 刃 具 集 团 有 限 责 任 公 司 中 轻 太 阳 能 电 池 有 限 责 任 公 司 中 国 汽 车 工 程 研 究 院 股 份 有 限 公 司 , ,203 通 用 技 术 集 团 持 有 90%; 中 国 轻 22, 工 业 品 进 出 口 总 公 司 持 有 10% 通 用 技 术 集 团 持 有 63.69%; 中 国 64, 注 册 地 址 主 营 业 务 北 京 市 西 城 区 西 自 营 代 理 进 出 口, 国 直 门 外 大 街 6 号 内 贸 易, 转 口 贸 易 国 际 和 国 内 招 标 业 务, 北 京 市 丰 台 区 西 从 事 国 内 外 咨 询 服 务 四 环 南 路 101 号 技 术 进 出 口, 自 营 和 代 ( 园 区 ) 理 进 出 口 国 际 和 国 内 招 标 业 务, 北 京 市 丰 台 区 西 从 事 国 内 外 咨 询 服 务 四 环 南 路 101 号 技 术 进 出 口, 自 营 和 代 ( 园 区 ) 理 进 出 口 国 际 和 国 内 招 标 业 务, 北 京 市 丰 台 区 西 从 事 国 内 外 咨 询 服 务, 四 环 南 路 101 号 技 术 进 出 口, 自 营 和 代 ( 园 区 ) 理 进 出 口 北 京 市 丰 台 区 西 咨 询 服 务 业 务 三 环 中 路 90 号 北 京 市 丰 台 区 北 非 证 券 业 务 投 资 管 理 京 西 站 南 路 168 咨 询 ; 企 业 策 划 设 计 号 1 幢 906 室 进 出 口 业 务 ; 境 外 工 北 京 市 西 城 区 阜 程 境 内 外 资 工 程 的 总 成 门 外 大 街 6 号 承 包 ; 承 担 国 家 经 援 项 目 黑 龙 江 省 齐 齐 哈 重 型 机 床 及 设 备 制 造 ; 尔 市 龙 沙 区 永 安 机 械 加 工 ; 设 备 改 造 及 大 街 239 号 维 修 量 具 刃 具 量 仪 数 哈 尔 滨 市 香 坊 区 控 机 床 及 刀 具 的 机 械 和 平 路 44 号 制 造 及 销 售 北 京 市 通 州 区 中 太 阳 能 电 池 及 相 关 产 关 村 科 技 园 通 州 品 ( 原 材 料 组 件 配 园 光 机 电 一 体 件 ) 的 研 发 制 造 和 销 化 产 业 基 地 兴 光 售, 上 述 产 品 信 息 咨 询 三 街 3 号 技 术 服 务 重 庆 市 经 开 区 北 汽 车 研 发 及 咨 询 和 汽 区 金 渝 大 道 9 号 车 测 试 与 评 价 ; 专 用 汽 60

62 企 业 名 称 中 国 纺 织 科 学 研 究 院 煤 炭 工 业 济 南 设 计 研 究 院 有 限 公 司 持 股 比 例 注 册 资 本 持 股 情 况 备 注 (%) ( 万 元 ) 注 册 地 址 主 营 业 务 机 械 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 1.34%; 中 国 通 用 咨 询 投 资 有 限 公 司 持 有 1.01%; 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 1.01% 车 轨 道 交 通 关 键 零 部 件 汽 车 燃 气 系 统 及 其 关 键 零 部 件 制 造 纺 织 工 艺 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 纺 北 京 市 朝 阳 区 延 8,010 织 化 纤 产 品 纺 织 机 械 静 里 中 街 3 号 设 备 及 其 相 关 产 品 的 生 产 加 工 煤 矿 工 程 设 计 工 程 勘 济 南 市 天 桥 区 堤 察 工 程 咨 询 及 工 程 造 2,584 口 路 141 号 价 咨 询 地 基 与 基 础 工 程 施 工 ; 工 程 监 理 科 研 课 题 行 业 技 术 组 织, 成 套 设 备 精 密 机 械 精 密 测 试 数 控 设 备 特 种 加 工 技 术 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 货 物 进 出 北 京 机 床 研 究 所 北 京 市 密 云 县 溪 口 技 术 进 出 口 代 理 23, 翁 庄 镇 进 出 口 ; 机 床 性 能 测 试 和 商 检 数 控 机 床 维 修 服 务, 对 外 合 资 经 营 合 作 经 营 ; 设 计 和 制 作 印 刷 品 广 告, 利 用 自 有 制 造 技 术 与 机 床 杂 志 发 布 广 告 通 用 技 术 集 团 持 世 纪 大 道 88 号 项 目 投 资 项 目 策 划 通 用 技 术 集 团 投 资 有 98.2%; 中 国 金 茂 大 厦 办 公 楼 ,000 投 资 管 理, 企 业 资 产 受 管 理 有 限 公 司 技 术 进 出 口 总 公 2 区 15 层 托 管 理, 咨 询 服 务 司 持 有 1.8% 单 元 通 用 技 术 集 团 持 北 京 市 丰 台 区 西 通 用 技 术 集 团 财 务 有 95%; 中 国 技 三 环 中 路 90 号 对 成 员 单 位 办 理 资 金 ,000 有 限 责 任 公 司 术 进 出 口 总 公 司 通 用 技 术 大 厦 6 存 贷 等 金 融 服 务 5% 层 通 用 地 产 有 限 公 司 通 用 技 术 集 团 20,000 北 京 市 密 云 县 工 房 地 产 开 发 经 营 61

63 企 业 名 称 通 用 技 术 集 团 国 际 物 流 有 限 公 司 通 用 技 术 集 团 物 业 管 理 有 限 公 司 中 技 黄 金 海 岸 度 假 村 通 用 技 术 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 通 用 时 代 房 地 产 开 发 有 限 公 司 华 洋 ( 亚 太 ) 国 际 有 限 公 司 通 用 技 术 欧 洲 德 玛 斯 公 司 欧 洲 机 械 进 出 口 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 持 股 情 况 备 注 86.25%; 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 及 中 国 仪 器 进 出 口 ( 集 团 ) 公 司 各 持 有 5%; 中 国 机 械 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 3.75% 通 用 技 术 集 团 持 有 69%; 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 持 有 10%; 中 国 机 械 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 16%; 中 国 仪 器 进 出 口 ( 集 团 ) 公 司 持 有 3%; 通 用 美 康 医 药 有 限 公 司 持 有 2% 通 用 技 术 集 团 持 有 94%; 中 国 技 术 进 出 口 总 公 司 中 国 机 械 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 仪 器 进 出 口 ( 集 团 ) 公 司 各 持 有 2% 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 址 主 营 业 务 业 开 发 区 大 盛 路 18 号 北 京 市 海 淀 区 西 运 输 代 理 业 务 进 出 口 3,000 三 环 北 路 21 号 贸 易 久 凌 大 厦 403 室 北 京 市 丰 台 区 西 三 环 中 路 90 号 500 物 业 管 理 通 用 技 术 大 厦 501B 室 黄 金 海 岸 一 经 路 160 住 宿 ; 餐 饮 北 段 北 京 市 丰 台 区 西 投 资 资 产 经 营 和 资 产 5,000 三 环 中 路 90 号 管 理 ,000 北 京 市 石 景 山 区 房 地 产 开 发 经 营 通 用 技 术 集 团 持 股 99%, 通 用 技 港 币 术 集 团 香 港 国 际 香 港 资 本 有 限 公 司 持 贸 易 经 纪 与 代 理 股 1% 欧 元 德 国 科 隆 咨 询 技 术 商 业 服 务 美 元 德 国 贸 易 经 纪 与 代 理 62

64 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 通 用 技 术 集 团 意 大 利 公 司 宏 洋 船 务 有 限 公 司 通 用 技 术 英 国 有 限 责 任 公 司 通 用 技 术 集 团 香 港 国 际 资 本 有 限 公 司 兆 华 贸 易 株 式 会 社 持 股 情 况 备 注 通 用 技 术 集 团 持 有 95%, 华 洋 ( 亚 太 ) 国 际 有 限 公 司 持 有 5% 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 址 美 元 意 大 利 米 兰 美 元 利 比 里 亚 英 镑 英 国 伦 敦 美 元 香 港 日 元 日 本 东 京 9, 主 营 业 务 贸 易 经 纪 与 代 理 远 洋 货 物 运 输 贸 易 经 纪 与 代 理 投 资 及 资 产 管 理 贸 易 经 纪 与 代 理 注 : 通 用 技 术 集 团 持 有 中 国 医 药 的 股 权 比 例 为 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 数 据 ( 七 ) 通 用 技 术 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 处 罚 情 况 根 据 通 用 技 术 集 团 出 具 的 声 明, 通 用 技 术 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 四 天 方 集 团 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 : 住 所 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 企 业 类 型 : 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 光 明 路 2 号 553,555,000 元 崔 晓 峰 有 限 责 任 公 司 工 商 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 :

65 经 营 范 围 : 医 药 研 究 科 技 开 发 技 术 引 进 医 药 化 工 医 药 中 间 体 医 药 器 械 加 工 制 作 对 外 投 资 ( 二 ) 设 立 及 重 要 股 本 变 动 情 况 1992 年 根 据 当 时 河 南 省 驻 马 店 地 区 行 政 公 署 关 于 成 立 华 中 医 药 集 团 公 司 的 通 知 ( 驻 政 [1992]51 号 ) 以 驻 马 店 地 区 制 药 厂 为 主 体 组 建 河 南 省 华 中 医 药 集 团 公 司,1998 年 更 名 为 河 南 省 天 方 药 业 集 团 公 司,2008 年 河 南 省 天 方 药 业 集 团 公 司 进 行 全 民 所 有 制 企 业 改 制, 成 立 天 方 集 团 2008 年 驻 马 店 国 资 委 以 天 方 集 团 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 43,800 万 元 为 基 准, 向 通 用 技 术 集 团 无 偿 划 转 90% 的 国 有 股 权 ( 对 应 的 净 资 产 为 39,420 万 元 ); 同 时, 通 用 技 术 集 团 以 现 金 向 天 方 集 团 增 资 50,000 万 元 通 用 技 术 集 团 以 上 述 划 转 后 的 净 资 产 和 现 金 50,000 万 元 出 资, 折 合 增 资 后 的 注 册 资 本 为 52,770.4 万 元, 占 增 资 后 的 注 册 资 本 比 例 为 95.33%, 驻 马 店 国 资 委 以 剩 余 10% 的 净 资 产 折 合 注 册 资 本 2,585.1 万 元 出 资, 占 增 资 后 的 注 册 资 本 比 例 为 4.67% ( 三 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 通 用 技 术 集 团 和 驻 马 店 国 资 委 分 别 持 有 天 方 集 团 95.33% 及 4.67% 的 股 权 : 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 驻 马 店 国 资 委 95.33% 4.67% 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 ( 四 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 天 方 集 团 主 要 通 过 天 方 药 业 新 疆 天 方 等 下 属 企 业 开 展 医 药 业 务, 主 要 从 事 新 药 研 发 中 西 药 制 剂 化 学 合 成 原 料 药 和 生 物 发 酵 原 料 药 的 生 产 销 售, 同 时 兼 营 医 药 商 业 等 医 药 工 业 方 面, 天 方 集 团 通 过 天 方 药 业 经 营 原 料 药 制 剂 的 生 产 以 及 药 品 研 发 业 64

66 务, 拥 有 辛 伐 他 汀 盐 酸 林 可 霉 素 吉 他 霉 素 乙 酰 螺 旋 霉 素 螺 旋 霉 素 螺 旋 霉 素 碱 等 重 点 原 料 药 产 品, 以 及 阿 托 伐 他 汀 钙 曲 克 芦 丁 等 乙 酰 螺 旋 霉 素 片 等 销 售 实 力 可 观 的 制 剂 产 品 医 药 商 业 方 面, 天 方 集 团 通 过 天 方 药 业 下 属 子 公 司 及 新 疆 天 方 经 营 河 南 及 新 疆 的 医 药 商 业 网 络, 在 河 南 郑 州 拥 有 物 流 中 心, 具 有 较 强 的 区 域 性 配 送 能 力, 基 本 覆 盖 该 区 域 的 大 部 分 重 点 医 院 终 端 ( 五 ) 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 451, , ,771 总 负 债 299, , ,122 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 88,218 86,131 83,570 少 数 股 东 权 益 合 计 64,117 61,674 53,079 注 :2010 年 2011 年 及 2012 年 的 财 务 数 据 已 经 审 计 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 353, , ,926 营 业 利 润 2,312 4,723 3,073 利 润 总 额 5,474 6,532 5,175 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 2,104 2,105 1,283 注 :2010 年 2011 年 及 2012 年 的 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 下 属 企 业 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 集 团 拥 有 下 属 子 公 司 4 家 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 65

67 控 股 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 ,000 黑 龙 江 省 天 方 医 药 有 限 公 司 ,500 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 ,400 北 京 天 方 时 代 投 资 有 限 公 司 ,000 ( 七 ) 天 方 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 处 罚 情 况 根 据 天 方 集 团 出 具 的 声 明, 天 方 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 五 医 控 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 新 风 街 1 号 天 成 科 技 大 厦 A 座 七 层 713 号 高 渝 文 400,000,000 元 营 业 执 照 编 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 医 药 医 疗 产 业 投 资 ; 企 业 资 产 经 营 资 产 管 理 ( 二 ) 设 立 及 重 要 股 本 变 动 情 况 医 控 公 司 系 由 通 用 技 术 集 团 通 用 技 术 集 团 实 业 有 限 公 司 于 2002 年 4 月 3 日 共 同 出 资 设 立 成 立 时 通 用 技 术 集 团 出 资 19,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 95%, 通 用 技 术 实 业 有 限 公 司 出 资 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 5% 66

68 2007 年 4 月, 通 用 技 术 集 团 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 医 控 公 司 5% 的 股 权 转 让 给 通 用 技 术 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 2011 年 3 月, 通 用 技 术 集 团 增 资 20,000 万 元, 增 资 后 通 用 技 术 集 团 合 计 出 资 39,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 97.5%, 通 用 技 术 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 比 例 为 2.5% 2011 年 12 月 30 日, 通 用 技 术 集 团 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 医 控 公 司 2.5% 的 股 权 协 议 转 让 给 通 用 技 术 集 团 至 此, 通 用 技 术 集 团 持 有 医 控 公 司 100% 股 权 ( 三 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 通 用 技 术 集 团 持 有 医 控 公 司 100% 的 股 权 : 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 100% 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 ( 四 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 医 控 公 司 的 业 务 主 要 包 括 医 药 工 业 及 医 药 商 业 在 医 药 工 业 方 面, 医 控 公 司 主 要 通 过 武 汉 鑫 益 海 南 康 力 等 企 业 经 营 抗 病 毒 及 抗 生 素 产 品, 拥 有 领 先 的 抗 病 毒 领 域 技 术, 主 要 产 品 包 括 阿 昔 洛 韦 更 昔 洛 韦 喷 昔 洛 韦 伐 昔 洛 韦 咪 喹 莫 特 等 多 剂 型 系 列 抗 病 毒 药 物 在 抗 生 素 领 域, 目 前 已 建 成 抗 生 素 类 ( 含 青 霉 素 类 ) 激 素 类 抗 肿 瘤 类 等 多 条 生 产 线, 可 规 模 生 产 粉 针 剂 冻 干 粉 针 剂 小 容 量 注 射 剂 等 药 品 在 医 药 商 业 方 面, 通 用 电 商 作 为 医 控 公 司 下 属 的 医 药 商 业 电 子 商 务 平 台, 主 要 从 事 相 关 互 联 网 药 品 交 易 业 务 此 外, 医 控 公 司 还 通 过 江 药 集 团 持 有 南 华 医 药 50% 的 股 权 及 天 施 康 41% 的 股 权 67

69 南 华 医 药 主 要 在 江 西 省 从 事 医 药 商 业 业 务, 天 施 康 主 要 从 事 中 药 产 品 的 生 产 ( 五 ) 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 102, ,466 43,878 总 负 债 22,661 20,295 11,766 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 64,908 61,598 18,769 少 数 股 东 权 益 合 计 15,284 19,573 13,344 注 :2010 年 2011 年 及 2012 年 的 财 务 数 据 已 经 审 计 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 23,516 17,770 18,334 营 业 利 润 4, ,200 利 润 总 额 4,449 1,873 1,946 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 3,215 2, 注 :2010 年 2011 年 及 2012 年 的 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 下 属 企 业 截 至 2012 年 12 月 31 日, 医 控 公 司 共 拥 有 下 属 子 公 司 4 家 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 控 股 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 江 西 省 医 药 集 团 公 司 ,892 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 ,976 海 南 通 用 康 力 制 药 有 限 公 司 ,000 通 用 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 ,000 68

70 ( 七 ) 医 控 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 处 罚 情 况 根 据 医 控 公 司 出 具 的 声 明, 医 控 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 69

71 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 一 被 吸 并 方 基 本 情 况 介 绍 详 见 本 报 告 书 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 二 天 方 药 业 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 ( 一 ) 吸 并 双 方 与 吸 并 方 式 本 次 换 股 吸 收 合 并 交 易 的 吸 并 方 为 中 国 医 药, 被 吸 并 方 为 天 方 药 业 中 国 医 药 作 为 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司 承 继 天 方 药 业 的 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 天 方 药 业 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 作 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 对 价, 中 国 医 药 将 向 换 股 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 天 方 药 业 全 体 股 东 发 行 A 股, 天 方 药 业 股 东 持 有 的 天 方 药 业 股 份 将 于 换 股 吸 收 合 并 协 议 生 效 后, 在 双 方 协 商 一 致 确 定 的 换 股 日 按 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定 转 换 成 中 国 医 药 的 股 份 ( 二 ) 换 股 对 象 本 次 换 股 吸 收 合 并 交 易 中, 换 股 对 象 为 换 股 日 登 记 在 册 的 天 方 药 业 的 全 体 股 东 ( 三 ) 换 股 价 格 和 比 例 本 次 换 股 吸 收 合 并 交 易 中, 中 国 医 药 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 医 药 A 股 股 票 的 交 易 均 价, 即 元 / 股 ; 天 方 药 业 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 天 方 药 业 A 股 股 票 的 交 易 均 价, 即 6.39 元 / 股, 该 换 股 价 格 高 于 天 方 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 天 方 药 业 的 A 股 股 票 交 易 均 价 5.85 元 / 股 2012 年 4 月 27 日, 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 该 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 70

72 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 确 定 为 1:0.310, 即 每 股 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 2013 年 4 月 8 日, 中 国 医 药 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3.50 元 ( 含 税 ) 2013 年 4 月 8 日, 天 方 药 业 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 天 方 药 业 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.30 元 ( 含 税 ) 中 国 医 药 及 天 方 药 业 的 上 述 利 润 分 配 方 案 已 分 别 于 2013 年 5 月 15 日 及 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 换 股 价 格 调 整 为 6.36 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 调 整 为 1:0.313, 即 每 股 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 按 照 上 述 换 股 比 例, 中 国 医 药 将 新 增 131,460,000 股 吸 收 合 并 天 方 药 业 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 天 方 药 业 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 还 将 进 行 相 应 调 整 上 述 调 整 系 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定 而 做 出, 即 除 任 何 一 方 在 换 股 日 前 发 生 除 权 除 息 事 项, 以 及 发 生 按 照 相 关 法 律 法 规 或 监 管 部 门 的 要 求 须 对 换 股 价 格 进 行 调 整 的 情 形 外, 上 述 换 股 比 例 在 任 何 其 他 情 形 下 均 不 作 调 整 具 体 调 整 公 式 为 : i) 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P 1 = P 0 /(1+n); ii) 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); iii) 派 送 现 金 股 利 :P 1 = P 0 -D; 上 述 i) ii) 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 调 整 前 有 效 的 换 股 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 配 股 率, A 为 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 有 效 的 换 股 价 格 ( 四 ) 吸 并 方 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 保 护 中 国 医 药 异 议 股 东 的 利 益, 中 国 医 药 同 意 赋 予 其 异 议 股 东 以 收 购 请 求 权 行 使 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 医 药 股 份, 在 收 购 请 71

73 求 权 实 施 日, 获 得 由 通 用 技 术 集 团 按 照 中 国 医 药 换 股 价 格 即 每 股 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 通 用 技 术 集 团 名 下 2012 年 4 月 27 日, 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 该 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 公 式 请 参 见 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 ( 三 ) 换 股 价 格 和 比 例 根 据 上 述 调 整, 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 调 整 为 元 / 股 中 国 医 药 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 调 整 为 元 / 股 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整, 具 体 调 整 公 式 请 参 见 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 ( 三 ) 换 股 价 格 和 比 例 中 国 医 药 异 议 股 东 有 权 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 数 量 不 超 过 下 述 两 者 最 低 值 :(1) 有 效 反 对 票 所 代 表 的 股 份 数 ;(2) 自 中 国 医 药 审 议 本 次 吸 收 合 并 交 易 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 至 收 购 请 求 权 实 施 日 中 国 医 药 异 议 股 东 持 有 中 国 医 药 股 份 的 最 低 值 中 国 医 药 异 议 股 东 行 使 收 购 请 求 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 中 国 医 药 股 东 大 会 上 正 式 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;(2) 自 中 国 医 药 审 议 本 次 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 持 续 保 留 拟 行 使 收 购 请 求 权 的 股 票 至 收 购 请 求 权 实 施 日 ;(3) 在 收 购 请 求 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 医 药 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 收 购 请 求 权 :(1) 被 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 中 国 医 药 股 份 ;(2) 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 医 药 承 诺 放 弃 收 购 请 求 权 的 股 份 ;(3) 其 他 依 法 不 得 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 收 购 请 求 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 收 购 请 求 权 实 施 日, 收 购 请 求 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 中 国 医 药 与 通 用 技 术 集 团 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 上 证 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 72

74 ( 五 ) 被 吸 并 方 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 保 护 天 方 药 业 异 议 股 东 利 益, 天 方 药 业 同 意 赋 予 天 方 药 业 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权, 由 通 用 技 术 集 团 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 天 方 药 业 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 通 用 技 术 集 团 按 照 天 方 药 业 换 股 价 格 即 每 股 6.39 元 支 付 的 现 金 对 价, 同 时 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 通 用 技 术 集 团 名 下 天 方 药 业 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 16 日 实 施 完 毕, 上 述 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 将 调 整 为 6.36 元 / 股 若 天 方 药 业 股 票 在 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前 发 生 除 权 除 息 的 事 项, 则 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 公 式 请 参 见 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 ( 三 ) 换 股 价 格 和 比 例 天 方 药 业 异 议 股 东 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 超 过 下 述 两 者 中 的 最 低 值 : (1) 有 效 反 对 票 所 代 表 的 股 份 数 ;(2) 自 天 方 药 业 审 议 本 次 吸 收 合 并 交 易 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 至 现 金 选 择 权 实 施 日 天 方 药 业 异 议 股 东 持 有 天 方 药 业 股 份 的 最 低 值 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 天 方 药 业 股 东 大 会 上 正 式 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;(2) 自 天 方 药 业 审 议 本 次 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;(3) 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 天 方 药 业 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权, 只 能 进 行 换 股 :(1) 被 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 天 方 药 业 股 份 ;(2) 其 合 法 持 有 人 已 向 天 方 药 业 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 股 份 ;(3) 其 他 依 法 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 天 方 药 业 与 通 用 技 术 集 团 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 上 证 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 73

75 ( 六 ) 股 票 登 记 中 国 医 药 负 责 在 换 股 日 将 作 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 对 价 而 向 天 方 药 业 股 东 发 行 的 股 份 登 记 至 天 方 药 业 股 东 名 下 天 方 药 业 股 东 自 股 份 登 记 于 其 名 下 之 日 起, 成 为 中 国 医 药 的 股 东 ( 七 ) 滚 存 利 润 的 安 排 中 国 医 药 和 天 方 药 业 截 至 换 股 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 中 国 医 药 的 新 老 股 东 共 享 换 股 吸 收 合 并 协 议 签 订 前 各 方 已 经 宣 派 的 股 息 红 利 等 仍 由 各 方 原 相 关 股 东 享 有 ( 八 ) 员 工 安 置 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 天 方 药 业 在 换 股 吸 收 合 并 协 议 约 定 的 换 股 吸 并 交 割 日 的 全 体 在 册 员 工 均 将 由 中 国 医 药 或 以 天 方 药 业 全 部 资 产 业 务 为 基 础 成 立 的 全 资 子 公 司 ( 接 收 方 ) 全 部 接 收 ( 九 ) 债 权 债 务 处 置 方 案 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 天 方 药 业 于 换 股 吸 收 合 并 协 议 约 定 的 交 割 日 的 全 部 债 权 债 务 将 由 接 收 方 享 有 和 承 担 中 国 医 药 和 天 方 药 业 已 根 据 公 司 法 和 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 规 定, 向 各 自 的 债 权 人 发 出 有 关 本 次 吸 收 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 的 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 充 分 有 效 的 担 保 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 须 履 行 的 义 务 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 ( 十 ) 生 效 条 件 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定, 本 次 吸 收 合 并 应 在 以 下 条 件 均 获 得 满 足 之 日 生 效 : 1 本 次 换 股 吸 收 合 并 和 换 股 吸 收 合 并 协 议 获 得 中 国 医 药 和 天 方 药 业 各 自 股 东 大 会 批 准 ; 2 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 全 部 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ; 74

76 3 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 经 适 当 签 署 以 及 其 中 约 定 的 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 全 部 必 要 的 批 准 核 准 同 意 ( 十 一 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 决 议 有 效 期 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 决 议 自 中 国 医 药 股 东 大 会 天 方 药 业 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 有 效 期 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 之 日 起 十 二 个 月 止 ( 十 二 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 中 国 医 药 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业 发 行 的 A 股 股 票 将 在 上 证 所 上 市 交 易 三 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 主 要 内 容 中 国 医 药 与 天 方 药 业 于 2012 年 5 月 4 日 签 署 换 股 吸 收 合 并 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 吸 并 方 和 被 吸 并 方 吸 并 方 : 中 国 医 药 被 吸 并 方 : 天 方 药 业 中 国 医 药 将 以 公 司 法 规 定 的 吸 收 合 并 的 方 式 吸 收 合 并 天 方 药 业 中 国 医 药 作 为 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司 承 继 天 方 药 业 的 全 部 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 天 方 药 业 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 作 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 对 价, 中 国 医 药 将 向 换 股 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 天 方 药 业 全 体 股 东 发 行 A 股, 天 方 药 业 股 东 持 有 的 天 方 药 业 股 份 将 于 换 股 吸 收 合 并 协 议 生 效 后, 在 双 方 协 商 一 致 确 定 的 换 股 日 按 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定 转 换 成 中 国 医 药 的 股 份 2 本 次 吸 收 合 并 的 对 价 作 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 对 价, 中 国 医 药 将 向 换 股 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 天 方 药 业 全 体 股 东 发 行 A 股, 天 方 药 业 股 东 持 有 的 天 方 药 业 股 份 将 于 换 股 日 按 本 协 议 的 约 定 转 换 成 中 国 医 药 的 股 份 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 中 国 医 药 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 国 医 药 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 ; 天 方 药 业 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 75

77 日 天 方 药 业 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 6.39 元 / 股 根 据 上 述 换 股 价 格, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 确 定 为 1:0.308, 即 天 方 药 业 股 东 持 有 的 每 1 股 天 方 药 业 股 票 可 以 换 取 股 中 国 医 药 A 股 股 票 除 任 何 一 方 在 换 股 日 前 发 生 除 权 除 息 事 项, 以 及 发 生 按 照 相 关 法 律 法 规 或 监 管 部 门 的 规 定 或 要 求 须 对 换 股 价 格 进 行 调 整 的 情 形 外, 上 述 换 股 换 股 价 格 和 比 例 在 任 何 其 他 情 形 下 均 不 作 调 整 根 据 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) ( 以 下 简 称 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 ) 该 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 换 股 价 格 调 整 为 元 / 股, 天 方 药 业 与 中 国 医 药 的 换 股 比 例 确 定 为 1:0.310, 即 每 股 天 方 药 业 股 份 换 取 股 中 国 医 药 股 份 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 天 方 药 业 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 还 将 进 行 相 应 调 整 3 吸 并 方 异 议 股 东 的 保 护 机 制 中 国 医 药 异 议 股 东 收 购 请 求 权 为 保 护 中 国 医 药 异 议 股 东 的 利 益, 中 国 医 药 将 赋 予 其 异 议 股 东 收 购 请 求 权, 行 使 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 中 国 医 药 股 份, 在 收 购 请 求 权 实 施 日, 获 得 由 通 用 技 术 集 团 按 照 中 国 医 药 换 股 价 格 即 每 股 元 支 付 的 现 金 对 价 除 中 国 医 药 股 票 在 换 股 日 前 发 生 除 权 除 息 事 项, 以 及 发 生 按 照 相 关 法 律 法 规 或 监 管 部 门 的 规 定 或 要 求 须 对 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 进 行 调 整 的 情 形 外, 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 在 任 何 其 他 情 形 下 均 不 作 调 整 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 调 整 为 元 / 股 本 次 吸 收 合 并 换 股 日 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整 通 用 技 术 集 团 作 为 收 购 请 求 权 提 供 方, 收 购 中 国 医 药 异 议 股 东 要 求 售 出 的 中 国 医 药 的 股 份, 在 此 情 况 下, 该 等 中 国 医 药 异 议 股 东 不 得 再 向 中 国 医 药 或 任 何 同 意 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 中 国 医 药 的 股 东 主 张 收 购 请 求 权 76

78 中 国 医 药 异 议 股 东 有 权 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 数 量 不 超 过 下 述 两 者 最 低 值 :(1) 有 效 反 对 票 所 代 表 的 股 份 数 ;(2) 自 中 国 医 药 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 至 收 购 请 求 权 实 施 日 中 国 医 药 异 议 股 东 持 有 中 国 医 药 股 份 的 最 低 值 中 国 医 药 异 议 股 东 行 使 收 购 请 求 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 中 国 医 药 股 东 大 会 上 正 式 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;(2) 自 中 国 医 药 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 持 续 保 留 拟 行 使 收 购 请 求 权 的 股 票 至 收 购 请 求 权 实 施 日 ;(3) 在 收 购 请 求 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 中 国 医 药 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 收 购 请 求 权 :(1) 被 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 中 国 医 药 股 份 ;(2) 其 合 法 持 有 人 已 向 中 国 医 药 承 诺 放 弃 收 购 请 求 权 的 股 份 ;(3) 其 他 依 法 不 得 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 为 免 生 疑 义, 如 果 换 股 吸 收 合 并 协 议 有 关 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 条 款 未 能 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定 条 件 生 效, 导 致 本 次 换 股 吸 收 合 并 不 能 实 施, 则 中 国 医 药 异 议 股 东 无 权 行 使 收 购 请 求 权 收 购 请 求 权 申 报 期 届 满 后, 如 有 中 国 医 药 异 议 股 东 成 功 申 报 行 使 收 购 请 求 权, 收 购 请 求 权 提 供 方 应 根 据 有 关 主 管 机 关 或 监 管 机 构 的 要 求, 在 规 定 的 时 间 内 将 相 应 款 项 存 入 指 定 的 银 行 账 户 中 国 医 药 及 收 购 请 求 权 提 供 方 将 会 同 有 关 机 构 或 监 管 机 构 办 理 有 效 申 报 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 的 结 算 和 交 割 手 续, 并 将 相 应 的 款 项 转 入 有 效 申 报 行 使 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东 的 资 金 账 户 4 被 吸 并 方 异 议 股 东 保 护 机 制 天 方 药 业 异 议 股 东 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 天 方 药 业 异 议 股 东 的 利 益, 天 方 药 业 将 赋 予 天 方 药 业 异 议 股 东 现 金 选 择 权 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东 可 以 就 其 所 持 有 的 天 方 药 业 股 票 按 照 天 方 药 业 换 股 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 除 天 方 药 业 股 票 在 换 股 日 前 发 生 除 权 除 息 事 项, 以 及 发 生 按 照 相 关 法 律 法 规 或 监 管 部 门 的 规 定 或 要 求 须 对 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 进 行 调 整 的 情 形 外, 上 述 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 在 任 何 其 他 情 形 下 均 不 作 调 整 通 用 技 术 集 团 作 为 现 金 选 择 权 提 供 方, 收 购 天 方 药 业 异 议 股 东 要 求 售 出 的 天 方 药 业 77

79 的 股 份, 在 此 情 况 下, 该 等 天 方 药 业 异 议 股 东 不 得 再 向 天 方 药 业 或 任 何 同 意 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 天 方 药 业 的 股 东 主 张 现 金 选 择 权 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 由 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 股 东 按 照 6.39 元 / 股 支 付 现 金 对 价 并 受 让 其 所 持 有 的 天 方 药 业 股 票 于 换 股 日, 未 申 报 部 分 申 报 或 无 权 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 股 东 持 有 的 天 方 药 业 股 票, 以 及 现 金 选 择 权 提 供 方 因 提 供 现 金 选 择 权 而 持 有 的 天 方 药 业 股 票, 将 全 部 按 本 协 议 规 定 的 换 股 比 例 转 换 为 中 国 医 药 A 股 股 票 天 方 药 业 异 议 股 东 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 超 过 下 述 两 者 中 的 最 低 值 : (1) 有 效 反 对 票 所 代 表 的 股 份 数 ;(2) 自 天 方 药 业 审 议 本 次 吸 换 股 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 至 现 金 选 择 权 实 施 日 天 方 药 业 异 议 股 东 持 有 天 方 药 业 股 份 的 最 低 值 天 方 药 业 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 天 方 药 业 股 东 大 会 上 正 式 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票 ;(2) 自 天 方 药 业 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 持 续 保 留 拟 行 使 现 金 选 择 权 的 股 票 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;(3) 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 天 方 药 业 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 现 金 选 择 权 :(1) 被 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 天 方 药 业 股 份 ;(2) 其 合 法 持 有 人 已 向 天 方 药 业 承 诺 放 弃 天 方 药 业 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 股 份 ;(3) 其 他 依 法 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 该 等 无 权 主 张 现 金 选 择 权 的 股 份 将 于 换 股 日 按 照 本 协 议 规 定 的 换 股 比 例 转 换 成 中 国 医 药 A 股 为 免 生 疑 义, 如 果 换 股 吸 收 合 并 协 议 有 关 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 条 款 未 能 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 约 定 条 件 生 效, 导 致 本 次 换 股 吸 收 合 并 不 能 实 施, 则 天 方 药 业 异 议 股 东 无 权 行 使 现 金 选 择 权 现 金 选 择 权 申 报 期 届 满 后, 如 有 天 方 药 业 异 议 股 东 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权, 现 金 选 择 权 提 供 方 应 根 据 有 关 主 管 机 关 或 监 管 机 构 的 要 求, 在 规 定 的 时 间 内 将 相 应 款 项 存 入 指 定 的 银 行 账 户 天 方 药 业 及 现 金 选 择 权 提 供 方 将 会 同 有 关 机 构 或 监 管 机 构 办 理 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 的 结 算 和 交 割 手 续, 并 将 相 应 的 款 项 转 入 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 78

80 药 业 异 议 股 东 的 资 金 账 户 5 有 关 资 产 负 债 权 利 义 务 业 务 资 质 人 员 责 任 的 承 继 天 方 药 业 应 于 交 割 日 将 其 所 有 档 案 财 务 文 件 文 档 等 资 料 以 及 所 有 印 鉴 全 部 移 交 予 接 收 方 天 方 药 业 应 于 交 割 日 将 相 关 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 一 切 权 利 和 义 务 交 付 给 接 收 方 自 交 割 日 起, 天 方 药 业 的 全 部 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 一 切 权 利 和 义 务 将 由 接 收 方 享 有 和 承 担 天 方 药 业 应 在 本 协 议 生 效 日 起 12 个 月 内 办 理 完 成 相 关 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 一 切 权 利 和 义 务 转 移 至 接 收 方 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 应 天 方 药 业 的 要 求, 接 收 方 同 意 协 助 天 方 药 业 办 理 移 交 手 续 如 在 生 效 日 起 12 个 月 内 未 能 办 理 形 式 上 的 移 交 手 续 ( 如 房 地 产 商 标 专 利 等 过 户 手 续, 对 外 投 资 权 益 的 变 更 手 续 以 及 车 辆 过 户 手 续 等 ), 则 该 等 资 产 的 实 质 权 利 权 益 负 债 亦 自 交 割 日 起 归 属 于 接 收 方 双 方 同 意, 双 方 将 按 照 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 的 债 权 人 发 出 有 关 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告 并 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 的 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 充 分 有 效 的 担 保 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 须 履 行 的 义 务 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 双 方 同 意, 天 方 药 业 在 合 并 完 成 日 前 已 开 展 并 仍 须 在 合 并 完 成 日 后 继 续 开 展 的 业 务 将 由 接 收 方 继 续 开 展, 天 方 药 业 在 合 并 完 成 日 前 已 签 署 并 仍 须 在 合 并 完 成 日 后 继 续 履 行 的 有 效 协 议 的 履 约 主 体 将 自 合 并 完 成 日 起 由 天 方 药 业 变 更 为 接 收 方 6 发 行 新 股 的 上 市 安 排 中 国 医 药 为 换 股 吸 收 合 并 天 方 药 业 而 发 行 的 A 股 将 申 请 在 上 证 所 上 市 如 相 关 的 中 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 相 关 股 东 持 有 的 中 国 医 药 A 股 股 票 在 一 定 期 限 内 限 售, 则 相 关 股 东 应 遵 守 相 关 规 定 7 滚 存 利 润 的 安 排 中 国 医 药 及 天 方 药 业 截 至 本 次 换 股 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 均 由 本 次 换 股 吸 收 合 并 实 施 完 毕 后 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 比 例 共 享 79

81 8 有 关 员 工 的 安 排 本 次 换 股 吸 收 合 并 不 会 改 变 中 国 医 药 与 其 现 有 员 工 在 劳 动 合 同 项 下 的 权 利 和 义 务 合 并 完 成 日 之 后, 中 国 医 药 现 有 员 工 将 根 据 劳 动 合 同 的 约 定 继 续 在 存 续 公 司 工 作 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 天 方 药 业 的 全 体 在 册 员 工 将 由 接 收 方 全 部 接 收 天 方 药 业 作 为 天 方 药 业 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 交 割 日 起 由 接 收 方 享 有 和 承 担 9 协 议 生 效 条 件 换 股 吸 收 合 并 协 议 自 下 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : (1) 本 次 换 股 吸 收 合 并 和 换 股 吸 收 合 并 协 议 获 得 中 国 医 药 和 天 方 药 业 各 自 股 东 大 会 批 准 ; (2) 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 全 部 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ; (3) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 经 适 当 签 署 以 及 其 中 约 定 的 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 全 部 必 要 的 批 准 核 准 同 意 10 违 约 责 任 如 果 换 股 吸 收 合 并 协 议 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 换 股 吸 收 合 并 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 另 一 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施, 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 双 方 的 过 错 导 致 本 次 换 股 吸 收 合 并 不 能 生 效 或 不 能 完 成 的, 双 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 四 吸 收 合 并 涉 及 主 要 资 产 介 绍 ( 一 ) 固 定 资 产 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 及 其 子 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 80

82 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 2,010,722, ,984,662, 房 屋 建 筑 物 451,262, ,423, 机 器 设 备 1,409,705, ,377,107, 运 输 工 具 21,152, ,032, 其 他 设 备 128,602, ,099, 二 累 计 折 旧 合 计 954,372, ,480, 房 屋 建 筑 物 159,557, ,633, 机 器 设 备 719,287, ,745, 运 输 工 具 11,294, ,673, 其 他 设 备 64,232, ,427, 三 固 定 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 504, , 房 屋 建 筑 物 - 机 器 设 备 444, , 运 输 工 具 - 其 他 设 备 60, , 四 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 1,055,845, ,125,677, 房 屋 建 筑 物 291,704, ,789, 机 器 设 备 689,973, ,917, 运 输 工 具 9,857, ,359, 其 他 设 备 64,310, ,612, ( 二 ) 在 建 工 程 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 及 其 子 公 司 在 建 工 程 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 净 值 账 面 余 额 账 面 净 值 去 甲 金 霉 素 生 产 线 - - 3,397, ,397, 工 业 集 聚 区 建 设 项 目 427,954, ,954, ,035, ,035, 工 业 集 聚 区 公 租 房 项 目 749, , , ,

83 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 净 值 账 面 余 额 账 面 净 值 遂 平 物 流 配 送 基 地 5,166, ,166, , , 其 他 , , 合 计 433,869, ,869, ,380, ,380, ( 三 ) 对 外 投 资 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 的 对 外 投 资 情 况 为 : 单 位 : 元 被 投 资 单 位 初 始 投 资 成 本 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 河 南 天 方 药 业 中 药 有 限 公 司 45,000, ,000, ,000, 河 南 省 医 药 有 限 公 司 90,000, ,000, ,000, 上 海 普 康 药 业 有 限 公 司 59,500, ,500, ,500, 河 南 天 方 科 技 有 限 公 司 16,000, ,000, ,000, 河 南 天 方 医 药 化 工 有 限 公 司 900, , , 河 南 天 方 华 理 医 药 科 技 有 限 公 司 3,500, ,500, ,500, 河 南 顺 达 化 工 科 技 有 限 公 司 20,000, ,000, ,000, 驻 马 店 市 天 方 饮 品 有 限 公 司 2,000, ,900, ,000, 河 南 瑞 昊 医 药 化 工 有 限 公 司 4,900, ,000, ,900, 河 南 天 方 华 中 药 业 有 限 公 司 18,000, ,000, ,000, 合 计 259,800, ,800, ,800, ( 续 表 ) 被 投 资 单 位 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 河 南 天 方 药 业 中 药 有 限 公 司 河 南 省 医 药 有 限 公 司 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 河 南 天 方 药 业 中 药 有 限 公 司 的 其 余 5.64% 股 权 由 河 南 省 医 药 有 限 公 司 持 有 上 海 普 康 药 业 有 限 公 司 河 南 天 方 科 技 有 限 公 司 河 南 天 方 医 药 化 工 有 限 公 司 河 南 天 方 华 理 医 药 科 技 有 限 公 司 驻 马 店 市 天 方 饮 品 有 限 公 司

84 被 投 资 单 位 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 河 南 瑞 昊 医 药 化 工 有 限 公 司 河 南 天 方 华 中 药 业 有 限 公 司 河 南 顺 达 化 工 科 技 有 限 公 司 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 注 : 天 方 药 业 下 属 子 公 司 河 南 天 方 物 资 供 销 有 限 公 司 已 于 2012 年 9 月 29 日 核 准 注 销, 未 列 入 本 对 外 投 资 情 况 表 天 方 药 业 控 股 和 参 股 的 公 司 的 其 他 股 东 已 同 意, 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 之 后, 天 方 药 业 所 持 有 的 该 等 控 股 和 参 股 公 司 的 股 权 变 更 为 中 国 医 药 或 中 国 医 药 全 资 或 控 股 子 公 司 持 有, 并 放 弃 同 等 条 件 下 的 优 先 购 买 权 具 体 为 : 序 号 公 司 名 称 持 股 情 况 1 河 南 天 方 药 业 中 药 有 限 公 司 2 河 南 省 医 药 有 限 公 司 3 上 海 普 康 药 业 有 限 公 司 4 河 南 天 方 科 技 有 限 公 司 5 河 南 天 方 医 药 化 工 有 限 公 司 6 河 南 天 方 华 理 医 药 科 技 有 限 公 司 7 河 南 顺 达 化 工 科 技 有 限 公 司 8 河 南 瑞 昊 医 药 化 工 有 限 公 司 天 方 药 业 94.36%; 河 南 省 医 药 有 限 公 司 5.64% 天 方 药 业 60%; 河 南 省 医 药 投 资 管 理 公 司 40% 天 方 药 业 70%; 池 正 明 25.32%; 上 海 市 医 药 学 校 4.68% 天 方 药 业 80%; 杭 州 奥 美 生 物 医 药 有 限 公 司 20% 天 方 药 业 60%; 宁 波 江 东 瑞 尚 科 技 有 限 公 司 40% 天 方 药 业 70%; 上 海 华 理 生 物 医 药 有 限 公 司 30% 天 方 药 业 10%; 昊 华 骏 化 集 团 有 限 公 司 90% 天 方 药 业 70%; 广 东 双 柏 药 业 有 限 公 司 30% 其 他 投 资 人 是 否 全 部 同 意 9 河 南 天 方 华 中 药 业 有 限 公 司 天 方 药 业 60%; 谭 自 安 40% 是 是 是 是 是 是 是 是 是 ( 四 ) 土 地 使 用 权 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 拥 有 土 地 使 用 权 2 项, 面 积 共 计 309, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 证 号 地 址 土 地 性 质 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 土 地 用 途 1. 驻 市 国 用 (2007) 第 8174 号 交 通 路 西 段 北 侧 出 让 237, 工 业 2. 驻 市 国 用 (2010) 第 8576 号 交 通 路 西 段 北 侧 出 让 71, 工 业 83

85 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 向 天 方 集 团 租 赁 土 地 使 用 权 3 项, 面 积 共 计 248, 平 方 米, 具 体 如 下 : 序 号 出 租 方 / 土 地 使 土 地 租 赁 面 积 土 地 土 地 使 用 权 证 号 地 址 租 赁 期 限 用 权 人 性 质 ( 平 方 米 ) 用 途 通 用 天 方 药 业 集 驻 市 国 用 (1999) 光 明 路 2 号 出 让 50, 工 业 团 有 限 公 司 字 第 号 通 用 天 方 药 业 集 驻 市 国 用 (99) 橡 林 乡 塘 坊 出 让 33, 工 业 团 有 限 公 司 字 第 0971 号 庄 村 通 用 天 方 药 业 集 驻 市 国 用 (99) 交 通 路 西 段 出 让 163, 工 业 团 有 限 公 司 字 第 0972 号 除 上 述 外, 天 方 药 业 本 部 无 偿 使 用 天 方 集 团 拥 有 的 一 处 面 积 约 为 1,116 平 方 米 的 划 拨 土 地 用 于 职 工 食 堂 ( 五 ) 房 屋 建 筑 物 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 拥 有 房 屋 共 72 项, 总 面 积 约 为 116, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 地 址 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 房 屋 用 途 1. 驻 房 权 证 字 第 东 风 办 事 处 光 明 路 1,269.6 车 间 2. 驻 房 权 证 字 第 东 风 办 事 处 光 明 路 仓 库 3. 驻 房 权 证 字 第 东 风 办 事 处 光 明 路 11,276.5 仓 库 4. 驻 房 权 证 字 第 东 风 办 事 处 光 明 路 仓 库 5. 驻 房 权 证 字 第 东 风 办 事 处 光 明 路 仓 库 6. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 4,649.8 车 间 7. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 1, 车 间 8. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 1,572.2 车 间 9. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 车 间 10. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 车 间 11. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 车 间 12. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 车 间 13. 驻 房 权 证 字 第 光 明 路 1, 车 间 14. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 2, 锅 炉 房 15. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 84

86 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 地 址 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 房 屋 用 途 16. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 75 生 产 17. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 18. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 3, 生 产 19. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 20. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 54 生 产 21. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 22. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 23. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 24. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 25. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 26. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 27. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1, 生 产 28. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 29. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1,750.7 生 产 30. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 31. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 32. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 33. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1, 生 产 34. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 35. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 36. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 37. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 38. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 39. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 40. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1, 生 产 41. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1, 生 产 42. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 43. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 2, 生 产 44. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 2, 生 产 45. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 46. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 47. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 85

87 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 地 址 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 房 屋 用 途 48. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 5,011.5 生 产 49. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 50. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 51. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 52. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 2, 生 产 53. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 54. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 55. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 56. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1, 生 产 57. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 58. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 1,418.1 生 产 59. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 60. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 生 产 61. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 4, 非 住 宅 62. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 4, 非 住 宅 63. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 4, 非 住 宅 64. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 非 住 宅 65. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 3, 非 住 宅 66. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 1, 非 住 宅 67. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 1, 非 住 宅 68. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 1, 非 住 宅 69. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 非 住 宅 70. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 非 住 宅 71. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 12, 非 住 宅 72. 驻 房 权 证 字 第 交 通 路 西 段 北 侧 13, 非 住 宅 天 方 药 业 本 部 另 有 11 处 总 面 积 约 为 75, 平 方 米 的 房 屋 由 于 所 在 土 地 的 使 用 权 人 为 天 方 集 团, 暂 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证, 因 此 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书 具 体 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 人 国 有 土 地 使 用 证 编 号 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 房 屋 位 置 房 屋 用 途 1. 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (1999) 字 9,564 练 江 以 北, 光 明 路 以 西 新 仓 库 楼 86

88 序 号 土 地 使 用 权 人 国 有 土 地 使 用 证 编 号 集 团 有 限 公 司 第 号 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 房 屋 位 置 房 屋 用 途 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (1999) 字 集 团 有 限 公 司 第 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (1999) 字 集 团 有 限 公 司 第 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (1999) 字 集 团 有 限 公 司 第 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0971 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0972 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0972 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0972 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0972 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0972 号 通 用 天 方 药 业 驻 市 国 用 (99) 字 第 集 团 有 限 公 司 0973 号 7,959.8 练 江 以 北, 光 明 路 以 西 新 注 射 剂 车 间 12,201 练 江 以 北, 光 明 路 以 西 新 片 剂 大 楼 3, 光 明 路 中 段 西 侧 公 司 新 办 公 楼 1, 交 通 路 西 段 35t 锅 炉 房 13,346 交 通 路 西 段 208 生 产 车 间 5,724 交 通 路 西 段 二 分 厂 仓 库 楼 4,821 交 通 路 西 段 二 分 厂 综 合 楼 1,500 交 通 路 西 段 205 精 烘 包 工 程 13, 交 通 路 西 段 216 螺 碱 工 程 1, 交 通 路 西 段 二 分 厂 职 工 餐 厅 注 : 上 述 1-10 项 所 占 用 土 地 为 出 让 性 质, 由 天 方 药 业 本 部 向 天 方 集 团 租 赁 使 用 该 等 土 地 ; 第 11 项 为 划 拨 性 质 此 外, 根 据 驻 马 店 市 关 于 推 进 老 城 区 工 业 企 业 入 住 工 业 集 聚 区 的 实 施 意 见 驻 马 店 市 人 民 政 府 关 于 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 新 建 项 目 及 二 分 厂 与 合 成 分 厂 搬 迁 方 案 的 批 复 ( 驻 政 文 [2010]233 号 ), 天 方 药 业 在 2010 至 2016 年 间, 将 按 计 划 陆 续 进 行 交 通 路 西 段 现 有 生 产 设 施 ( 也 即 天 方 药 业 的 二 分 厂 合 成 分 厂 ) 的 整 体 搬 迁, 搬 迁 工 作 将 于 2016 年 全 部 结 束, 因 此 届 时 天 方 药 业 将 不 再 使 用 上 述 第 5 至 11 项 房 屋 由 于 老 城 区 工 业 企 业 迁 入 工 业 集 聚 区 是 驻 马 店 市 目 前 城 市 规 划 的 主 要 趋 势, 且 天 方 药 业 交 通 路 西 段 生 产 设 施 将 于 近 年 内 完 成 搬 迁, 因 此 天 方 药 业 亦 计 划 于 未 来 根 据 驻 马 店 市 城 市 规 划 和 公 司 生 产 经 营 发 展 战 略 规 划 对 光 明 路 附 近 的 生 产 设 施 进 行 搬 迁, 届 时 上 述 第 1 至 4 项 房 产 也 将 不 再 使 用 上 述 房 产 系 天 方 药 业 所 有, 不 存 在 权 属 争 议, 且 天 方 集 团 已 出 具 承 诺 函, 同 意 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 继 续 向 天 方 药 业 ( 合 并 完 成 后 为 接 收 方 ) 出 租 上 述 房 屋 占 用 的 土 地 使 用 权, 并 承 诺 保 证 天 方 药 业 按 照 现 状 持 续 使 用 上 述 房 屋, 因 此 上 述 情 况 不 影 响 天 方 药 业 87

89 正 常 使 用 该 等 房 屋, 不 会 对 天 方 药 业 日 常 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 天 方 集 团 进 一 步 承 诺, 如 天 方 药 业 因 权 属 不 规 范 而 不 能 继 续 使 用 上 述 房 产 或 受 到 任 何 行 政 处 罚 承 担 任 何 民 事 责 任, 则 天 方 集 团 将 全 额 补 偿 天 方 药 业 因 此 而 承 担 的 相 关 费 用 成 本 或 遭 受 的 处 罚 损 失 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 租 赁 房 屋 共 3 项, 出 租 方 均 为 相 关 房 屋 的 房 屋 所 有 权 人 其 中, 租 赁 天 方 集 团 房 屋 2 处, 面 积 共 计 约 2,806 平 方 米 ; 租 赁 通 用 技 术 集 团 物 业 管 理 有 限 公 司 房 屋 1 处, 面 积 约 为 平 方 米 出 租 方 天 方 集 团 已 承 诺 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 接 收 方 仍 可 在 租 赁 期 限 内 以 现 有 方 式 继 续 使 用 该 等 房 屋 目 前 存 在 抵 押 情 况 的 土 地 和 房 产 如 下 表 所 示 : 地 址 土 地 使 用 权 证 号 / 房 产 证 号 面 积 ( 平 方 米 ) 抵 押 权 人 交 通 路 西 段 北 侧 驻 市 国 用 (2007) 第 8174 号 237, 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 市 国 用 (2010) 第 8576 号 71, 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 交 通 路 西 段 北 侧 驻 房 权 证 字 第 , 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 除 本 报 告 书 已 披 露 情 形 外, 该 等 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 除 天 方 药 业 已 将 上 述 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 抵 押 给 中 国 银 行 驻 马 店 分 行 作 为 借 款 担 保 之 外, 该 等 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 上 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 上 述 抵 押 权 人 已 书 面 同 意 本 次 吸 收 合 并 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 存 在 抵 押 的 土 地 及 房 产 对 应 的 债 务 金 额 为

90 亿 元, 担 保 债 务 性 质 为 银 行 借 款 ( 六 ) 商 标 和 专 利 1 商 标 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 拥 有 的 境 内 注 册 商 标 数 量 合 计 为 109 项 : 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 1. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司

91 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司

92 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 32. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司

93 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 50. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司

94 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 70. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司

95 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 89. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司

96 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 103. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 天 方 药 业 本 部 拥 有 的 上 述 注 册 商 标 权 属 清 晰, 未 设 定 质 权 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 2 专 利 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 的 境 内 专 利 数 量 合 计 为 11 项 : 序 号 专 利 号 专 利 权 名 称 专 利 权 人 一 种 制 备 N- 芳 酰 基 -L- 谷 氨 酸 的 方 法 盐 酸 克 林 霉 素 的 制 备 方 法 一 种 中 药 复 方 制 剂 及 其 制 备 方 法 一 种 高 含 量 曲 克 芦 丁 药 物 的 制 备 方 法 一 种 合 成 阿 德 福 韦 的 方 法 一 种 制 备 卡 马 西 平 缓 释 胶 囊 的 方 法 华 东 理 工 大 学 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 中 国 科 学 院 上 海 药 物 研 究 所 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 普 康 药 业 专 利 申 请 日 授 权 公 告 日 专 利 类 型 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 专 利 权 期 限 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 95

97 序 号 专 利 号 专 利 权 名 称 专 利 权 人 有 限 公 司 专 利 申 请 日 授 权 公 告 日 专 利 类 型 专 利 权 期 限 柚 皮 素 和 柚 皮 苷 作 中 国 科 学 院 生 为 转 化 生 长 因 子 -β1 物 物 理 研 究 所 发 明 信 号 通 路 抑 制 剂 在 河 南 天 方 药 业 制 备 药 物 中 的 应 用 股 份 有 限 公 司 上 海 特 化 医 药 科 技 有 限 公 司 吡 唑 并 嘧 啶 酮 衍 生 中 国 科 学 院 上 物 及 其 制 备 方 法 和 发 明 海 药 物 研 究 所 用 途 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 一 种 提 高 欧 典 螺 旋 霉 素 堆 积 密 度 的 生 产 工 艺 一 种 红 色 糖 多 孢 菌 及 其 发 酵 生 产 红 霉 素 的 方 法 吡 唑 并 嘧 啶 酮 衍 生 物 及 其 制 备 方 法 和 用 途 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 华 东 理 工 大 学 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 发 明 发 明 上 海 特 化 医 药 科 技 有 限 公 司 中 国 科 学 院 上 发 明 海 药 物 研 究 所 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 天 方 药 业 本 部 拥 有 的 上 述 专 利 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 96

98 3 专 利 申 请 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 有 境 内 专 利 申 请 16 项 : 序 号 专 利 申 请 号 专 利 权 名 称 专 利 申 请 人 专 利 申 请 日 专 利 类 型 1. 一 种 硫 氰 酸 红 霉 素 的 制 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 备 方 法 公 司 发 明 2. 一 种 添 加 二 甲 基 亚 砜 提 华 东 理 工 大 学 河 南 天 高 红 霉 素 发 酵 的 方 法 方 药 业 股 份 有 限 公 司 发 明 3. 一 种 通 过 添 加 谷 氨 酰 胺 华 东 理 工 大 学 河 南 天 提 高 林 可 霉 素 产 量 的 生 方 药 业 股 份 有 限 公 司 产 方 法 发 明 4. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 一 种 阿 托 伐 他 汀 钙 胶 囊 公 司 制 备 方 法 上 海 普 康 药 业 有 限 公 司 发 明 5. 一 种 高 纯 度 柚 皮 素 的 制 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 备 方 法 公 司 发 明 6. 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 一 种 柚 皮 素 片 制 备 方 法 公 司 发 明 7. 一 种 洛 伐 他 汀 的 制 备 方 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 法 (1) 公 司 发 明 8. 一 种 洛 伐 他 汀 的 制 备 方 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 法 (2) 公 司 发 明 9. 一 种 麦 白 霉 素 的 制 备 方 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 法 公 司 发 明 去 甲 基 金 霉 素 盐 酸 盐 制 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 备 方 法 公 司 发 明 提 高 用 于 合 成 阿 奇 霉 素 的 铂 碳 催 化 剂 活 性 和 套 用 次 数 的 方 法 一 种 通 过 添 加 三 甲 胺 提 高 林 可 霉 素 产 量 的 生 产 方 法 红 霉 素 6,9 亚 胺 醚 提 纯 方 法 红 霉 素 6,9 亚 胺 醚 的 制 备 方 法 氧 氟 沙 星 制 备 方 法 氧 氟 羧 酸 制 备 方 法 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 华 南 理 工 大 学, 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 天 方 药 业 为 上 述 专 利 申 请 的 申 请 人, 不 存 在 重 大 权 利 纠 纷 97

99 ( 七 ) 其 他 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 药 业 本 部 共 拥 有 1 份 药 品 生 产 许 可 证 1 份 兽 药 生 产 许 可 证 8 份 GMP 证 书 天 方 药 业 本 部 共 计 拥 有 342 份 药 品 批 件,2 份 兽 药 注 册 批 件 天 方 药 业 从 事 依 法 经 公 司 登 记 机 关 核 准 的 经 营 范 围 内 的 业 务 具 有 相 应 的 资 质, 符 合 中 国 法 律 法 规 的 规 定 五 员 工 安 置 方 案 2012 年 6 月 4 日 天 方 药 业 召 开 了 第 三 届 第 八 次 职 工 代 表 大 会, 作 出 了 职 工 代 表 大 会 关 于 同 意 职 工 安 置 方 案 的 决 议, 员 工 安 置 方 案 的 原 则 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 天 方 药 业 的 全 体 在 册 职 工 由 接 收 方 全 部 接 收, 天 方 药 业 作 为 其 现 有 职 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务, 将 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 交 割 日 起 由 接 收 方 享 有 和 承 担 ; 职 工 安 置 范 围 为 与 天 方 药 业 签 订 劳 动 合 同 的 全 体 在 册 员 工, 天 方 药 业 下 属 子 公 司 与 其 职 工 的 劳 动 关 系 不 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 发 生 改 变, 不 在 本 次 职 工 安 置 范 围 之 内 六 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 提 供 方 承 诺 通 用 技 术 集 团 同 意 根 据 本 次 换 股 吸 收 合 并 具 体 方 案 和 换 股 吸 收 合 并 协 议, 独 家 担 任 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 提 供 方 2012 年 8 月 14 日, 通 用 技 术 集 团 就 此 出 具 承 诺, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 对 符 合 中 国 医 药 于 中 国 证 监 会 核 准 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 公 告 的 中 国 医 药 保 健 品 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 以 下 简 称 报 告 书 ) 中 规 定 的 行 使 收 购 请 求 权 的 条 件 并 根 据 中 国 医 药 届 时 刊 登 的 收 购 请 求 权 实 施 公 告 所 规 定 的 程 序, 成 功 申 报 行 使 收 购 请 求 权 的 中 国 医 药 异 议 股 东, 通 用 技 术 集 团 将 按 照 报 告 书 中 规 定 的 中 国 医 药 换 股 价 格 无 条 件 受 让 其 申 报 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份, 并 向 其 支 付 现 金 对 价 ( 二 ) 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 对 符 合 报 告 书 中 规 定 的 行 使 现 金 选 择 权 的 条 件 98

100 并 根 据 天 方 药 业 届 时 刊 登 的 现 金 选 择 权 实 施 公 告 所 规 定 的 程 序, 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 天 方 药 业 异 议 股 东, 通 用 技 术 集 团 将 按 照 报 告 书 中 规 定 的 天 方 药 业 换 股 价 格 无 条 件 受 让 其 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份, 并 向 其 支 付 现 金 对 价 ( 三 ) 通 用 技 术 集 团 作 出 以 上 承 诺 不 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 和 通 用 技 术 集 团 公 司 章 程 的 规 定, 亦 不 存 在 与 通 用 技 术 集 团 承 担 的 其 他 合 同 项 下 的 义 务 相 冲 突 的 情 况 七 天 方 药 业 注 销 的 影 响 根 据 本 次 合 并 方 案, 中 国 医 药 吸 收 合 并 天 方 药 业, 中 国 医 药 作 为 合 并 完 成 后 的 存 续 公 司 承 继 天 方 药 业 的 全 部 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 天 方 药 业 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议, 在 本 次 合 并 生 效 之 后, 天 方 药 业 将 开 始 办 理 将 相 关 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 一 切 权 利 和 义 务 转 移 过 户 至 中 国 医 药 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 为 了 保 证 天 方 药 业 生 产 经 营 的 连 续 性 和 人 员 的 稳 定 性, 本 次 合 并 生 效 后, 拟 以 天 方 药 业 全 部 资 产 业 务 在 河 南 驻 马 店 设 立 全 资 子 公 司, 由 该 子 公 司 全 面 承 接 天 方 药 业 的 所 有 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 该 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 [2012]883 号 批 复 的 原 则 同 意 就 本 次 合 并 有 关 的 资 质 合 同 及 资 产 的 变 更 或 过 户, 天 方 药 业 已 履 行 或 将 履 行 如 下 程 序 : ( 一 ) 资 质 本 次 合 并 生 效 后, 天 方 药 业 本 部 的 业 务 资 质 将 变 更 至 新 设 子 公 司 名 下 根 据 药 品 管 理 法 等 相 关 法 律 法 规, 申 请 药 品 生 产 许 可 证 需 满 足 的 实 质 条 件 主 要 包 括 企 业 的 生 产 场 地 生 产 设 施 生 产 工 艺 技 术 人 员 等, 本 次 合 并 完 成 后, 新 设 子 公 司 将 全 面 接 收 天 方 药 业 的 所 有 业 务 资 产 人 员 等, 不 会 导 致 天 方 药 业 的 生 产 场 地 生 产 工 艺 生 产 设 施 技 术 人 员 等 重 要 方 面 发 生 变 化, 因 此, 天 方 药 业 本 部 的 资 质 变 更 至 新 设 子 公 司 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 ( 二 ) 合 同 天 方 药 业 已 获 得 占 其 债 务 总 额 87.37% 的 债 权 人 对 本 次 合 并 涉 及 的 债 权 债 务 承 继 及 合 并 主 体 变 更 的 同 意 函 就 天 方 药 业 作 为 债 权 人 的 合 同, 天 方 药 业 将 根 据 合 同 法 的 规 定, 在 本 次 合 并 生 效 后 通 知 对 方 合 同 主 体 变 更 事 宜 本 次 合 并 生 效 后, 天 方 药 业 相 关 99

101 合 同 变 更 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 ( 三 ) 资 产 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议, 天 方 药 业 应 在 换 股 吸 收 合 并 协 议 生 效 之 日 起 12 个 月 内 办 理 完 成 相 关 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 一 切 权 利 和 义 务 转 移 至 存 续 公 司 或 以 天 方 药 业 资 产 和 业 务 为 基 础 成 立 的 全 资 子 公 司 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 天 方 药 业 需 要 办 理 过 户 手 续 的 资 产 包 括 土 地 使 用 权 房 屋 商 标 专 利 和 对 外 投 资 等 就 已 设 定 抵 押 的 土 地 使 用 权 和 房 屋, 天 方 药 业 已 取 得 抵 押 权 人 的 同 意 函 就 对 外 投 资 的 股 权 变 更, 天 方 药 业 已 向 其 直 接 持 股 的 非 全 资 控 股 公 司 和 参 股 公 司 的 他 方 股 东 发 出 书 面 通 知, 并 已 取 得 所 有 他 方 股 东 关 于 股 权 变 更 的 同 意 函 天 方 药 业 存 在 与 第 三 方 共 有 专 利 的 情 况, 但 已 取 得 全 部 专 利 权 共 有 人 出 具 的 同 意 函 100

102 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 一 发 行 对 象 的 基 本 情 况 ( 一 ) 通 用 技 术 集 团 详 见 本 报 告 书 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 三 通 用 技 术 集 团 ( 二 ) 天 方 集 团 详 见 本 报 告 书 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 四 天 方 集 团 ( 三 ) 医 控 公 司 详 见 本 报 告 书 第 四 章 本 次 交 易 相 关 各 方 的 基 本 情 况 五 医 控 公 司 二 发 行 股 份 的 情 况 1 拟 购 买 资 产 的 范 围 中 国 医 药 拟 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 及 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产, 拟 购 买 资 产 为 通 用 技 术 集 团 持 有 的 三 洋 公 司 35% 股 权 新 兴 华 康 100% 股 权, 医 控 公 司 持 有 的 武 汉 鑫 益 51% 股 权, 以 及 天 方 集 团 持 有 的 新 疆 天 方 65.33% 股 权 2 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 办 法 第 四 十 四 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 之 规 定, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 中 国 医 药 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股, 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 2012 年 4 月 27 日, 中 国 医 药 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 除 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 101

103 日 前 发 生 除 权 除 息 事 项, 以 及 发 生 按 照 相 关 法 律 法 规 或 监 管 部 门 的 要 求 须 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的 情 形 外, 中 国 医 药 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 及 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 均 不 作 调 整 该 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2012 年 6 月 27 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 2013 年 4 月 8 日, 中 国 医 药 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 中 国 医 药 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3.50 元 ( 含 税 ) 上 述 利 润 分 配 方 案 已 于 2013 年 5 月 15 日 实 施 完 毕, 中 国 医 药 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 按 照 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 确 定 的 交 易 价 格 以 及 元 / 股 的 发 行 价 格, 中 国 医 药 拟 分 别 向 通 用 技 术 集 团 医 控 公 司 天 方 集 团 发 行 股 份 8,849,676 股 4,300,448 股 1,816,196 股, 合 计 14,966,320 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 日 之 前, 若 中 国 医 药 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 还 将 进 行 相 应 调 整, 具 体 调 整 公 式 请 参 见 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 ( 三 ) 换 股 价 格 和 比 例 3 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 4 发 行 股 份 数 量 根 据 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 天 方 集 团 资 产 的 评 估 值 合 计 30, 万 元, 以 及 元 / 股 发 行 价 格, 公 司 拟 向 通 用 技 术 集 团 发 行 股 份 万 股, 向 医 控 公 司 发 行 股 份 万 股, 向 天 方 集 团 发 行 股 份 万 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 内, 若 公 司 因 分 红 配 股 转 增 等 原 因 导 致 股 份 或 权 益 变 化 时, 将 相 应 调 整 拟 向 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 天 方 集 团 非 公 开 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 5 股 份 认 购 方 相 关 承 诺 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 非 公 开 发 行 完 成 之 日 ( 即 股 份 登 记 机 构 依 法 将 中 国 医 药 发 行 的 对 应 股 份 登 记 在 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 天 方 集 团 名 下 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 通 用 技 术 集 团 及 其 下 属 的 医 控 公 司 天 方 集 团 不 会 以 任 何 方 式 转 让 其 在 102

104 本 次 重 组 中 以 拟 购 买 资 产 认 购 的 中 国 医 药 股 份 6 发 行 股 份 前 后 比 较 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 前 后 主 要 财 务 数 据 请 参 见 第 十 二 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 三 交 易 前 后 中 国 医 药 财 务 状 况 及 盈 利 比 较 分 析, 股 权 结 构 情 况 参 见 第 三 章 二 本 次 交 易 概 述 ( 四 ) 本 次 交 易 并 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 7 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 证 所 上 市 交 易 8. 发 行 股 份 购 买 资 产 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 决 议 自 中 国 医 药 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 有 效 期 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 之 日 起 十 二 个 月 止 三 拟 购 买 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 结 果 概 况 及 评 估 方 法 介 绍 1 评 估 结 果 本 次 发 行 股 份 拟 购 买 资 产 包 括 : 通 用 技 术 集 团 持 有 的 三 洋 公 司 35% 股 权 新 兴 华 康 100% 股 权, 医 控 公 司 持 有 的 武 汉 鑫 益 51% 股 权, 以 及 天 方 集 团 持 有 的 新 疆 天 方 65.33% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日 根 据 资 产 评 估 报 告, 上 述 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 合 计 30, 万 元, 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 具 体 评 估 值 及 增 值 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 拟 注 入 股 比 评 估 方 法 账 面 值 评 估 值 拟 注 入 对 应 账 面 值 拟 注 入 对 应 评 估 值 增 减 值 增 值 率 三 洋 公 司 35% 收 益 现 值 法 30, , , , , % 新 兴 华 康 100% 资 产 基 础 法 % 武 汉 鑫 益 51% 资 产 基 础 法 8, , , , , % 103

105 公 司 名 称 拟 注 入 股 比 评 估 方 法 账 面 值 评 估 值 拟 注 入 对 应 账 面 值 拟 注 入 对 应 评 估 值 增 减 值 增 值 率 新 疆 天 方 65.33% 资 产 基 础 法 3, , , , , % 注 : 账 面 值 为 母 公 司 口 径 的 账 面 值 合 计 17, , , % 2 评 估 假 设 (1) 一 般 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 (2) 特 殊 假 设 1 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 2 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; 3 企 业 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 ; 104

106 4 评 估 只 基 于 基 准 日 现 有 的 经 营 能 力 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 和 追 加 投 资 等 情 况 导 致 的 经 营 能 力 扩 大, 也 不 考 虑 后 续 可 能 会 发 生 的 生 产 经 营 变 化 ; 5 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 6 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 7 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 ; 8 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 9 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 3 评 估 方 法 (1) 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法, 是 以 在 评 估 基 准 日 重 新 建 造 一 个 与 评 估 对 象 相 同 的 企 业 或 独 立 获 利 实 体 所 需 的 投 资 额 作 为 判 断 重 组 资 产 价 值 的 依 据, 具 体 是 指 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 企 业 价 值 的 方 法 (2) 收 益 现 值 法 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 的 现 金 流 折 算 为 现 值, 估 计 企 业 价 值 的 一 种 方 法, 即 通 过 估 算 企 业 未 来 预 期 现 金 流 和 采 用 适 宜 的 折 现 率, 将 预 期 现 金 流 折 算 成 现 时 价 值, 得 到 企 业 价 值 根 据 本 次 评 估 尽 职 调 查 情 况 以 及 企 业 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点, 本 次 评 估 的 基 本 思 路 是 以 企 业 历 史 经 审 计 的 公 司 会 计 报 表 为 依 据 估 算 其 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ), 即 首 先 按 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF), 估 算 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 再 加 上 基 准 日 的 其 他 非 经 营 性 溢 余 资 产 的 价 值, 来 得 到 企 业 的 企 业 价 值, 并 由 企 业 价 值 经 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 得 出 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) ( 二 ) 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 评 估 情 况 1 三 洋 公 司 35% 股 权 105

107 根 据 中 联 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 268 号 资 产 评 估 报 告, 以 2011 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 三 洋 公 司 的 资 产 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法, 并 最 终 选 取 了 收 益 现 值 法 作 为 评 估 结 论 三 洋 公 司 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 30, 万 元, 评 估 值 50, 万 元, 评 估 增 值 19, 万 元, 增 值 率 63.26% 该 等 评 估 值 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 (1) 资 产 基 础 法 采 用 资 产 基 础 法 对 三 洋 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 36, 万 元, 评 估 值 47, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 29.84% 负 债 账 面 价 值 5, 万 元, 评 估 值 5, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -4.46% 净 资 产 账 面 价 值 30, 万 元, 评 估 值 42, 万 元, 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 36.09% 详 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流 动 资 产 25, , 非 流 动 资 产 11, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 7, , , 在 建 工 程 无 形 资 产 , , , 其 中 : 土 地 使 用 权 , , 资 产 总 计 36, , , 流 动 负 债 5, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 5, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 30, , , 注 : 账 面 价 值 为 母 公 司 口 径 的 账 面 值 (2) 收 益 现 值 法 采 用 收 益 现 值 法 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 三 洋 公 司 在 评 估 基 准 日

108 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 30, 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 资 本 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为 50, 万 元, 评 估 增 值 19, 万 元, 增 值 率 63.26% 中 联 在 采 用 收 益 现 值 法 进 行 评 估 时, 对 三 洋 公 司 2012 至 2014 年 的 净 利 润 预 测 值 分 别 为 6, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元 中 联 在 综 合 考 虑 标 的 公 司 在 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 加 权 平 均 资 金 成 本 等 资 本 市 场 相 关 信 息 和 标 的 公 司 所 在 行 业 的 特 定 风 险 等 因 素 后, 确 定 了 本 次 采 用 收 益 现 值 法 对 三 洋 公 司 进 行 评 估 的 折 现 率 为 :11.73% (3) 评 估 方 法 的 选 取 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 50, 万 元, 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 42, 万 元, 高 8, 万 元, 高 19.6% 两 种 评 估 方 法 差 异 的 原 因 主 要 是 : 1 资 产 基 础 法 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 投 入 ( 购 建 成 本 ) 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动, 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 经 济 发 展 的 变 化 而 变 化 ; 2 收 益 现 值 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 综 上, 资 产 基 础 法 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 企 业 净 资 产 的 市 场 价 值 ; 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 三 洋 公 司 历 史 年 度 经 营 收 益 较 为 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 从 本 次 评 估 目 的 考 虑, 作 为 股 权 价 值 决 策, 主 要 取 决 于 被 投 资 企 业 未 来 的 投 资 回 报 率 的 高 低, 未 来 投 资 回 报 率 高 则 愿 意 付 出 的 价 格 也 高, 这 正 好 与 收 益 现 值 法 的 思 路 是 吻 合 的 因 此 适 合 选 择 收 益 法 进 行 评 估, 由 此 得 到 三 洋 公 司 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 价 值 为 50, 万 元 (4) 增 值 原 因 说 明 1 三 洋 公 司 经 营 较 为 稳 定, 产 品 竞 争 力 较 强, 在 药 品 招 投 标 采 购 模 式 下, 虽 然 所 经 营 产 品 受 到 抗 生 素 分 级 管 理 的 影 响, 但 作 为 通 用 技 术 集 团 医 疗 板 块 下 的 公 司 在 药 品 集 中 采 购 制 度 下 具 有 规 模 优 势, 有 利 于 产 品 进 入 采 购 范 围 ; 107

109 2 核 心 产 品 较 为 突 出 集 中, 公 司 前 五 名 产 品 占 销 售 收 入 的 80% 左 右, 优 势 较 为 突 出, 特 别 是 注 射 用 头 孢 哌 酮 钠 他 唑 巴 坦 钠 收 入 超 过 1 亿 元, 在 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 力 ; 3 三 洋 公 司 较 为 注 重 研 发, 已 储 备 了 较 多 药 品 生 产 批 准 文 号 和 在 研 的 药 品 生 产 技 术, 除 高 端 抗 生 素 外, 也 具 备 基 本 药 物 和 专 科 药 品 生 产 批 文, 为 产 品 转 型 积 累 技 术 实 力 ; 4 管 理 团 队 较 为 稳 定, 在 产 品 销 售 研 发 生 产 等 方 面 具 有 多 年 的 管 理 经 验, 并 积 极 采 取 措 施 减 少 抗 生 素 分 级 管 理 的 影 响, 团 队 价 值 也 体 现 在 评 估 值 中 ; 5 经 过 多 年 的 经 营, 建 立 了 稳 定 的 销 售 渠 道, 通 过 总 代 理 渠 道 销 售 的 产 品 收 入 占 主 营 收 入 的 比 重 较 大, 且 总 经 销 商 较 为 稳 定, 能 够 集 中 优 势 资 源 管 理 核 心 销 售 渠 道 综 上, 虽 然 受 到 抗 生 素 分 级 管 理 的 影 响, 但 鉴 于 三 洋 公 司 收 益 水 平 高 于 行 业 平 均 水 平, 企 业 核 心 竞 争 力 较 为 突 出, 技 术 管 理 能 力 品 牌 和 渠 道 各 方 面 优 势 明 显, 在 未 来 经 营 中 预 期 资 产 收 益 水 平 较 高, 故 本 次 评 估 结 果 有 较 大 增 幅 (5) 三 洋 公 司 高 新 技 术 企 业 认 定 情 况 三 洋 公 司 属 于 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 且 全 部 研 发 费 用 均 发 生 在 境 内 根 据 根 据 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 相 关 规 定, 如 需 满 足 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 应 不 低 于 3% 2006 年 起, 三 洋 公 司 就 成 为 海 南 省 高 新 技 术 企 业 2012 年 9 月 6 日, 三 洋 公 司 再 次 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 并 获 得 海 南 省 科 学 技 术 厅 海 南 省 财 政 厅 海 南 省 国 家 税 务 局 海 南 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GF ), 有 效 期 三 年 复 审 上 报 材 料 中 专 项 审 计 报 告 披 露 : 2009 至 2011 年 度 研 发 费 用 : 经 审 计, 三 洋 公 司 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度 研 发 费 用 总 额 4, 万 元, 其 中 2009 年 度 万 元 2010 年 度 2, 万 元 2011 年 度 1, 万 元 2009 至 2011 年 度 销 售 收 入 : 经 审 计, 三 洋 公 司 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度 销 售 收 入 总 额 90, 万 元, 其 中 2009 年 度 28, 万 元 2010 年 度 31, 万 元 2011 年 度 30, 万 元 108

110 综 上,2009 至 2011 年 度 研 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 为 4.81% 根 据 对 三 洋 公 司 未 来 收 入 及 研 发 支 出 的 相 关 预 测, 可 满 足 持 续 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 的 条 件 具 体 与 高 新 技 术 企 业 复 审 专 项 审 计 口 径 相 同 的 年 度 销 售 收 入 年 度 研 发 费 用 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 末 主 营 收 入 28, , , , , 研 发 费 用 研 发 资 本 支 出 5, 研 发 费 用 及 资 本 支 出 总 额 占 主 营 收 入 比 例 21.12% 4.57% 4.44% 4.32% 4.24% 根 据 三 洋 公 司 2012 年 母 公 司 口 径 审 计 数 据, 主 营 收 入 24, 万 元, 药 品 开 发 支 出 合 计 3, 万 元, 占 主 营 收 入 的 比 例 为 12.61%, 高 于 3% 的 水 平 经 测 算, 若 三 洋 公 司 2015 年 及 之 后 无 法 持 续 通 过 高 新 技 术 企 业 审 核, 按 照 25% 的 企 业 所 得 税 税 率 进 行 评 估 预 测, 标 的 资 产 的 评 估 值 约 为 45, 万 元, 较 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 50, 万 元 将 减 少 4, 万 元, 占 标 的 资 产 作 价 的 9.33%, 对 标 的 资 产 作 价 影 响 不 大 2 新 兴 华 康 100% 股 权 根 据 中 联 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 266 号 资 产 评 估 报 告, 以 2011 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 新 兴 华 康 的 资 产 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法, 并 最 终 选 取 了 资 产 基 础 法 作 为 评 估 结 论 新 兴 华 康 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -0.01% 该 等 评 估 值 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 (1) 资 产 基 础 法 采 用 资 产 基 础 法 对 新 兴 华 康 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 109

111 资 产 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 值 2, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 负 债 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 值 2, 万 元, 无 增 减 值 变 化 净 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -0.01% 详 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流 动 资 产 2, , 非 流 动 资 产 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 2, , 流 动 负 债 2, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 2, , 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 注 : 账 面 价 值 为 母 公 司 口 径 的 账 面 值 (2) 收 益 现 值 法 采 用 收 益 现 值 法 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 新 兴 华 康 在 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 资 本 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为 万 元, 较 账 面 值 增 值 万 元, 增 值 率 为 -4.98% (3) 评 估 方 法 的 选 取 新 兴 华 康 属 于 医 药 流 通 行 业, 其 未 来 的 发 展 受 国 家 宏 观 经 济 发 展 政 府 对 医 药 流 通 改 革 政 策 和 行 业 内 竞 争 格 局 变 化 等 不 确 定 因 素 影 响, 对 其 未 来 收 益 产 生 较 大 影 响, 相 对 110

112 而 言, 资 产 基 础 法 更 为 稳 健, 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 企 业 净 资 产 的 市 场 价 值 因 此, 中 联 选 用 资 产 基 础 法 作 为 新 兴 华 康 定 价 的 参 考 依 据 由 此 得 到 新 兴 华 康 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 价 值 为 万 元 (4) 增 值 原 因 说 明 新 兴 华 康 净 资 产 评 估 减 值, 主 要 为 电 子 设 备 减 值 所 致, 评 估 净 值 增 值 万 元, 增 值 率 -0.57% ( 三 ) 拟 购 买 医 控 公 司 所 持 武 汉 鑫 益 51% 股 权 评 估 情 况 根 据 中 联 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 267 号 资 产 评 估 报 告, 以 2011 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 按 照 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 武 汉 鑫 益 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 8, 万 元, 评 估 值 17, 万 元, 评 估 增 值 8, 万 元, 增 值 率 % 由 于 武 汉 鑫 益 属 于 投 资 公 司, 历 史 年 度 收 益 不 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 也 无 法 进 行 客 观 估 计, 不 宜 采 用 收 益 法 因 此, 本 次 评 估 仅 选 择 资 产 基 础 法 对 武 汉 鑫 益 进 行 评 估, 但 对 其 下 属 长 投 单 位 湖 北 科 益 分 别 采 取 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法 进 行 评 估 该 等 评 估 值 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 1 武 汉 鑫 益 采 用 资 产 基 础 法 对 武 汉 鑫 益 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 8, 万 元, 评 估 值 17, 万 元, 评 估 增 值 8, 万 元, 增 值 率 99.69% 负 债 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 无 增 减 值 净 资 产 账 面 价 值 8, 万 元, 评 估 值 17, 万 元, 评 估 增 值 8, 万 元, 增 值 率 % 详 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流 动 资 产 非 流 动 资 产 8, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 8, , , 投 资 性 房 地 产

113 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % B C D=C-B E=D/B 100% 5 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 8, , , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 总 计 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 8, , , 注 : 账 面 价 值 为 母 公 司 口 径 的 账 面 值 2 长 投 单 位 武 汉 鑫 益 的 长 期 股 权 投 资 账 面 值 合 计 86,283, 元, 共 3 项, 其 中 控 股 子 公 司 的 长 期 投 资 2 项, 分 别 为 : 湖 北 科 益 和 湖 北 丽 益 ; 非 控 股 子 公 司 的 长 期 投 资 1 项, 为 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 评 估 结 果 如 下 : (1) 湖 北 科 益 1 资 产 基 础 法 采 用 资 产 基 础 法 对 湖 北 科 益 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 15, 万 元, 评 估 值 25, 万 元, 评 估 增 值 9, 万 元, 增 值 率 63.47% 负 债 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 值 2, 万 元, 评 估 无 增 减 值 净 资 产 账 面 价 值 12, 万 元, 评 估 值 22, 万 元, 评 估 增 9, 万 元, 增 值 率 75.64% 2 收 益 现 值 法 采 用 收 益 现 值 法, 湖 北 科 益 在 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 后 的 股 东 全 部 112

114 权 益 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为 14, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 率 15.29% 3 评 估 方 法 的 选 取 由 于 收 益 法 对 未 来 具 体 投 资 和 经 营 战 略 及 实 施 的 考 量 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 中 联 选 用 资 产 基 础 法 作 为 湖 北 科 益 的 股 东 全 部 权 益 价 值 参 考 依 据 由 此 得 到 湖 北 科 益 的 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 价 值 为 22, 万 元 (2) 湖 北 丽 益 1 资 产 基 础 法 采 用 资 产 基 础 法 对 湖 北 丽 益 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -7.68% 负 债 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 无 增 减 值 净 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 -8.57% 2 收 益 现 值 法 湖 北 丽 益 实 际 上 为 湖 北 科 益 的 研 发 机 构, 每 年 年 初 湖 北 科 益 根 据 自 身 的 生 产 需 要 向 湖 北 丽 益 提 出 研 发 项 目 安 排, 湖 北 丽 益 的 主 要 业 务 来 源 和 主 营 业 务 收 入 来 源 于 湖 北 科 益, 湖 北 丽 益 所 产 生 的 效 益 实 际 上 已 包 含 在 了 湖 北 科 益 中 基 于 上 述 分 析, 本 次 评 估 不 宜 采 用 收 益 法 (3) 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 对 于 非 控 股 子 公 司 的 长 期 投 资, 中 联 根 据 长 投 企 业 的 净 资 产 乘 以 被 评 估 企 业 的 持 股 比 例 确 定 评 估 值 即 评 估 值 =60,885, %=9,510, 元 综 上, 上 述 3 项 长 期 股 权 投 资 评 估 值 合 计 为 17, 万 元, 评 估 增 值 8, 万 元, 增 值 率 为 % (4) 增 值 原 因 说 明 武 汉 鑫 益 采 用 资 产 基 础 法 对 长 期 股 权 投 资 进 行 核 算 本 次 长 期 股 权 投 资 评 估 值 与 账 面 价 值 比 较 增 值 8, 万 元, 增 值 率 % 主 要 增 值 原 因 如 下 : 113

115 1 湖 北 科 益 的 增 值 原 因 湖 北 科 益 土 地 使 用 权 账 面 值 1, 万 元, 评 估 增 值 5, 万 元, 原 因 是 由 于 企 业 分 别 于 1999 年 和 2005 年 取 得 的 生 产 用 地 市 场 价 格 逐 年 上 涨 所 致 ; 湖 北 科 益 账 面 未 体 现 价 值 对 企 业 获 利 发 挥 作 用 的 药 品 生 产 技 术 评 估 增 值 约 3, 万 元 ; 湖 北 科 益 固 定 资 产 中 生 产 厂 房 设 备 账 面 值 77, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 原 因 是 购 建 生 产 资 料 的 成 本 逐 年 上 升, 以 及 资 产 在 会 计 上 的 折 耗 速 度 高 于 资 产 的 实 际 损 耗 所 致 2 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 的 增 值 原 因 湖 北 省 医 工 院 的 评 估 值 按 照 该 公 司 期 末 净 资 产 乘 以 被 评 估 单 位 相 应 股 权 比 例 确 定, 增 值 主 要 由 于 湖 北 省 医 工 院 累 计 盈 利 造 成 的 净 资 产 增 加 所 导 致 3 武 汉 鑫 益 本 次 评 估 价 格 与 2012 年 3 月 交 易 价 格 差 异 的 合 理 性 分 析 (1)2012 年 3 月 股 权 转 让 交 易 的 背 景 情 况 本 次 重 组 前, 武 汉 鑫 益 注 册 资 本 19,764,737 元, 医 控 公 司 持 股 51%,13 名 自 然 人 持 股 49% 该 13 名 自 然 人 ( 名 义 股 东 ) 各 自 持 有 武 汉 鑫 益 的 股 权 中, 部 分 股 权 为 受 托 持 有, 委 托 人 为 217 名 自 然 人 ( 与 名 义 股 东 共 为 实 际 股 东 ) 上 述 实 际 股 东 全 部 为 武 汉 鑫 益 及 其 子 公 司 的 在 职 员 工 及 已 离 职 员 工 根 据 公 司 法 第 二 十 四 条 规 定, 有 限 责 任 公 司 由 五 十 个 以 下 股 东 出 资 设 立 尽 管 目 前 武 汉 鑫 益 工 商 登 记 的 名 义 股 东 只 有 13 名 自 然 人, 但 该 13 位 名 义 股 东 实 际 上 为 超 过 50 名 实 际 股 东 代 持 武 汉 鑫 益 的 股 权, 超 过 公 司 法 规 定 的 人 数 上 限 根 据 相 关 法 规 及 监 管 要 求, 必 须 以 解 除 代 持 关 系 和 股 权 转 让 的 方 式 解 决 该 等 委 托 持 股 和 股 东 人 数 超 限 问 题, 将 实 际 股 东 人 数 减 少 至 公 司 法 规 定 的 50 人 之 内, 并 解 除 委 托 持 股 的 情 形, 将 实 际 股 东 登 记 为 名 义 股 东 经 与 武 汉 鑫 益 相 关 实 际 自 然 人 股 东 的 多 次 磋 商,2012 年 3 月 26 日, 武 汉 鑫 益 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 张 辉 等 13 名 自 然 人 股 东 将 其 合 计 持 有 的 武 汉 鑫 益 股 权 中 的 45.37% 的 股 权 转 让 给 医 控 公 司 ; 同 意 张 辉 等 4 名 自 然 人 股 东 将 持 有 的 1.20% 武 汉 鑫 益 股 权 分 别 转 114

116 让 给 郑 磊 等 6 名 自 然 人 ; 另 有 黄 明 仍 持 有 武 汉 鑫 益 2.43% 股 权 股 权 转 让 完 成 后, 武 汉 鑫 益 职 工 股 代 持 的 情 况 得 到 清 理, 医 控 公 司 持 有 武 汉 鑫 益 96.37% 股 权, 黄 明 等 7 名 自 然 人 合 计 持 有 武 汉 鑫 益 3.63% 股 权, 均 为 以 自 身 名 义 持 股 2012 年 3 月 31 日, 武 汉 鑫 益 完 成 该 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 手 续 (2)2012 年 3 月 股 权 转 让 交 易 的 定 价 考 虑 2012 年 3 月 的 股 权 转 让 交 易 中, 收 购 自 然 人 持 有 的 45.37% 股 权, 主 要 是 为 了 解 决 历 史 遗 留 的 职 工 股 瑕 疵 问 题, 因 此 医 控 公 司 决 定 在 不 违 背 相 关 法 规, 与 相 关 自 然 人 协 商 一 致 的 前 提 下, 尽 量 降 低 收 购 成 本 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 实 施 < 关 于 规 范 国 有 企 业 职 工 持 股 投 资 的 意 见 > 有 关 问 题 的 通 知 的 相 关 规 定, 企 业 中 层 以 上 管 理 人 员, 国 有 股 东 收 购 其 所 持 股 权 时, 原 则 上 按 不 高 于 所 持 股 企 业 上 一 年 度 审 计 后 的 净 资 产 值 确 定 收 购 价 格 此 外, 鉴 于 本 次 股 权 转 让 各 方 签 署 转 让 协 议 时, 中 国 医 药 本 次 重 组 相 关 的 资 产 评 估 已 有 初 步 结 果 考 虑 到 本 次 股 权 转 让 的 基 准 日 2011 年 9 月 30 日 与 本 次 重 组 的 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 仅 相 距 3 个 月, 武 汉 鑫 益 相 关 资 产 并 未 发 生 重 大 变 化, 因 此, 本 次 股 权 转 让 未 单 独 进 行 资 产 评 估, 而 是 参 考 了 武 汉 鑫 益 本 次 重 组 的 预 估 值 以 及 其 上 一 年 度 经 审 计 的 净 资 产 值 综 上, 参 照 国 务 院 国 资 委 相 关 规 定 及 本 次 重 组 预 估 值,2012 年 3 月 的 股 权 转 让 交 易 按 照 不 高 于 经 审 计 净 资 产 值 及 本 次 重 组 预 估 值 定 价 在 此 基 础 上, 医 控 公 司 经 与 武 汉 鑫 益 有 关 自 然 人 股 东 反 复 磋 商, 最 终 一 致 同 意 按 照 每 1 元 注 册 资 本 对 应 5.45 元 (2011 年 9 月 30 日 经 审 计 的 每 1 元 注 册 资 本 对 应 净 资 产 约 5.64 元,2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 每 1 元 注 册 资 本 对 应 净 资 产 约 5.83 元, 本 次 重 组 武 汉 鑫 益 净 资 产 预 估 值 折 合 每 1 元 注 册 资 本 约 为 8.35 元 ) 确 定 股 权 转 让 对 价, 对 应 51% 股 权 价 值 约 5, 万 元 (3) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 的 定 价 依 据 根 据 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 ( 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 令 第 12 号 ) 的 相 关 规 定, 医 控 公 司 在 出 售 其 所 持 有 的 武 汉 鑫 益 51% 的 股 权 时, 必 须 参 考 评 估 值 根 据 中 联 出 具 的 评 估 报 告 ( 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日 ), 武 汉 鑫 益 采 取 资 产 基 础 法 确 定 评 估 价 值, 其 100% 净 资 产 评 估 值 17, 万 元, 较 账 面 价 值 增 值 8, 万 元, 115

117 增 值 %( 相 当 于 每 1 元 注 册 资 本 对 应 评 估 值 约 8.66 元 ) 主 要 增 值 由 于 长 投 增 值 所 致, 主 要 增 值 原 因 如 下 : i) 湖 北 科 益 土 地 使 用 权 账 面 值 1, 万 元, 评 估 增 值 5, 万 元, 原 因 是 由 于 企 业 分 别 于 1999 年 和 2005 年 取 得 的 生 产 用 地 市 场 价 格 逐 年 上 涨 所 致 ; ii) 湖 北 科 益 账 面 未 体 现 价 值 对 企 业 获 利 发 挥 作 用 的 药 品 生 产 技 术 评 估 增 值 约 3, 万 元 ; iii) 湖 北 科 益 固 定 资 产 中 生 产 厂 房 设 备 账 面 值 77, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 原 因 是 购 建 生 产 资 料 的 成 本 逐 年 上 升, 以 及 资 产 在 会 计 上 的 折 耗 速 度 高 于 资 产 的 实 际 损 耗 所 致 iv) 湖 北 省 医 工 院 的 评 估 值 按 照 该 公 司 期 末 净 资 产 乘 以 被 评 估 单 位 相 应 股 权 比 例 确 定, 增 值 主 要 由 于 湖 北 省 医 工 院 累 计 盈 利 造 成 的 净 资 产 增 加 所 导 致 此 外, 发 改 委 于 2012 年 3 月 27 日 下 发 了 关 于 调 整 消 化 类 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2012]790 号 ), 其 中 将 更 昔 洛 韦 250mg 规 格 注 射 剂 的 单 价 从 24 元 上 涨 至 35 元, 并 指 出 该 规 格 为 更 昔 洛 韦 的 代 表 产 品, 其 他 剂 型 规 格 价 格 也 应 相 应 上 调 对 武 汉 鑫 益 后 续 价 值 提 升 起 到 一 定 的 支 持 作 用 综 上, 医 控 公 司 为 解 决 自 然 人 股 东 超 限 问 题, 参 照 国 务 院 国 资 委 关 于 规 范 职 工 持 股 的 相 关 规 定, 基 于 2011 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 且 不 高 于 本 次 重 组 预 估 值, 确 定 了 对 自 然 人 所 持 45.37% 股 权 的 收 购 对 价, 并 于 2012 年 3 月 份 完 成 价 款 交 割 及 工 商 变 更 ; 为 解 决 同 业 竞 争 问 题, 参 照 国 务 院 国 资 委 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 基 于 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 值 确 定 了 将 医 控 公 司 原 所 持 武 汉 鑫 益 51% 的 股 权 出 售 给 中 国 医 药 的 对 价 前 述 两 个 价 格 虽 然 存 在 一 定 差 异, 但 符 合 前 述 法 规 相 关 规 定, 且 是 交 易 各 方 真 实 意 愿 的 表 达 4 相 似 地 块 拍 卖 价 格 分 析 湖 北 科 益 土 地 使 用 权 评 估 价 值 的 合 理 性 湖 北 科 益 土 地 使 用 权 位 于 武 汉 市 东 湖 开 发 区 东 二 产 业 园, 四 至 为 : 东 临 武 汉 高 德 红 外 技 术 有 限 公 司, 南 邻 武 黄 高 速 公 路 ( 中 环 线 ), 西 邻 黄 龙 山, 北 临 黄 龙 山 路 紧 靠 中 冶 连 铸 技 术 工 程 股 份 有 限 公 司 ; 宗 地 图 号 :642, 国 有 土 地 使 用 证 ( 武 新 国 用 2006 第 036 号 ), 土 地 使 用 权 面 积 为 73, 平 方 米 ; 规 划 容 积 率 :1; 实 际 容 积 率 :0.36; 土 116

118 地 使 用 权 类 型 : 国 有 出 让 ; 土 地 用 途 : 工 业 用 地 ; 开 发 程 度 : 宗 地 红 线 外 五 通 和 宗 地 红 线 内 场 地 平 整 ; 评 估 单 价 :822 元 / 平 方 米 具 体 可 比 交 易 案 例 如 下 表 : 案 例 一 案 例 二 案 例 三 案 例 四 宗 地 编 号 EPI(2011)065 EPI(2011)080 EPI(2012)013 WP(2012)11 号 位 置 武 汉 市 江 夏 区 新 建 路 以 南, 光 谷 八 路 以 东 地 块 武 汉 市 江 夏 区 三 环 线 以 南, 光 谷 大 道 以 东 武 汉 市 东 湖 新 区 高 新 五 路 以 南, 佛 祖 岭 二 路 以 西 地 块 武 汉 市 东 湖 新 区 开 发 区 204M-1 地 块 总 面 积 ( 平 方 米 ) 11, , , , 建 设 用 地 面 积 ( 平 方 米 ) 11, , , , 规 划 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 28, , , , 容 积 率 出 让 方 式 挂 牌 挂 牌 挂 牌 挂 牌 出 让 年 限 规 划 用 途 工 业 工 业 工 业 工 业 竞 得 方 武 汉 正 弦 电 气 技 武 汉 金 融 港 发 展 武 汉 新 天 达 美 环 保 阿 尔 特 武 汉 汽 车 术 有 限 公 司 有 限 公 司 产 业 发 展 有 限 公 司 技 术 有 限 公 司 成 交 日 期 2012/1/ /3/ /9/ /11/19 成 交 价 ( 万 元 ) , , , 成 交 单 价 ( 元 / 平 方 米 ) , , 备 注 东 湖 开 发 区 2011 东 湖 开 发 区 级 工 业 用 地 年 级 外 工 业 地 年 级 外 工 业 地 无 通 过 对 湖 北 科 益 土 地 与 可 比 交 易 案 例 中 位 置 容 积 率 交 易 日 期 等 主 要 差 异 因 素 对 比, 湖 北 科 益 土 地 使 用 权 的 评 估 单 价 为 822 元 / 平 方 米 是 恰 当 合 理 的 5 专 有 技 术 未 入 账 的 原 因, 以 及 采 用 收 益 现 值 法 分 析 专 利 技 术 评 估 价 值 的 合 理 性 (1) 专 有 技 术 未 入 账 的 原 因 分 析 湖 北 科 益 的 专 有 技 术 完 全 委 托 湖 北 丽 益 研 发, 通 过 支 付 研 发 费 用 享 受 研 发 成 果 在 支 付 研 发 费 用 时, 由 于 无 法 预 计 相 关 经 济 利 益 是 否 可 能 流 入 企 业, 出 于 谨 慎 性 原 则, 会 计 处 理 上 记 为 : 借 : 管 理 费 用 研 发 支 出 贷 : 银 行 存 款, 因 此 体 现 为 未 入 账, 即 : 专 有 技 术 未 计 入 资 产, 全 部 计 入 当 期 费 用 (2) 专 利 技 术 评 估 价 值 的 合 理 性 分 析 i) 专 利 技 术 的 价 值 体 现 专 利 技 术 的 价 值 通 过 企 业 经 营 利 润 得 以 体 现, 企 业 经 营 获 得 的 超 额 收 益 是 无 形 资 产 的 价 值 体 现 因 此, 一 般 来 讲, 通 过 收 益 途 径 反 映 专 利 技 术 的 价 值 是 专 利 技 术 评 估 的 最 117

119 佳 途 径 ii) 武 汉 鑫 益 及 控 股 子 公 司 的 现 状 及 分 析 武 汉 鑫 益 是 控 股 公 司, 本 身 无 业 务 ; 控 股 子 公 司 湖 北 科 益 是 产 品 生 产 和 销 售 中 心 ; 控 股 子 公 司 湖 北 丽 益 是 研 发 中 心, 专 门 为 湖 北 科 益 提 供 产 品 研 发 和 技 术 支 持, 基 本 无 其 他 对 外 业 务, 其 研 究 经 费 全 部 来 自 于 湖 北 科 益, 所 产 生 的 研 究 成 果 全 部 归 属 于 湖 北 科 益, 经 营 业 绩 完 全 受 湖 北 科 益 的 控 制 湖 北 科 益 近 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 17, , , , , 净 资 产 11, , , , , 项 目 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 主 营 收 入 10, , , , , 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 1, , , 通 过 上 表 可 以 看 出, 湖 北 科 益 2008 至 2010 年 经 营 业 绩 比 较 稳 定,2011 年 受 国 家 药 品 调 价 政 策 的 严 重 影 响, 使 湖 北 科 益 业 绩 大 幅 度 下 滑 之 后, 通 过 积 极 调 整 产 品 结 构 等 经 营 策 略, 湖 北 科 益 2012 年 经 营 业 绩 有 所 恢 复, 但 尚 未 恢 复 到 2008 至 2010 三 年 平 均 水 平 iii) 评 估 采 用 成 本 途 径 估 算 专 利 技 术 价 值 的 合 理 性 如 前 所 述, 一 般 来 讲 通 过 收 益 途 径 反 映 专 利 技 术 的 价 值 是 专 利 技 术 评 估 的 最 佳 途 径, 但 由 于 武 汉 鑫 益 及 控 股 子 公 司 研 发 生 产 销 售 的 分 工 模 式 财 务 核 算 和 控 制 特 点, 导 致 经 营 业 绩 在 不 同 核 算 主 体 之 间 呈 非 市 场 化 分 布 ; 再 由 于 受 国 家 宏 观 政 策 调 整 导 致 经 营 业 绩 波 动, 采 用 何 种 策 略 何 时 经 营 业 绩 可 恢 复 到 何 程 度 尚 难 以 把 握 鉴 于 此, 评 估 时 放 弃 收 益 途 径, 依 据 替 代 原 则, 采 用 切 实 可 行 的 成 本 途 径 估 算 专 利 技 术 价 值, 该 做 法 符 合 评 估 准 则 规 范, 就 本 次 评 估 而 言 是 合 理 且 稳 健 的 ( 四 ) 拟 购 买 天 方 集 团 所 持 新 疆 天 方 65.33% 股 权 评 估 情 况 根 据 中 联 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 269 号 资 产 评 估 报 告, 以 2011 年 12 月

120 日 为 评 估 基 准 日, 新 疆 天 方 的 资 产 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法, 并 最 终 选 取 了 资 产 基 础 法 作 为 评 估 结 论 新 疆 天 方 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 3, 万 元, 评 估 值 5, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 64.03% 其 中 对 于 下 属 长 期 股 权 投 资 单 位 新 疆 天 健 采 用 了 收 益 现 值 法 的 评 估 结 果 (1) 资 产 基 础 法 采 用 资 产 基 础 法 对 新 疆 天 方 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 13, 万 元, 评 估 值 16, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 15.94% 负 债 账 面 价 值 10, 万 元, 评 估 值 10, 万 元, 评 估 无 增 减 净 资 产 账 面 价 值 3, 万 元, 评 估 值 5, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 64.03% 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 10, , 非 流 动 资 产 3, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 1, , , 固 定 资 产 1, , 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 13, , , 流 动 负 债 10, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 10, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 3, , , 注 : 账 面 价 值 为 母 公 司 口 径 的 账 面 值 (2) 收 益 现 值 法 采 用 收 益 现 值 法 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 新 疆 天 方 在 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 3, 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 价 119

121 值 ) 为 5, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 率 52.44% (3) 评 估 结 果 的 选 取 新 疆 天 方 属 于 医 药 流 通 行 业, 其 未 来 的 发 展 受 国 家 宏 观 经 济 发 展 政 府 对 医 药 流 通 改 革 政 策 和 行 业 内 竞 争 格 局 变 化 等 不 确 定 因 素 影 响, 对 其 未 来 收 益 产 生 较 大 影 响, 相 对 而 言, 资 产 基 础 法 更 为 稳 健, 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 企 业 净 资 产 的 市 场 价 值 选 择 资 产 基 础 法 评 估 结 果 能 为 企 业 今 后 的 运 作 打 下 坚 实 的 基 础 通 过 以 上 分 析, 我 们 选 用 资 产 基 础 法 作 为 本 次 新 疆 天 方 股 权 转 让 价 值 参 考 依 据 由 此 得 到 新 疆 天 方 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 价 值 为 5, 万 元 (4) 下 属 新 疆 天 健 收 益 现 值 法 评 估 情 况 采 用 收 益 现 值 法 对 新 疆 天 健 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 新 疆 天 健 在 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 1, 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 2, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 47.63% 中 联 在 采 用 收 益 现 值 法 进 行 评 估 时, 对 新 疆 天 健 2012 年 至 2014 年 的 净 利 润 预 测 值 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 资 产 基 础 法 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 企 业 净 资 产 的 市 场 价 值 ; 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 新 疆 天 健 历 史 年 度 经 营 收 益 较 为 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 从 本 次 评 估 目 的 考 虑, 作 为 股 权 价 值 决 策, 主 要 取 决 于 被 投 资 企 业 未 来 的 投 资 回 报 率 的 高 低, 未 来 投 资 回 报 率 高 则 愿 意 付 出 的 价 格 也 高, 这 正 好 与 收 益 法 的 思 路 是 吻 合 的, 因 此 适 合 选 择 收 益 法 进 行 评 估 中 联 在 综 合 考 虑 标 的 公 司 在 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 加 权 平 均 资 金 成 本 等 资 本 市 场 相 关 信 息 和 标 的 公 司 所 在 行 业 的 特 定 风 险 等 因 素 后, 确 定 了 本 次 采 用 收 益 现 值 法 对 新 疆 天 健 进 行 评 估 的 折 现 率 为 :12.09% (5) 其 他 长 期 股 权 投 资 评 估 情 况 1 新 疆 石 河 子 交 银 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 由 于 新 疆 天 方 所 持 该 银 行 股 比 很 小, 不 存 在 控 制 权, 评 估 值 以 评 估 基 准 日 被 投 资 企 120

122 业 账 面 值 净 资 产 乘 以 投 资 比 例 确 定 评 估 值 即 : 长 期 投 资 评 估 值 = 被 投 资 单 位 账 面 净 资 产 持 股 比 例 =64,099, %=1,833,244.35( 元 ) 2 喀 什 惠 康 气 体 有 限 责 任 公 司 由 于 该 公 司 刚 成 立 时 间 不 长, 且 截 至 评 估 基 准 日, 该 公 司 还 没 有 开 始 投 产, 故 按 投 资 成 本 确 定 评 估 值 截 至 评 估 基 准 日, 该 公 司 投 资 成 本 为 万 元, 评 估 值 为 万 元 (6) 增 值 原 因 说 明 1 长 期 股 权 投 资 增 值 1, 万 元, 增 值 率 74.30% 主 要 是 被 投 资 企 业 经 济 效 益 较 好 而 造 成 的 净 资 产 增 值 所 致 2 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 类 资 产 及 设 备 类 资 产 等 固 定 资 产 评 估 增 值 万 元, 增 值 幅 度 约 为 51.98% ( 五 ) 补 充 评 估 情 况 本 次 重 组 的 评 估 师 中 联 对 拟 购 买 资 产 出 具 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 266 号 267 号 268 号 及 269 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 基 准 日 均 为 2011 年 12 月 31 日, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 上 述 评 估 报 告 已 过 有 效 期 2013 年 1 月 5 日, 中 联 对 拟 购 买 资 产 出 具 了 以 2012 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 补 充 评 估, 报 告 号 分 别 为 : 中 联 评 报 字 [2013] 第 2 号 3 号 4 号 及 5 号 根 据 上 述 报 告, 补 充 评 估 结 果 如 下 表 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 拟 注 入 股 比 评 估 方 法 账 面 值 评 估 值 拟 注 入 对 应 账 面 值 拟 注 入 对 应 评 估 值 拟 注 入 较 账 面 值 增 减 值 增 值 率 三 洋 公 司 35% 收 益 现 值 法 35, , , , , % 新 兴 华 康 100% 资 产 基 础 法 % 武 汉 鑫 益 51% 资 产 基 础 法 8, , , , , % 新 疆 天 方 65.33% 资 产 基 础 法 3, , , , , % 合 计 47, , , , , % 注 : 账 面 值 为 母 公 司 口 径 的 账 面 值 拟 购 买 资 产 以 2012 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 30, 万 元, 较

123 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 30, 万 元 增 值 万 元 两 次 评 估 具 体 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 三 洋 公 司 新 兴 华 康 武 汉 鑫 益 新 疆 天 方 拟 注 入 股 比 前 次 评 估 值 补 充 评 估 值 拟 注 入 对 应 前 次 评 估 值 拟 注 入 对 应 补 充 评 估 值 拟 注 入 较 前 次 评 估 增 减 值 增 值 率 35% 50, , , , % 100% % 51% 17, , , , % 65.33% 5, , , , % 合 计 73, , , , % 经 对 比, 三 洋 公 司 以 及 武 汉 鑫 益 评 估 值 变 化 较 小 ; 新 疆 天 方 以 及 新 兴 华 康 评 估 值 出 现 一 定 变 化 新 疆 天 方 增 值 金 额 较 大, 主 要 因 为 下 属 子 公 司 新 疆 天 健 已 实 现 及 预 测 收 益 情 况 较 之 前 有 一 定 增 长, 导 致 按 照 收 益 法 确 定 评 估 值 的 长 期 股 权 投 资 增 值 较 大 新 兴 华 康 评 估 值 下 降 较 为 明 显, 主 要 因 为 2012 年 重 组 过 渡 期 内, 公 司 市 场 开 拓 力 度 不 够, 导 致 上 半 年 出 现 较 大 亏 损, 致 使 净 资 产 下 降 虽 然 新 兴 华 康 补 充 评 估 值 较 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 所 参 考 的 评 估 值 出 现 减 值, 但 2012 年 下 半 年 以 来, 新 兴 华 康 已 开 始 加 大 市 场 开 发 力 度, 并 已 取 得 合 计 16 种 药 品 的 北 京 地 区 总 代 理 权, 将 大 幅 提 高 新 兴 华 康 产 品 种 类 及 供 应 商 的 多 样 性, 促 进 未 来 持 续 经 营 及 稳 定 发 展, 造 成 该 减 值 的 原 因 已 得 到 改 善 ; 此 外, 由 于 新 兴 华 康 拥 有 GSP 证 书 的 资 质 价 值, 随 着 纳 入 中 国 医 药 整 体 医 药 商 业 体 系 后, 新 兴 华 康 拥 有 较 大 的 增 值 空 间 综 上, 鉴 于 拟 购 买 资 产 补 充 评 估 的 整 体 评 估 结 果 较 前 次 评 估 结 果 高, 未 发 生 减 值 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 作 价 仍 以 前 次 评 估 结 果 为 基 础 确 定, 原 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 继 续 有 效, 更 加 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 其 股 东 的 利 益 122

124 四 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 三 洋 公 司 为 中 国 医 药 控 股 子 公 司, 本 次 重 组 前, 中 国 医 药 通 用 技 术 集 团 分 别 持 有 其 65% 35% 股 权 1 基 本 情 况 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 2001 年 8 月 20 日 100,000,000 元 陶 乃 强 海 口 市 秀 英 区 海 力 路 8 号 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 中 西 药 原 材 料 及 其 制 剂 中 成 药 中 药 材 生 产 销 售 ; 医 药 技 术 开 发 转 让 及 咨 询 服 务 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 2 历 史 沿 革 2001 年 8 月 20 日, 通 用 技 术 集 团 与 海 南 同 盟 科 技 集 团 有 限 公 司 ( 海 南 同 盟 ) 共 同 出 资 成 立 三 洋 公 司, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 其 中 通 用 技 术 集 团 以 货 币 出 资 6,500 万 元, 持 股 65%; 海 南 同 盟 以 货 币 出 资 3,500 万 元, 持 股 35% 2001 年 9 月 8 日, 北 京 中 盛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 盛 (2001) 验 字 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 2002 年 12 月 16 日, 海 南 同 盟 将 所 持 有 的 三 洋 公 司 30% 的 股 权 转 让 给 通 用 技 术 集 团 本 次 转 让 后, 通 用 技 术 集 团 和 海 南 同 盟 分 别 持 有 三 洋 公 司 95% 和 5% 的 股 权 2003 年 11 月 18 日, 海 南 同 盟 和 通 用 技 术 集 团 签 订 终 止 协 议 书, 约 定 因 情 况 发 生 变 化, 受 让 方 ( 通 用 技 术 集 团 ) 一 直 未 支 付 股 权 转 让 价 款, 双 方 于 2002 年 12 月 16 日 签 署 的 股 权 转 让 协 议 及 其 补 充 协 议 自 终 止 协 议 书 签 署 之 日 起 终 止 2004 年 1 月, 通 用 技 术 集 团 将 所 持 有 的 三 洋 公 司 30% 的 股 权 转 让 给 海 南 同 盟 本 次 转 让 后, 通 用 123

125 技 术 集 团 和 海 南 同 盟 分 别 持 有 三 洋 公 司 65% 和 35% 的 股 权 2004 年 6 月 22 日, 海 南 同 盟 将 持 有 的 三 洋 公 司 35% 的 股 权 转 让 给 通 用 技 术 集 团, 通 用 技 术 集 团 将 持 有 的 三 洋 公 司 65% 的 股 权 转 让 给 中 技 贸 易 股 份 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 中 国 医 药 ) 3 近 三 年 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据 三 洋 公 司 近 三 年 未 发 生 股 权 变 动 4 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 通 用 技 术 集 团 中 国 医 药 分 别 持 有 三 洋 公 司 35% 65% 的 股 权 具 体 股 权 结 构 如 下 : 通 用 技 术 集 团 中 国 医 药 35.00% 65.00% 三 洋 公 司 5 主 要 财 务 数 据 三 洋 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 48,346 39,767 41,909 总 负 债 10,310 8,361 12,764 所 有 者 权 益 38,036 31,406 29,144 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 37,630 31,049 28, 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 32,254 35,274 37,329 利 润 总 额 7,824 10,211 10,283 净 利 润 6,630 8,677 8,

126 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6,582 8,641 8,645 6 主 营 业 务 情 况 作 为 海 南 省 高 新 技 术 企 业, 三 洋 公 司 主 要 从 事 医 药 工 业 业 务, 主 要 产 品 包 括 以 复 合 抗 生 素 类 产 品 为 主 的 化 学 制 剂, 并 涉 及 部 分 原 料 药 的 生 产 与 销 售 近 年 来, 三 洋 公 司 不 断 加 大 生 产 能 力 建 设 上 的 投 入, 在 生 产 改 造 方 面 取 得 了 阶 段 性 成 果, 两 个 车 间 的 新 版 GMP 认 证 通 过 现 场 检 查,GMP 改 造 项 目 被 列 入 国 家 2012 年 产 业 振 兴 和 技 术 改 造 重 点 专 题 项 目, 有 望 通 过 生 产 改 造 进 一 步 提 升 生 产 效 率, 巩 固 在 复 合 抗 生 素 等 领 域 的 行 业 地 位 同 时, 三 洋 公 司 不 断 增 加 在 产 品 研 发 方 面 的 投 入, 新 产 品 研 发 涉 及 抗 感 染 药 抗 肿 瘤 药 物 抗 艾 滋 病 药 物 和 心 脑 血 管 类 药 物 ; 三 洋 公 司 将 借 助 新 产 品 的 研 发 加 快 产 品 结 构 的 调 整, 为 其 稳 定 且 可 持 续 的 经 营 发 展 提 供 保 证 2009 年, 三 洋 公 司 分 配 以 前 年 度 利 润 58,749, 元 ;2011 年, 三 洋 公 司 分 配 以 前 年 度 利 润 64,148, 元 7 销 售 与 采 购 情 况 1) 主 要 业 务 产 品 及 用 途 三 洋 公 司 主 要 从 事 医 药 工 业 业 务, 拥 有 超 过 100 种 品 种 及 规 格 的 药 品 三 洋 公 司 的 产 品 以 化 学 制 剂 为 主, 并 涉 及 少 量 原 料 药, 用 途 主 要 涉 及 抗 生 素 等 治 疗 领 域 2) 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 三 洋 公 司 的 主 要 产 品 为 胶 囊 针 剂 等 化 学 制 剂, 其 主 要 工 艺 流 程 参 见 第 九 章 业 务 和 技 术 六 主 要 产 品 情 况 ( 二 ) 新 中 国 医 药 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 1 医 药 工 业 3) 主 要 经 营 模 式 i) 采 购 模 式 125

127 三 洋 公 司 采 用 以 销 定 采 的 采 购 模 式, 根 据 公 司 全 年 的 营 销 计 划 和 生 产 任 务, 制 定 出 全 年 原 辅 料 采 购 供 应 计 划 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 及 公 司 内 部 质 量 标 准 的 要 求 产 品 需 求 计 划 表 生 产 计 划 表 仓 储 月 末 结 余 量 制 订 每 月 的 采 购 订 单, 并 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 对 大 宗 药 用 原 辅 材 料 的 供 应 商 采 取 审 计 备 案 管 理 ii) 生 产 模 式 三 洋 公 司 的 生 产 流 程 严 格 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 精 细 化 管 理 三 洋 公 司 本 着 以 销 定 产 的 原 则, 根 据 各 产 品 全 年 生 产 计 划 及 实 际 情 况 对 月 度 生 产 进 行 微 调, 各 生 产 车 间 按 照 生 产 计 划 物 料 采 购 及 检 验 情 况 安 排 生 产, 尽 量 避 免 产 成 品 的 积 压 与 断 货 iii) 销 售 模 式 三 洋 公 司 的 医 药 产 品 主 要 采 用 自 有 销 售 渠 道 自 营 与 由 医 药 商 业 公 司 代 理 结 合 的 模 式 进 行 销 售 4) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 三 洋 公 司 的 主 要 产 品 为 化 学 制 剂 以 下 对 三 洋 公 司 的 化 学 制 剂 按 胶 囊 针 剂 等 主 要 剂 型 的 产 能 产 量 销 量 情 况 进 行 统 计 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 产 能 ( 万 粒 ) 5,000 5,000 5,000 1 胶 囊 产 量 ( 万 粒 ) 5,074 5,634 5,283 销 量 ( 万 粒 ) 4,954 5,500 5,600 产 能 ( 万 支 ) 6,300 7,000 6,500 2 针 剂 产 量 ( 万 支 ) 4,469 5,065 5,101 销 量 ( 万 支 ) 4,642 5,100 5,100 5) 主 要 消 费 群 体 及 销 售 价 格 情 况 三 洋 公 司 是 医 药 工 业 企 业, 主 要 产 品 消 费 群 体 以 医 药 商 业 企 业 为 主 三 洋 公 司 的 主 要 产 品 为 化 学 制 剂, 下 辖 超 过 100 种 子 产 品 各 子 产 品 科 目 繁 多, 规 格 单 价 各 不 相 同, 报 告 期 内 受 原 材 料 价 格 供 求 关 系 政 府 指 导 价 等 因 素 影 响, 呈 现 涨 跌 互 现 的 局 面, 未 出 现 重 大 变 化 126

128 以 下 为 三 洋 公 司 主 要 产 品 的 销 售 情 况 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 注 射 用 头 孢 哌 酮 钠 他 唑 巴 坦 钠 注 射 用 美 洛 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 哌 拉 西 林 钠 他 唑 巴 坦 钠 销 量 ( 万 支 ) 1, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 10, , , 销 量 ( 万 支 ) 1, , 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 3, , , 销 量 ( 万 支 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 3, , , 销 量 ( 万 盒 ) 尼 麦 角 林 胶 囊 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 盒 ) 注 射 用 头 孢 唑 肟 钠 销 售 收 入 ( 万 元 ) 1, , , 销 量 ( 万 支 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 1, 年 1 月 8 日, 发 改 委 网 站 公 布 关 于 调 整 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2012]4134 号 ) 其 中 规 定 : 从 2013 年 2 月 1 日 起, 美 洛 西 林 1g/ 舒 巴 坦 250mg 注 射 剂 的 最 高 零 售 价 调 整 为 41.7 元 / 支 ( 之 前 最 高 限 价 为 元 / 支 ) 三 洋 公 司 的 该 类 产 品 销 售 单 价 面 临 下 降 趋 势, 但 实 际 零 售 价 较 出 厂 价 一 般 均 有 大 幅 增 值, 虽 然 零 售 价 最 高 限 价 大 幅 下 降, 但 传 递 到 出 厂 价 上 并 不 会 同 比 例 降 低, 预 计 下 降 幅 度 有 限 6) 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 客 户 一 76,639, 客 户 二 19,726, 年 3 客 户 三 15,230, 客 户 四 14,950, 客 户 五 13,496, 合 计 140,043,

129 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 客 户 一 88,790, 客 户 二 39,932, 年 3 客 户 三 13,548, 客 户 四 12,373, 客 户 五 12,288, 合 计 166,932, 客 户 一 95,116, 客 户 二 31,733, 年 3 客 户 三 21,038, 客 户 四 17,180, 客 户 五 13,516, 合 计 178,584, 年 2011 年 及 2012 年, 三 洋 公 司 来 自 前 五 大 客 户 的 合 计 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 47.84% 47.32% 及 43.42%, 来 自 第 一 大 客 户 的 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 25.48% 25.17% 及 25.42% 上 述 客 户 是 作 为 三 洋 公 司 主 要 产 品 全 国 总 代 理 商 的 医 药 商 业 企 业, 具 有 可 替 代 性 三 洋 公 司 与 上 述 客 户 签 订 了 产 品 代 理 协 议, 年 限 一 般 为 3 至 5 年, 逾 期 后 三 洋 公 司 可 根 据 双 方 协 商 的 原 则 确 定 是 否 续 约, 或 也 可 选 择 其 他 更 具 优 势 的 医 药 商 业 企 业 作 为 新 的 产 品 代 理 商 三 洋 公 司 的 主 要 产 品, 特 别 是 高 端 抗 生 素 产 品 具 有 优 势, 获 得 了 终 端 用 户 的 广 泛 认 可, 客 户 粘 性 较 高 因 此, 上 述 客 户 对 三 洋 公 司 的 产 品 信 任 度 高, 与 三 洋 公 司 保 持 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系 此 外, 目 前 三 洋 公 司 拥 有 超 过 20 个 在 研 新 药 品 种, 三 洋 公 司 将 进 一 步 加 大 对 该 些 在 研 新 产 品 的 开 发 力 度, 争 取 尽 快 成 功 研 发, 进 一 步 丰 富 产 品 线, 并 实 现 新 客 户 的 开 发 7) 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 的 消 耗 情 况 三 洋 公 司 的 主 要 产 品 为 化 学 制 剂, 其 原 材 料 及 能 源 的 消 耗 情 况 如 下 : 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 元 ) (%) ( 元 ) (%) ( 元 ) (%) 128

130 2012 年 2011 年 2010 年 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 元 ) (%) ( 元 ) (%) ( 元 ) (%) 原 材 料 107,508, ,181, ,703, 能 源 ( 电 柴 油 水 等 ) 6,560, ,086, ,822, 人 工 费 用 9,617, ,717, ,487, 其 他 ( 制 造 费 用 等 ) 11,731, ,002, ,414, 营 业 成 本 合 计 135,418, ,988, ,429, ) 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 的 价 格 变 动 情 况 三 洋 公 司 是 一 家 主 要 生 产 化 学 制 剂 的 医 药 工 业 企 业 报 告 期 内, 三 洋 公 司 主 要 产 品 的 原 材 料 价 格 总 体 呈 下 降 趋 势 以 下 为 三 洋 公 司 主 要 原 材 料 的 采 购 情 况 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 采 购 金 额 ( 万 元 ) 2, , , 他 唑 巴 坦 酸 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 4, , , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 5, , , 采 购 金 额 ( 万 元 ) 头 孢 西 丁 钠 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 2, , , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 2, , , 采 购 金 额 ( 万 元 ) , , 头 孢 哌 酮 钠 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 11, , , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) , , 采 购 金 额 ( 万 元 ) 美 洛 西 林 酸 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 14, , , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 采 购 金 额 ( 万 元 ) 1, 头 孢 唑 肟 钠 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 4, , , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 2, , , 采 购 金 额 ( 万 元 ) , 尼 麦 角 林 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 32, , , 三 洋 公 司 主 要 产 品 涉 及 的 能 源 主 要 为 电 柴 油 水 等 其 中, 柴 油 的 单 价 在 报 告 期 内 有 所 上 升, 但 能 源 消 耗 成 本 占 三 洋 公 司 主 要 产 品 化 学 制 剂 营 业 成 本 的 比 重 较 小, 对 其 整 体 营 业 成 本 的 影 响 较 为 有 限 三 洋 公 司 主 要 能 源 的 消 耗 情 况 如 下 : 129

131 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 金 额 ( 万 元 ) 电 费 数 量 ( 万 千 瓦 时 ) 4,915, ,913, ,742, 单 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 金 额 ( 万 元 ) 柴 油 数 量 ( 公 斤 ) 328, , , 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 金 额 ( 万 元 ) 水 费 数 量 ( 立 方 米 ) 142, , , ) 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 单 价 ( 元 / 立 方 米 ) 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 供 应 商 一 18,461, 供 应 商 二 16,322, 年 3 供 应 商 三 6,661, 供 应 商 四 6,596, 供 应 商 五 6,510, 合 计 54,551, 供 应 商 一 16,666, 供 应 商 二 14,805, 年 3 供 应 商 三 12,707, 供 应 商 四 7,490, 供 应 商 五 4,917, 合 计 56,587, 供 应 商 一 22,168, 供 应 商 二 18,357, 年 3 供 应 商 三 14,059, 供 应 商 四 10,817, 供 应 商 五 10,170, 合 计 75,573, 报 告 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 130

132 三 洋 公 司 在 本 报 告 披 露 前 十 二 个 月 内 未 发 生 任 何 重 大 资 产 收 购 或 出 售 9 下 属 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 持 有 湖 北 通 用 药 业 有 限 公 司 51% 的 股 权 1) 基 本 情 况 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 湖 北 通 用 药 业 有 限 公 司 2006 年 5 月 30 日 6,000,000 元 杨 杰 武 汉 市 江 岸 区 沿 江 大 道 号 江 景 大 厦 B 座 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 卫 生 用 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ); 医 药 信 息 咨 询 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 ; 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 抗 生 素 原 料 药 生 化 药 品 生 物 制 品 批 零 兼 营 ;Ⅱ Ⅲ 类 医 疗 器 械 批 零 兼 营 :6810 矫 形 外 科 ( 骨 科 ) 手 术 器 械 6815 注 射 穿 刺 器 械 6820 普 通 诊 察 器 械 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 6824 医 用 激 光 仪 器 设 备 6825 医 用 高 频 仪 器 设 备 6826 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 6827 中 医 器 械 6830 医 用 X 射 线 设 备 6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 6845 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备 6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ( 有 效 期 与 许 可 证 核 定 的 一 致 )( 国 家 有 专 项 规 定 的, 须 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 2) 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 黄 伟 等 3 名 自 然 人 分 别 持 有 湖 北 通 用 药 业 有 131

133 限 公 司 51% 49% 的 股 权 具 体 股 权 结 构 如 下 : 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 3 名 自 然 人 51% 49% 湖 北 通 用 药 业 有 限 公 司 3) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 5,354 4,055 3,274 总 负 债 4,526 3,325 2,618 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 10,288 7,813 8,580 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 注 : 上 述 财 务 数 据 经 审 计 10 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 三 洋 公 司 最 近 三 年 不 存 在 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 11 其 他 情 况 说 明 自 2013 年 5 月 起, 三 洋 公 司 原 总 经 理 张 鹏 飞 不 再 担 任 总 经 理 职 务, 由 原 副 总 经 理 刘 玮 担 任 该 总 经 理 职 务 132

134 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 三 洋 公 司 暂 无 变 更 高 管 人 员 计 划, 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 或 为 除 全 资 子 公 司 外 的 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 二 ) 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 1993 年 5 月 4 日 2,600,000 元 李 箭 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 6 层 606( 德 胜 园 区 ) 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 销 售 中 成 药 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 1 月 7 日 止 ) 医 疗 器 械 III 类 II 类 : 注 射 穿 刺 器 械 ;II 类 : 普 通 诊 察 器 械, 物 理 治 疗 及 康 复 设 备, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品, 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料, 中 医 器 械, 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 ( 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 8 月 8 日 ) 保 健 食 品 ( 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 4 月 27 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 销 售 健 身 器 材 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 制 药 工 业 专 用 设 备 劳 保 用 品 通 讯 器 材 五 金 交 电 百 货 ; 货 物 进 出 口 2 历 史 沿 革 新 兴 华 康 的 前 身 为 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站, 成 立 于 1993 年 5 月 4 日, 是 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 医 药 拨 款 60 万 元 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 1993 年 4 月 27 日, 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 生 产 管 理 部 计 划 财 务 局 出 具 资 金 证 明, 证 明 上 述 资 金 属 实 1996 年 4 月 19 日, 经 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 生 产 管 理 部 直 属 生 产 批 准, 133

135 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站 的 注 册 资 本 增 加 至 200 万 元, 新 增 的 140 万 元 为 货 币 出 资 1996 年 4 月 2 日, 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 生 产 管 理 部 企 业 财 务 局 出 具 资 金 证 明, 证 明 上 述 新 增 加 的 140 万 元 出 资 属 实 年, 经 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 公 司 批 准, 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站 的 注 册 资 本 增 加 至 230 万 元, 新 增 的 30 万 元 为 货 币 出 资 新 兴 华 康 未 能 提 供 本 次 增 资 的 验 资 报 告 根 据 经 财 政 部 2001 年 4 月 9 日 审 核 的 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表, 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站 的 出 资 人 为 北 京 戎 利 实 业 总 公 司, 实 收 资 本 为 230 万 元 北 京 戎 利 实 业 总 公 司 是 中 国 新 兴 交 通 物 流 总 公 司 的 全 资 子 公 司 中 国 新 兴 交 通 物 流 总 公 司 是 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 公 司 于 1989 年 经 国 务 院 批 准 成 立, 原 隶 属 于 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部,1998 年 与 军 队 脱 钩 重 组 2010 年 7 月 7 日, 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站 名 称 变 更 为 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 2011 年 12 月 29 日, 经 通 用 技 术 集 团 批 准, 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 名 称 变 更 为 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司, 出 资 人 北 京 戎 利 实 业 总 公 司 以 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 经 评 估 后 的 净 资 产 万 元 作 为 其 对 新 兴 华 康 的 投 资, 其 中 260 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 2011 年 12 月 28 日, 中 联 出 具 中 联 评 报 字 [2011] 第 1085 号 资 产 评 估 报 告, 以 2011 年 9 月 30 日 作 为 评 估 基 准 日, 对 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 所 有 者 权 益 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 确 定 净 资 产 评 估 值 为 万 元 2011 年 12 月 29 日, 通 用 技 术 集 团 以 通 评 备 字 [2011]18 号 文 件 对 上 述 评 估 结 果 进 行 了 备 案 2011 年 12 月 28 日, 中 勤 出 具 (2011) 中 勤 验 字 第 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 2012 年 3 月 27 日, 经 通 用 技 术 集 团 批 准, 北 京 戎 利 实 业 总 公 司 将 所 持 有 的 新 兴 华 康 100% 股 权 转 让 给 通 用 技 术 集 团 3 近 三 年 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据 2012 年 3 月 27 日, 经 通 用 技 术 集 团 批 准, 北 京 戎 利 实 业 总 公 司 将 其 持 有 的 新 兴 华 康 100% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 为 260 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 通 用 技 术 集 团 本 次 转 让 价 格 以 中 勤 出 具 的 (2011) 中 勤 审 字 第 号 审 计 报 告 确 定 的 新 兴 华 康 于 2011 年 12 月 30 日 的 净 资 产 值 为 依 据 确 定 本 次 转 让 属 于 中 央 企 业 与 其 下 属 年 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站 划 归 中 国 新 兴 ( 集 团 ) 总 公 司, 出 资 人 变 更 为 北 京 戎 利 实 业 总 公 司 134

136 全 资 子 企 业 之 间 的 国 有 产 权 转 让, 以 经 审 计 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据 4 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 通 用 技 术 集 团 持 有 新 兴 华 康 100% 的 股 权 5 主 要 财 务 数 据 新 兴 华 康 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 1,221 2,886 2,253 总 负 债 965 2,634 1,914 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 2,540 1,968 4,546 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 注 : 新 兴 华 康 以 2011 年 9 月 30 日 为 审 计 基 准 日 进 行 改 制, 基 准 日 后 重 新 建 账,2011 年 利 润 表 数 据 为 经 审 计 的 10 月 -12 月 数 据,2010 年 数 据 为 改 制 前 经 审 计 数 据 6 主 营 业 务 情 况 新 兴 华 康 主 要 从 事 药 品 销 售 和 医 药 物 流 的 相 关 业 务, 在 北 京 地 区 拥 有 较 为 成 熟 的 纯 销 和 分 销 网 络, 且 部 分 产 品 的 销 售 区 域 覆 盖 天 津 等 地, 并 与 国 内 外 多 家 知 名 医 药 企 业 建 立 了 良 好 的 业 务 关 系 新 兴 华 康 把 利 润 较 高 回 款 期 较 短 市 场 销 售 相 对 稳 定 的 产 品 作 为 长 期 维 护 品 种, 主 要 产 品 包 括 注 射 用 血 栓 通 牛 磺 熊 去 氧 胆 酸 胶 囊 蔗 糖 铁 注 射 液 转 化 糖 注 射 液 等, 主 要 销 售 地 区 为 北 京 及 天 津 目 前, 新 兴 华 康 持 有 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 和 GSP 证 书 等 经 营 资 质 2010 年, 新 兴 华 康 分 配 以 前 年 度 利 润 6, 元 135

137 7 销 售 与 采 购 情 况 1) 主 要 业 务 产 品 及 用 途 新 兴 华 康 主 要 从 事 医 药 商 业 业 务, 在 北 京 地 区 拥 有 较 为 成 熟 的 纯 销 和 分 销 网 络, 且 部 分 产 品 的 销 售 区 域 覆 盖 天 津 等 地, 经 营 药 品 20 余 种, 涉 及 多 种 治 疗 领 域 2) 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 新 兴 华 康 医 药 商 业 的 主 要 业 务 流 程 如 下 : 国 内 供 应 商 采 购 质 量 检 查 仓 储 收 取 订 单 质 量 复 查 安 排 物 流 及 送 货 药 品 销 售 开 具 发 票 / 收 款 3) 主 要 经 营 模 式 i) 采 购 模 式 新 兴 华 康 由 其 供 应 链 管 理 部 门 严 格 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 进 行 药 品 采 购, 并 由 内 部 相 关 质 量 管 理 部 门 严 格 监 控 供 应 商 资 质 和 产 品 质 量 等 情 况 ii) 销 售 模 式 新 兴 华 康 面 向 医 院 市 场 采 用 纯 销 的 销 售 模 式, 面 对 其 他 医 药 商 业 企 业 则 采 用 调 拨 及 总 代 理 等 分 销 模 式 4) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 新 兴 华 康 是 医 药 商 业 企 业, 业 务 主 要 涉 及 药 品 的 销 售, 不 涉 及 药 品 的 生 产 制 造 新 兴 华 康 共 经 营 20 余 种 医 药 产 品, 其 中 主 要 产 品 的 销 售 情 况 如 下 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 1 2 注 射 用 血 栓 通 250mg 滔 罗 特 ( 进 口 ) 销 量 ( 支 ) 115, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 3,743, ,397, ,728, 销 量 ( 盒 ) 17, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 )

138 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 销 售 收 入 ( 元 ) 2,813, ,611, ,547, 注 射 用 血 栓 通 150mg 蔗 糖 铁 注 射 液 销 量 ( 支 ) 40, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 1,113, ,459, ,728, 销 量 ( 盒 ) 24, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 1,019, ,586, , ) 主 要 消 费 群 体 及 销 售 价 格 情 况 新 兴 华 康 是 医 药 商 业 企 业, 经 营 的 主 要 产 品 消 费 群 体 以 医 院 医 疗 卫 生 机 构 医 药 商 业 企 业 为 主 除 少 数 产 品 由 于 市 场 竞 争 等 原 因 价 格 有 所 下 降 外, 新 兴 华 康 经 营 的 医 药 产 品 销 售 价 格 报 告 期 内 基 本 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 变 化 新 兴 华 康 主 要 产 品 的 销 售 价 格 情 况 请 参 见 以 上 本 节 的 4) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 6) 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 客 户 一 4,857, 客 户 二 4,076, 年 3 客 户 三 2,568, 客 户 四 2,291, 客 户 五 1,577, 合 计 15,371, 客 户 一 18,702, 客 户 二 14,124, 年 3 客 户 三 5,018, 客 户 四 3,390, 客 户 五 2,054, 合 计 43,290, 客 户 一 4,627, 年 2 客 户 二 4,200, 客 户 三 2,846,

139 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 4 客 户 四 2,244, 客 户 五 1,044, 合 计 14,965, 注 : 新 兴 华 康 以 2011 年 9 月 30 日 为 审 计 基 准 日 进 行 改 制, 基 准 日 后 重 新 建 账,2011 年 数 据 为 未 经 审 计 的 全 年 模 拟 数 据,2010 年 数 据 为 改 制 前 经 审 计 数 据 2010 年 2011 年 及 2012 年, 新 兴 华 康 来 自 前 五 大 客 户 的 合 计 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 32.92% 84.94% 及 70.48%, 来 自 第 一 大 客 户 的 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 10.18% 36.70% 及 22.27% 新 兴 华 康 的 前 五 大 客 户 主 要 为 国 内 著 名 的 大 型 医 药 商 业 企 业 2010 年 7 月, 新 兴 华 康 更 换 了 主 要 管 理 人 员, 并 从 北 京 三 利 医 药 采 购 供 应 站 名 称 变 更 为 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心, 开 始 实 行 优 质 客 户 战 略 上 述 新 兴 华 康 的 客 户 作 为 国 内 著 名 的 大 型 医 药 商 业 企 业, 信 用 度 高, 回 款 情 况 好, 经 营 情 况 稳 定 在 优 质 客 户 战 略 下, 新 兴 华 康 对 该 等 客 户 提 供 重 点 服 务, 得 到 了 该 等 客 户 的 认 可, 并 与 其 保 持 了 互 利 共 赢 的 良 好 的 合 作 关 系, 因 此, 该 等 客 户 流 失 的 风 险 较 小 由 于 上 述 原 因,2010 年 7 月 之 后, 新 兴 华 康 对 该 等 客 户 的 销 售 比 例 有 所 提 高 新 兴 华 康 将 保 持 与 上 述 主 要 客 户 的 良 好 合 作 关 系, 并 通 过 不 断 提 高 医 药 商 业 服 务 的 质 量, 更 好 服 务 于 该 些 客 户, 进 一 步 降 低 流 失 该 等 客 户 的 风 险 2012 年 月, 新 兴 华 康 与 15 家 制 药 企 业 签 订 了 代 理 协 议, 取 得 了 合 计 16 种 药 品 的 北 京 地 区 代 理 权, 提 高 了 新 兴 华 康 所 经 营 医 药 产 品 的 规 模, 有 利 于 开 拓 新 客 户, 扩 大 收 入 规 模 7) 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 供 应 商 一 8,674, % 2 供 应 商 二 3,964, % 2012 年 3 供 应 商 三 3,075, % 4 供 应 商 四 2,765, % 5 供 应 商 五 791, % 合 计 19,270, % 2011 年 1 供 应 商 一 17,856,

140 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 2 供 应 商 二 8,558, 供 应 商 三 6,374, 供 应 商 四 5,129, 供 应 商 五 2,897, 合 计 40,816, 供 应 商 一 2,015, 供 应 商 二 1,569, 年 3 供 应 商 三 1,381, 供 应 商 四 1,355, 供 应 商 五 686, 合 计 7,008, 注 : 新 兴 华 康 以 2011 年 9 月 30 日 为 审 计 基 准 日 进 行 改 制, 基 准 日 后 重 新 建 账,2011 年 数 据 为 未 经 审 计 的 全 年 模 拟 数 据,2010 年 数 据 为 改 制 前 经 审 计 数 据 2010 年 2011 年 及 2012 年, 新 兴 华 康 来 自 前 五 大 供 应 商 的 合 计 采 购 金 额 分 别 占 当 期 采 购 总 额 的 15.91% 84.00% 及 94.26%, 向 第 一 大 供 应 商 的 采 购 金 额 分 别 占 当 期 采 购 总 额 的 4.57% 36.75% 及 42.43% 新 兴 华 康 与 上 述 前 五 名 供 应 商 没 有 关 联 关 系 由 于 上 述 供 应 商 提 供 的 产 品 利 润 较 高 市 场 销 售 较 稳 定, 新 兴 华 康 选 择 将 该 等 产 品 作 为 长 期 经 营 维 护 的 品 种, 并 与 该 等 供 应 商 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系 同 时, 该 等 供 应 商 也 具 有 可 替 代 性, 新 兴 华 康 对 其 依 赖 较 小, 可 以 选 择 其 他 医 药 企 业 作 为 同 类 产 品 的 供 应 商, 或 者 选 择 经 营 其 他 供 应 商 提 供 的 更 具 有 优 势 的 医 药 产 品 2012 年 月, 新 兴 华 康 与 15 家 制 药 企 业 签 订 了 代 理 协 议, 取 得 了 合 计 16 种 药 品 的 北 京 地 区 代 理 权, 提 高 了 新 兴 华 康 经 营 产 品 品 种 及 供 应 商 的 多 样 性, 有 利 于 进 一 步 降 低 对 主 要 供 应 商 的 依 赖 8 新 兴 华 康 对 未 来 持 续 经 营 能 力 的 应 对 措 施 目 前, 新 兴 华 康 所 代 理 的 产 品 品 种 较 少 业 务 总 体 规 模 小 缺 乏 有 竞 争 力 的 代 理 产 品, 面 对 较 为 激 烈 的 医 药 商 业 市 场 竞 争, 在 重 组 过 渡 期 由 于 市 场 拓 展 力 度 不 够, 导 致 2012 年 业 务 规 模 下 滑 下 一 步, 新 兴 华 康 将 从 如 下 几 方 面 着 手, 保 持 持 续 经 营 和 稳 定 发 展 : 139

141 (1) 加 大 市 场 开 拓 力 度, 提 升 业 务 规 模 新 兴 华 康 已 开 始 加 大 市 场 开 发 力 度, 目 前 已 经 与 15 家 制 药 企 业 签 订 了 代 理 协 议, 取 得 了 合 计 16 种 药 品 的 北 京 地 区 代 理 权, 将 大 幅 提 高 新 兴 华 康 经 营 产 品 品 种 及 供 应 商 的 多 样 性, 有 利 于 提 高 新 兴 华 康 所 经 营 医 药 产 品 的 规 模, 降 低 对 主 要 供 应 商 的 依 赖, 保 障 未 来 的 持 续 经 营 及 稳 定 发 展 (2) 发 挥 资 质 优 势, 整 合 成 为 中 国 医 药 新 的 商 业 平 台 新 兴 华 康 持 有 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 和 药 品 GSP 证 书 等 经 营 资 质, 具 有 GSP 证 书 的 医 药 商 业 企 业 具 有 一 定 市 场 价 值 将 新 兴 华 康 注 入 上 市 公 司, 既 可 解 决 中 国 医 药 和 通 用 技 术 集 团 的 同 业 竞 争 问 题, 中 国 医 药 又 可 新 增 药 品 GSP 证 书, 增 加 开 展 医 药 销 售 业 务 的 平 台, 丰 富 和 完 善 业 务 布 局 本 次 重 组 完 成 后, 中 国 医 药 可 以 将 其 与 中 国 医 药 下 属 的 通 用 美 康 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 通 用 美 康 ) 整 合, 通 过 进 一 步 充 实 人 员 和 业 务, 整 合 新 兴 华 康 现 有 产 品 网 络 优 势 和 通 用 美 康 的 渠 道 优 势, 打 造 拥 有 独 立 销 售 资 质 和 国 际 特 色 的 医 药 商 业 公 司 通 用 美 康 的 注 册 资 本 3 亿 元 人 民 币, 是 中 国 医 药 的 全 资 子 公 司 该 公 司 主 要 经 营 医 疗 器 械 销 售 汽 车 ( 不 含 九 座 以 下 乘 用 车 ) 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 仓 储 服 务 销 售 豆 类 谷 物 薯 类 饲 料 等 业 务 截 至 2012 年 底, 通 用 美 康 总 资 产 299,144 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 299,470 万 元, 实 现 净 利 润 4,258 万 元 根 据 中 国 医 药 总 体 发 展 计 划, 通 用 美 康 未 来 拟 发 展 出 口 转 内 销 或 进 口 医 药 保 健 品 的 国 内 分 销 业 务, 但 通 用 美 康 目 前 尚 未 取 得 药 品 GSP 证 书 如 果 新 兴 华 康 与 其 整 合, 将 实 现 协 同 效 应, 大 幅 提 升 整 体 盈 利 水 平, 实 现 协 同 效 应 此 外, 中 国 医 药 正 在 北 京 筹 建 自 身 医 药 物 流 中 心, 并 争 取 获 得 第 三 方 医 药 物 流 资 质, 这 也 需 要 拥 有 GSP 证 书 的 企 业 作 为 运 营 主 体 相 信 随 着 整 合 的 完 成, 新 兴 华 康 可 充 分 发 挥 其 资 质 优 势, 成 为 新 中 国 医 药 体 系 中 不 可 或 缺 的 商 业 发 展 平 台 之 一 此 外, 中 国 医 药 正 在 北 京 筹 建 自 身 医 药 物 流 中 心, 并 争 取 获 得 第 三 方 医 药 物 流 资 质, 这 也 需 要 拥 有 GSP 证 书 的 企 业 作 为 运 营 主 体 相 信 随 着 整 合 的 完 成, 新 兴 华 康 可 充 分 发 挥 其 资 质 优 势, 成 为 新 中 国 医 药 体 系 中 不 可 或 缺 的 商 业 发 展 平 台 之 一 9 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 140

142 新 兴 华 康 在 本 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内 未 发 生 任 何 重 大 资 产 收 购 或 出 售 10 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 根 据 通 用 技 术 集 团 关 于 同 意 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 改 制 的 批 复 ( 通 函 字 [2011]76 号 ) 文 件, 通 用 技 术 集 团 拟 同 意 其 下 属 公 司 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 进 行 重 组 改 制 根 据 中 联 于 2011 年 12 月 28 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2011] 第 1085 号 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 重 组 改 制 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告, 以 2011 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 新 兴 华 康 所 有 者 权 益 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 值 2, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 0.62%; 负 债 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 值 2, 万 元, 无 增 减 值 变 化 ; 净 资 产 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 5.25% 该 评 估 结 果 于 2011 年 12 月 29 日 进 行 了 国 有 资 产 评 估 结 果 备 案 此 次 重 组 改 制 基 准 日 为 2011 年 9 月 30 日, 以 北 京 新 兴 华 康 医 药 中 心 经 审 计 评 估 购 后 的 净 资 产 作 为 北 京 戎 立 实 业 总 公 司 对 新 兴 华 康 的 投 资, 公 司 注 册 资 本 为 260 万 元, 其 余 净 资 产 记 入 资 本 公 积 金 2011 年 12 月 29 日, 新 兴 华 康 领 取 了 改 制 后 的 营 业 执 照, 名 称 变 更 为 北 京 新 兴 华 康 医 药 有 限 公 司 11 其 他 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 新 兴 华 康 暂 无 变 更 高 管 人 员 计 划, 不 存 在 未 决 诉 讼 或 为 除 全 资 子 公 司 外 的 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 五 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 2002 年 4 月 15 日 19,764,737 元 高 渝 文 141

143 注 册 地 址 : 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 关 东 工 业 园 3-3 号 4 楼 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 对 医 药 项 目 的 投 资 2 历 史 沿 革 2002 年 4 月 15 日, 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 工 会 委 员 会 刘 洁 和 张 瑞 颖 共 同 投 资 设 立 武 汉 鑫 益, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 其 中 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 工 会 委 员 会 以 货 币 出 资 49 万 元, 刘 洁 以 货 币 出 资 0.5 万 元, 张 瑞 颖 以 货 币 出 资 0.5 万 元 2002 年 4 月 10 日, 湖 北 金 安 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 出 具 鄂 金 验 字 [2002] 第 149 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 2002 年 12 月 27 日, 武 汉 鑫 益 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 1,550 万 元, 新 增 注 册 资 本 1,500 万 元 由 股 东 按 原 出 资 比 例 认 缴, 其 中 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 工 会 委 员 会 以 货 币 增 资 1,470 万 元, 刘 洁 和 张 瑞 颖 分 别 以 货 币 增 资 15 万 元 2002 年 12 月 26 日, 湖 北 众 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 鄂 众 信 验 字 第 [2002]8129 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 本 次 增 资 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 为 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 工 会 委 员 会 持 有 98% 股 权 刘 洁 和 张 瑞 颖 分 别 持 有 1% 股 权 2003 年 12 月 22 日, 武 汉 鑫 益 的 注 册 资 本 由 1,550 万 元 增 加 至 5,550 万 元, 新 增 注 册 资 本 4,000 万 元 由 股 东 按 原 出 资 比 例 认 缴, 其 中 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 工 会 委 员 会 以 货 币 增 资 3,920 万 元, 刘 洁 和 张 瑞 颖 分 别 以 货 币 增 资 40 万 元 2003 年 12 月 18 日, 湖 北 众 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 鄂 众 信 验 字 第 [2003]8081 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 本 次 增 资 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 为 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 工 会 委 员 会 持 有 98% 股 权 刘 洁 和 张 瑞 颖 分 别 持 有 1% 股 权 2005 年 1 月 19 日, 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 工 会 委 员 会 将 持 有 的 武 汉 鑫 益 全 部 股 权 转 让 给 王 郑 荣 刘 洁 张 瑞 颖 等 35 名 自 然 人 2006 年 5 月 25 日, 武 汉 鑫 益 的 注 册 资 本 由 5,550 万 元 增 加 至 6, 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 王 郑 荣 等 35 名 股 东 以 货 币 方 式 认 购 2006 年 5 月 12 日, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 利 安 达 验 字 [2006] 第 B-1014 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 本 次 增 资 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 为 王 郑 荣 持 有 142

144 5.3992% 股 权 王 体 奎 持 有 % 股 权 何 佳 持 有 % 股 权 胡 金 斗 持 有 % 股 权 敖 世 堂 持 有 % 股 权 李 志 平 持 有 % 股 权 蔡 泽 宇 持 有 % 股 权 高 梁 持 有 % 股 权 秦 颢 持 有 % 股 权 张 瑞 颖 持 有 % 股 权 徐 逢 明 持 有 % 股 权 王 卫 红 持 有 % 股 权 董 雨 生 持 有 % 股 权 李 新 民 持 有 % 股 权 陈 兴 祥 持 有 % 股 权 成 钢 持 有 % 股 权 马 畅 持 有 % 股 权 付 方 清 持 有 % 股 权 郭 震 洲 持 有 % 股 权 华 青 持 有 % 股 权 黄 明 持 有 % 股 权 姜 建 勇 持 有 % 股 权 李 步 云 持 有 % 股 权 陆 建 武 持 有 % 股 权 马 北 峰 持 有 % 股 权 马 澍 持 有 % 股 权 张 心 元 持 有 % 股 权 张 辉 持 有 % 股 权 邵 杰 持 有 % 股 权 刘 洁 持 有 % 股 权 吴 佳 持 有 % 股 权 李 亚 军 持 有 % 股 权 杨 国 华 持 有 % 股 权 南 藻 持 有 % 股 权 高 星 星 持 有 % 股 权 2006 年 9 月 25 日, 武 汉 鑫 益 股 东 会 作 出 决 议, 决 定 将 武 汉 鑫 益 的 注 册 资 本 由 61,828,673 元 减 少 至 21,934,721 元 本 次 减 资 以 2006 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 按 每 1 元 注 册 资 本 1.06 元, 以 货 币 方 式 归 还 各 股 东 出 资 共 计 42,287, 元, 减 少 实 收 资 本 39,893,952 元, 同 时 减 少 资 本 公 积 2,393, 元 股 东 减 少 为 33 人, 王 体 奎 和 陈 兴 祥 退 出 2006 年 9 月 29 日, 武 汉 鑫 益 在 湖 北 日 报 上 就 本 次 减 资 刊 登 了 减 资 公 告 公 告 期 间 未 有 债 权 人 向 武 汉 鑫 益 提 出 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 的 要 求 2006 年 12 月 5 日, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 利 安 达 验 字 [2006] 第 B-1047 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 11 月 29 日, 武 汉 鑫 益 已 减 少 实 收 资 本 人 民 币 39,893,952 元, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 人 民 币 21,934,721 元 2006 年 12 月 13 日, 武 汉 鑫 益 就 本 次 减 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 武 汉 市 工 商 行 政 向 其 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 本 次 减 资 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 为 王 郑 荣 持 有 % 股 权 何 佳 持 有 % 股 权 胡 金 斗 持 有 % 股 权 敖 世 堂 持 有 % 股 权 李 志 平 持 有 % 股 权 蔡 泽 宇 持 有 % 股 权 高 梁 持 有 % 股 权 秦 颢 持 有 % 股 权 张 瑞 颖 持 有 % 股 权 徐 逢 明 持 有 % 股 权 王 卫 红 持 有 % 股 权 董 雨 生 持 有 % 股 权 李 新 民 持 有 % 股 权 成 钢 持 有 % 股 权 马 畅 持 有 % 股 权 付 方 清 持 有 % 股 权 郭 震 洲 持 有 % 股 权 华 青 持 有 % 股 权 黄 明 持 有 % 股 权 姜 建 勇 持 有 % 股 权 李 步 云 持 有 % 股 权 陆 建 武 持 有 % 股 权 马 北 峰 持 有 % 股 权 马 143

145 澍 持 有 % 股 权 张 心 元 持 有 % 股 权 张 辉 持 有 % 股 权 邵 杰 持 有 % 股 权 刘 洁 持 有 % 股 权 吴 佳 持 有 % 股 权 李 亚 军 持 有 % 股 权 杨 国 华 持 有 % 股 权 南 藻 持 有 % 股 权 高 星 星 持 有 % 股 权 2006 年 12 月 21 日, 经 过 股 权 转 让 后, 武 汉 鑫 益 股 东 变 更 为 张 辉 等 13 名 自 然 人 2007 年 2 月 9 日, 武 汉 鑫 益 的 注 册 资 本 由 2, 万 元 增 加 至 4, 万 元 新 增 注 册 资 本 2, 万 元 由 新 增 股 东 医 控 公 司 以 货 币 方 式 认 购 根 据 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 为 本 次 增 资 出 具 的 以 2006 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告, 武 汉 鑫 益 截 至 2006 年 6 月 30 日 的 净 资 产 值 为 9, 万 元 医 控 公 司 以 上 述 经 评 估 的 净 资 产 值 为 基 础, 以 货 币 出 资 6,500 万 元, 其 中 2, 万 元 计 入 注 册 资 本, 4, 万 元 计 入 资 本 公 积 金 2006 年 12 月 27 日, 通 用 技 术 集 团 董 事 会 会 议 决 议 批 准 医 控 公 司 对 武 汉 鑫 益 增 资 6,500 万 元 2007 年 1 月 22 日, 湖 北 普 华 立 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 鄂 普 华 Y 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 本 次 增 资 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 为 医 控 公 司 持 有 51% 股 权 张 辉 等 13 名 自 然 人 股 东 持 有 49% 股 权 2009 年 7 月 20 日, 武 汉 鑫 益 股 东 会 作 出 决 议, 决 定 将 武 汉 鑫 益 的 注 册 资 本 由 44,764,737 元 减 少 至 19,764,737 元 人 民 币, 本 次 减 资 以 2009 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 按 每 1 元 注 册 资 本 1 元, 以 货 币 方 式 分 别 归 还 各 股 东 出 资 25,000,000 元, 减 少 实 收 资 本 25,000,000 元 2009 年 7 月 24 日, 武 汉 鑫 益 在 楚 天 都 市 报 上 刊 登 了 减 资 公 告 公 告 期 间 未 有 债 权 人 向 武 汉 鑫 益 提 出 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 的 要 求 2009 年 9 月 21 日, 湖 北 利 安 达 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 出 具 鄂 利 安 达 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 9 月 17 日, 武 汉 鑫 益 已 减 少 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )25,000,000 元 2009 年 9 月 29 日, 武 汉 鑫 益 就 本 次 减 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 武 汉 市 工 商 行 政 向 其 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 本 次 减 资 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 仍 为 医 控 公 司 持 有 51.00% 股 权 张 辉 持 有 5.07% 股 权 王 郑 荣 持 有 5.06% 股 权 李 新 民 持 有 4.50% 股 权 刘 洁 持 有 4.15% 股 权 黄 明 持 有 4.00% 股 权 马 畅 持 有 3.79% 股 权 马 北 峰 持 有 3.55% 股 权 马 澍 持 有 3.43% 股 权 徐 逢 明 持 有 3.37% 股 权 王 卫 红 持 有 3.29% 股 权 高 星 星 持 有 3.22% 股 权 南 藻 持 有 2.94% 股 权 沈 灵 佳 持 有 2.62% 股 权 144

146 2012 年 3 月 31 日, 张 辉 等 13 名 自 然 人 股 东 将 所 持 武 汉 鑫 益 合 计 45.37% 的 股 权 转 让 给 医 控 公 司, 王 郑 荣 将 其 持 有 的 % 股 权 转 让 给 钱 鸿 卿, 王 郑 荣 将 其 持 有 的 % 股 权 转 让 给 吴 钢, 马 畅 将 其 持 有 的 % 股 权 转 让 给 王 天 野, 马 北 峰 将 其 持 有 的 % 股 权 转 让 给 鲁 至 诚, 张 辉 将 其 持 有 的 % 股 权 转 让 给 王 岗, 张 辉 将 其 持 有 的 % 股 权 转 让 给 郑 磊 医 控 公 司 收 购 自 然 人 股 东 股 权 的 价 格 为 每 1 元 注 册 资 本 5.45 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 武 汉 鑫 益 的 股 权 结 构 为 医 控 公 司 持 有 % 股 权 钱 鸿 卿 持 有 % 股 权 吴 钢 持 有 % 股 权 黄 明 持 有 % 股 权 王 天 野 持 有 % 股 权 鲁 至 诚 持 有 % 股 权 王 岗 持 有 % 股 权 郑 磊 持 有 % 股 权 3 近 三 年 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据 在 2012 年 3 月 31 日 的 股 权 转 让 交 易 中, 股 权 转 让 各 方 签 署 转 让 协 议 时, 中 国 医 药 本 次 重 组 相 关 的 资 产 评 估 已 有 初 步 结 果, 资 产 评 估 机 构 对 武 汉 鑫 益 的 净 资 产 预 估 值 为 16, 万 元, 折 合 每 1 元 注 册 资 本 对 应 净 资 产 为 8.35 元 考 虑 到 本 次 股 权 转 让 的 基 准 日 2011 年 9 月 30 日 与 本 次 重 组 的 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 仅 相 距 3 个 月, 武 汉 鑫 益 相 关 资 产 并 未 发 生 重 大 变 化, 因 此, 本 次 股 权 转 让 未 单 独 进 行 资 产 评 估, 而 是 参 考 了 本 次 重 组 的 预 估 值 根 据 中 勤 出 具 的 武 汉 鑫 益 以 2011 年 9 月 30 日 为 基 准 日 的 (2011) 中 勤 审 字 第 号 审 计 报 告 和 2010 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 的 专 项 审 计 报 告 (2012) 中 勤 审 字 第 号 审 计 报 告, 武 汉 鑫 益 经 审 计 的 2011 年 9 月 30 日 和 2011 年 12 月 31 日 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 分 别 为 5.64 元 和 5.83 元 根 据 中 联 评 估 为 本 次 中 国 医 药 购 买 武 汉 鑫 益 51% 股 权 出 具 的 以 2011 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 中 联 评 报 字 [2012] 第 267 号 资 产 评 估 报 告, 武 汉 鑫 益 以 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 评 估 值 为 8.66 元 医 控 公 司 本 次 收 购 自 然 人 股 东 的 价 格 均 低 于 上 述 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 经 审 计 净 资 产 值 及 评 估 值, 本 次 股 权 转 让 定 价 参 照 国 务 院 国 资 委 关 于 实 施 关 于 规 范 国 有 企 业 职 工 持 股 投 资 的 意 见 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 资 发 改 革 [2009]49 号 ) 中 国 有 股 东 收 购 企 业 中 层 以 上 管 理 人 员 股 权 的 定 价 原 则 与 相 应 职 工 协 商 确 定, 即 收 购 价 格 不 高 于 武 汉 鑫 益 上 一 年 度 经 审 计 的 净 资 产 值, 也 不 高 于 评 估 值, 未 造 成 国 有 资 产 流 失 145

147 通 用 技 术 集 团 作 为 本 次 股 权 收 购 的 有 权 批 准 机 构, 于 2012 年 3 月 5 日 做 出 董 事 会 决 议, 同 意 本 次 股 权 收 购 按 不 高 于 武 汉 鑫 益 2011 年 9 月 30 日 经 审 计 净 资 产 值 转 让 4 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 医 控 公 司 持 有 武 汉 鑫 益 96.37% 的 股 权, 黄 明 等 7 名 自 然 人 合 计 持 有 武 汉 鑫 益 3.63% 的 股 权 : 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 100% 通 用 技 术 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 7 名 自 然 人 96.37% 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 3.63% 5 主 要 财 务 数 据 武 汉 鑫 益 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 18,479 18,168 20,033 总 负 债 2,539 2,604 3,898 所 有 者 权 益 15,940 15,564 16,135 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 11,783 11,521 11, 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 8,856 7,572 10,291 利 润 总 额 ,111 净 利 润 ,912 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ,334 其 中, 关 于 职 工 备 用 金 的 使 用 情 况 如 下 : 武 汉 鑫 益 药 品 销 售 面 对 全 国 市 场, 且 采 取 直 接 向 医 院 销 售 的 自 营 销 售 模 式 为 业 务 需 要, 武 汉 鑫 益 在 全 国 共 设 立 32 个 办 事 处, 并 通 过 备 用 金 方 式, 将 资 金 借 款 全 国 上 述 销 售 体 系 工 作 人 员 用 作 周 转 备 用 截 至 2012 年 底, 武 汉 鑫 益 全 部 办 事 处 备 用 金 合 计

148 万 元, 约 占 全 年 收 入 的 6% 约 占 全 年 费 用 的 13% 6 主 营 业 务 情 况 武 汉 鑫 益 主 要 从 事 医 药 项 目 的 投 资, 并 通 过 其 下 属 控 股 子 公 司 湖 北 科 益 与 湖 北 丽 益 从 事 抗 病 毒 药 物 等 产 品 的 研 究 生 产 销 售 等 经 营 活 动 (1) 制 药 业 务 : 湖 北 科 益 是 武 汉 鑫 益 的 生 产 及 销 售 平 台, 拥 有 领 先 的 抗 病 毒 领 域 技 术, 主 要 产 品 包 括 阿 昔 洛 韦 更 昔 洛 韦 喷 昔 洛 韦 伐 昔 洛 韦 咪 喹 莫 特 等 多 剂 型 系 列 抗 病 毒 药 物, 其 中 更 昔 洛 韦 曾 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 湖 北 科 益 现 有 冻 干 粉 针 剂 片 剂 胶 囊 剂 软 膏 剂 乳 膏 剂 凝 胶 剂 颗 粒 剂 等 多 个 剂 型 和 原 料 药 生 产 线 销 售 区 域 基 本 覆 盖 全 国 大 部 分 区 域 的 医 院 市 场 (2) 研 发 业 务 : 湖 北 丽 益 为 武 汉 鑫 益 的 技 术 研 发 中 心, 具 备 较 为 完 整 的 科 研 体 系 及 较 强 的 科 研 实 力 目 前 已 拥 有 多 项 国 家 发 明 专 利 及 多 个 新 药 证 书 湖 北 丽 益 目 前 主 要 从 事 新 产 品 的 研 发 在 抗 病 毒 药 抗 感 染 药 胃 肠 道 用 药 非 甾 体 抗 炎 药 抗 过 敏 药 植 物 药 等 方 面 形 成 了 有 特 色 的 科 研 领 域 (3) 行 业 资 质 : 湖 北 科 益 是 国 家 认 定 的 高 新 技 术 企 业 湖 北 省 创 新 型 建 设 试 点 单 位 湖 北 省 医 药 科 技 产 业 骨 干 企 业 及 抗 病 毒 药 物 产 业 化 基 地 湖 北 丽 益 是 湖 北 省 抗 病 毒 药 物 重 点 实 验 室 湖 北 省 化 学 药 物 工 程 技 术 研 究 中 心 湖 北 省 中 小 企 业 共 性 技 术 新 药 研 发 推 广 中 心 武 汉 市 抗 病 毒 药 物 工 程 技 术 研 究 中 心 7 销 售 与 采 购 情 况 1) 主 要 业 务 产 品 及 用 途 武 汉 鑫 益 主 要 通 过 下 属 控 股 子 公 司 从 事 医 药 工 业 业 务, 拥 有 超 过 60 种 品 种 及 规 格 的 药 品 武 汉 鑫 益 的 产 品 以 化 学 制 剂 为 主, 用 途 主 要 涉 及 抗 病 毒 等 治 疗 领 域 2) 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 武 汉 鑫 益 的 主 要 产 品 为 片 剂 胶 囊 针 剂 等 化 学 制 剂, 其 工 艺 流 程 如 下 : i) 片 剂 工 艺 流 程 图 : 147

149 原 辅 料 质 量 检 查 制 粒 整 粒 总 混 压 片 包 衣 包 装 成 品 检 验 合 格 入 库 ii) 胶 囊 工 艺 流 程 图 : 原 辅 料 质 量 检 查 混 合 制 粒 整 粒 总 混 灌 装 包 装 成 品 检 验 合 格 入 库 iii) 针 剂 工 艺 流 程 图 : 原 辅 料 质 量 检 查 配 液 过 滤 灌 装 冻 干 压 塞 扎 盖 印 色 包 装 成 品 检 验 合 格 入 库 3) 主 要 经 营 模 式 i) 采 购 模 式 武 汉 鑫 益 采 用 以 销 定 采 的 采 购 模 式, 建 立 了 严 格 的 原 材 料 质 量 标 准 体 系 以 及 供 应 商 管 理 制 度 采 购 人 员 根 据 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求, 从 经 质 量 管 理 部 门 核 准 的 一 个 或 多 个 满 足 公 司 原 材 料 质 量 标 准 的 供 货 商 处 采 购 原 材 料 ii) 生 产 模 式 武 汉 鑫 益 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 制 定 全 年 生 产 计 划 并 按 需 进 行 调 整 武 汉 鑫 益 的 生 产 管 理 程 序 严 格 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行, 采 用 各 种 自 动 化 生 产 技 术 装 备, 并 在 内 部 形 成 了 成 熟 的 产 品 质 量 保 证 体 系, 确 保 产 品 的 质 量 iii) 销 售 模 式 武 汉 鑫 益 的 医 药 产 品 主 要 采 用 自 有 销 售 渠 道 自 营 与 由 医 药 商 业 公 司 代 理 结 合 的 模 148

150 式 进 行 销 售 4) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 武 汉 鑫 益 的 主 要 产 品 为 化 学 制 剂 以 下 对 武 汉 鑫 益 的 化 学 制 剂 按 片 剂 胶 囊 针 剂 等 主 要 剂 型 的 产 能 产 量 销 量 情 况 进 行 统 计 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 产 能 ( 万 片 ) 9,000 9,000 9,000 1 片 剂 产 量 ( 万 片 ) 6,146 5,327 3,759 销 量 ( 万 片 ) 6,122 5,722 4,081 产 能 ( 万 粒 ) 胶 囊 产 量 ( 万 粒 ) 销 量 ( 万 粒 ) 产 能 ( 万 支 ) 1,660 1,660 1,240 3 针 剂 产 量 ( 万 支 ) 1,214 1,098 1,743 销 量 ( 万 支 ) 1,126 1,172 1,632 5) 主 要 消 费 群 体 及 销 售 价 格 情 况 武 汉 鑫 益 是 医 药 工 业 企 业, 主 要 产 品 消 费 群 体 以 医 药 商 业 企 业 为 主 武 汉 鑫 益 的 主 要 产 品 为 化 学 制 剂, 下 辖 64 个 子 产 品 其 中, 武 汉 鑫 益 的 更 昔 洛 韦 系 列 产 品 价 格 受 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 调 价 的 影 响,2011 年 大 幅 下 降,2012 年 3 月 27 日, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 又 上 调 了 相 关 产 品 的 价 格 2011 年 3 月 2 日, 国 家 发 改 委 发 布 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 部 分 抗 微 生 物 类 和 循 环 系 统 类 药 品 最 高 零 售 价 格 的 通 知, 将 武 汉 鑫 益 主 要 产 品 250mg 更 昔 洛 韦 注 射 剂 的 最 高 限 价 由 84.6 元 / 支 调 整 为 24.0 元 / 支 ( 该 产 品 为 代 表 品, 其 他 剂 型 规 格 的 限 价 同 步 相 应 下 调 ), 自 2011 年 3 月 28 日 起 执 行 受 该 政 策 影 响, 武 汉 鑫 益 2011 年 收 入 和 利 润 大 幅 下 降 2012 年 3 月 27 日, 国 家 发 改 委 下 发 了 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 消 化 类 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知, 将 250mg 更 昔 洛 韦 注 射 剂 的 最 高 限 价 从 24.0 元 / 支 上 调 至 35.0 元 / 支 ( 该 产 品 为 代 表 品, 其 他 剂 型 规 格 的 限 价 同 步 相 应 上 调 ), 并 自 2012 年 5 月 1 日 起 实 施 除 更 昔 洛 韦 系 列 产 品 外, 武 汉 鑫 益 主 要 产 品 的 销 售 价 格 基 本 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 变 化 以 下 为 武 汉 鑫 益 主 要 产 品 的 销 售 情 况 : 149

151 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 注 射 用 更 昔 洛 韦 针 伐 昔 洛 韦 分 散 片 更 昔 洛 韦 胶 囊 更 昔 洛 韦 眼 用 凝 胶 注 射 用 甲 磺 酸 左 氧 氟 沙 星 针 销 量 ( 万 支 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) , , 销 量 ( 万 片 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) , , 销 量 ( 万 粒 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) , 销 量 ( 万 支 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 销 量 ( 万 支 ) 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 支 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) ) 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 客 户 一 5,296, 客 户 二 5,252, 年 3 客 户 三 4,368, 客 户 四 3,940, 客 户 五 3,477, 合 计 22,334, 客 户 一 8,599, 客 户 二 6,481, 年 3 客 户 三 4,595, 客 户 四 4,331, 客 户 五 4,322, 合 计 28,331, 客 户 一 7,135, 年 2 客 户 二 6,705, 客 户 三 6,391,

152 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 4 客 户 四 5,874, 客 户 五 3,867, ) 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 的 消 耗 情 况 合 计 29,974, 武 汉 鑫 益 的 主 要 产 品 为 化 学 制 剂, 其 原 材 料 及 能 源 的 消 耗 情 况 如 下 : 2012 年 2011 年 2010 年 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 原 材 料 18,788, ,730, ,629, 能 源 ( 水 电 柴 油 蒸 汽 等 ) 2,369, ,077, ,602, 人 工 费 用 3,025, ,562, ,594, 其 他 ( 制 造 费 用 等 ) 10,080, ,701, ,643, 营 业 成 本 合 计 34,264, ,072, ,469, ) 主 要 产 品 原 材 料 及 能 源 的 价 格 变 动 情 况 武 汉 鑫 益 化 学 制 剂 涉 及 的 原 材 料 品 种 较 多, 采 购 单 价 在 报 告 期 内 基 本 呈 下 降 趋 势 以 下 为 武 汉 鑫 益 的 主 要 原 材 料 采 购 情 况 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 更 昔 洛 韦 原 粉 盐 酸 伐 昔 洛 韦 原 粉 兰 索 拉 唑 原 粉 甲 磺 酸 左 氧 原 粉 采 购 金 额 ( 元 ) 330, ,803, ,495, 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 1, 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 2, , , 采 购 金 额 ( 元 ) 234, ,514, ,482, 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 1, , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 1, , , 采 购 金 额 ( 元 ) 135, ,038, , 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 2, , , 采 购 金 额 ( 元 ) 84, , ,251, 采 购 数 量 ( 公 斤 ) 1, , , 采 购 单 价 ( 元 / 公 斤 ) 武 汉 鑫 益 主 要 产 品 涉 及 的 能 源 主 要 为 水 电 蒸 汽 柴 油, 其 单 价 在 报 告 期 内 分 别 151

153 略 有 上 升, 但 基 本 保 持 稳 定 此 外, 能 源 消 耗 成 本 占 武 汉 鑫 益 主 要 产 品 化 学 制 剂 营 业 成 本 的 比 重 较 小, 对 其 整 体 营 业 成 本 的 影 响 较 为 有 限 武 汉 鑫 益 主 要 能 源 的 消 耗 情 况 如 下 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 金 额 ( 万 元 ) 电 费 2 柴 油 3 蒸 汽 4 水 费 数 量 ( 万 千 瓦 时 ) 单 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 金 额 ( 万 元 ) 数 量 ( 升 ) 143, , , 单 价 ( 元 / 升 ) 金 额 ( 万 元 ) 数 量 ( 吨 ) 1, , , 单 价 ( 元 / 吨 ) 金 额 ( 万 元 ) 数 量 ( 立 方 米 ) 82, , , 单 价 ( 元 / 立 方 米 ) ) 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 供 应 商 一 5,102, % 2 供 应 商 二 2,009, % 2012 年 3 供 应 商 三 1,585, % 4 供 应 商 四 1,370, % 5 供 应 商 五 1,365, % 合 计 11,433, % 1 供 应 商 一 5,134, 供 应 商 二 1,215, 年 3 供 应 商 三 957, 供 应 商 四 944, 供 应 商 五 898, 合 计 9,149, 供 应 商 一 3,486, 年 2 供 应 商 二 1,860, 供 应 商 三 1,137, 供 应 商 四 1,016,

154 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 5 供 应 商 五 889, 合 计 8,390, 武 汉 鑫 益 对 未 来 持 续 盈 利 能 力 的 应 对 措 施 武 汉 鑫 益 2011 年 营 业 收 入 和 净 利 润 水 平 大 幅 下 降, 主 要 是 因 为 核 心 产 品 注 射 用 更 昔 洛 韦 针 受 2011 年 3 月 发 改 委 限 价 政 策 影 响, 销 售 收 入 从 2010 年 的 4, 万 元 下 降 到 2011 年 的 2, 万 元 及 2012 年 上 半 年 的 1, 万 元 2012 年 3 月 份, 发 改 委 提 高 注 射 用 更 昔 洛 韦 针 限 价 后, 盈 利 能 力 已 有 较 大 回 升, 全 年 已 实 现 扭 亏 为 盈 下 一 步, 武 汉 鑫 益 将 从 如 下 几 方 面 着 手, 保 持 稳 定 发 展 和 持 续 盈 利 : (1) 加 大 力 度 推 进 市 场 开 发 及 整 合 武 汉 鑫 益 在 巩 固 传 统 办 事 处 自 营 销 售 模 式 基 础 上, 进 一 步 加 大 医 药 招 商 力 度, 打 造 快 速 低 成 本 独 具 特 色 的 分 销 模 式 通 过 多 年 的 自 身 销 售 终 端 建 设, 部 分 品 种 已 得 到 市 场 认 同 在 此 基 础 上, 通 过 进 一 步 对 市 场 上 现 有 代 理 商 进 行 梳 理 筛 选, 有 针 对 性 地 选 取 适 合 推 广 自 身 产 品 的 代 理 商, 有 望 在 2013 年 初 步 形 成 有 一 定 规 模 的 代 理 商 体 系, 进 一 步 提 高 销 售 效 率 和 降 低 运 营 成 本 例 如,2012 年, 公 司 通 过 盐 酸 伐 昔 洛 韦 分 散 片 喷 昔 洛 韦 乳 膏 盐 酸 阿 扑 吗 啡 舌 下 片 枸 橼 酸 铋 钾 颗 粒 等 二 三 线 品 种 的 增 量 计 划, 加 大 市 场 营 销 力 度, 上 述 产 品 均 呈 现 明 显 增 长, 部 分 品 种 配 合 市 场 需 求 放 大, 增 速 尤 其 显 著, 较 好 地 缓 解 和 分 散 市 场 运 营 风 险, 增 加 盈 利 能 力 (2) 加 大 研 发 投 入 和 新 产 品 开 发 力 度 充 分 发 挥 湖 北 丽 益 的 研 发 优 势, 不 断 研 究 开 发 新 产 品, 降 低 对 现 有 注 射 用 更 昔 洛 韦 针 等 主 要 产 品 的 依 赖, 寻 找 新 的 收 入 利 润 增 长 点, 不 断 巩 固 企 业 在 国 内 抗 病 毒 药 物 领 域 的 优 势 地 位 例 如,2012 年 10 月, 经 过 十 年 研 发 的 二 十 二 醇 及 其 乳 膏 通 过 了 国 家 药 监 局 审 批, 并 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 文 ( 国 药 准 字 H ) 该 产 品 拥 有 如 下 几 方 面 主 要 用 途 : 一 是 用 于 固 体 润 肤 赋 脂 剂, 可 滋 润 皮 肤, 肤 质 滑 爽 ; 二 是 优 秀 的 粘 度 稳 定 剂, 可 在 头 发 上 成 膜, 增 量 头 发 ; 三 是 用 于 彩 妆 产 品, 有 滋 润 助 溶, 分 散 色 素 的 作 用 ; 还 可 用 于 粘 度 调 节 剂 等 该 产 品 属 于 化 学 药 品 3.1 类 新 药 根 据 药 品 注 册 管 理 法 的 有 关 规 定, 在 获 得 新 药 证 书 的 4 年 内 为 监 测 期, 期 间 国 家 药 监 局 不 再 批 准 其 他 生 产 企 业 从 事 该 153

155 产 品 的 生 产, 为 湖 北 科 益 带 来 较 强 的 市 场 竞 争 优 势 (3) 加 强 与 中 国 医 药 整 合, 发 挥 协 同 效 应 本 次 重 组 完 成 后, 武 汉 鑫 益 一 方 面 将 在 自 身 销 售 渠 道 基 础 上, 进 一 步 借 助 新 中 国 医 药 在 全 国 范 围 内 的 纯 销 分 销 销 售 网 络 体 系, 推 广 武 汉 鑫 益 的 优 势 产 品, 巩 固 在 抗 病 毒 领 域 药 物 的 优 势 和 特 色, 提 高 市 场 覆 盖 率 ; 另 一 方 面 将 整 合 中 国 医 药 在 抗 病 毒 领 域 的 产 品 和 研 发 资 源, 形 成 中 国 医 药 的 抗 病 毒 生 产 研 发 中 心, 形 成 协 同 效 应 9 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 武 汉 鑫 益 在 本 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内 未 发 生 任 何 重 大 资 产 收 购 或 出 售 10 下 属 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 分 别 持 有 湖 北 科 益 70.84% 的 股 权 及 湖 北 丽 益 59% 的 股 权 1) 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 1997 年 5 月 23 日 34,750,200 元 高 渝 文 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 关 东 工 业 园 3-3 号 4 楼 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 生 物 制 品 医 药 保 健 品 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 国 家 控 制 经 营 的 化 学 品 ) 的 开 发 研 制 技 术 服 务 ; 冻 干 粉 针 剂 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 软 膏 剂 乳 膏 剂 凝 胶 剂 原 料 药 医 用 辅 料 的 生 产 ( 生 产 地 址 为 湖 北 省 鄂 州 市 葛 店 经 济 技 术 开 发 区 科 益 工 业 园 ; 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 黄 龙 山 路 科 益 产 业 园 ; 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 医 药 信 息 咨 询 对 医 药 行 业 投 资 ; 进 出 口 业 务 ( 需 持 证 经 营 的 应 154

156 持 有 效 证 经 营, 国 家 限 定 的 商 品 和 技 术 除 外 ) (2) 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 持 有 湖 北 科 益 70.84% 的 股 权, 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 持 有 湖 北 科 益 25.16% 的 股 权, 徐 逢 明 等 6 名 自 然 人 合 计 持 有 湖 北 科 益 4% 的 股 权 具 体 股 权 结 构 如 下 : 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 6 名 自 然 人 70.84% 25.16% 4.00% 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 (3) 主 要 财 务 数 据 湖 北 科 益 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 15,777 15,335 16,866 总 负 债 2,465 2,466 3,419 所 有 者 权 益 13,312 12,869 13,447 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 13,312 12,869 13, 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 8,814 7,527 10,246 利 润 总 额 ,087 净 利 润 ,789 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ,789 2) 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 155

157 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 2000 年 12 月 9 日 5,000,000 元 高 渝 文 武 汉 市 武 昌 区 三 道 街 12 号 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 化 学 原 料 药 中 药 及 天 然 药 生 化 药 及 医 药 制 剂 兽 药 保 健 品 化 妆 品 医 药 中 间 体 的 开 发 研 究 及 相 关 技 术 转 让 及 技 术 服 务 (2) 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 持 有 湖 北 丽 益 59% 的 股 权, 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 持 有 湖 北 丽 益 41% 的 股 权 具 体 股 权 结 构 如 下 : 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 湖 北 省 医 药 工 业 研 究 院 有 限 公 司 59% 41% 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 (3) 主 要 财 务 数 据 湖 北 丽 益 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 ,097 总 负 债 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入

158 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 参 见 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 五 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 武 汉 鑫 益 投 资 有 限 公 司 3 近 三 年 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据 12 其 他 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 武 汉 鑫 益 暂 无 变 更 高 管 人 员 计 划, 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 或 为 除 全 资 子 公 司 外 的 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 2010 年 1 月 15 日, 根 据 武 汉 市 食 品 药 品 监 督 出 具 的 武 食 药 行 罚 [2010]1002 号 行 政 处 罚 决 定 书, 湖 北 科 益 因 2008 年 12 月 生 产 的 注 射 用 溶 液 的 澄 清 度 不 符 合 规 定, 武 汉 市 食 品 药 品 监 督 决 定 没 收 违 法 所 得 52,080 元, 罚 款 22,048 元, 湖 北 科 益 已 按 期 缴 纳 全 部 相 关 款 项 2010 年 2 月 3 日, 根 据 鄂 州 市 食 品 药 品 监 督 出 具 的 ( 鄂 州 ) 药 行 罚 [2010]A002 号 行 政 处 罚 决 定 书, 湖 北 科 益 因 2008 年 6 月 13 日 生 产 的 注 射 用 溶 液 的 澄 清 度 不 符 合 规 定, 鄂 州 市 食 品 药 品 监 督 决 定 没 收 违 法 所 得 38, 元, 罚 款 38, 元, 湖 北 科 益 已 按 期 缴 纳 全 部 相 关 款 项 湖 北 科 益 已 取 得 湖 北 省 食 品 药 品 监 督 出 具 的 药 品 守 法 证 明, 证 明 湖 北 科 益 生 产 药 品 质 量 和 技 术 标 准 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 最 近 三 年 不 存 在 因 重 大 违 反 有 关 药 品 管 理 法 相 关 规 定 而 遭 受 处 罚 的 情 形 六 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 : 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 157

159 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 1999 年 12 月 21 日 24,000,000 元 闫 荫 枞 石 河 子 开 发 区 东 六 路 86 号 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 ( 具 体 经 营 项 目 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 许 可 证 资 质 证 书 为 准 ): 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 及 其 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 麻 醉 药 品 第 一 类 精 神 药 品 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 的 销 售 ; 二 三 类 医 疗 器 械 的 销 售 ; 保 健 食 品 的 销 售 医 疗 门 诊 ( 分 支 机 构 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ): 化 妆 品 纺 织 品 服 装 鞋 帽, 日 用 百 货, 日 用 杂 品, 五 金 交 电, 化 工 产 品, 皮 棉, 棉 短 绒, 农 膜, 建 筑 材 料, 农 副 产 品 的 销 售, 房 屋 租 赁, 仓 储 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 会 议 及 展 览 服 务, 广 告 的 制 作 设 计 和 发 布, 场 地 租 赁, 货 物 的 进 出 口 业 务 2 历 史 沿 革 1999 年 12 月 21 日, 新 疆 天 方 的 前 身 石 河 子 华 立 药 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 立 药 业, 华 立 药 业 于 2001 年 更 名 为 新 疆 恒 德 医 药 有 限 公 司, 于 2004 年 更 名 为 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 ) 在 原 石 河 子 医 药 公 司 ( 石 河 子 医 药 公 司 成 立 于 1975 年, 为 石 河 子 天 元 绿 洲 商 贸 有 限 公 司 的 子 公 司, 系 国 有 中 型 商 业 企 业, 主 要 从 事 医 药 商 品 经 营, 集 医 药 商 品 批 发 零 售 为 一 体 ) 改 制 的 基 础 上 设 立, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中 石 河 子 天 元 绿 洲 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 元 绿 洲 ) 以 房 屋 建 筑 物 等 实 物 资 产 出 资 832 万 元 ( 占 注 册 资 本 83.2%), 田 永 新 以 货 币 出 资 万 元 ( 占 注 册 资 本 11.44%), 宋 雪 萍 以 货 币 出 资 53.6 万 元 ( 占 注 册 资 本 5.36%) 1999 年 10 月 29 日, 石 河 子 市 审 计 师 事 务 所 出 具 了 石 社 审 评 报 字 (1999) 第 60 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 天 元 绿 洲 拟 投 入 华 立 药 业 的 实 物 资 产 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 8,327, 元 上 述 资 产 评 估 结 果 已 经 石 河 子 市 国 有 资 产 出 具 的 关 于 对 石 河 子 天 元 绿 洲 商 贸 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 的 确 158

160 认 ( 石 国 资 字 [1999]32 号 ) 确 认 1999 年 12 月 10 日, 石 河 子 市 审 计 师 事 务 所 出 具 了 石 审 所 验 字 (1999)158 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 2000 年 6 月 28 日, 华 立 药 业 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 由 职 工 出 资 购 买 天 元 绿 洲 所 持 华 立 药 业 的 股 份 300 万 元 2000 年 8 月 10 日, 天 元 绿 洲 出 具 批 复, 同 意 由 职 工 购 买 国 有 股 300 万 元, 鉴 于 华 立 药 业 的 资 产 评 估 报 告 在 有 效 期 内, 故 本 次 收 购 不 再 进 行 资 产 评 估 2001 年 2 月 11 日, 石 河 子 市 国 有 资 产 出 具 批 复, 同 意 本 次 职 工 收 购 国 有 股 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 立 药 业 股 权 结 构 为 天 元 绿 洲 商 贸 有 限 责 任 公 司 持 股 53.2%, 田 永 新 持 股 %, 宋 雪 萍 持 股 %, 伍 燕 持 股 6.51% 2001 年 5 月 16 日, 华 立 药 业 更 名 为 新 疆 恒 德 医 药 有 限 公 司 2004 年 3 月 2 日, 新 疆 天 方 股 东 会 决 议 决 定 将 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 2,400 万 元 新 股 东 天 方 药 业 和 王 留 晨 分 别 以 现 金 800 万 元 和 600 万 元 出 资 ; 原 股 东 田 永 新 宋 雪 萍 和 伍 燕 将 所 持 新 疆 天 方 的 合 计 46.8% 股 权 ( 对 应 468 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 新 股 东 天 方 药 业 新 疆 华 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 华 信 会 评 字 (2003)085 号 资 产 评 估 报 告 书, 以 2003 年 11 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 新 疆 天 方 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 经 评 估 的 净 资 产 为 5,184, 元 上 述 资 产 评 估 结 果 已 经 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 八 师 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 农 八 师 国 资 委 ) 石 国 资 评 备 字 [2004]2 号 文 件 予 以 备 案 2004 年 3 月 5 日, 新 疆 公 信 天 辰 会 计 师 事 务 所 出 具 了 新 公 会 所 验 字 (2004)038 号 验 资 报 告 书, 审 验 确 认 上 述 出 资 已 足 额 缴 纳 本 次 增 资 完 成 后, 新 疆 天 方 的 股 权 结 构 为 天 方 药 业 持 有 52.83% 股 权 天 元 绿 洲 持 有 22.17% 股 权 王 留 晨 持 有 25% 股 权 2006 年 2 月 10 日, 新 疆 天 方 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 天 元 绿 洲 将 其 所 持 新 疆 天 方 22.17% 的 股 权 划 转 给 新 疆 天 融 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 同 意 天 方 药 业 将 其 所 持 新 疆 天 方 52.83% 的 股 权 转 让 给 河 南 省 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 2006 年 3 月 6 日, 农 八 师 国 资 委 出 具 批 复, 同 意 将 天 元 绿 洲 资 产 划 转 至 新 疆 天 融 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 本 次 转 让 完 成 后, 新 疆 天 方 的 股 权 结 构 变 更 为 : 河 南 省 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 持 股 52.83%, 新 疆 天 融 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 股 22.17%, 王 留 晨 持 股 25% 2007 年 3 月 7 日, 新 疆 天 方 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 王 留 晨 将 其 所 持 的 新 疆 天 方 12.5% 股 权 转 让 给 河 南 省 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 本 次 转 让 完 成 后, 新 疆 天 方 的 股 权 结 构 变 更 159

161 为 : 河 南 省 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 持 股 65.33%, 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 新 疆 天 融 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2006 年 12 月 22 日 经 批 准 更 名 为 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ) 持 股 22.17%, 王 留 晨 持 股 12.5% 2010 年 2 月 26 日, 新 疆 天 方 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 向 天 方 集 团 ( 河 南 省 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 于 2009 年 3 月 5 日 更 名 为 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 ) 以 外 的 法 人 或 自 然 人 转 让 其 所 持 有 新 疆 天 方 全 部 股 权 经 农 八 师 国 资 委 批 准, 根 据 石 河 子 产 权 交 易 中 心 于 2010 年 12 月 31 日 出 具 的 产 权 交 易 鉴 证 书, 经 过 挂 牌 交 易, 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 新 疆 天 方 22.17% 的 股 权 转 让 给 王 留 晨, 转 让 价 格 为 万 元 本 次 转 让 的 价 格 以 新 疆 方 夏 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 新 方 夏 评 报 字 [2010]029 号 资 产 评 估 报 告 书 确 定 的 新 疆 天 方 2010 年 5 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 2, 万 元 为 基 础 确 定, 该 评 估 报 告 已 经 农 八 师 国 资 委 石 国 资 评 备 字 [2010]27 号 文 件 予 以 备 案 本 次 转 让 完 成 后, 天 方 集 团 持 股 65.33%, 王 留 晨 持 股 34.67% 2011 年 7 月, 王 留 晨 将 其 所 持 新 疆 天 方 的 6.25% 股 权 ( 对 应 150 万 元 注 册 资 本 ) 以 165 万 元 的 价 格 转 让 给 石 河 子 开 发 区 通 用 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 石 河 子 通 用 ) 2011 年 9 月, 王 留 晨 进 一 步 将 其 所 持 新 疆 天 方 的 28.42% 股 权 ( 对 应 682 万 元 注 册 资 本 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 石 河 子 通 用 前 述 转 让 不 涉 及 国 有 产 权, 转 让 价 格 为 双 方 协 商 确 定 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 新 疆 天 方 的 股 权 结 构 为 天 方 集 团 持 有 65.33% 股 权 石 河 子 通 用 持 有 34.67% 股 权 年 新 疆 天 方 52.83% 股 权 转 让 给 天 方 集 团 的 情 况 说 明 2006 年 3 月 7 日, 天 方 药 业 与 天 方 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议, 天 方 药 业 将 其 所 持 新 疆 天 方 52.83% 股 权 转 让 给 天 方 集 团 具 体 情 况 如 下 : 1) 履 行 程 序 2005 年, 天 方 集 团 将 其 持 有 的 天 方 药 业 20% 股 份 转 让 给 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 ( 以 下 简 称 日 本 住 友 ) 根 据 日 本 住 友 的 要 求, 由 于 当 时 天 方 药 业 下 属 的 新 疆 天 方 包 头 天 方 医 药 有 限 公 司 和 黑 龙 江 天 方 医 药 有 限 公 司 距 离 天 方 药 业 较 远, 不 便 于 管 理, 天 方 药 业 决 定 将 新 疆 天 方 转 让 与 天 方 集 团 2006 年 2 月 6 日, 天 方 药 业 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 做 出 决 议, 同 意 本 次 股 权 转 让 2006 年 2 月 8 日, 天 方 集 团 总 经 理 办 公 会 做 出 决 160

162 议, 同 意 受 让 新 疆 天 方 52.83% 股 权 2006 年 2 月 10 日, 新 疆 天 方 股 东 会 决 议 通 过 本 次 股 权 转 让 本 次 股 权 转 让 未 进 行 国 有 资 产 评 估 及 国 有 产 权 进 场 交 易 程 序 2) 信 息 披 露 就 上 述 事 项, 天 方 药 业 已 履 行 相 关 的 信 息 披 露 义 务, 天 方 药 业 于 2005 年 4 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 刊 登 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 第 一 大 股 东 向 外 商 转 让 股 权 的 提 示 性 公 告 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 报 告 书,2006 年 2 月 7 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 了 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 和 河 南 天 方 药 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告, 就 上 述 事 项 进 行 了 公 告 3) 定 价 依 据 本 次 股 权 转 让 以 新 疆 天 方 2005 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 万 元 为 定 价 依 据, 按 照 天 方 药 业 对 新 疆 天 方 的 持 股 比 例 52.83% 确 定 为 1, 万 元 新 疆 天 方 本 次 股 权 转 让 前 作 为 天 方 药 业 上 市 公 司 的 子 公 司, 会 计 师 事 务 所 每 年 都 对 其 进 行 年 度 审 计, 新 疆 天 方 2005 年 9 月 30 日 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 其 财 务 状 况 4) 剥 离 后 再 次 注 入 中 国 医 药 的 原 因 天 方 集 团 原 为 驻 马 店 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 的 全 民 所 有 制 企 业 2008 年 9 月 5 日 和 2008 年 12 月 31 日, 河 南 省 人 民 政 府 和 国 务 院 国 资 委 分 别 作 出 批 复, 同 意 将 天 方 集 团 90% 股 权 划 转 至 通 用 技 术 集 团 本 次 划 转 完 成 后, 新 疆 天 方 成 为 通 用 技 术 集 团 间 接 控 股 的 子 公 司 由 于 新 疆 天 方 从 事 的 业 务 ( 药 品 医 疗 器 械 经 营 ) 与 中 国 医 药 构 成 了 同 业 竞 争, 为 解 决 同 业 竞 争, 通 用 技 术 集 团 决 定 将 新 疆 天 方 注 入 中 国 医 药 4 近 三 年 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据 2010 年 12 月, 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 其 所 持 新 疆 天 方 的 22.17% 股 权 ( 对 应 532 万 元 注 册 资 本 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 留 晨 本 次 转 让 的 价 格 以 新 疆 方 夏 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 新 方 夏 评 报 字 (2010)029 号 资 产 评 估 报 告 书 确 定 的 新 疆 天 方 于 2010 年 5 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 2, 万 元 为 基 础 确 定, 161

163 该 评 估 报 告 已 经 农 八 师 国 资 委 石 国 资 评 备 字 (2010)27 号 文 件 予 以 备 案 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 新 疆 天 方 的 股 权 结 构 为 天 方 集 团 持 有 65.33% 股 权 王 留 晨 持 有 34.67% 股 权 2011 年 7 月, 王 留 晨 将 其 所 持 新 疆 天 方 的 6.25% 股 权 ( 对 应 150 万 元 注 册 资 本 ) 以 165 万 元 的 价 格 转 让 给 石 河 子 开 发 区 通 用 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 石 河 子 通 用 ) 2011 年 9 月, 王 留 晨 进 一 步 将 其 所 持 新 疆 天 方 的 28.42% 股 权 ( 对 应 682 万 元 注 册 资 本 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 石 河 子 通 用 前 述 转 让 不 涉 及 国 有 产 权, 转 让 价 格 为 双 方 协 商 确 定 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 新 疆 天 方 的 股 权 结 构 为 天 方 集 团 持 有 65.33% 股 权 石 河 子 通 用 持 有 34.67% 股 权 5 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 方 集 团 石 河 子 开 发 区 通 用 投 资 有 限 公 司 分 别 持 有 新 疆 天 方 65.33% 34.67% 的 股 权 : 中 国 通 用 技 术 ( 集 团 ) 控 股 有 限 责 任 公 司 95.33% 通 用 天 方 药 业 集 团 有 限 公 司 石 河 子 开 发 区 通 用 投 资 有 限 公 司 65.33% 34.67% 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 6 主 要 财 务 数 据 新 疆 天 方 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 24,385 19,739 20,252 总 负 债 19,841 15,574 16,828 所 有 者 权 益 4,545 4,165 3,423 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 4,323 3,965 3, 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 31,434 36,003 22,

164 利 润 总 额 513 1, 净 利 润 330 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 358 1, 新 疆 天 方 2011 年 净 利 润 增 幅 较 大, 主 要 系 2011 年 非 经 常 性 损 益 增 加 所 致 (1) 新 疆 天 方 2011 年 处 置 固 定 资 产 产 生 约 173 万 元 净 利 润 ;(2) 新 疆 天 方 原 有 一 块 医 药 仓 库 占 地 为 划 拨 用 地, 后 因 年 代 久 远 及 设 施 不 完 备 等 原 因, 长 期 闲 置 经 石 河 子 市 人 民 政 府 及 市 国 土 资 源 局 批 准 同 意, 新 疆 天 方 将 该 闲 置 库 房 用 地 变 更 为 住 宅 用 地 用 于 经 济 适 用 房 建 设 项 目, 项 目 建 成 后 已 于 2011 年 全 部 出 售, 增 加 其 他 业 务 收 入 约 4,984 万 元 利 润 约 442 万 元 目 前 该 项 目 房 屋 所 有 权 证 和 土 地 使 用 权 证 已 变 更 至 购 房 人 名 下, 新 疆 天 方 不 再 拥 有 该 等 住 宅 用 地 及 住 宅, 以 后 也 不 会 再 进 行 此 类 业 务 若 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 影 响, 新 疆 天 方 2011 年 净 利 润 约 518 万 元 7 主 营 业 务 情 况 新 疆 天 方 作 为 药 品 经 销 企 业, 主 要 经 营 项 目 有 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 麻 醉 药 品 第 一 类 精 神 药 品 第 二 类 精 神 药 品 的 销 售, 以 及 二 三 类 医 疗 器 械 保 健 食 品 化 妆 品 及 货 物 的 进 出 口 业 务 等 新 疆 天 方 的 销 售 网 络 以 石 河 子 为 中 心 覆 盖 南 北 疆 市 场, 并 在 医 院 必 备 药 品 的 数 量 及 品 种 上 具 有 一 定 竞 争 优 势, 销 售 的 产 品 涉 及 全 国 数 百 家 企 业,2011 年 销 售 额 达 到 约 3.6 亿 元 目 前, 新 疆 天 方 持 有 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 和 GSP 证 书 等 经 营 资 质 2009 年, 新 疆 天 方 分 配 前 一 年 度 利 润 2,400, 元 2011 年, 新 疆 天 方 分 配 前 一 年 度 利 润 4,800, 元 8 销 售 与 采 购 情 况 1) 主 要 业 务 产 品 及 用 途 新 疆 天 方 主 要 从 事 医 药 商 业 业 务, 销 售 网 络 以 石 河 子 为 中 心 覆 盖 南 北 疆 市 场, 经 营 药 品 超 过 3,000 余 种, 涉 及 多 种 治 疗 领 域 163

165 2) 主 要 业 务 及 产 品 工 艺 流 程 新 疆 天 方 的 医 药 商 业 业 务 主 要 业 务 流 程 如 下 : 确 定 采 购 计 划 签 订 采 购 合 同 到 货 验 收 产 品 入 库 产 品 仓 储 在 库 养 护 产 品 销 售 产 品 配 送 3) 主 要 经 营 模 式 i) 采 购 模 式 新 疆 天 方 的 主 要 采 购 模 式 包 括 向 生 产 企 业 直 接 采 购, 或 者 通 过 作 为 产 品 区 域 代 理 商 的 其 他 医 药 商 业 企 业 进 行 采 购 ii) 销 售 模 式 新 疆 天 方 以 纯 销 的 销 售 模 式 为 主, 面 向 医 院, 形 成 了 以 石 河 子 医 药 市 场 为 中 心, 伊 犁 独 奎 昌 吉 及 兵 团 系 统 为 支 点 的 销 售 配 送 网 络 此 外, 新 疆 天 方 也 采 用 调 拨 分 销 的 模 式 向 其 他 医 药 商 业 企 业 进 行 销 售 4) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 新 疆 天 方 是 医 药 商 业 企 业, 业 务 主 要 涉 及 药 品 的 销 售, 不 涉 及 药 品 的 生 产 制 造 新 疆 天 方 共 经 营 3,177 种 医 药 产 品, 其 中 主 要 产 品 的 销 售 情 况 如 下 : 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 1 2 香 菇 多 糖 注 射 液 单 唾 液 酸 四 已 糖 神 经 节 苷 脂 钠 销 量 ( 盒 ) 38, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 盒 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 7,377, ,068, ,016, 销 量 ( 盒 ) 87, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 盒 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 11,682, ,590, ,999, 注 射 用 磷 酸 销 量 ( 盒 ) 35, , , 肌 酸 钠 ( 杜 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 盒 ) 玛 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 3,827, ,368, ,522,

166 序 号 名 称 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 4 销 量 ( 盒 ) 167, , , 骨 化 三 醇 胶 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 盒 ) 丸 ( 盖 三 醇 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 7,163, ,235, ,340, 脱 氧 核 苷 酸 钠 (DNA) 注 射 液 销 量 ( 盒 ) 141, , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 盒 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 7,227, ,067, ,702, ) 主 要 消 费 群 体 及 销 售 价 格 情 况 新 疆 天 方 是 医 药 商 业 企 业, 经 营 的 主 要 产 品 消 费 群 体 以 医 院 医 疗 卫 生 机 构 医 药 商 业 企 业 科 研 机 构 以 及 新 农 合 医 疗 机 构 为 主 新 疆 天 方 经 营 的 医 药 产 品 销 售 价 格 在 报 告 期 内 基 本 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 变 化 新 疆 天 方 主 要 产 品 的 销 售 价 格 情 况 请 参 见 以 上 本 节 的 4) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 6) 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 1 客 户 一 22,288, 客 户 二 19,533, 年 3 客 户 三 17,515, 客 户 四 16,058, 客 户 五 15,591, 合 计 90,989, 客 户 一 21,389, 客 户 二 21,057, 年 3 客 户 三 14,522, 客 户 四 12,680, 客 户 五 11,686, 合 计 81,335, 客 户 一 22,493, 年 2 客 户 二 17,818, 客 户 三 17,340, 客 户 四 10,014,

167 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 7) 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 5 客 户 五 9,840, 合 计 77,507, 期 间 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 供 应 商 一 31,453, 供 应 商 二 26,761, 年 3 供 应 商 三 19,304, 供 应 商 四 16,963, 供 应 商 五 12,274, 合 计 106,756, 供 应 商 一 19,400, 供 应 商 二 11,904, 年 3 供 应 商 三 8,291, 供 应 商 四 6,135, 供 应 商 五 5,620, 合 计 51,352, 供 应 商 一 15,534, 供 应 商 二 10,788, 年 3 供 应 商 三 10,442, 供 应 商 四 9,810, 供 应 商 五 9,405, 合 计 55,981, 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 新 疆 天 方 在 本 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内 未 发 生 任 何 重 大 资 产 收 购 或 出 售 10 下 属 企 业 的 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 疆 天 方 分 别 持 有 新 疆 天 健 % 的 股 权 喀 什 通 惠 72.22% 的 股 权 : 1) 新 疆 天 健 药 业 有 限 公 司 166

168 (1) 基 本 情 况 名 称 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 新 疆 天 健 药 业 有 限 公 司 2002 年 6 月 27 日 10,000,000 元 闫 荫 枞 乌 鲁 木 齐 市 沙 区 克 拉 玛 依 西 路 12 号 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 销 售 : 中 成 药 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 原 料 药 及 其 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品, 第 二 类 精 神 药 品, 蛋 白 同 化 制 剂, 肽 类 激 素 一 般 经 营 项 目 : 无 (2) 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 疆 天 方 持 有 新 疆 天 健 100% 的 股 权 : 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 100% 新 疆 天 健 药 业 有 限 公 司 (3) 主 要 财 务 指 标 新 疆 天 健 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 8,284 6,941 6,071 总 负 债 6,335 5,237 4,446 所 有 者 权 益 1,949 1,703 1,625 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 1,949 1,703 1, 年 2011 年 2010 年 167

169 营 业 收 入 12,906 14,072 11,503 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 喀 什 通 惠 医 药 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 : 喀 什 通 惠 医 药 有 限 公 司 ( 曾 用 名 喀 什 惠 康 气 体 有 限 责 任 公 司 ) 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 2011 年 7 月 20 日 9,000,000 元 魏 强 疏 勒 县 齐 鲁 工 业 园 沂 蒙 路 1 号 营 业 执 照 编 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 :( 具 体 经 营 项 目 和 期 限 以 食 品 药 品 监 督 颁 发 的 药 品 经 营 许 可 证 为 准 ) 批 发 : 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 原 料 药 及 其 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 一 般 经 营 项 目 :( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ): 无 (2) 股 权 结 构 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 疆 天 方 李 小 威 等 3 名 自 然 人 分 别 持 有 喀 什 通 惠 72.22% 27.78% 的 股 权 : 168

170 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 3 名 自 然 人 72.22% 27.78% 喀 什 通 惠 医 药 有 限 公 司 (3) 主 要 财 务 指 标 喀 什 通 惠 于 2011 年 中 下 旬 成 立, 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 1, 总 负 债 1, 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 年 2011 年 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 最 近 三 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 (1) 资 产 评 估 及 股 权 转 让 根 据 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 八 师 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 石 河 子 国 资 公 司 转 让 所 持 有 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 股 权 的 批 复 ( 师 国 资 发 [2010]150 号 ), 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 八 师 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 拟 同 意 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 转 让 其 持 有 新 疆 天 方 22.17% 股 权 根 据 新 疆 方 夏 资 产 评 估 事 务 所 于 2010 年 7 月 15 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 新 方 夏 评 报 字 [2010] 第 29 号 ), 以 2010 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 新 疆 天 方 总 资 产 账 面 价 值 14, 万 元, 评 估 价 值 15, 万 元, 增 值 额 万 元, 增 值 率 2.23%; 负 169

171 债 账 面 价 值 12, 万 元, 评 估 价 值 12, 万 元, 增 值 额 7.08 万 元, 增 值 率 0.06%; 净 资 产 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 价 值 2, 万 元, 增 值 额 万 元, 增 值 率 29.72% 该 评 估 结 果 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案, 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 编 号 为 石 国 资 评 备 字 [2010]27 号 根 据 石 河 子 产 权 交 易 中 心 于 2010 年 12 月 31 日 出 具 的 产 权 交 易 鉴 定 证 明, 经 过 挂 牌 交 易, 石 河 子 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 新 疆 天 方 22.17% 的 股 权 转 让 给 王 留 晨, 转 让 价 格 为 万 元 (2) 股 权 转 让 参 见 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 五 拟 购 买 天 方 集 团 资 产 基 本 情 况 介 绍 ( 一 ) 新 疆 天 方 恒 德 医 药 有 限 公 司 3 近 三 年 股 权 变 动 的 作 价 及 依 据 12 其 他 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 新 疆 天 方 暂 无 变 更 高 管 人 员 计 划, 不 存 在 未 决 诉 讼, 也 不 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 除 全 资 子 公 司 外 的 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 七 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 拟 购 买 通 用 技 术 集 团 资 产 为 通 用 技 术 集 团 持 有 三 洋 公 司 35% 的 股 权 通 用 技 术 集 团 持 有 新 兴 华 康 100% 股 权 ( 一 ) 三 洋 公 司 1 固 定 资 产 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 及 其 控 股 子 公 司 固 定 资 产 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 110,196, ,526, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 50,323, ,841, 机 器 设 备 44,549, ,761, 运 输 设 备 4,795, ,795,

172 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 办 公 设 备 10,527, ,127, 二 累 计 折 旧 合 计 43,592, ,138, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 10,108, ,755, 机 器 设 备 25,314, ,383, 运 输 设 备 2,893, ,457, 办 公 设 备 5,276, ,541, 三 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 - 1,115, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 - 578, 机 器 设 备 - 282, 运 输 设 备 - 22, 办 公 设 备 - 232, 四 账 面 价 值 合 计 66,603, ,272, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 40,215, ,508, 机 器 设 备 19,234, ,095, 运 输 设 备 1,902, ,315, 办 公 设 备 5,250, ,353, 在 建 工 程 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 在 建 工 程 基 本 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 元 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 净 值 账 面 余 额 账 面 净 值 GMP 改 造 工 程 25,962, ,962, , , 合 计 25,962, ,962, , , 土 地 使 用 权 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 及 其 控 股 子 公 司 所 拥 有 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 证 号 土 地 使 用 权 所 有 权 人 地 址 1. 海 口 市 国 用 ( 籍 ) 字 第 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 长 流 镇 丁 宛 东 边 土 地 性 质 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 土 地 用 途 出 让 26, 工 业 171

173 序 号 土 地 使 用 权 证 号 土 地 使 用 权 所 有 权 人 地 址 海 口 市 国 用 ( 籍 ) 字 第 号 海 口 市 国 用 (2005) 第 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 秀 英 永 桂 工 业 区 海 口 秀 英 永 桂 工 业 开 发 区 土 地 性 质 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 土 地 用 途 出 让 1, 工 业 出 让 13, 工 业 三 洋 公 司 拥 有 的 上 述 土 地 使 用 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 4 房 屋 建 筑 物 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 所 有 权 人 地 址 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 房 屋 用 途 1. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 厂 区 食 堂 其 他 用 途 2. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 厂 区 办 公 楼 2, 办 公 楼 3. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 厂 区 综 合 楼 2, 综 合 楼 4. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 厂 区 固 体 制 剂 车 间 2, 厂 房 5. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 预 留 生 产 车 间 2, 厂 房 6. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 厂 区 青 霉 素 车 间 2, 工 业 厂 房 7. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 小 区 厂 区 动 物 房 厂 房 8. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 永 桂 工 业 开 发 区 厂 区 锅 炉 房 房 管 设 施 9. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 秀 英 区 永 桂 开 发 区 美 利 厂 区 3, 工 业 用 房 172

174 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 所 有 权 人 地 址 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 房 屋 用 途 10. 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 口 市 秀 英 区 海 力 路 8 号 厂 房 第 2 层 3, 工 业 厂 房 三 洋 公 司 拥 有 的 上 述 房 屋 所 有 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 5 商 标 和 专 利 (1) 商 标 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 及 其 控 股 子 公 司 所 拥 有 的 境 内 商 标 数 量 合 计 为 86 项 : 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司

175 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司

176 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司

177 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司

178 序 号 78. 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 三 洋 公 司 拥 有 的 上 述 注 册 商 标 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 2 项 : 序 号 (2) 专 利 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 及 其 控 股 子 公 司 所 拥 有 的 境 内 专 利 数 量 合 计 为 专 利 权 人 类 型 专 利 号 专 利 权 名 称 专 利 申 请 日 专 利 权 期 限 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 ; 中 国 热 带 农 业 科 学 院 热 带 生 物 技 术 研 究 所 海 南 通 用 三 洋 药 业 有 限 公 司 发 明 ZL 发 明 ZL 治 疗 艾 滋 病 的 中 药 组 合 物 及 其 制 备 方 法 他 唑 巴 坦 半 水 合 物 的 制 备 与 应 用 三 洋 公 司 拥 有 的 上 述 专 利 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 177

179 6 其 他 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 洋 公 司 及 其 控 股 子 公 司 共 拥 有 1 份 药 品 生 产 许 可 证 1 份 药 品 经 营 许 可 证,7 份 GMP 证 书,1 份 药 品 GSP 证 书,110 份 药 品 批 件 ( 二 ) 新 兴 华 康 1 固 定 资 产 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 兴 华 康 固 定 资 产 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 244, , 电 子 设 备 244, , 二 累 计 折 旧 合 计 43, , 电 子 设 备 43, , 三 账 面 价 值 合 计 200, , 电 子 设 备 200, , 在 建 工 程 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 兴 华 康 无 在 建 工 程 3 土 地 使 用 权 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 兴 华 康 无 自 有 土 地 使 用 权 4 房 屋 建 筑 物 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 兴 华 康 无 自 有 房 屋 建 筑 物 5 商 标 和 专 利 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 兴 华 康 无 商 标 和 专 利 6 其 他 截 至 2012 年 12 月 31 日, 新 兴 华 康 共 拥 有 1 份 药 品 经 营 许 可 证,1 份 药 品 GSP 证 书,1 份 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 178

180 八 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 涉 及 的 主 要 资 产 拟 购 买 医 控 公 司 资 产 为 医 控 公 司 持 有 武 汉 鑫 益 51% 的 股 权 ( 一 ) 固 定 资 产 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 固 定 资 产 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 124,720, ,796, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 72,299, ,299, 机 器 设 备 49,870, ,946, 运 输 设 备 2,551, ,551, 二 累 计 折 旧 合 计 48,674, ,459, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 14,411, ,739, 机 器 设 备 32,256, ,874, 运 输 设 备 2,006, ,845, 三 账 面 价 值 合 计 76,046, ,336, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 57,887, ,559, 机 器 设 备 17,613, ,071, 运 输 设 备 545, , ( 二 ) 在 建 工 程 基 本 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 无 在 建 工 程 ( 三 ) 土 地 使 用 权 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 及 其 控 股 子 公 司 所 拥 有 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 证 号 证 载 权 利 人 地 址 1. 武 新 国 用 ( 商 2008) 第 0478 号 2. 鄂 州 国 用 (2004) 第 2-2 号 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 东 湖 开 发 区 关 东 工 业 园 3-3# 厂 房 葛 店 开 发 区 中 心 区 土 地 性 质 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 土 地 用 途 出 让 工 业 出 让 50, 工 业 179

181 序 号 土 地 使 用 权 证 号 证 载 权 利 人 地 址 3. 武 新 国 用 (2006) 第 036 号 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 东 湖 开 发 区 东 第 二 产 业 园 土 地 性 质 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 土 地 用 途 出 让 73, 工 业 湖 北 科 益 拥 有 的 上 述 土 地 使 用 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 ( 四 ) 房 屋 建 筑 物 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 所 有 权 人 地 址 武 房 权 证 湖 字 第 号 房 权 证 鄂 葛 开 房 字 第 0350 号 房 权 证 鄂 葛 开 房 字 第 0177 号 房 权 证 鄂 葛 开 房 字 第 0239 号 武 房 权 证 湖 字 第 号 武 房 权 证 湖 字 第 号 武 房 权 证 湖 字 第 号 武 房 权 证 湖 字 第 号 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 东 湖 开 发 区 关 东 工 业 园 3-3# 厂 房 葛 店 开 发 区 1# 路 南 四 号 工 业 区 葛 店 开 发 区 1# 路 南 四 号 工 业 区 葛 店 开 发 区 1# 路 南 四 号 工 业 区 东 湖 新 技 术 开 发 区 黄 龙 山 南 路 8 号 7 栋 1 层 库 房 东 湖 新 技 术 开 发 区 黄 龙 山 南 路 8 号 6 栋 1 层 冻 干 车 间 东 湖 新 技 术 开 发 区 黄 龙 山 南 路 8 号 8 栋 1 层 半 固 体 制 剂 车 间 东 湖 新 技 术 开 发 区 黄 龙 山 南 路 8 号 4 栋 1-3 层 质 检 楼 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 房 屋 用 途 2, 工 交 仓 1, 仓 库 综 合 制 剂 车 间 ; 质 检 办 公 楼 ; 宿 9, 舍 楼 食 堂 ; 配 套 设 施 原 料 药 车 间 ; 成 品 库 ; 化 工 原 料 2, 库 ; 污 水 处 理 站 ; 冷 冻 站 1, 其 他 2, 其 他 2, 其 他 3, 其 他 平 方 米 湖 北 科 益 有 1 项 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书, 该 等 房 屋 为 食 堂, 面 积 共 计 约

182 除 本 报 告 书 已 披 露 情 形 外, 湖 北 科 益 拥 有 的 上 述 房 屋 所 有 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 ( 五 ) 商 标 和 专 利 1 商 标 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 及 其 控 股 子 公 司 所 拥 有 的 境 内 商 标 数 量 合 计 为 31 项 : 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 1. 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司

183 序 号 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 12. 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司

184 序 号 28. 商 标 注 册 商 标 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 有 效 期 限 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 科 益 药 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 除 本 报 告 书 已 披 露 情 形 外, 武 汉 鑫 益 及 其 子 公 司 拥 有 的 上 述 注 册 商 标 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 9 项 : 2 专 利 截 至 2012 年 12 月 31 日, 武 汉 鑫 益 及 其 控 股 子 公 司 所 拥 有 的 境 内 专 利 数 量 合 计 为 序 号 专 利 号 专 利 权 名 称 专 利 权 人 专 利 申 请 日 授 权 公 告 日 专 利 类 型 1. 一 种 治 疗 牙 周 炎 的 中 ZL 湖 北 科 益 药 业 药 组 合 物 及 其 制 备 方 股 份 有 限 公 司 2004 年 2 月 10 日 2008 年 11 月 5 日 发 明 法 2. ZL 抗 病 毒 药 物 中 间 体 湖 北 科 益 药 业 5.3 它 们 的 制 备 及 应 用 股 份 有 限 公 司 1999 年 12 月 29 日 2002 年 9 月 25 日 发 明 3. ZL 盐 酸 伐 昔 洛 韦 分 散 片 湖 北 科 益 药 业 2.3 及 其 制 备 方 法 股 份 有 限 公 司 2003 年 8 月 19 日 2005 年 6 月 1 日 发 明 4. ZL 贯 叶 连 翘 提 取 物 的 制 湖 北 丽 益 医 药.2 备 方 法 科 技 有 限 公 司 2002 年 2 月 8 日 2004 年 12 月 29 日 发 明 ZL ZL ZL ZL ZL 喷 昔 洛 韦 凝 胶 制 剂 的 制 备 方 法 一 种 治 疗 急 性 胆 囊 炎 的 中 药 组 合 物 及 其 制 备 方 法 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 2003 年 11 月 28 日 2006 年 2 月 22 日 发 明 湖 北 丽 益 医 药 科 技 有 限 公 司 2004 年 2 月 10 日 2008 年 10 月 15 日 发 明 专 利 权 期 限 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 自 申 请 日 起 20 年 盐 酸 小 檗 碱 微 囊 及 其 湖 北 丽 益 医 药 制 备 方 法 科 技 有 限 公 司 2004 自 申 请 日 起 年 6 月 14 日 2006 年 8 月 16 日 发 明 20 年 一 种 依 巴 斯 汀 固 体 口 湖 北 丽 益 医 药 服 制 剂 及 制 备 方 法 科 技 有 限 公 司 2007 自 申 请 日 起 年 11 月 29 日 2011 年 4 月 6 日 发 明 20 年 铝 碳 酸 镁 分 散 片 及 其 湖 北 丽 益 医 药 制 备 方 法 科 技 有 限 公 司 2010 自 申 请 日 起 年 7 月 23 日 2012 年 6 月 27 日 发 明 20 年 武 汉 鑫 益 及 其 子 公 司 拥 有 的 上 述 专 利 权 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷, 未 设 定 其 他 抵 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 183