致 各 位 投 资 者 的 信 各 位 尊 敬 的 投 资 者 : 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 自 1993 年 9 月 由 上 海 铁 道 大 学 上 海 同 济 大 学 铁 道 与 城 市 轨 道 交 通 研 究 院 轮

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1 公 告 编 号 : 证 券 简 称 : 天 佑 铁 道 证 券 代 码 : 主 办 券 商 : 中 山 证 券 证 券 简 称 天 佑 铁 道 NEEQ: NEEQ: 证 券 代 码 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 Shanghai God Bless RailwayNewTech Institute Co., Ltd 年 度 报 告 2015

2 致 各 位 投 资 者 的 信 各 位 尊 敬 的 投 资 者 : 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 自 1993 年 9 月 由 上 海 铁 道 大 学 上 海 同 济 大 学 铁 道 与 城 市 轨 道 交 通 研 究 院 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 沈 培 德 先 生 创 始 以 来, 公 司 多 年 来 一 直 专 注 于 城 市 轨 道 交 通 车 辆 核 心 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 维 修 及 技 术 服 务, 是 一 家 纯 研 发 性 的 高 新 科 技 研 究 所 2012 年 4 月 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 先 生 加 入 公 司,SHEN XU 先 生 具 有 美 国 南 加 州 大 学 (USC) 马 歇 尔 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 并 一 直 在 世 界 五 百 强 企 业 担 任 高 级 市 场 营 销 及 管 理 职 务,SHEN XU 先 生 自 2012 年 4 月 至 2015 年 9 月 期 间 担 任 公 司 总 经 理 管 理 日 常 经 营 业 务, 在 其 带 领 下, 公 司 于 2014 年 4 月 21 日 成 功 进 入 全 国 中 小 型 企 业 股 份 转 让 系 统 的 资 本 市 场, 由 此 公 司 开 始 从 单 一 的 研 发 单 位 转 变 为 一 家 集 研 发 生 产 与 市 场 营 销 为 一 体 的 股 份 有 限 公 司, 并 且 其 注 重 于 吸 纳 行 业 内 资 深 的 高 级 管 理 与 技 术 人 才 的 加 盟, 分 别 于 2013 年 聘 请 了 自 上 海 铁 道 学 院 车 辆 毕 业 有 着 30 年 从 事 轨 道 交 通 方 面 经 验 的 邵 志 明 先 生 担 任 副 总 经 理 职 务, 目 前 邵 志 明 先 生 负 责 公 司 市 场 采 购 以 及 公 司 售 后 与 产 品 质 量 ;2014 年 公 司 聘 请 了 拥 有 北 京 交 通 大 学 工 程 硕 士 学 位 高 级 工 程 师 职 称 中 国 中 车 任 职 背 景 并 长 期 致 力 于 轨 道 交 通 转 向 架 业 务 的 总 工 程 师 杨 军 先 生, 杨 军 先 生 自 2015 年 9 月 担 任 公 司 总 经 理 兼 法 人 代 表, 负 责 公 司 销 售 以 及 日 常 管 理 工 作 ; 截 至 此 报 告 发 布 之 前, 公 司 又 聘 请 了 原 上 海 铁 道 学 院 机 械 系 讲 师 及 实 验 室 副 主 任 具 有 高 级 结 构 工 程 设 计 师 证 书 的 NI MING( 中 文 名 : 倪 明 ) 先 生 担 任 公 司 总 工 程 师 职 务 2015 年 8 月 20 日 公 司 创 始 人, 原 董 事 长 沈 培 德 先 生 因 病 不 幸 逝 世, 其 子 SHEN XU 先 生 自 2012 年 起 已 经 作 为 总 经 理 接 替 其 公 司 的 日 常 相 关 工 作, 原 董 事 长 去 世 后,SHEN XU 先 生 通 过 董 事 会 推 选 担 任 公 司 新 任 董 事 长 公 司 2015 年 与 2014 年 营 业 收 入 基 本 持 平, 但 利 润 与 2014 年 比 有 所 下 降 并 产 生 亏 损, 是 因 以 下 两 方 面 : 1 公 司 的 其 他 收 入 : 相 比 于 2014 年 的 国 家 补 贴 1,909, 元, 而 2015 年 为 122, 元, 在 此 情 况 下, 公 司 又 使 用 自 有 资 金 加 大 了 研 发 费 用 的 支 出, 用 于 公 司 主 营 业 务 产 品 轨 道 抗 侧 滚 扭 杆 镦 粗 工 艺 折 弯 工 艺 的 研 发, 以 及 车 轮 消 音 环 接 头 改 进, 还 有 适 用 于 轨 道 交 通 多 车 型 电 气 车 钩 检 测 试 验 台 的 研 制, 而 本 年 2

3 度 公 司 自 4 月 15 日 取 得 抗 侧 滚 扭 杆 中 聚 甲 醛 球 头 的 实 用 新 型 专 利 证 书 且 公 示 其 发 明 专 利 以 来, 加 大 了 对 其 人 力 物 力 和 资 金 投 入 年 下 半 年 与 2015 年 上 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单, 其 中 部 分 合 同 推 迟 到 2016 年 执 行, 并 完 成 交 货, 受 这 种 情 况 影 响 的 合 同 金 额 大 约 为 2800 万 余 元 另,2015 年 下 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单 大 约 为 2700 余 万 元 ( 比 2014 年 下 半 年 同 期 获 得 订 单 1900 余 万 元 有 40% 左 右 的 增 长 ), 这 些 订 单 在 2016 年 开 始 交 付 展 望 2016 年, 作 为 公 司 腾 飞 的 开 始, 公 司 于 第 一 季 度 已 中 标 相 当 数 量 的 合 同, 并 且 公 司 于 年 初 成 立 了 城 轨 物 资 供 应 链 管 理 事 业 部, 负 责 开 拓 国 内 各 地 铁 运 营 商 的 各 种 消 耗 性 物 资 集 成 和 供 应 业 务, 相 信 在 公 司 全 体 员 工 的 共 同 努 力 以 及 各 位 投 资 者 的 共 同 见 证 下, 预 计 公 司 下 一 年 度 的 销 售 额 和 利 润 会 有 突 破 性 的 增 长 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 27 日 3

4 公 司 年 度 大 事 记 一 定 向 发 行 股 票 成 功 公 司 于 2015 年 完 成 第 二 次 股 票 定 向 发 行, 共 发 行 200 万 股, 募 集 资 金 1,800 万 元, 本 次 发 行 股 票 2015 年 6 月 19 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 二 2014 年 度 权 益 分 派 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 发 布 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 以 公 司 现 有 总 股 本 9,052,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 权 益 分 派 前 本 公 司 总 股 本 为 9,052,000 股, 权 益 分 派 后 总 股 本 增 至 18,104,000 股 4

5 目 录 第 一 节 声 明 与 提 示 8 第 二 节 公 司 概 况 11 第 三 节 主 要 会 计 数 据 和 关 键 指 标 13 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 15 第 五 节 重 要 事 项 29 第 六 节 股 本 股 东 情 况 31 第 七 节 融 资 情 况 34 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 35 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 40 第 十 节 财 务 报 告 46 5

6 释 义 项 目 释 义 企 业 公 司 本 公 司 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 或 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 天 佑 铁 道 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 或 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 股 东 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 章 程 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 山 证 券 主 办 券 商 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 眷 诚 铁 道 指 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 旭 肖 配 件 指 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 上 海 天 眷 指 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 申 巴 指 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 上 海 申 尧 指 上 海 申 尧 车 辆 配 件 有 限 公 司 上 海 申 舜 指 上 海 申 舜 车 辆 配 件 制 造 有 限 公 司 中 车 公 司 指 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 长 客 指 中 国 中 车 集 团 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 中 车 大 连 机 车 指 中 国 中 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 唐 车 指 中 国 中 车 集 团 唐 山 轨 道 客 车 有 限 责 任 公 司 浦 镇 指 中 国 中 车 集 团 南 京 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 株 电 指 中 国 中 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 四 方 指 中 国 中 车 集 团 四 方 机 车 车 辆 股 份 有 限 公 司 长 客 庞 巴 迪 指 长 春 长 客 - 庞 巴 迪 轨 道 车 辆 有 限 公 司 四 方 庞 巴 迪 指 青 岛 四 方 庞 巴 迪 铁 路 运 输 设 备 有 限 公 司 庞 巴 迪 指 庞 巴 迪 公 司 (Bombardier Inc.) 申 通 庞 巴 迪 指 申 通 庞 巴 迪 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 阿 尔 斯 通 指 阿 尔 斯 通 公 司 (Alstom Transport Co.,Ltd.) 西 门 子 指 西 门 子 股 份 公 司 (Siemens AG) 申 通 北 车 指 申 通 北 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 申 通 南 车 指 申 通 南 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 上 海 阿 尔 斯 通 指 上 海 阿 尔 斯 通 交 通 设 备 有 限 公 司 戚 所 指 中 车 戚 墅 堰 机 车 车 辆 工 艺 研 究 所 有 限 公 司 6 释 义

7 地 铁 车 辆 指 在 地 铁 线 路 上 可 编 入 列 车 中 运 行 的 单 节 车, 包 括 有 动 力 的 动 车 和 无 动 力 的 拖 车 地 铁 列 车 指 编 组 成 列, 可 以 正 常 载 客 的 若 干 地 铁 车 辆 的 完 整 组 合 指 指 城 市 轨 道 交 通 系 统 中 高 峰 小 时 单 向 运 量 低 于 轻 轨 车 辆 30,000-40,000 人 左 右 的 轨 道 交 通 移 动 设 备 ( 城 轨 列 车 ) 城 轨 车 辆 指 指 用 于 城 市 区 间 和 城 区 内 部 的 从 事 公 共 交 通 的 城 市 轨 道 交 通 系 统 中 的 轨 道 交 通 移 动 设 备 城 轨 交 通 运 营 商 指 经 营 管 理 城 轨 地 铁 交 通 的 企 业 轴 承 指 用 来 固 定 轴 类 零 件, 但 允 许 其 转 动 并 能 够 承 受 径 向 轴 向 载 荷 的 零 件, 轨 道 交 通 车 辆 结 构 中 关 键 部 件 之 一 转 向 架 指 带 有 缓 冲 减 震 和 稳 定 装 置 轮 对 和 刹 车 装 置 的 车 辆 底 盘 ; 动 车 转 向 架 还 带 有 驱 动 装 置, 起 到 支 撑 并 驱 动 车 体, 保 证 车 辆 安 全 运 行 的 作 用, 轨 道 交 通 车 辆 结 构 中 关 键 部 件 之 一 UNIFE 指 欧 洲 铁 路 行 业 协 会 (the Association of the European Railway Industries) 指 国 际 铁 路 行 业 标 准 (International Railway IRIS 认 证 Industry Standard), 由 欧 洲 铁 路 行 业 协 会 发 起, 是 进 入 国 际 市 场 的 认 证 之 一 指 国 际 标 准 化 组 织 (International Organization ISO9001 forstandardization, 缩 写 为 ISO) 就 产 品 质 量 管 理 及 质 量 保 证 而 制 定 的 一 项 国 际 化 标 准 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 说 明 书 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 注 : 本 说 明 书 中 引 用 数 字 均 统 一 保 留 两 位 小 数, 除 说 明 书 中 关 于 股 东 持 股 数 量 按 照 工 商 档 案 中 所 记 载 的 数 据 引 - 用 7

8 第 一 节 声 明 与 提 示 声 明 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 2015 年 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 1 产 业 政 策 变 动 风 险 现 代 城 市 轨 道 交 通 主 要 以 地 铁 和 轻 轨 为 代 表, 具 有 大 容 量 高 效 率 低 污 染 集 约 化 特 点 2015 年 及 后 续 若 干 年, 随 着 中 国 经 济 和 城 市 化 的 快 速 发 展, 城 市 客 运 量 大 幅 增 长, 为 改 善 城 市 交 通 结 构 缓 解 交 通 拥 堵 状 况, 各 大 中 城 市 一 直 会 持 续 积 极 发 展 以 城 市 轨 道 交 通 为 主 的 城 市 公 共 交 通 体 系 2013 年 以 来, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 强 城 市 快 速 轨 道 交 通 建 设 管 理 的 通 知 关 于 城 市 轨 道 交 通 设 备 国 产 化 的 实 施 意 见 以 及 各 地 城 市 关 于 城 市 轨 道 交 通 建 设 的 规 划, 十 三 五 期 间, 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 相 对 于 其 它 行 业, 已 进 入 快 速 发 展 时 期 除 非 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 相 关 产 业 政 策 发 生 较 大 的 调 整, 才 可 能 导 致 公 司 的 市 场 环 境 和 发 展 空 间 发 生 变 化, 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 2 主 要 客 户 集 中 风 险 公 司 属 于 城 市 轨 道 交 通 装 备 制 造 产 业 链 中 的 城 轨 地 铁 车 8

9 辆 核 心 零 部 件 供 应 商, 系 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 的 上 游 企 业 目 前 公 司 主 要 客 户 是 中 车 集 团 下 属 的 整 车 制 造 企 业, 公 司 主 要 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 和 车 辆 降 噪 环 均 进 入 中 车 株 电 中 车 长 客 中 车 浦 镇 等 整 车 制 造 企 业 的 配 套 项 目 合 格 供 应 商 名 录, 因 此 体 现 为 2013 年 2014 年 2015 年, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 公 司 当 期 销 售 收 入 87.70% 91.34% 93.22% 但 在 与 这 些 主 要 客 户 长 期 合 作 中, 建 立 了 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 有 效 的 降 低 了 上 述 风 险 系 数 与 此 同 时, 公 司 也 在 开 拓 其 他 新 的 客 户, 如 各 地 铁 车 辆 运 营 公 司 和 维 修 基 地, 并 且 公 司 计 划 将 继 续 扩 展 其 他 整 车 厂 客 户, 比 如 唐 车 四 方 等 整 车 厂, 进 一 步 完 善 客 户 结 构, 以 使 风 险 降 到 最 低 在 我 国 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 格 局 不 变 的 情 况 下, 预 计 公 司 客 户 集 中 度 短 期 内 仍 将 处 于 较 高 水 平 但 是 集 中 度 下 降 的 趋 势 3 技 术 更 新 风 险 公 司 多 年 来 专 注 于 城 轨 车 辆 主 要 零 部 件 的 设 计 开 发 及 技 术 服 务, 拥 有 多 项 城 轨 车 辆 相 关 的 核 心 技 术 但 随 着 城 市 轨 道 交 通 装 备 技 术 和 制 造 工 艺 的 更 新 换 代, 如 果 公 司 不 能 持 续 优 化 创 新 体 系, 加 大 对 高 级 技 术 和 质 量 管 理 人 才 的 培 养 和 引 进 力 度, 保 持 和 增 强 公 司 的 技 术 能 力 制 造 工 艺 及 其 产 能, 将 可 能 对 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 根 据 上 述 情 况, 公 司 研 发 改 进 了 既 有 的 业 务 产 品, 并 积 极 开 拓 城 轨 车 辆 中 新 的 业 务 领 域, 比 如 车 钩 缓 冲 器 和 转 向 架 其 它 零 部 件 制 造 和 进 口 件 代 理, 有 效 的 降 低 了 相 关 风 险 系 数, 也 为 公 司 开 拓 新 的 业 务 建 立 了 良 好 基 础 4 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 沈 虹 共 同 直 接 持 有 天 佑 铁 道 60.92% 的 股 份,SHENXU 经 董 事 会 推 选 为 公 司 董 事 长, 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 公 司 目 前 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 结 构 并 得 到 有 效 的 规 范 运 行 但 若 公 司 控 股 股 东 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 权 益 股 东 带 来 风 险 9

10 5 售 后 质 保 费 用 支 出 增 加 的 风 险 装 有 我 们 产 品 的 整 车 自 2014 年 开 始 大 量 投 入 使 用 后, 本 年 度 难 免 出 现 售 后 质 保 问 题 及 其 费 用, 相 关 差 旅 问 题 调 查 和 处 理 及 零 部 件 更 换 等 费 用 增 加 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 : 是 10

11 第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 及 缩 写 Shanghai God Bless Railway New Rail Tech Institute Co., Ltd 证 券 简 称 天 佑 铁 道 证 券 代 码 法 定 代 表 人 杨 军 注 册 地 址 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 450 号 办 公 地 址 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 620 号 302 室 主 办 券 商 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 主 办 券 商 办 公 地 址 深 圳 南 山 区 科 技 中 一 路 华 强 高 新 发 展 大 楼 7-8 楼 会 计 师 事 务 所 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 李 建 锋 王 兴 华 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 北 京 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 外 文 文 化 创 意 园 12 号 楼 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 张 椿 电 话 传 真 电 子 邮 箱 zhang_chun@godblessrail.com 公 司 网 址 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 上 海 市 普 陀 区 真 南 路 620 号 302 室 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 三 企 业 信 息 股 票 公 开 转 让 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 间 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) C37 制 造 业 中 的 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 主 要 产 品 与 服 务 项 目 城 市 轨 道 交 通 车 辆 核 心 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 维 修 普 通 股 股 票 转 让 方 式 做 市 转 让 普 通 股 总 股 本 ( 股 ) 18,104,000 控 股 股 东 SHEN XU 沈 虹 实 际 控 制 人 SHEN XU 沈 虹 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 G 是 ( 三 证 合 一 ) 税 务 登 记 证 号 码 G 是 11

12 组 织 机 构 代 码 G 是 12

13 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 营 业 收 入 22,759, ,724, % 毛 利 率 % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 -1,019, ,392, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 -1,145, , % 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 %( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 %( 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 二 偿 债 能 力 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 资 产 总 计 ( 元 ) 40,474, ,444, % 负 债 总 计 ( 元 ) 15,134, ,285, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 25,339, ,159, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) % 资 产 负 债 率 % 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 ( 三 ) 营 运 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -9,442, , 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 ( 四 ) 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 总 资 产 增 长 率 % 营 业 收 入 增 长 率 % 净 利 润 增 长 率 % ( 五 ) 股 本 情 况 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 普 通 股 总 股 本 ( 股 ) 18,104,000 7,052, % 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 ( 股 ) 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 ( 股 ) 带 有 转 股 条 款 的 债 券 ( 股 ) 期 权 数 量 ( 股 )

14 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 ( 元 ) (1) 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -46, (2) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 122, 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 (3) 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 49, 非 经 常 性 损 益 合 计 126, 减 : 所 得 税 影 响 数 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 125, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) - 非 经 常 性 损 益 净 额 125,

15 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 公 司 属 于 制 造 业 中 的 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业, 从 事 城 市 轨 道 交 通 车 辆 行 业, 处 于 城 市 轨 道 交 通 车 辆 行 业 上 游 经 营 模 式 为 通 过 提 升 自 身 技 术 优 势, 为 城 轨 整 车 制 造 厂 提 供 核 心 零 备 件 及 车 辆 后 期 维 护 保 养 公 司 主 要 业 务 是 参 与 整 车 厂 招 投 标 等 方 式 的 采 购 业 务, 经 过 多 年 发 展, 积 累 了 先 进 的 技 术 和 行 业 口 碑, 主 要 客 户 为 中 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 ( 简 称 株 电 ) 中 车 长 春 轨 道 客 车 股 份 公 司 ( 简 称 长 客 ) 中 车 南 京 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 浦 镇 ) 以 及 上 海 申 通 集 团 相 关 的 地 铁 车 辆 维 修 公 司, 目 前 公 司 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 已 在 整 车 中 应 用 的 项 目 有 : 广 州 地 铁 深 圳 地 铁 上 海 地 铁 武 汉 地 铁 南 昌 地 铁 杭 州 地 铁 宁 波 地 铁 南 宁 地 铁 长 沙 地 铁 南 昌 地 铁 哈 尔 滨 地 铁 马 其 顿 动 车 组 土 耳 其 安 卡 拉 轻 轨 土 耳 其 伊 兹 密 尔 轻 轨 印 度 古 尔 冈 轻 轨 马 来 西 亚 城 际 动 车 组 马 来 西 亚 ETS 动 车 组 等 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 方 向 未 发 生 变 化, 商 业 模 式 亦 未 发 生 重 大 变 化 年 度 内 变 化 统 计 : 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 事 项 否 否 否 否 否 否 否 否 是 或 否 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 2015 年, 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 22,759, 元, 较 上 年 同 期 增 长 0.15%; 净 利 润 -1,019, 元 较 上 年 同 期 减 少 % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 为 40,474, 元, 净 资 产 为 25,339, 元, 净 资 产 较 期 初 实 现 了 16,180, 元 的 增 长, 增 长 比 例 %, 上 述 变 化 主 要 原 因 是 : 1 公 司 的 其 他 收 入 : 相 比 于 2014 年 的 国 家 补 贴 1,909, 元, 而 2015 年 为 122, 元, 在 此 情 况 下, 公 司 又 使 用 自 有 资 金 加 大 了 研 发 费 用 的 支 出, 用 于 公 司 主 营 业 务 产 品 轨 道 抗 侧 滚 扭 杆 镦 粗 工 艺 折 弯 工 艺 的 研 发, 以 及 车 轮 消 音 环 接 头 改 进, 还 有 适 用 于 15

16 轨 道 交 通 多 车 型 电 气 车 钩 检 测 试 验 台 的 研 制, 而 本 年 度 公 司 自 4 月 15 日 取 得 抗 侧 滚 扭 杆 中 聚 甲 醛 球 头 的 实 用 新 型 专 利 证 书 且 公 示 其 发 明 专 利 以 来, 加 大 了 对 其 人 力 物 力 和 资 金 投 入 年 下 半 年 与 2015 年 上 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单, 其 中 部 分 合 同 推 迟 到 2016 年 执 行, 并 完 成 交 货, 受 这 种 情 况 影 响 的 合 同 金 额 大 约 为 2800 万 余 元 另,2015 年 下 半 年 获 得 的 合 同 和 订 单 大 约 为 2700 余 万 元 ( 比 2014 年 下 半 年 同 期 获 得 订 单 1900 余 万 元 有 40% 左 右 的 增 长 ), 这 些 订 单 在 2016 年 开 始 交 付 3 业 务 方 面 本 年 度 期 间 南 车 北 车 公 司 合 并, 中 车 公 司 成 立 后, 属 下 的 整 车 业 务 量 随 着 各 个 城 市 的 城 轨 交 通 新 线 路 相 继 开 工 以 及 既 有 线 路 车 辆 的 增 购 而 迅 速 增 长 ( 比 如 株 电 的 城 轨 车 辆 生 产 同 比 增 长 超 过 25%, 长 客 和 浦 镇 的 业 务 量 也 有 较 大 增 长 ), 公 司 围 绕 主 营 业 务 紧 跟 趋 势 积 极 进 行 业 务 和 规 模 的 扩 张 (1) 主 营 业 务 及 相 关 产 品 销 售 方 面 公 司 自 主 研 发 的 产 品 跟 随 着 整 车 厂 的 业 务 一 同 增 长 : 本 年 度 期 间 获 得 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 株 电 的 订 单 超 过 85%(2015 年 获 得 的 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 配 套 项 目 在 株 电 有 广 州 地 铁 号 线 武 汉 地 铁 6 号 线 印 度 孟 买 线, 在 长 客 有 深 圳 地 铁 9 号 线 南 昌 地 铁 2 号 线 哈 尔 滨 地 铁 增 购 北 京 地 铁 16 号 线, 在 浦 镇 有 苏 州 地 铁 1 号 线 增 购 上 海 13 号 线 增 购 ; 我 公 司 的 在 株 电 获 得 昆 明 地 铁 3 号 线 项 目 浦 镇 上 海 地 铁 13 号 线 增 购 项 目 ), 其 中 值 得 关 注 的 是 昆 明 地 铁 车 轮 预 紧 消 音 环 项 目 作 为 公 司 在 株 电 的 首 个 消 音 环 项 目, 突 破 了 公 司 之 前 从 未 成 为 株 电 消 音 环 项 目 供 应 商 供 货 的 历 史 局 面 除 了 完 成 并 积 极 开 拓 原 来 整 车 厂 株 电 长 客 浦 镇 既 有 的 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 和 车 轮 消 音 环 配 套 业 务, 销 售 部 门 人 员 也 在 四 方 唐 车 的 相 关 业 务 不 懈 努 力 中, 按 照 到 年 底 交 流 的 情 况, 2016 年 在 唐 车 投 标 获 得 业 务 的 几 率 很 大 比 较 2014 年, 天 佑 铁 道 2015 年 实 际 对 整 车 厂 的 销 售 未 实 现 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 部 分 原 来 计 划 2015 年 交 货 的 订 单 因 为 地 铁 业 主 ( 比 如 拆 迁 ) 或 者 整 车 厂 其 它 配 套 方 面 的 原 因 延 期 到 2016 年 了, 交 付 时 间 为 6 到 18 个 月 ; 典 型 的 项 目 有 长 春 线 项 目 的 扭 杆 组 成 上 海 3/4 号 线 扭 杆 组 成 等 (2) 地 铁 相 关 检 修 备 件 业 务 方 面 继 2014 年 公 司 在 上 海 申 通 地 铁 相 关 检 修 备 件 的 业 务 之 外,2015 年 又 相 继 在 申 通 南 车 申 通 北 车 和 戚 所 获 得 数 百 万 元 的 备 件 订 单 并 且 在 报 告 期 内 开 始 部 分 交 货 16

17 地 铁 部 件 检 修 和 相 关 的 配 件 业 务,2015 年 原 来 要 执 行 的 一 部 分 业 务, 也 有 转 移 到 2016 执 行 的 情 况 ; 比 如 上 海 地 铁 1 号 线 部 分 车 辆 的 检 修 项 目 (3) 其 他 业 务 方 面 类 似 2014 年 的 情 况, 天 佑 铁 道 2015 年 度 这 些 订 单 的 同 时 也 和 竞 争 对 手 一 起 经 历 了 招 投 标 的 过 程, 通 过 技 术 质 量 价 格 和 服 务 优 势 获 得 客 户 的 认 可 和 订 单 4 管 理 方 面 整 车 厂 在 获 得 和 执 行 城 轨 车 辆 新 订 单 的 过 程 中, 其 面 临 的 技 术 质 量 价 格 和 服 务 和 交 货 周 期 等 方 面 越 来 越 大 的 压 力 和 竞 争 公 司 作 为 整 车 厂 下 面 直 接 的 零 部 件 供 应 商 享 有 同 样 持 续 快 速 增 长 市 场 需 求 的 同 时 也 必 须 持 续 地 承 受 和 分 担 上 述 压 力 为 适 应 上 述 情 况, 并 且 在 这 样 的 环 境 下 发 展 和 壮 大, 公 司 从 强 化 管 理 入 手, 严 格 执 行 国 际 铁 路 标 准 (IRIS), 继 在 销 售 技 术 开 发 采 购 生 产 测 试 检 验 这 些 主 要 环 节 全 面 贯 彻 和 落 实 相 关 工 作 流 程, 并 于 本 年 度 再 次 通 过 了 IRIS 的 复 审 本 年 度 依 靠 全 体 员 工 的 不 懈 努 力 在 借 助 新 增 的 数 控 车 床 和 加 工 中 心 的 条 件 下, 生 产 效 率 和 能 力 获 得 大 幅 提 升 5 对 外 合 作 方 面 本 年 度 期 间 公 司 的 采 购 相 关 负 责 人 就 合 作 方 式 关 键 零 件 的 采 购 事 宜 访 问 了 法 国 德 国 的 合 作 伙 伴, 对 潜 在 业 务 进 行 了 开 诚 布 公 的 探 讨 ; 除 原 有 的 德 国 法 国 零 件 供 应 商 之 外, 本 年 度 获 得 另 一 德 国 零 件 供 应 商 在 上 海 地 区 的 授 权 代 理 并 开 始 展 开 业 务 上 一 年 经 营 目 标 : 在 2015 年 实 现 对 整 车 厂 城 轨 车 辆 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 车 轮 消 音 环 和 城 轨 车 辆 用 户 维 修 服 务 及 零 配 件 的 销 售 同 比 约 增 长 20%, 其 中 零 部 件 的 销 售 额 同 比 2014 年 约 增 长 30% 公 司 因 合 同 部 分 金 额 需 要 2016 年 才 能 确 认, 固 在 2015 年 年 报 中 未 能 体 现 同 时 在 解 决 资 金 问 题 方 面, 公 司 在 2015 年 成 功 实 现 了 股 票 定 向 增 发 1 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 项 目 金 额 变 动 比 例 占 营 业 收 入 金 额 变 动 比 例 占 营 业 收 的 比 重 入 的 比 重 营 业 收 入 22,759, % - 22,724, % - 营 业 成 本 14,946, % 65.67% 14,754, % 63.39% 毛 利 率 34.33% % - - 管 理 费 用 6,810, % 29.92% 7,293, % 33.64% 销 售 费 用 1,390, % 6.11% 833, % 3.67% 财 务 费 用 245, % 1.08% 165, % 0.73% 营 业 利 润 -1,023, % -4.50% -559, % -2.46% 17

18 营 业 外 收 入 175, % 0.77% 2,110, % 9.29% 营 业 外 支 出 49, % 0.22% 66, % 0.29% 净 利 润 -1,019, % -4.48% 1,392, % 6.13% 项 目 重 大 变 动 原 因 : 1. 随 着 城 市 轨 道 交 通 的 快 速 发 展,2015 年 在 宏 观 经 济 下 行 的 情 况 下, 天 佑 铁 道 仍 继 续 保 持 了 前 期 的 业 务 规 模, 营 业 收 入 基 本 保 持 稳 定 2. 在 营 业 收 入 保 持 稳 定 的 同 时, 天 佑 铁 道 的 新 产 品 业 务 占 总 营 业 收 入 的 比 重 减 少, 这 样 使 得 天 佑 铁 道 的 毛 利 率 略 有 降 低 3. 天 佑 铁 道 2015 年 的 管 理 费 用 较 2014 年 有 所 减 少, 主 要 是 由 于 2014 年 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 产 生 中 介 机 构 费 用 万 元 4. 销 售 费 用 2015 年 较 2014 年 增 加 557, 元, 主 要 原 因 是 2014 年 售 后 使 用 的 原 材 料 已 经 摊 销 到 生 产 成 本,2015 年 由 于 财 务 软 件 更 新 售 后 使 用 的 原 材 料 单 独 作 为 销 售 费 用 计 提, 导 致 销 售 费 用 增 加 5. 财 务 费 用 2015 年 较 2014 年 增 加 79, 元, 主 要 因 为 2015 年 随 业 务 扩 张 需 要, 公 司 为 补 充 流 动 资 金 增 加 银 行 借 款 60 万 元, 进 而 导 致 利 息 支 出 增 加 6. 公 司 营 业 利 润 2015 年 较 2014 年 亏 损 有 所 增 加, 是 因 为 公 司 2015 年 加 大 了 研 发 投 入 导 致 研 发 费 用 支 出 增 加, 销 售 费 用 及 财 务 费 用 略 有 增 加, 综 合 以 上 因 素 所 致 7. 公 司 近 年 来 非 常 重 视 应 收 账 款 的 回 款, 绝 大 部 分 款 项 回 款 控 制 在 3 个 月 内, 随 着 2015 年 下 半 年 业 务 量 的 增 加, 应 收 账 款 虽 然 在 期 末 时 点 出 现 短 暂 上 升, 但 并 未 构 成 期 末 坏 账 准 备 的 大 幅 增 加, 本 期 资 产 减 值 损 失 相 对 较 小 8. 营 业 外 收 入 2015 年 较 2014 年 有 所 减 少, 主 要 系 公 司 2015 年 政 府 补 贴 减 少 所 致 9. 所 得 税 费 用 2015 年 相 比 2014 年 略 有 增 加, 主 要 系 由 于 全 资 子 公 司 利 润 略 有 增 加 所 致 10. 公 司 2015 年 度 净 利 润 下 降, 主 要 由 于 公 司 收 入 未 实 现 预 定 的 增 长 大 量 订 单 延 迟 至 2016 年 交 付, 公 司 在 获 取 的 政 府 补 助 相 对 较 小 的 情 况 下 加 大 了 研 发 费 用, 同 期 销 售 费 用 与 财 务 费 用 有 所 增 加, 综 合 导 致 本 期 净 利 润 的 下 降 (2) 收 入 构 成 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 额 上 期 收 入 金 额 上 期 成 本 金 额 主 营 业 务 收 入 22,759, ,946, ,724, ,754, 其 他 业 务 收 入 合 计 22,759, ,946, ,724, ,754, 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 上 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 18

19 抗 侧 滚 扭 杆 18,197, ,021, 维 修 及 配 件 4,504, ,469, 技 术 服 务 56, , 合 计 22,759, ,724, 收 入 构 成 变 动 的 原 因 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 较 2014 年 度 平 稳 增 加, 保 持 了 前 期 的 业 务 规 模, 公 司 收 入 构 成 按 产 品 分 类 分 为 抗 侧 滚 扭 杆 ( 占 营 业 收 入 比 例 79.96%) 维 修 及 配 件 ( 占 营 业 收 入 比 例 19.79%) 技 术 服 务 ( 占 营 业 收 入 比 例 0.25%), 基 本 保 持 稳 定, 收 入 构 成 和 利 润 来 源 未 发 生 重 大 变 化 (3) 现 金 流 量 状 况 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,442, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,036, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,536, ,139, 现 金 流 量 分 析 : 1. 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 相 比 上 期 减 少, 是 因 相 比 于 2014 年 的 国 家 补 贴 1,909, 元, 而 2015 年 为 122, 元, 在 此 情 况 下, 公 司 又 使 用 自 有 资 金 加 大 了 研 发 费 用 的 支 出, 并 且 公 司 2015 年 下 半 年 业 务 增 长, 期 末 应 收 账 款 暂 时 性 增 加, 公 司 同 时 为 2016 年 业 务 迅 速 发 展 做 好 准 备 于 2015 年 底 采 购 了 大 量 原 材 料, 另 外 部 分 客 户 选 择 票 据 结 算, 导 致 本 期 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 回 现 金 减 少 2. 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 额 相 比 上 期 增 加, 主 要 系 为 适 应 业 务 增 长 需 要, 公 司 新 增 部 分 生 产 设 备 运 输 设 备, 导 致 投 资 活 动 现 金 净 流 出 3. 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 期 增 加 主 要 原 因,2015 年 4 月 27 日 经 公 司 股 东 大 会 审 计 通 过, 定 向 增 发 股 票 导 致 吸 收 投 资 收 到 现 金 1800 万 元 (4) 主 要 客 户 情 况 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 是 否 存 在 关 1 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 13,602, % 否 2 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 3,824, % 否 3 南 京 南 车 浦 镇 城 轨 车 辆 有 限 责 任 公 司 1,491, % 否 4 申 通 北 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 5 申 通 南 车 ( 上 海 ) 轨 道 交 通 车 辆 维 修 有 限 公 司 (5) 主 要 供 应 商 情 况 19 联 关 系 1,415, % 否 880, % 否 合 计 21,214, % - 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 是 否 存 在 关

20 联 关 系 1 上 海 兰 生 轻 工 业 品 进 出 口 有 限 公 司 2,004, % 否 2 上 海 澳 锋 金 属 制 品 有 限 公 司 1,335, % 否 3 上 海 昌 强 锻 造 厂 1,050, % 否 4 无 锡 振 达 模 锻 有 限 公 司 738, % 否 5 上 海 翌 美 实 业 有 限 公 司 626, % 否 合 计 5,757, % - (6) 研 发 支 出 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 研 发 投 入 金 额 2,077, ,612, 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 9.13% 7.10% 项 目 2 资 产 负 债 结 构 分 析 单 位 : 元 金 额 本 年 期 末 上 年 期 末 占 总 资 产 变 动 比 例 占 总 资 产 的 比 重 金 额 变 动 比 例 占 总 资 产 的 比 重 比 重 的 增 货 币 资 金 10,781, % 26.64% 3,723, % 17.36% 9.28% 应 收 账 款 15,561, % 38.45% 12,355, % 57.61% % 存 货 6,621, % 16.36% 3,528, % 16.45% -0.09% 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 1,242, % 3.07% 1,003, % 4.68% -1.61% 在 建 工 程 短 期 借 款 3,050, % 7.54% 2,450, % 11.42% -3.89% 长 期 借 款 资 产 总 计 40,474, % - 21,444, % - - 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : 1 期 末 货 币 资 金 余 额 较 期 初 增 加 7,057, 元, 主 要 系 本 期 公 司 进 行 了 定 向 增 资 导 致 2 期 末 应 收 账 款 余 额 增 加, 主 要 系 本 期 宏 观 经 济 下 行, 公 司 适 当 对 部 分 客 户 如 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 增 加 了 赊 销 比 重, 导 致 期 末 应 收 账 款 暂 时 性 增 加 3 期 末 存 货 余 额 较 上 期 期 末 增 加, 主 要 原 因 为 材 料 价 格 下 降, 公 司 预 先 增 加 2016 年 生 产 所 需 的 原 料 储 备 所 致 4 短 期 借 款 余 额 增 加, 主 要 系 本 期 为 扩 大 生 产 及 补 充 流 动 资 金, 导 致 银 行 借 款 增 加 减 3 投 资 状 况 分 析 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 下 设 两 家 全 资 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 上 海 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 成 立 日 期 :2012 年 8 月 8 日, 注 册 资 本 100 万 元,2015 年 20

21 营 业 收 入 1,1649, 元, 净 利 润 107, 元 ; 上 海 眷 诚 铁 道 新 技 术 有 限 公 司 成 立 日 期 :2012 年 1 月 20 日, 注 册 资 本 100 万 元,2015 年 营 业 收 入 710, 元, 净 利 润 45, 元 无 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 秉 承 2014 年 高 速 发 展 的 势 头, 随 着 中 国 大 城 市 及 中 小 城 市 化 的 继 续 不 断 发 展 以 及 越 来 越 重 视 环 境 的 保 护,2015 年 轨 道 交 通 的 高 速 发 展 和 继 续 建 设 是 国 家 和 各 个 城 市 资 本 投 资 的 重 点 和 发 展 方 向, 与 之 配 套 的 车 辆 制 造 零 部 件 需 求 也 是 水 涨 船 高 据 中 国 工 程 机 械 信 息 网 报 道 ( 至 2020 年, 我 国 城 市 轨 道 交 通 规 划 总 里 程 超 过 8500 公 里 ( 不 含 有 轨 电 车 和 市 域 轨 道 ), 扣 除 已 开 通 运 营 线 路, 平 均 每 年 开 通 运 营 里 程 约 900 公 里, 到 2020 年, 全 国 开 通 运 营 城 市 轨 道 交 通 的 城 市 将 达 到 40 个 左 右 ; 截 至 2014 年 6 月, 国 家 批 复 了 北 京 上 海 广 州 深 圳 天 津 等 36 个 城 市 的 轨 道 交 通 建 设 规 划 ( 直 辖 市 省 会 城 市 25 个, 经 济 比 较 发 达 的 二 线 城 市 11 个 ), 其 中 上 海 广 州 深 圳 重 庆 等 17 个 城 市 已 批 复 第 二 轮 规 划, 天 津 南 京 福 州 合 肥 等 7 个 城 市 的 第 二 轮 建 设 规 划 正 在 报 批 中, 苏 州 武 汉 2 城 市 的 第 三 轮 规 划 已 在 报 批 中 ; 南 通 济 南 洛 阳 呼 和 浩 特 等 4 个 城 市 的 建 设 规 划 正 在 报 批 中 ; 拟 报 建 设 规 划 的 城 市 有 西 宁 包 头 绍 兴 等 据 公 司 与 市 场 相 关 企 业 交 流 所 得,2015 年 开 始 的 5 年 内, 上 海 申 通 地 铁 大 约 每 年 要 新 增 500 节 地 铁 车 辆 为 新 增 线 路 和 既 有 线 路 提 供 充 足 的 运 能, 实 际 新 增 车 辆 的 采 购 工 作 已 经 逐 步 开 始, 长 客 浦 镇 获 得 了 部 分 整 车 的 订 货 ; 北 京 广 州 深 圳 等 大 型 城 市 也 有 类 似 巨 大 的 地 铁 车 辆 增 加 计 划 国 外 的 发 达 国 家 发 展 中 国 家 和 地 区 对 中 国 制 造 的 城 轨 车 辆 和 动 车 组 也 因 为 产 品 安 全 技 术 先 进 质 量 可 靠 价 格 合 理 交 货 时 间 短 而 情 有 独 钟 ; 中 国 国 家 领 导 人 每 次 的 海 外 访 问 期 间, 对 中 国 制 造 的 城 轨 运 输 系 统 包 括 车 辆 也 是 大 力 推 广 ; 除 了 长 客 在 南 美 伊 朗 香 港, 株 电 在 土 耳 其 马 来 西 亚 等 国 家 和 地 区 正 在 交 付 的 城 轨 车 辆 以 外, 中 国 的 城 轨 车 辆 正 在 进 入 北 美 和 欧 洲 市 场 ; 比 如 四 方 在 美 国 芝 加 哥 的 地 铁 车 辆 项 目 长 客 在 美 国 波 士 顿 的 红 澄 线 地 铁 车 辆 株 电 在 马 其 顿 的 动 车 组 项 目 等 等 整 车 厂 为 满 足 国 内 这 些 延 伸 线 路 新 建 线 路 的 车 辆 和 出 口 项 目 的 车 辆, 纷 纷 增 加 投 入 大 幅 提 高 生 产 能 力 : 长 客 在 重 庆 设 立 制 造 基 地 株 电 在 西 安 设 立 生 产 基 地 浦 镇 在 杭 州 设 21

22 立 生 产 基 地 四 方 在 成 都 设 立 生 产 基 地 等 等 作 为 城 轨 车 辆 配 件 特 别 是 安 全 件 的 主 要 供 应 商, 天 佑 铁 道 的 抗 侧 滚 扭 杆 车 轮 消 音 环 技 术 及 其 产 品 有 着 和 市 场 同 步 发 展 或 者 超 常 规 发 展 的 机 遇 ;2015 年, 公 司 对 内 部 各 个 岗 位 人 员 能 力 的 加 强 新 产 品 新 工 艺 的 研 究 对 生 产 能 力 的 提 高, 是 抓 住 行 业 机 会 大 幅 提 高 销 售 额 和 利 润 的 重 要 条 件 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 1. 关 键 资 源 及 渠 道 方 面 的 优 势 报 告 期 中 公 司 作 为 整 车 厂 主 要 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 的 主 要 供 应 商 之 一, 在 保 证 质 量 的 前 提 下, 按 照 新 造 整 车 项 目 的 计 划 要 求 按 时 供 货, 特 别 是 大 多 数 新 项 目 相 当 紧 促 的 交 货 时 间 内 能 够 交 付 首 列 车 的 产 品, 因 而 得 到 各 整 车 厂 的 好 评 也 稳 固 了 天 佑 铁 道 在 整 车 厂 作 为 关 键 零 部 件 可 靠 供 应 商 及 合 作 伙 伴 的 重 要 地 位 2. 人 才 技 术 方 面 的 优 势 秉 承 原 上 海 铁 道 大 学 研 制 国 内 第 一 套 抗 侧 滚 扭 杆 装 置 的 积 累 经 验 以 及 公 司 培 养 的 年 青 却 富 有 实 际 经 验 的 技 术 骨 干, 在 负 责 过 城 轨 车 辆 转 向 架 的 研 发 和 国 产 化 工 作, 非 常 熟 悉 各 整 车 厂 的 技 术 要 求 及 各 种 城 轨 零 部 件 研 发 工 作 的 总 经 理 杨 军 带 领 下, 公 司 对 比 于 其 它 国 内 供 应 商, 继 续 保 持 在 产 品 工 程 开 发 及 客 户 端 应 用 方 案 设 计 技 术 人 员 方 面 的 优 势 公 司 主 营 业 务 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 组 成, 在 销 售 管 理 生 产 能 力 质 量 保 证 和 售 后 各 个 环 节 都 给 予 高 度 重 视 : 客 户 开 发 新 项 目 时 是 可 靠 的 技 术 合 作 伙 伴, 批 量 生 产 需 求 时 期 也 有 成 本 和 交 货 速 度 快 的 优 势 ; 弯 扭 杆 短 时 间 内 试 制 成 功 并 批 量 生 产 证 明 了 公 司 在 技 术 方 面 的 相 对 优 势 3. 成 本 控 制 方 面 的 优 势 天 佑 铁 道 按 照 客 户 的 要 求, 通 过 公 司 全 资 生 产 单 位 旭 肖 铁 路 配 件 有 限 公 司 生 产 并 精 心 管 理 原 材 料 零 部 件 的 采 购, 在 保 证 质 量 和 技 术 要 求 的 前 提 下, 采 用 多 渠 道 采 购 方 式 ; 部 分 进 口 件 从 外 方 直 接 采 购 运 输 到 公 司 生 产 工 厂, 避 免 了 中 间 环 节 的 费 用 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 1. 城 轨 车 辆 的 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 设 计 试 验 批 量 生 产 和 供 货 本 年 度 继 续 保 持 在 株 电 主 要 供 应 商 的 地 位, 数 量 和 销 售 额 同 比 增 长 为 了 提 高 主 营 业 务 产 品 的 特 性 并 提 高 材 料 利 用 率, 我 公 司 技 术 和 生 产 部 门 经 过 认 真 缜 密 的 探 讨 后 启 动 扭 杆 新 加 工 工 艺 的 研 究, 在 本 年 度 进 行 了 样 品 试 制 22

23 2. 高 铁 动 车 抗 侧 滚 扭 杆 的 试 制 作 为 城 轨 车 辆 以 外 一 个 巨 大 的 同 类 产 品 市 场, 目 前 国 内 高 铁 及 动 车 的 扭 杆 供 给 主 要 依 赖 国 外 供 应 商 ( 进 口 ), 报 告 期 内 公 司 的 技 术 部 门 持 续 对 它 的 技 术 特 性 及 生 产 可 能 性 进 行 深 入 研 究 和 探 讨 公 司 已 从 某 国 内 高 铁 车 辆 制 造 厂 获 得 高 铁 扭 杆 的 相 关 技 术 标 准 国 产 化 要 求, 开 始 样 件 的 研 究 和 制 造 探 索 及 成 本 分 析, 预 计 2016 年 生 产 样 品 并 开 始 性 能 试 验 3. 车 轮 消 音 环 开 发 批 量 生 产 继 公 司 2014 年 在 长 客 获 得 B 型 车 项 目 的 消 音 环 配 套 项 目 后, 对 消 音 环 的 零 件 再 做 了 结 构 优 化 改 进, 进 一 步 方 便 客 户 安 装 使 用 ; 本 年 度 也 已 在 浦 镇 株 电 获 得 上 述 配 套 项 目 4. 新 增 高 新 科 技 产 品 研 发 公 司 技 术 部 门 研 发 并 试 制 了 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 的 关 键 零 件 : 结 构 特 殊 的 聚 甲 醛 材 料 关 节 轴 承, 装 车 运 行 后 效 果 良 好, 目 前 正 在 继 续 装 车 试 验 中 如 最 终 结 果 在 改 进 后 满 足 相 关 技 术 性 能, 替 代 进 口 降 低 成 本 会 有 积 极 的 影 响 5. 进 口 产 品 代 理 销 售 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 中 的 连 杆 关 节 轴 承, 在 欧 洲 一 家 供 应 商 独 家 进 口 的 垄 断 情 况 下, 公 司 努 力 取 得 了 另 一 欧 洲 供 应 商 在 国 内 的 独 家 代 理 权, 本 年 度 开 始 供 给 客 户 批 量 使 用, 本 年 度 及 后 续 年 份 的 备 件 销 售 业 务 由 此 可 以 明 显 提 高 6. 城 轨 车 辆 转 向 架 零 部 件 业 务 公 司 根 据 客 户 架 大 修 项 目 零 部 件 更 替 的 需 求, 积 极 为 客 户 及 时 生 产 和 交 付 各 种 城 轨 车 辆 零 部 件 特 别 是 上 海 作 为 国 内 最 早 并 且 大 规 模 建 设 轨 道 交 通 的 城 市 之 一, 大 量 的 地 铁 车 辆 开 始 进 入 5 年 10 年 架 大 修 阶 段, 抗 侧 滚 扭 杆 零 部 件 的 需 求 持 续 增 长 并 因 国 外 原 厂 的 费 用 和 检 修 周 期 交 货 周 期 不 能 够 完 全 满 足 检 修 作 业 要 求 的 情 况 下, 公 司 抓 住 这 些 机 会, 向 上 海 申 通 地 铁 集 团 相 关 的 各 个 检 修 工 厂 ( 上 海 申 通 北 车 上 海 申 通 南 车 上 海 申 通 庞 巴 迪 上 海 阿 尔 斯 通 ) 提 供 检 修 服 务 零 部 件 供 应, 为 公 司 未 来 新 的 业 务 奠 定 了 良 好 基 础 7. 车 钩 缓 冲 器 检 修 业 务 公 司 在 完 成 了 申 通 地 铁 前 一 个 胶 泥 缓 冲 器 检 修 的 合 同 后, 鉴 于 专 业 经 验 设 备 及 检 修 能 力, 获 得 了 客 户 新 结 构 硅 油 缓 冲 器 的 检 修 业 务 报 告 期 内, 公 司 人 员 财 务 业 务 资 产 机 构 等 完 全 独 立, 保 持 了 完 全 独 立 自 主 的 经 营 能 力 ; 财 务 管 理 会 计 核 算 项 目 管 理 风 险 控 制 等 各 项 重 大 内 部 控 制 体 系 不 断 完 善 运 行 良 好 ; 主 要 财 务 业 务 等 经 营 指 标 良 好 ; 经 营 管 理 层 核 心 研 发 业 务 人 员 队 伍 稳 定 ; 23

24 公 司 本 年 度 继 续 加 强 产 品 检 测 研 发 与 技 术 创 新, 在 行 业 内 继 续 保 持 竞 争 优 势 报 告 期 内 未 发 生 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 的 事 项 二 未 来 展 望 ( 自 愿 披 露 ) ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 1 本 年 度 城 轨 车 辆 供 给 市 场 实 际 需 求 及 我 公 司 业 务 的 增 长 充 分 验 证 了 公 司 前 期 的 预 计, 城 市 轨 道 交 通 系 统 的 不 断 扩 张 带 来 持 续 不 断 增 长 的 新 造 车 辆 及 其 零 部 件 需 求 但 是 因 为 抗 侧 滚 扭 杆 和 车 轮 消 音 环 是 属 于 城 轨 车 辆 走 行 部 分 的 重 要 安 全 部 件, 对 于 新 供 应 商 的 样 品 测 试 认 证 的 周 期 相 对 较 长, 天 佑 铁 道 可 以 充 分 分 享 新 造 车 市 场 需 求 增 长 带 来 的 红 利 2 除 了 新 造 车 的 需 求, 其 数 量 不 断 增 多 的 车 辆 相 继 进 入 5 年 10 年 的 周 期 维 修 服 务 和 更 换 零 部 件 的 需 求 也 持 续 增 加 本 年 度 及 后 续 的 时 间, 公 司 逐 步 加 强 业 务 销 售 力 量, 不 仅 在 新 造 车 配 套 方 面 紧 跟 整 车 厂 的 需 求 稳 步 增 长 外, 在 维 修 服 务 零 部 件 销 售 业 务 方 面 也 会 有 明 显 的 增 长 3 高 速 列 车 及 城 际 铁 路 动 车 组 的 快 速 发 展, 需 要 抗 侧 滚 扭 杆 组 成 的 国 产 化 及 其 它 零 部 件 国 产 化 的 支 持, 后 续 的 检 修 服 务 和 零 部 件 需 求 同 样 是 巨 大 的 市 场 机 遇 4 公 司 对 车 轮 消 音 环 的 连 接 方 式 进 行 了 优 化, 改 进 技 术 从 而 进 一 步 方 便 客 户 安 装 使 用 ; 同 时 努 力 在 四 方 唐 车 等 整 车 厂 开 拓 业 务, 因 此 车 轮 消 音 环 的 业 务 也 会 有 新 的 持 续 性 增 长 5 在 弯 扭 杆 方 面 的 试 制 成 功 并 具 备 批 量 生 产 能 力, 无 疑 使 得 公 司 在 整 车 厂 的 相 关 项 目 投 标 中 处 于 非 常 有 利 的 地 位 上 述 行 业 发 展 趋 势 会 对 公 司 的 2016 年 及 后 续 年 份 销 售 额 及 盈 利 能 力 带 来 明 显 的 提 高, 特 别 是 第 3 项, 如 果 在 2016 年 内 有 所 突 破, 中 长 期 内 会 对 公 司 的 销 售 额 和 盈 利 带 来 很 大 增 幅 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 巩 固 天 佑 铁 道 在 抗 侧 滚 扭 杆 配 套 工 程 技 术 方 面 的 优 势, 加 强 与 各 整 车 厂 客 户 的 日 常 联 系, 及 时 满 足 客 户 的 需 求 2 紧 跟 整 车 厂 城 轨 新 造 车 需 求 的 增 长, 进 一 步 完 善 内 部 管 理 加 速 新 工 艺 及 新 技 术 的 研 究 增 加 自 动 化 加 工 设 备 和 检 测 设 备 提 升 产 能 降 低 生 产 成 本 积 极 开 发 城 轨 车 辆 车 钩 项 目, 尽 快 进 入 样 品 试 验 和 认 证 阶 段, 为 实 现 批 量 生 产 和 供 货 打 好 基 础, 密 切 关 注 各 个 城 市 的 城 轨 车 辆 用 户 的 架 大 修 要 求, 及 时 提 供 各 种 维 修 服 务 零 部 件 3 稳 定 目 前 和 整 车 厂 直 接 销 售 的 模 式, 积 极 探 索 代 理 商 业 务, 为 客 户 提 供 优 质 的 供 给 服 务 24

25 继 续 扩 大 国 际 交 流, 利 用 展 会 各 种 媒 体 等 现 代 化 商 务 手 段 多 接 触 国 外 客 户, 努 力 争 取 向 国 外 客 户 出 口 城 轨 车 辆 零 部 件 充 分 利 用 资 本 市 场, 适 时 融 资 扩 股 或 者 并 购 相 关 企 业, 牢 牢 抓 住 行 业 的 迅 速 发 展 的 机 遇, 扩 大 公 司 规 模 和 产 业 4 针 对 地 铁 客 户 一 般 物 资 耗 材 特 殊 备 件 需 求 的 不 断 增 长, 整 合 外 部 零 散 的 供 应 渠 道, 公 司 努 力 成 为 物 资 耗 材 的 集 成 供 应 商 并 向 电 商 发 展 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 在 2016 年 实 现 主 营 业 务 产 品 城 轨 车 辆 抗 侧 滚 扭 杆 总 成 及 车 轮 预 紧 消 音 环 城 轨 车 辆 维 修 服 务 零 部 件 的 销 售 同 比 增 长 约 60%, 其 中 零 部 件 的 销 售 额 同 比 2015 年 增 长 约 30% 整 车 厂 对 供 应 商 普 遍 是 收 货 后 90 天 之 内 付 款, 天 佑 铁 道 的 资 金 除 了 支 付 投 资 人 的 回 报 公 司 内 部 的 薪 酬 及 相 关 的 运 营 管 理 费 用 设 备 投 入 外, 很 重 要 的 部 分 是 支 付 供 应 商 的 货 款, 其 中 欧 洲 供 应 商 要 求 发 货 前 支 付 50% 的 货 款 其 余 部 分 收 货 后 30 天 内 支 付 ; 国 内 一 般 供 应 商 收 货 后 30 天 内 要 支 付 全 部 货 款 特 殊 供 应 商 ( 材 料 ) 要 求 发 货 前 支 付 100% 货 款 因 此 公 司 业 务 须 得 到 资 金 的 可 靠 保 障 在 资 金 充 沛 前 提 下, 公 司 可 能 适 机 并 购 类 似 业 务 的 企 业 或 者 研 发 生 产 新 产 品 业 务 进 军 新 行 业 公 司 已 经 获 得 几 家 银 行 授 信 额 度, 同 时 不 排 除 以 定 向 增 发 方 式 来 解 决 资 金 问 题 注 : 请 投 资 者 对 此 节 内 容 保 持 足 够 的 风 险 意 识, 此 处 为 天 佑 铁 道 的 经 营 计 划, 并 非 任 何 形 式 的 业 绩 承 诺 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 国 内 城 轨 市 场 总 体 需 求 持 续 快 速 发 展 的 趋 势 不 会 轻 易 改 变, 但 是 具 体 城 市 具 体 线 路 和 具 体 车 辆 的 需 求 计 划 会 因 为 资 金 计 划 拆 迁 进 度 等 因 素 的 影 响 而 做 时 间 上 的 调 整, 由 此 正 面 或 者 负 面 影 响 到 天 佑 铁 道 的 月 度 销 售 计 划 年 度 销 售 计 划 高 铁 动 车 组 车 辆 国 内 需 求 主 要 受 国 内 的 经 济 环 境 政 治 因 素 影 响 ; 出 口 的 需 求 有 国 外 的 经 济 政 治 因 素 的 影 响, 由 此 正 面 或 者 负 面 的 消 息 会 影 响 到 天 佑 铁 道 的 月 度 销 售 计 划 年 度 销 售 计 划 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 1. 产 业 政 策 变 动 风 险 25

26 现 代 城 市 轨 道 交 通 主 要 以 地 铁 和 轻 轨 为 代 表, 具 有 大 容 量 高 效 率 低 污 染 集 约 化 特 点 2015 年 及 后 续 若 干 年, 随 着 中 国 经 济 和 城 市 化 的 快 速 发 展, 城 市 客 运 量 大 幅 增 长, 为 改 善 城 市 交 通 结 构 缓 解 交 通 拥 堵 状 况, 各 大 中 城 市 一 直 会 持 续 积 极 发 展 以 城 市 轨 道 交 通 为 主 的 城 市 公 共 交 通 体 系 2013 年 以 来, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 强 城 市 快 速 轨 道 交 通 建 设 管 理 的 通 知 关 于 城 市 轨 道 交 通 设 备 国 产 化 的 实 施 意 见 以 及 各 地 城 市 关 于 城 市 轨 道 交 通 建 设 的 规 划, 十 三 五 期 间, 我 国 城 市 轨 道 交 通 建 设 相 对 于 其 它 行 业, 已 进 入 快 速 发 展 时 期 除 非 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 相 关 产 业 政 策 发 生 较 大 的 调 整, 才 可 能 导 致 公 司 的 市 场 环 境 和 发 展 空 间 发 生 变 化, 给 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 采 取 措 施 : 公 司 采 取 修 造 并 举 的 战 略 思 路, 除 了 给 新 造 车 辆 配 套 以 外, 公 司 正 在 积 极 拓 展 维 修 维 护 业 务 包 括 关 键 进 口 件 的 代 理 等 渠 道 同 时 拓 展 除 扭 杆 之 外 的 其 他 铁 道 车 辆, 比 如 参 与 低 地 板 车 转 向 架 产 品 的 研 发 和 应 用, 争 取 做 到 产 品 类 型 多 样 化, 并 积 极 寻 求 在 轨 道 车 辆 行 业 以 外 的 新 业 务 来 避 免 产 业 政 策 变 动 带 来 的 负 面 影 响 2. 主 要 客 户 集 中 的 影 响 公 司 属 于 城 市 轨 道 交 通 装 备 制 造 产 业 链 中 的 城 轨 地 铁 车 辆 核 心 零 部 件 供 应 商, 系 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 的 上 游 企 业 目 前 公 司 主 要 客 户 是 中 车 集 团 下 属 的 整 车 制 造 企 业, 公 司 主 要 产 品 抗 侧 滚 扭 杆 和 车 辆 降 噪 环 均 进 入 中 车 株 电 中 车 长 客 中 车 浦 镇 等 整 车 制 造 企 业 的 配 套 项 目 合 格 供 应 商 名 录, 因 此 体 现 为 2013 年 2014 年 2015 年, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 公 司 当 期 销 售 收 入 87.70% 91.34% 93.22% 但 在 与 这 些 主 要 客 户 长 期 合 作 中, 建 立 了 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 有 效 的 降 低 了 上 述 风 险 系 数 与 此 同 时, 公 司 也 在 开 拓 其 他 新 的 客 户, 如 各 地 铁 车 辆 运 营 公 司 和 维 修 基 地, 并 且 公 司 计 划 将 继 续 扩 展 其 他 整 车 厂 客 户, 比 如 唐 车 四 方 等 整 车 厂, 进 一 步 完 善 客 户 结 构, 以 使 风 险 降 到 最 低 在 我 国 城 轨 地 铁 整 车 制 造 行 业 格 局 不 变 的 情 况 下, 预 计 公 司 客 户 集 中 度 短 期 内 仍 将 处 于 较 高 水 平 但 是 集 中 度 下 降 的 趋 势 采 取 措 施 : 针 对 这 种 情 况, 天 佑 铁 道 积 极 开 拓 维 修 服 务 和 检 修 中 必 须 更 换 零 备 件 市 场, 积 极 拓 展 上 海 地 铁 北 京 地 铁 广 州 地 铁 南 京 地 铁 杭 州 地 铁 苏 州 地 铁 等 市 场, 争 取 进 入 物 资 耗 材 和 维 修 零 部 件 的 供 应 链 获 得 转 向 架 部 件 的 检 修 业 务, 拓 展 新 的 用 户 群, 扩 大 这 些 业 务 在 全 部 业 务 中 的 比 例 ; 预 计 2015 年 上 海 地 区 维 修 客 户 的 备 件 业 务 会 明 显 增 加 3. 技 术 更 新 风 险 公 司 多 年 来 专 注 于 城 轨 车 辆 主 要 零 部 件 的 设 计 开 发 及 技 术 服 务, 拥 有 多 项 城 轨 车 辆 相 26

27 关 的 核 心 技 术 但 随 着 城 市 轨 道 交 通 装 备 技 术 和 制 造 工 艺 的 更 新 换 代, 如 果 公 司 不 能 持 续 优 化 创 新 体 系, 加 大 对 高 级 技 术 和 质 量 管 理 人 才 的 培 养 和 引 进 力 度, 保 持 和 增 强 公 司 的 技 术 能 力 制 造 工 艺 及 其 产 能, 将 可 能 对 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 根 据 上 述 情 况, 公 司 研 发 改 进 了 既 有 的 业 务 产 品, 并 积 极 开 拓 城 轨 车 辆 中 新 的 业 务 领 域, 比 如 车 钩 缓 冲 器 和 转 向 架 其 它 零 部 件 制 造 和 进 口 件 代 理, 有 效 的 降 低 了 相 关 风 险 系 数, 也 为 公 司 开 拓 新 的 业 务 建 立 了 良 好 基 础 采 取 措 施 : 公 司 坚 持 引 进 消 化 再 创 新 和 加 强 与 知 名 企 业 高 校 合 作 研 发 两 种 模 式, 并 一 直 秉 承 技 术 人 员 走 出 去, 学 习 国 际 国 内 先 进 经 验, 始 终 保 持 与 时 代 同 进 步 与 国 际 著 名 的 高 铁 扭 杆 供 应 商 进 行 技 术 交 流 和 探 讨 ; 派 技 术 人 员 参 加 在 德 国 举 行 的 2 年 一 度 国 际 轨 道 交 通 展, 学 习 国 内 外 铁 道 技 术 的 发 展 趋 势 ; 针 对 国 外 扭 杆 发 展 逐 步 由 传 统 分 体 型 向 整 体 式 的 弯 扭 杆 发 展 趋 势, 积 极 与 国 内 汽 车 行 业 的 扭 杆 著 名 供 应 商 合 作, 进 行 轨 道 交 通 车 辆 弯 扭 杆 的 研 发 和 试 制, 作 好 技 术 储 备 ; 与 申 通 地 铁 公 司 合 作 维 修 车 钩 缓 冲 器, 积 累 经 验, 掌 握 车 钩 缓 冲 器 制 造 的 核 心 技 术 ; 充 分 利 用 和 依 托 同 济 大 学, 上 海 工 程 技 术 大 学 的 人 才 优 势 和 先 进 的 试 验 手 段, 加 强 与 高 校 的 合 作, 研 制 了 聚 甲 醛 球 头 的 研 发 以 及 车 钩 检 测 设 备 的 研 发, 并 取 得 专 利 ; 与 高 校 合 作, 利 用 各 自 优 势, 共 同 研 发 高 速 列 车 扭 杆 4. 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 沈 虹 共 同 直 接 持 有 天 佑 铁 道 60.92% 的 股 份,SHEN XU 经 董 事 会 推 选 为 公 司 董 事 长, 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响 虽 然 公 司 目 前 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 结 构 并 得 到 有 效 的 规 范 运 行 但 若 公 司 控 股 股 东 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 权 益 股 东 带 来 风 险 采 取 措 施 : 公 司 建 立 了 高 管 ( 总 经 理, 副 总 经 理, 总 工 程 师 ), 董 事 会 / 监 事 会, 股 东 三 层 的 管 理 模 式 公 司 经 营 重 大 经 营 决 策 需 要 根 据 不 同 的 级 别, 需 要 逐 级 审 批 公 司 另 聘 请 了 常 年 法 律 顾 问 ( 国 浩 律 师 事 务 所 ), 和 常 年 财 务 顾 问 对 实 际 控 制 人 有 可 能 出 现 的 不 当 控 制 可 以 及 时 提 醒 和 纠 正 5. 售 后 质 保 费 用 支 出 增 加 的 风 险 装 有 我 们 产 品 的 整 车 自 2014 年 开 始 大 量 投 入 使 用 后, 本 年 度 难 免 出 现 售 后 质 保 问 题 及 其 费 用, 相 关 差 旅 问 题 调 查 和 处 理 及 零 部 件 更 换 等 费 用 增 加 27

28 采 取 措 施 : 为 此 已 经 决 定 在 内 部 生 产 现 场 增 加 一 名 经 验 丰 富 的 质 量 管 理 人 员,2016 年 1 月 到 位 ; 对 已 经 在 主 要 关 键 的 客 户 地 区 如 株 洲 和 长 春 聘 请 的 专 职 和 兼 职 售 后 人 员, 加 强 产 品 技 术 培 训, 使 得 出 现 的 问 题 能 够 最 快 时 间 得 到 及 时 响 应 和 妥 善 处 理, 并 且 降 低 出 差 费 用 ; 在 新 项 目 采 购 时 和 供 应 商 细 化 技 术 和 质 量 要 求, 对 确 属 质 量 原 因 造 成 的 售 后 费 用, 根 据 具 体 情 况 保 留 向 相 关 责 任 人 或 者 供 应 商 追 偿 的 权 利 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 第 4 条 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 因 公 司 原 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 沈 培 德 先 生 于 2015 年 8 月 因 病 逝 世,SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 与 其 兄 弟 沈 虹 继 承 沈 培 德 先 生 持 有 公 司 股 份, 同 时, 二 人 为 一 致 行 动 人, 共 同 持 有 天 佑 铁 道 60.92% 的 股 份, 成 为 公 司 新 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 四 对 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 的 说 明 是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 : 无 否 标 准 无 保 留 意 见 28

29 第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 事 项 是 或 否 索 引 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 五 ( 二 ) 1 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 是 五 ( 二 ) 2 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 二 重 要 事 项 详 情 ( 如 事 项 存 在 选 择 以 下 表 格 填 列 ) ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 日 常 性 关 联 交 易 事 项 具 体 事 项 类 型 预 计 金 额 发 生 金 额 1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 5,000, ,367, 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 3 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) 4 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) 5 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 5,000, , 总 计 5,000, ,380, 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 房 屋 租 赁 费 物 业 管 理 费 水 电 费 研 发 服 务 费 336, 是 沈 旭 南 京 银 行 上 海 分 行 贷 款 3,000, 是 沈 旭 杭 州 银 行 上 海 分 行 贷 款 1,000, 是 总 计 - 4,336, 注 :1 本 次 偶 发 性 关 联 交 易 将 于 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 及 第 一 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2 公 司 与 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 的 偶 发 性 关 联 交 易 已 于 报 告 期 内 结 算 完 毕, 公 司 与 上 1 公 司 预 计 2015 年 采 购 及 销 售 的 关 联 交 易 总 额 为 500 万 元, 29

30 述 公 司 发 生 的 关 联 交 易 是 因 公 司 新 任 董 事 顾 文 洁 女 士 为 上 述 公 司 副 总 经 理 ( 详 见 公 司 公 告, 编 号 : ), 故 追 认 与 上 述 公 司 的 关 联 交 易 3 截 止 至 报 告 发 布 时, 由 董 事 长 担 保, 公 司 向 南 京 银 行 上 海 分 行 以 及 杭 州 银 行 上 海 分 行 的 贷 款, 此 次 担 保 贷 款 是 为 了 补 充 公 司 流 动 资 金, 是 公 司 业 务 发 展 及 生 产 经 营 的 正 常 所 需 ( 二 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 公 司 于 2015 年 6 月 16 日 发 布 的 股 票 发 行 情 况 报 告 书 中 三 新 增 股 份 限 售 安 排 情 况 中 所 述, 董 事 翁 浩 先 生 新 增 股 份 履 行 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 规 定 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 的 承 诺 而 因 2015 年 9 月 7 日 股 东 大 会 审 议 通 过 董 事 翁 浩 辞 去 董 事 职 务 ( 公 告 编 号 : ), 其 持 有 的 公 司 股 份 履 行 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 有 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 承 诺 翁 浩 严 格 按 上 述 承 诺 执 行 30

31 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 股 份 性 质 期 初 本 期 变 动 期 末 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % 无 限 售 股 份 总 数 2,177, ,977,558 8,155, 无 限 售 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 条 件 股 人 1,156, ,825 2,071, 份 董 事 监 事 高 管 22, ,000 15, 核 心 员 工 有 限 售 股 份 总 数 4,874, ,074,442 9,948, 有 限 售 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 条 件 股 人 4,478, ,478,475 8,956, 份 董 事 监 事 高 管 67, ,500 45, 核 心 员 工 总 股 本 7,052, ,052,000 18,104, 普 通 股 股 东 人 数 91 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 期 末 期 末 持 有 期 末 持 有 序 期 初 持 股 数 期 末 持 股 数 持 限 售 股 份 无 限 售 股 股 东 名 称 持 股 变 动 ( 股 ) 号 ( 股 ) ( 股 ) 股 比 数 量 份 数 量 例 % ( 股 ) ( 股 ) 1 SHEN XU 0 6,045,030 6,045, ,926,323 1,118,707 2 沈 虹 0 4,983,570 4,983, ,030, ,943 3 上 海 天 眷 铁 路 车 辆 研 702, ,700 1,434, , ,466 发 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4 吴 韻 芳 0 900, , ,000 5 中 山 证 券 有 限 责 任 公 235, , , ,000 司 做 市 专 用 证 券 账 户 6 万 联 证 券 有 限 责 任 公 0 491, , ,000 司 做 市 专 用 证 券 账 户 7 高 蜀 卉 50, , , ,000 8 广 州 证 券 有 限 责 任 公 231, , , ,000 司 做 市 专 用 证 券 账 户 9 翁 浩 60, , , , 魏 荣 华 0 244, , ,000 合 计 1,278,700 14,437,300 15,716, ,903,884 5,812,116 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : SHEN XU 与 沈 虹 为 兄 弟 关 系, 具 体 见 公 司 于 2015 年 9 月 28 日 在 发 布 的 权 益 变 动 报 告 书 中 第 四 节 - 二 本 次 权 益 变 动 方 式 31

32 无 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 2015 年 8 月 20 日, 原 公 司 董 事 长 沈 培 德 先 生 因 病 逝 世, 公 司 于 8 月 21 日 发 布 了 关 于 公 司 董 事 长 逝 世 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 上 海 市 普 陀 区 公 证 处 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 (2015) 沪 普 证 字 4613 号 公 证 书, 被 继 承 人 的 配 偶 是 张 忠 慈 女 士, 被 继 承 人 的 子 女 是 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ), 沈 虹 被 继 承 人 父 母 已 故 被 继 承 人 沈 培 德 名 下 有 天 佑 铁 道 股 份 11,074,600 股, 沈 培 德 生 前 与 配 偶 张 忠 慈 约 定 其 名 下 天 佑 铁 道 股 份 归 沈 培 德 一 人 享 有, 故 上 述 沈 培 德 名 下 天 佑 铁 道 股 份 全 部 为 其 遗 产 根 据 被 继 承 人 生 前 遗 愿 和 中 华 人 民 共 和 国 继 承 法 第 五 条 第 十 六 条 的 规 定, 被 继 承 人 沈 培 德 遗 留 其 名 下 的 天 佑 铁 道 11,074,600 股 份, 由 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ) 继 承 6,091,030 股, 由 沈 虹 继 承 4,983,570 股 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 28 日 发 布 的 权 益 变 动 报 告 书 ( 公 告 编 号 : ) 即 现 任 董 事 长 SHEN XU 先 生 以 及 沈 虹 先 生 为 公 司 控 股 股 东 SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ), 男,1968 年 5 月 出 生, 加 拿 大 国 籍, 拥 有 境 外 永 久 居 留 权, 美 国 南 加 州 大 学 (USC) 马 歇 尔 商 学 院 (MarshallBusinessSchool) 工 商 管 理 硕 士 (MBA), 英 国 索 尔 福 特 大 学 (University Of Salford) 计 算 机 专 业 硕 士, 研 究 生 学 历 1988 年 9 月 至 1992 年 7 月 任 上 海 抽 纱 进 出 口 公 司 电 脑 部 助 理 工 程 师 ;1992 年 7 月 至 1996 年 5 月 于 英 国 索 尔 福 特 大 学 攻 读 计 算 机 硕 士 学 位 ;1996 年 5 月 至 2001 年 1 月 任 阿 尔 卡 特 通 讯 系 统 有 限 公 司 亚 太 区 产 品 顾 问 ;2001 年 1 月 至 2007 年 6 月 任 思 科 ( 中 国 ) 有 限 公 司 产 品 经 理 ;2007 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 高 级 产 品 市 场 经 理 ;2008 年 3 月 至 2012 年 4 月 任 戴 尔 电 脑 ( 中 国 ) 有 限 公 司 高 级 市 场 部 经 理 ;2012 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 公 司 总 经 理 董 事 ;2015 年 9 月 任 公 司 董 事 长 实 际 控 制 人, 本 届 任 期 至 第 一 届 董 事 会 届 满 沈 虹, 男,1963 年 7 月 9 日 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 塞 尔 维 亚 共 和 国 永 久 居 留 权, 研 究 生 肄 业 1983 年 9 月 至 1985 年 9 月 工 作 于 上 海 市 第 十 机 床 厂 ;1985 年 11 月 至 1989 年 7 月 留 学 于 前 南 斯 拉 夫 贝 尔 格 莱 德 大 学 ;1989 年 8 月 至 1991 年 9 月 工 作 于 中 国 冶 金 矿 业 总 公 司 驻 南 斯 拉 夫 代 表 处 ;1991 年 10 月 至 1993 年 6 月 任 南 斯 拉 夫 Pravljanka 国 营 贸 易 公 司 外 贸 总 经 理 ;1993 年 7 月 至 1995 年 10 月 任 塞 尔 维 亚 SHENBA 私 营 股 份 公 司 董 事 长 ;1995 年 10 月 至 今 任 塞 尔 维 亚 SHENEX 工 贸 集 团 公 司 董 事 长 32

33 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 与 控 股 股 东 一 致, 合 并 披 露 详 见 控 股 股 东 情 况 33

34 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 发 行 方 新 增 股 票 发 行 发 行 数 量 募 集 发 行 对 发 行 发 行 对 发 行 对 发 行 对 募 集 资 募 集 案 公 告 挂 牌 转 让 价 格 ( 股 ) 金 额 象 中 董 对 象 象 中 外 象 中 私 象 中 信 金 用 途 资 金 时 间 日 期 ( 元 ( 元 ) 监 高 与 中 做 部 自 然 募 投 资 托 及 资 ( 具 体 用 途 / 股 ) 核 心 员 市 商 人 人 数 基 金 家 管 产 品 用 途 ) 是 否 工 人 数 家 数 数 家 数 变 更 ,000,00 18, 补 充 否 ,0 流 动 00 资 金 公 司 利 用 募 集 资 金, 加 大 了 研 发 项 目 的 投 入, 改 进 生 产 工 艺 并 购 置 新 型 数 控 设 备, 其 用 途 并 未 变 更 二 间 接 融 资 情 况 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 ( 元 ) 利 息 率 % 存 续 时 间 短 期 借 款 交 通 银 行 上 海 分 行 1,000, 年 8 月 7 日 至 2015 年 8 月 7 日 短 期 借 款 交 通 银 行 上 海 分 行 1,450, 年 7 月 10 日 至 2015 年 7 月 10 日 短 期 借 款 南 京 银 行 上 海 分 行 3,000, 年 3 月 25 日 至 2016 年 3 月 25 日 短 期 借 款 杭 州 银 行 上 海 分 行 50, 年 6 月 3 日 至 2016 年 1 月 5 日 合 计 5,500, 是 否 违 约 否 否 否 否 注 : 公 司 于 2014 年 的 1,000, 元 短 期 借 款, 已 于 2015 年 7 月 还 清 ;1,450, 元 短 期 借 款, 已 于 2015 年 8 月 还 清 ; 截 止 至 报 告 发 布 时, 公 司 与 南 京 银 行 上 海 分 行 和 杭 州 银 行 上 海 分 行 的 短 期 借 款 都 已 于 2016 年 1 月 份 偿 还 三 利 润 分 配 情 况 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 2015 年 7 月 20 日 股 注 : 公 司 以 截 至 2015 年 7 月 20 日 总 股 本 9,052,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股,( 其 中 以 公 司 股 东 溢 价 增 资 所 形 成 的 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 不 需 要 纳 税 ; 以 其 他 资 本 公 积 每 10 股 转 增 0 股, 需 要 纳 税 ) 权 益 分 派 前 本 公 司 总 股 本 为 9,052,000 股, 权 益 分 派 后 总 股 本 增 至 18,104,000 股 34

35 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 学 历 任 期 SHEN XU 董 事 长 财 务 总 监 男 48 研 究 生 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 杨 军 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 男 41 研 究 生 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 邵 志 明 董 事 副 总 经 理 男 55 本 科 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 张 椿 董 事 董 事 会 秘 书 男 44 大 专 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 顾 文 洁 董 事 女 38 本 科 2015 年 10 月 至 2016 年 9 月 否 张 曙 华 董 事 男 49 本 科 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 否 薛 廷 尧 董 事 男 54 本 科 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 否 杨 世 基 监 事 会 主 席 男 68 大 专 2015 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 任 珏 平 监 事 女 62 中 专 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 刘 琦 监 事 男 27 本 科 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 是 李 铁 峰 副 总 经 理 男 46 本 科 2014 年 6 月 至 2016 年 9 月 是 董 事 会 人 数 : 7 监 事 会 人 数 : 3 高 级 管 理 人 员 人 数 : 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 本 公 司 董 事 兼 董 事 会 秘 书 张 椿 与 实 际 控 制 人 SHEN XU 系 表 兄 弟, 监 事 会 主 席 杨 世 基 系 实 际 控 制 人 SHEN XU 母 亲 的 妹 夫 除 此 之 外, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 是 ( 二 ) 持 股 情 况 姓 名 职 务 年 初 持 普 年 末 持 普 期 末 普 通 数 量 变 动 期 末 持 有 股 通 股 股 数 通 股 股 数 股 持 股 比 ( 股 ) 票 期 权 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 例 % SHEN XU 董 事 长 0 6,045,030 6,045, 顾 文 洁 董 事 60, , 合 计 60,000 6,045,030 6,105, ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 35 是 是 否

36 姓 名 期 初 职 务 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 期 末 职 务 否 简 要 变 动 原 因 沈 培 德 董 事 长 病 逝 无 任 职 2015 年 8 月 20 日 病 逝 SHEN XU 董 事 新 任 董 事 长 董 事 会 选 举 产 生 翁 浩 董 事 离 任 无 任 职 董 事 辞 职 张 曙 华 无 任 职 新 任 董 事 董 事 新 任 顾 文 洁 监 事 会 主 席 新 任 董 事 增 加 董 事 人 员 杨 军 高 级 管 理 人 员 新 任 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 增 加 董 事 人 员 薛 廷 尧 无 任 职 新 任 董 事 增 加 董 事 人 员 杨 世 基 无 任 职 新 任 监 事 会 主 席 补 充 监 事 人 员 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : SHEN XU( 中 文 名 : 沈 旭 ), 男,1968 年 5 月 出 生, 加 拿 大 国 籍, 拥 有 境 外 永 久 居 留 权, 美 国 南 加 州 大 学 (USC) 马 歇 尔 商 学 院 (MarshallBusinessSchool) 工 商 管 理 硕 士 (MBA), 英 国 索 尔 福 特 大 学 (University Of Salford) 计 算 机 专 业 硕 士, 研 究 生 学 历 1988 年 9 月 至 1992 年 7 月 任 上 海 抽 纱 进 出 口 公 司 电 脑 部 助 理 工 程 师 ;1992 年 7 月 至 1996 年 5 月 于 英 国 索 尔 福 特 大 学 攻 读 计 算 机 硕 士 学 位 ;1996 年 5 月 至 2001 年 1 月 任 阿 尔 卡 特 通 讯 系 统 有 限 公 司 亚 太 区 产 品 顾 问 ;2001 年 1 月 至 2007 年 6 月 任 思 科 ( 中 国 ) 有 限 公 司 产 品 经 理 ;2007 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 高 级 产 品 市 场 经 理 ;2008 年 3 月 至 2012 年 4 月 任 戴 尔 电 脑 ( 中 国 ) 有 限 公 司 高 级 市 场 部 经 理 ;2012 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 公 司 总 经 理 董 事 ;2015 年 9 月 任 公 司 董 事 长 并 为 公 司 实 际 控 制 人 杨 军, 男,1975 年 8 月 12 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1998 年 7 月 毕 业 于 西 南 交 通 大 学 铁 道 车 辆 专 业,2007 年 7 月 取 得 北 京 交 通 大 学 工 程 硕 士 学 位,2008 年 12 月 取 得 高 级 工 程 师 职 称 1998 年 7 月 年 12 月 在 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 工 作, 曾 先 后 担 任 冲 压 工 艺 助 理 工 程 师, 车 体 焊 接 工 艺 工 程 师, 转 向 架 设 计 工 程 师, 曾 担 任 天 津 滨 海 快 速 车 辆 转 向 架 的 开 发 的 主 管 工 作,2005 年 12 月 2012 年 3 月 在 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 工 作, 曾 主 管 了 国 产 A 车 转 向 架 的 开 发 工 作,120km/hB 型 车 转 向 架 的 开 发 工 作,2006 年 1 月 年 1 月 担 任 转 向 架 开 发 室 副 主 任 职 务 ;2008 年 2 月 年 7 月 担 任 转 向 架 开 发 室 主 任 职 务 并 兼 任 战 略 规 划 部 部 长 助 理,2010 年 7 月 年 5 月 担 任 转 向 架 项 目 部 常 务 副 部 长, 负 责 转 向 架 基 地 的 建 设 2011 年 5 月 年 3 月 担 任 转 向 架 分 公 司 常 务 副 总 经 理, 负 责 转 向 架 业 务 开 拓 2012 年 4 月 年 6 月 在 上 海 阿 尔 斯 通 交 通 设 备 有 限 公 司 工 作, 担 任 技 术 部 副 经 理 职 务, 主 要 负 责 转 向 架 的 新 造 和 修 理 业 务 的 技 术 工 作 2014 年 6 月 至 2015 年 36

37 6 月 任 天 佑 铁 道 公 司 担 任 总 工 程 师 职 务 ;2015 年 9 月 起 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 总 经 理 兼 法 人 代 表 并 于 2015 年 10 月 9 日 起 任 公 司 董 事 张 曙 华, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 12 月 出 生, 本 科 学 历 1993 年 至 1997 年 任 上 海 中 信 电 子 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 ;1997 年 10 月 创 办 上 海 中 信 信 息 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 信 息 发 展,300469), 现 任 信 息 发 展 董 事 长 总 裁, 并 兼 任 上 海 中 信 电 子 发 展 有 限 公 司 上 海 金 档 信 息 技 术 有 限 公 司 光 典 信 息 发 展 有 限 公 司 上 海 追 索 信 息 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 2015 年 9 月 起 兼 任 公 司 董 事 薛 廷 尧, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1962 年 9 月 10 日 出 生, 本 科 学 历 1989 年 7 月 至 1995 年 6 月 任 上 海 市 沪 西 律 师 事 务 所 律 师 ;1995 年 7 月 至 2001 年 12 月 任 上 海 市 祥 华 律 师 事 务 所 律 师 ;2002 年 1 月 至 2014 年 4 月 任 上 海 薛 廷 尧 律 师 事 务 所 主 任 律 师 ; 2014 年 4 月 至 今 任 上 海 市 现 代 律 师 事 务 所 主 任 律 师 ;2015 年 9 月 起 兼 任 公 司 董 事 杨 世 基, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1948 年 7 月 23 日 出 生, 大 专 学 历 1968 年 3 月 至 1974 年 2 月 上 海 长 江 农 场 ;1974 年 2 月 至 1990 年 12 月 任 上 海 机 电 局 轻 机 模 具 厂 厂 长 及 生 产 科 科 长 ;1990 年 9 月 至 2001 年 12 月 任 上 海 紫 千 机 械 有 限 公 司 生 产 科 技 术 员 ;2002 年 1 月 至 今 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 采 购 部 部 长 ;2015 年 9 月 起 兼 任 公 司 监 事 顾 文 洁, 女, 中 国 国 籍,1978 年 4 月 14 日 出 生, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 3 月 至 2008 年 1 月 于 上 海 同 济 大 学 工 商 管 理 本 科 毕 业 ;2001 年 6 月 至 2008 年 12 月 任 上 海 同 济 大 学 企 业 管 理 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2009 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 上 海 同 济 科 技 园 孵 化 器 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2011 年 1 月 至 今 任 上 海 同 普 科 技 创 业 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2014 年 至 2015 年 9 月 兼 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 监 事 ;2015 年 10 月 起 兼 任 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 股 份 有 限 公 司 董 事 二 员 工 情 况 ( 一 ) 在 职 员 工 ( 母 公 司 及 主 要 子 公 司 ) 基 本 情 况 按 工 作 性 质 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 行 政 管 理 人 员 9 8 生 产 人 员 销 售 人 员 3 2 技 术 人 员 5 4 财 务 人 员 3 3 员 工 总 计 按 教 育 程 度 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 37

38 博 士 1 0 硕 士 3 2 本 科 11 9 专 科 8 6 专 科 以 下 员 工 总 计 人 员 变 动 人 才 引 进 培 训 招 聘 薪 酬 政 策 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 等 情 况 : 1 人 员 变 动 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 53 人, 较 报 告 期 初 减 少 2 人, 员 工 人 数 相 对 稳 定, 没 有 出 现 较 大 波 动 2 员 工 薪 酬 政 策 公 司 实 施 全 员 劳 动 合 同 制, 依 据 劳 动 法 以 及 相 关 地 方 性 法 规, 与 所 有 员 工 签 订 劳 动 合 同 书, 向 员 工 支 付 的 薪 酬 包 括 薪 金, 津 贴 及 奖 金 公 司 依 据 国 家 法 律 法 规, 为 员 工 办 理 五 险 一 金 并 为 员 工 代 扣 代 缴 个 税 3 招 聘 及 培 训 公 司 重 视 人 才 的 培 养, 为 员 工 提 供 可 持 续 发 展 的 机 会, 制 定 年 度 培 训 计 划 及 优 秀 人 才 培 育 计 划, 加 强 对 全 体 员 工 的 培 训 目 前 公 司 招 聘 主 要 以 定 向 外 聘 网 络 招 聘 渠 道 为 主, 现 场 招 聘 为 辅 对 在 职 员 工 进 行 业 务 及 管 理 技 能 培 训 ; 技 术 员 进 行 相 关 专 业 技 术 培 训, 公 司 定 期 对 不 同 岗 位 进 行 培 训 需 求 调 研, 制 定 有 针 对 性 的 培 训 计 划, 全 面 提 升 员 工 综 合 素 质 和 能 力, 为 公 司 发 展 提 供 有 利 的 保 障 4 公 司 不 存 在 需 要 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 ( 二 ) 核 心 员 工 期 初 员 工 数 量 期 末 员 工 数 量 期 末 普 通 股 持 股 数 量 期 末 股 票 期 权 数 量 核 心 员 工 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 的 基 本 情 况 及 变 动 情 况 : 原 公 司 核 心 技 术 人 员 4 人 : 沈 培 德 顾 骅 董 翔 赵 国 平 现 公 司 核 心 技 术 人 员 2 人 : 顾 骅 赵 国 平 顾 骅, 男,29 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 同 济 大 学 高 等 技 术 学 院 机 械 与 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 2007 年 6 月 至 今 历 任 天 佑 铁 道 助 理 工 程 师 工 程 师 技 术 部 主 任 赵 国 平, 男,28 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 林 业 大 学 汽 车 设 计 专 业, 本 科 学 历 2010 年 7 月 至 2014 年 6 月 任 上 海 申 巴 高 速 列 车 配 件 厂 技 术 主 管 2014 年 7 月 起 任 公 司 技 术 38

39 部 工 程 师 变 动 情 况 : 一 2015 年 8 月 20 日 原 董 事 长 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 沈 培 德 先 生 因 病 逝 世 ( 详 见 公 司 公 告, 编 号 : ) 沈 培 德, 男,1932 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 南 斯 拉 夫 贝 尔 格 莱 德 大 学 博 士, 上 海 同 济 大 学 铁 道 与 城 市 轨 道 交 通 研 究 院 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 1955 年 至 1974 年 历 任 唐 山 铁 道 学 院 机 械 系 助 教 讲 师 ;1974 年 至 1978 年 任 西 南 交 通 大 学 机 械 系 讲 师 ;1978 年 至 1981 年 任 上 海 铁 道 学 院 机 械 系 讲 师 ;1981 年 至 1986 年 任 上 海 铁 道 学 院 机 械 系 副 教 授 兼 科 研 处 处 长 ;1986 年 至 1998 年 任 上 海 铁 道 学 院 教 授 兼 轮 轨 研 究 所 所 长 ;1998 年 至 2006 年 任 上 海 铁 道 大 学 同 济 大 学 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 上 海 天 佑 铁 道 新 技 术 研 究 所 所 长 ;2006 年 至 今 历 任 同 济 大 学 轮 轨 研 究 所 名 誉 所 长 上 海 申 巴 厂 长 上 海 申 舜 执 行 董 事 上 海 申 尧 执 行 董 事 眷 诚 铁 道 执 行 董 事 旭 肖 配 件 执 行 董 事 上 海 天 眷 执 行 事 务 合 伙 人 ; 历 任 公 司 执 行 董 事 董 事 长 并 为 公 司 实 际 控 制 人 其 技 术 职 务 由 新 任 总 经 理 兼 法 人 代 表 人 杨 军 先 生 接 替, 其 逝 世 对 公 司 正 常 经 营 不 造 成 影 响 二 2015 年 12 月 底, 核 心 技 术 人 员 董 翔 离 职, 董 翔 自 2011 年 10 月 加 入 公 司, 于 公 司 本 部 从 事 城 市 轨 道 用 车 钩 电 气 连 接 器 电 缆 线 路 设 计 抗 侧 滚 扭 杆 设 计 以 及 缓 冲 器 维 修 工 作, 于 2015 年 年 底, 辞 职 离 开 公 司 董 翔, 男,27 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 上 海 电 力 学 院 机 械 设 计 制 造 及 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 2009 年 9 月 到 2011 年 10 月 任 上 海 申 通 地 铁 股 份 有 限 公 司 维 护 保 障 中 心 三 分 厂 四 号 线 技 术 员 2011 年 10 月 至 2015 年 12 月 底 任 公 司 技 术 部 工 程 师 核 心 技 术 人 员 董 翔 的 离 职, 未 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响 公 司 技 术 岗 位 的 安 排 遵 循 同 一 产 品 设 计 岗 位 至 少 安 排 2 名 以 上 技 术 人 员 同 时 参 与 设 计 的 原 则, 以 规 避 技 术 人 员 辞 职, 造 成 产 品 研 发 中 断 的 风 险 空 缺 的 岗 位 截 至 此 报 告 发 布 时 已 有 合 适 替 代 人 员, 已 于 2016 年 年 初 到 岗 39

40 年 度 内 是 否 建 立 新 的 公 司 治 理 制 度 董 事 会 是 否 设 置 专 业 委 员 会 董 事 会 是 否 设 置 独 立 董 事 投 资 机 构 是 否 派 驻 董 事 监 事 会 对 本 年 监 督 事 项 是 否 存 在 异 议 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 事 项 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 风 险 控 制 及 其 他 重 大 内 部 管 理 制 度 本 年 是 否 发 现 重 大 缺 陷 是 否 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 一 公 司 治 理 ( 一 ) 制 度 与 评 估 40 否 否 否 否 否 是 否 否 是 或 否 1 公 司 治 理 基 本 状 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 规 范 性 文 件 的 要 求 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 修 订 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 各 项 规 章 制 度, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 进 一 步 规 范 公 司 运 作, 提 高 公 司 治 理 水 平 截 止 报 告 期 末, 公 司 治 理 情 况 符 合 公 司 法 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 2 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 的 评 估 意 见 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 法 律 法 规, 规 范 地 召 集 召 开 股 东 大 会 历 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 股 东 大 会 的 人 员 资 格 及 股 东 大 会 的 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 能 够 确 保 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 充 分 行 使 自 己 的 权 利 3 公 司 重 大 决 策 是 否 履 行 规 定 程 序 的 评 估 意 见 公 司 报 告 期 内 重 大 决 策 履 行 了 相 应 程 序, 公 司 后 继 将 继 续 规 范 治 理, 严 格 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 相 关 法 律 法 规 执 行, 加 强 履 行 信 息 披 露 的 责 任 和 义 务 ; 公 司 融 资 相 关 制 度, 具 体 规 定 见 公 司 章 程 ; 公 司 已 制 定 关 联 交 易 决 策 制 度, 涉 及 的 关 联 交 易 都 按 其 规 定 严 格 执 行 ; 关 联 担 保 相 关 制 度 于 关 联 交 易 决 策 制 度 已 做 相 关 规 定 4 公 司 章 程 的 修 改 情 况 2015 年 4 月 27 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 将 章 程 第 五 条 修 订 为 公 司 现 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元 ; 将 章 程 第 十 八 条 修 订 为 公 司 现 股 份 总 数 为 万 股, 均 为 人 民 币 普 通 股