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1 年 总 第 298 期

2 年 12 月 2 日, 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 有 限 责 任 公 司 成 立 年 11 月 26 日, 国 投 北 疆 发 电 厂 二 期 扩 建 工 程 正 式 开 工

3 刊首语 回眸 年即将落下帷幕, 回顾公司一年来的新闻大事 作为国投人的自豪与喜悦 油然而生 回首 2014 我们欣喜地看到公司作为国有资本投资公司改组试点的担当和作为 转方式 调结构 创新发展 业绩喜人 在国务院国资委年度业绩考核中连续 10 年获得 A 级 管理提升出成效 上水平 获评中央企业管理提升活动先进单位 企 业改革结合实际 稳步推进 企业活力不断增强 战略创新 制度创新 管理创新 出新招 出实招 保障企业发展 群众路线教育落在实处 社会责任贡献度不断提升 2014 无论在东部大海之滨 还是西部辽阔天地 无论在繁华都市 还是异域他乡 8 万多可敬可爱的国投人辛勤耕耘 播撒着汗水 收获着希望 让我们为自己点 个赞 当下 中国经济已进入新常态 中高速增长 经济结构优化升级和创新驱动是 新时期的特征 对公司来说 正在进行的国资国企改革既是良机 亦为重任 适应 新常态 完成新使命 不断改革创新 当为公司新一轮发展的必由之路 我们有理 由相信 国投人将以自己一贯的勤奋与智慧 在新的形势下打造公司新的发展格局 创造新的业绩 天下大事 必作于细 新的一年 我们将用自己的手和眼 记录公司历史 观 察公司成长 塑造公司形象 为公司改革发展鼓与呼 描画公司更加美好的未来 我们期盼着 2015 年的国投新闻更震撼 更精彩 国投新闻中心 P GT2-k6C3.indd :19:07 PM

4 刊 首 语 回 眸 主 办 单 位 编 辑 单 位 编 委 会 主 任 副 主 任 国 家 开 发 投 资 公 司 办 公 厅 王 会 生 冯 士 栋 施 洪 祥 邓 实 际 陈 德 春 张 华 钱 蒙 李 冰 阳 晓 辉 胡 萍 牛 冠 兴 刘 学 义 刘 平 陈 云 华 潘 勇 范 轶 王 义 军 2014 新 闻 回 溯 新 闻 眼 国 投 事 之 特 别 报 道 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 有 限 责 任 公 司 成 立 10 国 投 北 疆 二 期 扩 建 工 程 正 式 开 工 14 成 员 ( 按 姓 氏 笔 划 排 列 ) 马 居 利 马 红 艳 王 维 东 王 勇 孙 良 一 刘 永 旭 刘 良 刘 洋 河 祁 榕 张 波 张 嵩 林 张 元 领 李 宝 林 罗 绍 香 孟 书 豪 段 文 务 郝 建 胡 刚 郭 忠 杰 姚 伟 惠 澎 潘 坤 华 主 编 王 义 军 执 行 主 编 梁 敬 东 责 任 编 辑 曹 丽 唐 巍 国 投 集 团 2014 年 第 6 期 总 第 298 期 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -6 国 际 投 资 大 厦 A 座 雅 砻 江 锦 屏 水 电 站 全 面 投 产 16 集 团 2014 年 度 党 建 工 作 交 流 会 在 京 召 开 20 公 司 官 方 微 信 国 投 在 线 正 式 上 线 22 发 展 论 坛 李 治 倩 邓 润 亚 : 国 外 知 名 石 油 公 司 的 组 织 结 构 与 管 理 模 式 探 析 24 法 制 建 设 许 晓 悦 : 新 环 境 保 护 法 : 悬 在 头 顶 上 的 达 摩 克 利 斯 之 剑 30 白 林 静 : 股 东 优 先 购 买 权 浅 析 34 常 森 : 关 于 港 口 货 物 作 业 合 同 中 两 个 问 题 的 法 律 评 析 38 邮 编 : 网 址 : licao@sdic.com.cn tangwei@sdic.com.cn 电 话 : 金 融 业 务 徐 忠 庆 : 浅 析 财 务 公 司 年 度 审 计 稽 核 项 目 的 确 定 43 传 真 : ( 内 部 资 料, 免 费 交 流 )

5 目 录 CONTENTS 安 全 管 理 徐 友 良 : 公 司 安 全 生 产 管 理 制 度 体 系 解 析 46 班 组 建 设 马 庆 伟 : 人 人 都 是 班 组 长 50 赵 辉 : 共 享 的 班 组 日 志 52 读 书 心 得 韩 娟 : 只 要 结 果 不 找 借 口 54 随 笔 杂 谈 姜 孝 君 : 人 : 危 险 源 还 是 价 值 源 56 员 工 文 学 作 品 赵 洪 欣 : 情 迷 罗 布 泊 58 郭 建 如 : 在 西 藏 我 们 感 受 圣 洁 60 李 连 平 : 浪 漫 珠 海 62 陈 苏 刚 : 罗 钾 之 歌 64 精 彩 国 投 人

6 2014 新闻回溯 编者按 快要跟2014年说再见了 为让大家更全面 直观地了解公司 一年来的新闻事件 我们用新闻眼看国投事 对公司全年约1100 条新闻进行了梳理 提炼 分类 撷取精华重点形成此文 希望 对您有所裨益 新闻眼 国投事 之 2014 国投新闻中心 岁末年终 想知道2014年公司发生了什么 请让 我带您搭乘 新闻号 列车 透过新闻眼穿越时空 开启一次激动人心的 回溯之旅 新闻号 列车即将启程 Let s go 发展 新进展 新成就 管理 新成效 新水平 改革 新使命 新活力 新模式 新突破 责任 ழ Ղ 创新 新成果 新影响 4 SDIC Group P GT1-M1.indd :05:40 AM

7 国 投 集 团 发 展 新 进 展 新 成 就 回 溯 之 旅 第 一 站, 我 们 将 来 到 发 展 站 发 展 是 硬 道 理!2014 年, 在 公 司 党 组 的 领 导 和 集 团 8 万 多 名 员 工 的 共 同 奋 斗 下, 公 司 实 现 了 又 好 又 快 发 展, 在 国 务 院 国 资 委 年 度 业 绩 考 核 中, 连 续 10 年 获 得 A 级, 并 在 连 续 三 个 任 期 考 核 中 成 为 业 绩 优 秀 企 业 王 会 生 董 事 长 在 企 业 观 察 报 等 机 构 共 同 评 选 的 2014 年 度 央 企 十 大 新 闻 人 物 中, 被 评 为 十 年 A 级 企 业 领 军 人 物 至 2014 年 11 月, 公 司 实 现 经 营 收 入 1054 亿 元, 同 比 增 长 15%; 实 现 利 润 总 额 130 亿 元, 同 比 增 长 19%; 公 司 资 产 总 额 4564 亿 元, 比 年 初 增 长 31%, 保 持 了 平 稳 较 快 增 长 的 经 营 形 势 首 先 带 您 看 看 实 业 板 块, 一 批 重 大 工 程 取 得 突 破 性 进 展 我 国 西 电 东 送 标 志 性 工 程 拥 有 世 界 最 高 拱 坝 世 界 最 大 规 模 水 工 隧 洞 群 的 锦 屏 水 电 站 14 台 60 万 千 瓦 机 组 全 部 投 产 我 国 藏 区 综 合 规 模 最 大 拥 有 国 内 最 高 土 石 坝 的 水 电 站 工 程 两 河 口 水 电 站, 经 国 家 核 准 正 式 开 工 国 投 北 疆 二 期 扩 建 工 程 正 式 开 工 令 人 瞩 目 的 页 岩 气 业 务 取 得 新 突 破, 与 中 石 油 中 化 集 团 等 公 司 合 资 成 立 页 岩 气 勘 探 公 司, 合 作 开 发 在 渝 油 气 资 源, 重 庆 城 口 页 岩 气 勘 查 区 块 首 口 探 井 顺 利 开 钻 国 投 微 藻 生 物 科 技 中 心 举 办 了 微 藻 生 物 能 源 与 生 物 制 品 国 际 研 讨 会, 国 投 生 物 能 源 主 办 了 2014 年 全 国 木 薯 机 械 化 生 产 技 术 研 讨 会 此 外, 实 业 板 块 还 有 很 多 新 建 或 续 建 项 目 正 在 稳 步 推 进, 值 得 期 待! 接 下 来, 您 将 看 到 的 是 金 融 及 服 务 业 板 块 资 本 市 场 捷 报 频 传, 中 纺 投 资 安 信 证 券 重 大 资 产 重 组 国 投 中 鲁 重 大 资 产 重 组 取 得 突 破 性 进 展 国 投 高 科 财 务 性 投 资 项 目 登 云 股 份 成 功 上 市, 中 国 高 新 投 资 企 业 同 济 医 药 和 海 能 仪 器 在 新 三 板 成 功 挂 牌 国 投 高 科 受 托 管 理 中 央 财 政 资 金 规 模 突 破 60 亿 元 国 投 信 托 取 得 了 以 固 有 资 产 从 事 股 权 投 资 业 务 资 格 ; 国 投 期 货 获 得 了 中 金 所 全 面 结 算 会 员 资 格 ; 国 投 财 务 代 客 即 期 结 售 汇 业 务 金 额 突 破 1 亿 美 元 值 得 关 注 的 还 有 养 老 产 业 公 司 与 南 京 卫 元 舟 实 业 有 限 公 司 在 养 老 管 理 等 领 域 建 立 全 方 位 合 作 关 系 ; 组 织 离 退 休 员 工 赴 巴 马 宁 波 腾 冲 等 地 开 展 度 假 养 老 项 目, 对 休 闲 度 假 养 老 模 式 进 行 积 极 探 索 要 打 造 国 际 一 流 投 资 控 股 公 司, 国 际 业 务 少 不 了 首 先 您 看 到 的 是, 公 司 今 年 入 围 了 中 国 100 大 跨 国 公 司, 这 可 是 国 际 范 儿! 您 还 可 以 看 到 公 司 在 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 上 的 积 极 布 局 : 与 海 螺 集 团 签 署 了 印 尼 西 巴 水 泥 项 目 合 资 合 同, 国 投 印 尼 巴 布 亚 水 泥 有 限 公 司 也 获 得 了 印 尼 政 府 核 准, 公 司 在 与 产 业 公 司 联 合 成 功 开 发 海 外 项 目 上 迈 出 了 坚 实 一 步 ; 与 柬 埔 寨 皇 家 集 团 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 签 订 了 涉 及 铁 路 化 肥 电 力 岛 屿 开 发 等 多 个 项 目 的 战 略 合 作 协 议 备 忘 录 国 投 贸 易 参 与 主 办 了 第 26 届 中 国 国 际 毛 纺 原 料 交 易 信 息 交 流 会 中 投 咨 询 代 表 公 司 作 为 规 划 编 制 单 位, 赴 印 尼 参 加 中 印 尼 经 贸 合 作 五 年 规 划 专 家 组 会 议 有 所 为 有 所 不 为, 国 有 资 本 有 进 有 退, 是 国 有 投 资 公 司 独 特 的 功 能 和 手 段,2014 年, 公 司 结 构 调 整 又 有 了 新 进 展, 将 收 回 的 国 有 资 本 投 向 国 家 亟 待 发 展 的 区 域 与 产 业, 公 司 的 业 务 结 构 进 一 步 优 化 通 过 发 展 站 的 回 溯, 您 是 不 是 和 我 一 样 很 振 奋? SDIC Group 5

8 2014 新闻回溯 管理 企业的稳健发展 与科学有效的管理息息相关 想了解2014年公司 管理取得的成效吗 请让我们跟随 新闻号 列车 来到 管理站 今年以来 集团高度重视科学管理 年度工作报告明确要求扎实做 好管理提升第三阶段的工作 一年来 集团强化了严格管理 责任落 实 降本增效和稳健经营 为加强精准管理和严格管理 强化管理严肃 性 公司还派出综合调研组 由公司领导带队 对集团成员企业开展问 题整改 回头看 专题调研 同时 13家子公司也组成调研组对所属板 块企业进行了专题调研 基于管理提升的显著成效 公司获得了国资委中央企业管理提升活 动先进单位荣誉称号 让我们细看管理方面的成果 国投电力连续两年 入围 中国上市公司资本品牌百强 和 中国上市公司资本品牌溢价百 强 国投钦州发电荣获 2013年度广西优秀企业 称号 并正式通过 国家能源管理体系认证 成为广西地区首家通过国家能源管理体系认证 的发电企业 靖远二电获全国电力行业企业文化优秀成果一等奖 新集 一矿 新集二矿和国投新能王行庄煤矿被确定为第四批国家级绿色矿山 试点单位 国投大同 煤炭企业以 人人都是班组长 为核心的班组建 设 和国投罗钾 盐业企业以激发员工活力为目标的班组建设 双双获 得全国企业管理现代化创新成果二等奖 曹妃甸港区煤炭码头工程入选 改革开放35年百项经典暨精品工程 公司荣获北京产权交易所2013年度 中央企业产权交易 最佳交易组织奖 国投资产同时获得 优质服务 奖 国投信托获 最佳风险管理信托公司 奖 国投期货已连续5年在 证监会的分类评价中蝉联A类评级 在行业内屈指可数 亚普公司商标 亚普Y A P P及图 获评 中国驰名商标 实现了集团 驰名商标 零 的突破 相信集团将涌现更多的驰名商标和优秀管理成果 再看看还有哪些值得关注的事情 中国投资协会国有投资公司专业 委员会召开2014年理事会暨换届大会 王会生董事长再次当选会长 集 团被评为2013年度财务决算工作优秀单位 这是集团财务决算工作连续 第13年获财政部表彰 公司法律事务部荣获A L B 亚洲法律杂志 2014年中国最佳法务团队十五强 公司举办 我与国投共成长 青年论 坛 搭建青年员工创新成长平台 国投研究中心获中国集团公司促进会 企业改革与发展研究突出贡献奖 公司派驻子公司监事会工作启 动 举办了国投集团监事履职能力专题研修班 翻译专业能力提升培训 班 信息化项目管理及信息安全培训等一系列培训 国投物业还举办了 2014年员工技能比赛 管理站 参观告一段落 下一站 更精彩 6 新成效 新水平 SDIC Group P GT1-M1.indd :05:50 AM

9 国投集团 改革 2014年 改革的鼓点渐趋密集 经济社会改革 国资国企改革 仿佛一切都被赋予了新使命 新活力 公司也在积极稳步地推进改 革 让我们跟随 新闻号 列车 前往 改革站 这一站最先吸引您注意的是 今年公司成为了首批改组国有资本 投资公司试点单位 成为试点后 公司将根据十八届三中全会对国有 资本投资公司的定位 以及有关部委改组国有资本投资公司的部署和 安排 积极稳妥地推进各项改革举措 探索国有资本投资公司的功能 和定位 管理体制和运营模式 为国企改革积累有益经验 为加快推 进试点工作 公司成立了专职机构 改革工作办公室 在这一站您还可以看到 公司进行了金融业务和国际业务顶层设 计 以突出市场化和专业化管理为重点进行金融业务管理改革 以探 索混合所有制 转变发展方式为目的进行股权基金和类基金业务管理 改革 以打造国际化的投资控股公司为目标进行国际业务管理改革 此外 公司还启动了高管人员轮岗交流工作 正式拉开公司干部交流 常态化 制度化的序幕 改革的成效一定值得期待 让我们明年继续关注 新使命 新活力 国资委启动 四项改革 试点 01 中央企业改组 国有资本投资 公司试点 03 中央企业董事会 行使高级管理人 员选聘 业绩考 核和薪酬管理职 权试点 02 中央企业发展 混合所有制经 济试点 04 向中央企业 派驻纪检组 选择2到3家 试点 SDIC Group P GT1-M1.indd :05:53 AM

10 2014 新闻回溯 创新 新模式 新突破 8 改革和创新密不可分 下面 让我们来到 创新站 这一站的 景 点 很丰富 欢迎您来游览观光 王会生董事长在国投集团2014年度工作会议上强调 创新发展是投资控 股公司的 生命线 今年 公司在创新投资方式和投资方向上下大力气 进一步拓宽投资领域 创新融资模式 为公司新的发展模式闯出新路 不断 取得新突破 首先您看到的是公司参与发起的贫困地区产业发展基金有限公司正式成 立并开业 以财政资金为引导 带动社会资本投入 对贫困地区的种植业 养殖业 农副产品加工业等产业进行投资 帮助当地农民脱贫致富 特别值 得一提的是 该基金的管理人正是公司的全资子公司 国投创益产业基金 管理有限公司 还有一个 景点 您千万不要错过 公司参与设立国投水 环境基金 首期募集规模100亿元人民币 通过夹层基金凝聚社会资本的形 式 撬动银行贷款 共同推进首都水务基础设施建设 积极推动我国环保产 业发展 并将在全国树立起可复制 示范性的成功改革案例 迅猛发展的互 联网金融领域 有我们中投保的一席之地 中投保开发了互联网金融产品 淘金宝1号 还拟与恒生电子等强强合作设立互联网金融公司 此外 中投保还成为了国内首家具有开展海关关税担保业务资格的专业担保机构 看着这些创新项目顺利推进 您是不是跟我一样 看到了公司转方式 调结构的成效 科技是第一生产力 科技创新为公司发展提供了源源不断的动力 想知 道今年公司在科技创新方面的进展 请随我来 首先隆重出场的 是国家科学技术进步奖 国投罗钾 罗布泊盐湖120 万吨/年硫酸钾成套技术开发 项目荣获国家科学技术进步一等奖 这可是 国投罗钾第二次获得这个奖项了 雅砻江水电公司作为第二完成单位的 硬 岩高应力灾害孕育过程的机制 预警与动态调控关键技术 项 目获得国家科学技术进步二等奖 这也是雅砻江水电公司连续 第5年获此殊荣了 听到这些项目名称 您是不是跟我一样 有一种 不明觉厉 之感 今年的创新成果还很多 这里简单为您介绍几个吧 电子 工程院承担施工图设计和项目管理的国内最大新建医院 拥有 亚洲最大单体医疗建筑之一的北京大学国际医院工程竣工 电 子工程院世源科技工程有限公司承担设计和项目管理的京东方 第六代薄膜晶体管液晶显示器件厂房项目荣获第十二届中国土 木工程詹天佑奖 雅砻江水电公司与清华大学签订战略合作协 议 并签订共同建设 中国锦屏地下实验室二期 合作协议 打造国家级的面向世界开放的基础研究平台 亚普公司被认定 为国家技术创新示范企业 国投新集建成国内煤炭企业首个智 能物流系统创新实在太多了 有机会再细说 SDIC Group P GT2-k6C3.indd :19:19 PM

11 国 投 集 团 责 任 新 成 果 新 影 响 中 央 企 业, 责 任 重 于 泰 山! 下 面, 让 我 们 随 着 新 闻 号 列 车 继 续 前 行, 向 责 任 站 驶 去 在 那 里 您 将 看 到 公 司 认 真 开 展 党 的 群 众 路 线 教 育 实 践 活 动, 并 积 极 履 行 社 会 责 任, 取 得 了 新 成 果 和 新 影 响 我 们 首 先 看 到 的, 是 公 司 对 政 治 责 任 的 担 当 集 团 圆 满 组 织 完 成 了 持 续 15 个 月 的 党 的 群 众 路 线 教 育 实 践 活 动 回 顾 整 个 活 动, 集 团 101 家 企 业 817 个 基 层 党 组 织 236 个 领 导 班 子 1000 多 名 中 层 以 上 管 理 人 员 多 名 党 员, 全 程 参 加 了 教 育 实 践 活 动, 取 得 了 实 实 在 在 的 实 践 成 果 制 度 成 果 和 经 营 管 理 成 果, 得 到 了 中 央 领 导 小 组 办 公 室 第 十 四 巡 回 督 导 组 充 分 肯 定 在 第 二 批 教 育 实 践 活 动 中, 有 很 多 事 情 值 得 给 您 介 绍 国 投 集 团 与 国 家 行 政 学 院 合 作, 组 织 国 投 第 二 批 活 动 的 51 家 控 股 投 资 企 业 的 一 把 手 参 加 了 为 期 一 周 的 集 中 培 训 雅 砻 江 水 电 公 司 2014 年 4 月 起 开 展 总 经 理 交 流 日, 每 月 开 放 半 天, 迎 接 员 工 上 门 提 意 见 与 建 议, 雅 砻 江 水 电 公 司 下 属 的 官 地 党 委 组 织 开 展 了 一 次 换 岗 体 验 活 动, 角 色 互 换, 加 深 相 互 了 解 国 投 钦 州 发 电 把 六 心 文 化 宣 贯 融 入 到 教 育 实 践 活 动 中, 大 力 培 植 发 扬 企 业 文 化 厦 门 京 闽 能 源 建 立 五 大 员 工 委 员 会, 边 查 边 改 立 说 立 行, 集 纳 全 员 智 慧, 提 升 员 工 满 意 度 此 次 回 溯 之 旅 的 最 后 一 个 景 点, 让 我 们 看 看 公 司 对 社 会 责 任 的 履 行 2014 年, 公 司 贯 彻 三 为 宗 旨, 积 极 开 展 捐 资 助 学 定 点 扶 贫 驻 地 帮 扶, 全 年 完 成 公 司 对 外 捐 赠 1320 万 元, 扩 大 了 公 司 影 响 力 向 集 善 工 程 启 明 行 动 项 目 捐 赠, 用 于 公 司 定 点 帮 扶 平 塘 县 罗 甸 县 1000 名 贫 困 残 疾 人 白 内 障 治 疗 华 夏 电 力 国 投 晋 城 开 展 无 偿 献 血 献 爱 心 活 动 国 投 新 集 80 后 矿 工 为 一 名 白 血 病 患 者 义 务 捐 献 造 血 干 细 胞 国 投 信 托 获 金 融 行 业 年 度 评 选 最 佳 社 会 责 任 奖 公 司 荣 获 中 国 扶 贫 基 金 会 2013 年 度 扶 贫 明 星 奖 现 在,2014 年 的 新 闻 号 列 车 已 经 顺 利 到 站, 您 将 结 束 此 次 愉 快 的 回 溯 之 旅 此 时 此 刻, 您 是 不 是 和 我 一 样, 感 觉 公 司 风 景 这 边 独 好? 也 许 这 次 短 暂 的 旅 行 您 只 能 看 个 大 概, 但 从 这 些 新 闻 里, 您 是 不 是 看 到 了 一 个 砥 砺 前 行 中 的 国 投 为 经 济 调 结 构 稳 增 长 做 出 的 积 极 贡 献, 对 国 资 国 企 改 革 进 行 的 有 益 探 索, 以 及 在 打 造 国 际 一 流 投 资 控 股 公 司 道 路 上 留 下 的 坚 实 脚 印? 2015 年 的 公 司 会 有 什 么 新 气 象 呢? 新 闻 号 列 车, 将 带 您 一 起 驶 向 明 天! SDIC Group 9

12 特 别 报 道 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 有 限 责 任 公 司 成 立 办 公 厅 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 2014 年 12 月 2 日, 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 有 限 责 任 公 司 揭 牌 仪 式 在 重 庆 举 行 重 庆 市 市 长 黄 奇 帆 国 投 董 事 长 王 会 生 中 国 石 油 中 化 集 团 有 关 领 导 出 席 签 约 与 揭 牌 仪 式 重 庆 市 国 土 房 管 局 与 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 公 司 签 订 加 快 推 进 页 岩 气 勘 探 开 发 框 架 协 议 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 公 司 由 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 国 投 重 庆 页 岩 气 开 发 利 用 有 限 公 司 中 化 石 油 勘 探 开 发 有 限 公 司 重 庆 地 质 矿 产 研 究 院 共 同 出 资 组 建 黄 奇 帆 市 长 详 尽 分 析 了 重 庆 市 页 岩 气 资 源 情 况, 介 绍 了 重 庆 市 页 岩 气 产 业 的 发 展 状 况 和 未 来 规 划, 并 对 页 岩 气 产 10 SDIC Group

13 国投集团 业发展的规律及社会关注的热点问题进 合资公司的成立 是国投加大在重庆投 行了正面回应 表达了对重庆市发展页 资力度 深化与重庆市战略合作的又一 岩气产业的信心 黄奇帆说 重庆页岩 重要举措 标志着国投与重庆的合作迈 气具有储量大 丰度高 衰竭期长 上了一个新台阶 下一步 国投将与各 纯度高 埋藏浅 经济价值高等优势 股东方紧密合作 积极发挥国有投资公 特点 作为全国页岩气资源富集的地 司的导向作用 通过市场化运作机制 区 重庆目前已成为全国页岩气勘探 实现合作区块页岩气资源勘探开发向产 开发的主战场 页岩气的勘探开发和 业化和规模化发展 为保证国家能源安 综合利用 将在重庆市形成新的能源 全 促进地方经济社会繁荣发展做出国 产业集群 为重庆经济带来新的发展 投应有的贡献 契机 合资公司也将为重庆打造页岩 重庆页岩气勘探开发公司的成功组 气勘探开发 综合利用 装备制造三 建 是央地 央企联手合作推进页岩气 大高地 加快建成全国页岩气开发利 勘探开发的又一新模式 新举措 有利 用示范区和新能源开发利用重要基地 于整合各方资源 资金 管理和技术优 提供保障性支撑 势 实现多方共赢和共同发展 合资公 作为重庆页岩气勘探开发有限责任 司的组建 也是公司作为首批国有资本 公司的出资方之一 国投董事长王会生 投资公司的试点单位 在新的形势下 在致辞中说 重庆作为页岩气主战场的 创新投资方式 从传统能源产业向新兴 发展帷幕已经拉开 他指出 此次合 能源产业转变 实现发展方式的转型 作是国家油气资源勘探开发体制的创 为未来创造利润增长点的重要举措 将 新 可谓中国油气资源开发的里程碑 为公司持续健康发展打下坚实基础 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 注册资本 60 亿元 页岩气矿权区块 1.56 万平方公里 重庆页岩气勘探开发有限责任公司由中国石油天然气股份有限公 司 国投重庆页岩气开发利用有限公司 中化石油勘探开发有限公 司 重庆地质矿产研究院共同出资组建 注册资本60亿元人民币 各 方股东持股比例分别为40% 39% 20%和1% 重庆页岩气勘探开发公 司将整体推进中石油在渝拥有的1.56万平方公里页岩气矿权区块 并 负责页岩气资源的勘探 开发 生产和销售等工作 此外 中石油今 后在重庆获得的页岩气矿权区块 也将纳入公司合资合作范畴 重庆 页岩气勘探开发公司于2014年起开工建设 2020年建成页岩气产能规 模达20亿方 合作期20年投产井328口 累计产气量220亿方 SDIC Group P GT2-k6C3.indd :19:26 PM

14 特别 报道 媒体报道 2014年12月2日 重庆联手三大央企推进 页岩气勘探开发 新华网重庆12月2日电 记者陶冶 何宗渝 中石油 国家开发投资公司 中化集团2日和重庆市政府签署合资合作协议 共同组建重庆页岩气勘探开发有限责任公司 以加快重庆地区页岩气勘探开发 据悉 重庆页岩气勘探开发有限责任公司由中国石油天然气股份有限公司 国投重庆页岩气开发利用有限公司 中化石 油勘探开发有限公司 重庆地质矿产研究院共同出资组建 注册资本60亿元人民币 各方股东持股比例分别为40% 39% 20%和1% 重庆页岩气勘探开发公司将整体推进中石油在渝拥有的安岳 潼南 大足 自贡 璧山 合江 宣汉 巫溪 忠县 丰都 ５个页岩气矿权区块 共计1.56万平方公里范围内页岩气资源勘探开发 生产和销售等工作 此外 中石油今后在重庆获得的 页岩气矿权区块 也将纳入公司合资合作范畴 据了解 重庆页岩气勘探开发有限责任公司的成功组建 是继重庆市与中石化合作推进页岩气开发利用取得突破之后 央 地 央企联手合作推进页岩气勘探开发的又一举措 有利于整合各方投资主体资源 资金 技术和管理优势 实现优势互补 多方共赢和共同发展 同时 合资公司将为重庆打造页岩气勘探开发 综合利用 装备制造三大高地 加快建成全国页岩气开 发利用示范区和新能源开发利用重要基地提供保障性支撑 12月3日 12月3日 12月3日 媒体报道 12月4日 12月3日 12月2日 12 SDIC Group P GT2-k6C3.indd :31:19 PM

15 国 投 集 团 图 说 页 岩 气 SDIC Group 13

16 特 别 报 道 国 投 北 疆 二 期 扩 建 工 程 正 式 开 工 办 公 厅 国 投 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 2014 年 11 月 26 日, 国 投 北 疆 发 电 厂 二 期 扩 建 工 程 第 一 方 混 凝 土 成 功 浇 筑, 北 疆 电 厂 二 期 工 程 以 极 其 务 实 简 朴 的 方 式 正 式 开 工 建 设 王 会 生 董 事 长 出 席 二 期 工 程 现 场, 见 证 这 鼓 舞 人 心 的 历 史 时 刻 阳 晓 辉 总 裁 助 理 陪 同 参 加 王 会 生 董 事 长 在 北 疆 一 期 工 程 生 产 现 场 二 期 工 程 施 工 现 场 调 研 并 听 取 工 作 汇 报 后, 召 开 了 项 目 推 动 会 会 上, 他 首 先 对 北 疆 二 期 工 程 正 式 开 工 表 示 祝 贺, 并 感 谢 天 津 市 委 市 政 府 合 作 伙 伴 以 及 设 计 施 工 监 理 等 单 位 给 予 的 支 持 王 会 生 指 出, 北 疆 电 厂 是 国 家 循 环 经 济 首 批 试 点 项 目, 二 期 项 目 在 京 津 冀 大 力 减 排 的 背 景 下 获 得 国 家 核 准 更 加 来 之 不 易, 但 这 也 标 志 着 大 家 身 上 的 担 子 更 重 了, 更 需 要 齐 心 协 力, 高 标 准, 严 要 求, 任 何 一 个 环 节 都 要 精 雕 细 琢, 不 能 有 任 何 一 点 的 疏 忽, 不 能 打 擦 边 球 他 同 时 对 二 期 工 程 提 出 4 点 要 求 : 一 是 要 规 范, 在 安 全 环 保 质 量 及 遵 纪 守 法 等 各 方 面 都 要 规 范 ; 二 是 要 实 现 海 水 淡 化 技 术 设 备 国 产 化, 坚 定 不 移 地 把 我 们 自 己 的 技 术 推 上 去 ; 三 是 要 按 照 燃 气 14 SDIC Group

17 国 投 集 团 机 组 的 排 放 标 准, 按 照 4 台 机 组 1 台 排 放 的 标 准, 将 工 程 建 成 清 洁 高 效 节 能 的 循 环 经 济 示 范 项 目, 把 北 疆 电 厂 建 成 一 流 标 杆 企 业 和 节 能 环 保 电 厂 的 标 志 性 工 程 ; 四 是 要 勇 于 创 新, 通 过 不 断 学 习 不 断 思 考, 提 高 自 身 的 创 新 能 力 王 会 生 董 事 长 希 望 北 疆 电 厂 不 要 辜 负 大 家 的 信 任, 努 力 为 国 家 的 海 水 淡 化 循 环 经 济 能 源 工 业 和 环 保 事 业 做 出 贡 献 天 津 市 发 展 改 革 委 有 关 负 责 同 志 表 示, 在 环 保 形 势 如 此 严 峻 的 情 况 下, 北 疆 二 期 工 程 能 够 如 期 开 工, 代 表 了 国 务 院 天 津 市 委 市 政 府 对 国 投 集 团 的 信 任, 也 是 对 北 疆 一 期 循 环 经 济 项 目 的 认 可 和 对 二 期 工 程 的 期 待 ; 希 望 北 疆 电 厂 能 够 将 工 程 建 成 清 洁 高 效 节 能 的 循 环 经 济 示 范 项 目, 为 天 津 的 经 济 做 出 更 大 的 贡 献 同 时 他 表 示, 市 发 展 改 革 委 将 一 如 既 往 地 为 北 疆 电 厂 的 建 设 发 展 运 营 提 供 更 大 的 支 持 天 津 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 董 事 长 李 庚 生 天 津 长 芦 汉 沽 盐 场 有 限 责 任 公 司 董 事 长 李 祯 祥 作 为 股 东 代 表 分 别 讲 话, 他 们 感 谢 控 股 股 东 在 保 证 一 期 工 程 良 性 运 转 实 现 循 环 经 济 目 标 创 造 优 良 业 绩, 特 别 是 推 进 二 期 工 程 核 准 开 工 上 付 出 的 辛 勤 劳 动, 并 表 示 一 定 会 发 挥 各 自 优 势, 全 力 支 持 北 疆 项 目 的 发 展, 与 国 投 集 团 一 起 为 天 津 市 的 发 展 做 出 新 的 贡 献 国 投 天 津 北 疆 发 电 厂 是 国 家 首 批 循 环 经 济 试 点 项 目, 也 是 国 家 能 源 局 13 个 燃 煤 电 厂 超 净 排 放 示 范 机 组 中 的 第 一 个 一 期 工 程 两 台 1000MW 超 超 临 界 燃 煤 发 电 机 组 于 2009 年 建 成 投 产 二 期 扩 建 工 程 于 2013 年 12 月 24 日 获 得 国 家 核 准, 规 划 建 设 M W 超 超 燃 煤 发 电 机 组, 配 套 建 设 30 万 吨 / 日 海 水 淡 化 装 置, 兼 顾 供 应 1000 吨 / 时 采 暖 用 汽 和 1400 吨 / 时 工 业 用 汽 工 程 采 用 发 电 供 热 海 水 淡 化 浓 海 水 制 盐 土 地 节 约 整 理 废 弃 资 源 再 利 用 循 环 经 济 模 式, 环 保 设 施 按 照 燃 煤 电 厂 燃 气 排 放 标 准 超 净 排 放 标 准 建 设 工 程 建 成 投 产 后, 对 于 推 动 滨 海 新 区 经 济 发 展, 改 善 京 津 地 区 空 气 质 量, 具 有 重 要 意 义 SDIC Group 15

18 特 别 报 道 雅 砻 江 锦 屏 水 电 站 全 面 投 产 雅 砻 江 流 域 水 电 开 发 有 限 公 司 16 SDIC Group

19 国 投 集 团 2014 年 11 月 29 日, 随 着 雅 砻 江 锦 屏 二 级 水 电 站 最 后 一 台 60 万 千 瓦 机 组 宣 布 正 式 投 产 运 行, 我 国 西 电 东 送 标 志 性 工 程, 拥 有 世 界 最 高 拱 坝 最 大 规 模 水 工 隧 洞 群, 雅 砻 江 上 装 机 规 模 最 大 的 锦 屏 水 电 站 14 台 60 万 千 瓦 机 组 全 面 建 成 投 产 发 电 至 此, 雅 砻 江 公 司 总 装 机 达 1410 万 千 瓦, 成 为 四 川 省 最 大 水 电 企 业, 在 国 内 流 域 水 电 企 业 中 装 机 规 模 名 列 前 茅, 是 国 内 第 三 大 独 立 发 电 企 业 国 投 董 事 长 雅 砻 江 公 司 董 事 长 王 会 生 对 锦 屏 水 电 站 全 面 投 产 发 电 表 示 祝 贺 锦 屏 水 电 站 从 2003 年 艰 苦 卓 绝 的 前 期 工 程 建 设, 到 2008 年 主 体 工 程 建 设 的 转 换 年, 通 过 攻 坚 突 破, 决 战, 终 于 在 2012 年 12 月 底 实 现 了 锦 屏 二 级 水 电 站 首 批 两 台 机 组 发 电,2014 年 7 月 中 旬 锦 屏 一 级 水 电 站 最 后 一 台 机 组 投 产,11 月 下 旬 锦 屏 二 级 水 电 站 最 后 一 台 机 组 投 产, 实 现 了 锦 屏 水 电 站 主 体 工 程 建 设 圆 满 收 官, 历 经 10 余 个 春 秋 截 至 目 前, 锦 屏 水 电 站 已 累 计 发 电 470 亿 千 瓦 时, 其 中 送 华 东 电 量 约 280 亿 千 瓦 时 锦 屏 水 电 站 全 面 投 产 后, 每 年 可 向 川 渝 电 网 和 华 东 电 网 输 送 亿 千 瓦 时 清 洁 优 质 电 能, 相 当 于 每 年 减 少 标 煤 消 耗 万 吨, 减 少 排 放 二 氧 化 硫 万 吨 和 二 氧 化 碳 万 吨 ; 将 使 四 川 电 网 枯 水 期 平 均 出 力 增 加 22.5%, 极 大 优 化 川 渝 电 网 电 源 结 构 ; 电 站 水 库 也 可 减 轻 长 江 中 下 游 防 洪 压 力, 减 少 长 江 三 峡 水 库 的 泥 沙 淤 积 随 着 锦 屏 水 电 站 的 全 面 建 成, 作 为 全 国 第 三 大 水 电 基 地 的 雅 砻 江, 其 西 电 东 送 骨 干 作 用 和 流 域 梯 级 补 偿 效 益 也 更 加 凸 显 从 2015 年 开 始, 雅 砻 江 每 年 将 有 近 700 亿 千 瓦 时 的 清 洁 电 能 送 往 川 渝 和 华 东 ; 每 年 使 雅 砻 江 下 游 梯 级 电 站 增 加 发 电 量 60 亿 千 瓦 时, 相 当 于 新 建 一 座 装 机 120 万 千 瓦 水 电 站 ; 每 年 使 金 沙 江 溪 洛 渡 向 家 坝 长 江 三 峡 和 葛 洲 坝 水 电 站 增 加 发 电 量 37.7 亿 千 瓦 时 锦 屏 水 电 站 全 面 投 产 发 电, 标 志 着 雅 砻 江 下 游 开 发 取 得 了 决 定 性 胜 利, 将 全 面 进 入 雅 砻 江 中 上 游 加 快 开 发 的 新 时 代, 雅 砻 江 流 域 水 电 开 发 的 明 天 一 定 会 更 加 辉 煌 灿 烂 SDIC Group 17

20 特别 报道 相关链接 三峡最 大 难度最大 锦屏水电站被公认为世界建 设管理难度最大 施工难度最大 工程技 术难度最大 施工环境危险最大的水电站 锦屏水电站具有 世界最高混凝土 拱坝 高山峡谷 高边坡 高地应力 高压大流量地下水 深部卸荷裂隙 的 特点 为工程设计 施工和建成后管理 带来一系列世界级难题 中国水电界在 锦屏水电站建设上攻坚克难 极大带动 诸多学科与技术领域的进步与发展 世界最高 锦屏一级水电站305米高 大坝是世界最高拱坝 锦屏二级水电站 310米高水头也是最高的水头 世界最 大规模水工隧洞群 被业内认为在世界 水电科技进步中具有里程碑意义 锦屏一级水电站305米高大坝修建 在锦屏大河湾上游两座陡峭山峰间 坝 体任一条横线和任一条竖线都是曲线 谓之为 双曲拱坝 这种坝体的设 计 可借力两侧巍峨雄壮的高山 来抵 挡最大达1360万吨的巨大水体压力 锦屏二级水电站则是将150公里锦 屏大河湾截弯取直 引水发电 即直接 从锦屏山西侧将巨大的锦屏山山体用隧 洞打穿 使奔腾150公里后绕回到锦屏 山东侧的雅砻江变为直接从山洞中穿 过 并利用两侧山体的落差发电 其 310米的水头也属世界最高 打穿锦屏山的隧洞中有4条用来引 18 SDIC Group P GT2-k6C3.indd :19:38 PM

21 锦屏最 国投集团 难 水发电 洞长平均约16.67公里 开挖 洞径12.4米 另外还有辅助洞和交通 洞 隧洞群总长近120公里 为世界最 大规模水工隧洞群 环境保护 投20亿保护环境 建国内 最大鱼类增殖放流站 锦屏水电站作为世界级工程 投入 20亿元资金用于生态和环境保护 工程 通过大坝分层取水 生态流量泄放 建 设联合鱼类增殖站和鱼类种子资源库 设置人工鱼巢等辅助方式帮助雅砻江锦 屏河段原有鱼类生存和繁殖 其中 建 在锦屏的鱼类增殖放流站是国内水电行 业中放流规模最大的鱼类增殖放流站 科技创新 成效斐然 建成世界埋深 最深的地下实验室 雅砻江公司在开发锦屏水电站过程 中 通过与国家自然科学基金会共同成 立雅砻江水电开发联合研究基金等方 式 组织知名院士等专家进行科技攻 关 共创造了20项世界第一 20项国内 第一 23个首创 已获国家科技进步奖 及发明奖5项 省部级科技进步奖40余 项 并取得了近百项国家专利和工法 此外 雅砻江公司还与清华大学等高校 合作 建成世界上埋深最深 环境最洁 净的极深地下实验室 位于地下2400多 米 宇宙射线可降低到亿分之一 主要 开展暗物质研究等科研工作 SDIC Group P GT2-k6C3.indd :19:41 PM

22 特 别 报 道 集 团 2014 年 度 党 建 工 作 交 流 会 在 京 召 开 党 群 工 作 部 2014 年 11 月 20 日, 集 团 2014 年 度 党 建 工 作 交 流 会 在 京 召 开 会 议 对 开 展 新 常 态 下 的 党 建 工 作 做 出 了 部 署, 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 直 属 党 委 书 记 钱 蒙 出 席 会 议 并 讲 话, 公 司 各 部 门 集 团 成 员 企 业 86 个 党 组 织 负 责 人 出 席 了 会 议 钱 蒙 同 志 在 讲 话 中 指 出, 这 次 会 议 是 在 中 央 强 调 党 要 管 党 从 严 治 党 的 新 形 势 下, 在 推 进 集 团 巩 固 深 化 党 的 群 众 路 线 教 育 实 践 活 动 成 果 进 程 中 召 开 的 一 年 多 来, 在 开 展 党 的 群 众 路 线 教 育 实 践 活 动 中, 集 团 各 级 党 组 织 各 党 组 织 负 责 人, 严 肃 认 真 抓 活 动 的 开 展, 扎 扎 实 实 抓 作 风 建 设, 严 格 执 行 中 央 八 项 规 定, 方 方 面 面 抓 好 整 改 落 实, 有 效 的 促 进 了 集 团 党 建 工 作 钱 蒙 同 志 在 部 署 适 应 新 常 态, 落 实 新 要 求, 开 展 集 团 党 建 工 作 时 强 调, 国 投 的 党 建 工 作 一 定 要 把 中 央 关 于 党 要 管 党 从 严 治 党 要 求 落 到 实 处, 为 实 现 集 团 科 学 发 展 再 创 辉 煌 提 供 思 想 保 证 组 织 保 证 和 政 治 保 证 一 是 要 适 应 新 常 态, 强 化 抓 好 企 业 党 建 工 作 的 责 任 要 响 应 党 中 央 落 实 从 严 治 党 责 20 SDIC Group

23 国 投 集 团 任 的 要 求, 把 思 想 认 识 和 行 动 统 一 到 中 央 要 求 上 来, 充 分 认 识 从 严 治 党 管 党 的 必 要 性 和 重 要 性, 自 觉 承 担 起 抓 好 做 好 党 建 工 作 的 责 任 二 是 要 把 好 总 开 关, 强 化 共 产 党 人 的 理 想 信 念 要 强 化 宗 旨 意 识 忧 患 意 识 学 习 意 识, 牢 固 树 立 正 确 的 世 界 观 人 生 观 价 值 观, 坚 定 理 想 信 念, 自 觉 维 护 党 中 央 权 威 三 是 要 筑 牢 堡 垒 墙, 强 化 党 组 织 政 治 核 心 作 用 要 把 握 政 治 核 心 作 用 的 内 涵, 遵 循 政 治 核 心 的 基 本 要 求 和 主 要 内 容, 加 强 党 组 织 自 身 建 设, 使 党 组 织 发 挥 政 治 核 心 作 用 组 织 化 制 度 化 具 体 化 四 是 要 宣 传 闪 光 点, 强 化 先 进 的 示 范 带 动 作 用 要 开 展 创 建 学 习 型 党 组 织 活 动, 开 展 四 强 党 组 织 四 优 共 产 党 员 创 建 活 动, 创 新 宣 传 载 体 和 途 径, 大 力 营 造 创 先 争 优 的 良 好 氛 围 五 是 要 绷 紧 作 风 弦, 强 化 作 风 建 设 永 远 在 路 上 要 不 断 拧 紧 螺 丝 上 紧 发 条, 加 强 党 员 和 党 支 部 书 记 队 伍 建 设, 健 全 企 业 党 建 工 作 责 任 考 核 评 价 体 系, 严 肃 认 真 开 展 党 内 政 治 生 活 会 上, 公 司 总 法 律 顾 问 直 属 党 委 副 书 记 刘 平 同 志 对 学 习 理 解 决 定 精 神 结 合 企 业 实 际 依 法 规 范 企 业 行 为 开 展 法 律 服 务 等 工 作 进 行 了 专 题 辅 导 党 群 工 作 部 通 报 了 党 建 工 作 中 党 组 织 建 设 党 员 队 伍 建 设 等 情 况, 对 落 实 中 央 关 于 做 好 教 育 实 践 活 动 回 头 看 工 作 要 求 进 行 了 传 达, 部 署 了 明 年 党 建 重 点 工 作 ; 围 绕 加 强 党 组 织 建 设 党 员 教 育 管 理 发 展 党 员 工 作 等 进 行 了 培 训 雅 砻 江 水 电 党 委 国 投 罗 钾 党 委 分 别 交 流 了 加 强 党 组 织 建 设 党 员 队 伍 建 设 的 经 验 ; 中 软 公 司 就 加 强 党 建 工 作 信 息 化 党 建 云 平 台 建 设 做 了 专 题 培 训 会 议 要 求, 在 适 应 新 常 态 下 开 展 党 建 工 作 中, 明 年 要 在 抓 好 中 央 要 求 的 教 育 实 践 活 动 回 头 看 的 基 础 上, 围 绕 用 好 一 册 记 好 一 本 建 好 一 平 台 推 进 一 体 系, 一 册 即 国 投 集 团 基 层 党 务 工 作 实 用 手 册, 一 本 即 国 投 集 团 党 支 部 工 作 记 录 本, 一 平 台 即 国 投 党 建 云 平 台, 一 体 系 党 建 工 作 责 任 制 考 核 评 价 体 系, 不 断 提 高 集 团 党 的 基 层 组 织 的 创 造 力 凝 聚 力 和 战 斗 力, 发 挥 党 员 的 先 锋 模 范 作 用, 推 动 集 团 党 建 工 作 再 上 新 台 阶 SDIC Group 21

24 特别 报道 公司官方微信 国投在线 正式上线 国投新闻中心 传递国投声音 架起沟通桥 梁 公司官方微信 国投在线 S D I C-o n l i n e 2014年12月26日正式 上线 王会生董事长欣然为官微 国投在 线 题字 对公司新媒体运营表示热情 关注和鼓励 为加强公司新媒体宣传力度 2014年 3月 国投新闻中心注册 SDIC资讯 微 信号开展公司官微试运行 试运行期间 我们探索图说 语音 视频 动漫等多种 22 形式 利用新媒体手段 传播公司形象 制作和转发的央视 聚焦国家工程 视 频 藏区最牛水电站 动漫受到社会广 泛关注 多期微信内容频登业内权威的 新媒体指数 央企公众号排行榜 清华 大学新闻研究中心发布 国投在线 S D I C-o n l i n e 是 公司的综合性 权威性官方微信 旨在 传递国投声音 树立公司形象 加强公 众沟通 第一时间推送国投新闻信息 着力打造企业新闻发布 信息公开 形 象展示 投资探讨和服务等多功用平 台 为关注国投 关注央企 关注投资 的社会公众开启新窗口 为集团员工 获取一手资讯提供新渠道 有用 有 品 有趣是国投在线的不懈追求 改 革前线 投资一线 沟通热线 S D I Conline一直在线 正式运营期间 如有任何意见或建 议 可通过微信征集反馈专用邮箱 media@sdic.com.cn或直接回复微信联 系 SDIC Group P GT1-M1.indd :06:53 AM

25 国 投 集 团 官 微 标 识 官 微 名 片 上 线 电 子 特 刊 精 彩 回 顾 SDIC Group 23

26 发展 论坛 国外知名石油公司的 组织结构与管理模式探析 国投重庆页岩气开发利用有限公司 历经上百年的发展变革 以壳牌 B P 埃克森美孚为代表的国外大型石油 公司占据着全世界石油石化市场的巨大 份额 在不断的发展过程中 这些国外 石油公司都形成了较为完善的公司治理 结构 其丰富的管理经验和成熟的管理 模式不仅代表了世界石油工业的发展方 向 而且也成为多数国家石油公司或中 小石油公司学习和借鉴的典范 目前 重庆页岩气勘探开发有限责任公司 以 下简称 合资公司 已经正式成立 通过对国际知名石油公司组织管理模式 的研究和探讨 对合资公司建立相对 合理的组织架构和管理模式具有指导作 用 一 国外知名石油公司的组织结构 发展过程 组织结构犹如整个企业管理的 骨 架 它是实现其他管理职能的基础 有效的管理模式是国际一流石油公司得 以长期发展的重要保证 对处于不同发 展阶段的石油公司来说 并不存在统一 24 李治倩 邓润亚 的或最好的组织结构和管理模式 国外 石油公司的组织结构模式经历了从 职 能制结构 到 事业部制结构 再到以 横向与纵向管理关系相结合 为特点 的 矩阵制结构 的发展历程 一 职能制结构 这种结构是国外石油公司最先采用 的一种组织结构形式 所谓 职能制结 构 就是石油公司按照经营流程中不 同的经营环节和专业领域 勘探 开 发 生产 运输 销售等 进行组织架 构 建立相应的职能部门 见图1 公司总部 包括财务 计划等部门 勘探管理部 开发管理部 生产管理部 运输管理部 销售管理部 业务单元一 业务单元二 业务单元三 图1 职能制组织结构图 SDIC Group P GT2-k6C3A3f8.indd :30:58 PM

27 这种组织结构的最显著特点是在结构上 呈直线型 通过设置相互联系的职能部 门 使原油生产 加工 销售等许多作 业程序和交易纳入到同一企业 推动上 下游一体化的发展 但在这种组织结构 模式下 企业的主要权力过多集中于总 公司管理层 下属职能部门被动地接受 指令 不利于激发各部门的主动性 创 造性 部门间信息的交流和反馈也比较 少 二 事业部制结构 随着企业规模的不断发展 职能 制结构 逐渐不能满足需要 为了适应 规模扩大 经营范围增加的需要 国外 石油公司纷纷采用了以分权为特点的事 业部制组织结构 见图2 其主要特 点是按照业务的类型和范围 将相关业 务组合起来 形成专业化的事业部门 例如 埃克森美孚化工公司 埃克森美 孚勘探公司 埃克森美孚煤炭和矿业公 司就是分别按照从事的业务类型和范围 设置的 这种管理模式的优点突出表现 为事业部拥有自主经营权 实行独立经 营 核算 能有效调动各事业部的主动 性 创造性 将市场机制引入到企业内 部 在各事业部间形成了商品货币关 系 遵循等价交换原则 激发了各事业 部间的竞争意识和价值意识 有利于提 高生产效率和控制成本 三 矩阵制结构 近年来 国际石油公司在 事业部 国投集团 制结构 的基础上又有了新突破 形成 了 矩阵制结构 见图3 这也是 目前多数国外大型石油公司采用的一种 组织结构 矩阵制结构 的主要特点 是在原有 事业部制结构 的基础上 在横向上按相关地域 或者业务项目 设置了地区公司 或者项目公司 从 而在横向上加强了对事业部下属的子公 司的协调 监督和管理 进而在整个集 团公司内实现了纵向管理和横向管理相 结合的矩阵网络 例如 埃克森 中 国 上游有限公司在接受埃克森勘探公 司的专业管理的同时 也接受埃克森 中国 公司的协调 监督和管理 国际石油公司的规模十分庞大 企 业遍布全球 权力过于集中的 职能制 结构 不利于激发各部门的积极性 主动性 而且 在石油化工产品的生产 过程中 各个生产环节之间又存在着较 强的相关性和连续性 事业部制结 构 存在着横向上协调 监督和管理力 度的不足 矩阵制结构 不仅具备纵 向上权力相对分散的优点 而且在横向 上加大了对各个部门协调 监督 管理 的力度 二 国外知名石油公司的管理模式 在组织架构的不断调整和完善过程 中 企业的管理模式也更趋合理 横向 与纵向管理关系相结合的矩阵制组织结 构为国际石油公司的创新发展提供了组 公司总部 包括财务 计划等部门 公司总部 包括财务 计划等部门 勘探管理部 炼油管理部 化工管理部 销售管理部 经营性子(分) 经营性子(分) 经营性子(分) 经营性子(分) 公司 公司 公司 公司 作业区 业务单元 业务单元 图2 事业部制组织结构图 业务单元 地区公司 勘探管理部 开发管理部 勘探单元 开发单元 图3 矩阵制组织结构图 SDIC Group P GT2-k6C3A3f8.indd :31:30 PM

28 发展 论坛 织基础 富于创新性和灵活性的管理方 法和业务流程为企业的创新发展提供了 实现的途径 以人为本 关注个性的管 理原则为企业的创新发展提供了重要支 持 一 财务管理模式 高效的财务管理会给企业的发展带 来强大的助力 特别是对于企业规模特 别庞大 分布极为广泛的国际石油公司 来说 完善 高效的财务管理 是实现 企业整体高效率运营 取得良好经济效 益的必要保证 国际石油公司财务管理 的结构特点普遍表现为 结构上以纵向 垂直管理结构为主并且各层次间的管理 关系简洁 明确 各个部分根据其在垂 直结构中的层次 严格行使权力 履行 职责 作为垂直结构中的第一层次 集团 总公司主要负责对业务经营管理公司进 行独立核算 统计利润收入 并对利润 收入进行再分配 业务经营管理公司一 般由集团总公司按照其主营业务类型或 者所在地域设置 业务经营管理公司作 为垂直结构中的第二层次 对总公司直 接负责 其主要职责是 根据总公司下 达的任务指标 完成经营任务 并对利 润进行统计 由总公司进行核算 业务 经营管理公司获得的年度利润必须全额 上缴 其下年度所需的预算 由集团总 公司进行拨付 业务经营管理公司是集 团总公司利润的最主要来源 业务经营 管理公司可以根据业务的具体需要设置 多个经营性子公司 在垂直结构中 经 营性子公司处于第三层次 经营性子公 司是业务经营性公司重要的利润来源 一般情况下 经营性子公司不具备独立 核算的职能 而是由业务经营管理公司 对于其利润和成本进行核算 如果是设 置在海外的经营性子公司 则具备独立 核算利润的权力 并可根据其自身发展 需要对利润进行留余 财务管理结构中 的第四层次是由一线生产作业区组成 作业区肩负着直接从事生产 完成生产 任务的职责 作业区的财务管理主要是 26 对作业区的生产成本进行统计 控制 国际石油公司通过采取纵向垂直式财务 管理结构 使得财务管理的结构非常清 晰 简洁 为其整体高效运营提供了重 要保证 二 风险管理模式 国际石油公司面临的风险主要有 全球宏观经济波动的风险 所在国政策 和法规变动的风险 行业竞争的风险 企业信用风险 流动性风险等 风险管 理的目的是在有效预测风险的同时提高 企业自身的抗风险能力 在公司的营运 和项目资本的投入上 按照风险回报最 优组合的原则对公司的各项经营策略进 行选择 使公司获得最大收益 国际石 油公司对风险的管理 防范结构主要分 为 董事会 专门的风险管理委员会 管理层和主要部门主管 具体的业务和 职能部门 风险管理的主要流程有四个层次 第一 董事会制定经营决策 董事会定 期根据对未来的预测并结合目前的经营 情况 制定公司未来的总体经营决策 第二 风险管理委员会的风险评估及经 营方案的改进 董事会的经营决策交由 风险管理委员会对其具体方案进行详细 的评估分析 并将评估结果直接反馈给 董事会 董事会根据风险管理委员会反 馈的结果 对具体的经营方案做进一步 的确认或者改进 第三 公司管理层和 部门主管与风险管理委员会的风险再评 估 在得到董事会以及风险管理委员会 初步风险评估之后的方案后 再交由公 司管理层和主要部门主管 根据具体情 SDIC Group P GT1-M1.indd :06:59 AM

29 国 投 集 团 况 对 其 进 行 评 估 和 分 析, 并 将 评 估 和 分 析 结 果 再 反 馈 给 风 险 管 理 委 员 会 ; 风 险 管 理 委 员 会 根 据 反 馈 结 果 进 行 再 评 估 和 分 析 第 四, 公 司 业 务 和 职 能 部 门 的 日 常 风 险 监 控 业 务 部 门 和 职 能 部 门 在 日 常 经 营 活 动 中, 严 格 按 照 公 司 的 风 险 管 理 规 定, 定 期 向 管 理 层 和 主 要 部 门 负 责 人 反 馈 经 营 情 况 以 及 在 经 营 过 程 中 可 能 存 在 的 风 险 通 过 上 述 风 险 管 理 结 构 和 具 体 操 作 流 程, 可 以 实 现 对 风 险 的 准 确 及 时 的 识 别 评 估, 并 通 过 经 营 方 案 的 调 整 化 解 公 司 经 营 风 险 ( 三 ) 人 才 管 理 模 式 人 本 思 想 是 国 际 石 油 公 司 人 才 管 理 的 重 要 指 导 思 想 国 际 石 油 公 司 特 别 注 重 对 员 工 主 动 性 和 创 造 性 的 激 发, 为 人 才 提 供 多 样 化 岗 位, 将 专 业 技 术 培 训 与 管 理 能 力 培 训 相 结 合, 并 针 对 人 才 的 特 殊 个 性 制 定 长 期 的 职 业 生 涯 培 养 计 划 国 际 石 油 公 司 人 才 管 理 的 显 著 特 点, 是 根 据 其 行 业 经 营 业 务 的 特 点, 针 对 不 同 的 专 业 领 域, 设 置 了 专 门 的 人 才 委 员 会 其 目 的 是 为 企 业 评 估 培 养 管 理 储 备 各 领 域 的 专 业 人 才, 并 形 成 战 略 性 的 人 才 保 障 梯 队, 使 企 业 的 人 力 资 源 优 势 得 到 最 大 限 度 的 发 挥, 保 障 企 业 长 期 稳 定 高 效 发 展, 增 强 企 业 的 核 心 竞 争 能 力 针 对 培 养 管 理 人 才 的 领 域 和 层 次 的 不 同, 国 际 石 油 公 司 的 人 才 委 员 会 大 致 可 以 分 为 三 类 第 一 类 是 核 心 领 导 人 才 培 养 和 储 备 的 人 才 委 员 会, 第 二 类 是 部 门 管 理 人 才 培 养 和 储 备 的 人 才 委 员 会, 第 三 类 专 业 技 术 领 域 人 才 培 养 和 储 备 的 人 才 委 员 会 各 个 人 才 委 员 在 具 体 结 构 上, 分 为 负 责 人 和 委 员 负 责 人 负 责 掌 握 本 领 域 总 的 人 才 培 养 和 储 备 情 况, 而 委 员 负 责 掌 握 自 己 所 在 地 区 分 公 司 范 围 内 的 该 领 域 的 人 才 情 况 负 责 人 定 期 召 开 人 才 委 员 会 会 议, 委 员 到 会 并 汇 报 所 在 地 区 分 公 司 的 人 才 情 况 ; 负 责 人 根 据 企 业 经 营 现 状 和 未 来 经 营 的 需 要 研 讨 相 关 人 才 的 需 求 与 储 备 的 现 状 及 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 相 关 人 才 招 聘 选 拔 评 估 等 的 具 体 标 准 和 措 施 在 招 聘 新 员 工 时, 负 责 招 聘 的 部 门 也 将 按 照 人 才 委 员 会 提 供 的 专 业 人 才 能 力 标 准 进 行 筛 选 人 才 委 员 会 还 会 针 对 专 门 领 域 的 新 员 工 制 定 专 门 的 职 业 生 涯 发 展 计 划, 并 帮 助 新 员 工 更 快 融 入 企 业 的 发 展 中 来 三 国 际 知 名 石 油 公 司 组 织 管 理 模 式 案 例 ( 一 ) 壳 牌 集 团 的 三 维 矩 阵 式 组 织 管 理 模 式 皇 家 荷 兰 壳 牌 集 团 是 国 际 资 本 合 资 设 立 的 世 界 第 一 大 石 油 垄 断 集 团, 通 常 将 其 简 称 为 英 荷 壳 牌 或 壳 牌 石 油 或 壳 牌 集 团 壳 牌 集 团 是 以 荷 兰 和 英 国 为 母 国 的 有 着 百 年 悠 久 历 史 的 大 型 跨 国 石 油 公 司, 核 心 业 务 包 括 勘 探 生 产 油 品 加 工 化 工 天 然 气 发 电 等 五 大 方 面, 其 经 营 的 石 油 和 天 然 气 约 占 全 世 界 的 8% 壳 牌 集 团 的 管 理 模 式 得 到 许 多 国 家 的 企 业 的 借 鉴 和 模 仿, 被 誉 为 壳 牌 模 式 1. 独 一 无 二 的 组 织 结 构 壳 牌 集 团 的 组 织 结 构 由 两 家 母 公 司 三 家 集 团 控 股 公 司 几 百 家 营 运 公 司 和 服 务 公 司 组 成, 呈 现 金 字 塔 型 的 组 织 结 构 金 字 塔 的 最 上 面 是 两 家 母 公 司, 接 着 是 三 家 控 股 公 司, 最 下 面 是 各 个 营 运 公 司, 在 控 股 公 司 和 营 运 公 司 之 间, 是 集 团 的 服 务 公 司 壳 牌 集 团 的 两 家 母 公 司 分 别 是 位 于 荷 兰 海 牙 的 荷 兰 皇 家 石 油 公 司 和 位 于 英 国 伦 敦 的 壳 牌 运 输 贸 易 有 限 公 司 这 两 家 母 公 司 的 地 位 是 完 全 平 等 的 上 市 公 司, 具 有 各 自 独 立 的 董 事 会, 各 自 向 自 己 的 股 东 负 责 控 股 公 司, 包 括 荷 兰 壳 牌 石 油 有 限 公 司 英 国 壳 牌 石 油 有 限 公 司 和 美 国 壳 牌 石 油 有 限 公 司, 这 三 家 公 司 呈 三 足 鼎 立 之 势, 经 营 范 围 遍 布 全 球 这 些 控 股 公 司 的 董 事 会 成 员 一 律 由 母 公 司 任 命, 母 公 司 还 以 分 红 的 形 式 从 控 股 公 司 获 得 SDIC Group 27

30 发 展 论 坛 股 息 营 运 公 司 负 责 从 事 石 油 天 然 气 煤 化 工 金 属 以 及 其 他 行 业 的 各 种 具 体 业 务, 是 壳 牌 集 团 组 织 结 构 当 中 最 大 的 部 分 壳 牌 集 团 拥 有 几 百 家 营 运 公 司, 遍 布 于 世 界 各 地 营 运 公 司 都 是 联 合 投 资 的 企 业, 壳 牌 集 团 拥 有 营 运 公 司 部 分 股 份, 其 余 的 股 份 为 某 个 政 府 集 团 外 的 几 个 公 司, 或 者 是 私 人 投 资 者 所 有 每 一 家 营 运 公 司 的 管 理 人 员 拥 有 相 当 大 的 经 营 自 主 权, 全 权 负 责 该 公 司 的 经 营 业 务, 并 且 对 其 经 营 业 绩 和 长 期 发 展 方 针 负 责 营 运 公 司 的 管 理 人 员 必 须 遵 守 集 团 规 定 的 某 些 既 定 的 准 则, 包 括 会 计 惯 例, 以 及 有 关 健 康 安 全 和 环 境 保 护 的 标 准 采 用 E P-5500 勘 探 与 生 产 安 全 手 册, 体 现 了 壳 牌 集 团 的 H S E 管 理 的 政 策 原 则 和 做 法 营 运 公 司 和 承 包 商 在 施 工 设 计 和 作 业 过 程 中 的 H S E 管 理 标 准 写 成 文 件 时, 要 把 公 司 总 部 的 E P 手 册 建 议 作 为 一 个 指 导 原 则 为 了 能 有 效 地 加 强 和 增 进 人 身 安 全 和 环 境 保 护, 营 运 公 司 制 定 的 标 准 或 建 议, 凡 不 符 合 手 册 中 的 具 体 建 议 和 做 法, 都 应 加 以 更 新 和 修 改 服 务 公 司 在 壳 牌 集 团 中 起 着 非 常 重 要 的 作 用, 并 和 营 运 公 司 的 关 系 非 常 密 切 服 务 公 司 的 主 要 职 能 是 向 营 运 公 司 或 相 关 公 司 提 供 全 球 性 的 关 于 商 业 环 境 的 资 深 意 见, 提 供 建 议 和 服 务, 负 责 向 营 运 公 司 的 管 理 人 员 提 供 必 要 的 帮 助 和 建 议, 并 给 予 它 们 所 需 要 的 专 业 上 的 支 持, 以 确 保 他 们 在 做 出 决 策 时 有 可 以 参 考 的 各 方 面 专 家 的 相 关 评 价, 使 他 们 制 定 的 政 策 无 论 从 近 期 还 是 远 期 都 能 够 符 合 整 个 壳 牌 集 团 的 最 大 利 益 壳 牌 集 团 的 最 高 领 导 机 构 是 由 两 家 母 公 司 的 6 名 董 事 组 成 的 壳 牌 常 务 董 事 委 员 会 这 6 名 董 事 受 两 家 母 公 司 委 托, 又 分 别 成 为 三 家 控 股 公 司 的 常 务 董 事 执 行 董 事 或 董 事, 掌 握 这 三 家 集 团 控 股 公 司 的 实 际 领 导 权 壳 牌 集 团 最 高 领 导 层 实 行 集 体 领 导, 在 绝 对 一 致 的 基 础 上 作 出 所 有 重 大 决 定, 从 不 使 用 表 决 方 式, 重 要 计 划 和 人 事 决 定 必 须 一 致 通 过 2. 管 理 形 式 壳 牌 集 团 在 组 织 管 理 上 的 一 个 突 出 特 点 是 集 团 最 高 领 导 层 通 过 作 为 主 要 咨 询 协 调 和 服 务 机 构 的 服 务 公 司, 对 全 集 团 实 行 从 地 区 行 业 和 职 能 三 个 方 面 相 结 合 的 三 维 矩 阵 式 组 织 管 理 集 团 最 高 领 导 层 除 对 各 经 营 公 司 实 行 直 接 控 股 管 理 外, 在 计 划 预 算 投 资 新 建 项 目 制 造 生 产 科 研 技 术 销 售 等 方 面 提 供 咨 询 服 务, 并 进 行 具 体 的 协 调, 实 现 有 效 的 经 营 管 理 集 团 还 发 布 经 营 准 则 和 健 康 安 全 环 保 守 则, 统 一 规 范 各 经 营 公 司 的 经 营 行 为 壳 牌 集 团 三 维 矩 阵 式 组 织 管 理 的 实 际 运 作 主 要 有 以 下 几 个 方 面 (1) 计 划 管 理 以 市 场 需 求 为 导 向, 进 行 场 景 式 预 测, 加 强 战 略 规 划, 自 下 而 上 编 制 5 年 计 划, 实 现 包 括 制 定 战 略 规 划 业 务 经 营 计 划 和 项 目 计 划 等 在 内 的 多 层 次 计 划 管 理 1 战 略 规 划 的 制 定 集 团 服 务 公 司 的 有 关 规 划 部 门 首 先 考 虑 对 集 团 生 存 和 发 展 有 重 要 意 义 的 战 略 问 题 为 中 心, 提 出 几 种 可 能 的 前 景 进 行 预 测 估 价, 而 后 由 各 服 务 公 司 的 有 关 地 区 行 业 和 职 能 部 门 会 同 有 关 的 经 营 公 司 从 不 同 角 度 进 行 反 复 研 讨, 制 定 出 集 团 中 长 期 战 略 规 划 此 规 划 作 为 各 经 营 公 司 业 务 经 营 计 划 的 基 础 集 团 通 过 服 务 公 司 的 各 有 关 部 门 每 年 要 检 讨 一 次 战 略 规 划 ; 服 务 公 司 的 规 划 部 门 每 二 三 年 还 要 对 集 团 业 务 在 全 世 界 的 发 展 前 景 作 一 次 战 略 预 测, 并 以 此 为 各 经 营 公 司 提 供 战 略 预 测 服 务 2 业 务 经 营 计 划 的 编 制 与 审 定 经 营 公 司 根 据 集 团 常 务 董 事 委 员 会 主 席 的 函 件, 集 团 对 未 来 业 务 发 展 的 基 本 考 虑, 对 该 经 营 公 司 盈 利 指 标 或 在 该 地 区 投 资 的 意 图 等 总 体 设 想, 结 合 所 在 国 的 方 针 政 策 国 情, 利 用 集 团 现 有 的 统 计 数 据, 编 制 本 公 司 的 业 务 经 营 计 28 SDIC Group

31 国 投 集 团 划 这 种 计 划 为 5 年 计 划, 每 年 滚 动 更 新 一 次 经 营 公 司 的 业 务 经 营 计 划 编 制 出 来 后, 要 征 求 服 务 公 司 有 关 行 业 部 门 的 意 见, 并 与 服 务 公 司 中 的 计 划 财 务 人 事 等 部 门 协 商 然 后 报 地 区 协 调 局, 从 区 域 资 源 市 场 环 境 与 条 件 及 集 团 所 能 提 供 支 持 的 多 少 等 方 面, 进 行 研 究 协 调 和 估 价 认 可 后 上 报 集 团 常 务 董 事 委 员 会 审 批, 并 汇 入 集 团 的 总 计 划 中 3 项 目 计 划 管 理 当 新 建 项 目 超 过 一 定 费 用 额 度 时, 经 营 公 司 要 把 项 目 建 议 书 提 交 到 有 关 服 务 公 司 的 行 业 部 门 和 职 能 部 门 研 究 并 进 行 可 行 性 研 究, 经 区 域 协 调 局 认 可 后 上 报 集 团 常 务 董 事 委 员 会 审 批, 并 酌 情 给 予 投 资 各 经 营 公 司 建 设 新 项 目 所 需 资 金 可 向 集 团 公 司 融 资, 今 后 连 本 带 息 一 并 归 还 (2) 生 产 技 术 管 理 和 为 新 建 项 目 的 服 务 工 作 在 壳 牌 集 团 的 生 产 技 术 管 理 和 为 新 建 项 目 服 务 方 面, 服 务 公 司 从 行 业 职 能 和 地 区 三 个 方 面 发 挥 着 重 要 的 作 用 例 如, 对 一 些 需 要 高 深 技 术 的 工 作, 如 石 油 勘 探 炼 油 工 艺 技 术 炼 厂 设 计 新 市 场 开 拓 新 技 术 引 进 等, 经 营 公 司 本 身 或 当 地 无 法 解 决 时, 各 服 务 公 司 可 应 经 营 公 司 的 要 求 提 供 各 种 专 业 服 务 新 建 项 目 投 入 建 设 时, 服 务 公 司 可 帮 助 经 营 公 司 选 择 适 当 的 工 程 承 包 商, 选 择 工 程 实 施 途 径, 评 估 投 标, 监 督 承 包 商 的 详 细 设 计 和 工 程 施 工 情 况, 帮 助 开 工 试 运 转 及 竣 工 时 的 检 查 验 收, 并 可 向 经 营 公 司 提 供 综 合 服 务 软 件 包, 提 供 整 套 服 务 (3) 销 售 管 理 与 服 务 壳 牌 集 团 除 与 本 集 团 外 的 公 司 开 展 贸 易 外, 各 经 营 公 司 之 间 也 相 互 进 行 贸 易 这 些 活 动 主 要 由 各 经 营 公 司 负 责 进 行 各 服 务 公 司 都 积 极 为 经 营 公 司 提 供 相 关 的 贸 易 信 息 和 咨 询 服 务 壳 牌 国 际 贸 易 和 船 运 有 限 公 司 的 主 要 业 务 除 船 运 业 务 外, 就 是 销 售 集 团 所 生 产 的 原 油 和 油 品 以 及 进 行 国 际 石 油 贸 易, 根 据 需 要 提 供 给 集 团 内 各 炼 厂 的 原 油, 并 与 第 三 方 进 行 贸 易 不 仅 做 现 货 交 易, 而 且 还 做 期 货 交 易 同 时 还 为 经 营 公 司 提 供 原 油 品 种 选 择 海 运 等 服 务, 提 供 价 格 风 险 管 理 并 帮 助 培 训 贸 易 人 才 ( 二 ) 埃 克 森 美 孚 石 油 公 司 的 市 场 控 制 组 织 管 理 模 式 埃 克 森 美 孚 石 油 公 司 是 世 界 最 大 的 非 政 府 石 油 天 然 气 生 产 商, 其 组 织 结 构 简 洁, 管 理 层 次 清 晰, 各 管 理 层 次 分 责 分 权, 责 任 明 确 公 司 的 第 一 层 为 总 部, 包 括 股 东 及 股 东 大 会 董 事 会 高 级 管 理 层 和 职 能 部 门 ( 财 务 计 划 法 律 审 计 环 保 等 ), 是 公 司 的 投 资 中 心 投 资 中 心 主 要 职 责 是 投 资 决 策 和 资 本 经 营, 基 本 职 能 可 以 归 纳 为 以 下 几 点 : 一 是 制 定 整 个 公 司 的 发 展 战 略 和 投 资 发 展 计 划, 进 行 重 大 投 资 决 策, 确 定 承 担 投 资 项 目 的 具 体 单 位, 进 行 资 产 重 组 ( 进 入 退 出 出 售 兼 并 ); 二 是 根 据 发 展 战 略 和 投 资 计 划, 进 行 资 金 筹 措 资 金 融 通 和 资 本 运 营 活 动 ; 三 是 对 各 个 业 务 经 营 管 理 公 司 的 业 务 领 域 投 资 方 向 和 投 资 回 报 进 行 管 理, 对 他 们 的 业 务 活 动 组 织 和 人 员 进 行 评 价 考 核 ; 四 是 对 资 本 收 益 进 行 管 理, 确 定 股 东 收 益 和 高 级 职 员 的 报 酬 第 二 层 为 业 务 经 营 管 理 公 司, 是 石 油 公 司 按 照 专 业 或 地 区 而 设 置 的 公 司 如 埃 克 森 帝 国 石 油 公 司, 它 是 按 地 区 成 立 的 子 公 司, 专 门 负 责 埃 克 森 在 加 拿 大 的 油 气 勘 探 开 发 与 生 产 业 务 ; 而 埃 克 森 化 工 公 司 则 是 按 专 业 设 置 的 公 司, 负 责 埃 克 森 在 全 球 范 围 内 化 工 业 务 这 一 层 是 公 司 的 利 润 中 心 第 三 层 为 经 营 性 子 公 司, 是 由 第 二 层 公 司 所 管 辖 的 子 公 司 或 分 公 司 如 埃 克 森 帝 国 公 司, 它 在 加 拿 大 成 立 了 十 几 个 子 公 司, 分 别 管 理 不 同 地 区 的 油 田 这 一 层 一 般 作 为 第 二 层 的 利 润 分 中 心 经 营 性 子 公 司 ( 业 务 公 司 ) 的 主 要 职 责 : 一 是 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 在 公 司 规 定 的 业 务 领 域 或 地 区 范 围 内, 负 责 具 体 业 务 的 经 营 管 理 活 动 ; 二 是 负 责 经 营 管 理 具 体 业 务 所 需 生 产 经 营 要 素 ( 包 括 人 财 物 等 ) 的 市 场 筹 措, 降 低 筹 措 成 本 ; 三 是 负 责 经 营 管 理 具 体 业 务 所 需 的 生 产 经 营 要 素, 即 生 产 经 营 过 程 的 管 理 工 作, 降 低 生 产 成 本 ; 四 是 负 责 经 营 管 理 具 体 业 务 产 品 或 业 务 的 销 售 工 作, 增 加 收 入 ; 五 是 对 公 司 的 利 润 负 责 第 四 层 为 作 业 区, 是 直 接 从 事 生 产 作 业 的 基 层 单 位, 具 体 执 行 生 产 任 务 这 一 层 一 般 均 为 成 本 中 心, 其 基 本 职 责 是 用 一 定 的 成 本 区 完 成 具 体 任 务, 只 负 责 管 理 生 产 安 全 环 保 和 成 本 核 算, 不 负 责 直 接 面 向 市 场 的 原 材 料 采 购 供 应 和 产 品 销 售 埃 克 森 美 孚 公 司 组 织 结 构 中 的 每 一 层 各 司 其 职, 严 格 按 照 分 工 完 成 各 自 所 承 担 的 业 务, 在 纵 向 上 能 够 实 现 垂 直 化 管 理, 在 横 向 上 又 增 加 了 彼 此 间 的 互 相 联 系 与 写 作 目 前 的 这 种 层 次 结 构 不 仅 大 大 减 少 了 公 司 的 管 理 费 用, 而 且 能 够 使 公 司 内 部 的 责 任 与 权 利 更 加 清 晰 四 启 示 重 庆 页 岩 气 勘 探 开 发 有 限 责 任 公 司 是 由 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 国 投 重 庆 页 岩 气 开 发 利 用 有 限 公 司 中 化 石 油 勘 探 开 发 有 限 公 司 重 庆 地 质 矿 产 研 究 院 4 家 不 同 的 股 东 单 位 共 同 投 资 组 建 的, 股 东 单 位 是 合 资 公 司 的 投 资 中 心, 负 责 制 定 整 个 公 司 的 发 展 战 略 和 投 资 发 展 计 划, 进 行 重 大 投 资 决 策, 并 根 据 发 展 战 略 和 投 资 计 划 进 行 资 金 筹 措 资 金 融 通 和 资 本 运 营 活 动, 前 期 投 入 阶 段 所 有 的 部 门 几 乎 都 是 成 本 中 心 目 前, 合 资 公 司 的 组 织 机 构 是 职 能 制 结 构, 但 应 根 据 其 定 位 的 调 整 和 发 展 阶 段 的 组 织 结 构 和 管 理 模 式, 适 时 进 行 调 整 ; 此 外, 页 岩 气 行 业 本 身 就 是 高 投 入 高 风 险 行 业, 因 此 管 理 中 的 一 个 重 点 在 于 投 资 风 险 的 把 控, 在 风 险 管 理 方 面 可 借 鉴 国 际 石 油 公 司 的 风 险 管 理 模 式 建 立 风 险 管 理 流 程, 成 立 风 险 管 理 委 员 会 SDIC Group 29

32 法制 建设 新 环境保护法 悬在头顶上的达摩克利斯之剑 法律事务部 许晓悦 2014年4月24日 十二届全国人大 常委会第八次会议表决通过了新修订的 环境保护法 新法将于2015年1月 1日起正式实施 作为 环境保护法 公布实施25年来的首次修改 本次修订 不但在篇幅上由现行法的六章四十七条 丰富到七章七十条 在基本定位上也首 次将保护环境定位为国家的基本国策并 将联合国大会确定的世界环境日写入法 律 即将每年的6月5日正式确定为环境 日 更值得注意的是 本次修订在加强 政府责任 生态红线区域保护以及完善 行政措施等方面均实现了实质改进 因 而被冠以 最严环保法 之称 一 环保制度概述 一 我国新环保法的制度定位 我国的环境保护制度的立法结构 是 总 分 式的框架 环境保护 法 作为环保领域的基本法 辅之以 如水污染防治法 大气污染防治法 海洋环境防治法等环境以及能源特别 法 共同构成我国的环境法律制度框 架 这一结构体现出了 环境保护 30 法 的两大基本功能 第一 环境保护法 奠定我国环 境保护的基本基调 展现我国环境保护 制度的基本态度 任何特别法的制度设 定都应当是基于环保法的基本线条进 行 尤其是在环境与经济关系的把握 环境与政府责任的协调以及环境与社会 力量的调动等根本问题上 环境保护法 做出了具体而有力的回答 第二 环境保护法 的基本法 兜底功能表现在当特别法出现未及保 护之领域时 环境保护法需具有一定 的前瞻预测性来为保护提供依据 针 对我国现阶段环境保护的分类治理以 及板块设置尚不完善的情形 环境保 护法 保护优先 的理念设定就指明 了环境保护的方向 综合这两项制度功能 本次环保 法的修订就显得意义深远 作为环境 保护的基本框架和底线 环境保护 法 在具体制度上表现出了对上一版 本相当的挑战和审视态度 因此我们 迫切地需要正确理解它的立场设定 另外 由于它明显的前瞻性 吸收和 SDIC Group P GT1-M1.indd :07:02 AM

33 国 投 集 团 借 鉴 了 许 多 在 环 境 保 护 制 度 十 分 先 进 的 国 家 的 制 度 设 计, 这 也 就 意 味 着, 新 环 境 保 护 法 意 图 在 环 境 保 护 领 域 实 现 一 次 环 境 经 济 的 倾 向 性 转 变 我 们 固 然 欣 喜 于 见 证 一 次 经 济 发 展 的 转 型, 然 而, 对 于 传 统 产 业 的 企 业 而 言, 这 也 不 啻 为 一 场 变 革 所 谓 变 革, 必 有 变 有 革, 变 的 是 对 传 统 运 作 方 式 的 依 赖, 革 的 是 传 统 的 企 业 模 式 与 陈 旧 的 环 境 意 识 ( 二 ) 制 度 发 展 的 前 瞻 如 果 我 们 以 历 史 的 眼 光 看 待 新 环 保 法 的 修 改 进 程, 那 么 至 少 有 两 点 是 明 确 的 : 其 一, 新 环 保 法 的 愈 加 详 细 和 具 体 是 环 保 法 的 执 行 将 愈 加 严 格 和 彻 底 的 信 号 ; 其 二, 新 环 保 法 的 修 订 只 是 一 个 开 始, 有 关 法 律 法 规 和 规 章 将 随 之 进 行 修 订 从 这 两 点 上 来 看, 环 境 保 护 这 把 达 摩 克 利 斯 之 剑 将 在 不 久 的 将 来 悬 在 企 业 的 头 顶 二 新 环 境 保 护 法 内 容 ( 一 ) 基 本 理 念 整 体 而 言, 本 次 修 订 将 环 境 保 护 的 实 用 性 理 念 引 入 条 文 架 构, 以 理 念 建 制 度 以 制 度 配 条 文, 一 改 现 行 法 中 原 则 性 规 定 多 于 实 操 性 规 定 的 现 状, 实 现 了 环 境 保 护 理 念 的 根 本 转 型 理 念 一 : 多 元 共 治 多 元 共 治 理 念 于 我 们 而 言 并 不 陌 生, 它 存 在 于 许 多 制 度 的 构 建 上, 但 是 在 新 环 保 法 上, 它 赋 予 监 督 者 更 多 监 督 的 力 量, 为 其 履 行 社 会 责 任 配 备 了 武 器 以 往 我 们 虽 然 有 违 法 公 示 制 度, 但 对 企 业 的 经 济 发 展 往 往 缺 乏 实 质 约 束 毕 竟, 在 一 个 市 场 化 环 境 下, 企 业 作 为 一 个 追 求 经 济 利 益 的 个 体, 其 所 提 供 的 产 品 和 服 务 的 专 业 性 和 价 格 才 是 交 易 对 象 所 考 量 的 因 素, 至 于 该 企 业 是 否 具 有 很 强 的 环 保 意 识 和 社 会 责 任 则 显 得 不 那 么 重 要 而 现 如 今, 这 种 诚 信 档 案 以 及 社 会 公 示 本 身 不 再 是 目 的, 而 是 一 种 手 段, 借 由 这 种 手 段, 社 会 环 保 组 织 才 能 够 获 取 企 业 违 法 信 息, 依 托 公 益 诉 讼 制 度 对 企 业 进 行 实 际 的 打 击 当 然, 这 种 实 际 的 打 击 最 后 是 否 能 成 为 立 法 者 所 期 盼 的 重 型 武 器 取 决 于 司 法 机 关 的 态 度, 只 有 公 益 诉 讼 导 致 的 经 济 赔 偿 数 额 大 到 一 定 程 度 才 能 产 生 效 果, 才 能 为 社 会 组 织 提 供 充 分 的 诉 讼 动 机 反 过 来, 对 于 企 业 而 言, 如 果 新 环 保 法 所 确 立 的 改 革 具 有 社 会 发 展 的 必 然 性 和 政 策 推 进 的 迫 切 性, 那 么 这 样 一 场 具 有 实 质 性 打 击 意 义 的 诉 讼 就 是 可 预 见 的, 而 传 统 产 业 领 域 的 企 业 将 首 当 其 冲 地 直 面 这 场 改 革 理 念 二 : 强 化 政 府 责 任 作 为 国 家 执 法 权 的 享 有 者, 政 府 部 门 在 环 境 保 护 的 管 理 中 一 直 存 在 一 种 悖 论 : 权 力 和 权 力 滥 用 无 权 的 政 府 无 法 实 现 职 能, 有 权 的 政 府 容 易 产 生 权 力 寻 租 比 起 以 往 单 纯 的 限 权, 新 环 保 法 非 但 没 有 限 权, 反 而 赋 予 环 保 部 门 更 大 的 权 力, 表 现 在 : 除 以 往 的 罚 款 和 限 期 治 理 两 大 措 施 外, 相 关 部 门 现 在 可 以 采 取 不 予 审 批 按 日 计 罚 直 接 关 停 以 及 将 责 任 人 员 移 送 公 安 机 关 处 以 拘 留 等 多 种 类 的 措 施 其 中 按 日 计 罚 和 直 接 关 停 都 将 对 企 业 经 营 产 生 较 大 影 响, 而 拘 留 则 将 责 任 落 实 到 人 如 果 上 述 举 措 再 辅 之 以 具 体 执 行 办 法, 那 么 将 正 中 企 业 软 肋 另 外, 为 了 防 止 巨 大 权 力 的 滥 用 或 不 作 为, 权 力 享 有 者 也 面 临 着 沉 重 的 责 任 : 行 政 考 核 机 制 的 纳 入, 上 级 对 下 级 的 监 督, 主 管 人 员 的 引 咎 辞 职 制 度 等 当 然, 这 些 责 任 有 赖 于 社 会 的 监 督 和 越 级 举 报 制 度 通 道 的 建 立, 其 所 谓 的 考 核 机 制 更 是 需 要 在 制 度 中 具 体 反 映 并 确 立 标 准 如 此 看 来, 这 种 牵 一 发 而 动 全 身 的 改 革 确 实 并 非 单 单 一 部 环 境 保 护 法 可 以 实 现 理 念 三 : 保 护 优 先 保 护 优 先 是 本 次 修 法 的 亮 点 之 一, 它 所 代 表 的 是 环 境 保 护 思 路 的 转 变, 即 通 过 设 定 生 态 红 线 的 方 式 建 立 以 预 防 控 制 为 主, 处 罚 治 理 为 辅 的 保 护 格 局 然 而, 这 些 制 度 的 实 施 存 在 以 下 两 大 问 题 : 一 是 这 些 规 定 过 于 抽 SDIC Group 31

34 法制 建设 象 在具体操作层面显然太过捉襟见 肘 二是现阶段各个领域中有 自然 保护区条例 森林法 草原 法 等专项法律 在法律适用时 根 据特殊法优于一般法的原则 应直接 适用专项法律 这就使得新环保法的 地位有些尴尬 二 重要制度解读 1.地方自主权扩大 环境标准趋严 现行相关法律存在共性问题是部 分政府部门滥用行政权力和不作为的 责任缺乏法律规定 在环境保护中 一方面强化政府责任 一方面赋予执 法权限 是实现政策法律化并有效治 理环境的重要措施 为实现这一理 念 新环保法将环境保护纳入政府责 任及考核评价 要求环境保护管理失 职的政府责任人引咎辞职 但另一方 面同时给予地方主管部门制定高于国 家标准的地方环境标准的权限 如第 15条规定 省 自治区 直辖市可自 行制定尚无国家标准的地方标准 在 已有国家标准的项目中 可制定严于 国家标准的地方标准 第44条第二款 规定 对超量排污地区可停止项目审 批 这就意味着 一旦该区域已超量 排污 项目审批将被无限期推迟 2.多元体制监督 企业风险加大 本次修订秉承全员参与环境保护 各级政府对环境质量负责 企业承担主 体责任 公民进行违法举报 社会组织 依法参与 新闻媒体进行舆论监督的 多元化共同治理理念 为实现这一理 念 环境保护法 明确了如下制度 1 严格环评制度 如第19条规定 未依法进行环境影响评价的开发利用规 划 不得组织实施 未依法进行环境影 响评价的建设项目 不得开工建设 第 61条规定 未经批准 擅自开工建设的 项目将被责令停止建设 处以罚款 并 要求恢复原状 结合两条规定 将不存 在 补办 环评的可能性 2 新增 诚信档案制度及信息公开制度 如第 54条第三款规定 环境违法信息记入诚 32 信档案并向社会公布 3 新增公益 诉讼制度 第58条规定 符合条件的社 会组织可就污染环境 破坏生态和损害 社会公共利益的行为向法院提起公益诉 讼 3.处罚力度革新 违法成本加码 新环保法明确提出 保护优先 的 原则 一方面制定了更为严厉的处罚制 度 1 按日计罚制度 即根据第59 条第一款 违法排污拒不改正的 可按 照原处罚数额按日继续处罚 2 违 法企业不再将治理不善作为责令停业的 前置程序 严重情况下可直接停业关 闭 如第60条规定 超标排污企业可 被限制生产 停产整治;情节严重的 报经批准后 可被直接责令停业 关 闭 3 责任人直接责任 第63条规 定 企业事业单位和其他生产经营者如 未进行环评开工 未经许可排污 使用 禁用农药 拒不改正的 或逃避排污监 管 将对责任者实施拘留处罚 另一方 面 还坚持源头控制 实现以护代罚 比如 要求建立环境资源承载能力监测 预警机制 划定生态保护红线 进行环 境风险评估等 以践行保护为主的环保 理念 三 风险与应对 一 风险概述 1.项目选址及审批不全的风险 资源低价 和 环境廉价 导致 大量能源依赖性企业密集发展 造成区 域性的生态脆弱和环境污染 鉴于地方 政府利益与环境生态利益在特殊时期特 殊阶段内的此消彼长态势 新环保法采 取了将排污达标与建设审批权限挂钩的 做法 这一结构的初衷只是为了钳制地 方政府 然而其客观结果却使得项目筹 建单位不能仅仅局限于本单位自我约束 机制的完善与管控 还要全盘考虑该区 域的整体排污指标以及额度剩余情况 以防止因其他排污企业的不当行为导致 本项目停滞 从这一点来看 新环保法 实际上是将环境污染的风险分摊给了所 SDIC Group P GT1-M1.indd :07:05 AM

35 有的排污企业 2.违法排污的风险 在我国 违法排污的根源在于违法 成本小 具体而言 在原环保法下 超 标排污仅意味着行政罚款 而造成环境 严重污染也不过是限期治理 当然 还 需要以被主管机关发现且处罚为前提 考虑到设置大量环保设施造成的巨额守 法成本 一个理性商人往往会选择违法 排污 仅以煤炭港口为例 用做屯放待 运煤炭的堆场本身就是一个环保重点监 测板块 在这里 待运煤炭的传输依 赖全机械化操作 而其中两个重要环 节 堆放 和 抓取 带来的扬尘 都可以造成该区域扬尘超标 有港口为 抑制扬尘而设置棚顶 结果却是 设置 棚顶的成本造价上亿且很难从运营中收 回 以至于这种棚顶仅在一个堆场试建 后就无疾而终了 从这一实践来看 环 保成本难以收回使得企业缺乏环保投入 的正向激励 然而 新环保法采用了反 向压力来帮助实现环境保护 即通过严 厉处罚倒逼企业采取环保措施 首先 罚款可以按日计罚 不再给予治理宽限 期 其次 决定企业命脉的生产经营可 国投集团 以直接受到限制 针对责任人的行政拘 留则真正实现了处罚 落实到人 而 非企业 这意味着企业头顶上悬置的这 柄利剑 并非徒有其表 其锋利程度更 是不容小觑 3.社会监督及诉讼风险 近年来由于媒体和传播方式的革 新 社会监督力量被赋予了新生命 新 环保法设专章规定环境保护的信息公开 和公众参与 其意有四 其一 信息公 开及公众参与会使违法行为被曝光的可 能性大大提高 直接提升违法成本 其 二 违法信息的公开公布将使得企业形 象和企业名誉受到重创 尤其对于集团 而言 一个成员企业的违法行为可能引 发社会大众对该集团企业的排斥 其 三 违法信息的公示公开将有助于缓解 环境侵权之诉中个人举证难的问题 其 意或许在鼓励环境侵权之诉 就此解决 环境侵权之诉的立案困境 其四 赋予 了社会组织提起公益诉讼的权利也就意 味着赋予专门机构进行专项监督的权 利 相对于一般私益诉讼 公益诉讼的 专业水平更高 示范效应更广 赔偿力 度更大 社会监督和诉讼风险是不可预 测不可控的 可以想见的是 一旦社会 组织决定运用环境公益诉讼这把武器 那么为达到警示效应 有一定的经济实 力和社会影响力的企业将毫无疑问地成 为公益诉讼的理想目标 二 应对建议 本分摊到各个环节 减少单个环节的环 境守法成本 2.落实措施 做到环保监控常态 化 新环保法首次初步建立起全流程环 保监控格局 各投资企业一是要加大环 境保护预算 建立环境保护长效机制 设立年度减排目标 做好各项排污指标 监控 二是在企业内部自查环境污染风 险 通过宣传普及的方式 将因排污指 标及排污设施未达标而导致的经济 财产损失后果及责任者个人责任承担 情况宣传落实到全企业一线人员 提 高风险控制意识 层层监督 最后 密切关注相应的环保制度政策变化 关注相关配套制度的修订和完善 及 时调整环保策略 力争将环境保护措 施制度化 常规化 3.制定预案 减少环境事件影响 鉴于新环保法的 严刑重典 尤 其是针对违法企业的按日计罚政策 使 得企业应对危机事件的方式和效率将直 接关系到企业负面影响和损失的控制 为此 建议各企业制定应急预案机制 明确发生环境事故或接到相关部门处罚 通知后的快速决策机制 从速确定应对 措施 并同时做好危机情况实时通报 从而做到面对危机时能够有序高效的挽 救止损 1.提升意识 做好充分尽职调查 就目前趋势发展来看 环境保护的 力度朝着愈加严格愈加综合的方向发 展 这种形势下 在开展涉及到污染排 放的项目时 其一 在项目选址时务必 充分做好环境尽职调查 尤其注意如下 事项 1 该目标区域地方环境质量 标准及排污标准 2 该区域上一年 度排污情况及该区域是否具有本年度审 批权限 3 环境评价等相关流程 在充分调查的基础上合理考虑各项成 本 其二 针对大型项目做好循环经济 新环保法的修订 与其说是环保法 课题的一次盖棺定论 倒不如说是环保 制度的一个新开始 作为达摩克利斯之 剑 它确实已经悬在集团各成员企业的 头顶上 当然 不论从新环保法中的执 行程序留白 还是配套制度的跟进缺口 上看 我国环保制度确实仍需继续完善 填补 这也就给予了相关企业调整产业 结构 设置环保设施及企业环保制度内 化的准备时间 而这种统一部署同样尚 需时日 为此 建议相关企业积极应对 并制定环境保护长远规划 有据 有序 地逐步制定应对策略 规划 实现产业衔接 将环境保护的成 四 结语 SDIC Group P GT1-M1.indd :07:08 AM

36 法制 建设 国投资本控股有限公司 白林静 股东优先购买权浅析 股东优先购买权是有限责任公司股东在其他股东转让所持有的股权时而产生的一项权利 有限责任公司 的股东最初因彼此间的信任和共同的目标而合在一起成立公司 股东之间的人身信赖和合作关系对公司的存 续和发展具有重要影响 对有些公司来说甚至是其生存和发展的关键因素 作为股权转让的限制手段 法律 预先设定这一权利 其目的就在于对股东对外转让股权的自由进行一定的限制 维护有限责任公司的人合 属性 保证公司正常的经营秩序 伴随市场经济的深入发展 有限责任公司股东转让股权的行为变得更加频 繁 因此股东行使优先购买权引发的问题日益突出 为了使公司股东能够更好地行使其优先购买权 避免行 使过程中发生纠纷 本文拟围绕股东优先购买权的性质 股东优先购买权对股权转让合同效力的影响 股东 优先购买权受到侵害时的救济措施等方面对股东优先购买权进行剖析和研究 34 SDIC Group P GT1-M1.indd :07:09 AM

37 一 我国 公司法 关于股东优先 购买权的规定 我国 公司法 对有限责任公司 股东优先购买权的规定主要体现在第 七十一条 第七十二条 具体如下 公司法 第七十一条规定:有限 责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权 股东向股东以外的人转让股权 应 当经其他股东过半数同意 股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同 意 其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的 视为同意转让 其他 股东半数以上不同意转让的 不同意的 股东应当购买该转让的股权 不购买 的 视为同意转让 经股东同意转让的股权 在同等条 件下 其他股东有优先购买权 两个以 上股东主张行使优先购买权的 协商确 定各自的购买比例 协商不成的 按照 转让时各自的出资比例行使优先购买 权 公司章程对股权转让另有规定的 从其规定 公司法 第七十二规定:人民法 院依照法律规定的强制执行程序转让股 东的股权时 应当通知公司及全体股 东 其他股东在同等条件下有优先购买 权 其他股东自人民法院通知之日起满 二十日不行使优先购买权的 视为放弃 优先购买权 上述条款对股东优先购买权的行使 主体 客体 前提条件 期限 效力等 基本问题作了规定 可以看出 公司 法 对有限责任公司股东内部转让股权 基本没有约束 但如果涉及到外部转 让 即向股东之外的第三方转让时 则 限制较多 比如需要经过其他股东过半 数同意 其他股东在同等条件下有优先 购买权 现实经济生活中 股东优先购买权 的行使往往对股权转让合同的效力产生 极大的影响 甚至可能引发纠纷 单从 法条表面来看 并不能完全理解立法原 国投集团 意 加上现实中股东优先购买权行使的 复杂状况 特别容易产生冲突 接下 来 本文将从股东优先购买权的性质入 手 探究法条背后蕴含的深义 二 股东优先购买权的性质 股东优先购买权的性质决定了其自 身的效力 也是解决股东优先购买权纠 纷的前提 因此 明确股东优先购买权 的性质是研究其他一切问题的基础 目前 关于优先购买权的性质存在 诸多学说 比较流行的几种学说如下 一 期待权说 该说认为 就优先购买权而言 在 某项财产出卖以前 权利人不能向他人 主张任何权利 该权利能否行使 何时 才能行使都是不确定的 所以法律赋予 某人享有优先购买权 只是使其取得了 某种期待的利益 即期待将来在某项财 产出售时可以享受的利益 二 请求权说 该说认为 优先购买权是权利人得 请求出卖人与自己订立买卖合同的权 利 我国台湾地区也有判例曾持类似的 买卖契约订立请求权 的观点 三 形成权说 该说认为 优先购买权为特别法上 的形成权 其形成效力表现在 转让方 与第三方成立股权转让关系时 一旦优 先权人主张或者行使优先购买权 就能 使优先权人与转让方之间按同等条件产 生买卖合同关系 德国通说即持这一观 点 德国学者梅迪库斯指出 根据现 今文献中的通行见解 先买权是一种形 成权 权利人可以通过单方意思表示而 在自己与形成权的相对人 民法典 将这称作义务人 之间成立买卖合同 此项权利以义务人向一个第三人出卖为 前提条件 上述几种学说都有一定的合理性 都是对股东优先购买权特点的归结 一般而言 期待权与既得权相对 应 是以权利成立要件是否完全具备为 标准对私权所作的一种分类 请求权与 SDIC Group P GT2-k6C3A3f8.indd :32:18 PM

38 法 制 建 设 支 配 权 形 成 权 抗 辩 权 相 对 应, 是 以 权 利 的 作 用 为 标 准 对 私 权 所 做 的 一 种 分 类 因 此, 与 请 求 权 和 形 成 权 相 比, 期 待 权 是 按 照 截 然 不 同 的 标 准 分 类 的 结 果, 不 属 于 同 一 权 利 体 系, 无 法 进 行 比 较 而 且, 期 待 权 说 重 在 描 述 优 先 购 买 权 的 行 使 条 件, 对 于 实 务 中 争 议 较 大 的 优 先 购 买 权 的 行 使 方 式 和 效 果 问 题 的 解 决 并 无 多 大 的 帮 助, 实 际 价 值 不 大 而 请 求 权 说 和 形 成 权 说 不 仅 属 于 同 一 权 利 分 类 体 系, 而 且 都 重 在 描 述 优 先 购 买 权 的 行 使 方 式 和 效 力 特 点, 非 常 具 备 实 际 价 值 在 采 用 请 求 权 说 的 前 提 下, 当 优 先 购 买 权 的 行 使 条 件 具 备 时, 优 先 权 人 需 要 向 出 卖 人 发 出 订 立 契 约 的 意 思 表 示, 出 卖 人 承 诺 时 契 约 方 能 成 立 同 时, 为 了 实 现 优 先 购 买 权 的 立 法 目 的, 法 律 还 必 须 明 确 规 定 出 卖 人 的 强 制 缔 约 义 务, 否 则, 出 卖 人 拒 绝 缔 约, 只 对 优 先 权 人 进 行 损 害 赔 偿 时, 优 先 购 买 权 在 订 约 阶 段 即 已 落 空, 优 先 购 买 权 的 法 律 设 置 就 失 去 了 存 在 的 意 义 在 采 用 形 成 权 说 的 前 提 下, 当 优 先 购 买 权 的 行 使 条 件 具 备 时, 优 先 权 人 只 需 通 过 向 出 卖 人 作 出 行 使 权 利 的 单 方 意 思 表 示, 买 卖 契 约 即 可 在 当 事 人 之 间 成 立 因 此, 从 结 果 上 看, 无 论 是 强 制 缔 约 请 求 权 说, 还 是 形 成 权 说, 最 终 都 能 实 现 在 出 卖 人 与 优 先 权 人 之 间 成 立 与 第 三 人 和 出 卖 人 之 间 内 容 相 同 的 买 卖 合 同 但 是, 在 强 制 缔 约 情 形 下, 出 卖 人 再 履 行 要 约 承 诺 这 一 无 法 改 变 的 漫 长 缔 约 程 序, 将 造 成 时 间 及 成 本 的 浪 费, 不 符 合 经 济 效 率 原 则 而 与 之 相 较 下, 形 成 权 说 则 更 为 高 效, 符 合 经 济 效 率 原 则 因 而, 从 实 现 立 法 目 的 的 角 度 出 发, 采 纳 形 成 权 说 更 为 合 理 三 股 东 优 先 购 买 权 对 股 权 转 让 合 同 效 力 的 影 响 股 东 优 先 购 买 权 的 行 使 不 仅 会 导 致 转 让 方 与 股 东 之 间 合 同 的 成 立, 而 且 会 直 接 决 定 和 影 响 转 让 方 与 第 三 人 进 行 的 交 易 的 效 力 因 此, 优 先 购 买 权 下 股 权 转 让 行 为 具 有 对 内 对 外 两 种 特 殊 效 力 状 态 第 一, 对 内 效 力 按 照 形 成 权 说, 优 先 权 人 一 经 向 出 卖 人 做 出 有 效 的 行 使 优 先 购 买 权 的 单 方 意 思 表 示, 即 在 优 先 权 人 和 转 让 人 之 间 成 立 股 权 转 让 合 同, 这 一 合 同 的 内 容 与 转 让 人 与 第 三 人 之 间 的 合 同 内 容 相 同 这 一 合 同 依 照 法 律 规 定 的 原 因 产 生, 具 有 有 效 合 同 的 全 部 效 力, 当 事 人 不 得 随 意 变 更 撤 销 和 解 除 若 转 让 人 执 意 要 将 其 股 权 转 让 给 第 三 人, 转 让 人 为 了 阻 碍 其 他 股 东 优 先 受 让 股 权 选 择 放 弃 转 让, 此 时 其 他 股 东 欲 优 先 购 买 而 不 能 实 现, 就 会 构 成 对 已 经 成 立 的 转 让 合 同 的 违 约 行 为, 优 先 权 人 可 以 请 求 强 制 履 行 或 损 害 赔 偿 第 二, 对 外 效 力 优 先 购 买 权 的 行 使, 必 然 会 出 现 两 个 合 同 并 存 的 局 面, 即 在 出 卖 人 与 第 三 人 之 间 出 卖 人 与 优 先 权 人 之 间 分 别 存 在 一 个 股 权 转 让 合 同 如 何 确 定 这 两 个 合 同 的 效 力 以 及 如 何 解 决 它 们 之 间 的 冲 突 摆 在 了 人 们 面 前 对 此, 法 学 界 众 说 纷 纭, 其 中, 代 表 性 的 主 张 包 括 无 效 说 附 法 定 生 效 条 件 说 效 力 待 定 说 可 撤 销 说 有 效 说 目 前, 较 为 普 遍 的 是 有 效 说, 该 说 主 张 既 保 护 优 先 购 买 权 的 实 现, 又 要 最 大 限 度 地 保 护 第 三 人 的 利 益 该 说 认 为, 股 东 优 先 购 买 权 的 行 使 目 的 在 于 通 过 保 障 其 他 股 东 优 先 获 得 拟 转 让 股 份 而 维 护 公 司 内 部 信 赖 关 系, 因 此 法 律 所 要 否 定 的 是 非 股 东 第 三 人 优 先 于 公 司 其 他 股 东 取 得 公 司 股 份 的 行 为, 而 不 是 转 让 股 东 与 第 三 人 间 成 立 转 让 协 议 的 行 为 未 经 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 股 权 转 让 要 么 不 能 履 行 从 而 不 能 发 生 权 利 变 动, 要 么 履 行 后 ( 如 通 过 故 意 抬 高 价 格 使 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 因 而 使 相 关 登 记 得 以 进 行 ) 不 发 生 股 权 变 动 的 结 果 或 者 使 股 权 变 动 的 结 果 对 其 他 股 东 不 发 生 效 36 SDIC Group

39 力 如果优先权人行使优先购买权 使得第三人与转让人的合同不能履行 时 第三人可以寻求债务不履行的救济 措施 因为第三人作为交易行为的当事 人 非因自身的主观恶意或过错不应该 承受交易瑕疵风险 四 股东行使优先购买权之救济 商事法律实务中 因侵犯股东的优 先购买权而产生的纠纷时有发生 接下 来 本文将分析此类侵权行为的构成要 件以及救济措施 一 侵犯股东优先购买权的构成要 件 1.侵权主体一般情况下为公司转让 股权的股东 2.转让股东主观上有过错 此种过 错表现在股东向公司股东以外的第三人 转让股权时 违反法律和公司章程的规 定 没有通知其他股东 造成优先购买 权人无法知晓股权转让事项 不能行使 优先购买权 3.有侵犯股东优先购买权的事实发 生 由于股东优先购买权是一种机会权 利 因而在认定侵犯股东优先购买权的 事实时 不能完全以实际损失为标准 国投集团 而是只要有事实发生即认定构成侵权 4.转让股权的股东其主观过错与侵 犯其他股东优先购买权事实的发生之间 存在因果关系 二 保护股东优先购买权的救济措 施 1.行使撤销权 侵犯股东优先购买权而与第三人签 订的股权转让合同性质为可撤销合同 没有对股权转让表示同意或没有明确放 弃优先购买权的其他股东享有撤销权 通过行使撤销权 使得与第三人的转让 合同被撤销 该行为已经发生的效力溯 及既往地消灭 从而保护优先权股东的 合法权益 另外 撤销权应当及时行 使 否则 就会影响第三人的利益 破 坏法律秩序的稳定 2.以相同条件直接取得股权 由于转让股东不与优先权股东订立 书面合同 优先权股东仍然无法实现取 得股权的目的 此种情况下 诉讼也就 失去了应有的意义 因此 在判决与第 三人之间的转让合同无效的同时 判决 优先权人按照转让股东与第三人合同的 条件履行转让 实现了通过优先购买权 的行使而取得股权的效果 附 第5期特稿 洪波九载甘寥寂 一旦功成冀百年 王瑞晶 SDIC Group P GT1-M1.indd :07:10 AM

40 法制 建设 关于港口货物作业合同中 两个问题的法律评析 国投交通控股有限公司 常森 港口货物作业合同是港口经营人作 业的主要依据之一 准确识别与正确处 理合同中存在的法律风险 是实现企业 平稳有序生产的前提 在港口货物作业 合同中 干散货的数量交接 保管与仓 储的区分是港口经营人经常遇到且常有 争议的两个问题 本文拟针对这两个问 题 从条款规范本身出发 通过法律分 析与实践呼应找到较为可行的解决路 径 以期助益于港口经营实际 运和交接的货物 实践中 港口经营人 与货方就散装货物 主要是干散货 交 付时出现亏吨的情况 时常发生争执和 纠纷 实际上 造成干散货亏吨的因素 有很多 其损失不能全部由港口经营人 承担 因此 识别和界定港口经营人的 责任界限就显得十分重要 而正确理解 和运用干散货数量交接的规定与依据就 成为解决这一问题的法律抓手 一 干散货数量交接的法律规定 问题一 港口作业环节中 干散货的数量交接 38 散装货物是指无包装 不能以件承 关于干散货的数量交接 存在较大 争议 亦是行政主管机关多年来力图解 决的一个难题 就目前的情况看 数量 SDIC Group P GT2-k6C3.indd :31:27 PM

41 国 投 集 团 交 接 的 法 律 规 定 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 第 一, 水 路 货 物 运 输 规 则 的 有 关 规 定 该 规 则 第 31 条 第 62 条 规 定, 港 口 经 营 人 同 承 运 人 一 样, 对 大 宗 散 装 货 物 应 在 保 证 质 量 的 前 提 下 负 责 原 来 原 转 原 交 这 一 规 定 将 行 业 用 语 原 来 原 转 原 交 在 法 律 层 面 进 行 了 确 认 然 而, 该 规 定 在 保 护 港 口 经 营 人 的 同 时, 一 定 程 度 上 损 害 了 货 方 的 利 益 第 二, 港 口 货 物 作 业 规 则 的 有 关 规 定 为 了 平 衡 货 方 利 益, 在 水 路 货 物 运 输 规 则 废 止 后, 原 交 通 部 颁 布 施 行 的 港 口 货 物 作 业 规 则 ( 以 下 简 称 港 规 ) 及 国 内 水 路 货 物 运 输 规 则 中 没 有 再 使 用 原 来 原 转 原 交 的 行 业 用 语 港 规 直 接 规 定, 除 另 有 约 定 外, 散 装 货 物 按 重 量 交 接, 散 装 货 物 按 重 量 交 接 的, 货 物 在 港 口 经 技 术 监 督 部 门 检 验 合 格 的 计 量 器 具 计 量 的, 重 量 以 该 计 量 确 认 的 数 字 为 准 ; 未 经 技 术 监 督 部 门 检 验 合 格 的 计 量 器 具 计 量 的, 除 对 计 量 手 段 另 有 约 定 外, 有 关 单 证 中 载 明 的 货 物 重 量 对 港 口 经 营 人 不 构 成 其 交 接 货 物 重 量 的 证 据 该 规 定 包 括 以 下 几 层 含 义 : 一 是 尊 重 当 事 人 的 合 同 自 由, 有 约 定 的 从 其 约 定, 没 有 约 定 的 按 照 干 散 货 的 重 量 进 行 交 接 ; 二 是 依 重 量 交 接 时, 货 物 在 港 口 经 技 术 监 督 部 门 检 验 合 格 的 计 量 器 具 计 量 的, 以 该 计 量 数 据 为 准 ; 三 是 如 未 经 技 术 监 督 部 门 检 验 合 格 的 计 量 器 具 计 量 的, 计 量 方 法 仍 以 约 定 优 先 ( 如 当 事 人 可 以 约 定 使 用 船 舶 水 尺 数 进 行 计 量 ); 四 是 如 未 经 技 术 监 督 部 门 检 验 合 格 的 计 量 器 具 计 量, 当 事 人 又 没 有 约 定 计 量 方 法 的, 有 关 单 证 中 载 明 的 货 物 重 量 对 港 口 经 营 人 不 构 成 其 交 接 货 物 重 量 的 依 据 第 三, 中 国 港 口 协 会 的 处 理 建 议 综 合 港 规 施 行 以 来 的 实 践 情 况, 中 国 港 口 协 会 于 2007 年 发 布 了 港 口 散 货 委 托 作 业 合 同 ( 推 荐 文 本 ) ( 以 下 简 称 推 荐 合 同 文 本 ) 该 推 荐 合 同 文 本 对 干 散 货 交 接 数 量 的 处 理, 与 港 规 保 持 基 本 一 致, 并 做 了 进 一 步 明 确, 即 作 业 前 后 均 经 过 合 法 计 量 的, 在 扣 除 合 理 损 耗 后, 港 口 负 责 赔 偿 作 业 环 节 中 产 生 的 货 差 ; 否 则, 对 委 托 作 业 的 货 物 仅 负 责 原 来 原 转 原 交 二 港 口 经 营 人 对 干 散 货 数 量 交 接 的 主 张 上 述 规 定 为 干 散 货 的 数 量 交 接 提 供 了 法 律 基 础, 但 实 践 中 仍 有 不 少 争 议 一 方 面 是 由 于 对 干 散 货 的 作 业 产 生 片 面 理 解, 另 一 方 面 是 因 为 对 原 来 原 转 原 交 这 一 原 则 存 在 不 同 解 读 因 此, 在 港 规 和 推 荐 合 同 文 本 的 基 础 上, 我 们 认 为 : 第 一, 运 输 单 证 的 记 载 数 量 对 港 口 经 营 人 交 付 货 物 不 具 有 法 律 约 束 力 从 干 散 货 的 作 业 情 况 看, 运 输 合 同 订 立 之 后, 货 物 在 起 运 港 装 船, 由 承 运 人 ( 船 舶 ) 在 货 物 装 船 后 签 发 提 单 或 运 单, 对 装 船 货 物 是 否 与 运 输 单 证 记 载 相 符, 因 此, 负 有 责 任 的 是 托 运 人 ( 或 承 租 人 ) 承 运 人 ( 或 出 租 人 ); 在 运 输 合 同 履 行 过 程 中, 上 述 主 体 在 不 同 阶 段 对 货 物 负 有 保 管 照 料 的 义 务 ; 在 货 物 抵 达 卸 货 港 时, 港 口 经 营 人 不 可 能 在 作 业 开 始 前 对 所 载 货 物 是 否 与 运 输 单 证 的 记 载 数 量 相 符 做 出 承 诺, 而 是 在 作 业 过 程 中 对 货 物 实 施 计 量, 此 时 的 计 量 也 仅 仅 是 港 口 经 营 人 在 接 受 货 物 时 对 数 量 的 一 次 确 认 既 如 此, 要 求 港 口 经 营 人 按 照 运 输 单 证 的 记 载 数 量 交 付 货 物 是 没 有 根 据 的 第 二, 重 量 检 验 证 书 的 检 测 数 量 不 能 成 为 港 口 经 营 人 交 付 货 物 的 依 据 就 法 律 关 系 而 言, 重 量 检 验 证 书 的 基 本 作 用 在 于 货 方 借 以 判 断 货 物 是 否 存 在 品 质 缺 陷 或 者 是 否 因 承 运 人 的 过 失 而 致 损 害, 合 同 当 事 人 凭 此 证 书 结 算 货 款 运 费 处 理 货 损 赔 偿 等 事 宜 并 且, 重 量 检 验 证 书 主 要 针 对 的 是 托 运 人 ( 通 常 情 SDIC Group 39

42 法制 建设 况下的卖方)和承运人 反映的是买卖 合同或者运输合同法律关系 港口经营 人并非上述两项法律关系的主体 因而 不受其制约 实践中 船舶抵港后 货 方往往申请检验机构对船载货物进行水 尺检重 并要求港口经营人按照该检测 数量交货 这一做法同样没有根据 首 先 就检测方法本身而言 水尺检重精 度不高 存在误差 5 水尺数不 是准确数字 其次 以船舶计量而非技 术监督部门检验合格的计量器具计量 若当事人之间对此没有约定 水尺数就 没有相应的法律约束力 第三 港口经营人所开具的发票不 代表对货物实际交接数量的认可 港口 经营人与作业委托人签订的作业委托合 同中 在规定计费数量依据的同时 一 般情况下均明确该计费依据不作为双方 货物数量交接的依据 如此 港口经营 人开具的发票自然不是针对货物实际交 接数量而做出的认可 三 港口经营人承担货物减量责任 的界限 明确了干散货数量交接的法律规定 和依据 需要进一步识别和界定港口经 营人对货物亏吨的责任 造成货物亏吨 的原因有很多 就大的方面而言 包 括 货物自身的缺陷 减损 自然因素 的影响 运输 作业过程中产生的损 耗 计量误差等等 港口经营人所能负责的部分 应当 是在其责任期间内与其生产作业密切相 关的由其自身原因造成的损失 也就是 说 在港口卸货前和提货后出现的货物 亏吨 货方不应强加于港口经营人 装 货港原发货量不足 或者货物因计量方 式不同而产生的计量误差 与港口作业 无关 也不是港口经营人的责任 由于 货物自身的缺陷及其他自然原因或者由 于作业委托人 货物接收人过错造成的 货物亏吨 并非由港口经营人的自身原 因所致 同样不在其责任承担的范围 内 40 综上可知 目前关于干散货数量交 接的法律环境大体对港口经营人有利 但是 这一有利条件仍有可能引发不同 程度的法律风险 亟需我们注意 以木 薯干装卸作业为例 港口经营人宜采取 多项措施防范法律风险 第一 针对 原来 原转 原交 所可能造成的歧 义 在合同条款中明确写明数量交接的 原则 如 木薯干灌包进场堆存的以灌 包件数交接 散货进场堆存的 采 取独立堆场保管 港口经营人不承担货 物在港的重量损耗及质量变化 第 二 针对合同中出现的各类数据 在合 同条款中直接规定 过磅数 海轮 提单数 运单数 等不作为干散货 数量交接的依据 避免产生争议 第 三 加强企业生产作业各环节的质量控 制 尽量减少生产作业损耗 同时做好 记录与沟通工作 做到规避责任的同时 提升服务品质 问题二 港口货物作业合同 中的保管与仓储 案例 某年3月5日某港装卸作业公 司 被告 与收货人 原告 就 卸 货 仓储 出库等有关事宜 签订港口 货物作业合同 接卸某轮丹麦啤酒大麦 28148吨 3月28日 中国进出口商品检 验公司某分公司对该批货物作出品质检 验 结论为良好 4月5日 被告又与原 告及某公司北京代表处订立一份补充协 议书 约定被告承担监管和仅能凭原告 及某公司北京代表处出具的 出库单 放货 该批货物直到当年12月才陆续提 完 期间被告两次书面催促原告提货 且在全部货物出完之后 无记录显示货 损 但次年1月 原告提出 发生虫害 损失25% 并出具了某国外检验公司的 检验报告 要求被告赔偿450万元人民 币 该案例中 原被告双方对已发生的 虫损及其比率并无异议 但关键问题 是 港口货物作业合同中所使用的 仓 储 一词 是否应当适用合同法中有关 SDIC Group P GT1-M1.indd :07:18 AM

43 国 投 集 团 仓 储 合 同 的 规 定 换 言 之, 港 口 货 物 作 业 合 同 中 的 仓 储 是 否 与 仓 储 合 同 所 指 的 仓 储 具 有 相 同 内 涵, 进 而 以 仓 储 合 同 中 保 管 人 的 严 格 责 任 要 求 港 口 经 营 人 一 适 用 法 律 解 释 以 处 理 争 议 该 案 例 的 争 点 之 一, 即 是 原 被 告 双 方 对 港 口 货 物 作 业 合 同 所 约 定 的 卸 货 仓 储 出 库 等 有 关 事 宜 的 不 同 理 解 收 货 人 认 为, 装 卸 作 业 公 司 作 为 保 管 人 未 尽 到 相 应 的 保 管 义 务 ( 提 供 仓 储 条 件 采 取 专 业 措 施 等 ), 对 货 损 的 发 生 负 有 责 任 ; 装 卸 作 业 公 司 则 认 为 本 案 中 的 仓 储 属 于 港 口 货 物 作 业 合 同 的 内 容 之 一, 是 港 口 作 业 的 其 中 一 环, 与 合 同 法 上 仓 储 合 同 中 的 仓 储 有 重 大 区 别, 装 卸 作 业 公 司 已 按 照 法 律 及 合 同 要 求 履 行 了 相 应 义 务, 对 货 损 没 有 责 任 有 鉴 于 此, 需 要 通 过 法 律 解 释 的 方 法 来 理 解 该 案 例 中 的 仓 储, 进 而 明 确 其 法 律 关 系 及 当 事 人 之 间 的 权 利 义 务 第 一, 文 义 解 释, 是 指 按 照 合 同 条 款 字 面 的 通 常 含 义 所 进 行 的 解 释 仓 储 作 为 合 同 法 上 的 专 业 用 语, 有 其 特 殊 含 义, 是 指 由 保 管 人 储 存 存 货 人 交 付 的 仓 储 物 依 此 解 释, 装 卸 作 业 公 司 的 确 负 有 储 存 保 管 已 交 付 仓 储 物 ( 大 麦 ) 的 责 任 第 二, 体 系 解 释, 是 指 将 全 部 合 同 的 各 项 条 款 及 各 个 构 成 部 分 作 为 一 个 完 整 的 整 体, 根 据 待 解 释 条 款 与 其 他 条 款 的 关 联, 以 及 它 在 整 个 合 同 中 所 处 的 地 位 等 相 关 因 素 来 确 定 其 含 义 的 解 释 按 照 体 系 解 释 的 方 法, 我 们 认 为 : 一 方 面, 港 口 经 营 人 的 仓 储 行 为 是 为 顺 利 完 成 装 卸 驳 运 储 存 装 拆 等 整 套 港 口 作 业 而 实 施 的, 是 港 口 作 业 的 其 中 一 环, 具 有 临 时 性 中 转 性 等 特 点 ; 另 一 方 面, 在 整 个 港 口 货 物 作 业 合 同 中, 没 有 特 别 针 对 仓 储 物 而 提 出 储 存 条 件 损 耗 标 准 储 存 场 所 储 存 期 间 等 具 体 要 求 可 见, 虽 然 港 口 经 营 人 负 有 一 定 保 管 责 任, 但 从 整 体 上 看, 该 港 口 货 物 作 业 合 同 中 的 仓 储 并 不 等 同 于 仓 储 合 同, 不 能 以 仓 储 合 同 中 的 有 关 规 定 来 要 求 港 口 经 营 人 第 三, 目 的 解 释, 是 指 按 照 法 律 精 神, 根 据 具 体 情 况, 从 逻 辑 上 对 合 同 条 款 进 行 的 解 释 仓 储 作 为 合 同 法 上 的 专 业 用 语, 有 其 特 定 的 适 用 场 域, 该 案 例 中 的 仓 储 需 结 合 合 同 主 体 真 实 的 意 思 表 示 和 合 同 履 行 具 体 的 法 律 环 境 做 进 一 步 确 认 港 口 货 物 作 业 合 同, 其 缔 约 目 的 是 完 成 港 口 作 业, 其 适 用 法 律 除 一 般 意 义 上 的 合 同 法 外 还 有 港 口 货 物 作 业 规 则 等 专 门 规 章 显 然, 从 目 的 解 释 的 角 度 看, 亦 可 排 除 仓 储 合 同 的 可 能 性 上 述 三 项 解 释 方 法, 共 同 构 成 一 个 完 整 的 法 律 解 释 系 统 也 就 是 说, 发 生 SDIC Group 41