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1 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 主 办 券 商 上 海 市 西 藏 中 路 336 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 :

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担

3 目 录 释 义 1 重 大 事 项 提 示 3 一 公 司 施 工 资 质 到 期 对 公 司 商 业 模 式 的 影 响 3 二 报 告 期 主 要 客 户 及 经 销 商 依 赖 产 生 的 经 营 风 险 3 三 不 同 商 业 模 式 定 价 带 来 的 毛 利 率 变 动 风 险 3 四 经 营 性 现 金 流 量 为 负 带 来 的 财 务 风 险 4 五 报 告 期 公 司 股 东 占 用 公 司 资 金 及 归 还 情 况 4 六 规 范 经 营 风 险 5 七 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 5 八 内 部 控 制 风 险 6 九 公 司 管 理 提 升 及 人 才 储 备 不 足 的 风 险 6 十 技 术 革 新 或 泄 密 的 风 险 6 十 一 政 策 风 险 7 十 二 房 屋 租 赁 风 险 7 第 一 章 基 本 情 况 8 一 公 司 基 本 情 况 8 二 股 票 基 本 情 况 8 三 公 司 股 东 情 况 9 四 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 12 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 23 六 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 25 七 挂 牌 相 关 机 构 26 第 二 章 公 司 业 务 28 一 公 司 主 要 产 品 情 况 28 二 公 司 主 要 生 产 流 程 及 方 式 29 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 32 四 公 司 业 务 经 营 情 况 42

4 五 公 司 商 业 模 式 52 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 54 七 公 司 业 务 发 展 过 程 中 的 风 险 及 应 对 措 施 70 八 公 司 经 营 目 标 72 第 三 章 公 司 治 理 78 一 公 司 治 理 机 制 建 立 及 运 行 情 况 78 二 公 司 董 事 会 对 治 理 机 制 的 评 价 82 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 法 违 规 情 况 82 四 公 司 的 独 立 性 83 五 同 业 竞 争 情 况 85 六 公 司 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 87 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 重 要 情 况 说 明 90 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 变 动 情 况 93 九 公 司 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 94 第 四 章 公 司 财 务 95 一 公 司 报 告 期 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 95 二 公 司 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 115 三 公 司 报 告 期 主 要 资 产 情 况 128 四 公 司 报 告 期 重 大 债 务 情 况 141 五 公 司 报 告 期 股 东 权 益 情 况 144 六 关 联 方 及 关 联 交 易 145 七 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 151 八 公 司 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 152 九 股 利 分 配 政 策 和 报 告 期 内 的 分 配 情 况 152 十 公 司 经 营 风 险 因 素 154 第 五 章 附 件 161

5 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 本 说 明 书 本 公 开 转 让 说 明 书 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 股 东 会 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 主 办 券 商 指 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 挂 牌 指 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 公 开 转 让 之 行 为 分 散 剂 指 涂 料 生 产 过 程 中 所 需 的 助 剂 的 一 种, 是 一 种 在 分 子 内 同 时 具 有 亲 油 性 和 亲 水 性 两 种 相 反 性 质 的 界 面 活 性 剂 可 均 一 分 散 那 些 难 于 溶 解 于 液 体 的 无 机 有 机 颜 料 的 固 体 颗 粒, 同 时 也 能 防 止 固 体 颗 粒 的 沉 降 和 凝 聚, 形 成 安 定 悬 浮 液 所 需 的 助 剂 太 阳 光 反 射 比 指 涂 料 反 射 的 太 阳 能 强 度 对 入 射 太 阳 能 强 度 的 百 分 比 半 球 发 射 率 指 物 体 单 元 外 面 向 整 个 半 球 空 间 发 射 的 一 切 波 长 的 总 辐 射, 它 的 总 辐 射 能 与 同 温 度 下 黑 体 辐 射 能 之 比 称 为 半 球 发 射 率 复 合 陶 瓷 晶 体 指 公 司 自 主 研 发 的 隔 热 涂 料 的 主 要 填 充 料 1-1-1

6 长 波 辐 射 指 涂 料 吸 收 太 阳 辐 射 后, 温 度 增 高, 转 而 将 能 量 向 外 界 作 出 的 辐 射 其 能 量 集 中 在 红 外 部 分, 波 长 则 大 大 长 于 太 阳 辐 射 的 波 长, 成 为 长 波 辐 射 断 裂 伸 长 率 指 试 样 在 拉 断 时 的 位 移 值 与 原 长 的 比 值 拉 伸 强 度 玻 璃 微 珠 高 岭 土 重 钙 传 导 率 伴 热 管 OEM 指 指 指 指 指 指 指 在 拉 伸 试 验 中, 试 样 直 至 断 裂 为 止 所 受 的 最 大 拉 伸 应 力 即 为 拉 伸 强 度, 在 学 术 界 称 之 为 抗 拉 强 度 空 心 玻 璃 微 珠 是 一 种 尺 寸 微 小 的 空 心 玻 璃 球 体, 属 无 机 非 金 属 材 料 典 型 粒 径 范 围 微 米, 堆 积 密 度 克 / 立 方 厘 米, 具 有 质 轻 低 导 热 隔 音 高 分 散 电 绝 缘 性 和 热 稳 定 性 好 等 优 点 高 岭 土 是 一 种 非 金 属 矿 产, 是 一 种 以 高 岭 石 族 粘 土 矿 物 为 主 的 粘 土 和 粘 土 岩 因 江 西 省 景 德 镇 高 岭 村 而 得 名 质 纯 的 高 岭 土 呈 洁 白 细 腻 松 软 土 状, 具 有 良 好 的 可 塑 性 和 耐 火 性 等 理 化 性 质 重 钙, 就 是 方 解 石 粉, 是 重 质 碳 酸 钙 的 简 称, 是 由 天 然 碳 酸 盐 矿 物 如 方 解 石 大 理 石 石 灰 石 磨 碎 而 成 材 料 直 接 传 导 热 量 的 能 力 称 为 热 传 导 率, 或 称 热 导 率 (Thermal Conductivity) 热 导 率 定 义 为 单 位 截 面 长 度 的 材 料 在 单 位 温 差 下 和 单 位 时 间 内 直 接 传 导 的 热 量 伴 热 管 简 称 伴 管 伴 热 对 象 是 烟 气 导 压 管 调 节 阀 工 艺 管 道 或 工 艺 设 备 上 直 接 安 装 的 仪 及 保 温 箱, 它 的 介 质 是 0.2~0.4MPa 的 低 压 蒸 汽 OEM 生 产, 也 称 为 定 点 生 产, 基 本 含 义 为 品 牌 生 产 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 利 用 自 己 掌 握 的 关 键 的 核 心 技 术 负 责 设 计 和 开 发 新 产 品, 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 通 过 合 同 订 购 的 方 式 委 托 同 类 产 品 的 其 他 厂 家 生 产 之 后 将 所 订 产 品 低 价 买 断, 并 直 接 贴 上 自 己 的 品 牌 商 标 这 种 委 托 他 人 生 产 的 合 作 方 式 简 称 OEM, 承 接 加 工 任 务 的 制 造 商 被 称 为 OEM 厂 商, 其 生 产 的 产 品 被 称 为 OEM 产 品 1-1-2

7 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : 一 公 司 施 工 资 质 到 期 对 公 司 商 业 模 式 的 影 响 公 司 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 ) 及 安 全 生 产 许 可 到 期 后 不 再 申 请 施 工 资 质 公 司 商 业 模 式 定 位 为 涂 料 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 不 再 进 行 施 工 类 生 产 经 营 活 动 该 变 化 将 会 对 公 司 的 业 务 模 式 产 生 影 响, 同 时 可 能 对 公 司 竞 标 投 标 等 行 为 带 来 一 定 限 制 二 报 告 期 主 要 客 户 及 经 销 商 依 赖 产 生 的 经 营 风 险 报 告 期 内 公 司 2012 年 2013 年 公 司 销 售 收 入 中 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 比 分 别 为 78.85% 64.47% 公 司 销 售 方 式 采 用 了 直 销 方 式 经 销 方 式 贴 牌 方 式, 2012 年 前 五 大 客 户 中 贴 牌 客 户 销 售 收 入 占 销 售 收 入 总 额 的 比 重 为 7.86% 直 销 客 户 销 售 收 入 占 销 售 收 入 总 额 的 比 重 为 70.99%;2013 年 前 五 大 客 户 中 贴 牌 客 户 销 售 收 入 占 销 售 收 入 总 额 的 比 重 为 29.17% 经 销 商 客 户 销 售 收 入 占 销 售 收 入 总 额 的 比 重 为 18.03% 直 销 客 户 销 售 收 入 占 销 售 收 入 总 额 的 比 重 为 17.27% 公 司 前 五 大 客 户 占 销 售 收 入 的 比 重 较 大, 对 公 司 经 营 可 能 产 生 影 响 报 告 期 内 2013 年 公 司 开 始 采 用 经 销 方 式,2013 年 经 销 方 式 销 售 占 比 为 32.90%, 呈 逐 步 上 升 趋 势, 其 中 2013 年 隔 热 涂 料 销 售 中 经 销 商 销 售 收 入 占 总 销 售 收 入 的 比 例 为 26.10%, 公 司 经 销 方 式 销 售 占 销 售 收 入 的 比 重 较 大, 对 公 司 经 营 可 能 产 生 影 响 三 不 同 商 业 模 式 定 价 带 来 的 毛 利 率 变 动 风 险 报 告 期 内, 按 照 不 同 的 客 户 要 求, 公 司 隔 热 涂 料 销 售 包 括 两 种 方 式 : 需 要 提 供 涂 刷 服 务 的 销 售 及 不 需 要 提 供 涂 刷 服 务 的 销 售 公 司 在 不 同 销 售 模 式 下 采 用 不 同 的 定 价 方 法 公 司 对 于 提 供 涂 刷 服 务 的 销 售 方 式 定 价 在 公 司 产 品 成 本 加 利 润 的 基 础 上, 根 据 涂 刷 服 务 分 布 的 地 域 涂 刷 难 度 涂 刷 面 积 等 因 素 综 合 考 虑 产 品 定 1-1-3

8 价, 劳 务 成 本 包 括 在 产 品 销 售 成 本 中, 此 外, 在 产 品 定 价 中 还 需 要 考 虑 的 因 素 包 括 竞 价 中 其 他 竞 争 对 手 报 价 等 由 于 公 司 定 价 模 式 的 不 同, 造 成 公 司 不 同 客 户, 尤 其 是 需 要 涂 刷 服 务 的 客 户 销 售 单 价 无 可 比 性, 由 此 公 司 报 告 期 内 销 售 价 格 无 可 比 性, 造 成 隔 热 涂 料 销 售 单 价 变 动 较 大 毛 利 率 变 动 较 大 四 经 营 性 现 金 流 量 为 负 带 来 的 财 务 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负 数 2012 年 2013 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,394, 元 -3,886, 元, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 呈 下 降 趋 势 主 要 原 因 为 : 公 司 正 处 于 业 务 快 速 发 展 阶 段, 公 司 产 品 销 售 除 了 经 销 商 采 用 货 到 付 款 销 售 方 式 外, 其 他 大 部 分 客 户, 例 如 石 油 行 业 公 司 通 信 行 业 公 司 等 均 采 用 信 用 销 售 方 式, 货 款 结 账 期 限 较 长 随 着 公 司 销 售 规 模 的 增 加, 应 收 账 款 增 加 同 时 公 司 新 产 品 工 程 涂 料 销 售 增 长 也 给 公 司 带 来 较 大 的 资 金 压 力, 受 该 行 业 内 销 售 回 款 速 度 普 遍 较 慢 的 影 响, 公 司 若 维 持 现 行 业 务 增 长 速 度 且 无 法 筹 措 到 快 速 扩 张 所 需 资 金, 则 可 能 导 致 公 司 资 金 链 紧 张, 进 而 导 致 公 司 发 展 速 度 降 低 及 市 场 地 位 下 降 五 报 告 期 公 司 股 东 占 用 公 司 资 金 及 归 还 情 况 公 司 处 于 有 限 公 司 阶 段 时 存 在 股 东 非 正 常 占 用 公 司 资 金 情 况 在 2012 年 增 资 至 1000 万 元 时 股 东 傅 宏 伟 等 为 公 司 业 务 发 展 及 壮 大, 以 向 第 三 方 借 款 作 为 股 东 向 公 司 的 增 资, 因 短 时 间 内 偿 还 能 力 有 限, 增 资 股 东 向 有 限 公 司 借 款 以 偿 还 其 个 人 债 务, 借 款 金 额 共 计 700 万 元 在 公 司 后 续 经 营 中 傅 宏 伟 付 江 等 四 名 股 东 通 过 现 金 银 行 转 账 的 方 式 陆 续 归 还 上 述 借 款 截 止 至 2013 年 6 月 7 日, 借 款 已 全 部 归 还 完 毕 有 限 公 司 增 资 过 程 中 股 东 借 款 出 资 后 再 向 公 司 借 款 偿 还 其 个 人 债 务 的 行 为 虽 存 在 合 规 性 瑕 疵, 但 是 该 行 为 并 未 对 有 限 公 司 股 东 及 债 权 人 造 成 直 接 经 济 损 失 或 实 质 危 害, 也 无 相 关 纠 纷 或 诉 讼 发 生 股 东 借 款 增 资 出 于 公 司 的 壮 大 和 发 展 考 虑 其 后 股 东 在 后 续 经 营 中 主 动 归 还 公 司 借 款, 不 存 在 股 东 故 意 长 期 非 正 常 占 用 公 司 资 金 情 况 鉴 于 公 司 股 东 已 偿 还 全 部 公 司 借 款, 工 商 部 门 亦 出 具 了 无 1-1-4

9 行 政 处 罚 的 证 明, 且 公 司 顺 利 通 过 工 商 部 门 的 历 次 年 检 上 述 情 况 不 会 对 公 司 未 来 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 不 存 在 重 大 的 法 律 风 险 六 规 范 经 营 风 险 公 司 于 2008 年 4 月 8 日 取 得 河 南 省 建 设 厅 颁 发 的 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 主 项 资 质 等 级 为 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 叁 级 ), 该 证 书 有 效 期 为 5 年 ; 公 司 于 2009 年 6 月 2 日 取 得 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 安 全 生 产 许 可 证, 该 证 书 有 效 期 至 2012 年 6 月 2 日 公 司 于 2012 年 5 月 31 日 与 海 南 昌 茂 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2012 年 7 月 30 日 与 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 陕 西 分 公 司 2012 年 8 月 29 日 与 镇 江 苏 润 丽 景 房 产 有 限 公 司 上 海 瀚 中 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 签 订 的 合 同 中 涉 及 施 工 内 容, 而 2012 年 6 月 2 日 公 司 安 全 生 产 许 可 证 有 效 期 届 满, 公 司 不 具 备 承 包 工 程 施 工 项 目 资 质, 故 上 述 合 同 行 为 存 在 一 定 瑕 疵 截 止 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 上 述 合 同 供 货 及 施 工 均 已 完 成, 货 款 尚 未 完 全 收 回 对 于 上 述 合 同 瑕 疵 可 能 带 来 的 损 失 或 者 风 险, 公 司 全 体 股 东 于 2013 年 12 月 31 日 作 出 承 诺 : 若 公 司 因 上 述 情 形 受 到 相 关 部 门 的 任 何 处 罚 或 因 该 等 行 为 而 被 第 三 方 追 究 任 何 形 式 的 法 律 责 任, 均 由 全 体 股 东 承 担, 确 保 公 司 不 会 因 此 遭 受 损 失 此 承 诺 为 无 条 件 不 可 撤 销 承 诺 同 时, 公 司 于 2014 年 2 月 19 日 作 出 承 诺 : 在 取 得 相 应 施 工 资 质 前, 不 再 签 订 任 何 有 关 施 工 承 包 总 包 分 包 等 内 容 的 合 同 或 协 议 七 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 截 止 本 出 具 之 日, 公 司 共 六 名 自 然 人 股 东, 持 股 比 例 均 未 达 到 50% 以 上, 无 单 独 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 决 权 足 以 对 股 东 大 会 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东, 无 单 一 控 股 股 东 公 司 实 际 控 制 人 为 傅 宏 伟 和 付 江, 其 中 : 傅 宏 伟 现 持 有 公 司 股 份 3,675,000 股, 持 股 比 例 为 35%, 付 江 现 持 有 公 司 股 份 2,520,000 股, 持 股 比 例 为 24%, 二 人 合 计 持 股 比 例 为 59% 若 实 际 控 制 人 利 用 控 制 地 位, 通 过 行 使 决 权 对 公 司 经 营 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 正 常 运 营 中 小 股 东 利 益 带 来 风 险 1-1-5

10 八 内 部 控 制 风 险 公 司 有 限 公 司 阶 段 内 控 体 系 不 够 健 全, 规 范 治 理 意 识 不 足, 存 在 股 东 会 会 议 届 次 不 规 范 会 议 文 件 未 妥 善 保 管 报 告 期 内 曾 存 在 为 财 务 方 便 使 用 个 人 银 行 卡 ( 傅 宏 伟 ) 收 付 公 司 生 产 经 营 收 入 及 费 用 的 情 况 公 司 现 金 管 理 存 在 与 供 应 商 之 间 的 结 算 方 式 部 分 采 用 了 现 金 结 算 方 式 使 用 无 交 易 背 景 票 据 等 不 规 范 的 情 况 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 制 定 了 完 备 的 公 司 章 程, 制 定 了 三 会 议 事 规 则, 关 联 交 易 决 策 制 度 以 及 对 外 担 保 管 理 制 度, 公 司 对 内 部 控 制 出 现 的 上 述 问 题 进 行 了 整 改, 完 善 了 内 部 控 制 措 施, 管 理 层 提 高 了 规 范 意 识 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 公 司 及 管 理 层 规 范 运 作 意 识 需 要 继 续 提 高, 公 司 管 理 层 对 相 关 制 度 完 全 理 解 及 执 行 需 要 一 个 过 程 在 未 来 的 一 段 时 间 内 公 司 治 理 仍 然 存 在 不 规 范 的 风 险 九 公 司 管 理 提 升 及 人 才 储 备 不 足 的 风 险 随 着 公 司 生 产 销 售 规 模 的 扩 张 和 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 公 司 目 前 营 销 团 队 的 规 模 可 能 造 成 公 司 业 务 发 展 的 瓶 颈 ; 随 着 公 司 走 向 资 本 市 场 经 营 规 划 不 断 壮 大, 公 司 各 部 门 员 工 的 水 平 有 待 持 续 提 高, 特 别 是 高 级 管 理 人 员 及 中 层 管 理 人 员 对 资 本 市 场 技 术 风 险 资 金 筹 集 等 方 面 的 应 对 能 力 需 要 提 高 ; 涂 料 技 术 的 不 断 发 展 更 新 要 求 公 司 加 强 研 发 人 才 的 储 备 十 技 术 革 新 或 泄 密 的 风 险 保 温 隔 热 涂 料 是 集 涂 料 制 造 与 保 温 隔 热 材 料 制 造 于 一 体 的 综 合 产 品 涂 料 制 造 技 术 和 保 温 隔 热 材 料 技 术 的 发 展 革 新 会 给 本 行 业 带 来 革 命 性 的 改 变 处 于 本 行 业 的 企 业 有 较 高 的 因 新 技 术 应 用 而 被 淘 汰 的 风 险 公 司 拥 有 的 技 术 除 保 温 隔 热 涂 料 技 术 外, 还 包 括 复 合 陶 瓷 晶 体 和 涂 料 产 品 的 制 造 工 艺 等 公 司 已 经 形 成 自 主 知 识 产 权 并 被 广 泛 应 用 在 公 司 产 品 中, 构 成 了 公 司 核 心 竞 争 力 随 着 公 司 产 品 投 放 市 场, 公 司 技 术 的 保 密 程 度 和 保 密 手 段 会 相 应 地 减 少, 产 品 容 易 被 竞 争 对 手 模 仿 使 用 公 司 核 心 技 术 人 员 的 离 职 也 可 能 会 导 致 公 司 核 心 技 术 泄 密, 从 而 降 低 新 技 术 带 来 的 价 值 回 报 1-1-6

11 十 一 政 策 风 险 近 年 来, 随 着 国 家 节 能 减 排 工 作 的 落 实, 节 能 材 料 需 求 量 日 益 增 多, 由 此 引 发 了 对 保 温 隔 热 涂 料 的 较 大 需 求 未 来 国 家 宏 观 政 策 调 整 产 业 政 策 重 大 变 化 或 各 地 各 行 业 节 能 改 造 工 作 推 进 程 度 或 快 慢 将 会 对 公 司 的 经 营 发 展 及 规 模 带 来 影 响 十 二 房 屋 租 赁 风 险 报 告 期 内 公 司 租 赁 房 屋 情 况 如 下 : 序 号 1 房 屋 地 址 主 要 用 途 租 赁 期 限 产 权 状 况 郑 州 市 高 新 区 冬 青 街 10 号 银 发 工 业 园 3 号 楼 3 层 北 2 房 屋 办 公 2013 年 2 月 1 日 至 2016 年 2 月 31 日 郑 房 权 证 字 第 号 2 郑 州 市 高 新 区 冬 青 街 10 号 银 发 工 业 园 银 发 中 心 二 层 西 研 发 办 公 2011 年 5 月 1 日 至 2014 年 4 月 30 日 尚 未 取 得 房 产 证 3 郑 州 市 高 新 区 冬 青 街 10 号 银 发 工 业 园 银 发 中 心 一 层 南 生 产 车 间 2013 年 12 月 1 日 至 2016 年 11 月 30 日 尚 未 取 得 房 产 证 4 郑 州 市 高 新 区 冬 青 街 10 号 银 发 工 业 园 银 发 中 心 二 层 餐 厅 操 作 间 3 号 员 工 食 堂 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 尚 未 取 得 房 产 证 上 述 租 赁 房 产 均 为 郑 州 银 发 房 地 产 有 限 公 司 出 租, 其 中 仅 第 一 处 房 产 已 取 得 房 产 证, 其 他 三 处 房 产 由 于 郑 州 银 发 房 地 产 有 限 公 司 未 再 继 续 出 资 兴 建, 该 房 屋 属 现 状 竣 工, 未 办 理 房 屋 所 有 权 证, 该 情 况 已 由 郑 州 银 发 房 地 产 有 限 公 司 于 2013 年 12 月 2 日 出 具 证 明 且 公 司 生 产 所 用 设 备 较 少, 生 产 周 期 也 较 短, 若 因 上 述 原 因 而 搬 迁, 对 其 生 产 经 营 影 响 较 小 但 为 避 免 公 司 搬 迁 给 公 司 带 来 的 损 失, 由 全 体 股 东 于 2013 年 12 月 13 日 出 具 承 诺 : 公 司 租 赁 房 屋 存 在 未 取 得 房 产 证 情 形, 全 体 股 东 承 诺 若 因 上 述 情 况 造 成 法 律 后 果, 造 成 该 房 屋 不 能 正 常 使 用 的, 由 此 造 成 的 损 失 由 现 有 股 东 承 担 1-1-7

12 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 法 定 代 人 : 傅 宏 伟 有 限 公 司 成 立 日 期 :2005 年 08 月 17 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2013 年 09 月 30 日 注 册 资 本 :1050 万 元 住 所 : 郑 州 高 新 区 冬 青 街 10 号 电 话 : 传 真 : 邮 编 : 电 子 信 箱 :uoboc@126.com 互 联 网 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 赵 凯 所 属 行 业 : 按 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造 业 大 类, 行 业 代 码 为 C26, 具 体 从 事 涂 料 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 属 于 化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造 业 大 类, 涂 料 油 墨 颜 料 及 类 似 产 品 制 造 业 中 类, 涂 料 制 造 业 小 类, 行 业 代 码 为 C2641 主 要 业 务 : 涂 料 的 研 发 生 产 和 销 售 组 织 机 构 代 码 : 二 股 票 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 1-1-8

13 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :1050 万 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 至 今 未 满 一 年, 公 司 挂 牌 之 日 无 可 转 让 股 份 三 公 司 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 图 股 权 结 构 图 1-1-9

14 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定 截 止 本 出 具 之 日, 公 司 共 六 名 自 然 人 股 东, 持 股 比 例 均 未 达 到 50% 以 上, 无 单 独 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 决 权 足 以 对 股 东 大 会 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东, 公 司 无 单 一 控 股 股 东 公 司 为 傅 宏 伟 和 付 江 共 同 控 制 其 中 : 傅 宏 伟 现 持 有 公 司 股 份 3,675,000 股, 持 股 比 例 为 35%, 付 江 现 持 有 公 司 股 份 2,520,000 股, 持 股 比 例 为 24%, 二 人 共 计 持 有 公 司 6,195,000 股, 合 计 持 股 比 例 为 59% 共 同 控 制 认 定 依 据 如 下 : (1) 傅 宏 伟 现 持 有 公 司 股 份 3,675,000 股, 持 股 比 例 为 35%, 付 江 现 持 有 公 司 股 份 2,520,000 股, 持 股 比 例 为 24%, 二 人 共 计 持 有 公 司 6,195,000 股, 合 计 持 股 比 例 为 59%, 合 计 持 有 公 司 股 份 占 比 超 过 50%, 且 分 别 为 公 司 第 一 大 股 东 及 第 二 大 股 东, 能 够 对 公 司 股 东 大 会 产 生 重 大 影 响 ; (2) 公 司 有 限 公 司 阶 段 时, 傅 宏 伟 付 江 先 后 担 任 公 司 执 行 董 事 经 理 ; 股 份 公 司 设 立 后, 傅 宏 伟 付 江 为 公 司 董 事, 傅 宏 伟 担 任 公 司 董 事 长, 付 江 担 任 公 司 总 经 理 报 告 期 内 傅 宏 伟 付 江 一 直 对 公 司 经 营 决 策 具 有 较 大 影 响 力 ; (3) 傅 宏 伟 付 江 为 兄 弟 关 系, 双 方 于 2013 年 9 月 27 日 签 署 了 一 致 行 动 协 议, 对 有 限 公 司 期 间 一 致 行 动 情 况 作 出 确 认 并 约 定 : 二 人 在 股 东 大 会 及 董 事 会 决 时 需 双 方 协 商, 取 得 一 致 意 见 后 作 出 决 ; 若 不 能 取 得 一 致 意 见, 以 股 东 傅 宏 伟 意 见 为 准 一 致 行 动 协 议 有 效 期 截 止 至 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 满 36 个 月 有 效 期 期 满, 双 方 如 无 异 议, 可 以 自 动 延 期 若 一 方 不 再 持 有 公 司 股 份, 双 方 一 致 行 动 关 系 自 动 解 除 2 实 际 控 制 人 基 本 情 况 傅 宏 伟, 男, 汉 族, 1959 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 中 央 广 播 电 视 大 学 中 文 系, 专 科 学 历 1979 年 12 月 至 1991 年 3 月, 任 南 昌 铁 路 局 萍 乡 火 车 站 货 运 站 副 主 任 ;1991 年 3 月 至 1998 年 8 月, 任 厦 门 商 业 局 调 味 品 公 司 总 经 理 ;1998 年 8 月 至 2013 年 8 月, 任 河 南 兆 信 信 息 工 程 有 限 公 司 董 事 长 ;2001 年 8 月 至 2011 年 11 月, 任 郑 州 兆 信 电 码 电 话 防 伪 产 品 销 售 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ;2005 年 8 月 至 2008 年 5 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限

15 公 司 总 经 理 ;2008 年 5 月 至 2013 年 8 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2013 年 8 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 长 付 江, 男, 汉 族, 1959 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 郑 州 大 学 中 文 系, 专 科 学 历 1978 年 10 月 至 1981 年 10 月, 任 郑 州 空 军 460 部 队 卫 生 员 ;1981 年 12 月 至 1983 年 9 月, 任 南 昌 铁 路 局 中 心 医 院 检 验 科 检 验 员 ; 1983 年 9 月 至 1998 年 8 月, 任 郑 州 铁 路 局 中 心 医 院 检 验 科 检 验 师 ;1998 年 8 月 至 2003 年 9 月, 任 河 南 兆 信 信 息 工 程 有 限 公 司 总 经 理 ;2003 年 9 月 至 2005 年 8 月, 自 由 职 业 ;2005 年 8 月 至 2008 年 5 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2008 年 5 月 至 2012 年 12 月, 任 河 南 省 吉 峰 农 机 有 限 公 司 副 总 ;2012 年 12 月 至 2013 年 8 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 副 总 ;2013 年 8 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 总 经 理 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 ( 三 ) 前 十 大 股 东 基 本 情 况 前 十 大 股 东 持 股 明 细 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 傅 宏 伟 3,675, 自 然 人 2 付 江 2,520, 自 然 人 3 杨 建 2,100, 自 然 人 4 刘 明 1,995, 自 然 人 5 孙 滨 105,000 1 自 然 人 6 张 羽 飏 105,000 1 自 然 人 合 计 10,500, 公 司 共 六 名 股 东, 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 公 司 股 东 之 间 关 联 关 系 如 下 : 自 然 人 股 东 傅 宏 伟 与 付 江 为 兄 弟 关 系, 自 然 人 股 东 傅 宏 伟 与 孙 滨 同 为 河 南 兆 信 信 息 工 程 有 限 公 司 股 东

16 四 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 股 本 形 成 及 其 变 化 基 本 情 况 1 有 限 公 司 设 立 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 8 月 17 日 由 自 然 人 傅 宏 伟 付 江 与 潜 伟 平 共 同 出 资 设 立, 公 司 注 册 资 本 50 万 元, 其 中 : 傅 宏 伟 以 货 币 资 金 出 资 20 万 元 ; 付 江 以 货 币 资 金 出 资 20 万 元 ; 潜 伟 平 以 货 币 资 金 出 资 10 万 元 公 司 注 册 地 址 为 郑 州 市 高 新 技 术 开 发 区 陈 庄 村 宏 达 路 北 段, 法 定 代 人 付 江, 注 册 号 为 , 经 营 期 限 10 年, 经 营 范 围 为 涂 料 生 产 销 售 2005 年 7 月 19 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 核 准 了 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 的 名 称 预 核 准 2005 年 8 月 16 日, 中 国 银 行 郑 州 市 高 新 技 术 开 发 区 支 行 出 具 了 缴 存 入 资 资 金 凭 证 情 况 的 说 明, 上 述 三 名 股 东 已 于 2005 年 8 月 16 日 将 上 述 入 资 资 金 存 入 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 账 户 2005 年 8 月 17 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 设 立 登 记 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计 第 一 次 增 资 2007 年 1 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 公 司 注 资 资 本 增 加 到 300 万 元, 新 增 出 资 250 万 元 由 傅 宏 伟 认 缴 100 万 元, 付 江 认 缴 100 万 元, 潜 伟 平 认 缴 50 万 元 2007 年 1 月 31 日, 河 南 天 宇 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 编 号 为 : 豫 天 宇 会 验 (2007) 第 C045 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2007 年 2 月 1 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记

17 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 本 次 认 缴 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 增 资 额 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计 第 一 次 股 权 转 让 2008 年 5 月 10 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 :1 全 体 股 东 分 别 将 其 现 持 有 的 股 权 中 的 20% 转 让 给 新 股 东 刘 明 ;2 付 江 将 其 所 持 有 的 32% 的 出 资 转 让 给 傅 宏 伟, 付 江 退 出 公 司, 由 傅 宏 伟 担 任 公 司 法 定 代 人 ;3 减 少 经 营 范 围 : 减 少 化 工 产 品 销 售 2008 年 5 月 15 日, 傅 宏 伟 与 付 江 签 订 了 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 付 江 以 96 万 元 的 价 格 将 其 持 有 的 32% 公 司 股 权 转 让 给 傅 宏 伟 2008 年 6 月 18 日, 潜 伟 平 与 刘 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 潜 伟 平 将 其 持 有 的 4% 公 司 股 权 转 让 给 刘 明, 转 让 价 格 为 12 万 元 2008 年 6 月 26 日, 傅 宏 伟 与 刘 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 傅 宏 伟 将 其 持 有 的 8% 公 司 股 权 转 让 给 刘 明, 转 让 价 格 为 24 万 元 2008 年 6 月 26 日, 付 江 与 刘 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 付 江 将 其 持 有 的 8% 公 司 股 权 转 让 给 刘 明, 转 让 价 格 为 24 万 元 2008 年 6 月 30 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 转 让 前 出 资 额 转 让 后 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计

18 4 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 2 月 15 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 潜 伟 平 将 其 持 有 的 48 万 元 出 资 转 让 给 傅 宏 伟 免 去 潜 伟 平 监 事 职 务, 任 命 刘 明 为 监 事 修 订 公 司 章 程 2011 年 2 月 15 日, 潜 伟 平 与 傅 宏 伟 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 潜 伟 平 将 其 持 有 的 48 万 元 出 资 转 让 给 傅 宏 伟, 转 让 价 格 0 元 2011 年 2 月 23 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 变 更 后 股 权 结 构 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 转 让 前 出 资 额 转 让 后 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 刘 明 货 币 资 金 3 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 傅 宏 伟 将 其 30 万 元 出 资 转 让 给 杨 建 2011 年 4 月 25 日, 傅 宏 伟 与 杨 建 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 其 30 万 元 出 资, 转 让 价 格 为 10 万 元 2011 年 4 月 29 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 变 更 后 股 权 结 构 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 转 让 前 出 资 额 转 让 后 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 刘 明 货 币 资 金 3 杨 建 货 币 资 金 合 计

19 6 第 二 次 增 资 2012 年 05 月 17 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 公 司 注 册 资 本 增 加 到 1000 万 元, 新 增 700 万 元 注 册 资 本 由 傅 宏 伟 认 缴 490 万 元, 刘 明 认 缴 210 万 元 2012 年 5 月 17 日, 河 南 生 茂 联 合 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 豫 生 茂 验 字 (2012) 第 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2012 年 5 月 23 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 本 次 认 缴 增 资 额 增 资 后 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 刘 明 货 币 资 金 3 杨 建 货 币 资 金 合 计 第 四 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 26 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 傅 宏 伟 将 其 持 有 的 350 万 元 出 资 转 让 给 付 江 ; 刘 明 将 其 持 有 70 万 元 出 资 转 让 给 杨 建 修 订 公 司 章 程 2012 年 12 月 28 日, 傅 宏 伟 与 付 江 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 35% 股 权 出 资 额 350 万 元 转 让 给 付 江, 转 让 价 格 为 0 元 ; 2012 年 12 月 28 日, 刘 明 与 杨 建 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 7% 股 权 出 资 额 70 万 元 转 让 给 杨 建, 转 让 价 格 为 0 元 2013 年 1 月 4 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 转 让 前 出 资 额 转 让 后 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 2 刘 明 货 币 资 金 3 杨 建 货 币 资 金 合 计

20 8 第 五 次 股 权 转 让 及 第 三 次 增 资 2013 年 8 月 26 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 股 东 付 江 将 其 持 有 的 在 公 司 的 出 资 350 万 元 中 的 100 万 元 出 资 额 转 让 给 杨 建 10 万 元 出 资 额 转 让 给 孙 滨 ; 股 东 刘 明 将 其 所 持 有 的 在 公 司 的 出 资 200 万 元 中 的 10 万 元 出 资 额 转 让 给 张 羽 飏 股 权 转 让 后 股 权 结 构 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 转 让 前 出 资 额 转 让 后 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 杨 建 货 币 资 金 5 孙 滨 货 币 资 金 6 张 羽 飏 货 币 资 金 合 计 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 公 司 注 册 资 本 增 加 到 1050 万 元 新 增 注 册 资 本 由 傅 宏 伟 出 资 80.5 万 元, 其 中 17.5 万 元 计 入 注 册 资 本,63 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 付 江 出 资 55.2 万 元, 其 中 12 万 元 计 入 注 册 资 本,43.2 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 杨 建 出 资 46 万 元, 其 中 10 万 元 计 入 注 册 资 本,36 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 刘 明 出 资 43.7 万 元, 其 中 9.5 万 元 计 入 注 册 资 本,34.2 万 元 计 入 资 本 公 积 孙 滨 出 资 2.3 万 元, 其 中 0.5 万 元 计 入 注 册 资 本,1.8 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 张 羽 飏 出 资 2.3 万 元, 其 中 0.5 万 元 计 入 注 册 资 本,1.8 万 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 8 月 28 日, 河 南 邦 威 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 豫 邦 会 验 字 (2013) 第 08B-045 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 增 资 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 本 次 认 缴 增 资 额 出 资 额 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 杨 建 货 币 资 金

21 序 号 股 东 名 称 本 次 认 缴 增 资 额 出 资 额 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 4 刘 明 货 币 资 金 5 孙 滨 货 币 资 金 6 张 羽 飏 货 币 资 金 合 计 股 份 公 司 设 立 2013 年 9 月 11 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 作 出 决 议, 全 体 股 东 同 意 以 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 确 认 的 截 止 至 2013 年 8 月 31 日 的 净 资 产 作 为 折 股 依 据, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 为 1050 万 元, 超 出 部 分 净 资 产 计 入 资 本 公 积, 各 股 东 持 股 比 例 不 变, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2013 年 9 月 25 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 大 信 审 字 2013 第 号 的 审 计 报 告, 确 认 公 司 净 资 产 为 10,516, 元 2013 年 9 月 26 日, 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 京 信 评 报 字 (2013) 第 158 号 评 估 报 告, 确 认 截 至 2013 年 8 月 31 日 有 限 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 1, 万 元 2013 年 9 月 26 日, 全 体 发 起 人 签 订 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 同 意 设 立 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 2013 年 9 月 29 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 大 信 验 字 2013 第 号 的 验 资 报 告, 对 本 次 出 资 进 行 了 验 证 2013 年 9 月 30 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 股 份 公 司 设 立 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 3,675, 净 资 产 折 股 2 付 江 2,520, 净 资 产 折 股 3 杨 建 2,100, 净 资 产 折 股 4 刘 明 1,995, 净 资 产 折 股

22 序 号 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 5 孙 滨 105,000 1 净 资 产 折 股 6 张 羽 飏 105,000 1 净 资 产 折 股 合 计 1,050, ( 二 ) 股 份 代 持 情 况 1 股 份 代 持 形 成 2008 年 5 月, 付 江 因 个 人 原 因 暂 时 离 开 公 司, 其 与 傅 宏 伟 协 商 一 致, 由 傅 宏 伟 代 其 持 有 股 权 付 江 将 其 持 有 的 32% 股 权 ( 即 96 万 元 出 资 ) 以 0 元 价 格 转 让 给 傅 宏 伟, 形 成 由 傅 宏 伟 代 持 其 股 权 的 情 形 ; 2011 年 2 月, 潜 伟 平 离 开 公 司, 由 于 其 对 公 司 的 出 资 为 傅 宏 伟 付 江 二 人 赠 与, 且 公 司 经 营 情 况 不 理 想, 潜 伟 平 将 其 所 持 有 的 16% 股 权 ( 即 48 万 元 出 资 ) 以 0 元 的 价 格 转 让 ( 回 赠 ) 给 傅 宏 伟 ; 其 后, 傅 宏 伟 将 其 受 让 的 8% 股 权 ( 即 24 万 元 出 资 ) 赠 与 付 江, 因 付 江 所 持 有 的 股 权 在 此 期 间 由 傅 宏 伟 代 持, 本 次 傅 宏 伟 赠 与 付 江 的 8% 股 权 ( 即 24 万 元 出 资 ) 仍 由 傅 宏 伟 代 持 ; 2011 年 4 月 25 日, 傅 宏 伟 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 转 让 给 杨 建, 转 让 的 30 万 元 出 资 中 包 含 替 付 江 代 持 的 15 万 元 出 资, 傅 宏 伟 代 付 江 处 置 了 15 万 元 出 资 ; 2012 年 5 月, 公 司 增 资 至 1000 万, 新 增 注 册 资 本 中 傅 宏 伟 认 缴 490 万, 刘 明 认 缴 210 万 其 中 傅 宏 伟 认 缴 部 分 代 持 付 江 245 万 元 本 次 增 资 杨 建 实 际 认 缴 70 万 元, 杨 建 因 个 人 原 因 未 能 到 现 场 办 理 增 资 手 续, 按 照 工 商 行 政 管 理 部 门 要 求 : 公 司 办 理 相 关 工 商 变 更 手 续 时, 需 要 股 东 亲 自 到 场 面 签 杨 建 与 刘 明 协 商 一 致, 决 定 将 其 本 次 增 资 70 万 元 以 刘 明 名 义 办 理 刘 明 代 持 杨 建 70 万 元 出 资 2008 年 至 2012 年 12 月 份, 傅 宏 伟 共 代 付 江 持 有 出 资 350 万 元, 刘 明 代 杨 建 持 有 出 资 70 万 元 2 股 份 代 持 解 除 2012 年 12 月, 傅 宏 伟 将 其 持 有 的 350 万 元 出 资 以 0 元 转 让 给 付 江, 刘 明 与 杨 建 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 7% 股 权,70 万 元 出 资 以 0 元 转 让 给 杨 建, 至 此, 公 司 股 份 代 持 情 况 消 除, 公 司 股 权 明 晰

23 对 于 上 述 代 持 行 为, 相 关 人 员 均 已 出 具 股 权 代 持 情 况 说 明, 对 上 述 事 实 代 持 情 况 予 以 确 认, 各 方 就 代 持 关 系 的 形 成 和 解 除 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷 为 了 避 免 公 司 再 出 现 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 情 况, 公 司 全 体 股 东 于 2014 年 3 月 4 日 作 出 承 诺 : 公 司 自 改 制 至 今, 全 体 股 东 均 为 其 所 持 有 的 公 司 股 份 的 实 际 持 有 人, 各 股 东 所 持 有 股 份 均 具 有 完 全 的 所 有 权 且 与 任 何 其 他 各 方 不 存 在 争 议, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 股 权 代 持 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 被 查 封 或 者 设 定 第 三 方 权 益 以 及 其 他 权 利 受 限 制 等 情 形 公 司 全 体 股 东 共 同 承 诺 : 若 今 后 股 东 进 行 股 份 转 让 股 份 质 押 或 设 定 第 三 方 权 益 以 及 其 他 权 利 受 限 制 等 情 形 时, 将 严 格 依 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 定 及 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 章 程 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 规 章 制 度 进 行, 及 时 履 行 告 知 和 信 息 披 露 等 义 务, 确 保 公 司 股 权 明 晰, 规 范 运 行 ( 三 ) 公 司 历 次 股 权 名 义 出 资 及 实 际 出 资 变 化 情 况 公 司 历 次 股 权 名 义 出 资 及 实 际 出 资 变 动 情 况 如 下 : 年 8 月 17 日, 公 司 成 立 时 股 权 结 构 如 下 ( 此 时 不 存 在 代 持 情 况 ): 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计 情 况 ) 年 2 月 1 日, 公 司 第 一 次 增 资 时 公 司 股 权 明 细 ( 此 时 不 存 在 代 持 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计

24 年 5 月, 付 江 因 个 人 原 因 暂 时 离 开 公 司, 其 与 傅 宏 伟 协 商 一 致, 由 傅 宏 伟 代 其 持 有 股 权 付 江 将 其 持 有 的 32% 股 权 ( 即 96 万 元 出 资 ) 以 0 元 价 格 转 让 给 傅 宏 伟, 形 成 由 傅 宏 伟 代 持 其 股 权 的 情 形 ; 2008 年 6 月 30 日, 完 成 上 述 股 权 变 更 的 工 商 登 记 变 更, 股 权 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 名 义 出 资 额 名 义 持 股 比 例 % 实 际 出 资 额 实 际 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计 年 2 月, 潜 伟 平 离 开 公 司, 由 于 其 对 公 司 的 出 资 为 傅 宏 伟 付 江 二 人 赠 与, 且 公 司 经 营 情 况 不 理 想, 潜 伟 平 将 其 所 持 有 的 16% 股 权 ( 即 48 万 元 出 资 ) 以 0 元 的 价 格 转 让 ( 回 赠 ) 给 傅 宏 伟 ; 其 后, 傅 宏 伟 将 其 受 让 的 8% 股 权 ( 即 24 万 元 出 资 ) 赠 与 付 江, 因 付 江 所 持 有 的 股 权 在 此 期 间 由 傅 宏 伟 代 持, 本 次 傅 宏 伟 赠 与 付 江 的 8% 股 权 ( 即 24 万 元 出 资 ) 仍 由 傅 宏 伟 代 持 ;2011 年 2 月 23 日, 工 商 登 记 变 更 后, 公 司 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 名 义 出 资 额 名 义 持 股 比 例 % 实 际 出 资 额 实 际 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 潜 伟 平 货 币 资 金 合 计 年 4 月 25 日, 傅 宏 伟 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 转 让 给 杨 建, 转 让 的 30 万 元 出 资 中 包 含 替 付 江 代 持 的 15 万 元 出 资, 傅 宏 伟 代 付 江 处 置 了 15 万 元 出 资,2011 年 4 月 29 日 工 商 登 记 变 更 完 成 后 公 司 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

25 序 号 股 东 名 称 名 义 出 资 额 名 义 持 股 比 例 % 实 际 出 资 额 实 际 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 杨 建 货 币 资 金 合 计 年 5 月, 公 司 增 资 至 1000 万, 新 增 注 册 资 本 中 傅 宏 伟 认 缴 490 万, 刘 明 认 缴 210 万 其 中 傅 宏 伟 认 缴 部 分 代 持 付 江 245 万 元 本 次 增 资 杨 建 实 际 认 缴 70 万 元, 杨 建 因 个 人 原 因 未 能 到 现 场 办 理 增 资 手 续, 按 照 工 商 行 政 管 理 部 门 要 求 : 公 司 办 理 相 关 工 商 变 更 手 续 时, 需 要 股 东 亲 自 到 场 面 签 杨 建 与 刘 明 协 商 一 致, 决 定 将 其 本 次 增 资 70 万 元 以 刘 明 名 义 办 理 刘 明 代 持 杨 建 70 万 元 出 资 2012 年 5 月 23 日, 完 成 增 资 工 商 登 记 程 序 后, 公 司 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 名 义 出 资 额 名 义 持 股 比 例 % 实 际 出 资 额 实 际 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 杨 建 货 币 资 金 合 计 年 12 月, 傅 宏 伟 将 其 持 有 的 350 万 元 出 资 以 0 元 转 让 给 付 江, 刘 明 与 杨 建 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 7% 股 权,70 万 元 出 资 以 0 元 转 让 给 杨 建 2013 年 1 月 4 日, 上 述 股 权 变 更 工 商 登 记 完 成, 公 司 股 权 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 名 义 出 资 额 名 义 持 股 比 例 % 实 际 出 资 额 实 际 持 股 比 例 % 单 位 : 万 元 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 杨 建 货 币 资 金 合 计

26 注 : 至 此, 公 司 股 权 代 持 情 况 得 以 解 除, 公 司 股 权 明 晰 8 第 四 次 股 权 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 ( 股 权 转 让 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 之 ( 一 ), 此 时 不 存 在 代 持 情 况 ): 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 刘 明 货 币 资 金 4 杨 建 货 币 资 金 5 孙 滨 10 1 货 币 资 金 6 张 羽 飏 10 1 货 币 资 金 合 计 第 五 次 股 权 转 让 及 第 三 次 增 资 后 公 司 股 权 情 况 如 下 ( 股 权 转 让 情 况 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 之 ( 一 ) 股 本 形 成 及 其 变 化 基 本 情 况 内 容,, 此 时 不 存 在 代 持 情 况 ): 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 货 币 资 金 2 付 江 货 币 资 金 3 杨 建 货 币 资 金 4 刘 明 货 币 资 金 5 孙 滨 货 币 资 金 6 张 羽 飏 货 币 资 金 合 计 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 ( 股 权 转 让 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 之 ( 一 ) 股 本 形 成 及 其 变 化 基 本 情 况 内 容, 此 时 不 存 在 代 持 情 况 ): 单 位 : 万 元

27 序 号 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 傅 宏 伟 3,675, 净 资 产 折 股 2 付 江 2,520, 净 资 产 折 股 3 杨 建 2,100, 净 资 产 折 股 4 刘 明 1,995, 净 资 产 折 股 5 孙 滨 105,000 1 净 资 产 折 股 6 张 羽 飏 105,000 1 净 资 产 折 股 合 计 10,500,, 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 1 傅 宏 伟, 参 见 本 说 明 书 第 一 章 之 三 股 东 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 相 关 内 容 2 付 江, 参 见 本 说 明 书 第 一 章 之 三 股 东 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 相 关 内 容 3 杨 建, 男, 汉 族,1951 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 1972 年 12 月 至 1996 年 10 月, 历 任 陕 西 飞 机 工 业 公 司 供 应 处 业 务 员 科 长 处 长 职 务 ;1996 年 10 月 至 2000 年 5 月, 任 陕 飞 集 团 陕 西 汉 江 汽 车 公 司 总 经 理 ; 2000 年 5 月 至 2011 年 10 月, 任 中 航 供 销 公 司 西 北 公 司 汽 车 部 部 长 ;2002 年 4 月 至 今, 任 陕 西 建 通 工 贸 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 4 刘 明, 男, 汉 族,1958 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 1980 年 7 月 至 1998 年 6 月, 任 郑 州 大 学 第 五 附 属 医 院 检 验 师 ;1998 年 6 月 退 休 ;2011 年 2 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 监 事 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 5 赵 凯, 男, 汉 族,1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1995 年 毕 业 于 河 南 大 学 汉 语 言 专 业, 专 科 学 历 1995 年 8 月 至 2009 年 9 月, 任 维 新 制 漆 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 大 区 经 理 ;2009 年 10 月 至 2011 年 12 月, 任 深 圳 市 格 兰 迪 建 材 有 限 公 司 大 区 经 理 ;2012 年 3 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限

28 公 司 销 售 总 监 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 销 售 总 监 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 1 孙 滨, 男, 汉 族,1953 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1976 年 5 月 至 1990 年 5 月, 任 郑 州 航 空 工 业 管 理 学 校 物 资 管 理 系 教 师 ;1990 年 5 月 至 1995 年 6 月, 任 郑 州 航 空 工 业 管 理 学 校 教 务 科 科 长 ;1995 年 6 月 至 2002 年 12 月, 任 郑 州 航 院 高 新 技 术 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2002 年 12 月 至 2004 年 2 月, 任 陕 西 建 通 工 贸 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 ;2004 年 2 月 至 今, 任 河 南 弘 嵩 机 电 设 备 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2 杨 杰, 男, 汉 族,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1998 年 毕 业 于 郑 州 航 院 法 律 专 业, 大 专 学 历 1998 年 8 月 至 2005 年 10 月, 任 广 州 广 发 建 筑 防 水 工 程 公 司 技 术 员 ;2005 年 10 月 至 2010 年 11 月, 任 广 州 大 鹏 防 水 补 强 工 程 有 限 公 司 业 务 员 ;2010 年 11 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 业 务 员 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 职 工 监 事 3 刘 玉 郑, 男, 汉 族,1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 1980 年 10 月 至 1983 年 12 月, 在 新 疆 服 役 ;1984 年 1 月 至 1992 年 7 月, 任 郑 州 食 品 机 械 厂 供 应 科 采 购 员 ;1992 年 8 月 至 1998 年 7 月, 从 事 个 体 出 租 车 行 业 ;1998 年 8 月 至 2006 年 7 月, 任 河 南 兆 信 信 息 工 程 有 限 公 司 业 务 员 ;2006 年 8 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 行 政 部 办 事 员 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 行 政 部 办 事 员 职 工 监 事 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 1 总 经 理 : 付 江, 参 见 本 说 明 书 第 一 章 之 三 股 东 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 相 关 内 容 2 财 务 负 责 人 : 郭 向 娜, 女, 汉 族,1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1996 年 毕 业 于 河 南 广 播 电 视 大 学 财 务 会 计 专 业, 大 专 学 历 1996 年 7 月 至 2000 年 11 月, 任 平 顶 山 汽 车 运 输 总 公 司 材 料 会 计 ;2000 年 12 月 至

29 年 5 月, 任 郑 州 港 浦 商 贸 有 限 公 司 财 务 会 计 ;2004 年 6 月 至 2011 年 5 月, 任 郑 州 天 工 空 调 机 械 制 造 有 限 公 司 主 管 会 计 ;2011 年 6 月 至 2013 年 9 月, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 主 管 会 计 ;2013 年 9 月 至 今, 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 财 务 负 责 人 3 董 事 会 秘 书 : 赵 凯, 参 见 本 说 明 书 第 一 章 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 相 关 内 容 六 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 1, , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 12.12% 32.32% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1, 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 43.04% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)

30 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 七 挂 牌 相 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 人 : 龚 德 雄 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 中 路 336 号 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 王 世 宏 项 目 小 组 成 员 : 赵 燕 鲁 楠 王 臻 昊 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 市 傅 玄 杰 律 师 事 务 所 机 构 代 人 : 李 瑞 根 住 所 : 上 海 市 延 安 西 路 358 号 美 丽 园 大 厦 25 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 柯 慈 爱 田 兵 焦 永 涛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 机 构 代 人 : 吴 卫 星 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 1504 室 电 话 :

31 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 建 新 张 美 玲 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 人 : 周 国 章 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 6 号 锦 秋 国 际 大 厦 A702 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 牛 炳 胜 王 桥 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 住 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 :

32 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 要 产 品 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 专 门 从 事 保 温 隔 热 涂 料 研 发 生 产 和 销 售 公 司 主 要 产 品 有 陶 瓷 隔 热 防 腐 涂 料 陶 瓷 智 能 隔 热 涂 料 内 墙 保 温 涂 料 纺 织 品 隔 热 涂 料 等 公 司 通 过 ISO14001:2004 认 证, 主 要 产 品 获 得 多 地 市 相 关 部 门 的 节 能 材 料 和 新 技 术 成 果 认 证 公 司 的 产 品 被 广 泛 应 用 于 通 讯 石 油 化 工 粮 食 储 备 民 用 建 筑 等 工 业 和 科 学 研 究 领 域 公 司 主 营 业 务 为 保 温 隔 热 涂 料 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 二 ) 主 要 产 品 及 其 用 途 公 司 产 品 主 要 分 为 工 业 用 保 温 隔 热 涂 料 及 建 筑 用 涂 料 两 大 类 1 工 业 用 保 温 隔 热 涂 料 陶 瓷 隔 热 保 温 防 水 系 列 涂 料, 其 产 品 性 能 满 足 通 信 室 外 基 站 石 油 化 工 储 罐 建 筑 物 内 外 墙 及 屋 面 钢 结 构 厂 房 屋 面 及 外 墙 帐 篷 及 活 动 板 房 槽 车 集 装 箱 船 舶 外 面 等 多 领 域 的 隔 热 降 温 防 腐 防 水 超 耐 候 耐 酸 碱 等 工 业 要 求 公 司 工 业 用 保 温 隔 热 涂 料 的 功 能 和 消 费 群 体 序 号 1 2 产 品 类 型 陶 瓷 隔 热 防 腐 涂 料 陶 瓷 保 温 涂 料 对 应 产 品 系 列 UBC-1G 系 列 UBC-BW1 系 列 主 要 功 能 消 费 群 体 产 品 图 示 用 于 石 油 化 工 储 罐 粮 食 储 库 的 隔 热 用 于 保 温 工 程, 如 储 罐 仓 库 船 舶 的 保 温 工 程 石 油 化 工 公 司 / 粮 食 储 藏 储 备 管 理 公 司 / 军 队 后 勤 部 门 石 油 化 工 公 司 / 粮 食 储 藏 储 备 管 理 公 司 / 军 队 后 勤 部 门

33 序 号 3 产 品 类 型 纺 织 品 隔 热 防 水 涂 料 对 应 产 品 系 列 主 要 功 能 消 费 群 体 产 品 图 示 用 于 军 用 帐 篷 救 灾 帐 篷 旅 行 帐 篷 遮 阳 棚 及 其 他 需 要 隔 热 的 纺 织 物 外 面 隔 热 处 理 军 需 品 生 产 厂 家 等 4 陶 瓷 智 能 隔 热 涂 料 UBC-ZN 系 列 用 于 通 讯 室 外 基 站 外 面, 满 足 站 内 通 讯 器 材 的 隔 热 散 热 需 求 通 讯 公 司 2 建 筑 用 涂 料 建 筑 用 涂 料 的 功 能 和 消 费 群 体 序 号 产 品 类 型 对 应 产 品 系 列 主 要 功 能 消 费 群 体 产 品 图 示 1 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 GR-TL 系 列 适 用 于 各 类 建 筑 外 墙 钢 构 厂 房 活 动 板 房 国 家 机 关 各 类 企 事 业 单 位 / 城 镇 居 民 2 屋 面 隔 热 防 水 涂 料 UBC-WM 系 列 用 于 混 凝 土 沥 青 屋 面, 金 属 屋 顶 工 业 厂 房 等 钢 构 屋 顶 国 家 机 关 各 类 企 事 业 单 位 / 城 镇 居 民 3 抗 碱 封 闭 底 漆 4 外 墙 涂 料 UBC-810 系 列 UBC-W60 0 系 列 用 于 内 墙 面, 可 在 各 种 腻 子 石 膏 板 混 凝 土 面 使 用 用 于 住 宅 酒 店 学 校 办 公 楼 等 建 筑 物 的 新 建 及 维 修 国 家 机 关 各 类 企 事 业 单 位 / 城 镇 居 民 国 家 机 关 各 类 企 事 业 单 位 / 城 镇 居 民 二 公 司 主 要 生 产 流 程 及 方 式 ( 一 ) 主 要 产 品 的 生 产 流 程 公 司 主 要 产 品 的 生 产 流 程 如 下 :

34 图 产 品 工 艺 流 程 图 ( 二 ) 主 要 产 品 的 售 后 服 务 流 程 公 司 与 客 户 签 署 的 销 售 合 同 中 约 定 了 具 体 产 品 的 质 保 期 限, 并 明 确 了 公 司 对 产 品 质 量 负 责 公 司 的 集 团 客 户 部 民 营 事 业 部 通 讯 事 业 部 分 别 对 各 自 对 口 客 户 群 体 进 行 产 品 使 用 跟 踪, 并 接 收 客 户 的 产 品 质 量 反 馈, 将 反 馈 的 质 量 问 题 提 交 产 品 技 术 中 心 进 行 技 术 分 析, 并 与 客 户 协 商 确 定 解 决 方 案 ( 三 ) 核 心 产 品 的 研 发 流 程 周 期 及 更 新 换 代 计 划 1 公 司 核 心 产 品 的 研 发 流 程

35 图 公 司 核 心 产 品 的 研 发 流 程 2 公 司 核 心 产 品 的 研 发 周 期 及 更 新 换 代 计 划 公 司 核 心 产 品 的 研 发 周 期 包 括 如 下 阶 段 : (1) 新 产 品 研 发 提 案 阶 段 (3 6 个 月 ) 根 据 销 售 部 门 反 馈 的 产 品 市 场 动 向 和 外 部 顾 问 专 家 和 机 构 的 建 议, 由 董 事 长 出 面 组 织 产 品 研 发 项 目 小 组 项 目 小 组 包 括 市 场 销 售 人 员 技 术 人 员 生 产 人 员 外 聘 专 家 等 项 目 小 组 从 研 发 能 力 技 术 能 力 生 产 能 力 市 场 前 景 等 方 面 充 分 讨 论 新 产 品 研 发 生 产 的 可 行 性 提 案 通 过 可 行 性 分 析 之 后, 项 目 小 组 制 定 研 发 计 划 书 周 期 为 3 至 6 个 月

36 (2) 研 发 阶 段 (2 4 个 月 ) 研 发 部 根 据 研 发 计 划 书 调 配 新 产 品 配 方, 在 实 验 室 环 境 下 生 成 产 品 小 样 品 质 管 控 部 对 新 产 品 小 样 进 行 检 验, 根 据 检 验 结 果 会 同 研 发 部 调 整 配 方, 直 至 确 认 符 合 检 验 标 准 之 配 方 周 期 为 2 至 4 个 月 (3) 试 生 产 阶 段 (8 12 个 月 ) 生 产 部 依 据 研 发 部 提 供 的 新 产 品 配 方 进 行 原 材 料 选 择 生 产 设 备 及 生 产 工 艺 确 定 根 据 确 定 的 原 材 料 生 产 设 备 和 工 艺 对 新 产 品 进 行 小 批 量 试 生 产, 将 新 产 品 在 目 标 客 户 现 场 进 行 试 涂 刷, 由 目 标 客 户 进 行 现 场 效 果 测 试 出 具 测 试 报 告 依 据 用 户 测 试 报 告 调 整 配 方 和 生 产 工 艺, 最 终 产 品 送 检 国 家 相 应 权 威 机 构 周 期 为 8 至 12 个 月 (4) 销 售 阶 段 新 产 品 列 入 公 司 销 售 目 录, 作 为 成 熟 产 品 推 向 市 场 目 前, 公 司 正 在 进 行 的 核 心 产 品 更 新 计 划 如 下 : 公 司 核 心 产 品 的 更 新 换 代 计 划 序 号 产 品 名 称 原 因 进 展 程 度 1 保 温 腻 子 为 了 提 高 传 统 腻 子 的 实 际 应 用 价 值, 附 加 其 保 温 功 能 试 生 产 阶 段 2 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 保 温 腻 子 系 统 将 建 筑 隔 热 涂 料 与 保 温 腻 子 等 建 筑 材 料 相 结 合, 提 高 建 筑 体 综 合 保 温 隔 热 性 能 试 生 产 阶 段 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 使 用 的 主 要 技 术 情 况 1 产 品 的 技 术 含 量 (1) 工 业 用 保 温 隔 热 涂 料 的 技 术 含 量

37 工 业 用 保 温 隔 热 涂 料 的 技 术 含 量 序 号 产 品 类 型 所 应 用 的 关 键 技 术 达 到 的 主 要 技 术 指 标 先 进 性 1 陶 瓷 隔 热 防 腐 涂 料 专 利 号 :ZL ; 产 品 关 键 是 采 用 了 复 合 陶 瓷 微 晶 体 作 为 产 品 重 要 填 充 料, 通 过 填 充 料 粒 子 将 太 阳 辐 射 热 反 射 到 空 间 以 及 隔 绝 热 量 向 涂 层 内 部 的 渗 透, 减 少 被 保 护 物 温 度 上 升, 达 到 隔 热 目 的 ; 具 有 很 强 的 耐 酸 碱 性 能, 在 涂 刷 成 膜 后, 能 形 成 坚 固 的 硅 酸 锌 络 合 物 保 护 层, 具 有 良 好 的 防 腐 性 能 (1) 红 外 反 射 率 : 92%-96%; (1) 面 干 燥 时 间 <2h; (2) 耐 水 性 96h 无 异 常 ; (3) 耐 碱 性 48h 无 异 常 ; (4) 耐 洗 刷 性 >2000 次 ; (5) 耐 人 工 老 化 >500h; (6) 粉 化 级 <1 级 别 产 品 有 极 强 的 隔 热 耐 腐 作 用 ; 采 用 公 司 独 有 的 复 合 陶 瓷 晶 体 微 晶 体 技 术, 涂 料 成 膜 后, 面 具 有 很 高 的 长 波 辐 射 能 力 较 低 的 导 热 能 力 较 强 的 短 波 辐 射 能 力 ; 成 本 较 国 外 同 效 隔 热 涂 料 更 低 2 陶 瓷 保 温 涂 料 产 品 通 过 涂 料 中 低 传 导 率 ( ) 的 空 心 瓷 粒 降 低 热 量 或 冷 量 的 传 导 速 率, 减 少 热 冷 量 损 失 ; 具 有 较 高 的 红 外 反 射 率 (1) 粉 化 级 别 :0 级 ; (2) 变 色 级 别 :0 级 ; (3) 盐 雾 实 验 :>500 小 时 ; (4) 适 用 温 度 : 干 固 后 内 部 呈 封 闭 微 孔 结 构, 能 无 缝 包 覆 于 建 筑 物 构 筑 物 等 热 力 设 备 的 面 ; 具 有 较 强 的 耐 酸 腐 性 ; 施 工 便 捷, 采 用 高 压 无 气 喷 涂, 可 直 接 在 低 于 140 物 体 面 施 工, 无 需 关 闭 系 统, 避 免 停 止 运 行 造 成 的 损 失 ; 与 其 他 保 温 涂 料 相 比, 质 地 轻 涂 层 薄 3 纺 织 品 隔 热 防 水 涂 料 专 利 号 :ZL ; 以 微 小 复 合 陶 瓷 颗 粒 为 主 要 填 充 剂, 悬 浮 于 惰 性 丙 烯 酸 类 聚 合 物 中 QB/FZ 2008 UBC-FZ 纺 织 品 专 用 隔 热 涂 料 经 产 品 涂 刷 的 织 物 柔 软 性 好, 耐 折 叠, 不 起 皱 ; 有 优 良 的 防 水 防 潮 防 腐 蚀 防 紫 外 线 老 化 耐 酸 碱 耐 盐 雾 等 性 能 4 陶 瓷 智 能 隔 热 涂 料 采 用 创 新 的 智 能 隔 热 技 术, 产 品 具 有 单 向 反 射 太 阳 光 热 能, 又 有 散 射 辐 射 附 着 物 内 温 度 的 功 能 (1) 隔 热 温 差 :11.3 ; (2) 太 阳 光 反 射 比 :0.85; (3) 半 球 发 射 率 :0.88; (4) 断 裂 伸 长 率 :154%; (4) 耐 酸 性 : 涂 层 面 无 起 泡 脱 落 明 显 变 色 等 现 象 ; (5) 变 色 级 :1 级 ; (6) 粉 化 级 :1 级 产 品 是 以 复 合 陶 瓷 晶 体 为 主 体, 辅 以 热 传 导 率 极 低 耐 候 性 和 耐 水 性 极 佳 的 环 保 型 高 分 子 聚 合 物 及 助 剂 制 成 ; 可 使 太 阳 光 热 量 被 隔 离 85-90%, 使 短 波 吸 收 率 大 幅 降 低, 使 建 筑 物 面 吸 收 的 热 量 大 减 ; 亦 可 使 长 波 ( 辐 射 热 ) 放 射 率 隔 离 提 高, 有 助 于 建 筑 物 面 以 辐 射 方 式 散 热

38 (2) 建 筑 用 涂 料 的 技 术 含 量 建 筑 用 涂 料 的 技 术 含 量 序 号 1 2 产 品 类 型 所 应 用 的 关 键 技 术 达 到 的 主 要 技 术 指 标 先 进 性 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 屋 面 隔 热 防 水 涂 料 采 用 公 司 独 有 的 复 合 陶 瓷 晶 体 作 为 主 要 填 充 剂, 通 过 对 红 外 线 和 可 见 光 高 度 反 射 及 有 效 反 射 远 红 外 散 热 的 方 式, 抑 制 材 料 层 吸 收 日 照 能 量 造 成 的 温 度 上 升 采 用 弹 性 共 聚 物 树 脂 乳 液 为 成 膜 物 质 和 复 合 陶 瓷 隔 热 材 料 精 制 而 成 (1) 隔 热 温 差 :11.0 ; (2) 太 阳 光 反 射 比 : 在 高 温 环 境 下, 可 使 0.83; 建 筑 外 面 温 度 降 (3) 半 球 发 射 率 :0.86; 低 15 25, 室 内 (4) 断 裂 伸 长 率 :112%; 温 度 降 低 (4) 耐 酸 性 : 涂 层 面 5 10, 有 效 节 无 起 泡 脱 落 明 显 变 约 建 筑 内 耗 能 色 等 现 象 ; (1) 太 阳 光 反 射 比 :83% 88%; (2) 半 球 发 射 率 :85% 89%; (3) 耐 沾 污 15%; (4) 耐 洗 刷 2000 次 (5) 对 比 率 0.90; (6) 耐 人 工 老 化 :600h; 粉 化 :1 级 ; 变 色 :0 级 ; (7) 断 裂 伸 长 率 :140%; (8) 拉 伸 强 度 :3.5MPa; (9) 不 透 水 性 :0.3MPa, 300min 不 透 水 相 比 传 统 防 水 防 漏 产 品 因 受 屋 面 热 胀 冷 缩 的 影 响, 易 开 裂 的 劣 势, 产 品 具 有 使 被 附 着 物 保 持 恒 温 的 特 点, 大 大 减 少 屋 面 的 温 度 变 化, 且 涂 料 成 膜 后 有 着 良 好 的 延 展 性, 从 根 本 上 解 决 了 建 筑 物 的 开 裂 渗 漏 痼 疾 2 产 品 所 使 用 的 核 心 技 术 (1) 陶 瓷 隔 热 技 术 陶 瓷 隔 热 涂 料 产 品 采 用 了 复 合 陶 瓷 晶 体 粉 末 作 为 隔 热 涂 料 的 主 要 填 充 料 产 品 选 目 粒 径 的 复 合 陶 瓷 晶 体, 晶 体 粉 末 的 制 造 方 式 为 公 司 掌 握 的 非 专 利 技 术 产 品 对 面 短 波 辐 射 反 射 率 高, 具 备 大 幅 降 低 吸 收 辐 射 能 的 良 好 功 效, 涂 层 通 过 多 反 射 多 散 射 多 阻 隔, 造 就 了 高 反 射 率 高 辐 射 率 低 穿 透 能 力 低 导 热 系 数 的 两 高 两 低 产 品 (2) 智 能 隔 热 技 术 公 司 根 据 通 信 行 业 室 外 基 站 的 特 点, 自 主 研 发 了 一 种 具 有 单 向 反 射 太 阳 光 热 能, 又 具 有 散 射 辐 射 机 房 内 室 温 的 智 能 隔 热 技 术 产 品 主 要 采 用 了 高 太 阳 反 射 率 高 散 射 辐 射 光 波 热 能 的 特 种 复 合 陶 瓷 材 料 和 红 外 辐 射 材 料 当 机 房 外 太 阳 光 照 射 环 境 温 度 高 于 机 房 市 内 温 度 时, 涂 层 发 挥 热 能 反 射 作 用, 将 80-90% 的

39 太 阳 光 热 能 反 射 回 大 气 中, 阻 止 热 能 进 入 机 房 内 ; 当 无 太 阳 光 照 射, 机 房 内 温 度 高 于 外 界 环 境 温 度 时, 它 能 将 机 房 内 蓄 积 的 热 量 通 过 红 外 辐 射 方 式 反 射 到 大 气 中 图 智 能 陶 瓷 技 术 示 意 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 知 识 产 权 情 况 如 下 : 1 专 利 技 术 公 司 现 有 专 利 技 术 序 号 专 利 名 称 类 型 专 利 号 申 请 日 取 得 方 式 1 陶 瓷 隔 热 防 腐 涂 料 发 明 2 一 种 用 于 纺 织 品 的 隔 热 涂 料 发 明 ZL ZL 自 行 申 请 自 行 申 请 上 述 专 利 权 所 有 人 为 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司, 处 于 正 常 使 用 状 态 无 纠 纷 根 据 专 利 法 等 42 条 规 定, 发 明 专 利 权 的 期 限 为 二 十 年, 按 申 请 日 起 计 算 公 司 上 述 专 利 权 均 处 于 有 效 期 内

40 2 商 标 公 司 现 有 商 标 权 名 称 证 书 号 类 别 取 得 方 式 有 效 期 限 第 一 类 : 搪 瓷 生 产 用 瓷 釉 ( 化 学 制 剂, 非 颜 料 ); 陶 瓷 釉 ; 陶 瓷 釉 料 ; 搪 瓷 或 玻 璃 用 遮 光 剂 ; 瓷 土 ; 制 作 技 术 陶 瓷 用 合 成 物 ; 烧 结 用 陶 瓷 合 成 物 ( 颗 粒 和 粉 末 ) 制 漆 用 化 学 制 剂 ( 截 止 ) 第 二 类 : 染 料 ; 颜 料 ; 油 漆 ; 木 材 涂 料 ( 油 漆 ); 屋 顶 毡 用 涂 层 ( 油 漆 ); 陶 瓷 涂 料 ; 瓷 漆 ; 涂 层 ( 油 漆 ); 漆 ; 防 腐 剂 ( 截 止 ) 自 行 申 请 自 行 申 请 2019 年 11 月 13 日 2019 年 11 月 13 日 上 述 商 标 所 有 权 人 为 公 司 实 际 控 制 人 傅 宏 伟, 公 司 于 2013 年 5 月 13 日 对 上 述 两 项 商 标 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 提 交 商 标 转 让 申 请,2014 年 2 月 27 日, 商 标 局 核 准 了 本 次 转 让, 目 前 上 述 商 标 已 转 让 至 公 司 名 下 3 核 心 技 术 的 取 得 方 式 和 保 护 措 施 公 司 拥 有 自 己 的 研 发 部 门 完 善 的 研 发 组 织 及 经 验 丰 富 的 研 发 人 员, 每 年 均 投 入 一 定 的 人 财 物 进 行 隔 热 保 温 等 涂 料 的 技 术 研 发 公 司 主 要 产 品 所 采 用 的 核 心 技 术 均 为 自 主 研 发 公 司 采 取 了 积 极 的 核 心 技 术 保 护 措 施, 对 开 发 成 熟 的 技 术 及 时 申 请 知 识 产 权 保 护 此 外, 公 司 制 定 了 信 息 保 密 制 度, 通 过 与 核 心 技 术 人 员 签 订 保 密 协 议 等 方 式 防 止 技 术 外 泄 ( 三 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 和 资 质 情 况 1 公 司 生 产 经 营 许 可 和 资 质 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 生 产 经 营 不 存 在 涉 及 国 家 行 业 强 制 许 可 经 营 或 资 质 要 求 的 情 形 为 加 强 公 司 质 量 管 理 和 安 全 生 产, 公 司 进 行 了 质 量 管 理 认 证 公 司 生 产 经 营 涉 及 的 证 书 如 下 所 示 :

41 公 司 生 产 经 营 涉 及 的 证 书 证 书 名 称 发 证 机 构 认 证 标 准 认 证 覆 盖 范 围 注 册 号 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 凯 新 认 证 ( 北 京 ) 有 限 公 司 凯 新 认 证 ( 北 京 ) 有 限 公 司 GB/T /ISO14001:2004 GB/T /ISO9001:2008 隔 热 防 水 涂 料 内 外 墙 涂 料 的 生 产 及 相 关 环 境 管 理 活 动 隔 热 防 水 涂 料 内 外 墙 涂 料 的 生 产 ( 需 资 质 许 可 除 外 ) 06912EZ00 92R0M 06913Q118 03R1M 2 与 公 司 产 品 相 关 的 证 书 和 资 质 (1) 公 司 产 品 获 得 的 各 省 市 备 案 和 推 广 证 明 公 司 产 品 获 得 的 各 省 市 备 案 和 推 广 证 明 证 书 名 称 发 证 机 构 认 证 标 准 认 证 覆 盖 范 围 证 书 编 号 河 南 省 建 设 新 产 品 新 技 术 推 广 证 书 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 优 波 科 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 H 安 徽 省 建 设 新 技 术 新 产 品 推 广 证 书 安 徽 省 住 宅 产 业 化 促 进 中 心 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 GB/T 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 应 用 技 术 规 程 DB34/T 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 - 保 温 腻 子 系 统 皖 建 推 (2013)-165 号 海 南 省 建 筑 节 能 材 料 和 产 品 认 定 证 书 贵 州 省 建 筑 节 能 技 术 和 产 品 备 案 证 明 四 川 省 建 设 领 域 科 技 成 果 或 应 用 技 术 备 案 证 书 云 南 省 建 设 新 技 术 新 产 品 推 广 证 书 浙 江 省 建 设 科 技 成 果 推 广 项 目 证 书 蚌 埠 市 建 筑 节 能 材 料 产 品 备 案 登 记 证 阜 阳 市 建 筑 节 能 材 料 产 品 备 案 登 记 证 海 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 贵 州 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 四 川 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 云 南 省 建 设 科 技 协 会 浙 江 省 建 设 科 技 推 广 中 心 蚌 埠 市 建 筑 管 理 局 JG/T235 GB/T DB34/T 优 波 科 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 ( 白 色 ) 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 建 筑 用 反 射 隔 热 涂 料 优 波 科 牌 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 UOBOC 建 筑 用 反 射 隔 热 涂 料 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 ( 保 温 腻 子 系 统 ) 建 筑 反 射 隔 热 涂 料 QJN 浙 建 推 广 字 第 ( ) FYJN

42 (2) 公 司 产 品 鉴 定 证 书 产 品 鉴 定 证 书 证 书 名 称 组 织 鉴 定 单 位 成 果 名 称 证 书 编 号 科 学 技 术 成 果 鉴 定 证 书 河 南 省 科 学 技 术 厅 UBC 超 级 隔 热 防 腐 涂 料 豫 科 鉴 字 [2005] 第 220 号 (3) 施 工 资 质 及 安 全 生 产 许 可 施 工 资 质 及 安 全 生 产 证 书 证 书 名 称 发 证 机 构 期 限 许 可 范 围 注 册 号 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 三 级 河 南 省 建 设 厅 2008 年 04 月 08 日 颁 发 B 安 全 生 产 许 可 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 2010 年 06 月 02 日 至 2012 年 06 月 02 日 建 筑 施 工 ( 豫 )JZ 安 证 许 字 2009] 公 司 初 期 获 准 持 有 涂 料 类 施 工 资 质, 开 展 了 涂 料 施 工 业 务,2012 年 06 月 02 日 公 司 安 全 生 产 许 可 证 到 期 后, 公 司 施 工 业 务 资 质 到 期 随 着 公 司 逐 渐 淘 汰 利 润 率 偏 低 的 业 务, 公 司 决 定 不 再 继 续 申 请 相 关 施 工 许 可 资 质, 公 司 定 位 为 专 注 涂 料 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 的 企 业 因 此, 公 司 施 工 资 质 和 安 全 许 可 证 的 丧 失 不 对 其 持 续 经 营 能 力 产 生 较 大 影 响, 对 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 不 构 成 实 质 性 影 响 ( 四 ) 提 供 产 品 时 使 用 的 主 要 设 备 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 提 供 产 品 时 使 用 的 主 要 设 备 情 况 如 下 : 公 司 提 供 产 品 时 使 用 的 主 要 设 备 序 号 设 备 名 称 原 值 成 新 率 % 数 量 净 值 单 位 : 元 1 FL7.5 调 速 分 散 机 12, 台 SK40-1 普 通 不 锈 钢 研 磨 机 14, 台 *700 不 锈 钢 摇 缸 5, 个 仪 器 2, 个 SDF0.4 分 散 机 2, 台

43 序 号 设 备 名 称 原 值 成 新 率 % 数 量 净 值 6 洗 衣 机 1, 台 *700 摇 缸 3, 台 隔 膜 泵 2, 台 不 锈 钢 桶 5, 台 隔 膜 泵 QBK-40 1, 台 分 散 机 55KW 41, 台 24, 分 散 缸 R2500L 10, 只 6, 调 漆 釜 R3000L 29, 台 17, 砂 磨 机 RSK-80 24, 台 14, 拉 缸 R1000L 5, 只 3, 空 压 机 2, 台 1, 水 泥 胶 砂 搅 拌 机 2, 台 1, 喷 涂 机 7, 台 6, 叉 车 1, 台 1, 合 计 174, , 上 述 固 定 资 产 为 公 司 在 业 务 经 营 过 程 中 根 据 实 际 需 要 自 行 购 入 或 自 主 开 发 取 得, 目 前 均 处 于 正 常 使 用 状 态 在 日 常 经 营 中, 公 司 结 合 产 品 更 新 换 代 的 要 求, 密 切 跟 踪 行 业 内 设 备 的 发 展 动 向, 根 据 业 务 实 际 对 生 产 设 备 进 行 适 时 补 充 和 更 新, 为 公 司 的 研 发 和 生 产 提 供 了 强 有 力 的 物 质 保 障 ( 五 ) 员 工 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 员 工 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 38 人 员 工 情 况 职 能 部 门 人 数 比 例 财 务 事 业 部 % 行 政 事 业 部 % 民 用 事 业 部 % 企 业 事 业 部 % 通 信 事 业 部 % 产 品 制 造 部 % 产 品 研 发 技 术 中 心 %

44 学 历 人 数 比 例 本 科 以 上 % 本 科 % 专 科 % 专 科 以 下 % 年 龄 人 数 比 例 岁 % 岁 % 40 岁 以 上 % 2 核 心 技 术 人 员 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 共 5 人, 具 体 情 况 如 下 : (1) 付 江 个 人 情 况 及 主 要 工 作 经 历 详 见 本 说 明 书 第 一 章 之 三 股 东 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 2 实 际 控 制 人 基 本 情 况 相 关 内 容 主 要 研 发 方 向 : 陶 瓷 隔 热 涂 料 配 方 的 研 发 生 产 和 改 良 (2) 刘 道 华 1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 主 要 学 习 和 工 作 经 历 :1995 年 9 月 至 1999 年 6 月 就 读 于 郑 州 大 学 工 学 院, 获 得 精 细 化 工 专 业 学 士 学 位 ;1999 年 7 月 至 2003 年 12 月 任 郑 州 阳 光 涂 料 有 限 公 司 技 术 人 员 ;2004 年 2 月 至 2008 年 12 月 任 廊 坊 立 邦 涂 料 有 限 公 司 技 术 人 员 ;2009 年 5 月 至 2013 年 6 月 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 技 术 人 员 ;2013 年 6 月 至 今 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 产 品 技 术 中 心 总 监 主 要 研 发 方 向 : 新 产 品 研 发 信 息 搜 集, 研 发 项 目 立 项 审 查 ; 保 温 隔 热 涂 料 的 改 进 ; 保 温 腻 子 的 研 发 和 规 模 化 生 产 (3) 宋 要 军 男,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 主 要 工 作 经 历 :1990 年 4 月 至 2001 年 12 月 河 南 省 外 贸 中 伦 皮 革 有 限 公 司 任 技 术 人 员 ;2002 年 2 月 至 2009 年 元 月 在 大 清 涂 料 有 限 公 司 任 技 术 人 员 ;2009 年 3 月 至 2012 年 4 月 在 威 嘉 丽 涂 料 有 限 公 司 任 技 术 人 员 ;2012 年 5 月 至 2013 年 6 月 任 郑 州 优 波 科

45 新 材 料 有 限 公 司 产 品 技 术 中 心 主 管 ;2013 年 6 月 至 今 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 产 品 技 术 中 心 主 管 主 要 研 发 情 况 : 涂 料 架 构 设 计 配 比 和 调 色 ; 内 墙 保 温 涂 料 的 研 发 (4) 崔 晓 东 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历 主 要 学 习 和 工 作 经 历 :2004 年 9 月 至 2007 年 6 月 郑 州 轻 工 业 学 院 学 习, 获 得 计 算 机 信 息 管 理 专 科 学 历 ;2007 年 8 月 至 2010 年 8 月 任 恒 生 纳 米 技 术 产 业 有 限 公 司 技 术 人 员 ; 2010 年 9 月 至 2013 年 6 月 在 郑 州 优 波 科 新 材 料 有 限 公 司 工 作, 负 责 车 间 生 产 管 理 工 作 ;2013 年 6 月 至 今 任 郑 州 优 波 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 产 品 制 造 部 主 管 主 要 研 发 方 向 : 新 产 品 研 发 的 最 终 测 试 ; 现 场 实 验 数 据 收 集 和 管 理 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 人 员 团 队 基 本 稳 定, 个 别 核 心 技 术 人 员 离 职 的 现 象 并 不 影 响 公 司 目 前 拥 有 专 利 权 的 权 属 和 公 司 的 整 体 研 发 能 力 为 了 稳 定 公 司 核 心 技 术 人 员, 公 司 通 过 完 善 相 应 薪 酬 制 度, 制 定 多 种 激 励 措 施 等 留 住 人 才 在 此 基 础 上, 公 司 将 进 一 步 为 管 理 团 队 提 供 晋 升 培 训 的 福 利, 以 增 强 管 理 团 队 的 凝 聚 力, 确 保 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 ( 六 ) 研 发 机 构 和 研 发 投 入 1 研 发 机 构 公 司 现 有 研 发 人 员 5 人, 公 司 的 研 究 开 发 机 构 为 研 发 中 心, 下 设 新 产 品 研 发 部 品 质 管 控 部, 如 下 图 所 示 : 图 公 司 研 发 机 构 架 构

46 新 产 品 研 发 部 是 公 司 研 发 机 构 的 核 心 部 门, 主 要 职 责 是 负 责 公 司 科 研 项 目 的 开 发 对 新 产 品 进 行 企 业 内 部 测 试 对 其 他 部 门 进 行 技 术 指 导 ; 品 质 管 控 部 主 要 配 合 生 产 部 对 产 品 生 产 过 程 的 技 术 安 全 操 作 规 程 质 量 保 证 等 方 面 进 行 管 控, 对 产 成 品 进 行 质 量 检 测 留 样 备 案 优 波 科 技 术 中 心 现 有 三 个 独 立 实 验 室, 实 验 室 和 实 验 设 备 如 下 : (1) 常 规 项 目 测 试 实 验 室 耐 沾 污 测 试 仪 耐 擦 洗 测 试 仪 耐 冻 融 测 试 设 备 高 精 度 电 子 天 平 斯 托 默 粘 度 仪 耐 酸 碱 测 试 设 备 大 型 烘 干 箱 小 型 涂 料 分 散 机 小 型 拌 料 分 散 机 ; (2) 精 细 实 验 室 反 射 率 测 试 仪 白 度 测 试 仪 涂 膜 平 滑 度 测 试 仪 高 度 显 微 镜 万 能 材 料 测 试 设 备 ; (3) 恒 温 实 验 室 节 能 涂 料 太 阳 光 反 射 热 量 实 验 设 备 节 能 产 品 隔 热 保 温 效 果 实 验 设 备 透 明 隔 热 节 能 涂 料 实 验 设 备 专 业 的 研 发 机 构 人 才 和 设 备 保 障 了 公 司 研 发 工 作 的 顺 利 进 行 2 研 发 投 入 2012 年 度 2013 年 度, 公 司 研 发 投 入 情 况 见 下 : 报 告 期 内 公 司 研 发 投 入 情 况 年 度 研 发 投 入 总 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 重 (%) 2012 年 度 334, % 2013 年 度 496, % 公 司 每 年 均 投 入 一 定 的 人 财 物 进 行 研 发, 研 发 投 入 主 要 用 于 与 保 温 隔 热 等 节 能 涂 料 的 各 项 技 术 研 发 报 告 期 内 公 司 的 研 发 投 入 呈 现 上 升 趋 势, 原 因 是 公 司 为 增 强 产 品 的 多 样 性, 加 大 了 研 发 新 产 品 的 力 度, 投 入 随 之 增 加 四 公 司 业 务 经 营 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 的 生 产 规 模 和 销 售 情 况

47 1 主 要 产 品 的 生 产 规 模 报 告 期 内, 公 司 各 类 产 品 的 产 能 产 量 和 销 量 等 情 况 如 下 : 报 告 期 公 司 各 类 产 品 的 产 能 产 量 单 位 : 吨 产 品 名 称 2013 年 度 2012 年 度 产 能 产 量 产 能 产 量 保 温 涂 料 1, , 隔 热 涂 料 1, , 其 他 涂 料 1, , 报 告 期 公 司 各 类 产 品 的 销 售 产 销 率 单 位 : 吨 产 品 名 称 2013 年 度 2012 年 度 销 量 产 销 率 % 销 量 产 销 率 % 保 温 涂 料 隔 热 涂 料 其 他 涂 料 保 温 隔 热 涂 料 生 产 所 需 条 件 较 低, 常 温 常 压 下 搅 拌 灌 装, 因 此 公 司 产 能 较 大 公 司 目 前 是 订 单 化 生 产, 通 常 在 接 到 订 单 后 交 货 期 限 较 短, 因 此 公 司 预 留 了 较 大 的 产 能 潜 力, 以 保 证 交 货 的 及 时 性 2 业 务 收 入 的 构 成 情 况 公 司 各 类 产 品 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 产 品 名 称 营 业 收 入 2013 年 度 2012 年 度 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 营 业 收 入 单 位 : 元 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 隔 热 涂 料 5,927, ,736, 保 温 涂 料 1,573, , 工 程 涂 料 2,882, ,660, 其 他 1,380, , 合 计 11,764, ,675,

48 隔 热 涂 料 为 公 司 的 主 要 产 品 公 司 以 复 合 陶 瓷 微 粒 作 为 基 础 填 充 料, 根 据 辅 料 和 生 产 工 艺 的 不 同, 衍 生 出 多 种 适 用 于 石 油 化 工 通 讯 建 筑 外 墙 的 隔 热 涂 料, 广 泛 应 用 于 多 个 行 业, 发 挥 着 节 能 环 保 减 排 的 作 用 隔 热 涂 料 是 公 司 技 术 最 成 熟 生 产 规 模 最 大 细 分 产 品 最 多 的 主 打 产 品, 也 是 公 司 未 来 进 一 步 丰 富 产 品 种 类 扩 大 业 务 范 围 的 基 础 产 品 随 着 我 国 各 行 业 节 能 减 排 的 需 要, 预 计 公 司 隔 热 涂 料 产 品 的 市 场 需 求 将 有 望 继 续 呈 上 升 趋 势 保 温 涂 料 是 公 司 2012 年 投 入 生 产 的 产 品, 其 细 分 产 品 应 用 于 石 油 化 工 粮 食 储 藏 民 用 建 筑 内 外 墙 等 领 域 保 温 涂 料 是 公 司 下 一 步 着 力 推 广 的 主 要 产 品, 将 与 隔 热 涂 料 和 已 完 成 研 发 正 在 试 生 产 阶 段 的 保 温 腻 子 有 机 地 的 组 合 在 一 起, 形 成 公 司 面 向 客 户 的 保 温 隔 热 整 体 解 决 方 案, 增 强 了 公 司 产 品 的 互 补 性 工 程 涂 料 是 指 一 般 类 建 筑 内 外 墙 涂 料, 有 生 产 技 术 要 求 低 市 场 用 量 大 的 特 点, 涂 刷 涂 刷 于 被 附 着 物 面, 能 起 到 基 础 性 的 保 护 装 饰 作 用, 大 量 地 应 用 于 工 程 施 工 建 设 中 2013 年 公 司 推 出 此 产 品, 完 善 了 公 司 的 产 品 分 级, 取 得 了 一 定 的 市 场 响 应 ( 二 ) 主 要 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例, 如 下 所 示 : 2013 年 度 公 司 前 5 大 销 售 客 户 序 号 销 售 客 户 销 售 额 单 位 : 元 占 主 营 业 务 收 入 比 重 % 1 深 圳 市 华 创 化 工 有 限 公 司 2,426, 苏 州 谷 地 装 饰 工 程 有 限 公 司 2,121, 镇 江 苏 润 丽 景 房 产 有 限 公 司 1,241, 河 南 传 通 电 子 科 技 有 限 公 司 1,005, 淄 博 宏 岳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 789, 合 计 7,584, 注 : 重 庆 优 波 科 保 温 工 程 有 限 公 司 是 公 司 第 七 大 客 户,2013 年 销 售 额 574, 元, 占 比 4.89% 重 庆 优 波 科 保 温 工 程 有 限 公 司 是 公 司 非 关 联 方, 根 据 重 庆 优 波 科 保 温 工 程 有 限 公 司 工 商 档 案 显 示 : 该 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 14 日, 法 人 代