目 录 目 录... 2 释 义... 5 公 司 声 明... 9 交 易 各 方 声 明 中 介 机 构 声 明 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借

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1 证 券 简 称 : 万 家 文 化 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 方 交 易 对 方 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 交 易 标 的 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 孔 德 永 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 八 月 1

2 目 录 目 录... 2 释 义... 5 公 司 声 明... 9 交 易 各 方 声 明 中 介 机 构 声 明 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市, 构 成 关 联 交 易 三 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 四 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 五 标 的 资 产 预 估 值 及 作 价 情 况 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 七 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 八 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 九 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 十 股 票 停 复 牌 安 排 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 二 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 三 收 购 整 合 风 险 四 股 票 价 格 波 动 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 的 批 准 或 授 权

3 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 相 关 规 定 六 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 情 况 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 四 公 司 前 十 大 股 东 情 况 五 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 六 公 司 主 营 业 务 情 况 七 最 近 三 年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 八 公 司 或 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 处 罚 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 三 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 四 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 与 仲 裁, 及 其 诚 信 情 况 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 一 隆 麟 网 络 基 本 情 况 二 快 屏 网 络 基 本 情 况 第 五 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 隆 麟 网 络 的 预 估 作 价 情 况 二 快 屏 网 络 的 预 估 作 价 情 况

4 三 标的公司业绩承诺的合理性 可实现性分析 四 主播及核心人员对标的公司估值的影响 第六章 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 一 本次发行股份的定价及依据 二 募集配套资金情况 第七章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 一 本次交易对主营业务的影响 二 本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 三 本次交易对公司治理的影响 四 本次交易对同业竞争的影响 五 本次交易对关联交易的影响 六 本次交易对股权结构的影响 第八章 风险因素 一 本次交易相关的风险 二 标的公司的经营风险 三 收购整合风险 四 其他风险 第九章 其他重要事项 一 本次交易完成后上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二 上市公司最近十二个月内重大资产交易 三 停牌前六个月内买卖股票情况的核查 四 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 五 保护投资者合法权益的安排 第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问核查意见 第十一章 上市公司及全体董事的声明

5 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 预 案 / 本 预 案 指 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 上 市 公 司 / 公 司 / 本 公 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 指 司 / 万 家 文 化 票 代 码 : 万 家 集 团 指 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司, 上 市 公 司 控 股 股 东 万 家 房 产 指 浙 江 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 万 家 矿 业 指 浙 江 万 好 万 家 矿 业 投 资 有 限 公 司 快 屏 网 络 指 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 上 海 智 碧 指 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 快 屏 网 络 的 股 东 之 一 上 海 尚 陌 指 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 快 屏 网 络 的 股 东 之 一 上 海 哆 快 指 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 快 屏 网 络 的 股 东 之 一 隆 麟 网 络 指 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 公 司 上 海 隽 迈 指 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 隆 麟 网 络 股 东 之 一 上 海 斐 弈 指 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 隆 麟 网 络 股 东 之 一 上 海 翊 臣 指 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 隆 麟 网 络 股 东 之 一 普 霖 投 资 指 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 瑞 星 文 化 指 北 京 华 瑞 星 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 普 林 赛 斯 指 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 快 屏 网 络 100% 股 权 隆 麟 网 络 100% 股 权 交 易 对 方 指 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 上 海 隽 迈 上 海 翊 臣 上 海 斐 弈 普 霖 投 资 和 孔 德 永 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 万 家 文 化 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 隆 麟 网 络 100% 股 权, 并 同 时 向 普 霖 投 资 和 孔 德 永 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 行 为 翔 通 动 漫 指 厦 门 翔 通 动 漫 有 限 公 司 万 家 电 竞 指 北 京 万 好 万 家 电 子 竞 技 传 媒 有 限 公 司 众 联 在 线 指 浙 江 众 联 在 线 资 产 管 理 有 限 公 司 杭 州 投 资 指 杭 州 万 好 万 家 股 权 投 资 有 限 公 司 上 海 投 资 指 上 海 万 好 万 家 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 商 经 指 浙 江 万 好 万 家 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 四 川 联 尔 指 四 川 省 联 尔 投 资 有 限 责 任 公 司 天 厚 地 德 指 北 京 天 厚 地 德 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 5

6 杭 州 旗 吉 指 杭 州 旗 吉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 翔 运 通 达 指 北 京 翔 运 通 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 飞 马 旅 指 上 海 飞 马 旅 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 极 客 帮 指 厦 门 极 客 帮 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 隆 麟 信 息 指 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司 隆 麟 电 商 指 上 海 隆 麟 电 子 商 务 有 限 公 司 大 神 电 竞 指 上 海 大 神 电 竞 文 化 有 限 公 司 上 海 志 先 指 上 海 志 先 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 MSCI 中 国 指 数 指 MSCI China Index 是 由 摩 根 斯 坦 利 国 际 资 本 公 司 (MSCI) 编 制 的 跟 踪 中 国 概 念 股 票 表 现 的 指 数 定 价 基 准 日 指 万 家 文 化 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 预 估 基 准 日 指 2016 年 6 月 30 日 交 易 合 同 指 万 家 文 化 与 隆 麟 网 络 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 业 绩 补 偿 框 架 协 议 以 及 万 家 文 化 与 快 屏 网 络 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 以 及 业 绩 补 偿 框 架 协 议 股 份 认 购 协 议 指 万 家 文 化 与 普 霖 投 资 孔 德 永 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 证 券 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 / 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 监 管 机 构 指 对 本 次 交 易 具 有 审 核 权 限 的 权 利 机 关, 包 括 但 不 限 于 上 交 所 证 监 会 及 其 派 出 机 构 独 立 财 务 顾 问 / 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 伦 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 联 资 产 评 估 / 评 估 师 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 发 行 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 6

7 元 指 人 民 币 元 专 业 词 汇 电 竞 指 (Electronic Sports 简 称 电 竞 ) 是 借 助 信 息 技 术 为 核 心 的 各 种 软 硬 件 以 及 由 其 营 造 的 环 境 作 为 运 动 器 械 进 行 的 人 与 人 之 间 的 智 力 对 抗 运 动 它 是 将 传 统 的 体 育 项 目 中 的 器 材 和 场 地 置 换 成 电 子 设 备, 以 游 戏 为 对 象, 本 质 还 是 具 有 对 抗 性 的 体 育 竞 技 移 动 智 能 终 端 指 以 手 机 PAD 为 代 表 的 移 动 智 能 专 用 设 备 网 络 游 戏 指 以 互 联 网 为 媒 介 接 入 游 戏 网 络 服 务 器 并 支 持 多 人 同 时 在 线 互 动 的 电 子 游 戏 互 联 网 页 面 游 戏 指 在 PC 端 运 行 的 页 面 游 戏 手 机 网 络 游 戏 手 机 网 游 指 在 手 机 终 端 上 运 行 的 移 动 网 络 游 戏 阿 卡 丽 拉 克 丝 船 长 指 竞 技 游 戏 英 雄 联 盟 中 的 英 雄 人 物 妖 姬 指 网 络 游 戏 穿 越 火 线 中 的 生 化 角 色 路 人 王 指 网 络 用 语, 指 在 路 人 战 中 表 现 超 级 出 色 的 选 手 ( 一 般 特 指 非 职 业 战 队 选 手 ) ADC 指 Attack Damage Carry, 是 物 理 伤 害 输 出 类 型 英 雄 的 简 称, 主 要 应 用 于 网 络 游 戏 英 雄 联 盟 中 皇 德 耀 世 战 队 指 成 立 于 2013 年 的 线 上 游 戏 战 队 YY90001 指 中 国 职 业 电 子 竞 技 俱 乐 部 Team WE24 小 时 游 戏 直 播 频 道 RPG 指 Role-playing game( 角 色 扮 演 游 戏 ), 简 称 为 RPG 游 戏 类 型 的 一 种, 宽 泛 的 游 戏 类 型 在 游 戏 中, 玩 家 负 责 扮 演 这 个 角 色 在 一 个 写 实 或 虚 构 世 界 中 活 动 玩 家 负 责 扮 演 一 个 或 多 个 角 色, 并 在 一 个 结 构 化 规 则 下 通 过 一 些 行 动 令 所 扮 演 的 角 色 发 展 玩 家 在 这 个 过 程 中 的 成 功 与 失 败 取 决 于 一 个 规 则 或 行 动 方 针 的 形 式 系 统 (Formal system) DOTA 指 Defense of the Ancients( 一 款 游 戏 又 名 刀 塔 ) DOTA2 指 是 脱 离 了 其 上 一 代 作 品 DOTA 所 依 赖 的 War3 的 引 擎, 由 DOTA 的 地 图 核 心 制 作 者 IceFrog( 冰 蛙 ) 联 手 美 国 Valve 公 司 使 用 他 们 的 Source 引 擎 研 发 的 Valve 运 营, 完 美 世 界 代 理 ( 国 服 ), 韩 国 NEXON 代 理 ( 韩 服 ) 的 多 人 联 机 对 抗 角 色 扮 演 游 戏 LOL 指 英 雄 联 盟 ( 简 称 LOL) 是 由 美 国 Riot Games, Inc. 开 发, 腾 讯 公 司 运 营 的 英 雄 对 战 网 游 CF 指 穿 越 火 线 (Cross Fire, 简 称 CF) 由 韩 国 Smile Gate 开 发, 在 韩 国 由 Neowiz 发 行, 在 中 国 大 陆 由 腾 讯 公 司 运 营 APP 指 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 WAP 指 无 线 应 用 协 议, 是 一 项 全 球 性 的 网 络 通 信 协 议 Riot 指 Riot Games, Inc., 拳 头 公 司, 是 一 家 美 国 网 游 开 发 商, 成 立 于 2006 年, 代 表 作 品 英 雄 联 盟 ;2015 年 12 月 成 为 深 圳 市 腾 7

8 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 全 资 子 公 司 VALVE 指 维 尔 福 软 件 公 司,1996 年 成 立, 是 一 家 位 于 华 盛 顿 州 西 雅 图 市 专 门 开 发 电 子 游 戏 的 公 司 WCG 指 World Cyber Games( 世 界 电 子 竞 技 大 赛 ) CPL 指 Cyberathlete Professional League( 职 业 电 子 竞 技 联 盟 ) ESWC 指 Electronic Sport World Cup( 电 子 竞 技 世 界 杯 ), 起 源 于 法 国 前 身 为 欧 洲 传 统 电 子 竞 技 赛 事 Lan Arena, 它 与 CPL 和 WCG 一 道, 并 称 为 当 今 世 界 三 大 电 子 竞 技 赛 事 WCA 指 World Cyber Arena( 世 界 电 子 竞 技 大 赛 ) NESO 指 全 国 电 子 竞 技 公 开 赛 NEST 指 National Electronic Sports Tournament( 全 国 电 子 竞 技 大 赛 ) RTS 指 即 时 战 略 游 戏 FPS 指 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 MOBA 指 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 素 人 指 平 常 人 业 余 人 士 二 次 元 指 该 用 法 始 于 日 本, 早 期 的 日 本 动 画 游 戏 作 品 都 是 以 二 维 图 像 构 成 的, 其 画 面 是 一 个 平 面, 所 以 被 称 为 是 二 次 元 世 界, 简 称 二 次 元 澄 海 3c 指 是 国 内 早 期 魔 兽 争 霸 角 色 扮 演 地 图 之 一 开 黑 指 在 同 一 游 戏 里 的 一 群 人, 在 交 流 方 便 ( 如 在 同 一 间 网 吧 里 直 接 交 流 或 虽 不 在 一 起 却 通 过 聊 天 工 具 实 时 交 流 来 交 换 游 戏 中 的 信 息 ) 的 情 况 下, 组 成 一 队 进 行 游 戏 的 行 为 水 友 赛 指 在 自 己 一 方 的 但 是 在 关 键 时 刻 表 现 较 差 队 友 称 为 水 友, 水 友 赛 泛 指 业 余 玩 家 之 间 的 比 赛 本 预 案 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 8

9 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 之 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 资 产 相 关 数 据 尚 未 经 过 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 的 审 计 评 估, 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 9

10 交 易 各 方 声 明 本 次 交 易 对 方 均 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 10

11 中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 机 构 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 次 交 易 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 赔 偿 责 任 11

12 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 万 家 文 化 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 斐 弈 上 海 翊 臣 及 上 海 隽 迈 合 计 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权, 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 合 计 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 同 时, 本 次 交 易 拟 向 普 霖 投 资 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权 收 购 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 本 次 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 快 屏 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 37,000 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,400 万 元, 收 购 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 37,000 万 元 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 本 公 司 拟 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 29,400 万 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 12,000 万 元, 拟 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 26,000 万 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 11,000 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 12

13 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 标 的 资 产 交 易 对 方 对 价 合 计 现 金 对 价 股 份 对 价 发 行 股 份 数 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 股 ) 上 海 翊 臣 19, , , 隆 麟 网 络 上 海 隽 迈 18, , , % 股 权 上 海 斐 弈 3, , 合 计 41, , , , 上 海 智 碧 18, , , 快 屏 网 络 上 海 尚 陌 11, , , % 股 权 上 海 哆 快 7, , , 合 计 37, , , , 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 78, , , , 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 普 霖 投 资 以 及 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 的 价 值 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 13

14 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市, 构 成 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 万 家 文 化 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权, 并 同 时 募 集 配 套 资 金 截 至 本 预 案 出 具 日, 根 据 万 家 文 化 2015 年 度 经 审 计 合 并 财 务 报 表 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 2015 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 及 交 易 定 价 情 况, 相 关 判 断 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 合 计 万 家 文 化 占 比 资 产 总 额 与 交 易 金 额 孰 高 41, , , , % 资 产 净 额 与 交 易 金 额 孰 高 41, , , , % 营 业 收 入 , , , % 由 上 表 可 以 看 出, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 之 一 孔 德 永 间 接 控 制 公 司 30.52% 的 股 份, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 涉 及 本 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 交 易, 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 将 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 1 本 次 交 易 前 万 家 文 化 总 股 本 63, 万 股, 公 司 控 股 股 东 万 家 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 19, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 30.52%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 ; 孔 德 永 持 有 万 家 集 团 88% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 14

15 2 本 次 交 易 后 万 家 文 化 总 股 本 约 68, 万 股, 万 家 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 19, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 28.45%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 ; 孔 德 永 持 有 万 家 集 团 88% 的 股 权 ; 同 时, 孔 德 永 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 1.00% 孔 德 永 直 接 和 通 过 万 家 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 合 计 29.45% 的 股 权, 因 此, 孔 德 永 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 按 照 重 组 办 法 第 十 三 条 之 规 定, 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 三 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 ( 一 ) 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 对 应 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 本 次 交 易 选 取 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 份 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 系 交 易 各 方 根 据 公 司 的 市 盈 率 情 况 及 未 来 可 预 见 期 间 的 经 营 状 况 预 测 等 因 素 协 商 选 择 确 定 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 32,549,940 股, 其 中 : 公 司 向 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 8,175,687 股, 公 司 向 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 7,773,208 股, 公 司 向 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 1,324,900 股, 公 司 向 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 15

16 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 7,638,073 股, 公 司 向 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 4,582,843 股, 公 司 向 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 3,055,229 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 因 公 司 派 息 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 交 易 对 方 在 本 次 重 组 中 取 得 的 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) ( 四 ) 业 绩 承 诺 人 对 交 易 标 的 业 绩 承 诺 补 偿 及 其 它 补 偿 安 排 1 承 诺 净 利 润 及 补 偿 (1) 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺 净 利 润 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺, 隆 麟 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 下 同 ) 不 低 于 下 表 所 列 明 的 隆 麟 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 16 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 3,200 4,000 4,720 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元

17 (2) 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺 净 利 润 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺, 快 屏 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 下 同 ) 不 低 于 下 表 所 列 明 的 快 屏 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 17 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 2,900 3,625 4,280 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 (3) 业 绩 补 偿 如 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 实 施 审 计, 标 的 资 产 在 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 公 司 将 分 别 在 补 偿 期 限 内 各 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 公 司 通 知 后, 以 下 述 方 式 补 足 上 述 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 标 的 资 产 全 体 股 东 持 有 的 一 定 数 量 的 公 司 股 份 并 予 以 注 销 公 司 应 回 购 股 份 总 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 隆 麟 网 络 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 ) 快 屏 网 络 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 ) 各 自 应 补 偿 的 股 份 数 量, 按 照 其 分 别 持 有 的 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 股 权 的 相 对 比 例 分 配 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 按 照 前 述 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 应 遵 循 如 下 原 则 : 1 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 ; 2 标 的 资 产 财 务 报 表 的 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 公 司 方 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 3 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值,

18 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ; 4 如 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 标 的 资 产 全 体 股 东 获 得 的 股 份 数 ; 5 如 以 上 述 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 公 司 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 标 的 资 产 全 体 股 东 承 诺 于 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 标 的 资 产 全 体 股 东 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 标 的 资 产 全 体 股 东 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 2 超 额 利 润 奖 励 在 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 标 的 资 产 全 体 股 东 无 需 向 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 标 的 资 产 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 目 标 公 司 向 公 司 按 照 协 议 约 定 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 包 括 给 目 标 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 目 标 公 司 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 标 的 资 产 作 价 的 20%, 且 应 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 3 应 收 款 回 收 承 诺 (1) 应 收 款 回 收 承 诺 补 偿 期 限 内, 目 标 公 司 每 年 年 末 应 收 款 余 额 一 般 应 控 制 在 当 年 营 业 收 入 的 30% 以 内 目 标 公 司 在 2017 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2018 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 目 标 公 司 在 2018 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2019 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 目 标 公 司 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 目 标 公 司 赔 付 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 目 标 公 司 在 2018 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2019 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2019 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 目 标 公 司 在 18

19 2019 年 12 月 31 日前形成的应收款 应在 2020 年 6 月 30 日前收回 逾期未收 回的 目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付 2 相关承诺的原因 截至 2016 年 6 月末 标的公司隆麟网络和快屏网络不存在大额应收股东及 关联方资金款项 且未来纳入上市公司体系后 上市公司也将严格遵照相关法律 法规 避免关联方资金占用情况 上市公司本次重组涉及应收款项的承诺 主要是考虑到未来随着业务规模的 提升 现金流的管理成为上市公司整合业务和管理子公司的核心 为此 上市公 司考虑未来整合需求和现金分红需求就应收款项管理进行提前布局 3 标的公司应收账款内部控制情况 ①标的公司的应收账款回收实行总经理负责制 由财务部门会同业务部门进 行具体事务的执行 ②每月在完成相关业务 经公司业务部门与客户结算或对账后 根据对账结 果 业务部门向财务部申请开具税务发票 在开具税务发票后 财务人员会将款 项的回收情况及时通知到业务部门具体客户负责人 由客户相关业务负责人负责 应收账款的催收工作 ③财务部每月汇总应收账款的明细表 账龄分析表发送给总经理 对账龄较 长 逾期未支付的客户 分析具体原因 制定专项催收计划 最终保证公司的应 收账款周转正常 4 交易后上市公司对标的公司关联交易 销售信用政策拟采取的管理措 施 ①重组完成后 将隆麟网络和快屏网络纳入上市公司管理体系 执行上市公 司统一的人力资源管理政策和财务管理政策 19

20 ②根据上市公司 关联交易管理办法 子公司管理制度 等相关内部控制 制度 结合上述公司的行业实际情况制订 公司关联交易制度 收入 成本管 理制度 销售信用管理制度 应收账款管理制度 等规章制度 以规范上述 公司的关联交易行为的合理性和合规性 维护公司股东利益 ③上市公司内部审计部门定期对标的公司关联交易的必要性 合理性和定价 的公平性进行审查 保证关联交易的公允性 ④上市公司财务部门定期收集整理相关行业收入 成本 费用和利润率水平 数据 为关联交易定价的公平性提供依据 4 现金分红承诺 本次重组完成后 目标公司每年实现的实际净利润的 50% 应以现金分红的 形式向公司分配 如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕 则 2016 年度 不分红 自 2017 年度开始执行 在补偿期限内 如目标公司当年实现的实际净 利润超过承诺净利润 则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励 后的余额的 50% 以现金分红的形式向公司分配 上述利润分配政策应在目标公 司的公司章程中予以明确 上市公司与标的公司签订的交易合同中约定每年从实现的净利润中的 50% 比例向上市公司分红 主要原因如下 1 严格执行上市公司定期分红规划 实现全体股东收益的最大化 根据上市公司章程第一百五十六条规定 在公司盈利 现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下 公司将实施积极的利润分配政策 尽管上市公司 2015 年度合并报表归属母公司净利润为 2, 万元 但上市公司母公司未分配利 润余额仍为负数 上市公司母公司为管理型公司 暂无收入来源 今后上市公司 的分红来源主要依靠所属子公司上交分红款来实施 为此 上市公司为保证后续 分红的可行性 在本次交易中约定标的公司承诺每年应上交净利润的 50%分红 20

21 款 2 加速上市公司向泛娱乐产业转型提供资金支持 上市公司以 电子竞技 游戏 动漫 等泛娱乐文化为核心的业务布局已全面 展开 在对产业链上的业务整合与并购过程中需要投入一部分资金 子公司上交 的分红款可解决一部分资金来源 3 上市公司作为整合主体未来将平衡标的公司的分红与其自身经营所需 资金需求 上市公司与标的公司交易协议中明确 本次重组完成后 标的公司基本财 务核算原则参照上市公司的要求进行规范 标的公司的商务 合同 法务 信息 系统 人力资源参照上市公司规则进行管理 标的公司财务管理制度与原则 遵 照上市公司的管理制度执行 重组完成后 标的公司作为上市公司的全资子公司 必须执行上市公司子公司管理制度 标的公司总经理由标的公司全体股东推荐 财务负责人由上市公司委派 上市公司对子公司管理制度中明确了对子公司的治 理结构 经营与投融资决策 财务管理 法律事务以及人力资源等方面进行指导 及监督 同时 上市公司内部审计部将定期或不定期实施对子公司的审计监督 因而 上市公司能够控制标的公司的生产经营与财务决策 标的公司作为文化艺术类企业 具有轻资产的属性 且报告期电竞经纪及商 务运营业务现金流良好 因此按当年实现净利润的 50%进行分红 结余现金流 用于扩大与开拓生产经营业务 具有可行性 且上市公司对于重组后两家标的如 有重大投资所需资金支持 上市公司将统一作为子公司管理确定投资策略 从而 进一步保证了内部风险控制 5 减值测试和补偿 21

22 在补偿期限届满后 公司在对目标公司进行年度审计时应对标的资产进行减 值测试 如 期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数 则目标公司全体股东另行向公司进行股份补偿 另行补偿的股份数量为 期 末减值额/每股发行价格 补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部 分 应以现金补偿 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内目标公司股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 公司聘请的具有 证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见 同时说明与本次评估选 取重要参数的差异及合理性 公司董事会 独立董事及独立财务顾问应当对此发 表意见 6 利润差额的确定 在本次重组实施完毕后 公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公 司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核 并由 审计机构出具专项审核意见 实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具 的专项审核意见基础上 根据本协议约定的计算方式确定 7 超额利润奖励的会计处理及对估值和未来业绩的影响 (1)会计处理方式 根据协议条款 考虑到补偿期限内产生的超额利润的 50%将奖励给目标公 司的管理团队包括总经理 副总经理 财务负责人等在内的公司章程或内部管理 制度所确定的管理团队 管理团队在业绩承诺期内需要持续为标的公司服务 因 此对于标的公司管理团队的业绩奖励是建立在管理团队为标的公司持续服务的 基础上 且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励 故此种情况应为 上市公司对标的公司管理层的激励报酬 符合 企业会计准则 9 号 职工薪酬 中对获取职工薪酬的定义 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动 关系而给予的各种形式的报酬或补偿 因此 该部分会计处理方式为借记公司管 理费用 贷记应付职工薪酬 22

23 2 对本次交易估值 作价的影响 补偿期限内产生的超额利润的 50%将奖励给目标公司的管理团队不属于对 价调整 不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认 本次交易估值是基于标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算 得出 故超额利润对交易估值及作价不产生影响 3 对未来业绩的影响 ①业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升 标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的 是业绩承诺之外的 超额收益的部分 若完成业绩承诺后 净利润有超额部分 标的公司管理层将获 得个人的直接利益 故业绩奖励能够提高管理层的积极性 有助于标的公司在完 成业绩承诺的基础后进一步提升业绩 从而进一步提升上市公司的业绩 ②业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响 但影响较小 若标的公司超额完成承诺 则超出部分的 50%作为奖励给标的公司管理团 队 将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响 使得上市公司的业绩和运营 存在一定的压力 但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的 50% 所以标的公司 必须先完成业绩承诺 此外 随着上市公司经营规模的逐步扩大 上市公司的经 营业绩亦将逐步增加 故奖励部分占上市公司业绩整体比例将较小 综上所述 业绩奖励对上市公司整体影响较小 四 发行股份募集配套资金 一 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股 每股 面值为人民币 1.00 元 23

24 ( 二 ) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 包 括 2 名, 分 别 为 普 霖 投 资 和 孔 德 永 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 发 行 数 量 合 计 为 不 超 过 13,646,288 股, 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 方 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 对 象 全 部 以 现 金 方 式 按 照 相 同 的 价 格 认 购 在 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 期 间, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 在 发 行 完 毕 后, 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 24

25 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 万 家 文 化 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 23,000 万 元 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 用 于 支 付 本 次 重 组 的 相 关 费 用 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 额 小 于 上 述 拟 使 用 募 集 资 金 额, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 公 司 将 通 过 自 筹 解 决 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 五 标 的 资 产 预 估 值 及 作 价 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 预 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 对 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络 全 部 股 东 权 益 的 价 值 进 行 了 预 评 估, 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 值 结 果 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 本 次 交 易 标 的 收 益 法 预 估 值 及 增 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 净 资 产 账 面 值 预 估 值 预 估 增 加 值 增 值 率 隆 麟 网 络 100% 股 权 1, , , ,386.09% 快 屏 网 络 100% 股 权 1, , , ,274.30% 经 中 联 资 产 评 估 师 的 初 步 预 估, 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 以 收 益 法 预 估 的 预 估 值 分 别 为 41,400 万 元 和 37,000 万 元, 交 易 各 方 协 商 后 初 步 确 定 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 不 超 过 41,400 万 元 和 不 超 过 37,000 万 元 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 进 行 了 一 系 列 的 相 关 投 资 并 购, 加 速 布 局 泛 娱 乐 产 业 链 收 购 翔 通 动 漫, 公 司 切 入 动 漫 产 业, 迈 出 泛 娱 乐 布 局 第 一 步, 其 后 成 立 万 家 电 竞, 致 力 于 电 竞 主 播 综 艺 游 戏 等 泛 二 次 元 业 务 的 开 发 公 司 已 形 成 了 围 绕 泛 二 次 元 ( 电 竞 娱 乐 动 漫 游 戏 ) 产 业 链 布 局, 为 进 一 步 布 局 文 化 娱 乐 产 业, 上 市 公 25

26 司 拟 寻 求 拓 展 其 业 务 至 电 竞 商 务 运 营 行 业, 以 丰 富 公 司 业 务 结 构 提 升 综 合 竞 争 力, 形 成 动 漫 和 电 竞 共 同 发 展 的 双 轮 驱 动 模 式 本 次 交 易 的 完 成 将 深 化 公 司 已 有 动 漫 游 戏 和 电 竞 业 务 的 协 同 性, 在 动 漫 游 戏 与 收 购 标 的 电 竞 领 域 的 受 众 群 体 高 度 重 合 的 基 础 上, 丰 富 公 司 文 化 内 容 广 度 和 深 度, 一 方 面 借 助 收 购 标 的 主 播 经 纪 业 务 电 竞 领 域 的 渠 道 和 电 竞 内 容 生 产 优 势 拓 展 公 司 现 有 业 务 另 一 方 面 利 用 公 司 历 经 多 年 的 管 理 和 运 营 经 验, 强 化 电 竞 领 域 内 容 制 作 的 管 理 和 规 模, 此 外, 两 家 收 购 标 的 作 为 业 内 有 影 响 力 的 电 竞 商 务 运 营 公 司 未 来 通 过 上 市 公 司 资 本 平 台 有 望 进 行 电 竞 行 业 的 整 合 及 收 购, 从 而 加 速 公 司 泛 娱 乐 产 业 的 发 展, 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 市 场 影 响 力 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 电 竞 商 务 运 营 业 务, 有 利 于 改 善 财 务 状 况, 提 高 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 ; 另 一 方 面, 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司 后, 可 以 充 分 借 助 资 本 市 场 平 台, 做 大 做 强 电 竞 商 务 运 营 业 务, 打 通 电 竞 行 业 上 下 游 产 业 链 的 同 时, 增 强 公 司 现 有 动 漫 游 戏 与 电 竞 领 域 的 协 同, 为 后 续 的 扩 张 与 发 展 提 供 持 续 动 力, 为 公 司 股 东 带 来 丰 厚 回 报 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 的 整 体 规 模 将 显 著 提 升, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力, 保 证 本 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 由 于 与 本 次 发 行 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 尚 无 法 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 准 确 的 定 量 分 析 具 体 财 务 数 据 将 以 审 计 结 果 和 资 产 评 估 结 果 为 准 公 司 将 在 标 的 资 产 审 计 和 资 产 评 估 工 作 完 成 后, 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 做 出 补 充 决 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 预 计 发 行 股 数 不 超 过 32,549,940 股, 募 集 配 套 融 资 预 计 发 行 股 数 不 超 过 13,646,288 股, 合 计 发 行 股 数 不 超 过 46,196,228 股 ( 根 据 交 易 双 方 协 商 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算 ), 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 26

27 本 次 交 易 完 成 前 本 次 交 易 完 成 后 股 东 名 称 股 权 比 例 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) (%) (%) 万 家 集 团 193,822, ,822, 四 川 联 尔 55,873, ,873, 天 厚 地 德 53,217, ,217, 杭 州 旗 吉 38,614, ,614, 翔 运 通 达 7,459, ,459, 上 海 翊 臣 - - 8,175, 上 海 隽 迈 - - 7,773, 上 海 斐 弈 - - 1,324, 上 海 智 碧 - - 7,638, 上 海 尚 陌 - - 4,582, 上 海 哆 快 - - 3,055, 普 霖 投 资 - - 6,823, 孔 德 永 - - 6,823, 其 他 流 通 股 东 285,982, ,982, 合 计 634,968, ,164, 本 次 交 易 完 成 后, 万 家 集 团 仍 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 在 本 次 交 易 前 后 均 为 孔 德 永 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 七 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 本 次 交 易 已 取 得 各 标 的 资 产 股 东 会 同 意 ; 2 本 次 交 易 已 取 得 交 易 对 方 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ; 3 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ; 2 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 3 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 27

28 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 且 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 人 承 诺 内 容 一 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 承 诺 人 将 及 时 向 万 家 文 化 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 万 家 文 化 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 承 诺 人 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 人 将 不 转 让 承 诺 人 在 万 家 文 化 拥 有 权 益 的 股 份 3 承 诺 人 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 本 公 司 及 全 体 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 提 交 的 各 项 文 件 的 签 署 人 均 董 监 高 本 公 具 有 完 全 的 民 事 行 为 能 力, 并 且 其 签 署 行 为 已 获 得 恰 当 有 效 的 授 权 司 控 股 股 东 及 4 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 实 际 控 制 人 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 5 承 诺 人 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 1 本 人 / 本 企 业 已 向 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 / 本 企 业 有 关 信 息 和 资 料, 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 所 提 供 的 上 述 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 也 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 在 本 次 非 公 开 发 行 期 间, 本 人 / 本 企 业 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 配 套 融 资 认 购 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 提 供 和 披 露 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 方 准 确 完 整 2 如 本 人 / 本 企 业 在 本 次 非 公 开 发 行 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 / 本 企 也 不 转 让 在 万 家 文 化 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 万 家 文 化 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 / 本 企 业 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 万 家 文 化 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 28

29 申 请 锁 定 ; 万 家 文 化 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 二 交 易 标 的 业 绩 承 诺 3 4 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 隆 麟 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 上 海 翊 臣 上 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3, 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 海 隽 迈 及 上 海 利 润 不 低 于 4,000 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,720 万 元 ( 以 下,2016 年 度 斐 弈 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 快 屏 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 上 海 智 碧 上 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 2,900 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 海 尚 陌 及 上 海 润 不 低 于 3,625 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,280 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 哆 快 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 三 股 份 锁 定 承 诺 5 承 诺 人 以 所 持 标 的 资 产 股 权 作 为 对 价 所 认 购 的 万 家 文 化 向 承 诺 人 发 行 的 股 份 ( 新 增 股 份 ), 自 新 增 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 对 外 转 让, 之 后 可 申 请 解 锁 的 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1. 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 购 买 资 产 交 易 个 交 易 日 ; 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 对 手 方 2. 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3. 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 本 次 万 家 文 化 向 承 诺 人 发 行 新 增 股 份 完 成 后, 由 于 万 家 文 化 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 万 家 文 化 的 股 份, 亦 遵 守 上 述 承 诺 若 承 诺 人 关 于 上 述 新 增 股 份 之 锁 定 期 的 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 承 诺 人 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 6 本 人 / 本 企 业 通 过 本 次 非 公 开 发 行 所 获 得 的 万 家 文 化 新 增 股 份, 自 该 等 新 增 股 份 发 行 完 成 配 套 融 资 认 购 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 股 份 锁 定 期 内, 因 万 家 文 化 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 等 原 方 因 而 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 四 不 存 在 内 幕 交 易 的 承 诺 29

30 7 重 组 交 易 对 方 配 套 融 资 认 购 方 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 或 者 根 据 内 幕 信 息 建 议 他 人 进 行 买 卖 证 券 的 情 形 五 交 易 对 方 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 8 隆 麟 网 络 全 体 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 ) 和 快 屏 网 络 全 体 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 ) 1 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 与 发 行 人 之 间 将 尽 量 减 少 和 避 免 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 将 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 2 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 不 会 利 用 发 行 人 股 东 地 位, 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ; 3 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 发 行 人 的 资 金 资 产 的 行 为 如 违 反 上 述 承 诺, 将 赔 偿 因 此 给 发 行 人 造 成 的 损 失 六 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 9 10 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 1 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 经 营 与 隆 麟 网 络 及 其 下 属 子 公 司 相 同 业 务 的 情 形, 不 存 在 潜 在 同 业 竞 争 ; 2 承 诺 人 在 本 次 交 易 完 成 后 不 会 投 资 或 控 制 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 法 人 或 组 织, 也 不 会 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 3 承 诺 人 及 其 投 资 控 制 或 担 任 董 事 高 管 的 企 业 不 会 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 相 同 或 相 似 发 生 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 4 如 违 反 以 上 承 诺, 承 诺 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 1 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 经 营 与 快 屏 网 络 及 其 下 属 子 公 司 相 同 业 务 的 情 形, 不 存 在 潜 在 同 业 竞 争 ; 2 承 诺 人 在 本 次 交 易 完 成 后 不 会 投 资 或 控 制 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 法 人 或 组 织, 也 不 会 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 3 承 诺 人 及 其 投 资 控 制 或 担 任 董 事 高 管 的 企 业 不 会 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 相 同 或 相 似 发 生 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 4 如 违 反 以 上 承 诺, 承 诺 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 七 配 套 资 金 认 购 方 关 于 本 次 认 购 的 其 他 事 项 的 承 诺 函 11 孔 德 永 1 本 人 系 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 合 法 主 体 资 格 2 本 人 在 最 近 五 年 内 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 4 本 人 为 万 家 文 化 董 事 长 及 实 际 控 制 人, 除 此 之 外, 本 人 与 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 本 次 交 易 的 全 部 中 介 机 构 和 项 目 人 员 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ; 本 人 与 万 家 文 化 本 次 重 组 的 目 标 公 司 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 及 其 股 东 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 及 其 股 东 不 存 在 任 何 关 联 关 系 5 本 人 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 30

31 12 普 霖 投 资 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形 ; 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 6 本 人 将 通 过 一 切 合 法 合 理 且 可 行 之 手 段, 确 保 用 于 参 与 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金, 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 中 国 证 监 会 备 案 前 按 时 足 额 到 位 7 本 人 认 购 的 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 将 为 本 人 真 实 所 有, 不 存 在 为 他 人 代 持 等 情 形 1 本 企 业 系 依 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 合 法 主 体 资 格 2 本 企 业 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 企 业 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 4 本 企 业 与 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 万 家 文 化 万 家 文 化 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 交 易 的 全 部 中 介 机 构 和 项 目 人 员 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ; 本 企 业 与 万 家 文 化 本 次 重 组 的 目 标 公 司 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 及 其 股 东 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 及 其 股 东 不 存 在 任 何 关 联 关 系 5 本 企 业 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 万 家 文 化 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形, 也 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 6 本 企 业 将 通 过 一 切 合 法 合 理 且 可 行 之 手 段, 确 保 用 于 参 与 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金, 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 中 国 证 监 会 备 案 前 按 时 足 额 到 位 ; 如 本 合 伙 企 业 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 的 资 金 未 能 按 时 足 额 到 位, 本 合 伙 企 业 将 依 照 股 份 认 购 合 同 的 约 定 承 担 违 约 责 任 ; 本 次 发 行 完 成 后, 本 合 伙 企 业 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 发 行 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 上 述 锁 定 期 内, 本 合 伙 企 业 的 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 出 资 份 额 或 退 出 合 伙 7 本 企 业 认 购 的 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 将 为 本 企 业 真 实 所 有, 不 存 在 为 他 人 代 持 等 情 形 九 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 的 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 本 总 额 超 过 四 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 股 份 总 数 的 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 或 者 其 他 组 织 31

32 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 总 股 本 为 634,968,627 股 本 次 交 易 新 增 发 行 股 份 合 计 不 超 过 46,196,228 股, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 最 高 将 不 超 过 681,164,855 股 经 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 占 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%, 不 会 导 致 公 司 股 票 不 符 合 上 市 要 求 的 情 形, 本 次 重 组 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 十 股 票 停 复 牌 安 排 本 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 11 日 因 筹 划 本 次 交 易 事 项 停 牌, 并 将 于 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 后 向 上 交 所 申 请 股 票 复 牌 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 交 易 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 中 信 建 投 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 信 建 投 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 十 二 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 由 于 相 关 证 券 服 务 机 构 尚 未 完 成 对 标 的 资 产 审 计 及 评 估 工 作, 因 此 本 预 案 中 涉 及 财 务 数 据 预 评 估 结 果 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 以 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 准 本 次 重 组 涉 及 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 备 考 财 务 数 据 等 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 32

33 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 请 仔 细 阅 读 本 预 案 全 部 内 容 及 同 时 披 露 的 其 他 文 件, 并 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 履 行 多 项 决 策 与 审 批 程 序 后 方 可 实 施, 主 要 包 括 : 1 本 次 交 易 涉 及 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 2 本 次 交 易 需 通 过 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 3 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 通 过, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 及 中 国 证 监 会 的 核 准 尚 存 在 较 大 不 确 定 性 因 此, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 增 值 较 大 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 较 隆 麟 网 络 100% 股 权 截 止 2016 年 6 月 30 日 预 评 估 基 准 日 未 经 审 计 的 账 面 价 值 1, 万 元 增 值 2,386.09% 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 快 屏 网 络 100% 股 权 预 估 值 为 37,000 万 元, 较 快 屏 网 络 100% 股 权 截 止 2016 年 6 月 30 日 预 评 估 基 准 日 未 经 审 计 的 账 面 价 值 1, 万 元 增 值 2,274.30% 综 合 考 虑 两 家 目 标 公 司 行 业 地 位, 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 等 因 素, 双 方 协 商 确 定 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 不 超 过 41,400 万 元 和 不 超 过 37,000 万 元 两 家 目 标 公 司 主 营 业 务 为 电 竞 商 务 运 营, 属 于 轻 资 产 公 司, 净 资 产 账 面 价 值 不 能 完 全 反 映 其 盈 利 能 力 和 公 司 价 值 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 所 处 的 电 竞 商 务 运 营 领 域 未 来 市 场 发 展 良 好, 且 两 家 公 司 在 该 领 域 均 有 自 身 的 特 色 定 位 和 核 心 优 势, 预 期 未 来 盈 利 能 力 较 强, 评 估 机 构 基 于 企 业 未 来 收 益 的 角 度, 采 用 收 益 法 评 估 的 增 值 率 较 高, 同 时 考 虑 两 家 目 标 公 司 与 公 司 的 协 同 效 应 等 因 素, 双 方 确 定 的 交 易 价 格 较 净 资 产 账 面 价 33

34 值 增 值 亦 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 由 于 行 业 发 展 市 场 竞 争 及 宏 观 经 济 波 动 等 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 三 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 由 于 本 次 交 易 方 案 须 满 足 多 项 前 提 条 件, 因 此 在 实 施 过 程 中 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响, 这 些 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1 内 幕 交 易 的 风 险 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 无 法 按 期 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知 的 风 险 公 司 在 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后,6 个 月 内 需 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知, 存 在 6 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 从 而 导 致 取 消 本 次 重 组 的 风 险 ; 3 交 易 双 方 协 商 不 一 致 的 风 险 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ( 四 ) 调 整 重 组 方 案 及 估 值 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 仅 为 本 次 交 易 的 初 步 方 案, 最 终 标 的 资 产 的 内 容 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露, 因 此 本 次 交 易 方 案 存 在 因 标 的 资 产 内 容 尚 未 最 终 确 定 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 由 于 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 披 露 的 与 本 次 标 的 资 产 相 关 的 财 务 数 据 尚 需 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 确 认, 存 在 与 目 前 披 露 数 据 不 一 致 的 风 险 ( 五 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 标 的 公 司 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 34

35 架 协 议 和 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 为 三 年, 即 本 次 交 易 实 施 完 成 日 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度 1 根 据 隆 麟 网 络 业 务 运 营 情 况, 交 易 对 方 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 承 诺, 如 本 次 交 易 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 实 施 完 成, 即 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 至 2018 年, 在 业 绩 承 诺 期 间 隆 麟 网 络 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 下 表 所 列 明 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ): 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 3,200 4,000 4,720 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 2 根 据 快 屏 网 络 的 公 司 业 务 运 营 情 况, 交 易 对 方 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 承 诺, 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 实 施 完 成, 即 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 至 2018 年, 在 业 绩 承 诺 期 间 快 屏 网 络 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 下 表 所 列 明 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 : 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 2,900 3,625 4,280 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 尽 管 上 述 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 考 虑 到 未 来 存 在 的 行 业 发 展 市 场 竞 争 及 宏 观 经 济 变 化 等 不 确 定 性 可 能 会 影 响 到 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 故 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 业 绩 补 偿 可 执 行 性 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 将 承 担 业 绩 补 偿 义 务 虽 然 交 易 各 方 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 并 约 定 了 业 绩 补 偿 的 具 体 方 法, 但 如 果 标 的 资 产 未 来 实 际 盈 利 与 业 绩 承 诺 数 差 异 巨 大, 则 补 偿 义 务 人 可 能 无 法 顺 利 承 担 补 偿 责 任, 本 次 交 易 存 在 业 绩 补 偿 义 务 人 承 担 补 偿 义 务 能 力 不 足 的 风 险 若 35

36 标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期 且上海翊臣 上海隽迈 上海斐弈 上海智碧 上海尚陌 及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时 则需要其 以现金方式进行补偿 本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定 性 提请投资者注意风险 七 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向普霖投资 孔德永等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过 25,000 万元 主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用 募集配套资金能否顺利进行 以及是否能够足额募集均存在不确定性 若发 生募集金额低于预期的情形 万家文化需自筹所需资金 从而对上市公司的资金 安排和财务状况产生一定影响 提请投资者注意相关风险 六 商誉减值风险 2015 年 上市公司收购的翔通动漫并完成交割 截至 2015 年末 上市公司 已有商誉 102, 万元 由于相关审计 评估尚未完成 预计本次交易完成 后 公司将会继续确认商誉 75, 万元 上市公司商誉规模将进一步扩大 由于备考审阅数据尚未出具 若以 2016 年 3 月 31 日的数据进行简单模拟 本 次交易完成后 预计商誉占万家文化收购完成后总资产 净资产比例分别达 65.64%和 70.17% 根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803 号翔通动漫 2015 年度业 绩承诺完成情况的专项审核报告 翔通动漫 2015 年超额完成了业绩承诺 呈现 良好的发展趋势 根据减值测试的结果 2015 年期末商誉未发生减值 根据 企业会计准则第 8 号 资产减值 第二十三条规定 企业合并所形 成的商誉 至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定 如果未来期间标的公 司经营所处的经济 技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企 业产生不利影响 或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况 导致包含分摊商 36

37 誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低 于账面价值的 应当在当期确认商誉减值损失. 因合并商誉对万家文化财务报 表的重要性 若存在减值迹象并计提商誉减值损失 则可能对其该期经营业绩造 成不利影响 二 标的公司的经营风险 一 行业监管政策变化风险 标的公司所从事相关业务属于 文化 体育和娱乐业 项下的 R87 文化 艺术业 受到国家体育总局 文化部 国家新闻出版广电总局和工信部的监管 为推动了电竞行业在我国的良性发展 2003 年 11 月 18 日 国家体育总局 正式批准 将电竞列为第 99 个正式体育竞赛项目 2008 年整合体育项目后 将 其重新定义为第 78 号体育运动并延续至今 2016 年 4 月 15 日 由国家发改委 牵头 工信部 文化部 体育总局等 24 家部委联合下发 关于促进消费带动转 型升级的行动方案 明确提出 开展电子竞技游戏游艺赛事活动 加强组织协 调和监督管理 在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下 以企业为主体 举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动 由于电竞属于新兴行业 行业相关监管体系 法律法规尚待建立健全并进一 步完善 存在经营环境和法律环境的变化导致财政 税收 产业政策 行业管理 等相关政策变化 进而影响公司业务的可能 二 竞技游戏迭代风险 与传统体育项目不同 电竞依托于硬件条件 技术发展 因此电竞项目面临 更快的更替 游戏开发商拥有竞技项目的版权 对于电技项目的支持与否决定了 单项竞技项目的生命周期 电子竞技相较传统体育竞技而言 竞技项目的生命周 期较短 例如魔兽争霸作为即时战略游戏 RTS 的代表 风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到 20 年 而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上 虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段 但厂商对单个产品生命周期的 决策判断 决定了某项竞技项目的延续性 会大大影响到粉丝的形成到培育过程 37

38 也 是 限 制 电 子 竞 技 产 业 发 展 的 重 要 因 素 根 据 目 前 电 竞 项 目 热 点 的 变 化 历 史, 电 竞 比 赛 的 主 流 项 目 由 早 期 的 RTS FPS 向 MOBA 发 展 标 的 公 司 签 约 的 主 播 筹 备 赛 事 的 经 验 以 及 培 训 体 系 都 可 能 因 为 竞 技 项 目 的 生 命 周 期 的 变 化 受 到 影 响 ( 三 ) 主 播 内 容 失 当 风 险 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 发 布 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 办 公 厅 关 于 广 播 电 视 视 频 点 播 业 务 中 暂 停 播 出 相 关 影 视 节 目 的 通 知, 对 广 播 电 视 视 频 点 播 业 务 中, 若 具 有 吸 毒 嫖 娼 等 违 法 行 为 的 影 视 编 剧 导 演 演 员 作 为 主 创 人 员 参 与 制 作 的 影 视 剧 影 视 节 目, 一 律 暂 停 播 出 ( 点 播 ) 国 家 已 经 逐 渐 从 政 策 上 规 范 艺 人 的 相 关 行 为, 力 求 塑 造 一 个 健 康 的 娱 乐 市 场 目 前 国 内 电 竞 行 业 以 主 播 为 核 心 的 内 容 发 布 渠 道 主 要 集 中 在 直 播 平 台 以 及 视 频 门 户 网 站, 由 于 行 业 发 展 迅 速, 行 业 监 管 政 策 还 在 不 断 完 善 中, 存 在 部 分 主 播 对 自 身 行 为 约 束 不 足, 导 致 不 良 内 容 传 播 的 情 形 电 竞 主 播 作 为 公 众 人 物, 一 言 一 行 都 被 社 会 所 关 注, 主 播 的 过 失 行 为 对 其 形 象 产 生 损 害 的 同 时 也 影 响 了 所 签 约 公 司 对 主 播 的 商 业 活 动 的 开 展, 最 终 损 害 公 司 和 主 播 的 利 益 标 的 公 司 对 签 约 主 播 的 品 质 进 行 了 详 细 的 考 察, 对 主 播 的 日 常 行 为 保 持 严 格 的 约 束, 自 成 立 以 来, 未 发 现 旗 下 主 播 做 出 违 反 法 律 规 范 或 公 序 良 俗 的 行 为 但 若 标 的 公 司 未 及 时 发 现 并 纠 正 旗 下 主 播 未 来 可 能 发 生 的 过 失 行 为, 将 对 标 的 公 司 的 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 主 播 储 备 不 足 风 险 标 的 公 司 的 电 竞 经 纪 业 务 收 入 主 要 来 自 于 其 所 运 作 的 主 播 的 各 种 商 业 活 动 收 入, 公 司 与 主 播 之 间 的 权 利 义 务 主 要 由 经 纪 合 同 约 束 根 据 协 议, 主 要 主 播 经 纪 合 约 有 5 年 期 限 且 具 有 优 先 续 约 权, 在 此 期 间, 标 的 公 司 通 过 为 主 播 提 供 策 划 宣 传 培 训 等 服 务 增 强 主 播 的 人 气, 并 为 其 联 系 直 播 广 告 商 业 活 动 等 服 务, 同 时 收 取 经 纪 费 用 标 的 公 司 也 可 根 据 主 播 的 具 体 情 况 加 大 对 其 投 资 力 度, 并 相 应 延 长 其 合 同 期 限 标 的 公 司 已 形 成 了 完 整 的 电 竞 主 播 培 训 和 运 作 体 系, 并 根 据 电 竞 市 场 需 求 和 不 同 电 竞 及 游 戏 玩 家 的 偏 好 打 造 适 应 市 场 的 各 类 电 竞 主 播, 此 外, 标 的 公 司 专 注 于 电 竞 领 域 的 市 场 发 展, 形 成 了 较 为 完 善 的 主 播 分 析 系 统, 例 如 : 在 电 竞 主 播 直 播 时, 通 过 持 续 跟 踪 直 播 观 众 的 行 为 反 应 以 及 数 据 分 析 优 化 电 竞 主 播 的 直 播 效 38

39 果, 从 而 为 电 竞 主 播 人 气 提 升 及 维 持 提 供 持 续 的 帮 助, 但 是 不 排 除 有 部 分 主 播 会 因 为 个 人 原 因 选 择 解 约 虽 然 按 照 合 同 条 款, 标 的 公 司 可 以 要 求 其 支 付 大 额 违 约 金, 但 仍 然 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 标 的 公 司 具 有 一 套 完 整 有 效 的 主 播 培 养 与 运 作 体 系 该 体 系 结 合 电 竞 市 场 情 况, 并 借 鉴 了 大 型 娱 乐 公 司 的 运 作 经 验, 对 主 播 品 质 和 知 名 度 的 提 高 具 有 显 著 的 作 用 虽 然 标 的 公 司 努 力 保 持 与 时 俱 进, 根 据 市 场 行 情 和 自 身 经 验 不 断 调 整 和 更 新 其 主 播 培 养 与 运 作 体 系, 但 随 着 中 外 文 化 的 融 合 受 众 的 改 变 等 娱 乐 市 场 的 变 化, 未 来 标 的 公 司 的 培 养 与 运 作 体 系 可 能 无 法 一 直 保 持 与 中 国 电 竞 及 娱 乐 市 场 的 吻 合 性, 进 而 影 响 公 司 对 于 新 主 播 的 发 掘 培 养 效 果, 标 的 公 司 未 来 存 在 无 法 提 供 满 足 市 场 需 求 的 新 主 播 的 可 能 ( 五 ) 主 播 商 业 价 值 周 期 变 化 风 险 标 的 公 司 主 要 业 务 包 括 电 竞 经 纪 及 视 频 制 作 赛 事 运 营 等 各 类 电 竞 商 务 运 营 业 务 电 竞 主 播 作 为 公 司 重 要 的 业 务 资 源 之 一, 其 个 人 的 社 会 影 响 力 对 标 的 公 司 各 项 业 务 开 展 具 有 重 大 影 响 随 着 受 众 群 体 偏 好 的 变 化, 主 播 风 格 的 固 化 使 得 其 商 业 价 值 存 在 生 命 周 期 尽 管 行 业 内 不 乏 常 青 树 型 的 主 播, 例 如 标 的 公 司 签 约 的 小 智 小 漠 JY 等 电 竞 明 星, 同 时 标 的 公 司 通 过 增 加 主 播 储 备, 扩 宽 业 务 领 域 等 方 式 应 对 单 一 主 播 生 命 周 期 变 化 的 影 响, 但 主 播 人 气 下 滑, 商 业 价 值 下 降 对 于 公 司 业 绩 的 影 响 ( 六 ) 直 播 平 台 客 户 集 中 风 险 直 播 平 台 是 电 竞 产 业 中 重 要 的 内 容 分 发 渠 道, 标 的 公 司 经 纪 业 务 主 要 的 收 入 来 源 是 直 播 平 台 的 签 约 金 标 的 公 司 旗 下 电 竞 主 播 签 约 的 直 播 平 台 主 要 是 全 民 TV 斗 鱼 TV 及 熊 猫 TV 等 由 于 整 个 电 竞 行 业 发 展 处 于 爆 发 成 长 期, 各 类 直 播 平 台 层 出 不 穷, 未 来 直 播 平 台 可 能 由 于 资 金 不 足 内 容 违 规 等 自 身 问 题 出 现 经 营 困 难 本 次 公 司 同 时 收 购 两 家 直 播 渠 道 不 同 的 标 的, 虽 然 能 降 低 公 司 未 来 收 购 整 合 后 对 单 一 直 播 平 台 依 赖 的 风 险, 且 标 的 公 司 正 在 拓 展 新 的 主 播 签 约 平 台, 但 仍 存 在 因 下 游 直 播 平 台 的 经 营 问 题 影 响 标 的 公 司 业 绩 的 可 能 39

40 ( 七 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 在 国 内 电 竞 市 场 快 速 增 长 的 同 时, 国 内 互 联 网 平 台 公 司 利 用 庞 大 的 用 户 群, 也 纷 纷 进 入 电 竞 经 纪 行 业, 未 来 电 竞 经 纪 行 业 的 竞 争 势 必 加 剧 标 的 公 司 为 了 应 对 电 竞 经 纪 领 域 的 市 场 竞 争, 逐 步 加 大 视 频 节 目 制 作 赛 事 运 营 等 高 附 加 值 业 务, 但 电 竞 经 纪 业 务 收 入 仍 然 占 比 较 高, 未 来 不 排 除 标 的 公 司 未 能 持 续 优 化 业 务 结 构 导 致 业 务 发 展 放 缓 的 风 险 ( 八 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 已 获 得 软 件 产 品 登 记 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书, 具 备 双 软 企 业 资 质, 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 : 免 税 期 限 为 2015 年 和 2016 年, 减 半 期 限 为 2017 年 至 2019 年 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 已 获 得 双 软 企 业 资 质, 享 受 软 件 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 : 免 税 期 限 为 2016 年 和 2017 年, 减 半 期 限 为 2018 年 至 2020 年 虽 然 本 次 交 易 业 绩 承 诺 和 评 估 中 并 未 考 虑 该 税 收 优 惠 的 因 素, 对 本 次 交 易 定 价 不 会 产 生 实 质 影 响, 但 考 虑 到 标 的 公 司 未 来 持 续 经 营, 如 果 未 来 标 的 公 司 的 经 营 状 况 发 生 变 化 致 使 其 未 通 过 软 件 企 业 年 审 从 而 导 致 不 能 享 受 相 应 的 优 惠 税 率, 或 者 未 来 国 家 相 关 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 导 致 标 的 公 司 无 法 持 续 获 得 税 收 优 惠, 则 将 对 标 的 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 及 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 三 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合 主 要 体 现 为 公 司 治 理 业 务 等 方 面 的 整 合, 不 会 对 公 司 组 织 架 构 人 员 进 行 重 大 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 能 否 通 过 整 合 既 保 证 对 标 的 公 司 的 控 制 力 又 保 持 标 的 公 司 原 有 竞 争 优 势 并 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性, 整 合 结 果 可 能 未 能 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 而 对 上 市 公 司 以 及 公 司 股 东 造 成 损 失 四 股 票 价 格 波 动 风 险 本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 40

41 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 另 外, 行 业 的 景 气 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 经 济 政 策 和 调 整 本 公 司 经 营 状 况 投 资 者 心 理 变 化 等 种 种 因 素, 都 会 对 股 票 价 格 带 来 影 响 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 关 注 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象, 在 此 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 公 司 始 终 将 股 东 利 益 最 大 化 作 为 奋 斗 的 目 标, 并 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 影 响 投 资 者 需 对 股 票 价 格 波 动 风 险 应 有 充 分 的 认 识 41

42 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 政 府 政 策 扶 持, 电 竞 行 业 发 展 环 境 向 好 近 年 来, 随 着 电 竞 产 业 在 国 内 发 展 日 益 加 快, 政 府 对 于 电 竞 行 业 的 良 性 发 展 持 肯 定 态 度 2003 年 11 月 18 日, 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今 2016 年 4 月 15 日, 由 国 家 发 改 委 牵 头, 工 信 部 文 化 部 体 育 总 局 等 24 家 部 委 联 合 下 发, 明 确 提 出 开 展 电 子 竞 技 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 加 强 组 织 协 调 和 监 督 管 理, 在 做 好 知 识 产 权 保 护 和 对 青 少 年 引 导 的 前 提 下, 以 企 业 为 主 体, 举 办 全 国 性 或 国 际 性 电 子 竞 技 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 2013 年, 国 家 体 育 总 局 决 定 成 立 一 支 由 17 人 组 成 的 电 竞 国 家 队, 出 战 第 四 届 亚 洲 室 内 和 武 道 运 动 会 在 9 个 参 赛 项 目 总 计 143 人 的 中 国 代 表 团 中, 电 竞 在 人 数 规 模 上 排 名 第 四, 与 台 球 (18 人 ) 短 池 游 泳 (21 人 ) 接 近, 超 越 了 很 多 传 统 项 目, 如 保 龄 球 泰 拳 国 际 象 棋 围 棋 和 体 育 舞 蹈 除 国 家 队 参 加 的 电 竞 赛 事 以 外, 年, 由 政 府 相 关 部 门 支 持 的 WCA NEST NESO CMEG 等 赛 事 相 继 在 国 内 开 办 政 府 性 赛 事 的 举 办 促 进 了 电 竞 产 业 朝 着 规 范 化 专 业 化 商 业 化 的 方 向 发 展, 同 时 也 将 电 竞 进 一 步 推 向 了 大 众 市 场 2 电 竞 行 业 市 场 容 量 巨 大, 发 展 迅 速 根 据 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 电 竞 内 容 生 态 报 告,2014 年 我 国 电 子 竞 技 用 户 规 模 为 0.8 亿, 预 计 在 2018 年 国 内 电 子 竞 技 用 户 的 规 模 将 达 到 2.8 亿, 每 年 增 长 率 不 低 于 25% 电 竞 内 容 的 观 赏 性 和 娱 乐 性 让 更 多 用 户 即 使 不 玩 游 戏 也 愿 意 观 看, 这 些 内 容 也 让 他 们 产 生 了 更 高 的 粘 性 根 据 统 计, 电 竞 用 户 平 均 收 入 高 于 互 联 网 民 平 均 收 入, 而 且 相 对 年 轻, 围 绕 粉 丝 ( 忠 实 用 户 ) 进 行 商 业 价 值 的 开 发 和 培 育 是 电 竞 产 业 的 盈 利 方 式 巨 大 的 用 户 群 体 和 增 长 速 度 推 动 了 整 个 电 竞 行 业 的 繁 荣 根 据 艾 瑞 咨 询 分 析 统 计,2015 年 中 国 电 子 竞 技 整 体 市 场 规 模 达 到 亿 42

43 元, 其 中 电 竞 游 戏 亿 元, 而 电 竞 赛 事 的 收 入 近 3.10 亿 元, 俱 乐 部 直 播 平 台 等 衍 生 收 入 达 亿 元 目 前 电 子 竞 技 赛 事 收 入 主 要 来 自 于 厂 商 赞 助, 未 来 随 着 市 场 成 熟, 赛 事 转 播 权 赛 事 周 边 等 盈 利 模 式 具 有 较 大 成 长 空 间 电 竞 内 容 制 作 与 电 竞 发 展 相 辅 相 成, 对 电 竞 行 业 的 发 展 有 着 很 高 的 促 进 推 动 作 用 目 前 电 竞 行 业 呈 现 泛 娱 乐 化 特 征, 电 竞 内 容 制 作 作 为 最 靠 近 娱 乐 的 行 业 模 式, 将 在 直 播 平 台 电 竞 主 播 经 纪 视 频 制 作 等 方 向 实 现 突 破, 电 竞 产 业 盈 利 模 式 将 不 断 完 善 3 加 速 公 司 向 文 化 体 育 等 泛 娱 乐 领 域 的 开 拓 步 伐 公 司 自 2015 年 收 购 翔 通 动 漫 后, 进 行 了 一 系 列 的 业 务 布 局, 剥 离 房 地 产 及 矿 业 资 产, 成 立 万 家 电 竞, 布 局 女 团 主 播 游 戏 综 艺 演 出 等 领 域, 从 而 实 现 公 司 在 文 化 传 媒 领 域 的 有 效 开 拓 万 家 电 竞 成 立 后, 相 继 与 AcFun 春 秋 永 乐 文 化 合 一 科 技 ( 优 酷 土 豆 ) 达 成 合 作 关 系, 分 别 就 Astro12 女 子 团 体 X 计 划 星 座 怪 谈 铁 笼 游 戏 等 项 目 签 订 合 作 协 议, 共 同 打 造 动 漫 二 次 元 影 视 二 次 元 游 戏 二 次 元 文 化 IP 上 市 公 司 全 面 转 型 为 集 动 漫 游 戏 电 竞 娱 乐 为 一 体 的 综 合 性 泛 娱 乐 公 司 依 托 已 有 的 资 源 优 势, 上 市 公 司 通 过 IP 开 发 运 营 进 军 电 竞 娱 乐 领 域, 通 过 本 次 收 购 两 家 不 同 风 格 的 电 竞 公 司, 将 实 现 公 司 电 竞 业 务 的 深 度 开 拓, 提 升 公 司 电 竞 领 域 的 竞 争 能 力, 从 而 加 速 公 司 向 文 化 体 育 等 泛 娱 乐 领 域 的 开 拓 4 标 的 公 司 在 电 竞 行 业 优 势 明 显, 核 心 竞 争 力 突 出 标 的 公 司 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 主 要 从 事 电 竞 经 纪 业 务 及 包 括 视 频 制 作 赛 事 运 营 广 告 推 广 等 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 电 竞 经 纪 业 务 系 围 绕 电 竞 主 播 带 来 的 流 量 进 行 各 种 方 式 的 商 务 运 营 两 家 标 的 公 司 拥 有 业 内 炙 手 可 热 的 主 播 资 源, 且 在 电 竞 技 术 电 竞 互 动 和 电 竞 娱 乐 等 方 面 形 成 各 自 不 同 的 风 格 流 派 和 培 训 体 系, 从 而 在 不 同 方 面 满 足 电 竞 用 户 的 观 赏 需 求 在 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 上, 隆 麟 网 络 依 托 自 身 职 业 电 竞 领 域 的 资 源, 在 内 容 制 作 赛 事 运 营 方 面 积 累 了 一 定 的 经 验, 盈 利 模 式 多 样 化, 逐 步 成 为 电 竞 行 业 的 优 质 内 容 提 供 商 快 屏 网 络 在 电 竞 媒 体 平 台 投 入 较 多 资 源, 目 标 打 造 国 内 具 有 43

44 影响力的电竞门户网站 通过平台聚合用户 实现流量变现 两家标的公司拥有相对完整的电竞产业链 涵盖了目前电竞产业比较成熟的 各类盈利模式 其发展目标符合行业未来的发展方向 5 本次交易经过上市公司审慎筹划 1 电竞经纪业务模式与传统经纪业务类似 标的公司主要业务之一是电竞经纪业务 通过帮助主播进行平台直播 代言 演出 广告推广等活动的接洽 最终根据经纪合约获得收入分成 电竞主播经纪 的盈利模式与传统娱乐 体育行业的经纪类似 娱乐 体育行业的经纪公司发展时间长 已经拥有成熟的商业模式 如创新 艺人经纪公司 CAA 等国际知名经纪公司 凭借明星资源和强大的运作能力 拥有较强的盈利能力 目前国内电竞经纪业务的收入来源主要来自直播平台签约费和广告推广收 入的分成 国内电竞行业市场规模以及主要明星主播的身价 足以支撑电竞经纪 业务稳步发展 2 其他业务均有传统行业的成熟模式可参照 除电竞经纪业务外 标的公司主要业务还包括赛事运营 视频制作 电竞媒 体运营 均有传统行业的成熟模式可参照 区别仅在于电竞行业的专业属性 3 上市公司收购标的资产系充分考虑现有业务布局所需 ①上市公司在本次收购前已布局电竞行业 详见本预案 第一章 本次交易概况 之 一 交易的背景及目的 之 二 本次 交易目的 44

45 在我国电竞行业发展的现阶段 选手/主播的重要性较为突出 行业内企业 的主要盈利模式是依靠主播带来的流量进行一系列的商务运作 优质主播依然存 在一定程度的稀缺性 经纪公司培养专业化人才 输送优质主播可以增加市场供 给 由专业经纪公司进行商务接洽等活动也有利于行业的健康发展 上市公司的电竞业务版图中 缺少经纪这一重要业务板块 从电竞经纪业务 角度切入电竞行业具有较低的风险 既拥有了变现能力较强且较为成熟的电竞主 播经纪业务 也通过收购和公司现有电竞业务的整合布局了未来电竞内容的巨大 商业蓝海 ②标的公司业务与上市公司现有业务具有较强协同性 详见本预案 第一章 本次交易概况 之 一 交易的背景及目的 之 二 本次 交易目的 ③标的公司盈利模式成熟 电竞行业在国内起步相对较晚 但国外同行业企业发展时间较长 形成了众 多可参照的盈利模式 其中电竞经纪业务盈利模式更为成熟 与传统的经纪公司 相类似 标的公司均拥有目前国内知名电竞主播 隆麟网络主播以退役选手 专业赛 事主播为主 强调主播的专业性和内容的竞技性 快屏网络主播主要从业余玩家 成长起来 风格更为幽默风趣 综艺感和娱乐性较强 主播风格的区别满足了观 众对节目内容的不同的偏好 具有较好的互补性 除电竞经纪业务外 隆麟网络侧重电竞内容生产 快屏网络着重打造电竞媒 体平台 形成了更为多样化的盈利模式 45

46 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 全 面 转 型 泛 娱 乐 公 司 2015 年 以 来, 公 司 致 力 于 整 体 业 务 转 型, 并 进 行 了 一 系 列 的 相 关 投 资 并 购, 加 速 布 局 泛 娱 乐 产 业 链 收 购 翔 通 动 漫, 公 司 切 入 动 漫 产 业, 迈 出 泛 娱 乐 布 局 第 一 步, 其 后 成 立 万 家 电 竞, 致 力 于 电 竞 主 播 综 艺 游 戏 等 泛 二 次 元 业 务 的 开 发 相 继 与 AcFun 春 秋 永 乐 文 化 传 媒 优 酷 土 豆 签 订 合 作 协 议, 分 别 就 动 漫 二 次 元 影 视 二 次 元 游 戏 二 次 元 文 化 传 播, 二 次 元 文 化 IP 二 次 元 文 化 IP 的 演 出 周 边 衍 生 电 子 竞 技 文 化 周 边 演 出 及 衍 生 和 IP 节 目 视 频 影 视 竞 技 类 移 动 游 戏 系 列 产 品 的 研 发 制 作 及 发 行 业 务 等 项 目 达 成 合 作 公 司 战 略 转 型 环 环 紧 扣, 有 条 不 紊, 已 初 步 形 成 了 围 绕 泛 二 次 元 ( 电 竞 娱 乐 动 漫 游 戏 ) 产 业 链 布 局, 目 标 是 打 造 一 个 针 对 青 少 年 主 流 文 化 的 泛 娱 乐 公 司 本 次 收 购 标 的 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络, 为 国 内 电 竞 领 域 知 名 经 纪 及 商 务 运 营 公 司 本 次 收 购 有 利 于 完 善 公 司 在 电 竞 领 域 的 产 业 布 局 加 速 公 司 在 泛 娱 乐 领 域 的 转 型 升 级 2 发 挥 双 方 在 泛 娱 乐 产 业 的 协 同 效 应 上 市 公 司 子 公 司 翔 通 动 漫 是 中 国 大 陆 最 早 从 事 手 机 动 漫 的 大 型 企 业 之 一, 是 文 化 部 工 信 部 动 漫 产 业 发 展 重 点 扶 持 对 象, 是 中 国 电 信 运 营 商 产 品 基 地 动 漫 核 心 合 作 伙 伴, 是 文 化 部 和 财 政 部 认 证 的 国 家 级 动 漫 企 业 积 累 了 以 绿 豆 蛙 酷 巴 熊 功 夫 包 子 闪 客 NOMOLOVE 为 代 表 的 近 500 个 动 漫 版 权 形 象, 制 作 了 10 万 余 屏 原 创 漫 画 400 余 部 手 机 动 漫 短 片 及 多 种 类 型 的 动 漫 应 用 产 品, 建 立 了 庞 大 的 动 漫 资 源 库 其 动 漫 产 品 累 计 访 问 用 户 超 过 10 亿 人 次, 累 计 订 购 用 户 数 超 过 8000 万 人 丰 富 的 动 漫 资 源 储 备 及 完 善 的 发 布 渠 道 是 翔 通 动 漫 的 核 心 竞 争 力 本 次 收 购 将 有 利 于 翔 通 动 漫 与 标 的 公 司 协 同 发 展, 具 体 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 第 一, 翔 通 动 漫 与 本 次 收 购 标 的 的 目 标 用 户 具 有 高 度 的 一 致 性 翔 通 动 漫 主 46

47 要 在 动 漫 二 次 元 手 游 等 领 域 自 主 研 发 并 代 理 IP, 同 时 通 过 传 统 运 营 商 和 终 端 等 发 行 领 域, 广 泛 精 准 的 覆 盖 动 漫 二 次 元 等 目 标 人 群 并 购 标 的 在 电 竞 领 域 拥 有 电 竞 节 目 及 赛 事 内 容 等 IP, 同 时 通 过 旗 下 签 约 主 播 的 自 媒 体, 广 泛 精 准 的 覆 盖 电 竞 玩 家 用 户 这 两 类 用 户 有 高 度 的 重 合 度 和 共 同 属 性, 目 标 用 户 的 高 度 重 合 有 利 于 发 挥 双 方 在 业 务 上 的 协 同 第 二, 双 方 都 拥 有 自 主 研 发 的 IP, 且 形 成 互 补, 翔 通 动 漫 IP 主 要 是 动 漫 二 次 元 手 游 作 品 ; 并 购 标 的 IP 主 要 是 电 竞 领 域 的 视 频 节 目 电 竞 赛 事 内 容 等, 在 目 标 受 众 重 合 的 前 提 下, 双 方 在 内 容 覆 盖 上 形 成 互 补, 有 利 于 上 市 公 司 拓 展 现 有 IP 开 发 内 容 的 维 度 和 宽 度, 加 强 自 创 IP 的 能 力 依 托 翔 通 动 漫 多 年 来 累 积 的 经 验 以 及 对 运 营 商 终 端 用 户 体 验 的 把 握, 能 够 帮 助 并 购 目 标 设 计 并 实 现 更 丰 富 的 电 竞 内 容 第 三, 双 方 发 行 渠 道 互 补 作 为 国 内 首 批 专 注 于 移 动 互 联 网 动 漫 领 域 的 企 业 之 一, 翔 通 动 漫 与 三 大 电 信 运 营 商 手 机 终 端 企 业 移 动 互 联 网 营 销 渠 道 商 和 公 益 组 织 等 均 有 良 好 关 系 和 业 务 合 作, 偏 重 于 电 信 运 营 商 等 传 统 渠 道 并 购 标 的 则 通 过 旗 下 主 播 的 影 响 力, 以 及 自 身 运 营 的 电 竞 媒 体, 聚 合 了 大 量 电 竞 玩 家, 通 过 节 目 赛 事 以 及 主 播 推 广, 形 成 了 更 为 立 体 的 新 发 行 渠 道 双 方 发 行 渠 道 互 补, 有 利 于 拓 展 发 行 覆 盖 率 和 精 准 度 上 市 公 司 子 公 司 万 家 电 竞 目 前 泛 二 次 元 布 局 主 要 在 : 打 造 养 成 式 偶 像 女 团 电 竞 主 播 业 务 综 艺 节 目 和 现 场 演 出 游 戏 以 及 结 合 这 几 个 方 面 衍 生 出 的 电 商 业 务 通 过 与 并 购 标 的 的 整 合, 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 做 大 做 强 电 竞 业 务 双 方 协 同 作 用 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 第 一, 万 家 电 竞 致 力 于 电 子 竞 技 游 戏 产 品 的 研 发 与 发 行 工 作, 有 多 款 竞 技 类 移 动 及 PC 端 的 游 戏 产 品 将 进 入 发 行 阶 段, 如 余 烬 战 争 II 等 电 竞 游 戏 作 为 电 竞 产 业 的 基 础, 游 戏 开 发 商 拥 有 竞 技 项 目 的 版 权, 直 接 影 响 竞 技 项 目 的 生 命 周 期 根 据 艾 瑞 咨 询 的 统 计 数 据,2015 年 中 国 电 子 竞 技 整 体 市 场 规 模 达 到 亿 元, 收 入 主 要 来 自 于 电 竞 游 戏 目 前 主 流 竞 技 游 戏 如 DOTA 英 雄 联 盟 等 是 依 靠 游 戏 的 增 值 服 务 盈 利 47

48 电 子 竞 技 游 戏 产 品 的 运 营 本 质 上 由 两 个 方 面 组 成, 首 先 是 产 品 持 续 的 迭 代 与 不 断 修 正 竞 技 公 平 性 与 开 发 新 的 竞 技 玩 法 ; 其 次, 需 要 大 量 的 竞 技 类 赛 事 和 常 态 化 的 竞 技 类 周 边 文 化 内 容 作 为 支 撑, 与 玩 家 产 生 足 够 的 互 动 本 次 并 购 标 的 汇 集 了 一 大 批 优 秀 电 子 竞 技 解 说 主 播 教 学 视 频 作 者 以 及 职 业 或 半 职 业 电 竞 选 手, 特 别 以 小 智 小 漠 JY 为 代 表 的 明 星 主 播 或 职 业 选 手, 本 身 具 备 较 强 的 粉 丝 号 召 力, 同 时 具 备 丰 富 的 电 竞 游 戏 产 品 经 验, 一 方 面 可 以 为 万 家 电 竞 的 竞 技 类 产 品 提 出 更 加 合 理 更 加 符 合 当 下 电 竞 选 手 用 户 需 求 的 设 计 与 运 营 经 验, 另 一 方 面 在 常 态 化 运 营 支 撑 中, 可 以 给 予 万 家 电 竞 游 戏 产 品 丰 富 的 流 量 及 玩 家, 为 周 边 文 化 内 容 制 作 带 来 更 多 可 能 性 第 二, 提 升 公 司 电 竞 明 星 的 商 务 运 作 能 力 万 家 电 竞 打 造 的 Astro12 女 子 团 体 已 经 完 成 日 本 的 专 业 训 练 Astro12 女 子 团 体 中 部 分 成 员 未 来 拟 签 约 并 购 标 的, 在 电 竞 主 播 领 域 进 行 定 向 培 养 通 过 分 析 国 内 几 个 较 大 电 竞 直 播 平 台 的 热 门 游 戏 主 播, 不 难 发 现 目 前 明 星 主 播 男 女 比 例 失 衡, 男 性 主 播 占 据 相 当 大 的 比 例, 而 游 戏 水 平 外 形 条 件 粉 丝 数 量 都 不 错 的 美 女 主 播 则 是 凤 毛 麟 角, 电 竞 美 女 主 播 成 为 平 台 的 稀 缺 资 源, 具 有 较 大 的 商 业 价 值 电 竞 行 业 本 身 具 有 体 育 和 泛 娱 乐 的 双 重 属 性, 区 别 于 传 统 娱 乐 明 星, 未 来 运 作 的 电 竞 明 星 将 被 打 造 成 一 个 全 方 位 的 娱 乐 电 竞 偶 像, 不 但 让 电 竞 明 星 的 竞 技 属 性 得 到 保 证, 同 时 还 能 具 有 泛 娱 乐 属 性 上 的 吸 引 力, 从 而 具 备 更 大 的 粉 丝 影 响 力 和 更 多 的 蹿 红 因 素 两 家 并 购 标 的 形 成 了 不 同 风 格 流 派 的 主 播 培 训 体 系 且 均 产 生 很 好 的 孵 化 效 果, 并 在 电 竞 商 务 运 营 上 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 渠 道 本 次 收 购 后, 将 有 利 于 提 升 公 司 电 竞 主 播 的 孵 化 能 力, 从 而 进 一 步 提 升 公 司 电 竞 明 星 的 商 务 运 作 能 力 第 三, 本 次 并 购 有 利 于 整 合 双 方 内 容 资 源 万 家 文 化 打 造 大 型 现 场 电 子 竞 技 与 音 乐 演 出 产 品 X 计 划, 目 前 已 经 拟 定 多 个 城 市 的 演 出 计 划, 同 时 与 永 乐 文 化 和 优 酷 游 戏 合 作 打 造 星 座 文 化 类 节 目 星 座 怪 谈 以 及 大 型 电 子 竞 技 真 人 秀 铁 笼 游 戏 并 购 标 的 在 电 竞 主 播 视 频 制 作 赛 事 运 营 上 具 有 更 为 立 体 多 样 的 运 作 方 式 和 内 容 资 源, 通 过 本 次 收 购, 将 进 一 步 提 升 公 司 在 电 竞 领 域 的 商 务 运 作 能 力, 为 公 司 向 电 竞 领 域 的 深 度 开 拓 提 供 保 障 48

49 3 整 合 电 竞 行 业 资 源 根 据 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 电 竞 内 容 生 态 报 告,2014 年 我 国 电 子 竞 技 用 户 规 模 为 0.8 亿, 预 计 在 2018 年 国 内 电 子 竞 技 用 户 的 规 模 将 达 到 2.8 亿, 每 年 增 长 率 不 低 于 25%, 处 于 高 速 发 展 阶 段 国 内 电 竞 产 业 正 逐 步 走 向 规 范 并 趋 于 成 熟, 本 次 并 购 标 的 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络 作 为 国 内 专 业 电 竞 经 纪 和 电 竞 商 务 运 营 公 司, 两 家 在 电 竞 业 务 上 具 有 明 显 的 优 势 互 补 性, 具 体 如 下 : 从 电 竞 主 播 风 格 上 看, 双 方 均 拥 有 目 前 国 内 知 名 电 竞 主 播, 但 风 格 有 一 定 区 别 隆 麟 网 络 主 播 以 退 役 选 手 专 业 赛 事 主 播 为 主, 强 调 主 播 的 专 业 性 和 内 容 的 竞 技 性 快 屏 网 络 主 播 主 要 从 业 余 玩 家 成 长 起 来, 风 格 更 为 幽 默 风 趣, 综 艺 感 和 娱 乐 性 较 强 双 方 主 播 观 众 虽 有 部 分 重 合, 但 满 足 了 观 众 对 节 目 内 容 的 不 同 的 偏 好, 具 有 较 好 的 互 补 性 从 业 务 构 成 上 看, 双 方 的 盈 利 渠 道 具 有 一 定 的 互 补 性 在 电 竞 经 纪 业 务 上, 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 经 纪 收 入 的 主 要 来 源 之 一 为 直 播 平 台 收 入, 但 双 方 直 播 平 台 不 同, 隆 麟 网 络 电 竞 主 播 主 要 集 中 在 斗 鱼 TV 熊 猫 TV, 快 屏 网 络 电 竞 主 播 主 要 集 中 在 全 民 TV, 双 方 的 直 播 平 台 渠 道 互 补 从 而 降 低 了 上 市 公 司 收 购 整 合 后 对 单 一 直 播 平 台 的 依 赖 性 ; 在 其 他 电 竞 商 务 运 营 上, 隆 麟 网 络 以 视 频 制 作 和 赛 事 运 营 为 主 的 内 容 制 作 为 主 要 收 入 来 源, 快 屏 网 络 除 内 容 制 作 外 更 侧 重 于 互 联 网 平 台 ( 电 竞 虎 ) 的 运 作, 以 构 建 自 身 内 容 + 平 台 的 生 态 模 式 随 着 电 竞 产 业 的 不 断 成 熟, 电 竞 用 户 对 于 内 容 偏 好 多 样 化 的 趋 势 进 一 步 显 现 本 次 收 购 完 成, 上 市 公 司 通 过 整 合 国 内 两 家 具 有 影 响 力 的, 风 格 不 同 的 电 竞 公 司, 将 有 效 增 强 电 竞 用 户 的 粘 性 和 忠 诚 度, 从 而 积 累 广 大 的 用 户 群 体 为 公 司 电 竞 领 域 的 商 务 运 营, 甚 至 是 公 司 在 整 个 文 化 娱 乐 领 域 的 商 业 运 营 提 供 了 良 好 的 市 场 空 间 4 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 自 2015 年 开 始, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 由 房 地 产 开 发 转 向 游 戏 动 漫 及 电 竞 娱 49

50 乐 公 司 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 也 由 2013 年 的 万 元 2014 年 的 -1, 万 元 提 升 至 2, 万 元, 其 中 公 司 于 2015 年 8 月 完 成 收 购 的 翔 通 动 漫 的 股 权 交 割, 翔 通 动 漫 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 实 现 净 利 润 达 11, 万 元, 公 司 盈 利 能 力 的 良 好 提 升 也 进 一 步 确 定 了 公 司 向 文 化 传 媒 深 入 转 型 的 战 略 布 局 我 国 电 子 竞 技 行 业 的 现 状 是 对 主 播 依 赖 性 强, 依 靠 主 播 带 来 的 流 量 进 行 一 系 列 的 商 务 运 作 优 质 主 播 依 然 存 在 一 定 程 度 的 稀 缺 性, 经 纪 公 司 培 养 专 业 化 人 才 输 送 优 质 主 播 可 以 增 加 市 场 供 给 由 于 电 竞 的 娱 乐 属 性 较 传 统 体 育 更 强, 电 竞 主 播 或 职 业 选 手 的 泛 娱 乐 潜 力 还 未 被 完 全 挖 掘, 一 些 职 业 选 手 电 竞 水 平 虽 高 但 解 说 能 力 欠 佳, 一 些 主 播 口 才 颇 佳 但 电 竞 专 业 技 术 欠 缺 的 窘 境 造 成 了 观 众 的 流 失, 加 之 主 播 自 身 缺 乏 合 约 和 法 律 意 识, 在 与 平 台 类 公 司 签 约 或 参 与 商 业 活 动 时 难 免 存 在 一 些 问 题, 这 一 系 列 的 因 素 促 发 了 电 竞 主 播 经 纪 行 业 的 兴 起 从 短 期 看, 电 竞 产 业 链 中 的 所 有 参 与 者 中, 经 纪 业 务 类 公 司 盈 利 模 式 清 晰, 盈 利 情 况 良 好, 具 有 明 显 的 粉 丝 经 济 效 应, 变 现 能 力 强 从 长 期 看, 电 子 竞 技 产 业 的 核 心 就 是 要 通 过 优 质 的 内 容 来 赢 得 用 户 的 关 注 和 流 量, 所 以 掌 握 内 容 版 权 有 内 容 生 产 制 作 能 力 是 整 个 产 业 链 的 核 心 关 键 所 在 本 次 收 购 标 的 不 仅 在 电 竞 经 纪 业 务 上 具 有 突 出 优 势, 在 内 容 生 产 上 也 有 所 布 局, 符 合 电 竞 行 业 的 发 展 方 向 上 市 公 司 从 电 竞 经 纪 业 务 角 度 切 入 电 竞 行 业 具 有 较 低 的 风 险, 既 拥 有 了 变 现 能 力 较 强 且 较 为 成 熟 的 电 竞 主 播 经 纪 业 务, 也 通 过 收 购 和 公 司 现 有 电 竞 业 务 的 整 合 布 局 了 未 来 电 竞 内 容 的 巨 大 商 业 蓝 海 本 次 交 易 完 成 后, 快 屏 网 络 和 隆 麟 网 络 将 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 能 够 较 大 的 提 升 上 市 公 司 现 有 盈 利 水 平, 更 好 的 保 证 上 市 公 司 股 东 的 权 益 二 本 次 交 易 的 批 准 或 授 权 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 本 次 交 易 已 取 得 各 标 的 资 产 股 东 会 同 意 ; 2 本 次 交 易 已 取 得 交 易 对 方 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ; 3 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 50

51 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 2 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 3 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 且 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 方 案, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 万 家 文 化 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 斐 弈 上 海 翊 臣 及 上 海 隽 迈 合 计 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权, 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 合 计 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 同 时, 本 次 交 易 拟 向 普 霖 投 资 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 1 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权 收 购 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 51

52 本 次 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 快 屏 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 37,000 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,400 万 元, 收 购 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 37,000 万 元 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 本 公 司 拟 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 29,400 万 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 12,000 万 元, 拟 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 26,000 万 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 11,000 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 : 对 价 合 计 现 金 对 价 股 份 对 价 发 行 股 份 数 标 的 资 产 交 易 对 方 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 股 ) 上 海 翊 臣 19, , , 上 海 隽 迈 18, , , 隆 麟 网 络 上 海 斐 弈 3, , % 股 权 合 计 41, , , , 上 海 智 碧 18, , , 快 屏 网 络 上 海 尚 陌 11, , , % 股 权 上 海 哆 快 7, , , 合 计 37, , , , 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 78, , , , 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 普 霖 投 资 以 及 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 52

53 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 的 价 值 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 业 绩 承 诺 补 偿 和 其 他 补 偿 安 排 (1) 交 易 对 方 之 隆 麟 网 络 全 体 股 东 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 万 家 文 化 与 隆 麟 网 络 全 体 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 及 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 隆 麟 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3, 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,720 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 隆 麟 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 具 体 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 (2) 交 易 对 方 之 快 屏 网 络 全 体 股 东 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 万 家 文 化 与 快 屏 网 络 全 体 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 及 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 快 屏 网 络 在 2016 年 53

54 度 2017 年度 2018 年度 以下简称 补偿期限 实现的净利润 净利润数以 目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定 下同 分别应达到如下标准 2016 年度实现的净利润不低于 2,900 万元 2017 年度实现的净利润不低于 3,625 万元 2018 年度实现的净利润不低于 4,280 万元 以下 2016 年度 2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称 承诺净利润 如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后 实施完成 补偿期限将相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年 度的承诺净利润不低于 4,705 万元 交易各方同意 若补偿期限内的各年度快屏网络实现的净利润 以下简称 实 际净利润 低于承诺净利润 则快屏网络全体股东须就不足部分向万家文化进 行补偿 具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案 第一章本次交易概况/四 本 次交易相关合同的主要内容/ 二 发行股份及支付现金购买快屏网络 100%股权 相关协议 3 本次重组购买的标的资产未来业绩是否纳入前次重组业绩承诺核算 本次收购的实施主体为万家文化 根据公司前次收购翔通动漫的业绩承诺相 关约定 翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润 不 含非流动性资产处置损益 不低于人民币 9, 万元 12, 万元 15, 万元 且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于 人民币 8, 万元 10, 万元 14, 万元 2017 年度扣除非经 常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15, 万元 公司 此次重组购买的两家标的资产与前次收购对象翔通动漫均为独立的经营主体 因 此 前次收购标的翔通动漫的业绩承诺系基于自身合并范围内的盈利能力做出 在业绩承诺期内 会计师将对前次重组标的公司每年的财务报告进行审计并出具 审计意见 本次收购的标的未来业绩不会纳入前次重组业绩承诺核算 本次收购标的资产的业绩承诺均基于自身业务发展情况 并未将通过收购资 产纳入考虑 本重组完成后 标的公司纳入上市公司监管 未来将严格按照上市 54

55 公司公司治理 对外投资和监管机构的相关法律法规 并由上市公司统一规划 二 本次发行股份具体情况 1 发行股份购买资产 1 发行种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式 发行对象包括 隆麟网络的全体股东 上海翊臣 上海隽迈 上海斐弈 以及快屏网络的全体股 东 上海智碧 上海尚陌 上海哆快 3 发行价格及定价原则 根据 重组办法 相关规定 上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次发行股份购买资产的定价基准日 为公司第六届董事会第十次会议决议公告日 公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 元/股 不低于本次重 组定价基准日前 60 个交易日公司股份的交易均价的 90% 即 元/股 本次重组选取定价基准日前 60 个交易日公司股份的交易均价作为市场参考 价 系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素 协商选择确定 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间 如公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项 则将按照相关规则对发行价格进 行相应调整 4 发行数量 55

56 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 32,549,940 股, 其 中 : 公 司 向 上 海 翊 臣 发 行 不 超 过 8,175,687 股, 公 司 向 上 海 隽 迈 发 行 不 超 过 7,773,208 股, 公 司 向 上 海 斐 弈 发 行 不 超 过 1,324,900 股, 公 司 向 上 海 智 碧 发 行 不 超 过 7,638,073 股, 公 司 向 上 海 尚 陌 发 行 不 超 过 4,582,843 股, 公 司 向 上 海 哆 快 发 行 不 超 过 3,055,229 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 (5) 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 交 易 对 方 在 本 次 重 组 中 取 得 的 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) (6) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 56

57 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 包 括 2 名, 分 别 为 普 霖 投 资 和 孔 德 永 (3) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (4) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 发 行 数 量 合 计 不 超 过 13,646,288 股, 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 方 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 对 象 全 部 以 现 金 方 式 按 照 相 同 的 价 格 认 购 在 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 期 间, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 57

58 (5) 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 在 发 行 完 毕 后, 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 (6) 募 集 资 金 用 途 万 家 文 化 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 23,000 万 元 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 用 于 支 付 本 次 重 组 的 相 关 费 用 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 额 小 于 上 述 拟 使 用 募 集 资 金 额, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 公 司 将 通 过 自 筹 解 决 (7) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 上 市 公 司 与 交 易 对 方 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 隆 麟 网 络 100% 股 权 ) 框 架 协 议 (1) 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 所 持 有 隆 麟 网 络 100% 股 权 将 全 部 转 让 给 万 家 文 化, 参 考 预 估 值, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,400 万 元 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 7 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 (2) 对 价 支 付 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 价 中 不 超 过 12,000 万 元 由 上 市 公 司 以 现 金 方 58

59 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 ; 对 价 中 剩 余 不 超 过 29,400 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 现 金 支 付 对 价 发 行 股 份 支 付 对 价 总 对 价 上 海 翊 臣 5, , , 上 海 隽 迈 5, , , 上 海 斐 弈 , , 合 计 12, , , 现 金 支 付 上 市 公 司 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 支 付 的 不 超 过 12,000 万 元 现 金 对 价 应 于 下 列 较 早 期 限 届 满 前 支 付 完 毕 : A 交 割 完 成 日 起 的 60 日 ; B 上 市 公 司 本 次 重 组 配 套 的 募 集 资 金 到 账 之 日 起 20 日 ( 如 本 次 重 组 中 上 市 公 司 最 终 决 定 不 配 套 募 集 资 金, 或 者 上 市 公 司 配 套 募 集 资 金 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准, 则 应 于 本 项 A 期 限 内 支 付 完 毕 ) 在 现 金 支 付 前, 隆 麟 网 络 股 东 应 分 别 告 知 上 市 公 司 其 收 款 账 户, 并 应 在 其 收 到 现 金 对 价 后 的 两 日 内 向 上 市 公 司 出 具 收 据 2 股 份 支 付 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 价 中 的 不 超 过 29,400 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 A 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 B 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 并 通 过 本 次 重 组 相 关 议 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 上 市 公 司 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 即 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 上 市 公 司 股 份 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 59

60 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 C 本 次 发 行 的 数 量 上 市 公 司 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 数 量 ( 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ) 合 计 不 超 过 17,273,795 股, 其 中 : 向 上 海 翊 臣 发 行 不 超 过 8,175,687 股, 向 上 海 隽 迈 发 行 不 超 过 7,773,208 股, 向 上 海 斐 弈 发 行 不 超 过 1,324,900 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 对 价 股 份 乘 以 发 行 价 格 加 上 现 金 支 付 数 额 低 于 隆 麟 网 络 100% 股 权 定 价 的 差 额 部 分, 乙 方 在 此 同 意 放 弃 该 差 额 部 分 D 上 市 地 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 (3) 业 绩 承 诺 和 补 偿 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 隆 麟 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3,200 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,720 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 隆 麟 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 隆 麟 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 隆 麟 网 络 全 体 股 东 无 需 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 隆 麟 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 隆 麟 网 络 在 按 协 议 约 定 向 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 隆 麟 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 隆 麟 网 络 公 司 章 程 或 内 部 60

61 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 隆 麟 网 络 100% 股 权 作 价 的 20%, 且 应 经 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 上 市 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 具 体 业 绩 承 诺 和 补 偿 事 项 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 /2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (4) 股 份 锁 定 承 诺 隆 麟 网 络 全 体 股 东 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 如 隆 麟 网 络 股 东 因 履 行 业 绩 补 偿 框 架 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 导 致 隆 麟 网 络 股 东 在 上 述 规 定 的 相 应 年 度 的 可 解 锁 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 的, 则 隆 麟 网 络 股 东 相 应 年 度 的 实 际 可 解 锁 股 份 数 为 0 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺, 依 据 本 协 议 取 得 的 对 价 股 份, 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意 不 得 设 定 质 押 或 任 何 可 能 影 响 股 份 补 偿 实 施 的 权 利 限 制 (5) 标 的 资 产 的 交 割 自 公 司 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 书 面 文 件 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 交 易 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 交 割 日, 并 在 交 割 日 办 理 交 割 手 续 自 隆 麟 网 络 股 权 交 割 日 起, 公 司 即 依 据 本 协 议 成 为 隆 麟 网 络 的 合 法 所 有 者, 对 隆 麟 网 络 依 法 享 有 完 整 的 股 东 权 利, 并 承 担 相 应 的 股 东 义 务 自 隆 麟 网 络 股 权 交 割 日 起, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 不 再 享 有 与 隆 麟 网 络 有 关 的 任 何 权 利, 但 应 按 照 本 协 议 约 定 承 担 相 关 责 任 风 险 及 义 务, 且 不 受 隆 麟 网 络 股 权 交 割 的 影 响 在 隆 麟 网 络 股 权 交 割 日 后, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 有 义 务 促 使 隆 麟 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 后 两 个 月 内 办 理 完 毕 股 东 变 更 的 工 商 登 记 手 续, 使 隆 麟 网 络 全 61

62 体 股 东 所 持 的 隆 麟 网 络 股 权 过 户 至 公 司 名 下 为 完 成 该 等 股 权 过 户, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 促 使 隆 麟 网 络 履 行 相 应 的 手 续, 并 制 作 准 备 和 签 署 必 需 的 文 件 (6) 期 间 损 益 隆 麟 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 盈 利 的, 盈 利 部 分 归 上 市 公 司 享 有 ; 隆 麟 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 亏 损 的, 亏 损 部 分 由 隆 麟 网 络 全 体 股 东 按 照 持 有 隆 麟 网 络 股 权 的 比 例 以 现 金 方 式 共 同 向 上 市 公 司 补 偿 上 市 公 司 应 在 交 割 日 后 的 五 个 工 作 日 内, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 隆 麟 网 络 的 期 间 损 益 进 行 审 计, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 提 供 必 要 的 配 合 并 促 使 隆 麟 网 络 提 供 必 要 的 配 合 各 方 应 尽 量 促 使 审 计 机 构 在 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 对 隆 麟 网 络 的 期 间 损 益 出 具 审 计 报 告 若 经 审 计, 隆 麟 网 络 期 间 损 益 为 负 的, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 在 审 计 报 告 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 偿, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 对 此 承 担 连 带 责 任 (7) 本 次 重 组 完 成 后 目 标 公 司 的 经 营 管 理 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 隆 麟 网 络 基 本 财 务 核 算 原 则 参 照 上 市 公 司 的 要 求 进 行 规 范 隆 麟 网 络 的 商 务 合 同 法 务 信 息 系 统 人 力 资 源 参 照 上 市 公 司 规 则 进 行 管 理 隆 麟 网 络 财 务 管 理 制 度 与 原 则, 遵 照 上 市 公 司 的 管 理 制 度 执 行 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 隆 麟 网 络 作 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 必 须 执 行 上 市 公 司 子 公 司 管 理 制 度 为 了 确 保 隆 麟 网 络 的 战 略 和 经 营 管 理, 隆 麟 网 络 将 修 改 公 司 章 程 : 包 括 设 立 董 事 会 委 派 财 务 负 责 人 等 隆 麟 网 络 董 事 会 将 有 成 员 5 名, 其 中 3 名 由 上 市 公 司 推 荐 人 员 担 任,2 名 由 重 组 前 隆 麟 网 络 全 体 股 东 推 荐 人 员 担 任, 上 市 公 司 将 依 据 下 属 子 公 司 的 管 理 原 则 和 管 理 制 度, 通 过 董 事 会 对 目 标 公 司 进 行 考 核 和 管 理 隆 麟 网 络 总 经 理 由 隆 麟 网 络 全 体 股 东 推 荐, 财 务 负 责 人 由 上 市 公 司 委 派 关 于 任 职 期 限 承 诺 : 为 保 证 隆 麟 网 络 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 促 使 隆 麟 网 络 的 核 心 人 员 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 与 隆 麟 网 络 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 在 隆 麟 网 络 持 续 任 职 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺 : 在 本 协 议 约 定 的 补 偿 期 限 内, 未 经 上 市 公 司 书 面 许 可, 祁 斐 梁 宁 宁 戴 士 陆 维 梁 王 慕 霸 邹 倚 天 王 正 唐 磊 曹 悦 均 不 得 62

63 取 得 中 华 人 民 共 和 国 以 外 的 其 他 国 家 的 国 籍 及 公 民 身 份 ; 并 且 祁 斐 梁 宁 宁 戴 士 陆 维 梁 王 慕 霸 邹 倚 天 王 正 唐 磊 曹 悦 在 办 理 境 外 居 留 权 或 移 民 手 续 时, 需 通 知 上 市 公 司, 并 在 取 得 境 外 居 留 权 时 按 照 有 关 上 市 公 司 信 息 披 露 规 则 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 如 需 ) 2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (1) 承 诺 净 利 润 的 补 偿 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺, 隆 麟 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 不 低 于 下 表 所 列 明 的 隆 麟 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 63 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 3,200 4,000 4,720 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 如 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 实 施 审 计, 隆 麟 网 络 在 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 公 司 将 分 别 在 补 偿 期 限 内 各 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 公 司 通 知 后, 以 下 述 方 式 补 足 上 述 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 一 定 数 量 的 公 司 股 份 并 予 以 注 销 公 司 应 回 购 股 份 总 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 隆 麟 网 络 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 ) 各 自 应 补 偿 的 股 份 数 量, 按 照 其 持 有 的 隆 麟 网 络 股 权 的 相 对 比 例 分 配 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 按 照 前 述 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 应 遵 循 如 下 原 则 : 1 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 隆 麟 网 络 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 ;

64 2 隆 麟 网 络 财 务 报 表 的 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 公 司 方 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 3 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ; 4 如 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 隆 麟 网 络 全 体 股 东 获 得 的 股 份 数 ; 5 如 以 上 述 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 公 司 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺 于 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 隆 麟 网 络 全 体 股 东 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 (2) 超 额 利 润 奖 励 在 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 隆 麟 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 隆 麟 网 络 全 体 股 东 无 需 向 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 隆 麟 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 隆 麟 网 络 向 公 司 按 照 协 议 约 定 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 隆 麟 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 隆 麟 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 隆 麟 网 络 100% 股 权 作 价 的 20%, 且 应 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 (3) 应 收 款 回 收 承 诺 补 偿 期 限 内, 隆 麟 网 络 每 年 年 末 应 收 款 余 额 一 般 应 控 制 在 当 年 营 业 收 入 的 30% 以 内 隆 麟 网 络 在 2017 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2018 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 隆 麟 网 络 在 2018 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2019 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 隆 麟 网 络 赔 付 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 隆 麟 网 络 64

65 在 2018 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2019 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2019 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 隆 麟 网 络 在 2019 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2020 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 隆 麟 网 络 赔 付 (4) 现 金 分 红 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 隆 麟 网 络 每 年 实 现 的 实 际 净 利 润 的 50%, 应 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 ; 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 则 2016 年 度 不 分 红, 自 2017 年 度 开 始 执 行 在 补 偿 期 限 内, 如 隆 麟 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 则 应 按 隆 麟 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 扣 减 超 额 利 润 奖 励 后 的 余 额 的 50%, 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 上 述 利 润 分 配 政 策 应 在 隆 麟 网 络 的 公 司 章 程 中 予 以 明 确 (5) 减 值 测 试 和 补 偿 在 补 偿 期 限 届 满 后, 公 司 在 对 隆 麟 网 络 进 行 年 度 审 计 时 应 对 标 的 资 产 隆 麟 网 络 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 另 行 向 公 司 进 行 股 份 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 前 述 减 值 额 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 隆 麟 网 络 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 同 时 说 明 与 本 次 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 及 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 发 表 意 见 (6) 利 润 差 额 的 确 定 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 在 补 偿 期 限 内 相 应 年 度 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 在 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 意 见 基 础 上, 根 据 本 协 议 约 定 的 计 算 方 式 确 定 65

66 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 上 市 公 司 与 交 易 对 方 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 快 屏 网 络 100% 股 权 ) 框 架 协 议 (1) 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 所 持 有 快 屏 网 络 100% 股 权 将 全 部 转 让 给 万 家 文 化, 参 考 预 估 值, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 37,000 万 元 快 屏 网 络 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 7 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 (2) 对 价 支 付 方 式 本 次 重 组 对 价 中 的 不 超 过 11,000 万 元 由 上 市 公 司 以 现 金 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 ; 对 价 中 剩 余 不 超 过 26,000 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 现 金 支 付 对 价 发 行 股 份 支 付 对 价 总 对 价 上 海 智 碧 5, , , 上 海 尚 陌 3, , , 上 海 哆 快 2, , , 合 计 11, , , 现 金 支 付 上 市 公 司 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 支 付 的 不 超 过 11,000 万 元 现 金 对 价 应 于 下 列 较 早 期 限 届 满 前 支 付 完 毕 : A 交 割 完 成 日 起 的 60 日 ; B 上 市 公 司 本 次 重 组 配 套 的 募 集 资 金 到 账 之 日 起 20 日 ( 如 本 次 重 组 中 上 市 公 司 最 终 决 定 不 配 套 募 集 资 金, 或 者 上 市 公 司 配 套 募 集 资 金 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准, 则 应 于 本 项 A 期 限 内 支 付 完 毕 ) 在 现 金 支 付 前, 快 屏 网 络 股 东 应 分 别 告 知 上 市 公 司 其 收 款 账 户, 并 应 在 其 收 66

67 到 现 金 对 价 后 的 两 日 内 向 上 市 公 司 出 具 收 据 2 股 份 支 付 本 次 重 组 对 价 中 的 不 超 过 26,000 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 A 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 B 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 并 通 过 本 次 重 组 相 关 议 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 上 市 公 司 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 即 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 上 市 公 司 股 份 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 C 本 次 发 行 的 数 量 上 市 公 司 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 数 量 ( 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ) 合 计 不 超 过 15,276,145 股, 其 中 : 向 上 海 智 碧 发 行 7,638,073 股, 向 上 海 尚 陌 发 行 4,582,843 股, 向 上 海 哆 快 发 行 3,055,229 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 对 价 股 份 乘 以 发 行 价 格 加 上 现 金 支 付 数 额 低 于 快 屏 网 络 100% 股 权 定 价 的 差 额 部 分, 快 屏 网 络 全 体 股 东 在 此 同 意 放 弃 该 差 额 部 分 D 上 市 地 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 (3) 业 绩 承 诺 和 补 偿 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 快 屏 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 67

68 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 2,900 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3,625 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,280 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 快 屏 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 快 屏 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 快 屏 网 络 全 体 股 东 无 需 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 快 屏 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 快 屏 网 络 在 按 协 议 约 定 向 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 快 屏 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 快 屏 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 快 屏 网 络 100% 作 价 的 20%, 且 应 经 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 上 市 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 具 体 业 绩 承 诺 和 补 偿 事 项 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 /2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (4) 股 份 锁 定 承 诺 快 屏 网 络 全 体 股 东 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 68

69 日 可 申 请 解 锁 时 间 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 如 快 屏 网 络 股 东 因 履 行 业 绩 补 偿 框 架 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 导 致 快 屏 网 络 股 东 在 上 述 规 定 的 相 应 年 度 的 可 解 锁 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 的, 则 快 屏 网 络 股 东 相 应 年 度 的 实 际 可 解 锁 股 份 数 为 0 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺, 依 据 本 协 议 取 得 的 对 价 股 份, 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意 不 得 设 定 质 押 或 任 何 可 能 影 响 股 份 补 偿 实 施 的 权 利 限 制 (5) 标 的 资 产 的 交 割 自 公 司 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 书 面 文 件 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 交 易 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 交 割 日, 并 在 交 割 日 办 理 交 割 手 续 自 快 屏 网 络 股 权 交 割 日 起, 公 司 即 依 据 本 协 议 成 为 快 屏 网 络 的 合 法 所 有 者, 对 快 屏 网 络 依 法 享 有 完 整 的 股 东 权 利, 并 承 担 相 应 的 股 东 义 务 自 快 屏 网 络 股 权 交 割 日 起, 快 屏 网 络 全 体 股 东 不 再 享 有 与 快 屏 网 络 有 关 的 任 何 权 利, 但 应 按 照 本 协 议 约 定 承 担 相 关 责 任 风 险 及 义 务, 且 不 受 快 屏 网 络 股 权 交 割 的 影 响 在 快 屏 网 络 股 权 交 割 日 后, 快 屏 网 络 全 体 股 东 有 义 务 促 使 快 屏 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 后 两 个 月 内 办 理 完 毕 股 东 变 更 的 工 商 登 记 手 续, 使 快 屏 网 络 全 体 股 东 所 持 的 快 屏 网 络 股 权 过 户 至 公 司 名 下 为 完 成 该 等 股 权 过 户, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 促 使 快 屏 网 络 履 行 相 应 的 手 续, 并 制 作 准 备 和 签 署 必 需 的 文 件 (6) 期 间 损 益 快 屏 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 盈 利 的, 盈 利 部 分 归 上 市 公 司 享 有 ; 快 屏 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 亏 损 的, 亏 损 部 分 由 快 屏 网 络 全 体 股 东 按 照 持 有 快 屏 网 络 股 权 的 比 例 以 现 金 方 式 共 同 向 上 市 公 司 补 偿 上 市 公 司 应 在 交 割 日 后 的 五 个 工 作 日 内, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 快 屏 网 络 的 期 间 损 益 进 行 审 计, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 提 供 必 要 的 配 合 并 促 使 快 屏 网 络 提 供 必 要 的 配 合 各 方 应 尽 量 促 使 审 计 机 构 在 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 对 快 屏 网 络 的 期 间 损 益 出 具 审 计 报 告 若 经 审 计, 快 屏 网 络 期 间 损 益 为 负 的, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 在 审 计 报 告 出 69

70 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 偿, 快 屏 网 络 全 体 股 东 对 此 承 担 连 带 责 任 (7) 本 次 重 组 完 成 后 目 标 公 司 的 经 营 管 理 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 快 屏 网 络 基 本 财 务 核 算 原 则 参 照 上 市 公 司 的 要 求 进 行 规 范 快 屏 网 络 的 商 务 合 同 法 务 信 息 系 统 人 力 资 源 参 照 上 市 公 司 规 则 进 行 管 理 快 屏 网 络 财 务 管 理 制 度 与 原 则, 遵 照 上 市 公 司 的 管 理 制 度 执 行 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 快 屏 网 络 作 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 必 须 执 行 上 市 公 司 子 公 司 管 理 制 度 为 了 确 保 快 屏 网 络 的 战 略 和 经 营 管 理, 快 屏 网 络 将 修 改 公 司 章 程 : 包 括 设 立 董 事 会 委 派 财 务 负 责 人 等 快 屏 网 络 董 事 会 将 有 成 员 5 名, 其 中 3 名 由 上 市 公 司 推 荐 人 员 担 任,2 名 由 快 屏 网 络 全 体 股 东 推 荐 人 员 担 任, 上 市 公 司 将 依 据 下 属 子 公 司 的 管 理 原 则 和 管 理 制 度, 通 过 董 事 会 对 目 标 公 司 进 行 考 核 和 管 理 快 屏 网 络 总 经 理 由 快 屏 网 络 全 体 股 东 推 荐, 财 务 负 责 人 由 上 市 公 司 委 派 关 于 任 职 期 限 承 诺 : 为 保 证 快 屏 网 络 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 促 使 快 屏 网 络 的 核 心 人 员 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 与 快 屏 网 络 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 在 快 屏 网 络 持 续 任 职 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺 : 在 本 协 议 约 定 的 补 偿 期 限 内, 杨 丰 智 吴 思 豪 陆 浩 均 不 得 取 得 中 华 人 民 共 和 国 以 外 的 其 他 国 家 的 国 籍 及 公 民 身 份 ; 并 且 杨 丰 智 吴 思 豪 陆 浩 在 办 理 境 外 居 留 权 或 移 民 手 续 时, 需 通 知 上 市 公 司, 并 在 取 得 境 外 居 留 权 时 按 照 有 关 上 市 公 司 信 息 披 露 规 则 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 如 需 ) 2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (1) 承 诺 净 利 润 的 补 偿 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺, 快 屏 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 不 低 于 下 表 所 列 明 的 快 屏 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 70 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 2,900 3,625 4,280 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元

71 如 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 实 施 审 计, 快 屏 网 络 在 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 公 司 将 分 别 在 补 偿 期 限 内 各 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 公 司 通 知 后, 以 下 述 方 式 补 足 上 述 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 一 定 数 量 的 公 司 股 份 并 予 以 注 销 公 司 应 回 购 股 份 总 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 快 屏 网 络 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 ) 各 自 应 补 偿 的 股 份 数 量, 按 照 其 持 有 的 快 屏 网 络 股 权 的 相 对 比 例 分 配 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 按 照 前 述 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 应 遵 循 如 下 原 则 : 1 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 快 屏 网 络 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 ; 2 快 屏 网 络 财 务 报 表 的 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 公 司 方 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 3 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ; 4 如 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 快 屏 网 络 全 体 股 东 获 得 的 股 份 数 ; 5 如 以 上 述 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 公 司 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺 于 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 快 屏 网 络 全 体 股 东 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 71

72 (2) 超 额 利 润 奖 励 在 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 快 屏 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 快 屏 网 络 全 体 股 东 无 需 向 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 快 屏 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 快 屏 网 络 向 公 司 按 照 协 议 约 定 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 快 屏 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 快 屏 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 快 屏 网 络 作 价 的 20%, 且 应 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 (3) 应 收 款 回 收 承 诺 补 偿 期 限 内, 快 屏 网 络 每 年 年 末 应 收 款 余 额 一 般 应 控 制 在 当 年 营 业 收 入 的 30% 以 内 快 屏 网 络 在 2017 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2018 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 快 屏 网 络 在 2018 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2019 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 快 屏 网 络 赔 付 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 快 屏 网 络 在 2018 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2019 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2019 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 快 屏 网 络 在 2019 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2020 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 快 屏 网 络 赔 付 (4) 现 金 分 红 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 快 屏 网 络 每 年 实 现 的 实 际 净 利 润 的 50%, 应 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 ; 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 则 2016 年 度 不 分 红, 自 2017 年 度 开 始 执 行 在 补 偿 期 限 内, 如 快 屏 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 则 应 按 快 屏 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 扣 减 超 额 利 润 奖 励 后 的 余 额 的 50%, 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 上 述 利 润 分 配 政 策 应 在 快 屏 网 络 的 公 司 章 程 中 予 以 明 确 (5) 减 值 测 试 和 补 偿 在 补 偿 期 限 届 满 后, 公 司 在 对 快 屏 网 络 进 行 年 度 审 计 时 应 对 标 的 资 产 快 屏 网 72

73 络 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 另 行 向 公 司 进 行 股 份 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 前 述 减 值 额 为 快 屏 网 络 100% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 快 屏 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 快 屏 网 络 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 同 时 说 明 与 本 次 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 及 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 发 表 意 见 (6) 利 润 差 额 的 确 定 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 在 补 偿 期 限 内 相 应 年 度 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 在 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 意 见 基 础 上, 根 据 本 协 议 约 定 的 计 算 方 式 确 定 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 标 的 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 及 快 屏 网 络 100% 股 权 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 主 要 从 事 电 竞 经 纪 业 务 及 包 括 视 频 制 作 赛 事 运 营 广 告 推 广 等 其 它 电 竞 商 务 运 营 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 电 竞 商 务 运 营 及 其 相 关 服 务 行 业 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R87 文 化 艺 术 业 2012 年 5 月 31 日, 国 家 体 育 总 局 印 发 了 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 体 育 产 业 的 实 施 意 见, 强 调 了 切 实 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 体 育 产 业, 支 持 民 间 资 本 投 资 生 产 体 育 用 品, 建 设 各 类 体 育 场 馆 及 健 身 设 施, 从 事 体 育 健 身 竞 赛 表 演 等 活 动, 促 进 我 国 体 育 产 业 投 资 主 体 多 元 化, 实 现 我 国 体 育 产 业 健 康 稳 定 及 73

74 可 持 续 发 展 2012 年 12 月 5 日, 文 化 部 制 定 了 演 出 经 纪 人 员 管 理 办 法, 旨 在 依 法 规 范 演 出 经 纪 活 动, 加 强 演 出 经 纪 人 员 队 伍 建 设 和 管 理, 明 确 演 出 经 纪 活 动 当 事 人 的 权 利 与 义 务, 保 障 演 出 市 场 健 康 发 展 2014 年 10 月 2 日, 国 务 院 印 发 了 国 务 院 关 于 加 快 发 展 体 育 产 业 促 进 体 育 消 费 的 若 干 意 见, 提 出 了 建 立 布 局 合 理 功 能 完 善 门 类 齐 全 的 体 育 产 业 体 系 的 要 求, 旨 在 加 快 政 府 职 能 转 变, 创 新 体 系 机 制 ; 培 育 多 元 化 体 育 主 题, 改 善 产 业 布 局 ; 重 点 抓 好 体 育 潜 力 产 业 和 体 育 新 业 态 2016 年 4 月 15 日, 由 国 家 发 改 委 牵 头, 工 信 部 文 化 部 体 育 总 局 等 24 家 部 委 联 合 下 发 了 关 于 促 进 消 费 带 动 转 型 升 级 的 行 动 方 案, 明 确 提 出 开 展 电 竞 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 加 强 组 织 协 调 和 监 督 管 理, 在 做 好 知 识 产 权 保 护 和 对 青 少 年 引 导 的 前 提 下, 以 企 业 为 主 体, 举 办 全 国 性 或 国 际 性 电 竞 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 的 产 业 政 策 (2) 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 重 组 拟 购 买 资 产 不 属 于 重 污 染 高 危 险 行 业 目 标 公 司 经 营 符 合 环 保 要 求, 严 格 按 照 国 家 及 地 方 的 有 关 环 保 标 准 和 规 定 执 行, 重 视 并 推 进 环 境 保 护 节 能 降 耗 等 工 作 因 此, 本 次 交 易 方 案 符 合 国 家 环 境 保 护 的 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (3) 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 目 标 公 司 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 涉 及 相 关 土 地 管 理 问 题 (4) 本 次 交 易 不 存 在 反 垄 断 事 项 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 行 为, 不 构 成 行 业 垄 断 行 为 2 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 总 股 本 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 公 司 总 股 本 的 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 74

75 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 超 过 四 亿 元, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 会 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 因 此, 公 司 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 重 组 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 本 次 交 易 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 并 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 依 据 有 关 规 定 出 具 审 计 评 估 等 相 关 报 告 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议, 各 方 同 意 以 2016 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 审 计 和 评 估 工 作 正 在 进 行 中 上 市 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 标 的 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 综 上, 本 次 交 易 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 中 涉 及 的 发 股 价 格 的 计 算 方 式 符 合 重 组 办 法 发 行 办 法 实 施 细 则 及 相 关 法 规 的 规 定 因 此, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 原 则 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 及 标 的 公 司 工 商 登 记 资 料, 标 的 公 司 为 合 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 等 权 利 限 制, 未 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 情 形, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 所 购 买 的 资 产 权 属 清 晰, 标 的 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权, 交 易 完 成 后 标 的 公 司 的 债 权 债 务 仍 由 标 的 公 司 继 续 享 有 和 承 担, 本 次 交 易 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 的 转 移 5 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 75

76 电竞经纪本质是通过代理 人 在电竞行业的活动获得收益 不可能脱离电竞 产业而独立存在 电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展 自然带动电竞经纪 行业的持续增长 根据艾瑞咨询分析统计 2015 年中国电子竞技整体市场规模 达到 亿元 其中俱乐部 直播平台等衍生收入达 亿元 较上年增 长 137% 电竞赛事运营为 3.1 亿元 较上年增长 143% 电竞内容的商务运营 增长迅速 电竞内容制作与电竞发展相辅相成 对电竞行业的发展有着重要的促 进推动作用 目前电竞行业呈现泛娱乐化特征 电竞内容制作作为最靠近娱乐的 行业模式 将在直播平台 电竞主播经纪 视频制作等方向实现突破 电竞产业 盈利模式将不断完善 通过收购隆麟网络及快屏网络 上市公司进一步完善了泛娱乐产业布局 有 利于发挥原有业务与并购标的业务的协同作用 从短期看 电竞产业链中 经纪 业务类公司盈利模式清晰 盈利情况良好 具有明显的粉丝经济效应 变现能力 强 从长期看 电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和 流量 所以掌握内容版权 有内容生产制作能力是整个产业链的核心关键所在 本次收购标的不仅在电竞经纪业务上具有突出优势 在内容生产上也有所布局 符合电竞行业的发展方向 本次交易完成后 上市公司全面转型为集动漫 游戏 电竞娱乐为一体的综合性泛娱乐公司 打通在电竞业务板块的关键环节 持续经 营能力将得到进一步增强 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后 上市公司实际控制人未发生变更 公司将在业务 资产 财务 人员 机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立 本次交易不会 对上市公司独立性产生不利影响 符合中国证监会对于上市公司独立性的相关规 76

77 定 7 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前 上市公司已经按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及中国证监会 上交所的相关规定 设立了股东大会 董事会 监 事会等组织机构并制定了相应的议事规则 建立了比较完善的内部控制制度 本次交易完成后 公司仍将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理 准则 等法律 法规及中国证监会 上交所的相关规定 继续完善和保持健全有 效的法人治理结构 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条规定 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后 目标公司将成为上市公司的控股子公司 纳入合并报表范 围 交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景 对目标公司未来 数年作出了较高的利润承诺 目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的 盈利能力 2015 年 公司先后进行重大资产重组收购翔通动漫并出售原有房地产开发 和矿业投资类业务 从而全面专注于文化传媒领域的转型和发展 2015 年 9 月 30 日 公司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司 至此公司主营业务 已经转型为动漫创作 动漫衍生品研发生产 互联网金融 游戏 电竞等领域 本次重组收购隆麟网络和快屏网络后 在拓宽公司在游戏电竞领域的业务的同时 也强化了与公司原有动漫创作 动漫衍生品研发生产的协同 因此本次交易有利 于公司文化传媒领域业务延伸发展 构建核心竞争力 改善经营状况 提升盈利 能力 因此 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况 增强 77

78 持 续 盈 利 能 力 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 公 司 与 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 关 联 交 易, 与 交 易 对 方 之 间 亦 不 存 在 关 联 关 系 和 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 与 持 股 主 播 存 在 部 分 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 中 股 东 主 播 通 过 持 股 平 台 分 别 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 均 低 于 1.5%, 股 东 主 播 与 标 的 资 产 业 务 往 来 将 不 构 成 上 市 公 司 关 联 交 易, 且 随 着 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 主 播 培 养 体 系 的 规 模 化 发 展, 与 股 东 主 播 的 交 易 占 比 将 逐 渐 下 降, 此 外, 上 市 公 司 将 对 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 与 股 东 主 播 的 业 务 往 来 将 严 格 按 照 上 市 公 司 规 范 运 作 要 求 进 行 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 与 股 东 主 播 的 交 易, 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 将 遵 守 上 市 公 司 相 关 制 度 要 求, 履 行 必 要 的 批 准 程 序, 确 保 交 易 价 格 公 允, 维 护 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 为 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 及 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 均 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 (2) 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 仍 分 别 为 万 家 集 团 和 孔 德 永 先 生, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 经 营 相 同 或 类 似 的 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 为 避 免 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争, 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 及 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 均 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 (3) 增 强 独 立 性 78

79 本 次 交 易 前 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性 3 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 万 家 文 化 2015 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 上 市 公 司 及 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 报 告 期 内, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 本 条 款 的 规 定 5 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 所 持 有 的 目 标 公 司 股 权 权 属 清 晰, 转 让 不 存 在 障 碍, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 交 易 对 方 已 对 其 持 有 的 目 标 公 司 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 其 持 有 等 情 形 作 出 承 诺 因 此, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 79

80 综上所述 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 六 上市公司不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 上市公司不存在 发行办法 第三十九条规定的情形 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 4 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 5 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法 表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此 本次交易不 存在 发行办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 七 本次交易不构成借壳上市 一 本次交易前 万家文化总股本 63, 万股 公司控股股东万家集团持有上市公司股份 19, 万股 占公司总股本的 30.52% 为本公司的第一大股东和控股股东 孔德永持有万家集团 88%的股权 为公司实际控制人 二 本次交易后 万家文化总股本约 68, 万股 万家集团持有上市公司股份 19, 万 股 占公司总股本的 28.45% 为本公司的第一大股东和控股股东 孔德永持有 万家集团 88%的股权 同时 孔德永直接持有上市公司股份 万股 占公 80

81 司 总 股 本 的 1.00% 孔 德 永 直 接 和 通 过 万 家 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 合 计 29.45% 的 股 权, 因 此, 孔 德 永 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 按 照 重 组 办 法 第 十 三 条 之 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 81

82 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang Wanjia Co., Ltd. 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 简 称 : 万 家 文 化 股 票 代 码 : SH 法 定 代 表 人 : 孔 德 永 注 册 资 本 :63, 万 元 成 立 日 期 :1992 年 9 月 24 日 注 册 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 密 渡 桥 路 1 号 白 马 大 厦 12 楼 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 密 渡 桥 路 1 号 白 马 大 厦 12 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 文 化 咨 询, 动 漫 设 计, 影 视 策 划, 金 融 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 ), 体 育 信 息 咨 询, 教 育 信 息 咨 询, 软 件 开 发, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 企 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 及 上 市 情 况 公 司 设 立 于 1992 年, 前 身 为 无 锡 庆 丰 纺 织 有 限 公 司, 由 无 锡 第 二 棉 纺 织 厂 与 香 港 德 信 行 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 1999 年 10 月, 公 司 控 股 股 东 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 联 合 无 锡 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 无 锡 中 瑞 集 团 有 限 公 司 江 苏 宏 源 纺 机 股 份 有 限 公 司 无 锡 四 棉 纺 织 有 限 公 司 和 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 工 会 等 五 家 单 位 共 同 收 购 庆 丰 纺 织 外 方 全 部 的 股 权, 并 将 庆 丰 纺 织 更 名 为 无 锡 庆 丰 发 展 有 限 公 司 82

83 2000 年 3 月 28 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2000] 第 52 号 文 批 准, 无 锡 庆 丰 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 为 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 13, 万 股, 其 中 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 持 有 11, 万 股, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 工 会 持 有 1, 万 股, 无 锡 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 万 股, 无 锡 中 瑞 集 团 有 限 公 司 江 苏 宏 源 纺 机 股 份 有 限 公 司 和 无 锡 四 棉 纺 织 有 限 公 司 各 持 有 万 股 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2003]6 号 ) 核 准, 公 司 于 2003 年 向 社 会 公 众 公 开 发 行 6,000 万 股 股 票 (A 股 ), 发 行 后 总 股 本 194,093,090 股, 公 司 控 股 股 东 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 限 售 股 114,471,193 股, 占 公 司 总 股 本 的 58.98% 2003 年 2 月 20 日,6,000 万 股 公 司 社 会 公 众 股 在 上 交 所 上 市 交 易 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 国 有 法 人 股 123,077, 境 内 发 起 人 法 人 股 1,012, 社 会 法 人 股 10,003, 社 会 公 众 股 60,000, 合 计 194,093, ( 二 ) 上 市 后 的 股 本 演 变 情 况 年 10 月, 国 有 股 份 无 偿 划 拨 2005 年 10 月 10 日, 经 无 锡 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 划 拨 重 组 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 锡 国 资 权 [2005]130 号 ) 同 意, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 被 整 体 划 拨 进 入 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2005 年 11 月 21 日, 经 江 苏 省 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 更 名 为 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 2006 年 3 月 21 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 证 监 会 同 意 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 告 收 购 报 告 书 并 豁 免 要 约 收 购 义 务 ( 证 监 公 司 字 [2006]25 号 ) 核 准, 豁 免 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 因 行 政 划 拨 而 成 为 公 司 实 际 控 制 人 所 需 履 行 的 要 约 收 购 义 务 年 12 月, 重 大 资 产 置 换 2006 年 12 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 83

84 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 置 换, 以 全 部 资 产 ( 短 期 投 资 除 外 ) 和 负 债, 与 万 家 集 团 拥 有 的 万 家 房 产 99% 的 股 权 浙 江 万 好 万 家 连 锁 酒 店 有 限 公 司 100% 的 股 权 以 及 杭 州 白 马 大 厦 写 字 楼 第 12 层 进 行 资 产 置 换 本 次 资 产 置 换 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2006]972 号 文 中 国 证 监 会 关 于 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 意 见 ( 证 监 公 司 字 [2006]281 号 文 ) 核 准 2006 年 12 月 15 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 同 意 万 家 集 团 有 限 公 司 公 告 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 公 司 字 [2006]282 号 ), 核 准 上 市 公 司 原 控 股 股 东 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 上 市 公 司 114,471,193 股 国 有 法 人 股 ( 占 公 司 股 份 总 额 的 58.98%) 转 让 给 万 家 集 团, 万 家 集 团 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 并 豁 免 万 家 集 团 因 本 次 交 易 而 产 生 的 要 约 收 购 义 务 本 次 重 大 资 产 置 换 完 成 后, 公 司 前 十 大 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 万 家 集 团 114,471, 无 锡 市 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 10,003, 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 8,099, 深 圳 市 金 顺 天 投 资 发 展 有 限 公 司 750, 李 勤 伟 586, 向 孟 亮 570, 郝 云 龙 512, 江 苏 宏 源 纺 机 股 份 有 限 公 司 506, 无 锡 四 棉 纺 织 有 限 公 司 506, 上 海 讯 诺 实 业 有 限 公 司 506, 合 计 136,512, 年 7 月 7 日, 经 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 上 市 公 司 名 称 变 更 为 浙 江 万 好 万 家 实 业 股 份 有 限 公 司 年 1 月, 股 权 分 置 改 革 2006 年 12 月 15 日, 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 股 权 分 置 改 革 方 案 获 得 江 苏 省 国 资 委 批 复 的 公 告 ( 苏 国 资 复 [2006]178 号 ), 同 意 上 市 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 2006 年 12 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 2007 年 1 月 23 日, 公 司 实 施 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 流 通 股 股 东 实 施 定 向 转 增, 每 10 股 流 通 股 股 份 定 向 转 增 4 股 股 份, 总 股 本 84

85 增 加 2,400 万 股 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 218,093,090 股, 控 股 股 东 万 家 集 团 持 股 数 不 变, 持 股 比 例 变 更 为 52.49% 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 有 限 售 条 件 股 份 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 万 家 集 团 114,471, 其 他 限 售 股 东 19,621, 无 限 售 条 件 股 84,000, 合 计 218,093, 年 11 月, 发 行 股 份 购 买 资 产 2015 年 4 月 13 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 一 系 列 议 案, 决 定 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 收 购 翔 通 动 漫 100% 股 权 2015 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 此 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜 2015 年 8 月 13 日, 公 司 公 告 本 次 资 产 重 组 的 资 产 已 交 割 完 毕 并 完 成 工 商 变 更 登 记 2015 年 9 月 14 日, 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2015 年 半 年 度 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 公 司 股 本 总 数 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 12 股 公 司 于 2015 年 11 月 13 日 公 告 本 次 购 买 资 产 及 发 行 股 份 已 完 成, 公 司 总 股 本 变 更 为 634,968,627 股 本 次 发 行 股 份 后, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 有 限 售 条 件 股 份 无 限 售 条 件 股 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 四 川 联 尔 55,873, 天 厚 地 德 53,217, 杭 州 旗 吉 38,614, 翔 运 通 达 7,459, 万 家 集 团 193,822, 其 他 无 限 售 条 件 股 285,982, 合 计 634,968, 年 12 月 30 日, 经 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 634,968,627 元 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 发 生 控 制 权 变 化, 公 司 控 股 股 东 为 万 家 集 团, 实 际 控 制 人 为 孔 德 永 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 85

86 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 曾 用 名 : 浙 江 万 家 置 业 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 浙 江 省 杭 州 钱 江 经 济 开 发 区 顺 达 路 101 号 3 幢 212 室 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 钱 江 经 济 开 发 区 顺 达 路 101 号 3 幢 212 室 法 定 代 表 人 : 孔 德 永 注 册 资 本 :10,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : K 成 立 日 期 :2003 年 10 月 21 日 经 营 范 围 : 房 地 产 投 资 实 业 投 资 基 础 设 施 投 资 酒 店 投 资, 酒 店 管 理, 建 筑 材 料 电 梯 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 机 电 设 备 纺 织 品 服 饰 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售, 建 筑 设 备 租 赁, 经 济 信 息 查 询 ( 不 含 证 券 期 货 咨 询 ), 物 业 管 理, 装 饰 装 潢 2 控 股 股 东 直 接 控 制 的 其 他 企 业 公 司 名 称 控 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 上 海 万 好 万 家 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 70 10,000 经 营 范 围 金 融 信 息 服 务 ( 除 金 融 业 务 ), 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包, 金 融 业 务 流 程 外 包, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 创 业 投 资 实 业 投 资, 投 资 咨 询 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 86

87 财 务 咨 询 杭 州 邦 超 商 贸 有 限 公 司 日 用 百 货 等 的 销 售 矿 业 投 资 矿 产 品 家 用 电 器 日 浙 江 万 好 万 家 矿 业 投 资 有 65 10,000 用 百 货 汽 车 零 配 件 建 筑 装 饰 材 限 公 司 料 的 销 售 及 售 后 服 务 万 好 万 家 新 能 源 集 团 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 70 10,000 新 能 源 技 术 开 发 服 务 及 咨 询 实 业 投 资 资 产 管 理 投 资 管 理 浙 江 万 好 万 家 投 资 有 限 公 100 3,000 投 资 咨 询, 企 业 资 产 重 组 兼 并 司 收 购 的 咨 询 服 务 等 瑞 安 市 万 家 物 业 管 理 有 限 物 业 管 理 房 屋 及 配 套 设 施 维 修 公 司 给 排 水 电 安 装 白 酒 黄 酒 调 味 料 ( 液 体 ) 酿 浙 江 厨 工 酿 造 有 限 公 司 造 食 醋 酱 油 生 产 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 孔 德 永 直 接 持 有 上 市 公 司 控 股 股 东 万 家 集 团 88% 的 股 权, 并 担 任 上 市 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 孔 德 永 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 瑞 安 民 族 汉 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 杭 州 市 之 江 路 138 号 云 栖 蝶 谷 凤 蝶 苑 41 幢 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 密 渡 桥 路 1 号 白 马 大 厦 12 楼 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 否 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 否 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 2003 年 至 今 万 家 集 团 董 事 长 2007 年 至 今 万 家 文 化 董 事 长 截 至 本 预 案 出 具 日, 实 际 控 制 人 孔 德 永 投 资 除 万 家 集 团 及 上 市 公 司 以 外 的 主 要 企 业 基 本 情 况 如 下 : 87

88 公 司 名 称 控 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 杭 州 群 隽 贸 易 有 限 公 司 日 用 百 货 服 装 珠 宝 首 饰 ( 除 文 物 ) 摄 影 器 材 办 公 用 品 汽 车 及 配 件 家 居 用 品 工 艺 美 术 品 通 讯 设 备 及 配 件 家 用 电 器 计 算 机 软 硬 件 建 筑 材 料 装 饰 材 料 水 暖 器 材 的 销 售 ; 水 暖 器 材 的 上 门 安 装 上 门 维 修 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 (1) 第 一 次 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 2005 年 10 月 10 日, 根 据 无 锡 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 划 拨 重 组 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 锡 国 资 权 号 ) 同 意, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 被 整 体 划 拨 进 入 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2005 年 11 月 21 日, 经 江 苏 省 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 更 名 为 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 2006 年 3 月 21 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 号 文 核 准, 豁 免 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 因 行 政 划 拨 而 成 为 公 司 实 际 控 制 人 所 需 履 行 的 要 约 收 购 义 务 (2) 第 二 次 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 经 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 委 员 会 国 资 产 权 号 文 中 国 证 监 会 关 于 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 意 见 ( 证 公 司 字 号 ) 核 准,2006 年 12 月 25 日, 公 司 实 施 重 大 资 产 置 换, 以 全 部 资 产 ( 短 期 投 资 除 外 ) 和 负 债, 与 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 拥 有 的 浙 江 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 99% 的 股 权 浙 江 万 好 万 家 连 锁 酒 店 有 限 公 司 100% 的 股 权 以 及 杭 州 白 马 大 厦 写 字 楼 第 12 层 进 行 资 产 置 换 根 据 中 国 证 监 会 关 于 同 意 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 公 告 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 公 司 字 号 ), 核 准 公 司 原 控 股 股 东 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 114,471,193 股 国 有 法 人 股 ( 占 公 88

89 司 股 份 总 额 的 58.98%) 转 让 给 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司, 万 好 万 家 集 团 成 为 公 司 控 股 股 东 ; 豁 免 万 好 万 家 集 团 因 本 次 交 易 而 产 生 的 要 约 收 购 义 务 此 后, 万 家 文 化 控 股 权 未 发 生 变 化, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 控 股 股 东 为 持 有 上 市 公 司 30.52% 股 权 的 万 家 集 团, 实 际 控 制 人 为 孔 德 永, 持 有 万 家 集 团 88.00% 的 股 权 四 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 万 家 集 团 193,822, 四 川 联 尔 55,873, 天 厚 地 德 53,217, 杭 州 旗 吉 38,614, 全 国 社 保 基 金 四 一 五 组 合 11,907, 翔 运 通 达 7,459, 杨 小 芬 5,362, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 5,015, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 4,608, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 4,327, 合 计 380,207, 五 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 第 一 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 4 月 29 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 仍 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 调 整 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 公 司 与 相 关 方 重 新 签 署 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 > < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 及 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 < 浙 江 万 好 万 家 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 89

90 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 > 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 审 核 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 继 续 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 公 司 拟 进 行 重 大 资 产 重 组, 万 家 文 化 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 四 川 联 尔 天 厚 地 德 及 翔 运 通 达 购 买 所 持 有 的 翔 通 动 漫 100% 的 股 权, 同 时 万 家 文 化 向 杭 州 旗 吉 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2015 年 7 月 20 日, 中 国 证 监 会 印 发 关 于 核 准 浙 江 万 好 万 家 实 业 股 份 有 限 公 司 向 四 川 省 联 尔 投 资 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1701 号 ), 核 准 万 家 文 化 向 四 川 联 尔 发 行 25,391,118 股 股 份, 向 天 厚 地 德 发 行 24,183,961 股 股 份, 向 翔 运 通 达 发 行 3,389,719 股 股 份 购 买 相 关 资 产, 核 准 万 家 文 化 非 公 开 发 行 不 超 过 17,551,838 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 2015 年 8 月 13 日, 公 司 公 告 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 翔 通 动 漫 100% 股 权 已 经 过 户 至 万 家 文 化 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成 2015 年 11 月 13 日, 公 司 公 告 披 露 本 次 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 份 发 行 事 宜 已 完 成 ( 二 ) 第 二 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 12 月 7 日, 公 司 第 五 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 的 议 案 关 于 < 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 报 告 书 > 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 公 司 与 林 和 国 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 权 转 让 协 议 > 和 公 司 与 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 权 转 让 协 议 > 的 议 案 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 关 于 出 售 资 产 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 聘 请 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 出 售 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 更 换 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 和 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 等 议 案 万 家 文 化 拟 进 行 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易, 向 自 然 人 林 和 国 出 售 公 司 所 持 有 的 万 家 房 产 100% 的 股 权, 向 万 家 集 团 出 售 公 司 所 持 有 的 万 家 矿 业 65% 的 股 权 90

91 2016 年 1 月 15 日, 公 司 公 告 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 万 家 房 产 100% 股 权 和 万 家 矿 业 65% 股 权 已 经 分 别 过 户 至 林 和 国 和 万 家 集 团 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成 2016 年 5 月 11 月, 公 司 公 告 披 露 本 次 重 大 资 产 出 售 中 相 关 股 权 转 让 支 付 款 已 经 支 付 完 毕 六 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 的 经 营 情 况 由 于 近 年 来 房 地 产 行 业 供 求 失 衡, 铁 矿 石 行 业 和 钢 铁 市 场 情 况 也 不 乐 观, 公 司 原 主 营 业 务 整 体 亏 损,2014 年 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -1, 万 元, 同 比 下 降 % 为 确 保 持 续 经 营 和 盈 利 能 力, 公 司 于 2014 年 起 开 始 筹 划 主 营 业 务 转 型, 整 合 互 联 网 资 源, 梳 理 和 发 掘 互 联 网 产 业 发 展 增 长 点, 以 实 现 主 营 业 务 向 动 漫 游 戏 电 竞 娱 乐 等 相 关 产 业 进 行 转 型 2014 年 7 月, 公 司 增 资 并 收 购 互 联 网 金 融 企 业 众 联 在 线, 其 旗 下 互 联 网 金 融 信 息 服 务 平 台 黄 河 金 融 ( 是 以 互 联 网 方 式 为 民 间 的 小 额 借 贷 双 方 提 供 居 间 服 务 ( 简 称 P2P ) 黄 河 金 融 也 成 为 沪 深 两 市 首 家 上 市 公 司 运 营 的 互 联 网 金 融 平 台 2015 年 8 月, 上 市 公 司 收 购 翔 通 动 漫 为 全 资 子 公 司 其 旗 下 拥 有 多 种 动 漫 卡 通 形 象 产 品 及 敢 玩 网 和 65Wan 等 网 页 游 戏 和 客 户 端 游 戏 的 发 布 和 运 营 平 台 2015 年 9 月, 上 市 公 司 投 资 成 立 万 家 电 竞, 并 持 有 其 46% 的 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 万 家 电 竞 是 专 注 于 二 次 元 文 化 产 业 和 电 竞 的 传 媒 与 文 化 产 品 发 行 企 业 2015 年 12 月, 上 市 公 司 将 其 持 有 的 原 万 家 房 产 和 万 家 矿 业 股 权 转 让, 完 全 退 出 了 房 地 产 和 矿 业 开 采 行 业 的 经 营 至 此, 上 市 公 司 旗 下 业 务 以 翔 通 动 漫 及 万 家 电 竞 为 主, 主 营 业 务 已 转 型 进 入 动 漫 创 作 动 漫 衍 生 品 研 发 生 产 互 联 网 金 融 游 戏 及 电 竞 等 领 域, 公 司 将 围 绕 泛 二 次 元 ( 电 竞 娱 乐 动 漫 游 戏 )+ 金 融 服 务 的 互 联 网 生 态 链 基 础, 构 筑 完 整 的 生 态 产 业 链, 打 造 一 个 针 对 青 少 年 主 流 文 化 的 泛 娱 乐 公 司 公 司 最 近 三 年 营 业 收 入 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 动 漫 及 其 衍 生 业 务 25, 广 告 平 台 业 务 7,

92 游 戏 运 营 业 务 1, 原 有 房 地 产 采 矿 及 其 他 等 业 务 1, , , 合 计 36, , , ( 二 ) 下 属 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 主 要 下 属 控 股 参 股 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 时 间 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 或 投 资 总 额 ( 万 元 ) 主 要 产 品 或 服 务 翔 通 动 漫 2012 年 5 月 , 移 动 互 联 网 动 漫 的 创 意 策 划 制 作 发 行 上 海 投 资 2011 年 10 月 , 投 资 资 讯 管 理 等 杭 州 投 资 2007 年 2 月 , 投 资 管 理 浙 江 商 经 2013 年 1 月 , 投 资 管 理 众 联 在 线 2013 年 8 月 , 投 资 管 理 网 络 在 线 咨 询 服 务 北 京 电 竞 2015 年 9 月 , 电 影 摄 制 应 用 软 件 服 务 文 化 咨 询 七 最 近 三 年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 192, , , 净 资 产 ( 万 元 ) 173, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 171, , , 合 并 报 表 资 产 负 债 率 (%) 年 度 2014 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 36, , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 上 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 92

93 每 股 收 益 均 以 上 市 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 上 市 公 司 的 股 本 总 数 进 行 计 算 八 公 司 或 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 处 罚 情 况 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 良 好, 未 受 到 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 行 政 处 罚 及 公 开 谴 责 等 93

94 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 购 买 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 合 计 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 股 权, 以 及 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 合 计 持 有 的 快 屏 网 络 100% 股 权 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 普 霖 投 资 和 自 然 人 孔 德 永 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 上 海 斐 弈 的 实 际 控 制 人 与 另 一 交 易 对 方 上 海 翊 臣 的 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 祁 斐 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 与 万 家 文 化 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 各 交 易 对 方 持 有 万 家 文 化 的 股 份 均 未 超 过 5%, 因 此 未 形 成 关 联 关 系 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 认 购 方 之 一 孔 德 永 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人, 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 截 至 本 预 案 签 署 日, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 上 海 翊 臣 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 94

95 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JXEER4P 执 行 事 务 合 伙 人 : 祁 斐 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 新 海 镇 跃 进 南 路 495 号 3 幢 2185 室 ( 光 明 米 业 经 济 园 区 ) 成 立 时 间 :2016 年 5 月 31 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 品 牌 管 理 策 划, 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 翊 臣 的 设 立 2016 年 5 月 31 日, 上 海 翊 臣 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA1JXEER4P 号 的 营 业 执 照, 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 新 海 镇 跃 进 南 路 495 号 3 幢 2185 室 ( 光 明 米 业 经 济 园 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 祁 斐 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 品 牌 管 理 策 划, 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 设 立 时, 上 海 翊 臣 的 出 资 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 普 通 合 伙 人 货 币 梁 宁 宁 有 限 合 伙 人 货 币 王 慕 霸 有 限 合 伙 人 货 币 王 正 有 限 合 伙 人 货 币 邹 倚 天 有 限 合 伙 人 货 币 陆 维 梁 有 限 合 伙 人 货 币 曹 悦 有 限 合 伙 人 货 币 唐 磊 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 翊 臣 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 95

96 上 海 翊 臣 于 2016 年 5 月 31 日 成 立, 暂 无 具 体 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 翊 臣 的 出 资 结 构 如 下 图 所 示 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 翊 臣 合 计 8 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 祁 斐, 祁 斐 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 : 祁 斐 性 别 男 国 籍 : 中 国 出 生 年 月 1986 年 8 月 籍 贯 : 湖 北 武 汉 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 武 汉 市 硚 口 区 航 空 路 号 8 楼 4 号 通 讯 地 址 上 海 市 古 美 路 1582 号 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 无 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 2014 年 4 月 至 今 担 任 隆 麟 信 息 执 行 董 事 隆 麟 网 络 执 行 董 事 麦 克 斯 电 竞 执 行 董 事 隆 麟 电 商 执 行 董 事 2016 年 5 月 至 今 上 海 斐 弈 上 海 翊 臣 执 行 事 务 合 伙 人 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 翊 臣 外, 祁 斐 主 要 参 控 股 的 企 业 情 况 如 下 : 持 股 比 例 / 公 司 名 称 投 资 比 例 (%) 隆 麟 信 息 麦 克 斯 电 竞 设 立 时 间 经 营 范 围 实 际 业 务 日 用 百 货 五 金 交 电 化 妆 品 工 艺 礼 2014 年 4 品 的 销 售, 机 械 设 备 安 装 维 修, 园 林 工 无 实 际 经 月 程, 绿 化 工 程 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 营 业 务 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 日 用 百 货 五 金 交 电 化 妆 品 工 艺 礼 2013 年 无 实 际 经 品 的 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 12 月 营 业 务 项 目 的, 应 取 得 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 96

97 营 ) 园 林 工 程 绿 化 工 程 设 计 及 施 工 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 企 业 管 理, 商 务 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 媒 体 发 布 广 告, 隆 麟 电 商 年 2 月 图 文 设 计, 创 意 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 文 化 艺 术 交 无 实 际 经 营 业 务 流 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 日 用 百 货 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 上 海 斐 弈 年 5 月 理 记 账 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 股 权 投 资 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 注 : 隆 麟 电 商 已 启 动 注 销 程 序 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 翊 臣 是 由 祁 斐 梁 宁 宁 王 慕 霸 王 正 邹 倚 天 陆 维 梁 曹 悦 和 唐 磊 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 二 ) 上 海 隽 迈 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1J8DR31Y 执 行 事 务 合 伙 人 : 戴 士 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 金 山 工 业 区 夏 宁 路 818 弄 70 号 1217 室 成 立 时 间 :2016 年 5 月 5 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 品 牌 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 97

98 公 共 关 系 策 划, 品 牌 策 划, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 隽 迈 的 设 立 2016 年 5 月 5 日, 上 海 隽 迈 在 金 山 区 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1J8DR31Y), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 金 山 工 业 区 夏 宁 路 818 弄 70 号 1217 室 ; 执 行 事 务 合 伙 人 为 戴 士 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 品 牌 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 公 共 关 系 策 划, 品 牌 策 划, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 设 立 时, 上 海 隽 迈 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 戴 士 普 通 合 伙 人 货 币 贾 燕 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 注 : 戴 士 与 贾 燕 为 夫 妻 关 系 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 隽 迈 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 上 海 隽 迈 于 2016 年 5 月 5 日 成 立, 暂 无 具 体 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 隽 迈 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 戴 士 GP 贾 燕 LP 90.00% 10.00% 上 海 隽 迈 98

99 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 隽 迈 合 计 共 2 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 戴 士, 戴 士 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 戴 士 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 北 京 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 路 97 号 院 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 路 97 号 院 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 至 今 上 海 隽 迈 执 行 事 务 合 伙 人 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 隽 迈 外, 戴 士 无 其 他 控 制 或 参 股 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 隽 迈 是 由 戴 士 和 贾 燕 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 三 ) 上 海 斐 弈 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1GTBH42G 执 行 事 务 合 伙 人 : 祁 斐 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 嘉 定 区 众 仁 路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J109 室 成 立 时 间 :2016 年 5 月 9 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 99

100 2 历史沿革 1 上海斐弈的设立 2016 年 5 月 9 日 上海斐弈在嘉定区市场监管局登记成立 核准取得 营 业执照 统一社会信用代码 MA1GTBH42G 主要经营场所为上海 市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J109 室 执行事务合伙人为祁斐 认缴出 资额为 万元 企业类型为有限合伙企业 企业管理咨询 财务咨询 不 得从事代理记账 会务服务 展览展示服务 市场营销策划 设立时 上海斐弈的出资结构如下 序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资数额 万元 1 祁斐 普通合伙人 货币 梁宁宁 有限合伙人 货币 合计 出资比例 % 年 5 月 变更合伙人及出资结构 上海斐弈于 2016 年 5 月 11 日召开了合伙人会议 一致同意以下出资份额的 转让 出资额转让方 祁斐 梁宁宁 出资额受让方 转让份额 万元 转让出资额比例 % 飞马旅 极客帮 极客帮 本次合伙人变更各方就本次变更签订了 合伙份额转让协议 2016 年 5 月 18 日 嘉定区市场监管局对上海斐弈合伙人变更事宜予以核准 该变更发生后 上海斐弈合伙人出资结构如下表 序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资数额 万元 出资比例 % 1 祁斐 普通合伙人 货币 飞马旅 有限合伙人 货币 极客帮 有限合伙人 货币 合计 3 股权转让价格的合理性 经核查 上海斐弈于 2016 年 5 月 11 日召开合伙人会议 一致同意以下出 资份额转让 转让方 受让方 转让财产份额 100 转让价格

101 祁 斐 飞 马 旅 极 客 帮 上 海 斐 弈 75.23% 财 产 份 额 ( 对 应 万 元 财 产 份 额 ) 上 海 斐 弈 24.64% 财 产 份 额 ( 对 应 万 元 财 产 份 额 ) 0 元 0 元 梁 宁 宁 极 客 帮 上 海 斐 弈 10% 财 产 份 额 ( 对 应 10 万 元 财 产 份 额 ) 0 元 上 述 财 产 份 额 转 让 价 格 合 计 为 0 元, 上 述 财 产 份 额 对 应 隆 麟 网 络 7.67% 权 益, 本 次 交 易 中, 隆 麟 网 络 7.67% 权 益 对 应 的 交 易 作 价 为 3, 万 元 (41,400 万 元 *7.67%), 其 中 : 极 客 帮 所 间 接 持 有 的 隆 麟 网 络 1.89% 权 益 对 应 的 交 易 作 价 为 万 元, 飞 马 旅 所 间 接 持 有 的 隆 麟 网 络 5.77% 权 益 对 应 的 交 易 作 价 为 2, 万 元 据 此, 上 述 财 产 份 额 的 转 让 价 格 与 本 次 交 易 作 价 存 在 差 异 根 据 隆 麟 网 络 出 具 的 说 明, 上 述 差 异 的 原 因 及 合 理 性 如 下 : (1) 极 客 帮 和 飞 马 旅 投 资 隆 麟 信 息 基 本 情 况 2014 年 10 月, 极 客 帮 以 130 万 元 的 价 格 认 缴 隆 麟 信 息 新 增 注 册 资 本 万 元 上 海 斐 弈 财 产 份 额 转 让 时, 极 客 帮 持 有 隆 麟 信 息 万 元 注 册 资 本, 占 隆 麟 信 息 注 册 资 本 的 5.88% 2015 年 5 月, 飞 马 旅 以 840 万 元 的 对 价 受 让 范 寅 颜 宗 湘 朱 宇 黄 亮 林 岚 姜 广 许 冬 红 合 计 持 有 的 隆 麟 信 息 21% 的 股 权 2016 年 3 月, 飞 马 旅 以 960 万 元 的 价 格 认 购 隆 麟 信 息 新 增 注 册 资 本 万 元 上 述 上 海 斐 弈 财 产 份 额 转 让 时, 飞 马 旅 持 有 隆 麟 信 息 万 元 注 册 资 本, 占 隆 麟 信 息 股 权 比 例 28.5% 因 此, 极 客 帮 飞 马 旅 原 本 已 分 别 于 2014 年 12 月 和 2015 年 5 月 2015 年 8 月 对 隆 麟 信 息 实 施 投 资, 并 间 接 持 有 隆 麟 网 络 权 益 其 中, 极 客 帮 对 隆 麟 网 络 的 间 接 投 资 成 本 为 130 万 元, 飞 马 旅 对 隆 麟 网 络 的 间 接 投 资 成 本 为 1,800 万 101

102 元 (2) 极 客 帮 和 飞 马 旅 受 让 上 海 斐 弈 的 价 格 与 本 次 交 易 差 异 的 合 理 性 考 虑 到 隆 麟 网 络 实 际 出 资 尚 未 到 位, 故 将 其 持 有 的 隆 麟 网 络 的 全 部 股 权 以 0 元 的 价 格 转 让 给 祁 斐 梁 宁 宁 极 客 帮 飞 马 旅 以 及 戴 士 在 内 等 7 名 电 竞 主 播, 上 述 相 关 方 分 别 通 过 设 立 合 伙 企 业 形 式 的 持 股 平 台 持 有 隆 麟 网 络 的 股 权 ; 与 此 同 时, 原 应 由 隆 麟 信 息 承 担 的 对 隆 麟 网 络 的 实 缴 出 资 义 务, 亦 相 应 由 股 权 转 让 后 隆 麟 网 络 的 股 东 承 担 隆 麟 网 络 股 权 结 构 调 整 前, 极 客 帮 和 飞 马 旅 通 过 持 有 隆 麟 信 息 间 接 持 有 隆 麟 网 络 股 权, 故 在 隆 麟 网 络 股 权 结 构 调 整 前, 极 客 帮 对 隆 麟 网 络 的 间 接 投 资 成 本 为 130 万 元, 飞 马 旅 对 隆 麟 网 络 的 间 接 投 资 成 本 为 1,800 万 元 隆 麟 网 络 股 权 结 构 调 整 后, 极 客 帮 和 飞 马 旅 受 让 上 海 斐 弈 股 权 所 间 接 持 有 的 隆 麟 网 络 1.89% 权 益 对 应 的 本 次 收 购 交 易 作 价 为 万 元, 飞 马 旅 所 间 接 持 有 的 隆 麟 网 络 5.77% 权 益 对 应 的 本 次 收 购 交 易 作 价 为 2, 万 元 上 述 价 格 差 异 变 化 主 要 系 飞 马 旅 极 客 帮 投 资 隆 麟 信 息 时, 隆 麟 网 络 的 主 营 业 务 为 视 频 广 告 制 作 及 推 广 等 随 着 戴 士 等 多 名 电 竞 主 播 的 加 盟, 隆 麟 网 络 股 权 架 构 的 调 整, 隆 麟 网 络 的 主 营 业 务 和 财 务 状 况 均 发 生 了 较 大 转 变, 形 成 了 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 的 较 为 完 整 的 体 系, 相 应 推 升 了 隆 麟 网 络 的 估 值, 具 备 合 理 性 而 本 次 交 易 距 飞 马 旅 极 客 帮 投 资 隆 麟 信 息 ( 并 间 接 持 有 隆 麟 网 络 权 益 ) 已 经 超 过 一 年, 隆 麟 网 络 的 主 营 业 务 和 经 营 情 况 都 有 了 较 大 变 化, 万 家 文 化 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 形 式 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权, 将 按 照 具 备 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 的 截 至 2016 年 7 月 31 日 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定, 因 此 飞 马 旅 极 客 帮 取 得 隆 麟 网 络 权 益 的 价 格 与 本 次 交 易 作 价 存 在 差 异 102

103 具备合理性 4 最近三年主营业务发展情况 上海斐弈除投资隆麟网络外 不从事其他具体经营业务 5 最近两年一期主要财务指标 上海斐弈于 2016 年 5 月 9 日成立 暂无具体财务数据 6 产权关系情况 1 上海斐弈的出资结构及实际控制人情况 截至本预案出具日 上海斐弈的出资结构如下图所示 飞马旅 LP 75.23% 祁斐 GP 极客帮 LP 24.64% 0.13% 上海斐弈 上海斐弈合计 3 名合伙人 实际控制人为祁斐 祁斐的基本情况介绍详见 第 三章交易对方基本情况 之 一 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情 况 之 一 上海翊臣 之 5 产权关系情况 2 合伙人具体情况 ①祁斐 祁斐的基本情况介绍详见 第三章交易对方基本情况 之 一 发行股份及 支付现金购买资产交易对方详细情况 之 一 上海翊臣 之 5 产权关系情 况 ②飞马旅 飞马旅已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等 法律法规的要求 在中国证券投资基金业协会进行了备案登记 飞马旅的基金管 理人上海东方飞马股权投资基金管理中心 有限合伙 持有由中国证券投资基金 业协会核发的 私募投资基金管理人登记证书 编号 P 飞马旅已在 中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案 基金编号 S83911 飞马 103

104 旅 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 上 海 飞 马 旅 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 上 海 市 嘉 定 区 金 沙 江 路 3131 号 3 幢 东 区 103 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 东 方 飞 马 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 N 成 立 日 期 2014 年 5 月 6 日 股 权 投 资, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 投 资 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 企 经 营 范 围 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 极 客 帮 极 客 帮 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 备 案 登 记, 极 客 帮 的 基 金 管 理 人 北 京 极 客 帮 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 由 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 P ), 极 客 帮 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 基 金 编 号 :SK8357), 极 客 帮 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 厦 门 极 客 帮 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 曾 厝 垵 北 路 1 号 1-307L 单 元 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 极 客 梦 工 场 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2014 年 5 月 15 日 经 营 范 围 受 托 管 理 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 斐 弈 外, 祁 斐 主 要 参 控 股 的 企 业 情 况 详 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 之 ( 一 ) 上 海 翊 臣 之 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 斐 弈 是 由 祁 斐 飞 马 旅 和 极 客 帮 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 存 在 其 他 具 体 经 营 业 务, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 四 ) 上 海 智 碧 104

105 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0F795 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 丰 智 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 908 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ) 成 立 时 间 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 智 碧 的 设 立 2015 年 10 月 19 日, 上 海 智 碧 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0F795), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 908 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 杨 丰 智 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 设 立 时, 上 海 智 碧 的 出 资 结 构 如 下 : 序 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 号 1 杨 丰 智 普 通 合 伙 人 货 币 杨 悦 有 限 合 伙 人 货 币 合 计

106 注 : 杨 悦 和 杨 丰 智 为 姐 弟 关 系 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 智 碧 除 投 资 快 屏 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 500, ,000 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 500, ,000 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 利 润 - - 净 利 润 - - 注 : 该 公 司 于 2015 年 成 立 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 智 碧 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 杨 丰 智 GP 杨 悦 LP 99.00% 1.00% 上 海 智 碧 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 智 碧 合 计 2 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 杨 丰 智, 杨 丰 智 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 杨 丰 智 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 辽 宁 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 辽 宁 省 葫 芦 岛 市 连 山 区 中 物 小 区 通 讯 地 址 辽 宁 省 葫 芦 岛 市 连 山 区 中 物 小 区 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 106

107 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 至 今 土 豆 网 原 创 作 者 至 今 优 酷 网 原 创 作 者 斗 鱼 TV 明 星 主 播 至 今 全 民 TV 明 星 主 播 至 今 快 屏 网 络 执 行 董 事 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 智 碧 外, 杨 丰 智 其 他 参 控 股 企 业 如 下 : 公 司 名 称 持 股 比 例 / 投 资 比 例 设 立 时 间 经 营 范 围 从 事 计 算 机 信 息 ( 除 互 联 网 信 息 服 务 ) 科 技, 计 算 机 网 络 科 技 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务, 上 海 牛 铺 信 息 2015 年 7 月 计 算 机 软 件 开 发 及 维 护, 投 资 创 科 技 合 伙 企 业 3% 8 日 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 ( 有 限 合 伙 ) 产 管 理 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 投 资 咨 询 投 资 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ) 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 智 碧 是 由 杨 丰 智 和 杨 悦 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 五 ) 上 海 尚 陌 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FH0K 执 行 事 务 合 伙 人 : 吴 思 豪 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 905 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ) 成 立 时 间 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 107

108 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 尚 陌 的 设 立 2015 年 10 月 19 日, 上 海 尚 陌 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FH0K), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 905 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 吴 思 豪 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 设 立 时, 上 海 尚 陌 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 思 豪 普 通 合 伙 人 货 币 吴 斌 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 注 : 吴 斌 和 吴 思 豪 为 兄 弟 关 系 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 尚 陌 除 投 资 快 屏 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 300, ,000 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 300, ,000 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 利 润

109 净 利 润 - - 注 : 该 公 司 于 2015 年 成 立,2014 年 无 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 尚 陌 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 吴 思 豪 GP 吴 斌 LP 99.00% 1.00% 上 海 尚 陌 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 尚 陌 合 计 2 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 吴 思 豪, 吴 思 豪 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 吴 思 豪 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 浙 江 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 浙 江 省 乐 清 市 象 阳 镇 深 河 村 通 讯 地 址 浙 江 省 宁 波 市 江 东 区 环 城 南 路 999 号 E 淘 园 308 室 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 至 今 腾 讯 优 酷 原 创 作 者 斗 鱼 TV 明 星 主 播 至 今 全 民 TV 明 星 主 播 至 今 快 屏 网 络 监 事 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 尚 陌 外, 吴 思 豪 无 其 他 参 控 股 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 尚 陌 是 由 吴 思 豪 和 吴 斌 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 109

110 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 六 ) 上 海 哆 快 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FJ7A 执 行 事 务 合 伙 人 : 陆 浩 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 906 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ) 成 立 时 间 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 哆 快 的 设 立 2015 年 10 月 19 日, 上 海 哆 快 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FJ7A), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 906 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 陆 浩 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 设 立 时, 上 海 哆 快 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 110

111 1 陆 浩 普 通 合 伙 人 货 币 曾 令 柏 有 限 合 伙 人 货 币 汪 菲 菲 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 哆 快 除 投 资 快 屏 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 200, ,000 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 200, ,000 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 利 润 - - 净 利 润 - - 注 : 该 公 司 于 2015 年 成 立,2014 年 无 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 哆 快 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 陆 浩 GP 曾 令 柏 LP 汪 菲 菲 LP 73.50% 25.50% 1.00% 上 海 哆 快 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 哆 快 合 计 3 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 陆 浩, 陆 浩 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 陆 浩 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 上 海 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 路 775 弄 2 号 102 通 讯 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 路 775 弄 2 号

112 是否拥有境外永久居留权 无 是否在最近五年内受过行政 处罚 刑事处罚 或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 无 最近三年的主要职业和职务 上海二三四五网络科技有限公司部门经理 至今 快屏网络总经理 6 实际控制人控制或参股的主要企业 截至本预案出具日 除上海哆快外 陆浩主要参控股的企业情况如下 公司名称 上饶市雨阳网络 科技有限公司 注册资本 100 万元 持股比例 经营范围 网络技术开发 技术咨询 技术成果转 让 技术服务 国内广告发布 除网络 广告发布 服装批发 零售 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可 开展经营活动 51% 7 私募投资基金备案情况 经核查 上海哆快是由陆浩 曾令柏和汪菲菲出资设立的有限合伙企业 股 东资金来源均为自有资金 不存在向他人募集资金的情形 其资产也未委托基金 管理人进行管理 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金 管理人登记和基金备案办法 试行 规定的私募投资基金 因此无需备案 七 本次收购交易对方穿透计算后的合计人数 是否超过 200 人 交易 对方是否涉及结构化产品 是否符合中国证监会有关规定 经核查 本次收购的交易对方为隆麟网络全体股东上海翊臣 上海隽迈 上 海斐弈以及快屏网络全体股东智碧投资 尚陌投资 哆快投资 各交易对方的截 至本预案出具日的出资人穿透情况如下 1 隆麟网络全体股东 1 上海翊臣 上海翊臣的出资结构如下 序号 合伙人 合伙人性质 出资额 万元 出资比例 % 1 祁斐 普通合伙人

113 2 梁 宁 宁 有 限 合 伙 人 曹 悦 有 限 合 伙 人 邹 倚 天 有 限 合 伙 人 唐 磊 有 限 合 伙 人 王 正 有 限 合 伙 人 王 慕 霸 有 限 合 伙 人 陆 维 梁 有 限 合 伙 人 合 计 根 据 上 述, 上 海 翊 臣 穿 透 计 算 的 出 资 人 为 8 名 (2) 上 海 隽 迈 上 海 隽 迈 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 戴 士 普 通 合 伙 人 贾 燕 有 限 合 伙 人 合 计 根 据 上 述, 上 海 隽 迈 穿 透 计 算 的 出 资 人 为 2 名 (3) 上 海 斐 弈 上 海 斐 弈 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 普 通 合 伙 人 飞 马 旅 有 限 合 伙 人 极 客 帮 有 限 合 伙 人 合 计 其 中 : 1 飞 马 旅 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 凤 英 2, 杨 振 宇 1, 杨 晖 1, 杨 赞 松 1,

114 5 袁 岳 1, 周 其 兵 1, 钱 倩 卜 广 齐 宋 英 上 海 智 耀 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 东 方 飞 马 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 11, 上 海 智 耀 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 振 宇 上 海 佳 乘 实 业 有 限 公 司 杨 振 坤 洪 清 华 江 晓 隽 合 计 上 海 佳 乘 实 业 有 限 公 司 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 凤 英 张 爱 英 合 计 上 海 东 方 飞 马 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 凤 英 杨 振 宇 袁 岳 上 海 袁 杨 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 上 海 袁 杨 投 资 管 理 有 限 公 司 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 振 宇

115 2 袁 岳 合 计 根 据 上 述, 飞 马 旅 穿 透 计 算 的 出 资 人 为 12 名 2 极 客 帮 目 前 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蒋 涛 2, 王 峰 1, 夏 萌 1, 天 津 赛 富 盛 元 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, 厦 门 锐 泰 成 投 资 有 限 责 任 公 司 1, 段 炜 1, 北 京 极 客 梦 工 场 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 10, 天 津 赛 富 盛 元 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 凤 春 2, 天 津 喜 玛 拉 雅 投 资 咨 询 有 限 公 司 赵 钧 2, 谢 学 军 2, 盛 刚 1, 蔡 翔 1, 王 求 乐 1, 合 计 10, 天 津 喜 玛 拉 雅 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 赵 钧 李 佳 合 计 北 京 极 客 梦 工 场 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 结 构 如 下 : 115

116 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 梁 宁 天 津 喜 玛 拉 雅 投 资 咨 询 有 限 公 司 曾 登 高 蒋 涛 王 峰 合 计 1, 厦 门 锐 泰 成 投 资 有 限 责 任 公 司 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 宪 生 2, 陈 耀 庆 2, 合 计 5, 根 据 上 述, 极 客 帮 穿 透 计 算 的 出 资 人 为 15 名 根 据 上 述, 上 海 斐 弈 穿 透 计 算 的 出 资 人 ( 剔 除 与 上 海 翊 臣 重 复 的 祁 斐 ) 为 27 名 综 上, 隆 麟 网 络 穿 透 计 算 的 出 资 人 为 38 名, 分 别 为 : 祁 斐 梁 宁 宁 曹 悦 邹 倚 天 唐 磊 王 正 王 慕 霸 陆 维 梁 戴 士 贾 燕 杨 振 宇 袁 岳 张 凤 英 张 爱 英 杨 振 坤 江 晓 隽 洪 清 华 杨 晖 杨 赞 松 周 其 兵 钱 倩 卜 广 齐 宋 英 张 宪 生 陈 耀 庆 赵 钧 李 佳 梁 宁 曾 登 高 蒋 涛 王 峰 金 凤 春 谢 学 军 盛 刚 段 炜 蔡 翔 王 永 乐 夏 萌 2. 快 屏 网 络 全 体 股 东 (1) 智 碧 投 资 智 碧 投 资 目 前 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 丰 智 普 通 合 伙 人 杨 悦 有 限 合 伙 人 合 计

117 根据上述 智碧投资穿透计算的出资人为 2 名 2 尚陌投资 尚陌投资目前的出资结构如下 序号 合伙人 合伙人性质 出资额 万元 出资比例 % 1 吴思豪 普通合伙人 吴斌 有限合伙人 合计 根据上述 尚陌投资穿透计算的出资人为 2 名 3 哆快投资 哆快投资目前的出资结构如下 序号 合伙人 合伙人性质 出资额 万元 出资比例 % 1 陆浩 普通合伙人 曾令柏 有限合伙人 汪菲菲 有限合伙人 合计 根据上述 哆快投资穿透计算的出资人为 3 名 综上 快屏网络穿透计算的出资人为 7 名 分别为 杨丰智 杨悦 吴思豪 吴斌 陆浩 曾令柏 汪菲菲 独立财务顾问和律师核查后认为根据上述信息的核查及隆麟网络 快屏网络 全体股东分别出具的相关声明 飞马旅 极客帮取得隆麟网络股权的价格与本次 交易作价存在差异具备合理性 本次收购穿透计算的隆麟网络 快屏网络出资人 合计 45 名 不超过 200 人 本次收购的交易对方均不涉及结构化产品 符合中 国证监会的相关规定 三 配套募集资金交易对方 117

118 ( 一 ) 孔 德 永 1 基 本 情 况 具 体 见 本 预 案 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 / 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 / ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 2 下 属 投 资 企 业 情 况 具 体 见 本 预 案 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 / 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 / ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 3 配 套 资 金 认 购 方 关 于 资 金 来 源 的 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 配 套 资 金 认 购 方, 孔 德 永 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形 ; 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 ( 二 ) 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA27Y13N25 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 公 司 主 要 经 营 场 所 : 杭 州 市 上 城 区 元 帅 庙 后 88 号 115 室 成 立 时 间 :2016 年 6 月 24 日 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 投 资 管 理, 实 业 投 资, 股 权 投 资, 受 托 企 业 资 产 管 理, 非 证 券 业 务 的 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ) ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 向 公 众 融 资 存 款 融 资 担 保 代 课 理 财 等 118

119 金 融 服 务 ) 2 历 史 沿 革 普 霖 投 资 由 北 京 普 林 赛 斯 和 自 然 人 赵 薇 在 2016 年 6 月 24 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 1,000 万 人 民 币 普 霖 投 资 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 北 京 普 林 赛 斯 普 通 合 伙 人 2 赵 薇 有 限 合 伙 人 合 计 1, 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 的 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 普 霖 投 资 于 2016 年 6 月 成 立, 暂 无 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 普 霖 投 资 于 2016 年 6 月 成 立, 暂 无 相 关 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 119

120 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 合 计 共 2 名 合 伙 人, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : 法 定 代 表 人 : 魏 启 颖 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 朝 阳 区 阜 通 东 大 街 6 号 院 2 号 楼 16 层 1906 成 立 时 间 2002 年 11 月 25 日 经 营 范 围 : 制 作, 发 行 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ( 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 影 视 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 广 告 设 计 制 作 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 摄 影 服 务 ; 劳 务 服 务 ; 家 居 装 饰 及 设 计 ; 接 受 委 托 进 行 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 6 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 未 持 有 其 他 企 业 的 股 权 120

121 7 配 套 资 金 认 购 方 关 于 资 金 来 源 的 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 配 套 资 金 认 购 方, 普 霖 投 资 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 企 业 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 万 家 文 化 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形, 也 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 8 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 普 霖 投 资 出 具 的 说 明, 普 霖 投 资 是 由 北 京 普 林 塞 斯 和 赵 薇 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 四 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 上 海 斐 弈 的 实 际 控 制 人 与 另 一 交 易 对 方 上 海 翊 臣 的 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 祁 斐 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 本 次 配 套 融 资 的 交 易 对 方 之 一 孔 德 永 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人, 除 此 之 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 121

122 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 与 仲 裁, 及 其 诚 信 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 均 未 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 与 仲 裁, 并 拥 有 良 好 的 诚 信 记 录, 不 存 在 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 及 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 诚 信 良 好, 不 存 在 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 及 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况, 未 受 到 中 国 证 监 会 及 上 交 所 得 行 政 处 罚 及 公 开 谴 责 等 122

123 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 一 隆 麟 网 络 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 沪 宜 公 路 1168 号 1 幢 917 室 法 定 代 表 人 : 祁 斐 注 册 资 本 :1, 万 元 实 收 资 本 :1, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 日 期 :2015 年 1 月 14 日 经 营 范 围 : 从 事 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 网 络 工 程, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 企 业 管 理, 商 务 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 图 文 设 计, 创 意 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 取 得 许 可 证 后 方 可 从 事 经 营 活 动 ), 食 品 流 通 日 用 百 货 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 隆 麟 网 络 的 设 立 2015 年 1 月 14 日, 隆 麟 网 络 设 立, 法 定 代 表 人 为 祁 斐, 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 塔 城 路 560 号 2 幢 4144 室, 企 业 类 型 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 设 立 时, 隆 麟 网 络 由 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司 认 缴 出 资 100 万 元, 占 注 册 123

124 资 本 总 额 的 100% 2015 年 1 月 14 日, 隆 麟 网 络 取 得 了 由 上 海 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 隆 麟 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 隆 麟 信 息 货 币 1,000, 合 计 1,000, 隆 麟 网 络 历 次 股 权 变 动 及 增 资 情 况 (1)2015 年 4 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 20 日, 隆 麟 网 络 股 东 决 定, 同 意 股 东 隆 麟 信 息 将 其 持 有 的 100% 股 权 无 偿 转 让 给 自 然 人 刘 星, 刘 星 担 负 100 万 元 注 册 资 金 出 资 义 务 同 日, 本 次 股 权 转 让 双 方 签 订 了 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 2015 年 4 月 15 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 隆 麟 网 络 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 刘 星 货 币 1,000, 合 计 1,000, (2)2015 年 5 月, 第 一 次 增 资 及 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 16 日, 隆 麟 网 络 股 东 刘 星 决 定 将 其 持 有 的 100% 股 权 无 偿 转 让 给 隆 麟 信 息 同 日, 本 次 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 隆 麟 网 络 股 东 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 1,000 万 元, 由 隆 麟 信 息 以 货 币 认 缴 出 资 2015 年 5 月 27 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 隆 麟 网 络 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 隆 麟 信 息 货 币 10,000, 合 计 10,000, (3)2016 年 5 月 第 三 次 股 权 转 让 2016 年 5 月 11 日, 隆 麟 网 络 股 东 决 定 : 股 东 隆 麟 信 息 将 其 持 有 公 司 45% 的 124

125 股 权 转 让 给 上 海 隽 迈 ; 将 其 持 有 公 司 7.67% 的 股 权 转 让 给 上 海 斐 弈 ; 将 其 持 有 公 司 47.33% 的 股 权 转 让 给 上 海 赋 策 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 上 海 赋 策 ) 上 海 隽 迈 认 缴 出 资 额 450 万 元, 出 资 比 例 为 45%; 上 海 斐 弈 认 缴 出 资 额 76.7 万 元, 出 资 比 例 为 7.67%; 上 海 赋 策 认 缴 出 资 额 万 元, 出 资 比 例 为 47.33%; 同 日, 本 次 股 权 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2016 年 5 月 27 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 赋 策 货 币 4,733, 上 海 隽 迈 货 币 4,500, 上 海 斐 弈 货 币 767, 合 计 10,000, (4)2016 年 6 月 第 四 次 股 权 转 让 2016 年 6 月 1 日, 根 据 交 易 双 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 上 海 赋 策 将 其 持 有 隆 麟 网 络 47.33% 的 股 权 转 让 给 上 海 翊 臣 同 日, 隆 麟 网 络 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 同 意 此 次 股 权 转 让 2016 年 6 月 6 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 翊 臣 货 币 4,733, 上 海 隽 迈 货 币 4,500, 上 海 斐 弈 货 币 767, 合 计 10,000, (5)2016 年 7 月 注 册 资 本 实 缴 到 位 2016 年 7 月 21 日, 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 对 隆 麟 网 络 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 (NO.HCYZ ) 截 至 2016 年 7 月 18 日, 隆 麟 网 络 注 册 资 本 1,000 万 人 民 币 已 实 缴 到 位 125

126 3 隆 麟 信 息 的 出 资 人 情 况 (1)2014 年 4 月, 隆 麟 信 息 设 立 隆 麟 信 息 于 2014 年 4 月 17 日 经 嘉 定 区 市 场 监 管 局 核 准 设 立, 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 祁 争 辉 合 计 (2)2014 年 12 月, 隆 麟 信 息 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2014 年 10 月 22 日, 隆 麟 信 息 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 祁 争 辉 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 6.62% 的 股 权 ( 对 应 6.62 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 祁 斐, 同 意 吸 收 厦 门 极 客 帮 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 极 客 帮 ) 范 寅 颜 宗 湘 朱 宇 黄 亮 林 岚 姜 广 成 许 冬 红 为 股 东, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 极 客 帮 认 缴 万 元, 范 寅 认 缴 万 元, 颜 宗 湘 认 缴 万 元, 朱 宇 认 缴 万 元, 黄 亮 认 缴 万 元, 林 岚 认 缴 万 元, 姜 广 成 认 缴 万 元, 许 冬 红 认 缴 万 元 2014 年 12 月 24 日, 嘉 定 区 市 场 监 管 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 隆 麟 信 息 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 祁 争 辉 极 客 帮 范 寅 颜 宗 湘 朱 宇 黄 亮

127 8 林 岚 姜 广 成 许 冬 红 合 计 (3)2015 年 8 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 25 日, 隆 麟 信 息 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 祁 争 辉 将 持 有 的 隆 麟 信 息 20% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 祁 斐 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 10% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 范 寅, 同 意 范 寅 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 6% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 上 海 飞 马 旅 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 飞 马 旅 ) 同 意 颜 宗 湘 将 持 有 的 隆 麟 信 息 6% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 飞 马 旅, 同 意 朱 宇 将 持 有 的 隆 麟 信 息 2.5% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 飞 马 旅, 同 意 黄 亮 将 持 有 的 隆 麟 信 息 2.5% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 飞 马 旅, 同 意 林 岚 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 2% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 飞 马 旅, 同 意 姜 广 成 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 1% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 飞 马 旅, 同 意 许 冬 红 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 1% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 飞 马 旅, 同 意 范 寅 将 其 持 有 的 隆 麟 信 息 10% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 给 梁 宁 宁 2015 年 8 月 7 日, 嘉 定 区 市 场 监 管 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 隆 麟 信 息 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 飞 马 旅 梁 宁 宁 极 客 帮

128 合 计 (4)2016 年 3 月, 第 二 次 增 资 2016 年 3 月, 隆 麟 信 息 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 隆 麟 信 息 注 册 资 本 至 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 飞 马 旅 全 额 认 缴 2016 年 3 月 28 日, 嘉 定 区 市 场 监 管 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 隆 麟 信 息 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 飞 马 旅 梁 宁 宁 极 客 帮 合 计 上 海 赋 策 的 出 资 人 情 况 上 海 赋 策 于 2016 年 5 月 11 日 经 上 海 市 崇 明 县 市 场 监 管 局 核 准 设 立, 其 设 立 至 今 的 出 资 人 及 其 出 资 情 况 未 发 生 变 化, 具 体 出 资 人 及 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 普 通 合 伙 人 梁 宁 宁 有 限 合 伙 人 曹 悦 有 限 合 伙 人 邹 倚 天 有 限 合 伙 人 唐 磊 有 限 合 伙 人 王 正 有 限 合 伙 人 王 慕 霸 有 限 合 伙 人 陆 维 梁 有 限 合 伙 人 合 计 历 次 股 权 转 让 价 格 合 理 性 隆 麟 网 络 2016 年 5 月 11 日 股 权 转 让 情 况 如 下 : 128

129 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 转 让 价 格 隆 麟 信 息 上 海 赋 策 隆 麟 网 络 47.33% 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 0 元 隆 麟 信 息 上 海 隽 迈 隆 麟 网 络 45% 股 权 ( 对 应 450 万 元 注 册 资 本 ) 0 元 隆 麟 信 息 上 海 斐 弈 隆 麟 网 络 7.67% 股 权 ( 对 应 76.7 万 元 注 册 资 本 ) 0 元 隆 麟 网 络 2016 年 6 月 1 日 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 转 让 价 格 上 海 赋 策 上 海 翊 臣 隆 麟 网 络 47.33% 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 0 元 上 述 股 权 转 让 中, 隆 麟 网 络 47.33% 股 权 45.00% 股 权 和 7.67% 股 权 对 应 的 股 权 转 让 价 格 均 为 0 元 ; 而 本 次 交 易 中, 隆 麟 网 络 100% 股 权 作 价 为 不 超 过 41,400 万 元 ; 因 此, 上 述 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 中 隆 麟 网 络 的 股 权 作 价 存 在 差 异 根 据 隆 麟 网 络 出 具 的 说 明, 上 述 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 作 价 存 在 差 异 的 原 因 及 合 理 性 为 : (1) 隆 麟 网 络 现 有 主 要 股 东 于 2015 年 商 议 共 同 创 设 一 家 专 注 电 竞 领 域 的 企 业 2015 年 下 半 年, 隆 麟 信 息 主 要 股 东 祁 斐 梁 宁 宁 拟 与 戴 士 等 7 名 电 竞 主 播 基 于 各 自 对 电 竞 领 域 的 未 来 良 好 的 商 业 前 景 的 判 断 拟 在 电 竞 领 域 的 进 行 深 度 合 作, 为 此, 祁 斐 梁 宁 宁 与 戴 士 邹 倚 天 曹 悦 唐 磊 王 慕 霸 陆 维 梁 王 正 等 7 名 电 竞 主 播 协 商 一 致 为 加 强 各 方 合 作 关 系, 拟 共 同 打 造 一 家 以 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 为 主 营 业 务 的 平 台 公 司 并 约 定 新 设 平 台 公 司 将 引 入 戴 士 邹 倚 天 曹 悦 唐 磊 王 慕 霸 陆 维 梁 王 正 等 成 为 平 台 公 司 签 约 电 竞 主 播, 并 借 由 上 述 129

130 明 星 主 播 在 行 业 内 的 影 响 力 吸 引 更 多 电 竞 主 播 加 盟 平 台 公 司 称 成 为 签 约 主 播 隆 麟 信 息 的 其 他 股 东 飞 马 旅 和 极 客 帮 经 考 虑 后 同 意 作 为 隆 麟 信 息 的 原 股 东 共 同 参 与 到 平 台 公 司 的 创 设 (2)2016 年 就 选 定 的 平 台 主 体 隆 麟 网 络 的 股 权 结 构 进 行 调 整 由 于 祁 斐 控 制 的 隆 麟 网 络 有 一 定 电 竞 业 务 基 础, 且 历 史 沿 革 财 务 等 情 况 较 为 规 范, 因 此, 各 方 最 终 确 定 将 隆 麟 网 络 打 造 成 为 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 的 平 台 公 司 考 虑 到 祁 斐 梁 宁 宁 极 客 帮 飞 马 旅 及 7 名 电 竞 主 播 就 持 有 隆 麟 网 络 的 股 权 架 构, 股 权 比 例 的 协 商 以 及 持 股 主 体 的 设 立 均 需 要 一 定 的 时 间, 故 2016 年 5 月, 祁 斐 梁 宁 宁 极 客 帮 飞 马 旅 及 7 名 电 竞 主 播 分 别 设 立 了 持 股 平 台 上 海 赋 策 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈, 并 于 2016 年 5 月 11 日 受 让 了 隆 麟 信 息 所 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 考 虑 到 隆 麟 网 络 实 际 出 资 尚 未 到 位, 故 将 其 持 有 的 隆 麟 网 络 的 全 部 股 权 以 0 元 的 价 格 转 让 给 祁 斐 梁 宁 宁 极 客 帮 飞 马 旅 以 及 戴 士 在 内 等 7 名 电 竞 主 播, 上 述 相 关 方 分 别 通 过 设 立 合 伙 企 业 形 式 的 持 股 平 台 持 有 隆 麟 网 络 的 股 权 ; 与 此 同 时, 原 应 由 隆 麟 信 息 承 担 的 对 隆 麟 网 络 的 实 缴 出 资 义 务, 亦 相 应 由 股 权 转 让 后 隆 麟 网 络 的 股 东 承 担 2016 年 5 月 底, 上 海 赋 策 的 全 体 合 伙 人 出 于 工 商 注 册 及 办 事 便 利 角 度, 拟 将 上 海 赋 策 的 注 册 地 址 由 上 海 崇 明 森 林 旅 游 园 区 迁 移 至 上 海 崇 明 光 明 米 业 经 济 园 区, 然 而 迁 址 较 为 复 杂 短 期 内 无 法 办 理 完 成, 为 避 免 影 响 本 次 交 易 进 度, 上 海 赋 策 全 体 合 伙 人 按 照 其 在 上 海 赋 策 的 同 比 例 出 资 在 上 海 崇 明 光 明 米 业 经 济 园 区 共 同 出 资 新 设 了 上 海 翊 臣, 并 由 上 海 翊 臣 以 0 元 价 格 受 让 了 上 海 赋 策 所 持 有 的 隆 麟 网 络 47.33% 股 权 目 前, 上 海 赋 策 已 注 销 130

131 (3)2016 年 7 月 隆 麟 网 络 全 体 股 东 与 万 家 文 化 确 定 本 次 收 购 2016 年 7 月 23 日, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 与 万 家 文 化 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议, 约 定 万 家 文 化 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 形 式 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 根 据 上 述 预 估 值, 交 易 各 方 同 意 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 对 价 不 超 过 41,400 万 元 ; 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 将 根 据 万 家 文 化 委 托 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 综 上 所 述, 祁 斐 梁 宁 宁 极 客 帮 飞 马 旅 及 7 名 电 竞 虽 通 过 三 个 持 股 主 体 分 别 受 让 隆 麟 信 息 所 持 隆 麟 网 络 股 权 的 形 式 成 为 隆 麟 网 络 的 股 东, 但 各 方 实 际 是 将 隆 麟 网 络 作 为 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 的 平 台 公 司, 并 以 受 让 既 有 公 司 股 权 的 形 式 代 替 共 同 投 资 新 设 公 司 的 形 式, 符 合 共 同 投 资 设 立 平 台 公 司 的 交 易 实 质 及 商 业 逻 辑 对 于 共 同 出 资 设 立 平 台 公 司 的 合 作 系 2015 年 下 半 年 启 动, 但 考 虑 到 各 方 股 权 调 整 和 股 权 架 构 的 设 计 等 多 重 因 素 引 致 2016 年 5 月 完 成 最 终 架 构 的 落 地 但 相 关 的 业 务 合 作 已 在 2016 年 初 正 式 开 展, 使 得 隆 麟 网 络 的 盈 利 能 力 有 了 快 速 提 升 在 上 述 股 权 转 让 前, 隆 麟 网 络 的 主 营 业 务 为 视 频 广 告 制 作 及 推 广 等,2015 年 度 的 未 经 审 计 的 营 业 收 入 为 万 元 净 利 润 为 万 元 2016 年 以 来, 通 过 戴 士 等 多 名 电 竞 主 播 的 加 盟, 隆 麟 网 络 的 主 营 业 务 转 变 为 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 ;2016 年 1-6 月 的 未 经 审 计 的 营 业 收 入 为 4, 万 元 净 利 润 为 1, 万 元 因 此, 本 次 股 权 转 让 后, 隆 麟 网 络 的 主 营 业 务 财 务 状 况 发 生 了 较 大 转 变, 众 多 知 名 电 竞 主 播 加 盟 增 强 了 隆 麟 网 络 的 盈 利 能 力 和 行 业 影 响 力, 形 成 了 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 的 较 为 完 整 的 体 系, 相 应 推 升 了 隆 麟 网 络 的 市 场 131

132 估 值, 具 备 合 理 性 本 次 交 易 中, 万 家 文 化 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 形 式 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权, 系 按 照 具 备 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定, 其 交 易 实 质 与 隆 麟 信 息 股 东 及 合 作 协 议 其 他 各 方 共 同 投 资 设 立 电 竞 娱 乐 经 纪 及 相 关 业 务 平 台 公 司 的 交 易 实 质 存 在 明 显 差 异, 因 此 在 交 易 作 价 上 存 在 差 异 具 备 合 理 性 风 险 6 是 否 曾 存 在 股 权 代 持, 股 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 纠 纷 潜 在 纠 纷 或 法 律 根 据 隆 麟 网 络 全 体 股 东 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 出 具 的 承 诺 函, 其 均 承 诺 : 其 合 法 持 有 目 标 公 司 股 权, 对 所 持 股 权 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权 及 处 分 权, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 ; 其 股 权 结 构 清 晰 合 法 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 任 何 为 第 三 方 代 持 股 权 的 情 形 经 访 谈 曾 持 有 隆 麟 网 络 股 权 的 自 然 人 刘 星, 其 确 认 其 原 从 隆 麟 信 息 受 让 并 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 系 其 真 实 所 有, 其 受 让 隆 麟 网 络 100% 股 权 并 于 2015 年 5 月 将 隆 麟 网 络 100% 股 权 转 让 给 隆 麟 信 息 均 为 其 本 人 真 实 意 思 表 示 的 结 果, 上 述 股 权 转 让 真 实 有 效 ; 其 将 所 持 隆 麟 网 络 股 权 转 让 给 隆 麟 信 息 后, 其 对 隆 麟 网 络 不 再 拥 有 任 何 权 益 ; 其 与 隆 麟 网 络 的 股 东 或 任 何 第 三 方 之 间 不 存 在 任 何 关 于 隆 麟 网 络 股 权 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 其 目 前 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 隆 麟 网 络 132

133 股权的情形 不存在针对隆麟网络的股权代持或类似安排 7 最近三年隆麟网络评估 交易 增资情况 除本次交易外 隆麟网络 100%股权最近三年未进行资产评估 隆麟网络最近三年存在股权交易及增资情况 详见本节之 二 二 之 2 隆麟网络历次股权变动情况 8 关于本次交易的其他说明 本次交易对方合法拥有交易标的资产的完整权利 不存在限制或者禁止转让 的情形 且隆麟网络全体股东一致同意本次交易 故隆麟网络 %股权转让 符合其公司章程规定的转让前置条件 三 股权结构及控制关系情况 截至本预案出具日 隆麟网络股权结构如下 如上图所示 上海翊臣持有隆麟网络 47.33%的股权 为隆麟网络的控股股 东 祁斐持有上海翊臣 %的股权并持有上海斐弈 0.13%股权 并担任上海 翊臣和上海斐弈执行事务合伙人 因此祁斐系隆麟网络的实际控制人 截至本预案出具日 隆麟网络公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 主要内容或相关投资协议 高级管理人员的安排 不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排 如让渡经营管理权 收益权等 四 隆麟网络控参股公司的情况 133

134 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 只 有 一 家 控 股 子 公 司 大 神 电 竞, 隆 麟 网 络 持 有 其 60% 股 权, 除 此 之 外, 无 其 他 参 控 股 公 司 大 神 电 竞 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 上 海 大 神 电 竞 文 化 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 沪 太 支 路 号 5030 室 法 定 代 表 人 : 祁 斐 注 册 资 本 :100 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1G31B02A 成 立 日 期 :2016 年 1 月 20 日 经 营 范 围 : 为 文 化 艺 术 交 流 活 动 提 供 筹 备 策 划 服 务, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 取 得 许 可 证 后 方 可 从 事 经 营 活 动 ), 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 网 络 工 程, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 动 漫 设 计, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 图 文 设 计 制 作, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 化 妆 品 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 厨 房 用 具 数 码 产 品 计 算 机 软 硬 件 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 五 ) 隆 麟 网 络 组 织 架 构 1 隆 麟 网 络 组 织 架 构 图 134

135 2 各 部 门 职 能 经 纪 业 务 部 视 频 部 赛 事 部 APP 研 发 部 部 门 名 称 部 门 职 责 根 据 公 司 发 展 目 标 和 战 略 规 划, 制 定 经 纪 业 务 目 标 及 策 略 方 案, 公 司 主 播 经 纪 直 播 业 务 拓 展, 拓 展 新 的 主 播 经 纪 业 务, 整 合 资 源, 提 供 推 广 方 案 ; 与 各 直 播 平 台 形 成 长 期 战 略 合 作 伙 伴, 促 成 合 作 项 目 签 约 ; 对 市 场 动 态 迅 速 做 出 应 对 方 案 根 据 公 司 发 展 策 略, 制 定 视 频 部 业 务 目 标, 根 据 项 目 完 成 特 定 节 目 的 前 期 拍 摄 制 作 及 后 期 剪 辑 特 效 处 理 等, 合 成 完 整 的 视 频 作 品 ; 合 理 规 划 视 频 制 作 流 程, 管 控 视 频 制 作 费 用 根 据 公 司 战 略 发 展, 制 定 竞 技 赛 事 活 动 策 划, 收 集 游 戏 用 户 赛 事 行 为 及 数 据, 并 根 据 数 据 进 行 分 析 ; 制 定 赛 事 方 案 及 落 实 ; 制 定 招 商 目 标, 规 划 方 案 管 理 工 作 从 事 新 产 品 APP 的 研 发 和 管 理 工 作 ; 根 据 市 场 的 情 况 制 定 公 司 不 同 阶 段 的 技 术 策 略 及 发 展 目 标 ; 研 究 行 业 技 术 发 展 趋 势, 探 索 新 项 目 新 产 品 的 可 能 性 ; 研 究 了 解 产 品 市 场 动 态, 提 交 新 产 品 开 发 建 议 书, 制 定 新 产 品 开 发 的 经 济 市 场 和 技 术 方 案 并 组 织 实 施 ; 编 制 新 产 品 开 发 预 算 计 划 并 组 织 实 施 ; 新 产 品 的 试 生 产 及 其 市 场 推 广 工 作 ; 给 其 相 关 部 门 提 供 报 表 和 数 据 135

136 APP 运 营 部 财 务 部 人 力 法 务 总 经 办 及 行 政 部 根 据 公 司 发 展 策 略 及 市 场 定 位, 对 APP 内 容 的 撰 写, 完 成 日 常 更 新, 对 APP 产 品 整 体 的 运 营 方 向 的 把 控 公 司 日 常 财 务 核 算, 参 与 公 司 的 经 营 管 理, 合 理 调 配 资 金, 确 保 公 司 的 资 金 正 常 运 转, 汇 总 所 有 的 记 账 凭 证 ; 做 好 财 务 收 支 计 划 控 制 核 算 分 析 ; 公 司 税 务 筹 划 税 务 申 报 与 缴 纳 工 作 ; 制 定 存 货 固 定 资 产 等 资 产 盘 点 计 划, 并 组 织 开 展 年 度 盘 点 工 作 ; 严 格 财 务 管 理, 加 强 财 务 监 督 根 据 公 司 整 体 经 营 目 标, 制 定 公 司 人 力 资 源 规 划, 提 出 人 力 资 源 战 略 建 议 ; 根 据 公 司 人 员 需 求 人 力 规 划 编 制, 制 定 招 聘 计 划, 实 现 人 力 资 源 合 理 配 置 ; 制 定 合 理 薪 酬 政 策 和 晋 升 机 制, 为 优 秀 员 工 提 供 良 好 的 晋 升 平 台 和 晋 升 空 间 ; 计 划 培 训 计 划, 组 织 专 业 培 训 及 新 人 培 训 ; 设 计 组 织 架 构 制 定 职 位 说 明 书 绩 效 考 核 制 度 考 勤 管 理 制 度 奖 惩 制 度 等 人 事 规 章 制 度 ; 公 司 人 事 档 案 的 管 理, 做 好 归 档 分 类 保 管 和 保 密 工 作 ; 公 司 执 照 印 章 的 管 理, 严 格 使 用 程 序 和 手 续 ; 建 设 公 司 企 业 文 化 活 动 及 宣 传 ; 负 责 公 司 法 务 实 务 在 管 理 层 的 指 导 下 完 成 交 办 的 事 务 ; 采 完 善 公 司 行 政 管 理 制 度, 管 理 公 司 资 产, 做 好 物 品 的 管 理 工 作 及 各 项 后 勤 保 障 工 作 ; 采 购 公 司 各 类 办 公 物 品 ( 六 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 固 定 资 产 隆 麟 网 络 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 为 电 子 设 备 及 其 他 等 隆 麟 网 络 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 2 无 形 资 产 (1) 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 共 拥 有 4 项 计 算 机 软 件 著 作 权 序 号 软 件 全 称 登 记 号 著 作 权 人 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 136

137 1 大 神 电 竞 社 交 软 件 2016SR 隆 麟 网 络 受 让 全 部 权 利 2 熊 爪 社 交 软 件 2015SR 隆 麟 网 络 受 让 全 部 权 利 3 隆 麟 网 络 电 竞 社 区 IOS 软 件 V SR 隆 麟 网 络 原 始 取 得 全 部 权 利 4 隆 麟 网 络 电 竞 社 区 安 卓 软 件 V SR 隆 麟 网 络 原 始 取 得 全 部 权 利 2016 年 3 月 30 日 2015 年 8 月 1 日 2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 24 日 (2) 域 名 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 拥 有 54 项 域 名 序 号 域 名 权 利 人 有 效 期 1 maxent.cn 隆 麟 网 络 maxer.com.cn 隆 麟 网 络 immvp.com 隆 麟 网 络 winner.cn 隆 麟 网 络 winner.com.cn 隆 麟 网 络 aced.cc 隆 麟 网 络 battle99.com 隆 麟 网 络 race78.com 隆 麟 网 络 max78.cn 隆 麟 网 络 max99.cn 隆 麟 网 络 xiongg.com 隆 麟 网 络 houzii.com 隆 麟 网 络 yohogame.cn 隆 麟 网 络 yohogame.com 隆 麟 网 络 yohogame.com.cn 隆 麟 网 络 yohogame.net 隆 麟 网 络 hou.com 隆 麟 网 络 imyoke.com 隆 麟 网 络 manyo.co 隆 麟 网 络 manyo.tv 隆 麟 网 络 imanyo.com 隆 麟 网 络 imyolo.cn 隆 麟 网 络 gelax.net 隆 麟 网 络 impb.cn 隆 麟 网 络 bearpaws.cn 隆 麟 网 络 xzhang.cn 隆 麟 网 络 xonzhua.com 隆 麟 网 络 xozaa.com 隆 麟 网 络 xozaa.com.cn 隆 麟 网 络

138 30 xozaa.cn 隆 麟 网 络 xozaa.net 隆 麟 网 络 dashen666.cn 隆 麟 网 络 dashen666.com 隆 麟 网 络 dashen666.com.cn 隆 麟 网 络 dashendianjing.cn 隆 麟 网 络 dashendianjing.com 隆 麟 网 络 dashendianjing.net 隆 麟 网 络 dianjingdashen.cn 隆 麟 网 络 dianjingdashen.com 隆 麟 网 络 dianjingdashen.net 隆 麟 网 络 dseport.cn 隆 麟 网 络 dseport.com 隆 麟 网 络 dseport.com.cn 隆 麟 网 络 dsesport.cn 隆 麟 网 络 dsesport.com.cn 隆 麟 网 络 dsesport.com 隆 麟 网 络 dsesports.cn 隆 麟 网 络 dashentv.com.cn 隆 麟 网 络 dashentv.net 隆 麟 网 络 immvp.com.cn 隆 麟 网 络 immvp.net 隆 麟 网 络 immvp.tv 隆 麟 网 络 yokegame.com 隆 麟 网 络 imtopman.com 隆 麟 网 络 (3) 商 标 证 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 正 在 申 请 14 项 商 标, 尚 未 取 得 正 式 商 标 注 册 3 房 屋 租 赁 示 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 无 自 有 产 权 房 屋, 主 要 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 序 号 承 租 方 出 租 方 坐 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 1 隆 麟 网 络 上 海 漕 河 泾 开 发 上 海 市 漕 河 泾 开 发 区 年 4 月 1 日 至 138

139 区 高 科 技 园 发 展 有 限 公 司 内 古 美 路 1582 号 10 幢 2 层 室 2018 年 9 月 30 日 4 主 要 资 产 及 其 权 属 情 况 的 说 明 经 核 查, 隆 麟 网 络 上 述 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 清 晰, 未 设 置 对 外 担 保, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 该 经 营 性 资 产 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 立 案 调 查, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 5 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 根 据 隆 麟 网 络 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 隆 麟 网 络 负 债 总 额 2, 万 元, 主 要 为 应 付 账 款 预 收 账 款 及 应 交 税 费 (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 及 其 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 6 资 产 抵 押 质 押 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 及 其 子 公 司 经 营 所 用 的 主 要 资 产, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 隆 麟 网 络 紧 密 围 绕 电 竞 产 业 链, 以 著 名 电 竞 主 播 为 依 托, 电 竞 内 容 生 产 为 核 心, 形 成 经 纪 + 内 容 的 业 务 模 式, 通 过 电 竞 主 播 培 养 与 管 理 定 制 化 节 目 内 容 制 作 及 赛 事 运 营, 打 通 产 业 链 上 下 游 的 游 戏 厂 商 广 告 赞 助 商 活 动 组 织 方 增 值 服 务 方 等 参 与 者, 形 成 产 品 定 制 品 牌 推 广 等 合 作 服 务 依 托 专 业 的 主 播 训 练 与 管 理, 公 司 拥 有 完 整 的 电 竞 主 播 培 养 体 系, 以 持 续 不 断 的 为 专 业 赛 事 平 台 提 供 优 质 主 播, 充 分 发 掘 电 竞 主 播 价 值 1 电 竞 行 业 基 本 情 况 139

140 (1) 所 属 行 业 隆 麟 网 络 主 要 从 事 电 竞 经 纪 及 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 电 竞 商 务 运 营 及 其 相 关 衍 生 品 服 务 行 业 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R87 文 化 艺 术 业 (2) 市 场 发 展 概 况 与 规 模 电 竞 是 利 用 电 子 设 备 作 为 运 动 器 械 进 行 的 人 与 人 之 间 的 智 力 对 抗 运 动, 即 将 传 统 的 体 育 项 目 中 的 器 材 和 场 地 置 换 成 电 子 设 备, 以 游 戏 为 对 象, 其 实 质 是 具 有 对 抗 性 的 体 育 竞 技 活 动 电 竞 拥 有 统 一 的 竞 赛 规 则, 在 这 样 的 规 则 保 障 下 进 行 公 平 公 正 公 开 的 比 赛, 可 定 量 可 重 复 使 得 电 竞 具 有 对 抗 比 赛 的 基 本 特 征 这 也 使 得 电 竞 游 戏 除 了 具 备 一 般 网 络 游 戏 的 娱 乐 性 外, 更 具 备 竞 技 性 对 抗 性 电 竞 游 戏 作 为 体 育 竞 技 项 目 也 逐 渐 被 认 可 2003 年 11 月 18 日, 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今 电 子 竞 技 项 目 按 照 不 同 的 内 容 主 要 分 为 四 种,1 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 (MOBA), 以 Dota2 英 雄 联 盟 守 望 先 锋 为 代 表 ;2 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 (FPS), 以 反 恐 精 英 使 命 召 唤 为 代 表 ;3 即 时 战 略 类 游 戏 (RTS), 以 魔 兽 世 界 星 际 争 霸 为 代 表 ;4 集 换 卡 牌 类 游 戏 (TCG), 以 炉 石 传 说 为 代 表 各 类 游 戏 的 特 点 如 下 表 游 戏 类 别 MOBA FPS RTS 特 点 Multiplayer Online Battle Arena Games 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 在 这 类 游 戏 中, 需 购 买 装 备, 玩 家 通 常 被 分 为 两 队, 两 队 在 分 散 的 游 戏 地 图 中 互 相 竞 争, 每 个 玩 家 都 通 过 一 个 RTS 风 格 的 界 面 控 制 单 个 角 色 但 不 同 于 星 际 争 霸 等 传 统 的 硬 核 的 RTS 游 戏, 这 类 游 戏 通 常 没 有 RTS 游 戏 中 常 见 First-person Shooter 以 玩 家 的 主 观 视 角 来 进 行 射 击 游 戏 玩 家 们 不 再 像 别 的 游 戏 一 样 操 纵 屏 幕 中 的 虚 拟 人 物 来 进 行 游 戏, 而 是 身 临 其 境 的 体 验 游 戏 带 来 的 视 觉 冲 击 Real-Time Strategy Game 游 戏 是 策 略 游 戏 (Strategy Game) 的 一 种, 游 戏 是 即 时 进 行 的, 而 不 是 策 略 游 戏 多 见 的 回 合 制 另 外 玩 家 在 140

141 TCG 游 戏 中 经 常 会 扮 演 将 军, 进 行 调 兵 遣 将 这 种 宏 观 操 作 Trading Card Game 是 把 特 定 主 题 的 卡 牌 构 成 自 己 的 卡 堆, 利 用 各 种 卡 牌 和 战 略 跟 对 方 进 行 对 战 的 卡 牌 游 戏 中 国 电 子 竞 技 的 发 展 可 以 分 为 四 个 阶 段 : 1 起 步 阶 段 ( 年 ): 特 点 : 电 子 竞 技 的 概 念 尚 处 于 萌 芽 阶 段 行 业 情 况 : 星 际 争 霸 : 母 巢 之 战 (1998 年 ) 与 反 恐 精 英 (1999 年 ) 在 国 内 相 继 发 行 掀 起 了 国 内 电 子 竞 技 游 戏 的 第 一 股 热 潮 ; 2 成 长 探 索 阶 段 ( 年 ): 特 点 : 政 策 调 整 规 范, 以 及 电 竞 游 戏 的 受 众 不 断 扩 大 使 得 电 竞 游 戏 被 正 式 为 一 种 集 娱 乐 体 育 竞 技 特 征 的 高 层 次 的 体 育 游 戏 项 目 行 业 情 况 :2003 年 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 ;2004 年 国 家 广 电 总 局 颁 布 了 网 游 类 电 视 节 目 的 相 关 限 制 性 规 章 随 着 网 络 游 戏 的 经 济 规 模 扩 大, 政 府 逐 渐 放 开 了 监 管 与 审 查,2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今, 电 竞 游 戏 不 仅 仅 是 一 种 游 戏 娱 乐 项 目, 也 被 上 升 到 体 育 竞 技 层 次 被 政 府 广 泛 认 可 大 批 年 轻 人 成 为 电 子 竞 技 的 第 一 批 从 业 者, 包 括 平 台 运 营 游 戏 研 发 媒 体 宣 传 赛 事 策 划 电 竞 职 业 选 手 等 ; 3 新 兴 发 展 期 ( 年 ): 特 点 : 电 竞 游 戏 规 模 化 和 多 元 化 发 展 行 业 情 况 : 随 着 英 雄 联 盟 DOTA2 穿 越 火 线 地 下 城 与 勇 士 等 网 络 游 戏 正 式 成 为 电 竞 赛 亊 项 目, 老 一 批 的 传 统 电 竞 游 戏 被 逐 步 取 代, 电 子 竞 技 产 业 的 市 场 规 模 大 幅 增 长 ; 4 爆 发 期 (2014- 至 今 ): 特 点 : 电 竞 行 业 商 业 价 值 不 断 被 重 视 和 挖 掘, 行 业 进 入 了 全 面 兴 盛 的 黄 金 时 代 行 业 情 况 :A 赛 事 活 动 层 出 不 穷,2014 年 年 由 政 府 相 关 部 门 支 持 的 WCA NEST NESO CMEG 等 赛 事 相 继 在 国 内 成 功 开 办, 民 营 企 业 阿 里 于 2016 年 成 立 电 子 体 育 事 业 部 并 宣 布 启 动 原 创 电 竞 赛 事 WESG( 世 界 电 子 竞 技 运 动 会, 同 时 将 创 建 电 子 竞 技 的 开 放 平 台 ; B 直 播 兴 起, 斗 鱼 TV 熊 猫 TV 全 民 TV 141

142 虎 牙 TV 等 直 播 平 台 相 继 诞 生, 游 戏 直 播 受 到 了 玩 家 的 广 泛 喜 爱 ;C 众 多 资 本 介 入 电 竞 产 业 生 态 链 的 升 级 发 展, 据 TechWeb 报 道 斗 鱼 TV 2016 年 初 完 成 新 一 轮 1 亿 美 元 融 资, 其 中 不 乏 腾 讯 红 杉 资 本 等 知 名 产 业 资 本 的 身 影, 以 王 思 聪 为 代 表 的 民 营 资 本 跨 界 投 资 国 内 电 竞 战 队 IG 和 YG 电 竞 俱 乐 部 设 立 熊 猫 TV 也 加 速 了 电 竞 产 业 的 全 面 兴 盛 据 艾 瑞 分 析 统 计,2014 年 中 国 电 子 竞 技 用 户 规 模 达 到 8000 万,2015 年 预 计 突 破 一 亿,2017 年 将 突 破 两 亿 庞 大 的 用 户 蕴 含 着 巨 大 的 商 业 潜 力 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 据 艾 瑞 咨 询 统 计, 在 电 竞 用 户 群 体 中, 男 性 占 比 76.1%, 女 性 占 比 23.9%, 男 性 居 多 在 年 龄 方 面,19-35 岁 的 年 轻 群 体 占 比 高 达 68%, 这 些 群 体 平 均 月 收 入 达 6,380 元, 高 于 互 联 网 民 平 均 的 4,648 元, 经 济 基 础 较 好 在 他 们 的 日 常 消 费 中, 电 子 消 费 占 比 达 70%, 娱 乐 消 费 占 比 48%, 电 竞 用 户 为 电 子 和 娱 乐 的 付 费 意 愿 较 强 使 得 其 极 具 商 业 开 发 价 值 2015 年 中 国 端 游 电 竞 规 模 达 到 亿, 其 中 赛 事 收 入 规 模 增 长 高 达 143%, 战 队 直 播 等 衍 生 收 入 亦 增 长 137% 随 着 广 告 赞 助 粉 丝 经 济 赛 事 周 边 等 造 血 能 力 的 提 升, 未 来 赛 事 和 衍 生 收 入 将 拉 动 整 体 电 竞 市 场 保 持 高 速 增 长 收 入 分 类 2014 年 ( 亿 元 ) 2015 年 ( 亿 元 ) 增 长 率 电 竞 赛 事 收 入 : 门 票 周 边 赞 助 等 % 电 竞 衍 生 收 入 : 俱 乐 部 直 播 平 台 % 电 竞 游 戏 收 入 : 电 竞 游 戏 用 户 付 费 % 合 计 % 根 据 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 电 竞 内 容 生 态 报 告,2014 年 中 国 电 竞 内 容 收 142

143 入 为 10 亿 元,2015 年 快 速 增 至 23.8 亿 元 据 艾 瑞 咨 询 预 测, 随 着 电 竞 内 容 商 业 化 的 加 强, 版 权 广 告 赞 助 粉 丝 经 济 未 来 将 有 望 实 现 千 亿 级 别 增 长 电 竞 行 业 的 具 体 细 分 领 域 市 场 表 现 如 下 : 1 端 游 和 手 游 市 场 迅 速 增 长 根 据 艾 瑞 咨 询 预 测 统 计,2016 年 中 国 PC 端 游 戏 市 场 规 模 达 到 699 亿, 并 将 实 现 稳 定 上 涨 趋 势 根 据 艾 瑞 咨 询 统 计, 电 竞 全 行 业 收 入 中,90% 以 上 来 自 游 戏 收 入, 电 竞 游 戏 行 业 的 持 续 繁 荣 奠 定 了 整 个 电 竞 产 业 的 扎 实 基 础 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 2 电 竞 赛 事 受 众 和 奖 金 池 大 幅 增 长 电 竞 赛 事 的 受 众 已 经 出 现 了 赶 超 传 统 体 育 赛 事 的 趋 势,2013 年 知 名 电 竞 游 戏 英 雄 联 盟 的 第 三 季 总 决 赛 观 众 数 目 已 经 超 过 了 当 年 全 球 多 个 大 型 体 育 赛 事 : 资 料 来 源 :ESPN, Nielsen, Riot Games 2014 至 2015 年 间, 国 内 赛 事 发 展 迅 速, 不 断 扩 大 的 赛 事 规 模 和 增 加 的 奖 金 143

144 额 度 对 于 电 竞 参 赛 选 手 的 曝 光 度 电 竞 受 众 的 扩 大 和 电 竞 产 业 生 态 的 完 善 都 起 到 积 极 影 响 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 电 竞 赛 事 运 营 作 为 电 竞 行 业 的 基 础 性 产 业, 其 巨 大 的 衍 生 能 力 激 活 了 整 个 电 竞 市 场, 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 中 国 第 三 方 赛 事 研 究 报 告, 由 电 竞 赛 事 衍 生 出 的 转 播 版 权 收 入 规 模 在 20 亿 左 右, 广 告 赞 助 在 50 亿 左 右 3 游 戏 直 播 行 业 市 场 规 模 迅 速 增 长 游 戏 直 播 行 业 的 市 场 规 模 对 中 国 电 竞 行 业 的 发 展 影 响 重 大 中 国 电 竞 行 业 的 重 要 推 动 力 来 自 于 游 戏 直 播 行 业, 从 中 国 游 戏 直 播 的 行 业 发 展 情 况 来 看, 早 期 电 子 竞 技 的 培 育 和 以 英 雄 联 盟 为 代 表 的 全 球 第 一 大 游 戏 的 流 行, 奠 定 了 游 戏 直 播 行 业 的 广 泛 用 户 基 础 游 戏 直 播 现 有 的 核 心 用 户 为 电 脑 端 竞 技 类 游 戏 爱 好 者, 电 竞 游 戏 玩 家 渗 透 率 高 通 过 游 戏 直 播 平 台, 将 电 竞 主 播 的 粉 丝 社 区 化, 粉 丝 经 济 的 带 动 将 促 进 整 个 电 竞 行 业 的 可 持 续 性 发 展 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 1 月 报 告 的 数 据 显 示, 截 至 2014 年 底 中 国 约 有 3,000 万 左 右 的 游 戏 直 播 用 户, 预 计 2015 年 将 达 到 4,800 万 用 户 规 模 144

145 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 (3) 电 竞 行 业 产 业 链 及 发 展 趋 势 电 竞 行 业 产 业 链 主 要 包 括 内 容 授 权 内 容 生 产 内 容 传 播 三 大 组 成 部 分, 如 下 图 所 示 : 游 戏 厂 商 研 发 电 竞 游 戏, 是 电 竞 产 业 链 的 基 础 其 通 过 赞 助 组 织 运 营 赛 事 吸 引 更 多 玩 家, 通 过 游 戏 运 营 实 现 收 入 电 竞 内 容 生 产 是 产 业 链 的 核 心, 内 容 提 供 方 通 过 优 质 内 容 聚 集 用 户, 用 户 带 来 流 量, 具 有 较 高 的 商 业 价 值 电 竞 内 容 包 括 赛 事 电 竞 节 目 主 播 / 职 业 选 手 直 播 或 解 说 其 中, 前 两 项 为 PGC( 专 业 生 产 内 容 ), 后 一 项 为 UGC( 用 户 生 产 内 容 ), 随 着 电 竞 爱 好 者 对 于 优 质 内 容 的 需 求 越 来 越 高,PGC 具 有 较 好 的 发 展 前 景 145

146 电 竞 内 容 传 播 方 作 为 渠 道, 将 内 容 呈 现 给 用 户 目 前 国 内 电 竞 行 业 主 要 的 内 容 传 播 方 是 直 播 平 台 直 播 平 台 通 过 对 内 容 的 采 购, 提 高 用 户 粘 性, 通 过 用 户 付 费 或 广 告 的 方 式 取 得 收 入 1 内 容 授 权 ( 游 戏 开 发 与 运 营 ) 游 戏 内 容 是 电 竞 产 业 的 基 础, 游 戏 开 发 商 与 运 营 商 提 供 游 戏 内 容 的 授 权 目 前 主 要 的 电 子 竞 技 游 戏 均 来 源 于 国 外 的 游 戏 开 发 商, 包 括 暴 雪 Riot Valve 等 游 戏 开 发 商 与 运 营 商 的 特 点 : 集 中 度 高, 主 要 体 现 在 两 方 面 : 一 方 面, 世 界 知 名 的 游 戏 开 发 商 主 要 集 中 在 美 韩 等 国, 如 美 国 的 Riot Blizzard Valve, 韩 国 的 Smilegate NEXON; 另 一 方 面, 生 产 商 集 中 度 较 高, 如 魔 兽 争 霸 星 际 争 霸 暗 黑 破 坏 神 炉 石 传 说 风 暴 英 雄 使 命 召 唤 Online 都 是 出 自 Blizzard 公 司, 地 下 城 与 勇 士 跑 跑 卡 丁 车 都 出 自 NEXON 游 戏 厂 商 的 高 品 质 产 品 不 但 可 以 稳 定 一 定 数 量 的 忠 实 粉 丝, 也 会 激 发 更 多 的 玩 家 参 与 其 中, 从 而 促 进 电 竞 行 业 的 快 速 发 展 英 雄 联 盟 (LOL) 魔 兽 世 界 (WOW) 星 际 争 霸 系 列 炉 石 传 说 风 暴 英 雄 暗 黑 破 坏 神 系 列 DOTA2 ( 刀 塔 传 奇 ) 反 恐 精 英 (CS GO) 坦 克 世 界 跑 跑 卡 丁 车 穿 越 火 线 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 国 内 游 戏 开 发 商 与 运 营 商 情 况 : 以 运 营 为 主, 通 过 取 得 国 外 人 气 游 戏 的 代 理 权, 辅 助 运 营 次 级 赛 事 和 业 余 赛 事 腾 讯 游 戏 拥 有 英 雄 联 盟 穿 越 火 线 的 独 家 运 营 代 理 权, 网 易 游 戏 拥 有 星 际 争 霸 2 炉 石 传 说 风 暴 英 雄 的 独 家 运 营 代 理 权, 完 美 世 界 拥 有 DOTA2 的 独 家 运 营 代 理 权, 空 中 网 拥 有 坦 克 世 界 的 独 家 运 营 代 理 权 146

147 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 资 料 来 源 : 太 平 洋 游 戏 网 游 戏 开 发 商 拥 有 竞 技 项 目 的 版 权, 决 定 了 单 项 竞 技 类 项 目 的 生 命 周 期 电 子 竞 技 对 游 戏 的 制 作 和 设 计 都 提 出 了 更 高 的 要 求, 要 求 游 戏 有 强 对 抗 性 观 赏 性 一 定 的 操 作 难 度, 还 要 保 证 平 衡 性 和 多 样 性, 同 时 需 要 有 大 量 的 粉 丝 基 础 游 戏 开 发 商 是 电 子 竞 技 赛 事 赞 助 和 推 广 的 主 要 来 源 游 戏 运 营 商 组 织 电 竞 赛 事 的 目 的 是 扩 大 代 理 游 戏 的 影 响 力 和 用 户 参 与 度 腾 讯 网 易 完 美 世 界 作 为 国 内 主 流 游 戏 运 营 商 积 累 了 丰 富 的 赛 事 营 运 经 验 腾 讯 拥 有 经 营 TGA 赛 事 和 CF 系 列 赛 事 的 经 验, 并 在 此 基 础 上 构 筑 形 成 阶 梯 型 的 英 雄 联 盟 赛 事 体 系 英 雄 联 盟 庞 大 的 用 户 群 体 游 戏 客 户 端 直 接 推 送 赛 事 内 容 成 为 腾 讯 打 造 英 雄 联 盟 电 竞 品 牌 的 优 势 所 在 这 种 覆 盖 面 更 广 赛 程 更 长 的 赛 事 体 系 将 有 助 于 腾 讯 进 一 步 将 用 户 转 换 为 电 竞 受 众, 同 时 增 强 用 户 对 游 戏 的 粘 性 网 易 和 强 势 的 暴 雪 共 同 打 造 电 竞 赛 事, 赛 事 体 系 职 业 和 业 余 并 重 ; 完 美 世 界 选 择 和 国 内 专 业 的 赛 事 执 行 MarsTV 合 作 举 办 赛 事 2 内 容 生 产 国 内 电 竞 内 容 生 产 及 其 衍 生 业 务 收 入 虽 然 规 模 较 小, 但 增 速 较 快, 根 据 艾 瑞 147

148 咨 询 统 计,2015 年 电 竞 赛 事 收 入 及 电 竞 衍 生 收 入 的 增 长 率 均 超 过 100%, 未 来 有 较 大 市 场 空 间 A 赛 事 运 营 赛 事 举 办 方 充 当 了 电 竞 行 业 的 关 键 内 容 生 产 环 节, 与 电 竞 俱 乐 部 职 业 选 手 和 电 竞 主 播 等 共 同 打 造 电 竞 市 场 的 内 容 产 品 电 竞 赛 事 类 型 按 照 主 办 方 属 性 分 为 二 种 : 由 游 戏 开 发 商 和 游 戏 发 行 商 主 办 的 第 一 方 赛 事 以 及 由 非 游 戏 开 发 商 或 发 行 商 举 办 的 第 三 方 赛 事 由 开 发 商 和 发 行 商 主 办 的 第 一 方 赛 事 在 赛 事 规 模 奖 金 数 额 观 众 人 数 上 逐 渐 超 过 第 三 方 赛 事, 而 且 第 一 方 赛 事 对 玩 家 战 队 排 名 影 响 更 大 相 较 于 第 一 方 赛 事, 第 三 方 赛 事 在 游 戏 种 类 用 户 覆 盖 面 方 面 有 较 大 优 势, 第 三 方 赛 事 中 也 不 乏 具 有 广 泛 影 响 力 和 品 牌 价 值 的 赛 事 两 类 赛 事 对 比 如 下 : 第 一 方 赛 事 第 三 方 赛 事 主 办 方 主 要 是 游 戏 开 发 商 发 行 商 等 版 权 主 办 方 主 要 是 非 版 权 方 主 办 选 手 排 名 权 重 指 数 较 高 一 般 比 赛 项 目 种 类 单 一 多 种 Dota2 国 际 邀 请 赛 ESL/Summit 联 赛 代 表 性 赛 事 英 雄 联 盟 世 界 锦 标 赛 红 牛 杯 /WCA 电 竞 赛 事 主 办 方 日 趋 多 元 化, 近 年 来, 由 于 国 家 鼓 励 和 媒 体 舆 论 的 大 力 宣 传 推 广, 电 竞 行 业 进 入 快 速 发 展 期, 涌 现 出 许 多 新 的 电 竞 赛 事 类 型, 主 办 方 除 了 较 为 成 熟 的 游 戏 运 营 商, 政 府 游 戏 媒 体 和 俱 乐 部 联 盟 等 新 兴 力 量 也 开 始 举 办 电 竞 赛 事, 共 同 分 享 电 竞 行 业 快 速 成 长 所 带 来 的 收 益 主 办 方 赛 事 类 型 代 表 游 戏 运 营 商 TGA CFPL NEL 黄 金 职 业 联 赛 腾 讯 网 易 黄 金 风 暴 联 赛 HPL 完 美 世 界 英 雄 互 娱 政 府 WCA IET NEST NESO CEG 银 川 市 政 府 国 家 体 育 总 局 赞 助 商 WGT IEST 华 硕 联 想 游 戏 媒 体 G 联 赛 I 联 赛 游 戏 风 云 ImbaTV 俱 乐 部 联 盟 WPC-ACE ACE 游 戏 运 营 商 主 办 旗 下 电 竞 赛 事, 目 的 是 形 成 自 身 游 戏 的 品 牌 效 应, 增 强 游 戏 粉 丝 的 粘 性 这 种 赛 事 的 赛 制 更 具 专 业 性, 且 运 营 模 式 不 断 创 新, 奖 金 数 额 也 不 断 提 高, 受 到 参 赛 选 手 和 观 众 的 追 捧 腾 讯 游 戏 综 合 性 赛 事 TGA 是 国 内 规 模 较 大 的 电 竞 赛 事,TGA 赛 制 分 夏 季 赛 和 冬 季 赛, 并 且 赛 制 逐 步 完 善, 游 戏 数 量 众 多, 在 行 业 内 影 响 力 较 大 英 雄 互 娱 主 办 的 英 雄 联 赛 是 国 内 新 的 电 竞 赛 事 之 一, 148

149 比 赛 项 目 主 要 为 英 雄 互 娱 的 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 像 三 国 电 竞 赛 事 作 为 一 项 体 育 项 目, 其 盈 利 模 式 可 以 和 常 规 体 育 项 目 做 对 比, 我 们 从 一 项 体 育 运 动 的 基 本 管 理 上 来 看, 任 何 一 项 体 育 活 动 的 价 值 链 可 以 归 结 到 四 大 支 柱 构 成 : 资 产 内 容 包 赛 事 管 理 和 内 容 管 理 传 统 体 育 赛 事 与 电 竞 赛 事 的 区 别 如 下 : 项 目 传 统 体 育 赛 事 电 竞 赛 事 核 心 资 产 是 吸 引 粉 丝 和 金 钱 流 入 的 核 心 资 产 是 吸 引 粉 丝 和 网 络 流 量 的 核 核 心 资 产 核 心 要 素, 比 如 球 队 运 动 员 以 及 联 心 要 素, 比 如 战 队 职 业 选 手 主 播 盟 组 织 等 无 形 资 产 和 俱 乐 部 等 无 形 资 产 内 容 的 供 给 可 以 采 取 多 种 方 式, 通 过 内 容 的 供 给 可 以 采 取 多 种 方 式, 赛 场 网 络 可 容 纳 无 限 量 观 众, 主 要 是 通 过 内 容 包 容 纳 观 众 有 限, 主 要 通 过 现 场 电 视 网 络 电 视 移 动 端 等 新 型 媒 体 传 送 广 播 等 传 统 媒 体 传 送 内 容 内 容 直 播 赛 事 是 体 育 运 营 的 重 点, 其 也 是 直 播 赛 事 是 体 育 运 营 的 重 点, 其 也 是 赛 事 组 织 内 容 提 供 的 源 头 内 容 提 供 的 源 头 通 过 商 品 广 告 等 授 权 管 理, 实 现 更 通 过 商 品 广 告 等 授 权 管 理, 实 现 更 授 权 管 理 多 的 收 入 多 的 收 入 传 统 体 育 赛 事 和 电 竞 赛 事 的 主 要 区 别 体 现 在 于 电 竞 赛 事 通 过 网 络 引 流 的 方 式 实 现 受 众 的 规 模 化 效 应, 电 竞 赛 事 的 高 速 发 展 与 互 联 网 受 众 的 规 模 化 趋 势 息 息 相 关, 这 也 与 电 竞 赛 事 的 内 容 网 络 游 戏 的 互 联 网 性 质 有 着 不 可 分 割 的 关 系, 电 子 竞 技 因 为 发 展 早 期 就 与 计 算 机 紧 密 联 系, 因 此 互 联 网 化 的 程 度 更 为 彻 底, 其 积 累 粉 丝 的 通 路 更 为 广 泛, 例 如 游 戏 直 播 和 游 戏 视 频 这 样 的 互 联 网 应 用 加 速 了 电 子 竞 技 的 全 民 普 及 和 商 业 价 值 拓 展, 包 括 传 统 竞 技 的 品 牌 广 告 门 票 收 入 冠 名 赛 事 转 播 赛 事 竞 猜, 以 及 带 有 互 联 网 特 性 的 打 赏 经 济 电 商 产 品 销 售 而 中 国 互 联 网 用 户 相 比 其 他 国 家 更 具 规 模, 这 也 意 味 着 中 国 电 竞 市 场 的 前 景 十 分 明 朗 电 竞 赛 事 作 为 一 项 特 殊 的 体 育 赛 事, 其 盈 利 模 式 也 与 传 统 体 育 赛 事 相 类 似 世 界 杯 作 为 世 界 最 成 功 的 赛 事 之 一, 国 际 足 联 则 已 经 连 续 几 届 创 造 大 量 的 利 润, 其 盈 利 模 式 已 经 较 为 成 熟 : 149

150 资 料 来 源 :FIFA 2014 年 世 界 杯 国 际 足 联 收 入 的 收 入 主 要 来 自 赞 助 商 和 电 视 转 播, 其 中 电 视 转 播 收 入 占 到 50% 以 上, 可 见 体 育 赛 事 直 播 是 体 育 赛 事 的 主 要 盈 利 来 源, 随 着 互 联 网 的 发 展 和 宽 带 技 术 的 增 加, 电 竞 赛 事 通 过 网 络 直 播 将 吸 引 大 量 受 众, 而 这 部 分 受 众 也 将 成 为 赛 事 运 营 盈 利 的 主 要 渠 道 然 而 当 今 电 竞 赛 事 核 心 收 入 来 源 仍 然 主 要 依 赖 赞 助 商 赞 助, 主 办 方 依 靠 收 取 赞 助 出 售 门 票 获 利, 游 戏 媒 体 一 般 会 作 为 赛 事 协 办, 同 时 依 靠 出 售 版 权 和 广 告 招 商 获 得 收 入 ; 对 于 参 与 比 赛 的 俱 乐 部 来 说 主 要 收 入 来 自 于 企 业 赞 助 和 比 赛 奖 金 分 成, 对 于 参 与 的 个 人 来 说, 选 手 从 俱 乐 部 获 得 日 常 工 资 和 比 赛 奖 金, 主 播 从 游 戏 媒 体 获 得 签 约 金 和 工 资 ; 近 几 年 来, 随 着 比 赛 运 作 的 成 熟, 还 出 现 了 利 用 粉 丝 众 筹 赛 事 竞 猜 出 售 比 赛 周 边 产 品 等 盈 利 模 式 未 来 电 竞 赛 事 运 营 在 围 绕 着 版 权 开 发 视 频 传 播 领 域 的 盈 利 空 间 值 得 开 拓 电 竞 赛 事 盈 利 模 式 如 下 : 150

151 B 视 频 制 作 电 子 竞 技 具 有 泛 娱 乐 与 大 体 育 的 双 重 属 性, 核 心 是 围 绕 赛 事 生 的 粉 丝 展 开 商 业 价 值 培 育 和 开 发 所 谓 大 体 育, 是 指 电 竞 作 为 正 式 的 体 育 比 赛 项 目, 具 有 激 烈 的 对 抗 性 竞 争 性, 带 有 体 育 竞 技 的 特 点 ; 所 谓 泛 娱 乐, 是 指 通 过 电 竞 内 容 与 形 式 的 多 样 化, 进 而 给 广 大 观 众 带 来 娱 乐 的 视 觉 享 受, 吸 引 粉 丝, 培 育 商 业 价 值 潜 力 当 今 时 代,80 后 90 后 甚 至 95 后 成 为 各 行 业 的 目 标 客 户 作 为 追 求 娱 乐 至 上 的 年 轻 一 代, 肯 为 内 容 进 行 投 入 谁 抓 住 了 这 一 群 体, 谁 就 能 够 赢 得 庞 大 的 市 场, 电 竞 行 业 也 不 例 外 电 子 竞 技 产 业 的 核 心 就 是 要 通 过 优 质 的 内 容 来 赢 得 用 户 的 关 注 和 流 量, 所 以 掌 握 内 容 版 权, 有 内 容 生 产 制 作 能 力 的 的 环 节 是 整 个 产 业 链 的 核 心 关 键 所 在 互 联 网 平 台 目 前 是 电 竞 内 容 的 主 要 分 发 渠 道 早 期 电 竞 从 业 人 员 在 视 频 网 站 上 分 发 录 制 的 游 戏 视 频, 内 容 涵 盖 教 学 游 戏 资 讯 等 直 播 模 式 逐 步 兴 起, 成 为 电 竞 内 容 制 作 的 创 新, 为 电 竞 内 容 拓 宽 了 分 发 渠 道 扁 平 化 的 内 容 制 作 模 式 使 得 电 竞 内 容 制 作 的 成 本 大 幅 降 低, 直 播 零 门 槛 使 得 大 批 业 余 玩 家 和 草 根 大 神 有 了 展 现 自 己 的 舞 台, 电 竞 内 容 至 此 走 向 高 度 繁 荣 这 一 阶 段 的 内 容 以 UGC( 用 户 生 产 内 容 ) 为 主, 质 量 缺 失, 使 得 粉 丝 的 沉 淀 比 例 不 高 用 户 关 注 的 核 心 始 终 是 内 容, 随 着 电 竞 行 业 的 专 业 化, 对 于 媒 体 生 产 和 传 播 内 容 有 了 更 高 的 要 求 未 来 内 容 制 作 将 进 入 PGC( 专 业 生 产 内 容 ) 节 目 制 作 领 域, 带 来 更 专 业 的 电 竞 内 容 游 戏 直 播 平 台 也 将 推 出 更 多 PGC 内 容 ( 自 办 赛 亊 节 目 ), 丰 富 内 容 体 系, 提 151

152 高 用 户 粘 性, 避 免 用 户 轻 易 跟 随 明 星 主 播 赛 事 内 容 转 换 平 台 电 子 竞 技 具 有 泛 娱 乐 与 大 体 育 的 双 重 属 性 电 竞 作 为 正 式 的 体 育 比 赛 项 目, 具 有 激 烈 的 对 抗 性 竞 争 性, 带 有 体 育 竞 技 的 特 点 电 竞 内 容 的 形 式 也 朝 娱 乐 化 的 方 向 发 展, 包 括 电 竞 真 人 秀 节 目 电 竞 内 容 网 络 剧 音 乐 剧 等 众 多 游 戏 制 作 媒 体 都 推 出 了 电 竞 游 戏 相 关 的 娱 乐 节 目 例 如,Imba TV 旗 下 有 游 戏 麦 霸 我 最 6 游 戏 百 晓 生 Imba 训 练 营 游 戏 818 倒 塔 我 的 锅 等 多 档 游 戏 娱 乐 明 星 栏 目 ; 龙 珠 直 播 也 推 出 了 游 戏 视 频 平 台 龙 珠 视 频, 将 聚 焦 于 游 戏 攻 略 趣 味 娱 乐 等 内 容, 推 出 与 游 戏 相 关 的 优 质 自 制 节 目, 其 中 包 括 全 网 首 个 游 戏 真 人 剧 情 节 目 撸 友 派 全 网 首 个 真 人 答 题 类 综 艺 节 目 四 级 考 试 等 人 气 作 品 同 时 游 戏 明 星 和 其 他 游 戏 媒 体 的 作 品 也 将 在 平 台 播 放 C. 职 业 选 手 / 解 说 生 产 内 容 职 业 选 手 及 解 说 是 内 容 生 产 的 重 要 参 与 者, 是 电 竞 产 业 的 核 心 资 源 不 论 赛 事 还 是 电 竞 节 目, 主 播 对 内 容 的 打 造 有 着 重 要 的 作 用 随 着 电 竞 行 业 发 展 逐 步 成 熟, 作 为 核 心 构 成 的 选 手 / 主 播 成 为 产 业 链 中 的 重 要 组 成 部 分, 而 电 竞 经 纪 这 一 与 主 播 密 不 可 分 的 业 务 板 块 也 随 之 而 生 优 质 主 播 存 在 较 大 的 稀 缺 性, 通 过 经 纪 公 司 培 养 专 业 化 人 才 输 送 优 质 主 播 可 以 增 加 市 场 供 给, 更 催 生 出 培 养 主 播 的 经 纪 公 司 的 出 现 电 竞 经 纪 作 为 连 接 电 竞 产 业 上 下 游 的 纽 带, 是 提 升 电 竞 产 业 发 展 水 平 必 不 可 少 的 润 滑 剂, 更 是 选 手 / 主 播 经 济 模 式 发 展 运 行 的 关 键 组 件 电 竞 艺 人 经 纪 公 司 以 培 养 储 备 电 竞 主 播 及 艺 人 为 主 要 目 的, 为 主 播 量 身 定 制 培 养 方 案, 解 决 合 约 和 档 期 问 题, 安 排 参 与 商 业 活 动, 更 承 担 了 主 播 节 目 制 作 的 策 划 工 作 美 国 好 莱 坞 四 大 演 艺 经 纪 公 司 之 一 WME 收 购 了 全 球 电 竞 管 理 公 司 (Global esports Management, 简 称 GEM), 它 是 一 间 为 电 竞 选 手 电 竞 解 说 员 以 及 电 竞 赛 事 组 织 者 提 供 经 纪 服 务 的 国 际 性 经 纪 公 司, 专 注 于 为 客 户 洽 谈 赞 助 交 易 和 市 场 交 易 传 统 经 纪 公 司 开 始 在 快 速 崛 起 的 电 竞 行 业 挖 掘 机 会 在 国 内, 虽 然 离 传 统 体 育 明 星 的 超 高 收 入 尚 有 差 距, 但 顶 尖 的 电 竞 明 星 收 入 快 速 增 长, 有 较 大 的 经 纪 业 务 空 间 随 着 电 竞 行 业 的 成 熟, 必 然 会 在 经 纪 模 式 上 向 传 统 体 育 行 业 以 及 国 际 先 进 管 理 模 式 继 续 靠 拢, 以 创 造 更 加 职 业 化 的 竞 技 环 境, 更 专 业 化 的 行 业 分 工 152

153 经 纪 公 司 通 过 对 主 播 进 行 专 业 的 游 戏 技 巧 培 训 宣 传 销 售 公 关 等 服 务, 提 升 其 市 场 价 值 同 时, 在 电 竞 经 纪 公 司 倡 导 下 的 电 竞 内 容 新 模 式 促 进 了 泛 娱 乐 崛 起, 潜 力 巨 大 3 内 容 传 播 电 竞 内 容 传 播 方 作 为 渠 道, 将 内 容 呈 现 给 用 户 电 竞 内 容 主 要 通 过 直 播 平 台 电 竞 门 户 网 站 视 频 网 站 传 播 电 视 媒 体 等, 直 播 平 台 是 目 前 国 内 电 竞 内 容 的 主 要 传 播 渠 道 直 播 平 台 通 过 对 内 容 的 采 购, 提 高 用 户 粘 性, 通 过 用 户 付 费 或 广 告 的 方 式 取 得 收 入 目 前 国 内 电 视 媒 体 对 于 电 竞 内 容 的 传 播 占 比 较 小, 随 着 政 策 的 进 一 步 放 开, 电 视 媒 体 将 进 一 步 扩 大 电 竞 的 市 场 影 响 力 电 竞 直 播 的 兴 起 直 接 推 动 了 国 内 电 竞 行 业 的 发 展 利 用 直 播 平 台, 电 竞 主 播 进 行 在 线 直 播 电 竞 赛 事 或 解 说 游 戏 攻 略, 观 众 通 过 在 线 收 看 直 播 赛 事 和 解 说 员 的 即 时 解 说, 并 可 与 解 说 员 互 动 直 播 平 台 通 过 贴 片 广 告 礼 物 分 成 娱 乐 互 动 等 方 式 盈 利 目 前 国 内 的 直 播 平 台 包 括 全 民 TV 熊 猫 TV 战 旗 TV 斗 鱼 TV 虎 牙 龙 珠 直 播 等, 明 星 主 播 解 说 员 包 括 英 雄 联 盟 代 表 人 物 小 智 小 漠 JY 若 风 MISS; 炉 石 传 说 代 表 人 物 安 德 罗 妮 啦 啦 啦 秋 日 ;Dota2 代 表 人 物 2009 等 从 电 竞 直 播 平 台 的 收 入 来 源 来 看, 主 要 分 为 以 下 五 个 部 分, 其 中 主 要 以 增 值 服 务 ( 虚 拟 道 具 购 买 ) 为 主, 商 业 模 式 的 多 元 化 将 极 大 地 推 动 市 场 规 模 大 幅 度 增 长 增 值 服 务 : 用 户 充 值 后 在 平 台 上 购 买 虚 拟 道 具 用 来 赠 送 给 主 播 等 ; 游 戏 联 运 : 用 户 观 看 直 播 时 可 以 通 过 点 击 进 入 与 直 播 平 台 联 合 运 作 的 游 戏, 其 中 以 网 页 游 戏 为 主, 而 随 着 移 动 端 游 戏 的 发 展, 游 戏 直 播 平 台 和 游 戏 视 频 平 台 将 会 成 为 手 机 游 戏 分 发 的 渠 道 之 一 ; 广 告 赞 助 : 以 游 戏 广 告 为 主, 网 页 游 戏 和 手 机 游 戏 等 广 告 挂 靠 ; 153

154 会员订阅 包年或包月的付费用户可以获得过滤广告和订阅频道等权利 电子商务 直播平台直接设立电商平台或代营 主播通过游戏直播将产品推 荐给粉丝将带来可观的收益 主播也可以直接在淘宝上开店 出售游戏 电脑和 周边 服装和配饰等产品 直播平台参与分成 电竞内容的另外一个重要传播途径是电竞门户网站 兔玩网及 15W 是国内 两个较优秀的电竞门户网 致力于向玩家提供高品质的电竞赛事报道 呈现优质 的电竞内容 优质电竞内容是吸引玩家关键 门户网站的社区也有利于玩家的聚 集与沉淀 此外 视频门户网站也是专业电竞节目 选手/解说自发制作的视频等电竞 内容的重要传播途径 也为电竞主播提供了除直播外的曝光机会 综上所述 国内电竞行业的快速发展 为电竞商务运营带来的巨大市场空间 电竞商务运营是围绕电竞产业链 深度挖掘商业价值 通过电竞经纪 视频制作 赛事运营 广告推广 电竞培训等综合手段实现盈利 目前国内的电竞市场主要 通过两个类别变现 一是流量变现 为互联网通用的变现模式 包括游戏联运 电子商务及广告 这是目前主要的变现模式 二是内容变现 主要围绕电竞的相 关内容 探索用户付费模式 包括赛亊竞猜 会员订阅 增值服务等 电竞商务 运营以两类变现模式为基础 沿电竞产业链 发展多样化 立体化的电竞业务 具有广阔的市场空间 4 电竞经纪行业基本情况及发展趋势 标的公司业务为以电竞经纪为主的电竞商务运营 根据目前行业惯例 将电 竞行业产业链划分为内容授权 内容生产 内容传播三大组成部分 电竞经纪行 业不属于上述三大组成部分 其本质是通过代理 人 在电竞行业的活动获得收益 电竞经纪行业不能脱离电竞产业而独立存在 电竞经纪业务所依附的电竞行业快 速发展 自然带动电竞经纪行业的持续增长 目前国内没有对于电竞经纪行业的权威统计数据 但电竞行业所天然具有的 154

155 体 育 性 和 娱 乐 性 的 双 重 属 性, 使 得 电 竞 经 纪 的 运 作 模 式 与 体 育 经 纪 和 艺 人 经 纪 类 似 体 育 经 纪 业 已 成 为 全 球 公 认 的 具 有 潜 在 巨 大 商 业 价 值 的 产 业, 以 国 外 知 名 体 育 经 纪 公 司 创 新 艺 人 经 纪 公 司 (CAA) 为 例, 该 公 司 1975 年 成 立 于 洛 杉 矶, 是 好 莱 坞 三 大 经 纪 公 司 之 一 旗 下 经 纪 业 务 囊 括 了 电 影 电 视 音 乐 戏 剧 体 育 电 子 游 戏 互 联 网 等 众 多 领 域 公 司 从 2006 年 进 军 体 育 经 纪 领 域, 尽 管 起 步 较 晚, 但 到 2012 年 已 经 成 为 全 美 最 大 的 体 育 经 纪 公 司, 为 包 括 贝 克 汉 姆 等 诸 多 国 际 著 名 体 育 明 星 提 供 经 纪 服 务 在 福 布 斯 公 布 的 2015 年 全 球 最 有 价 值 的 体 育 经 纪 公 司 排 行 中,CAA 以 64 亿 美 元 的 经 纪 合 同 总 价 值 连 续 第 四 年 斩 获 第 一 CAA 依 托 于 体 育 产 业 的 快 速 发 展 和 运 动 员 身 价 的 提 升, 经 纪 收 入 大 幅 增 长, 证 明 了 专 业 代 理 一 项 运 动 或 经 纪 知 名 运 动 员 具 有 较 强 的 盈 利 前 景 传 统 艺 人 经 纪 公 司 盈 利 模 式 也 较 为 成 熟, 通 过 为 艺 人 提 供 经 纪 活 动, 依 据 艺 人 取 得 的 收 入 获 得 分 成 或 佣 金 传 统 艺 人 的 收 入 包 括 电 影 片 酬 电 视 剧 片 酬 综 艺 节 目 片 酬 音 乐 演 出 或 版 权 收 入 广 告 代 言 等 根 据 国 泰 君 安 传 播 文 化 行 业 艺 人 经 纪 专 题 报 告, 到 2020 年, 艺 人 收 入 在 整 个 影 视 产 业 的 快 速 增 长 的 推 动 下,2020 年 艺 人 收 入 达 千 亿 规 模 根 据 艾 瑞 咨 询 统 计,2015 年 中 国 电 竞 规 模 达 到 亿, 其 中 赛 事 收 入 电 竞 衍 生 收 入 增 长 迅 速,2015 年 增 长 率 分 别 为 143% 137% 随 着 电 竞 内 容 商 业 化 的 加 强, 版 权 广 告 赞 助 粉 丝 经 济 等 变 现 途 径 增 加, 未 来 电 竞 行 业 有 望 达 到 千 亿 级 别, 支 撑 电 竞 经 纪 行 业 的 增 长 标 的 公 司 电 竞 经 纪 行 业 主 要 竞 争 对 手 详 见 本 预 案 第 五 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 之 三 标 的 公 司 业 绩 承 诺 的 合 理 性 可 实 现 性 155

156 (5) 行 业 管 理 体 制 和 法 律 法 规 1 管 理 体 制 及 主 管 部 门 我 国 电 竞 行 业 的 行 政 主 管 部 门 主 要 包 括 国 家 体 育 总 局 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 工 信 部 等 我 国 目 前 对 电 竞 行 业 的 监 督 管 理 采 用 法 律 约 束 行 政 管 理 和 行 业 自 律 相 结 合 的 模 式 部 门 国 家 体 育 总 局 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 工 信 部 具 体 职 能 研 究 制 定 体 育 工 作 的 政 策 法 规 和 发 展 规 划 并 监 督 实 施 ; 指 导 和 推 动 体 育 体 制 改 革, 制 定 体 育 发 展 战 略, 编 制 体 育 事 业 的 中 长 期 发 展 规 划 ; 协 调 区 域 性 体 育 发 展 ; 推 行 全 民 健 身 计 划, 指 导 并 开 展 群 众 性 体 育 活 动, 实 施 国 家 体 育 锻 炼 标 准, 开 展 国 民 体 质 监 测 ; 统 筹 规 划 竞 技 体 育 发 展, 研 究 和 平 衡 全 国 性 体 育 竞 赛 竞 技 运 动 项 目 设 置 与 重 点 布 局 ; 组 织 开 展 反 兴 奋 剂 工 作 ; 研 究 拟 定 体 育 产 业 政 策, 发 展 体 育 市 场 ; 制 定 体 育 经 营 活 动 从 业 条 件 和 审 批 程 序 ; 负 责 全 国 性 体 育 社 团 的 资 质 审 查 对 网 络 视 频 服 务 行 业 实 施 内 容 监 管 和 行 政 许 可 管 理 ; 负 责 拟 定 文 化 市 场 发 展 规 划, 指 导 文 化 市 场 综 合 执 法 工 作 ; 负 责 文 艺 类 产 品 网 上 传 播 的 前 置 审 批 工 作, 负 责 对 网 吧 等 上 网 服 务 营 业 场 所 实 行 经 营 许 可 证 管 理, 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ); 拟 定 动 漫 游 戏 产 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 指 导 协 调 动 漫 游 戏 产 业 及 相 关 经 纪 业 务 发 展 国 务 院 主 管 新 闻 出 版 广 播 影 视 和 著 作 权 管 理 的 直 属 机 构 监 督 管 理 全 国 互 联 网 出 版 工 作, 制 定 全 国 互 联 网 出 版 规 划, 并 组 织 实 施 ; 制 定 互 联 网 出 版 管 理 的 方 针 政 策 和 规 章 ; 对 互 联 网 出 版 机 构 实 行 前 置 审 批 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 对 互 联 网 出 版 内 容 实 施 监 管, 对 违 反 国 家 出 版 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 统 筹 推 进 国 家 信 息 化 工 作, 促 进 电 信 广 播 电 视 和 计 算 机 网 络 融 合 ; 统 筹 规 划 公 用 通 信 网 互 联 网 专 用 通 信 网, 依 法 监 督 管 理 电 信 与 信 息 服 务 市 场, 推 进 电 信 普 遍 服 务 ; 承 担 通 信 网 络 安 全 及 相 关 信 息 安 全 管 理 的 责 任, 协 调 处 理 网 络 与 信 息 安 全 的 重 大 事 件 2 主 要 政 策 与 法 律 法 规 文 件 序 号 政 策 法 规 文 件 颁 布 时 间 机 构 文 号 1 体 育 产 业 发 展 十 三 五 规 划 2016 年 7 月 国 家 体 育 总 局 无 2 关 于 印 发 促 进 消 费 带 动 转 型 升 级 行 动 方 案 的 通 知 2016 年 4 月 发 改 委 发 改 综 合 [2016]832 号 3 电 子 竞 技 赛 事 管 理 暂 行 规 定 2015 年 7 月 国 家 体 育 总 局 无 4 关 于 加 快 体 育 产 业 促 进 体 育 消 2014 年 10 月 国 务 院 国 发 [2014]46 号 156

157 序号 政策法规文件 颁布时间 机构 文号 费的若干意见 5 关于做好取消和下放营业性演 出审批项目工作的通知 2013 年 6 月 文化部 文市发 号 6 演出经纪人员管理办法 2012 年 12 月 文化部 文市发[2012]48 号 7 关于鼓励和引导民间资本投资 体育产业的实施意见 2012 年 5 月 国家体 育总局 体经字 号 8 互联网文化管理暂行规定 2011 年 2 月 文化部 文化部令第 51 号 9 国务院办公厅关于加快发展体 育产业的指导意见 2010 年 3 月 国务院 国办发[2010]22 号 中国人 民银行 银发[2010]94 号 财政部 文化部 10 关于金融支持文化产业振兴和 发展繁荣的指导意见 2010 年 3 月 11 文化部关于加快文化产业发展 的指导意见 2009 年 9 月 文化部 文产发[2009]36 号 12 文化产业振兴规划 2009 年 7 月 国务院 国发[2009]30 号 13 关于支持文化企业发展若干税 收政策问题的通知 2009 年 3 月 财政部 财税[2009]31 号 2007 年 12 月 国家广 播电影 电视总 局 信息 产业部 国家广播电影电视总 局 信息产业部令第 56 号 无 14 互联网视听节目服务管理规定 15 国家 十一五 时期文化发展 规划纲要 2006 年 9 月 中共中 央办公 厅 国务 院办公 厅 16 营业性演出管理条例 2005 年 9 月 国务院 国 务 院 令 [2005] 第 439 号 17 营业性演出管理条例实施细则 2005 年 9 月 文化部 文化部令[2005]第 34 号 3 隆麟网络主要产品或服务的用途及报告期的变化情况 2016 年 1 月隆麟网络进入电竞经纪为主的电竞商务运营领域 隆麟网络与 电竞主播签署经纪合约 并着手申请办理 营业性演出许可证 由于申请营业 性演出许可资质特定流程的原因 隆麟网络于 2016 年 5 月增加经营范围 经营演 出及经纪业务 并取得 营业性演出许可证 目前公司业务涵盖电竞经纪 157

158 视 频 制 作 赛 事 运 营 电 竞 培 训 等, 形 成 了 完 整 的 电 竞 娱 乐 经 济 产 业 链 4 隆 麟 网 络 主 营 业 务 具 体 情 况 (1) 电 竞 经 纪 业 务 隆 麟 网 络 依 托 自 身 资 源 和 专 业 的 主 播 培 养 与 运 作 经 验 为 签 约 电 竞 主 播 积 极 提 供 全 方 位 的 以 提 高 主 播 自 身 品 质 和 素 养 为 核 心 的 各 项 服 务, 提 高 电 竞 主 播 的 市 场 价 值, 并 最 终 通 过 筹 办 或 协 助 电 竞 主 播 参 加 直 播 代 言 演 出 广 告 推 广 等 活 动 获 得 收 入 1 解 说 主 播 培 养 与 规 划 运 作 目 前 国 内 电 竞 行 业 的 顶 尖 解 说 可 分 为 职 业 技 术 型 和 草 根 大 神 型 两 类, 职 业 技 术 型 解 说 主 要 是 现 役 或 退 役 的 职 业 选 手, 出 于 商 业 化 或 职 业 转 型 的 目 的, 其 中 形 象 较 好, 具 有 较 好 口 才 的 职 业 选 手 投 身 电 竞 解 说, 比 较 有 代 表 性 的 有 若 风 MISS JY 等 草 根 大 神 型 解 说 主 要 是 民 间 高 手, 也 获 得 过 一 些 成 绩, 这 类 解 说 具 有 较 好 的 语 言 天 赋 和 幽 默 感, 在 观 众 中 有 较 高 影 响 力, 比 较 有 代 表 性 的 有 小 智 小 漠 隆 麟 网 络 聚 焦 于 电 竞 产 业, 为 主 流 游 戏 公 司 大 型 专 业 赛 事 输 送 解 说, 强 调 解 说 的 专 业 性, 因 此 挖 掘 培 养 及 签 约 的 解 说 以 职 业 技 术 型 为 主 在 新 解 说 方 面, 根 据 新 解 说 的 自 身 条 件 艺 术 天 赋 及 个 人 偏 好, 隆 麟 网 络 结 合 电 竞 市 场 需 求, 进 行 受 众 定 位, 对 其 未 来 发 展 路 径 进 行 全 面 规 划, 以 期 实 现 解 说 价 值 最 大 化 ; 对 于 已 具 备 较 强 的 表 现 能 力 和 较 高 知 名 度 的 成 熟 解 说, 随 着 电 竞 市 场 的 变 化, 也 需 通 过 不 断 提 高 以 保 持 自 身 价 值, 隆 麟 网 络 针 对 成 熟 解 说 已 有 的 艺 术 风 格 和 成 长 路 径, 通 过 合 适 的 宣 传 平 台 进 行 形 象 的 提 升 和 重 塑, 保 证 解 说 的 持 续 发 展 和 价 值 的 持 续 提 升 成 熟 解 说 的 成 功 经 历 和 运 作 方 案 也 为 新 解 说 的 成 长 提 供 了 丰 富 的 经 验 根 据 成 功 解 说 的 成 长 轨 迹, 结 合 成 功 的 运 作 经 验, 隆 麟 网 络 打 造 了 一 套 完 整 有 效 的 解 说 培 养 与 运 作 体 系 隆 麟 网 络 成 功 挖 掘 培 养 解 说 典 型 案 例 如 下 : 解 说 介 绍 158

159 狂人 房嘉麒 大神电竞赛事工作组成员 怀着对电竞事业 的热爱和对赛事独特的理解 在一次公司活动中 被公司发 掘 经过大量的专业培训和节目曝光 推荐到 CODOL 使命 召唤 OL 项目中作为视频节目主持 以 老司机的召唤 的 网络视频广受欢迎 再通过腾讯 TGA 手游大奖赛的官方渠道 把狂人引荐进 王者荣耀 手游项目担当官方解说 从而走 向官方职业联赛的解说台 成为电竞明星 狂人 白乐 杨诗佳 曾经是某电竞选手的经纪人 凭着天生的好 嗓子 以及对团战的敏锐反应 和对战队战略战术的深刻理 解 被公司发掘 经过解说专项培训后 初步成为官方职业 赛事御用解说员 向着梦想前行 白乐 隆麟网络培训强调专业性 体系化 分专业模块进行针对性培训 主播主要 从俱乐部 战队 前职业选手中筛选 如estar战队 VG俱乐部成员 王诩文 infi 黄翔 TH000 等知名职业选手 目前隆麟网络有收入贡献的新主播共计7人 尚未签约直播平台 无直播金收入 其收入贡献主要是体现在整合营销中 隆麟 网络为客户提供整合营销方案 通过主播直播推广 视频 线下活动 微信微博 等社交媒体等综合手段进行品牌推广 隆麟网络培养的新主播通过参与执行推广 活动产生收入 由于整合营销方案的综合性 客户并未对主播有特殊要求 也未 约定针对主播单独支付费用 因此新主播在整合营销方案中的收入贡献无法精确 159

160 划分 培训贯穿于主播的整个职业生涯 不仅仅针对刚入行的新主播 对于成熟主 播也需要持续培训 主播行业竞争激烈 如不能持续培训 有可能被市场淘汰 培训的意义不仅在于提升主播价值 维持主播现有价值也是培训的重要作用 标 的公司的培训业务起步不久 虽然针对培训有部分直接投入 但更多的成本包含 在日常主播业务的运营维护成本中 并且有部分成本不能量化 如标的公司的可 为主播提供的商务资源 培训经验等 培训不同级别主播的投入成本不同 加之 主播资质有差异 对投入成本也有一定影响 由于培训投入存在不可量化的因素 因此在实现批量化 规模化的培训以前 对于培训成本与对主播日常运作的投入 很难分开 电竞主播基本培养3-6个月 标的公司对其电竞技能 口才等方面进 行集中培训 并电竞实战和直播操练 在基本培养完成后 新主播具备一定的直 播及参与商业活动的能力 虽然标的公司仍将对其持续培养 但之后的发展与个 人的资质 天赋 努力程度 机遇等因素相关 新主播所能达到的等级与培训时 间不直接相关 隆麟网络已与70多名职业选手 战队 俱乐部成员等有一定电竞基础的人员 签署了经纪合约 对其进行培养 逐步推向市场 ②直播经纪业务 直播平台的兴起促进了电子竞技行业的加快成熟 直播模式是电竞内容制作 的创新 为电竞内容拓宽了分发渠道 由于电竞主播是直播平台最主要的内容来 源 也是流量的重要保证 各大平台均投入大量资源签约主播 游戏直播平台签 约金及虚拟道具分成成为电竞主播的重要收入来源 电竞主播行业的蓬勃发展吸引了大量主播 解说进入 不仅对主播和解说的 综合素质提出了更高的要求 也对隆麟网络的主播和解说价值运作体系提出了挑 战 随着电竞市场的不断扩大和主播数量的增多导致平台对主播的可选范围不断 160

161 扩 大, 隆 麟 网 络 凭 借 对 平 台 需 求 及 偏 好 的 理 解, 以 及 强 大 的 商 务 洽 谈 能 力, 保 证 主 播 签 约 金 的 最 大 化 同 时, 隆 麟 网 络 对 主 播 在 直 播 过 程 中 的 表 现 进 行 管 控 及 分 析, 指 导 主 播 进 行 改 进, 以 持 续 提 升 主 播 的 内 容 质 量 及 人 气 隆 麟 网 络 安 排 专 人 对 签 约 主 播 的 直 播 过 程 进 行 监 控, 根 据 实 时 直 播 数 据 进 行 后 台 分 析, 进 而 指 导 主 播 去 调 整 改 善 业 务 方 式, 不 断 完 善 主 播 的 专 业 技 能, 提 升 主 播 的 市 场 价 值 隆 麟 网 络 主 要 主 播 包 括 戴 士 (JY) 王 慕 霸 ( 霸 哥 ) 陆 维 梁 (FLY) 冯 卓 君 ( 卷 毛 ) 等, 在 与 直 播 平 台 续 约 时, 直 播 金 均 有 显 著 提 升, 最 高 提 升 比 例 达 700% 隆 麟 网 络 主 播 覆 盖 国 内 主 流 直 播 平 台, 主 要 主 播 所 在 直 播 平 台 如 下 : 平 台 主 播 陆 维 梁 (FLY); 邹 倚 天 (820); 唐 磊 ( 誓 约 ); 王 慕 霸 ( 霸 哥 ); 王 正 (solofeng); 周 凌 翔 ( 海 涛 ); 周 浩 东 ( 戴 尔 ); 卞 正 伟 (Alex) 斗 鱼 戴 士 (JY); 曹 悦 ( 皮 小 秀 ); 秦 柳 ( 小 楼 ) 熊 猫 隆 麟 网 络 签 约 主 播 直 播 的 游 戏 类 型 丰 富, 涵 盖 主 流 竞 技 游 戏 电 竞 玩 家 和 观 众 作 为 电 竞 行 业 的 基 础, 不 同 群 体 具 有 明 确 的 游 戏 偏 好, 游 戏 类 型 的 丰 富 性 保 证 了 受 众 群 体 的 广 泛, 同 时 规 避 了 单 一 游 戏 的 风 险 类 型 游 戏 主 播 MOBA 英 雄 联 盟 LOL 主 要 主 播 包 括 曹 悦 ( 皮 小 秀 ); 唐 磊 ( 誓 约 ); 王 慕 霸 ( 霸 哥 ); 王 正 (solofeng); 戴 士 (JY); 秦 柳 ( 小 楼 ); 周 浩 东 ( 戴 尔 ); 邓 晋 ( 六 月 ); 陈 巍 ( 寂 寞 致 幻 ); 冯 卓 君 ( 卷 毛 ); 巩 一 凡 ( 枪 炮 玫 瑰 ); 杨 诗 佳 ( 白 乐 ) 等 RTS 主 要 主 播 包 括 陆 维 梁 (FLY) 等 魔 兽 争 霸 WAR3 161

162 MOBA 主 要 主 播 包 括 邹 倚 天 (820); 周 凌 翔 ( 海 涛 ); 周 扬 (KingJ) 等 DOTA2 MOBA 主 要 主 播 包 括 卞 正 伟 (Alex) 等 CSGO FPS 主 要 主 播 包 括 房 嘉 麒 ( 狂 人 ); 杨 梦 樱 ( 樱 桃 ) 等 守 望 先 锋 MOBA 主 要 主 播 包 括 黄 浩 杰 (estarsr); 徐 家 龙 (estarsavage); 康 伦 汉 (estarxingc); 胡 滔 (estartop) 等 风 暴 英 雄 手 机 MOBA 主 要 主 播 包 括 阮 惠 铃 (estar.rxy); 黄 菁 华 (estar.bbq); 黄 仕 雨 (estar.orange); 余 万 武 (estar.y9)) 等 王 者 荣 耀 卡 牌 类 主 要 主 播 包 括 符 亮 (estarhuatuo); 徐 斌 (estarrobin) 周 翔 (estarlalala); 马 明 阳 (estarshaman); 苏 冰 (estarknight); 闫 忠 禹 (estarrosicky) 等 162

163 炉 石 传 说 3 品 牌 推 广 及 营 销 当 主 播 的 形 象 和 影 响 力 获 得 市 场 认 可 后, 主 播 的 广 告 代 言 活 动 接 踵 而 至 广 告 推 广 及 代 言 活 动 既 是 重 要 的 收 入 实 现 方 式, 也 是 对 主 播 能 力 的 肯 定, 更 是 对 主 播 培 养 和 运 作 隆 麟 网 络 培 养 成 果 的 认 可 代 言 活 动 是 主 播 和 品 牌 之 间 的 相 互 促 进 的 过 程 品 牌 的 受 众 定 位 和 主 播 的 受 众 定 位 保 持 一 致, 品 牌 质 量 的 优 劣 对 主 播 形 象 产 生 直 接 关 联 代 言 的 品 牌 产 品 质 量 不 良, 损 害 主 播 个 人 形 象, 品 牌 与 主 播 形 象 气 质 不 符, 品 牌 推 广 效 果 差, 主 播 形 象 遭 受 打 击 ; 品 牌 形 象 良 好 提 升 主 播 品 质, 品 牌 定 位 明 确 产 品 不 断 推 广 提 升 主 播 在 受 众 中 影 响 力 因 而 品 牌 选 择 对 主 播 发 展 至 关 重 要, 也 是 对 主 播 运 作 隆 麟 网 络 最 大 的 挑 战 电 竞 产 业 变 现 的 途 径 是 围 绕 粉 丝 展 开 商 业 价 值 培 育 和 开 发, 隆 麟 网 络 通 过 运 作 使 人 气 主 播 积 累 了 相 当 数 量 的 粉 丝, 粉 丝 具 有 高 忠 诚 度 与 高 黏 性, 推 广 成 本 低, 在 流 量 成 为 稀 缺 资 源 的 情 况 下, 人 气 主 播 聚 集 了 大 量 流 量, 使 人 气 主 播 具 有 较 高 的 商 业 价 值 隆 麟 网 络 自 主 播 培 养 阶 段 就 着 手 对 主 播 进 行 定 位, 根 据 主 播 特 点 不 断 进 行 调 整 以 适 应 电 竞 市 场 最 新 动 态, 以 主 播 明 确 的 定 位 选 择 合 适 的 广 告 推 广 活 动, 优 化 主 播 健 康 的 形 象 和 未 来 的 可 持 续 发 展 活 动 方 或 内 容 制 作 方 与 隆 麟 网 络 达 成 合 作 意 向, 聘 请 主 播 进 行 相 关 活 动, 隆 麟 网 络 通 过 直 播 广 告 贴 片 微 博 微 信 曝 光 进 行 广 告 投 放 隆 麟 网 络 主 要 服 务 各 大 游 戏 公 司 外 设 品 牌 传 统 媒 体 以 及 大 型 品 牌 公 司 等, 包 括 腾 讯 游 戏 网 易 游 戏 肯 德 基 等 品 牌 目 标 群 体 与 主 播 粉 丝 高 度 契 合, 为 客 户 带 来 了 高 效 的 推 广 效 果, 同 时 隆 麟 网 络 通 过 强 大 的 商 务 能 力 促 成 与 优 质 品 牌 的 合 作, 也 提 升 了 旗 下 主 播 的 商 业 价 值 隆 麟 网 络 在 运 营 过 程 中 积 累 了 众 多 有 知 名 度 的 品 牌 客 户, 同 时 也 逐 步 提 高 了 策 划 能 力, 凭 借 对 游 戏 这 一 垂 直 领 域 的 深 入 理 解, 隆 麟 网 络 具 备 了 在 垂 直 领 域 整 合 营 销 的 能 力, 业 务 逐 步 从 替 主 播 接 洽 广 告 并 取 得 分 成 的 模 式, 转 变 为 提 供 整 合 营 销 方 案 的 模 式, 具 体 详 见 2 隆 麟 网 络 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 及 报 告 期 内 的 变 化 之 (2) 其 他 电 竞 业 务 4 电 商 营 销 163

164 电商是粉丝经济变现的主要手段之一 隆麟网络的委托电商代运营公司运营 电竞明星冠名的淘宝店铺 电竞明星为该店铺进行冠名 直播推广等 标的公司 从电商代运营公司获取相应的收入 主播负责流量导入 在直播和视频节目中 置入淘宝店铺链接 引导粉丝进入淘宝店铺消费 第三方负责店铺运营 包括店 铺设计 推广营销 运维 仓储物流 产品售后服务等 ⑤其他活动 电竞和娱乐产业的受众群体基本都为年轻用户 这种高重合度促使两个行业 呈现融合之势 相互借势扩大用户群体 增加影响力 一方面 娱乐明星频繁跨 界参与电子竞技 庞大的电竞观众成为明星扩大粉丝群的又一途径 另一方面 电竞明星也开始涉足娱乐圈 登上电视真人秀的舞台 类似娱乐 行业艺人 演而优则唱 跨界成为主播拓展职业发展道路的途径之一 隆麟网 络根据旗下主播的特质 为其提供更多拓展的机会 隆麟网络签约主播小楼 sky 等 成为湖南卫视 全员加速 节目的嘉宾 电竞明星深入参与娱乐综艺节目 隆麟网络目前也在为旗下主播接洽其他综艺节 目 拓宽主播职业路径 提升商业价值 A 签约主播情况 截至 2016 年 6 月 30 日 隆麟网络各类经纪业务合约情况如下 164

165 合 约 类 型 合 同 性 质 代 理 业 务 范 畴 电 竞 主 播 ( 乙 方 艺 人 ) 合 同 期 限 ( 年 ) 主 播 获 得 分 成 比 例 能 否 自 行 接 洽 业 务 主 要 违 约 条 款 非 独 家 经 纪 合 同 所 有 商 业 活 动 共 计 51 人, 主 要 为 : 杨 梦 樱 ( 艺 名 樱 桃 ) 邓 晋 ( 艺 名 六 月 ) 周 浩 东 ( 艺 名 戴 尔 ) 周 翔 等 20 位 主 播 王 诩 文 等 26 位 主 播 潘 蕾 ( 艺 名 Panda ) 林 慧 瑶 ( 艺 名 瑶 瑶 ) 21 人 为 2 年,30 人 为 1 年 分 成 比 例 范 围 为 50%-80%; 平 均 分 成 比 例 为 75% 能 隆 麟 网 络 与 主 播 签 订 经 纪 合 约 时 均 约 定 了 相 应 的 违 约 责 任, 主 要 包 括 :1 延 迟 或 停 全 约 共 计 42 人, 主 要 为 : 戴 士 ( 艺 名 JY ) 曹 悦 ( 艺 名 皮 小 1 人 为 6 年, 分 成 比 例 范 围 为 止 违 约 方 商 业 活 动 ; 独 家 经 纪 合 同 所 有 商 业 活 动 秀 ) 王 慕 霸 ( 艺 名 霸 哥 ) 邹 倚 天 ( 艺 名 820 ) 陆 维 梁 ( 艺 名 FLY ) 唐 磊 ( 艺 名 誓 约 ) 王 正 ( 艺 名 solofeng ) 周 扬 ( 艺 名 kingj ) 赵 清 云 ( 艺 名 看 似 风 流 ) 张 健 玮 ( 艺 14 人 为 5 年,21 人 为 3 年,4 人 40%-80%; 平 均 分 成 比 例 为 66% 否 2 将 部 分 商 业 合 作 相 关 收 入 全 部 缴 付 守 约 方 ;3 主 播 若 违 约 须 名 暖 心 ) 姚 羿 ( 艺 名 357 ) 杨 婉 琳 ( 艺 名 人 生 奔 放 点 ) 为 2 年,2 ( 不 包 括 正 处 于 赔 偿 守 约 方 人 民 币 杨 诗 佳 ( 艺 名 白 乐 ) 许 丹 ( 艺 名 whlo ) 许 波 人 为 1 年, 培 养 期 的 主 播 ) 万 元 不 等, 165

166 ( 艺 名 mlneat ) 秦 柳 ( 艺 名 小 楼 ) 彭 霞 ( 艺 名 小 小 且 隆 麟 网 络 隆 麟 网 络 通 常 会 针 对 小 的 笑 容 ) 林 礼 ( 艺 名 ILSH ) 李 芳 ( 艺 名 三 三 的 金 具 有 优 先 续 主 播 不 同 的 违 约 行 库 ) 黄 翔 ( 艺 名 TH000 ) 胡 欢 ( 艺 名 灰 佳 ) 巩 一 约 权 为, 在 经 纪 合 同 中 约 凡 ( 艺 名 枪 炮 玫 瑰 ) 房 嘉 琪 ( 艺 名 狂 人 ) 方 虹 日 ( 艺 定 不 同 的 违 约 条 款 以 名 达 七 ) 丁 辉 ( 艺 名 tmdureng ) 单 偶 英 ( 艺 名 我 可 保 证 经 纪 协 议 得 到 良 爱 吗 ) 陈 林 ( 艺 名 HoNann ) 陈 娟 ( 艺 名 情 相 惜 ) 好 的 履 行 卞 正 伟 ( 艺 名 Alex ) 周 凌 翔 ( 艺 名 海 涛 ) 刘 珍 妮 ( 艺 名 coco ) 李 静 媛 ( 艺 名 小 M ) 冯 卓 君 ( 艺 名 卷 毛 ) 王 玮 妍 ( 艺 名 莱 萌 神 ) 孙 书 焱 ( 艺 名 冬 天 ) 李 昂 ( 艺 名 李 九 ) 霍 剑 ( 艺 名 楼 主 ) 贺 晓 飞 ( 艺 名 学 长 ) 董 戊 辰 ( 艺 名 巨 浪 滔 天 大 汤 圆 ) 陈 巍 ( 艺 名 寂 寞 致 幻 ) 崔 毅 ( 艺 名 if ) 吴 松 骏 ( 艺 名 夜 尽 天 明 ) 注 :1 在 经 纪 合 约 约 定 的 业 务 范 围 内, 统 一 与 主 播 固 定 分 成 比 例 ; 166

167 2 全 约 和 部 分 约 是 以 业 务 范 畴 大 小 作 为 区 分 标 准, 而 独 家 与 非 独 家 是 以 是 否 拥 有 排 他 性 作 为 区 分 标 准 : (1) 全 约 是 指 主 播 将 经 纪 约 和 其 他 商 务 约 统 一 签 给 经 纪 公 司, 包 括 全 约 独 家 和 全 约 非 独 家 两 种 形 式, 全 约 情 况 下 经 纪 公 司 将 有 权 负 责 主 播 的 所 有 商 务 活 动, 全 约 非 独 家 的 情 况 下 主 播 除 让 某 经 纪 公 司 代 理 全 约 涉 及 的 业 务 外, 仍 可 与 其 他 第 三 方 签 订 全 约 或 者 部 分 约 ; (2) 部 分 约 指 主 播 与 经 纪 公 司 只 签 订 了 部 分 经 纪 约 或 者 其 他 一 种 或 多 种 商 务 约, 而 另 一 种 或 多 种 商 务 约 则 可 能 签 给 了 另 一 家 公 司, 主 播 可 以 自 己 自 由 安 排 部 分 约 限 定 业 务 范 围 外 的 商 务 活 动, 经 纪 公 司 无 权 负 责 主 播 的 所 有 商 务 活 动, 部 分 约 也 可 分 为 部 分 独 家 和 部 分 非 独 家 两 种 形 式 2016 年 1-6 月, 该 7 名 股 东 主 播 的 毛 利 贡 献 占 所 有 主 播 毛 利 贡 献 的 90% 以 上, 为 公 司 主 要 主 播 截 至 2016 年 6 月 30 日, 隆 麟 网 络 主 要 签 约 主 播 经 纪 业 务 合 约 情 况 如 下 : 合 约 类 型 代 理 业 务 范 畴 合 同 性 质 电 竞 主 播 ( 乙 方 艺 人 或 明 星 ) 合 约 期 限 ( 年 ) 主 播 获 得 分 成 比 例 能 否 自 行 接 洽 业 务 主 要 违 约 条 款 全 约 所 有 商 业 活 动 独 家 经 纪 协 议 戴 士 ( 艺 名 JY ) 曹 悦 ( 艺 名 皮 小 秀 ) 王 慕 霸 ( 艺 5 年, 且 未 经 隆 麟 网 络 同 意 不 70% 否 1 乙 方 艺 人 无 故 拒 绝 参 加 甲 方 安 排 的 活 动, 则 乙 方 及 乙 方 艺 人 应 连 带 赔 偿 甲 方 500% 的 合 作 费 用 167

168 名 霸 哥 ) 邹 倚 天 ( 艺 名 得 与 第 三 方 签 作 为 违 约 金 ; 820 ) 陆 维 梁 ( 艺 名 订 合 约, 且 在 同 2 乙 方 及 乙 方 艺 人 连 续 三 次 或 累 计 五 次 无 故 拒 绝 FLY ) 唐 磊 ( 艺 名 誓 约 ) 等 条 件 下 隆 麟 参 加 甲 方 安 排 的 演 出 活 动 故 意 泄 露 甲 方 的 商 业 秘 王 正 ( 艺 名 solofeng ) 网 络 具 有 优 先 密, 给 甲 方 造 成 重 大 损 失 的 从 事 任 何 损 害 甲 方 形 续 约 权 象 和 声 誉 的 行 为 的, 甲 方 有 权 解 除 合 同 并 要 求 乙 方 支 付 人 民 币 500 万 元 违 约 金, 甲 方 因 此 还 遭 受 其 他 损 失, 乙 方 仍 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ; 3 乙 方 擅 自 以 自 己 名 义 与 第 三 方 订 立 合 同 未 向 甲 方 进 行 充 分 的 信 息 披 露 的 在 媒 体 宣 传 方 面 接 受 甲 方 的 指 导, 在 宣 传 口 径 上 与 甲 方 存 在 重 大 差 异, 给 甲 方 造 成 不 良 后 果 的 从 事 相 关 禁 止 性 行 为 的 擅 自 变 更 或 解 除 合 同 导 致 对 方 或 其 他 任 何 第 三 方 损 失 的, 应 向 守 约 方 承 担 主 播 上 年 度 直 播 收 入 5 168

169 倍 的 违 约 金 隆 麟 网 络 的 上 述 主 要 签 约 主 播 均 就 本 次 交 易 签 订 了 相 关 承 诺 : 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起, 本 人 应 与 目 标 公 司 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 劳 动 合 同, 且 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 84 个 月 内 本 人 不 得 以 任 何 方 式 投 资 或 任 职 与 万 家 文 化 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 也 不 得 以 其 他 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 万 家 文 化 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 若 违 反 该 等 承 诺, 本 人 应 按 本 人 在 目 标 公 司 取 得 所 有 报 酬 分 成 等 收 入 的 50% 向 万 家 文 化 支 付 违 约 金 169

170 B 部 分 主 播 情 况 隆 麟 网 络 目 前 签 约 的 明 星 直 播 主 播 包 括 戴 士 (JY) 王 慕 霸 ( 霸 哥 ) 王 正 (solofeng) 唐 磊 ( 誓 约 ) 陆 维 梁 (FLY) 曹 悦 ( 皮 小 秀 ) 秦 柳 ( 小 楼 ) 冯 卓 君 ( 卷 毛 ) 李 静 媛 (Mint) 等, 主 要 以 专 业 赛 事 解 说 为 主, 部 分 主 播 简 介 如 下 : JY( 戴 士 ) 曾 任 电 子 竞 技 联 盟 (ESL) 亚 洲 星 际 争 霸 2(SC2) 项 目 负 责 人, 担 任 Go4sc2 Go4wow Go4lol 联 赛 解 说, 前 魔 兽 争 霸 3 ( WAR3) 职 业 选 手 2012 年 以 来 担 任 多 个 世 界 级 赛 事 解 说, 包 括 世 界 电 子 竞 技 大 赛 世 界 总 决 赛, 联 想 国 际 电 子 竞 技 锦 标 赛 (IEST) 世 界 总 决 赛 等 JY 曾 任 战 旗 TV 电 竞 主 播, 是 该 直 播 平 台 TOP3 人 气 主 播 之 一, 现 为 熊 猫 TV 著 名 电 竞 主 播 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 达 210 万, 订 阅 数 5.4 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 30 万, 订 阅 数 59.7 万 ; 直 播 平 台 房 间 关 注 数 37.7 万 ; 新 浪 微 博 粉 丝 数 111 万 主 要 荣 誉 :ATI 杯 北 京 赛 区 冠 军 (2005) 英 特 尔 极 限 大 师 杯 北 京 赛 区 冠 军 (2005) 国 际 数 字 娱 乐 嘉 年 华 北 京 赛 区 季 军 (2006) ESWC 北 京 赛 区 亚 军 (2007) CEG 北 京 赛 区 冠 军 (2006) ESWC 河 北 赛 区 冠 军 (2007) WCG 世 界 电 子 竞 技 大 赛 北 京 赛 区 冠 军 (2007) 820( 邹 倚 天 ) 现 任 DOTA2 解 说, 前 DOTA 职 业 选 手, 原 EHOME 战 队 队 长, 曾 担 任 游 戏 风 云 DOTA 和 DOTA2 项 目 的 解 说, 曾 任 LGD 战 队 教 练 主 要 荣 誉 :WCG 亚 锦 赛 中 国 区 DOTA 决 赛 冠 军 (2007) WCG DOTA 中 国 赛 区 冠 军 (2007) WCG 中 国 区 总 决 赛 冠 军 (2009) EOG 总 决 赛 冠 军 (2009) ESWC 中 国 区 冠 军 (2010) ESWC 巴 黎 世 界 总 决 赛 冠 军 (2010) IEM 世 界 总 决 赛 冠 军 (2010) 全 国 电 子 竞 技 公 开 赛 冠 军 (2010) DOTA2 科 隆 国 际 邀 请 赛 亚 军 (2011) Fly( 陆 维 梁 ) 中 国 著 名 的 魔 兽 争 霸 选 手, 世 界 级 电 竞 大 赛 职 业 选 手 中 国 人 气 最 高 职 业 游 戏 选 手 之 一 腾 讯 微 博 新 浪 微 博 总 粉 丝 数 超 105 万 170

171 主要荣誉 CEG 北京站 广州站总决赛冠军 2006 PGL 第一赛季亚军 2006 ESWC 法国世界杯赛区总冠军 2007 IEF 国际数字嘉年华电子竞技 魔兽项目总冠军 2007 IEF 中韩对抗赛冠军 2007 WCG 中国区总决赛季 军 2007 WCG 广州赛区冠军 2008 NGTV 全明星邀请赛冠军 2008 MGC 国际精英挑战赛亚军 2008 WCG 中国区总决赛冠军 世界总决赛亚军 2009 ESWC 亚洲大师赛亚军 2009 EOG2009 世界总决赛冠军 2009 IEF 中国区总决赛冠军 世界总决赛冠军 2009 WCG 中国区总决赛亚军 2010 电子竞技国家队选拔赛亚军 2010 ECL 电子竞技冠军联赛第二赛季冠军 第 三赛季亚军 2010 G 联赛风云争霸赛第一赛季冠军 第二至四季亚军 2010 IEF 国际数字娱乐嘉年华世界总决赛亚军 2010 技嘉 StarsWar6 中国区冠军 技嘉 StarsWar6 国际总决赛亚军 2011 ECL 年终总决赛亚军 ECL 第一赛季 亚军 第三赛季亚军 2011 WCG 中国区总决赛冠军 2011 WCG 世界总决 赛亚军 2012 韩国 AWC 魔兽世界竞标赛冠军 2012 WLW#6 魔兽争霸个 人赛冠军 2013 RSA 解说联赛冠军 2014 ESCC 中国数字竞技大赛季军 2014 WCA 世界总决赛季军 2014 WCA 全球总决赛 魔兽争霸 3 项目 冠军 2015 皮小秀 曹悦 前 LOL 职业选手 曾担任华义 Spide 战队的队长 曾效力于 NA EHOME OMG 退役后转行网络主播和解说 现任斗鱼 TV 电竞主播 直播平均在线人 数达 15 万 小楼 秦柳 曾经担任 LOLadies 中国首支 LOL 女子战队 女子战队队长 现为英雄联 盟著名女解说 担任 WCG2011 全球总决赛英雄联盟项目 LPL 职业联赛 英雄 联盟 S 级世界赛等大型赛事的解说 斗鱼平台明星主播 后转到熊猫 TV 直播 腾讯视频每期播放量平均达 70 万 优酷视频每期播放量 12 万 新浪微博粉丝 81.4 万 C 与 estar 战队战队合作情况 2016 年 1 月 隆麟网络与上海星奥文化传播有限公司签订经纪合作框架协 171

172 议 上海星奥文化传播有限公司将其旗下 estar 战队不低于 20 位签约明星的代 理权限转授予公司 由隆麟网络全权代理该 20 名明星的经纪业务 代理权限与 上海星奥文化传播有限公司在先获得的明星授权相同 合作期限自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 在合同有效期内 上海星奥文化传播有限公司将其 拥有的包括但不限于对明星姓名 网络昵称 肖像 声音等的使用权 明星制作 的视频 音频 文字 图片等的著作权 明星参与商业和非商业活动的代理权一 并转授给隆麟网络 截至 2016 年 6 月 30 日 隆麟网络签约的 estar 战队相关电竞明星尚未在 公司的经纪业务中产生收入 亦未对隆麟网络的利润产生贡献 未来隆麟网络将 严格依据相应的经纪协议开展合约覆盖范围内的商业活动 与 ESTAR 战队其他 业务不存在业务重合和冲突 2 其他电竞商务运营业务 电竞行业仍然是 内容为王 的行业 随着行业的逐步成熟 电竞内容的覆 盖面也从对优质主播的需求扩展到对电竞节目 赛事等一切与电竞内容有关的产 品 因此 单一明星主播的作用将有所下降 平台对于优质内容的需求持续增长 拥有优质内容的生产能力是隆麟网络的核心竞争力 隆麟网络重视电竞内容的生 产 除在主播培训上具有持续运作能力外 也提供包括视频制作 赛事运营服务 将优质内容输送给各大平台 同时依托成熟电竞经纪业务 为游戏厂商 大型赛 事提供专业解说培训 业务结构的丰富也提升了隆麟网络整合营销策划能力 ①视频制作业务 电竞行业以内容为核心 优质的内容才能赢得用户关注和流量 因而直接掌 握内容版权 有内容生产 制作能力的的环节是整个产业链的核心关键所在 直 播模式为电竞内容提供了分发渠道 但内容制作质量无法保证 用户对电竞内容 的品质的要求在逐步提高 而由专业团队制作的节目能够提供更专业 更精致的 172

173 内 容 同 时, 用 户 观 看 电 竞 内 容 的 诉 求 日 趋 多 元 化 隆 麟 网 络 致 力 于 优 质 电 竞 节 目 内 容 的 生 产, 报 告 期 内 主 要 视 频 节 目 如 下 : 类 型 节 目 介 绍 LOL 精 彩 集 锦, 挑 选 国 内 外 高 端 玩 家 的 顶 尖 操 作, 通 过 精 良 的 后 期 制 作 展 现 各 类 精 彩 的 极 限 操 作, 带 给 观 众 视 听 盛 宴 自 2015 年 7 月 上 传, 保 持 稳 定 每 周 更 新, 截 止 目 前 全 网 点 击 量 已 突 破 5000 万 集 锦 类 Max Top5 Weekly S5 世 界 总 决 赛 精 彩 画 面 精 选, 回 顾 最 关 键 的 精 彩 操 作 并 加 以 点 评,LOL 客 户 端 官 方 首 页 大 图 推 荐 Max S5 针 对 上 海 特 级 锦 标 赛, 对 比 赛 进 行 复 盘, 对 选 手 进 行 分 析, 评 选 出 本 届 比 赛 的 最 佳 阵 容 上 海 特 级 锦 标 赛 最 佳 阵 容 盘 点 腾 讯 主 办 的 Next Idea 新 媒 体 主 播 大 赛, 五 个 城 市 线 下 主 播 选 拔 全 程 纪 录 片 纪 录 片 Next Idea 城 市 日 记 173

174 腾 讯 主 办 牵 头 与 PLU 合 作 的 Next Idea 新 媒 体 主 播 大 赛, 对 为 期 十 五 天 的 主 播 培 训 进 行 全 程 跟 拍 记 录 并 每 日 出 片 回 顾 NI 每 日 速 报 主 播 JY 个 人 第 一 视 角 教 学, 素 材 选 取 大 师 分 段 的 比 赛, 是 一 部 专 业 性 很 强 的 教 学 视 频 每 期 全 网 播 放 量 达 到 300 万 以 上 讲 解 教 学 类 JY 最 靠 谱 主 播 若 风 英 雄 教 学 视 频, 每 期 一 个 热 门 英 雄, 是 一 部 专 业 性 很 强 的 教 学 视 频 风 神 榜 主 播 草 莓 的 第 一 视 角 教 学 节 目, 特 创 的 草 莓 真 人 音 乐 MV 也 广 受 观 众 的 好 评, 每 期 全 网 播 放 量 达 到 250 万 以 上 娱 乐 类 反 败 为 胜 与 PLU 及 CF 项 目 组 合 作, 针 对 穿 越 火 线 每 周 赛 事 及 大 事 件 进 行 新 闻 报 道, 由 著 名 CF 美 女 解 说 张 立 蓁 担 任 节 目 主 持 人 火 线 周 报 174

175 与 腾 讯 合 作 的 一 档 基 于 使 命 召 唤 OL 的 网 络 脱 口 秀 节 目, 节 目 针 对 广 大 CODOL 及 FPS 游 戏 玩 家, 选 材 游 戏 内 知 名 及 近 期 热 点 事 件, 旨 在 以 轻 松 诙 谐 的 风 格 为 广 大 观 众 带 来 欢 笑 老 司 机 的 召 唤 一 档 游 戏 主 题 的 小 清 新 搞 笑 八 卦 节 目, 结 合 时 下 年 轻 人 最 喜 爱 的 话 题, 以 游 戏 玩 家 及 宅 男 群 体 为 主, 小 清 新 + 性 感 的 主 持 人 狐 狸 带 来 最 劲 爆 热 辣 的 流 行 话 题 讨 论 狐 说 八 道 围 绕 电 子 竞 技 和 游 戏 玩 家 为 主 题 的 飞 米 剧, 讲 述 游 戏 玩 家 的 日 常 生 活 嘴 强 王 者 恶 搞 的 科 普 类 MG 动 画, 获 得 优 酷 原 创 频 道 首 页 推 荐, 优 酷 单 网 播 放 量 突 破 60 万 钢 铁 侠 吊 打 万 磁 王 电 竞 圈 首 档 美 食 访 谈 类 节 目, 与 兔 玩 网 联 合 出 品, 边 聊 电 竞 边 吃 美 食, 各 种 故 事 各 种 爆 料, 每 期 一 个 重 量 嘉 宾, 说 出 他 的 故 事, 品 味 他 的 电 竞 人 生 英 雄 约 不 约 175

176 邀 请 到 了 若 风 友 情 客 串 出 演, 展 现 了 电 竞 职 业 选 手 成 功 背 后 的 付 出 与 情 感 微 电 影 其 他 类 荆 棘 之 路 COD OL 赏 金 大 奖 赛, 韩 寒 访 谈 COD OL 赏 金 大 奖 赛 针 对 VG 转 会 事 件 进 行 深 入 的 记 录 以 及 提 问, 对 传 言 进 行 了 解 释 和 表 达 了 俱 乐 部 对 新 赛 季 的 展 望 VG 韩 援 风 云 录 用 户 关 注 的 核 心 始 终 是 内 容, 随 着 电 竞 行 业 的 专 业 化, 对 于 媒 体 生 产 和 传 播 内 容 有 了 更 高 的 要 求 未 来 内 容 制 作 方 将 进 入 PGC( 专 业 生 产 内 容 ) 节 目 制 作 领 域, 带 来 更 专 业 的 电 竞 内 容, 与 游 戏 厂 商 直 播 平 台 等 合 作 更 为 紧 密 游 戏 直 播 平 台 也 将 推 出 更 多 PGC 内 容, 丰 富 内 容 体 系, 提 高 用 户 粘 性, 避 免 用 户 轻 易 跟 随 明 星 主 播 赛 事 内 容 转 换 平 台 由 于 电 竞 的 娱 乐 属 性 较 传 统 体 育 更 强, 电 竞 主 播 或 职 业 选 手 的 泛 娱 乐 潜 力 还 176

177 未被完全挖掘 电竞行业娱乐化的趋势逐步显现 隆麟网络计划推出 我是大神 等娱乐节目 充分挖掘电竞主播的娱乐潜质 隆麟网络视频制作业务模式为接受客户委托 拍摄制作视频并收取制作费 隆麟网络品牌推广业务中有部分合同约定制作视频用于推广 由于其是整合营销 方案的一个子部分 不单独核算为视频制作收入 A 报告期内的视频制作业务主要情况 单位 万元 序号 合作内容 委托制作完成时间 收入 成本 毛利 1 英雄约不约 视频制作协议 2016 年 3 月 空气净化器视频制作协议 2016 年 6 月 主播视频制作 2016 年 6 月 以上视频制作的团队配置均为隆麟网络内部视频部员工 仅是受客户委托拍 摄视频 不存在与相应播出平台的收入分成情况 拍摄的视频权属均为客户所有 且合同中有约定 客户拥有著作权 隆麟网络拥有署名权 不存在纠纷或潜在纠 纷 报告期 隆麟网络还拍摄了其他自制视频 主要系为积聚公司主播人气以及 隆麟网络推广平台的关注度 均以免费的形式在优酷土豆 腾讯视频等平台播放 故不涉及分成 B 视频制作团队情况 提供优质的电竞节目内容是未来企业的核心竞争力 隆麟网络也逐步加大对 于视频制作方面的投入 隆麟网络视频内容部由编导 助理编导 节目策划 摄 像师 后期特效 剪辑师 美术设计 运营媒介 主持人组成 团队专注于游戏 177

178 和电竞领域内的内容相关业务 团队构成如下 编导兼节目策划 1 名 编导负责选取有价值的题材进行策划 编写 制定前 期提纲 组织拍摄 编辑制作 编写节目需要文案 最后对作品进行把关检查 节目策划负责分析市场需求 结合实际情况提出新节目构想 框架 制定前期方 案 助理编导兼剪辑师 1 名 助理编导负责协助编导完成工作并协调沟通前期后 期工作直接的交流 剪辑师负责选择 整理 剪裁全部分割拍摄的镜头素材 画 面素材和声音素材 进行编纂组接 使之成为一部完整的视频 摄像师 1 名 负责熟悉脚本及分镜 完成各类前期拍摄需求 并将素材规范 整理 后期特效 2 名 负责通过特效制作软件将素材或成片进行二次加工 制作精 致的动画效果和 2D\3D 合成效果 美术设计 1 名 负责把构想或计划通过一定的审美观念和表现手法使其视觉 化 形象化 并统一整体视频风格 运营媒介 1 名 负责建立并维护与外部合作伙伴网 保持良好的合作关系 建立公司良好的品牌形象 ②赛事运营 电竞赛事是电竞产业最优质的内容之一 具有巨大商业价值 赛事举办有效 拉动游戏用户的活跃及付费 用户对直接参与赛事的热情为业余赛事的发展奠定 基础 随着观众的成熟 其对赛事的热衷也催生了对赛事更高的要求 观众越来越 看重赛事的规格和专业性 赛事的专业化需要更垂直 更专业 更有经验的执行 方 有别于传统体育 电竞赛事涉及电子设备和网络搭建 需要垂直的电竞赛事 执行方 专业的执行团队和专业的解说阵容对于赛事的可观赏性都起到至关重要 178

179 的作用 无论是前期筹备还是临场问题的解决 经验深厚的执行方更能确保比赛 的质量 一般电竞赛事运营模式可分两大类 A 赛事服务 提供赛事策划的方案 赛制的制定 赛事的执行 赛事系统 支持 裁判 解说等服务 B 赛事举办 自己举办比赛 从赛事策划 赞助商招募 赛事落地执行 并将比赛输出到直播平台 目前隆麟网络赛事运营模式以第一类为主 即作为承办方 根据客户的需求 制定相应的赛事活动方案并执行 通过收入赛事服务费用方式获得盈利 A 报告期内隆麟网络赛事运营情况 赛事 提供服务 盈利模式 收入 万元 收取赛事服务费 收取赛事服务费 2.79 线上+线下赛事策划 设 计及执行 直播推广 物 开学季高校联赛 料设计及制作 培训及监 督方案等 线上赛事策划及执行 宣 硕美科全国电竞精英 传推广 线下推广 战队 争霸赛 招募等 2016 年开学季高校联赛 覆盖包括湖北 湖南 山东 天津 上海等多地 的 36 所高校 共吸引了 144 只战队参加 上述两项赛事以收取赛事服务费为盈 利模式 隆麟网络不负责招赞助商 2016 年 1-6 月 隆麟网络赛事运营收入为 万元 毛利为 万 179

180 元 隆麟网络赛事运营规模尚小 但盈利能力较强 未来随着国内电竞赛事的不 断兴盛 隆麟网络的赛事运营盈利规模也有望不断提升 B 相关赛事涉及的许可事项 根据电竞行业的惯例 游戏开发商或代理商一般根据赛事奖金额大小 赛事 规模 对是否需要许可作出规定 对于赛事规模大 奖金金额高的赛事 游戏开 发商一般要求举办方取得其授权 对于是否支付许可费具体游戏公司有不同的规 定 隆麟网络提供赛事服务的电竞游戏主要是英雄联盟及 dota2 由于规模较小 尚不需要取得游戏开发商或代理商的许可 但随着运营赛事规模的提高 未来有 可能需要取得许可 根据具体游戏公司的要求 支付一定的许可费用 根据已有的赛事运作经验 隆麟网络在校园积累了大量合作资源 目前有确 定的未来赛事运营业务计划包括 计划在 2016 年下半年举办开学季高校联赛 同时如硕美科等游戏外设厂商也有举办赛事的需求 隆麟网络经过前期与硕美科 的合作尝试 计划在 2016 年下半年与外设厂商合作举办电竞赛事 ③品牌推广及营销 电子竞技积累的大量粉丝群体具有较高广告价值 电子竞技不仅有过亿的用 户群 并且引领消费潮流的年轻用户是其主流用户群体 广告主能够借助电竞内 容精准地触及到优质的年轻消费者群体 同时 电竞内容的立体化渠道和形式展 现优于传统广告渠道 隆麟网络依托于优质的解说资源以及对于垂直领域的精准理解 为客户提供 整合营销方案 根据客户需求 依托旗下的优质主播 为客户提供活动策划及落 地 赛事 视频节目 微博及微信推广等各项营销方案 ④培训业务 隆麟网络为新人提供专业的培训服务 隆麟网络拥有成熟且完善的主播培训 180

181 计 划, 通 过 导 师 比 赛 和 外 部 项 目 强 化 培 训, 为 直 播 平 台 商 业 活 动 输 送 优 秀 主 播 隆 麟 网 络 成 功 举 办 过 NI 主 播 大 赛 大 神 训 练 营 计 划 超 神 学 院 等 活 动, 有 计 划 地 向 腾 讯 乐 视 体 育 阿 里 体 育 等 提 供 表 现 出 色 的 主 播 隆 麟 网 络 培 训 业 务 主 要 分 为 两 种 类 型 : 一 是 外 部 机 构 培 训 计 划, 隆 麟 网 络 分 析 主 播 特 点 做 形 象 定 位 及 提 升, 培 训 项 目 完 成 后 输 送 给 机 构, 收 取 服 务 费 二 是 内 部 学 员 培 养 计 划, 导 师 带 学 员, 充 分 利 用 明 星 主 播 的 经 验 资 源, 快 速 培 养 新 人, 与 隆 麟 网 络 签 署 经 纪 合 约 报 告 期 内 隆 麟 网 络 为 腾 讯 游 戏 提 供 专 业 的 培 训 服 务, 通 过 考 核 的 学 员, 输 出 到 腾 讯 公 司, 成 为 游 戏 解 说 整 个 培 训 通 过 3 天 培 训 +1 天 考 核 +8 周 的 巩 固 期, 为 腾 讯 游 戏 选 拨 AB 梯 队 的 优 秀 解 说 员, 要 求 学 员 达 至 专 业 比 赛 解 说 的 水 平 培 训 过 程 中 导 师 根 据 每 位 学 员 不 同 的 水 平, 做 出 阶 段 性 的 提 升 意 见 每 位 学 员 需 根 据 自 己 需 要 提 升 的 技 能 投 入 到 练 习 中, 并 以 视 频 演 练 的 形 式 反 馈 给 评 委 团, 评 委 团 依 据 学 员 的 表 现 给 出 最 终 的 考 核 结 果, 选 拔 至 腾 讯 游 戏 5 主 要 产 品 和 服 务 的 业 务 流 程 图 (1) 电 竞 经 纪 业 务 流 程 (2) 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 流 程 图 181

182 6 主 要 经 营 模 式 (1) 电 竞 经 纪 业 务 经 营 模 式 1 销 售 模 式 与 盈 利 模 式 隆 麟 网 络 与 主 播 洽 谈, 确 定 合 作 内 容 与 分 成 方 式, 并 签 署 经 纪 合 约 隆 麟 网 络 针 对 电 竞 主 播 自 身 条 件 艺 术 修 养 及 其 个 人 偏 好, 结 合 对 电 竞 市 场 情 况 的 调 研 了 解, 确 定 个 人 的 定 位, 并 对 未 来 的 发 展 路 径 进 行 规 划 根 据 已 明 确 的 主 播 定 位 和 发 展 规 划, 隆 麟 网 络 对 主 播 进 行 全 方 位 的 培 训, 实 现 主 播 品 质 的 提 高, 最 大 化 主 播 的 市 场 价 值 除 签 约 明 星 主 播 外, 隆 麟 网 络 还 利 用 校 园 电 竞 社 团 的 资 源, 以 及 明 星 主 播 的 号 召 力, 挖 掘 有 潜 质 的 新 人 加 以 培 养, 成 为 隆 麟 网 络 旗 下 主 播 隆 麟 网 络 利 用 自 身 强 大 的 商 务 能 力, 协 助 主 播 进 行 平 台 直 播 代 言 演 出 广 告 推 广 等 活 动 的 接 洽, 最 终 根 据 经 纪 合 约 获 得 收 入 分 成 平 台 直 播 业 务 下, 隆 麟 网 络 旗 下 主 播 直 播 平 台 三 方 签 订 合 作 协 议 隆 麟 网 络 指 派 主 播 在 直 播 平 台 进 行 解 说, 解 说 电 竞 赛 事 包 括 但 不 限 于 第 一 视 角 游 戏 直 播 游 戏 解 说 综 艺 节 目 推 广 等 一 般 情 况 下, 每 月 指 定 主 播 有 效 直 播 时 间 不 低 于 90 小 时 按 照 要 求 提 供 上 述 服 务 后, 直 播 平 台 根 据 每 月 主 播 履 行 的 义 务 与 隆 麟 网 络 结 算 除 直 播 外 的 其 他 活 动, 隆 麟 网 络 一 般 与 客 户 签 订 合 同, 根 据 合 同 要 求 达 到 的 效 果, 在 活 动 结 束 后 客 户 与 隆 麟 网 络 结 算 本 次 活 动 酬 劳 费 2 采 购 模 式 由 于 隆 麟 网 络 在 资 产 结 构 上, 不 同 于 工 业 企 业 以 生 产 线 厂 房 等 固 定 资 产 作 为 主 要 生 产 工 具, 隆 麟 网 络 经 纪 业 务 主 要 是 输 出 主 播, 对 外 采 购, 主 要 是 支 付 给 主 播 的 分 成 款 182

183 2 其他电竞商务运营业务经营模式 ①销售模式与盈利模式 隆麟网络其他电竞业务主要包括视频制作 赛事运营 整合营销及电竞培训 隆麟网络将电竞节目及赛事作为优质内容输送给各大平台 盈利模式主要有两类 一是电竞节目及赛事本身的制作或运营收入 如赛事报名费 门票收入 节目的 制作收入 另一类是通过招商赞助或内容中的广告植入获得收入 随着隆麟网络 制作能力 赛事运营能力的提高 整合营销手段不断丰富 推广渠道更为立体 整合营销已成为隆麟网络重要的盈利手段 同时隆麟网络依托成熟经纪业务 为 游戏厂商 大型赛事提供专业解说培训 取得培训收入 ②采购模式 隆麟网络其他电竞业务运营 轻资产 属性明显 采购主要是人员工资 以 及支付给主播的劳务报酬 7 安全生产和环境保护情况 隆麟网络主营业务为电竞商务运营 不存在高危险 重污染作业的情况 亦 不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况 8 质量控制情况 隆麟网络已形成完善的质量控制体系 制定了 主播管理规范 等制度 对 电竞主播在直播以及参加广告推广等的商业活动中的言行进行了详细规范 隆麟 网络有专人监控主播的直播过程 并对每日的直播情况以及微博粉丝互动情况进 行数据分析 每周为主播提供 直播&微博报告 对主播与玩家互动的方式 直播的具体内容 广告的呈现形式等多方面内容提出改进建议 不断提高主播专 业质量 隆麟网络自成立至今 未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导 致重大纠纷 诉讼或仲裁的情形 9 核心团队及员工情况 183

184 (1) 除 主 播 意 外 的 核 心 团 队 情 况 姓 名 目 前 在 公 司 担 任 职 位 任 职 经 历 2007 年 至 2009 年 就 职 于 Ifnt Cant Ehome 电 竞 俱 乐 部, 担 任 职 业 选 手, 获 得 多 项 国 内 外 赛 事 冠 亚 军 ; 2010 年 至 2011 年 2 月 就 职 于 上 海 闪 游 信 息 技 术 有 限 公 司, 担 任 主 策 划 和 助 理 制 作 人 ; 祁 斐 执 行 董 事 2011 年 至 2013 年 就 职 于 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司, 担 任 互 动 娱 乐 事 业 群 游 戏 策 划 ; 2014 年 4 月 至 今 就 职 于 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司, 担 任 执 行 董 事 ; 2016 年 5 月 至 今 就 职 于 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 创 始 人 和 执 行 董 事 ; 2001 年 至 2006 年 就 职 于 上 海 文 艺 出 版 社, 担 任 责 任 编 辑 ; 2006 年 至 2008 年 担 任 携 程 自 由 行 主 编 ; 2007 年 年 创 办 摩 客 购 物, 担 任 上 海 涵 生 信 息 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ; 梁 宁 宁 副 总 经 理 2010 年 6 月 至 2011 年 8 月 就 职 于 上 海 多 黛 电 子 商 务 有 限 公 司, 担 任 电 子 商 务 总 经 理 ; 2011 年 8 月 至 2012 年 8 月 就 职 于 上 海 熙 风 电 子 商 务 有 限 公 司, 担 任 副 总 裁 兼 电 商 总 经 理 ; 2012 年 8 月 至 2014 年 10 月 就 职 于 麦 考 林 科 技 ( 中 国 ) 有 限 184

185 公 司, 担 任 电 子 商 务 事 业 部 总 经 理 兼 集 团 副 总 裁 ; 2014 年 11 月 至 2016 年 3 月 就 职 于 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司, 担 任 副 总 裁 ; 2016 年 4 月 至 2016 年 4 月 就 职 于 上 海 大 神 电 竞 文 化 有 限 公 司, 担 任 副 总 裁 ; 2016 年 5 月 至 今 就 职 于 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司, 曾 任 监 事, 现 任 副 总 经 理 ; 2005 年 10 月 至 2009 年 6 月 就 职 于 德 国 MOUZ 俱 乐 部, 担 任 分 部 总 经 理 ; 2009 年 8 月 至 2011 年 2 月 就 职 于 中 国 Ehome 俱 乐 部, 担 区 晓 文 副 总 经 理 任 分 部 经 理 ; 2015 年 1 月 至 2016 年 3 月 就 职 于 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司, 担 任 副 总 经 理 ; 2016 年 4 月 至 今 就 职 于 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 副 总 经 理, 分 管 经 纪 事 业 部 2011 年 2 月 至 2011 年 8 月 就 职 于 深 圳 市 爱 善 网 络 科 技 有 限 公 司, 担 任 网 页 工 程 师 ; 杨 涵 产 品 总 监 2011 年 8 月 至 2015 年 3 月 就 职 于 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司, 担 任 项 目 管 理 /IT 工 程 师 ; 2016 年 5 月 至 今 就 职 于 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 产 品 总 监 (2) 员 工 情 况 185

186 截 至 2016 年 6 月 30 日, 隆 麟 网 络 各 业 务 部 门 工 作 人 员 数 量 ( 不 包 括 外 包 人 员 以 及 签 约 主 播 以 及 主 要 管 理 人 员 ) 如 下 : 部 门 名 称 部 门 人 员 数 量 经 纪 业 务 部 16 视 频 部 7 赛 事 部 6 APP 部 ( 研 发 + 运 营 ) 14 财 务 部 3 人 事 法 务 总 经 办 及 行 政 部 5 合 计 51 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 员 工 专 业 结 构 情 况 如 下 : 岗 位 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 法 律 行 政 及 管 理 人 员 会 计 相 关 技 术 及 研 发 人 员 市 场 及 运 营 人 员 合 计 最 近 两 年 及 一 期 相 关 人 员 成 本 费 用 ( 不 包 括 主 播 分 成 款 ) 时 间 部 门 名 称 部 门 人 力 总 成 本 ( 万 元 ) 占 本 年 度 所 有 部 门 人 力 总 成 本 的 比 例 (%) 2016 年 1-6 月 经 纪 业 务 部

187 视 频 部 赛 事 部 APP 部 ( 研 发 + 运 营 ) 财 务 部 人 事 法 务 总 经 办 及 行 政 部 经 纪 业 务 部 - - 视 频 部 赛 事 部 年 度 APP 部 ( 研 发 + 运 营 ) - - 财 务 部 人 事 法 务 总 经 办 及 行 政 部 注 : 隆 麟 网 络 2015 年 成 立, 故 不 存 在 2014 年 相 关 数 据 (3) 人 员 流 失 情 况 与 维 持 相 关 业 务 团 队 稳 定 的 措 施 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 员 工 人 数 及 变 化 情 况 如 下 : 项 目 员 工 人 数 ( 人 ) 隆 麟 网 络 自 2015 年 成 立 以 来, 业 务 规 模 不 断 壮 大, 人 员 规 模 也 相 应 提 升, 作 为 一 家 电 竞 经 纪 和 商 务 运 营 的 轻 资 产 公 司, 隆 麟 网 络 为 加 强 团 队 稳 定 采 取 了 如 下 措 施 : 1 与 主 要 业 务 团 队 成 员 签 订 长 期 的 劳 动 合 同 及 竞 业 禁 止 安 排 187

188 隆 麟 网 络 与 主 要 业 务 团 队 成 员 均 签 订 期 限 较 长 的 劳 动 合 同 书 和 竞 业 禁 止 协 议, 有 利 于 保 持 核 心 人 员 的 稳 定 此 外, 隆 麟 网 络 核 心 团 队 及 股 东 主 播 均 就 本 次 交 易 签 订 了 相 关 承 诺 : 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起, 本 人 应 与 目 标 公 司 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 劳 动 合 同, 且 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 84 个 月 内 本 人 不 得 以 任 何 方 式 投 资 或 任 职 与 万 家 文 化 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 也 不 得 以 其 他 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 万 家 文 化 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 若 违 反 该 等 承 诺, 本 人 应 按 本 人 在 目 标 公 司 取 得 所 有 报 酬 分 成 等 收 入 的 50% 向 万 家 文 化 支 付 违 约 金 2 签 署 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 隆 麟 网 络 全 体 股 东 ( 包 括 持 股 的 核 心 人 员 在 内 ) 签 署 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 1 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 经 营 与 隆 麟 网 络 及 其 下 属 子 公 司 相 同 业 务 的 情 形, 不 存 在 潜 在 同 业 竞 争 ;2 承 诺 人 在 本 次 交 易 完 成 后 不 会 投 资 或 控 制 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 法 人 或 组 织, 也 不 会 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 3 承 诺 人 及 其 投 资 控 制 或 担 任 董 事 高 管 的 企 业 不 会 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 相 同 或 相 似 发 生 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 4 如 违 反 以 上 承 诺, 承 诺 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 3 员 工 激 励 制 度 A 薪 酬 制 度 隆 麟 网 络 薪 酬 制 度 充 分 体 现 员 工 能 力, 个 人 贡 献 与 个 人 收 入 挂 钩, 同 时 考 虑 薪 酬 市 场 和 隆 麟 网 络 实 际 支 付 能 力, 努 力 做 到 保 证 公 平 的 同 时 又 提 升 激 励 作 用, 188

189 隆麟网络薪酬政策要求充分调动员工的工作积极性 针对特殊岗位及专业技术岗 位员工采取薪酬激励政策 促进员工自主学习 提高自身技能及素质 B 培训制度 针对员工自身素质和工作能力提升 以及推进隆麟网络的经营发展 隆麟网 络采取团体培训和员工自我开发相结合的培训制度 依据各岗位工作性质 结合 实际工作情况 分层次 分专业 分专题组织培训 充分调动员工的工作热情和 学习能动性 不断提高员工自身素质及工作能力 针对特殊岗位及专业技术岗位 员工 隆麟网络组织员工参加国家及相关部门组织的专业培训 提高公司员工整 体素质及能力 为隆麟网络经营发展提供保障 C 本次重组后的补充激励措施 根据万家文化与隆麟网络全体股东签订的发行股份购买资产协议 双方为稳 定核心团队一致约定 在业绩补偿期限内 如某年度目标公司的实际净利润大于 或等于承诺净利润 则该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50% 以下简称 超额利润奖励 由隆麟网络在按约定向上市公司实施现金分红完 毕 并依法代扣代缴个人所得税后 奖励包括给隆麟网络总经理 副总经理 财 务负责人等在内的隆麟网络章程或内部管理制度所确定的管理团队 上述超额利 润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络作价的20% 且应经上市公司聘请的具有 证券业务资格的审计机构审计确认 并经上市公司履行相应审议批准程序后方可 实施 八 主要财务数据 隆麟网络的报告期为 2015 年 1 月至 2016 年 6 月 截至本预案出具日相关 审计评估工作尚未完成 故所涉财务数据均未经审计 189

190 1 资 产 负 债 表 简 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 计 4, 负 债 合 计 2, 所 有 者 权 益 合 计 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1, (1) 主 要 资 产 构 成 报 告 期 内 隆 麟 网 络 资 产 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 占 比 占 比 流 动 资 产 合 计 3, % % 非 流 动 资 产 合 计 % - - 资 产 总 计 4, % % 1 货 币 资 金 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 银 行 存 款 2, 合 计 2, 报 告 期 隆 麟 网 络 货 币 资 金 均 为 银 行 存 款 2 应 收 账 款 190

191 单 位 : 万 元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 账 龄 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 6 个 月 以 内 1, 合 计 1, 公 司 应 收 账 款 账 龄 均 在 6 个 月 以 内, 根 据 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策, 未 计 提 坏 账 准 备 隆 麟 网 络 信 用 政 策 及 回 款 情 况 如 下 : 直 播 经 纪 电 商 营 销 客 户 : 根 据 合 同 约 定, 当 月 完 成 的 业 务, 在 下 月 初 双 方 确 认 隆 麟 网 络 开 具 发 票 后 次 月 支 付, 但 实 际 执 行 过 程 中, 结 合 直 播 平 台 及 电 商 运 营 平 台 的 资 金 周 转 情 况, 会 有 部 分 延 迟 支 付 的 情 况 其 他 商 务 运 营 客 户 : 一 般 合 同 签 订 后 支 付 一 定 比 例 的 预 付 款, 然 后 根 据 每 月 的 结 算 单 或 双 方 对 账 确 认 后 的 金 额 开 具 发 票 结 算, 在 结 算 后 次 月 付 款 报 告 期 内, 隆 麟 网 络 的 所 有 应 收 账 款 账 龄 均 在 6 个 月 以 内, 应 收 账 款 回 款 良 好 本 次 预 估 根 据 隆 麟 网 络 2016 年 1-6 月 份 实 际 执 行 的 信 用 政 策 及 实 际 发 生 的 应 收 账 款 回 款 周 转 率 预 测 未 来 往 来 款 周 转 情 况, 未 考 虑 该 项 承 诺 对 预 测 情 况 影 响, 且 该 项 承 诺 目 的 是 为 加 强 上 市 公 司 对 收 购 标 的 的 管 理, 故 在 预 估 时 不 考 虑 该 项 承 诺 的 影 响 (2) 主 要 负 债 构 成 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 非 流 动 负 债, 均 为 流 动 负 债, 具 体 结 构 如 下 : 191

192 单 位 : 万 元 流 动 负 债 2016 年 6 月 30 日 占 比 2015 年 12 月 31 日 占 比 应 付 账 款 1, % - - 预 收 款 项 % % 应 付 职 工 薪 酬 % % 应 交 税 费 % - - 其 他 应 付 款 % % 流 动 负 债 合 计 2, % % 公 司 应 付 账 款 较 大, 系 应 付 主 播 分 成 款 ; 由 于 公 司 与 主 播 结 算 主 要 通 过 工 作 室, 报 告 期 部 分 主 播 个 人 工 作 室 尚 在 办 理 中, 导 致 应 付 主 播 分 成 款 金 额 较 大 2 利 润 表 简 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 营 业 收 入 4, 利 润 总 额 1, 净 利 润 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 对 隆 麟 网 络 利 润 影 响 较 大 的 是 收 入 成 本 及 管 理 费 用, 主 要 情 况 如 下 : (1) 营 业 收 入 及 成 本 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 192

193 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 4, , 合 计 4, , 其 中 分 类 别 的 收 入 成 本 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 类 别 2016 年 1-6 月 2015 年 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 直 播 经 纪 % 电 商 营 销 % 品 牌 推 广 1, % % 视 频 制 作 % 赛 事 运 营 % 培 训 业 务 % 其 他 业 务 % 合 计 : 4, , % % 注 : 其 他 业 务 系 软 件 开 发 业 务 报 告 期 隆 麟 网 络 主 要 依 托 主 要 业 务 包 括 直 播 经 纪 电 商 营 销 品 牌 推 广 及 营 销 视 频 制 作 赛 事 运 营 培 训 及 其 他, 其 中 : 直 播 经 纪 主 要 系 旗 下 签 约 主 播 与 直 播 平 台 签 订 直 播 合 同, 主 播 及 经 纪 公 司 获 取 直 播 金 收 入 ; 电 商 营 销 主 要 系 标 的 公 司 委 托 电 商 代 运 营 公 司 运 营 电 竞 明 星 冠 名 的 淘 宝 店 193

194 铺, 电 竞 明 星 为 该 店 铺 进 行 冠 名 直 播 推 广 等, 标 的 公 司 从 电 商 代 运 营 公 司 获 取 相 应 的 收 入 ; 品 牌 推 广 及 营 销 主 要 系 隆 麟 网 络 结 合 自 身 视 频 制 作 及 推 广 微 博 微 信 营 销 赛 事 运 营 主 播 等 多 种 手 段 为 广 告 主 或 者 广 告 代 理 公 司 进 行 相 应 的 品 牌 推 广 及 营 销, 从 而 获 取 收 入 ; 视 频 制 作 主 要 系 根 据 客 户 委 托 制 作 各 项 视 频 及 广 告 片, 从 而 获 取 收 入 ; 赛 事 运 营 主 要 系 隆 麟 网 络 根 据 商 家 委 托 举 办 电 竞 赛 事, 从 而 获 取 活 动 收 入 ; 培 训 主 要 系 隆 麟 网 络 为 客 户 提 供 主 播 解 说 培 训 相 关 服 务, 从 而 获 取 收 入 ; 上 述 业 务 中, 与 主 播 经 纪 相 关 的 主 要 涉 及 直 播 经 纪 电 商 营 销 及 与 主 播 相 关 的 品 牌 推 广 及 营 销 2015 年 及 2016 年 1-6 月, 隆 麟 网 络 分 业 务 的 收 入 毛 利 情 况 如 下 : 年 1-6 月 单 位 : 万 元 业 务 类 别 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 直 播 经 纪 % 电 商 营 销 % 品 牌 推 广 及 营 销 1, , % 视 频 制 作 业 务 % 赛 事 运 营 % 培 训 业 务 % 其 他 业 务 % 合 计 4, , , % 194

195 ②2015 年度 单位 万元 业务类别 收入 成本 毛利 毛利率 品牌推广及营销 % 合计 % 2 管理费用主要项目情况 单位 万元 项目 2016 年度 1-6 月 技术开发费 2015 年度 租赁费 培训费 专业服务费 职工薪酬 其他 合计 3 现金流量表简要数据 单位 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 2, 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

196 4 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 4, 净 利 润 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) - - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 2, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 项 目 2016/6/ /12/31 总 资 产 ( 万 元 ) 4, 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 ( 万 元 ) 1, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 隆 麟 网 络 资 产 和 负 债 同 时 大 幅 上 升 的 原 因 196

197 隆 麟 网 络 成 立 于 2015 年 1 月, 在 业 务 整 合 前, 主 要 从 事 视 频 制 作 及 推 广 服 务 2015 年 隆 麟 网 络 处 于 业 务 探 索 期, 业 务 范 围 和 规 模 均 较 为 有 限, 资 产 规 模 较 小 恰 逢 国 内 电 竞 行 业 快 速 发 展,2015 年 末 隆 麟 网 络 进 行 战 略 调 整, 以 电 竞 经 纪 业 务 作 为 切 入 口, 全 面 开 拓 电 竞 业 务 2016 年, 公 司 电 竞 业 务 迅 速 发 展, 业 务 量 攀 升, 2016 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 达 到 4, 万 元 隆 麟 网 络 总 资 产 由 2015 年 末 的 万 元 提 升 至 2016 年 6 月 末 4, 万 元 主 要 系 因 业 务 规 模 的 提 升 导 致 货 币 资 金 应 收 账 款 等 有 较 大 规 模 增 加 隆 麟 网 络 负 债 规 模 由 2015 年 末 的 万 元 提 升 至 2016 年 6 月 末 2, 万 元 且 2016 年 6 月 末 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 系 随 着 业 务 规 模 的 提 升 引 致 公 司 应 付 账 款 应 交 税 费 及 其 他 应 付 款 增 加 综 上 所 述, 隆 麟 网 络 资 产 负 债 的 大 幅 上 升 的 主 要 原 因 是 公 司 2016 年 上 半 年 业 务 量 大 幅 增 加 6 分 业 务 类 别 的 主 要 客 户 情 况 考 虑 到 电 竞 经 纪 和 其 他 商 务 运 营 中 细 分 业 务 客 户 情 况, 故 统 计 隆 麟 网 络 前 十 大 客 户, 具 体 如 下 : (1)2016 年 1-6 月 前 十 大 客 户 情 况 单 位 : 万 元 客 户 名 称 服 务 内 容 金 额 占 当 期 销 售 比 重 武 汉 斗 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司 直 播 经 纪 品 牌 推 广 及 营 销 % 杭 州 无 小 信 息 技 术 有 限 公 司 电 商 营 销 % 上 海 蓝 极 风 商 贸 有 限 公 司 视 频 制 作 品 牌 推 广 及 % 197

198 营 销 徐 州 俊 才 文 化 发 展 有 限 公 司 赛 事 运 营 培 训 % 上 海 熊 猫 互 娱 文 化 有 限 公 司 直 播 经 纪 % 上 海 舜 目 文 化 传 媒 有 限 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 上 海 春 分 贸 易 有 限 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 深 圳 市 恒 富 利 科 技 有 限 公 司 视 频 制 作 品 牌 推 广 及 营 销 % 深 圳 市 法 兰 互 动 科 技 有 限 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 上 海 伟 宇 网 络 科 技 有 限 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 合 计 2, % (2)2015 年 度 前 十 大 客 户 情 况 单 位 : 万 元 客 户 名 称 服 务 内 容 金 额 占 当 期 销 售 比 重 上 海 剑 圣 网 络 科 技 有 限 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 成 都 云 立 方 文 化 传 播 有 限 公 司 品 牌 推 广 及 营 销 % 合 计 % 7 应 收 账 款 前 十 大 客 户 情 况 (1)2016 年 6 月 30 日 前 十 大 应 收 账 款 客 户 单 位 : 万 元 客 户 名 称 性 质 金 额 占 期 末 余 额 预 计 收 回 期 限 坏 账 计 提 情 198

199 的 比 重 况 武 汉 斗 鱼 网 络 科 技 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 根 据 公 司 坏 上 海 蓝 极 风 商 贸 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 账 政 策,6 杭 州 无 小 信 息 技 术 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 上 海 舜 目 文 化 传 媒 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 上 海 春 分 贸 易 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 深 圳 市 恒 富 利 科 技 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 个 月 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 不 计 提 坏 账 准 备 徐 州 市 卓 品 信 息 科 技 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 上 海 呈 吉 实 业 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 上 海 缘 久 电 子 商 务 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 徐 州 俊 才 文 化 发 展 有 限 公 司 销 售 款 % 6 个 月 以 内 合 计 1, % (2)2015 年 12 月 31 日 前 十 大 应 收 账 款 客 户 单 位 : 万 元 客 户 名 称 性 质 金 额 占 期 末 余 额 的 比 重 预 计 收 回 期 限 坏 账 计 提 情 况 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 销 售 款 % 已 收 回 根 据 公 司 坏 账 政 策,6 个 月 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 不 计 提 坏 账 准 备 合 计 % 8 分 业 务 类 别 的 主 要 供 应 商 情 况 199

200 (1)2016 年 1-6 月 前 五 大 供 应 商 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 主 播 艺 名 采 购 内 容 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 重 上 海 典 帆 文 化 传 媒 工 作 室 ( 戴 士 ) JY 主 播 分 成 款 % 上 海 熙 盛 文 化 传 媒 工 作 室 ( 王 慕 霸 ) 霸 哥 主 播 分 成 款 % 上 海 颜 弈 文 化 传 媒 工 作 室 ( 周 凌 翔 ) 海 涛 主 播 分 成 款 % 上 海 鑫 旖 文 化 传 媒 工 作 室 ( 王 正 ) SOLOFENG 主 播 分 成 款 % 上 海 熙 箴 文 化 传 媒 工 作 室 ( 唐 磊 ) 誓 约 主 播 分 成 款 % 合 计 1, % 2015 年 度, 隆 麟 网 络 无 直 接 采 购 商 品 及 服 务 行 为 9 应 付 账 款 前 五 名 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日 前 五 大 应 付 账 款 客 户 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 主 播 艺 名 采 购 内 容 余 额 占 比 上 海 典 帆 文 化 传 媒 工 作 室 ( 戴 士 ) JY 主 播 分 成 款 % 上 海 熙 盛 文 化 传 媒 工 作 室 ( 王 慕 霸 ) 霸 哥 主 播 分 成 款 % 上 海 颜 弈 文 化 传 媒 工 作 室 ( 周 凌 翔 ) 海 涛 主 播 分 成 款 % 上 海 鑫 旖 文 化 传 媒 工 作 室 ( 王 正 ) SOLOFENG 主 播 分 成 款 % 上 海 熙 箴 文 化 传 媒 工 作 室 ( 唐 磊 ) 誓 约 主 播 分 成 款 % 合 计 1, % 200

201 2015 年 末, 隆 麟 网 络 无 应 付 账 款 10 收 入 确 认 和 成 本 结 转 等 相 关 会 计 政 策 (1) 收 入 确 认 政 策 隆 麟 网 络 与 直 播 平 台 签 订 的 直 播 服 务 合 同 中 约 定 : 在 满 足 每 月 规 定 的 最 低 有 效 直 播 时 间 的 情 况 下, 根 据 每 月 保 底 金 额 进 行 结 算, 不 足 规 定 的 最 低 有 效 直 播 时 间 的 情 况 下, 直 播 平 台 有 权 要 求 根 据 实 际 直 播 时 间 进 行 结 算, 也 可 将 不 足 时 间 在 下 月 补 回 隆 麟 网 络 与 电 商 代 运 营 平 台 的 服 务 合 同 中 约 定 :(1) 公 司 ( 甲 方 ) 负 责 店 铺 的 对 外 推 广, 并 及 时 配 合 电 商 代 运 营 平 台 ( 乙 方 ) 的 运 营 方 案 对 店 铺 进 行 宣 传 推 广, 推 广 途 径 包 括 视 频 直 播 微 博 微 信 等 ;(2) 甲 方 有 权 监 督 和 考 察 乙 方 服 务 团 队 的 建 设, 包 括 但 不 限 于 监 督 和 考 察 乙 方 团 队 的 到 位 情 况 人 员 的 调 配 服 务 质 量 等 ;(3) 甲 方 对 店 铺 的 经 营 可 以 提 出 建 议, 但 不 干 涉 乙 方 对 店 铺 的 运 营 ; (4) 乙 方 承 诺 将 按 照 每 月 利 润 保 底 的 方 式 向 甲 方 支 付 利 润 隆 麟 网 络 与 广 告 需 求 客 户 签 订 的 广 告 推 广 合 同 中 约 定 在 推 广 形 式 推 广 效 果 达 到 客 户 预 期 效 果 后, 确 认 收 入 故 根 据 以 上 条 款, 隆 麟 网 络 收 入 确 认 的 具 体 政 策 为 : 1 直 播 经 纪 隆 麟 网 络 与 客 户 签 订 服 务 合 同, 指 定 隆 麟 网 络 签 约 的 某 一 经 纪 艺 人 在 合 同 约 定 的 期 限 内 为 客 户 提 供 服 务, 根 据 合 同 约 定, 按 照 服 务 的 期 限 将 合 同 总 金 额 直 线 法 分 摊 各 期 收 入 或 根 据 当 月 实 际 直 播 时 间 结 算, 每 月 经 客 户 确 认 后, 隆 麟 网 络 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 同 时 每 个 月 根 据 平 台 提 供 的 后 台 礼 物 数 据 及 礼 物 分 成 比 例 计 算 公 司 应 收 礼 物 分 成 款 项, 与 直 播 平 台 核 对 一 致 后 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 201

202 报 告 期 内, 标 的 公 司 对 签 约 主 播 的 直 播 收 入 确 认 均 采 用 总 额 法, 收 到 所 有 款 项 均 确 认 为 公 司 营 业 收 入, 并 开 具 税 务 发 票 不 存 在 代 收 代 付 主 播 个 人 收 入 的 情 况 2 电 商 营 销 业 务 A 电 商 运 营 收 入, 根 据 合 同 约 定, 隆 麟 网 络 以 可 取 得 每 月 保 底 利 润 金 额 作 为 收 入 确 认 金 额, 每 月 客 户 确 认 后, 隆 麟 网 络 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 B 隆 麟 网 络 自 营 淘 宝 店 铺 销 售 收 入 隆 麟 网 络 发 货 并 经 客 户 确 认 收 货, 且 款 项 到 达 隆 麟 网 络 支 付 宝 账 号 时 点 作 为 收 入 确 认 时 点, 同 时 计 算 当 期 应 付 供 应 商 结 算 款 项 作 为 成 本 3 品 牌 推 广 及 营 销 隆 麟 网 络 与 客 户 签 订 服 务 合 同, 由 隆 麟 网 络 策 划 并 组 织 服 务 形 式 及 内 容 以 满 足 客 户 需 求, 在 完 成 客 户 要 求 的 服 务 内 容, 取 得 客 户 提 供 的 确 认 单 后, 隆 麟 网 络 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 4 视 频 制 作 业 务 隆 麟 网 络 与 客 户 签 订 制 作 合 同, 隆 麟 网 络 对 客 户 要 求 的 视 频 内 容 制 作 完 成, 经 客 户 审 片 合 格, 取 得 客 户 提 供 的 确 认 单 后, 隆 麟 网 络 并 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 5 赛 事 运 营 业 务 隆 麟 网 络 与 客 户 签 订 合 作 合 同, 根 据 合 同 约 定 的 权 利 义 务, 在 完 成 赛 事 组 织 工 作, 取 得 客 户 确 认 单 后, 隆 麟 网 络 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 6 培 训 业 务 隆 麟 网 络 与 客 户 签 订 服 务 合 同, 隆 麟 网 络 对 客 户 要 求 的 培 训 内 容 在 完 成 工 作 后, 取 得 客 户 提 供 的 确 认 单 后, 隆 麟 网 络 开 具 发 票 确 认 营 业 收 入 202

203 (2) 成 本 结 转 政 策 隆 麟 网 络 的 成 本 主 要 包 括 根 据 与 主 播 或 其 工 作 室 签 订 的 经 纪 合 同 约 定 的 分 成 比 例 计 算 的 应 付 分 成 款 和 其 他 人 力 资 源 成 本, 成 本 具 体 核 算 政 策 如 下 : 1 直 播 经 纪 根 据 隆 麟 网 络 与 主 播 或 其 工 作 室 签 订 的 经 纪 合 同 约 定 的 分 成 比 例, 在 确 认 收 入 的 同 时 确 认 直 接 营 业 成 本 2 电 商 营 销 业 务 A 电 商 代 运 营 成 本 根 据 隆 麟 网 络 与 艺 人 签 订 的 经 纪 合 同 约 定 的 分 成 比 例, 在 确 认 收 入 的 同 时 确 认 直 接 营 业 成 本 B 隆 麟 网 络 自 营 天 猫 店 铺 销 售 成 本 隆 麟 网 络 发 货 并 经 客 户 确 认 收 货, 且 款 项 到 达 公 司 支 付 宝 账 号 时 点 作 为 收 入 确 认 时 点, 同 时 根 据 约 定 的 采 购 价 格 计 算 当 期 应 付 供 应 商 结 算 款 项 作 为 销 售 成 本 3 品 牌 推 广 及 营 销 根 据 与 主 播 或 其 工 作 室 约 定 的 分 成 比 例 计 算 应 付 分 成 款, 在 确 认 收 入 的 同 时 确 认 直 接 成 本 4 视 频 制 作 赛 事 运 营 和 培 训 业 务 一 般 为 隆 麟 网 络 员 工 职 务 行 为, 无 直 接 成 本, 若 有 需 要 其 他 外 部 单 位 协 助 完 成, 则 采 购 的 劳 务 成 本 为 直 接 成 本 各 月 末 财 务 人 员 根 据 当 月 发 生 的 业 务 部 门 薪 酬, 如 经 纪 部 视 频 部 赛 事 部 等 确 认 为 营 业 成 本, 在 各 类 型 收 入 中 根 据 收 入 金 额 比 例 进 行 分 摊, 其 中 经 纪 部 的 薪 酬 成 本 根 据 各 类 型 收 入 扣 除 直 接 主 播 分 成 成 本 后 毛 利 的 比 重 进 行 分 摊, 并 计 入 对 应 营 业 成 本 203

204 九 预案披露前十二个月内的重大资产收购 出售事项 本预案披露前十二个月内隆麟网络无其他重大资产收购 出售事项 十 最近三年资产评估 交易 增资 改制的评估估值情况 截至本预案出具日 隆麟网络最近三年不存在资产评估 交易 增资 改制 评估估值的情况 十一 业务资质及牌照 1 隆麟网络的资质情况 隆麟网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况如下 序 号 业务类型 经营资质 法律依据 营业性演出管理条例 营 1 经纪相关业务 营业性演出许可证 沪市文 业性演出管理条例实施细 演 经 有效期至 则 文化部关于加强网络表 2018 年 6 月 30 日 演管理工作的通知 文市发 号 隆麟网络目前运营大神电竞 APP 如隆麟网络通过运营大 神电竞 APP 开展经营性互联网 信息服务 见本表注释 1 应 取得 增值电信业务经营许可 2 电竞媒体运营 证 隆麟网络目前未通过大神 中华人民共和国电信条 电竞 APP 开展经营性互联网信 例 互联网信息服务管理办 息服务活动 暂无需取得 增 法 值电信业务经营许可证 隆麟 网络后续拟通过大神电竞 APP 开展经营性互联网信息服务 目前正在申请 增值电信业务 经营许可证 网络文化经营许可证 沪网 中华人民共和国电信条 文 号 有 例 互联网信息服务管理办 效期至 2019 年 7 月 22 日 法 204

205 3 视频制作业务 见本 表注释 2 无需取得经营资质 - 4 赛事运营 无需取得经营资质 - 5 电竞主播培训业务 无需取得经营资质 - 6 品牌推广及营销 无需取得经营资质 - 7 电商营销 无需取得经营资质 - 注 1 依照 互联网信息服务管理办法 第 3 条规定 经营性互联网信息服务 是指通过互联 网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动 注 2 隆麟网络的视频制作业务 系隆麟网络为客户提供视频制作服务 视频版权归属于客 户 客户向隆麟网络支付制作服务费用 含劳务费 与此同时 隆麟网络在品牌推广及营 销业务中 也会涉及为广告主或自身宣传之目的而制作视频节目等宣传推广素材 该类视频 制作属于品牌推广及营销业务的一个环节 不构成一项单独业务 2 本次交易的交易标的不涉及其他报批事项 本次交易的交易标的不涉及其他立项 环保 用地 规划 建设用地许可等 相关报批事项 二 快屏网络基本情况 一 基本情况 公司名称 上海快屏网络科技有限公司 住所 上海市嘉定区胜辛南路801号6幢101室 办公地址 上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园15号楼503室 法定代表人 杨丰智 注册资本 万元 实收资本 万元 统一社会信用代码 成立日期 2013年12月25日 经营范围 从事网络技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服 务 经营演出及经纪业务 设计 制作 代理各类广告 利用自有媒体发布广告 文化艺术交流策划 体育赛事策划 电子产品 日用百货 计算机 软件及辅助 设备的销售 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 205

206 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 快 屏 网 络 的 设 立 2013 年 12 月 25 日, 快 屏 网 络 设 立, 取 得 注 册 号 为 的 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 曾 令 柏, 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 陈 翔 路 768 号 7 幢 B 区 302, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 为 : 从 事 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 设 立 时, 快 屏 网 络 由 自 然 人 曾 令 柏 陆 浩 和 伊 锐 锐 共 同 出 资 10 万 元 设 立, 其 中 曾 令 柏 以 货 币 出 资 4 万 元, 陆 浩 以 货 币 出 资 3.8 万 元, 伊 锐 锐 以 货 币 出 资 2.2 万 元 2013 年 12 月 20 日, 上 海 佳 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 佳 安 会 验 [2013] 第 5782 号 ), 经 审 验, 截 至 2013 年 12 月 19 日 止, 快 屏 网 络 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 10 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 100%, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 快 屏 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 曾 令 柏 货 币 40, 陆 浩 货 币 38, 伊 锐 锐 货 币 22, 合 计 100, 快 屏 网 络 历 次 股 权 变 动 及 增 资 情 况 (1)2014 年 2 月, 第 一 次 增 资 2014 年 2 月 25 日, 全 体 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 就 公 司 注 册 资 本 增 至 100 万 元 达 成 一 致 意 见 其 中, 股 东 曾 令 柏 以 货 币 出 资 36 万 元 ; 股 东 陆 浩 以 货 币 出 资 万 元 ; 股 东 伊 锐 锐 以 货 币 出 资 万 元 2014 年 2 月 26 日, 上 海 台 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 信 内 验 206

207 字 [2014] 第 A1543 号 ) 经 审 验, 截 至 2014 年 2 月 26 日 止, 公 司 已 收 到 曾 令 柏 陆 浩 伊 锐 锐 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 90 万 元 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2014 年 2 月 27 日, 快 屏 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 快 屏 网 络 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 曾 令 柏 货 币 400, 陆 浩 货 币 380, 伊 锐 锐 货 币 220, 合 计 1,000, (2)2015 年 10 月 股 权 转 让 2015 年 10 月 28 日, 快 屏 网 络 全 体 股 东 一 致 同 意 以 下 决 定 : 股 东 曾 令 柏 将 其 持 有 公 司 40% 的 股 权 以 作 价 40 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 智 碧 ; 股 东 陆 浩 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 权 以 作 价 10 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 智 碧, 将 其 持 有 公 司 28% 的 股 权 以 作 价 28 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 尚 陌 ; 股 东 伊 锐 锐 将 其 持 有 公 司 2% 的 股 权 以 作 价 2 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 尚 陌, 将 其 持 有 公 司 20% 的 股 权 以 作 价 20 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 哆 快 2015 年 11 月 27 日, 快 屏 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 同 日, 本 次 股 权 转 让 各 方 就 本 次 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 价 格 按 照 注 册 资 本 1:1 作 价 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 货 币 出 资 ( 元 ) 比 例 (%) 曾 令 柏 上 海 智 碧 400, 陆 浩 上 海 智 碧 100, 上 海 尚 陌 280, 伊 锐 锐 上 海 尚 陌 20, 上 海 哆 快 200, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 快 屏 网 络 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 智 碧 货 币 500, 上 海 尚 陌 货 币 300,

208 上海哆快 3 货币 合计 200, ,000, 此后 快屏网络股权结构未发生变化 3 快屏网络现任股东受让取得快屏网络股权与本次交易作价差异较大的原 因及合理性 年 杨丰智 吴思豪就投资电竞商务领域与快屏网络原股东达成 一致 并确定投资主体 快屏网络终止原有业务 启动电竞商务运营相关业务 2015 年 10 月完成新业务创始股东团队的股权落地 2015 年下半年 杨丰智 吴思豪拟投资设立一家电竞商务运营业务公司 并拟寻找具备公司运营及相关业务运营经验的合作方 杨丰智 吴思豪经与快屏 网络股东陆浩 曾令柏等协商 决定投资快屏网络 并将快屏网络转变为一家电 竞商务运营业务的公司 2015 年 10 月 杨丰智 吴思豪分别参与设立了合伙企业智碧投资 尚陌投 资作为持股平台 快屏网络原股东陆浩 曾令柏等参与设立了合伙企业哆快投资 作为持股平台 2015 年 10 月 28 日 智碧投资 尚陌投资 哆快投资按照注册资本定价 以合计 100 万元的价格受让快屏网络原股东持有的快屏网络 100%股权 年 7 月快屏网络全体股东与万家文化确定本次收购 2016 年 7 月 23 日 快屏网络全体股东与万家文化签署 发行股份及支付 现金购买资产框架协议 约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买快屏 208

209 网络 100%股权 快屏网络 100%股权的预估值为 37,000 万元 根据上述预估 值 交易各方同意快屏网络 100%股权的交易对价不超过 37,000 万元 快屏网 络 100%股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产 评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础 由交易各方协商确定 综上所述,杨丰智 吴思豪投资快屏网络 系与快屏网络原股东达成了共同 投资电竞商务运营业务并将快屏网络转型为业务平台公司的共识 各方属于共同 投资关系 因此 杨丰智 吴思豪分别设立的合伙企业持股平台智碧投资 尚陌 投资以原注册资本价格受让快屏网络股权 符合共同投资的交易实质和商业逻辑 在上述股权转让前 快屏网络的主营业务为流量分发 后于 2015 年 10 月 结合历史互联网流量运营经验和创始团队的电竞领域的资源 转型电竞商务运营 原有流量分发业务终止 2015 年 1-12 月的未经审计的营业收入为 1, 万 元 净利润为 万元 2016 年 1-6 月的营业收入为 4, 万元 净利 润为 万元 因此 上述股权转让后 快屏网络的主营业务发生了较大转 变 财务状况也发生了较大变化 其估值提升具备合理性 本次交易中 万家文化以发行股份及支付现金形式购买快屏网络 100%股权 系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的快屏网络 100%股权的评 估值为基础协商确定 其交易实质与杨丰智 吴思豪及陆浩 曾令柏等快屏网络 原股东共同投资电竞商务运营业务的交易实质存在明显差异 因此在交易作价上 存在差异具备合理性 4 最近三年快屏网络评估 交易 增资情况 209

210 除本次交易外 快屏网络 100%股权最近三年未进行资产评估 快屏网络最近三年存在股权交易及增资情况 详见本节之 二 历史沿革 之 2 快屏网络历次股权变动情况 5 关于本次交易的其他说明 快屏网络全体股东已合法拥有标的资产的完整权利 不存在限制或者禁止转 让的情形 快屏网络全体股东一致同意本次交易 故快屏网络 100%股权转让符 合快屏网络公司章程规定的转让前置条件 6 是否曾存在股权代持 股权是否清晰 是否存在纠纷 潜在纠纷或法律 风险 根据快屏网络全体股东智碧投资 尚陌投资 哆快投资出具的承诺函 其均 承诺 其合法持有目标公司股权 对所持股权具有合法 完整的所有权及处分权 不存在权属纠纷 不存在信托 委托持股或者类似安排 不存在禁止转让 限制 转让的承诺或安排 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 其 股权结构清晰 合法 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持股权 的情形 经访谈曾持有快屏网络股权的自然人伊锐锐 其确认其原持有快屏网络 22% 股权为其本人真实所有 其于 2015 年 10 月将所持快屏网络 22%股权转让给尚 陌投资 哆快投资系其本人真实意思表示的结果 上述股权转让真实 有效 其 本人将所持快屏网络股权转让后 其不再持有快屏网络任何权益 其与快屏网络 的股东或任何第三方之间不存在任何关于快屏网络股权的争议 纠纷或潜在纠纷 其目前不存在直接或间接持有快屏网络股权的情形 不存在针对快屏网络的股权 代持或类似安排 210

211 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 快 屏 网 络 股 权 结 构 如 下 : 杨 丰 智 杨 悦 陆 浩 曾 令 柏 汪 菲 菲 吴 思 豪 吴 斌 99% 1% 73.5% 25.5% 1% 99% 1% 上 海 智 碧 50% 上 海 哆 快 20% 上 海 尚 陌 30% 快 屏 网 络 如 上 图 所 示, 上 海 智 碧 持 有 快 屏 网 络 50% 的 股 权, 为 快 屏 网 络 的 控 股 股 东 杨 丰 智 持 有 上 海 智 碧 99% 的 股 权, 系 快 屏 网 络 的 实 际 控 制 人 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) ( 四 ) 快 屏 网 络 控 参 股 公 司 的 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 无 控 股 和 参 股 公 司 ( 五 ) 快 屏 网 络 组 织 架 构 1 快 屏 网 络 组 织 架 构 图 2 各 部 门 职 能 211

212 部 门 名 称 市 场 部 销 售 部 主 播 经 纪 部 培 训 部 人 事 法 务 及 行 政 部 部 门 职 责 1 根 据 公 司 发 展 目 标 及 战 略 规 划, 组 织 制 定 中 长 期 拓 展 策 略 2 负 责 公 司 主 播 经 纪 直 播 业 务 拓 展, 主 要 面 向 直 播 平 台 的 合 作, 在 维 护 好 现 有 主 播 资 源 的 基 础 上 开 发 培 养 潜 力 资 源 3 负 责 公 司 主 播 经 纪 广 告 业 务 拓 展, 整 合 现 有 资 源, 结 合 客 户 需 求, 完 成 推 广 方 案 的 定 制 4 负 责 广 告 客 户 的 接 洽 日 常 沟 通 及 合 作 项 目 的 签 约 并 跟 踪 合 同 的 最 终 执 行 5 深 度 维 护 与 各 直 播 平 台 主 播 业 务 负 责 人 的 合 作 关 系 6 开 拓 优 质 广 告 推 广 客 户, 进 行 客 户 管 理 并 挖 掘 分 析 潜 在 客 户 7 负 责 进 行 详 细 的 市 场 调 研, 搜 集 市 场 动 态 和 竞 争 对 手 信 息, 完 善 公 司 业 务 形 态 8 与 公 司 其 他 各 部 门 配 合 完 成 线 上 线 下 各 种 中 大 型 宣 传 推 广 项 目 根 据 公 司 年 度 发 展, 制 定 月 度 年 度 的 销 售 目 标 和 计 划 ; 实 时 跟 踪 市 场 动 态 分 析 品 牌 厂 商 在 不 同 阶 段 对 公 司 产 品 的 需 求 度 ; 接 洽 公 司 主 播 线 上 线 下 广 告 代 言 推 广 ; 为 旗 下 主 播 寻 找 电 商 代 运 营 公 司 公 司 主 播 经 纪 直 播 业 务 拓 展, 主 要 面 向 直 播 平 台 的 合 作, 在 维 护 好 现 有 主 播 资 源 的 基 础 上 挖 掘 发 现 有 潜 质 的 主 播 人 选 ; 每 周 公 司 主 播 名 单 和 相 关 信 息 更 新 ; 配 合 法 务 部 门 主 播 相 关 合 同 签 订 ; 定 期 或 者 不 定 期 对 主 播 进 行 直 播 检 查 进 行 收 料 ; 规 范 主 播 行 为, 定 期 进 行 会 议 展 开 法 律 条 款, 及 更 新 有 关 规 定 的 知 识 普 及 ; 每 月 统 计 并 且 制 作 和 直 播 平 台 沟 通 相 关 结 算 事 宜 ; 参 与 把 控 和 调 整 主 播 形 态 定 位, 宣 传 推 广 ; 陪 同 主 播 参 加 相 关 线 上 线 下 的 推 广 活 动 根 据 当 下 市 场 环 境 的 变 化 和 需 要, 招 募 有 潜 力 或 者 有 能 力 的 主 播 ; 负 责 和 主 播 签 订 培 训 保 密 合 同 等 ; 根 据 公 司 发 展 的 目 标 及 战 略 规 划, 制 定 合 理 的 入 门 资 深 技 能 形 体 等 短 期 或 者 长 期 的 培 训 计 划 ; 邀 请 公 司 管 理 层 或 者 对 外 聘 导 师 培 训 的 课 程 沟 通 协 调 ; 制 作 编 辑 相 应 的 培 训 课 件 ; 对 进 入 最 终 审 核 的 主 播 进 行 评 定 和 筛 选 ; 制 定 季 度 年 度 培 训 总 结, 并 且 给 予 数 据 的 反 馈 组 织 架 构 的 设 计 岗 位 描 述 人 力 规 划 编 制 考 勤 管 理 ; 制 定 人 力 资 源 计 划, 实 现 人 力 资 源 合 理 配 置 ; 制 定 合 理 的 薪 酬 福 利 制 度, 通 过 报 酬 保 险 和 福 利 等 手 段 对 员 工 的 工 作 成 果 给 予 肯 定 和 保 障 ; 制 定 并 实 施 培 训 开 发 计 划, 为 员 工 发 展 提 供 咨 询, 规 范 在 职 培 训 开 发 的 指 导 ; 制 定 纪 律 奖 惩 制 度, 以 工 作 职 责 来 制 定 绩 效 考 核 标 准 ; 负 责 公 司 相 关 法 务 事 项 ; 负 责 本 部 的 行 政 管 理 和 日 常 事 务, 协 助 领 导 做 好 各 部 门 之 间 的 综 合 协 调, 落 实 各 项 规 章 制 度, 沟 通 内 外 联 系, 保 证 上 情 下 达 和 下 情 上 报 负 责 本 部 的 行 政 管 理 和 日 常 事 务, 协 助 领 导 做 好 各 部 门 之 间 的 综 合 协 调, 落 实 各 项 规 章 制 度, 沟 通 内 外 联 系, 保 证 上 情 下 达 和 下 212

213 财 务 部 电 竞 虎 项 目 部 软 件 开 发 部 网 站 开 发 部 情 上 报 企 业 财 务 制 度 建 设 ; 日 常 会 计 核 算 ; 财 务 分 析 与 报 告 ; 现 金 出 纳 ; 税 务 筹 划 1 产 品 策 划 组 : 策 划 电 竞 虎 项 目 具 体 产 品 工 作 执 行 者, 产 品 上 线 活 动 策 划 产 品 宣 传 产 品 更 新 迭 代 产 品 维 护 网 站 运 营 等 2 网 站 编 辑 组 : 网 站 内 容 创 造 者, 负 责 整 站 内 容 收 录 原 创 内 容 制 作 人 物 采 访 跟 进 赛 事 采 访 跟 进 等 3 UI 设 计 组 : 依 据 产 品 需 求 进 行 网 站 产 品 设 计, 提 供 前 端 开 发 素 材 4 前 端 开 发 组 : 依 据 产 品 需 求 进 行 网 站 页 面 开 发, 网 站 静 态 页 及 交 互 效 果 制 作 开 发 负 责 客 户 端 软 件 的 研 发 升 级 与 维 护 工 作 ; 负 责 客 户 端 软 件 的 编 码 实 现 结 构 设 计 性 能 改 进 体 验 优 化 1 PHP 开 发 : 使 用 PHP 语 言 开 发 互 联 网 应 用 程 序 ; 网 站 产 品 和 网 站 功 能 模 块 的 开 发 与 维 护 ; 与 页 面 设 计 师 协 调 沟 通, 编 写 部 分 Javascript 和 HTML; 参 与 底 层 MVC 框 架 的 编 写 与 维 护 ; 负 责 公 司 网 站 安 全 及 其 相 关 板 块 的 改 版 网 站 功 能 完 善 的 开 发 工 作 ; 按 照 计 划 的 时 间 和 质 量 要 求, 对 网 站 前 后 台 功 能 进 行 修 改 和 升 级 ; 负 责 网 站 代 码 的 优 化 和 维 护, 保 证 网 站 的 运 行 效 率 2 APP 开 发 : 新 产 品 的 软 件 开 发 规 划 ; 参 与 产 品 的 软 件 开 发 及 进 行 工 具 开 发 ; 依 据 产 品 需 求, 进 行 软 件 设 计 实 现 或 维 护 ; 编 写 维 护 软 件 开 发 文 档 ; 参 与 软 件 开 发 的 过 程 改 进, 提 高 软 件 质 量 及 开 发 效 率, 降 低 软 件 开 发 成 本 ; 参 与 产 品 开 发 及 质 量 改 进 等 方 面 的 技 术 方 案 制 定 及 实 施 ; 向 软 件 工 程 师 提 供 技 术 指 导 ( 六 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 固 定 资 产 快 屏 网 络 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 电 子 设 备 及 其 他 等 快 屏 网 络 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 2 无 形 资 产 (1) 软 件 著 作 权 示 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 共 拥 有 1 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 如 下 表 所 213

214 软 件 全 称 登 记 号 著 作 权 人 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 快 屏 桌 面 整 理 软 件 V SR 快 屏 网 络 原 始 取 得 全 部 权 利 首 次 发 表 日 期 2015 年 12 月 28 日 (2) 域 名 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 拥 有 8 项 域 名, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 域 名 权 利 人 有 效 期 1 dianjinghu.cn 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 2 dianjinghu.com.cn 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 3 dianjinghu.com 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 4 dianjinghu.net 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 5 kpwangluo.com 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2019 年 5 月 24 日 6 kpwangluo.cn 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2017 年 5 月 24 日 7 kpwangluo.com.cn 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2017 年 5 月 24 日 8 kpwangluo.net 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2019 年 5 月 24 日 3 房 屋 租 赁 示 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 无 自 有 产 权 房 屋, 主 要 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 序 号 承 租 方 出 租 方 坐 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 房 产 证 号 1 快 屏 网 络 上 海 市 张 江 高 科 上 海 浦 东 软 技 园 区 郭 守 敬 路 件 园 股 份 有 498 号 6 幢 限 公 司 室 年 4 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日 沪 房 地 浦 字 (2008) 第 号 2 快 屏 网 络 上 海 盛 廊 置 上 海 市 祥 科 路 111 业 有 限 公 司 号 2 号 楼 6 层 1, 年 5 月 16 沪 房 地 浦 字 日 至 2019 年 4 月 (2015) 第 30 日 号 3 快 屏 网 络 浙 江 新 旺 建 宁 波 市 鄞 州 区 集 设 集 团 有 限 士 港 镇 丰 成 村 新 公 司 旺 大 厦 8 层 /12 层 2, 年 4 月 22 甬 房 权 证 鄞 日 至 2019 年 4 月 州 区 字 第 21 日 号 4 主 要 资 产 及 其 权 属 情 况 的 说 明 快 屏 网 络 上 述 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 清 晰, 其 上 未 设 置 对 外 214

215 担 保, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 该 经 营 性 资 产 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 5 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 根 据 快 屏 网 络 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 快 屏 网 络 负 债 总 额 3, 万 元, 主 要 为 应 付 账 款 (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 及 其 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 6 资 产 抵 押 质 押 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 及 其 子 公 司 经 营 所 用 的 主 要 资 产, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 快 屏 网 络 主 要 业 务 包 括 电 竞 主 播 培 养 及 经 纪 和 电 竞 门 户 网 站 运 营 业 务, 打 造 经 纪 + 平 台 的 业 务 模 式 通 过 主 播 培 训 及 提 供 经 纪 服 务, 充 分 提 升 主 播 价 值 快 屏 网 络 运 营 的 电 竞 门 户 网 站 ( 电 竞 虎 可 全 方 位 提 供 游 戏 及 电 竞 资 讯, 聚 合 广 大 电 竞 爱 好 者 快 屏 网 络 目 标 是 打 造 国 内 有 影 响 力 的 电 竞 经 纪 及 媒 体 平 台 2 电 竞 行 业 基 本 情 况 (1) 所 属 行 业 快 屏 网 络 主 要 从 事 电 竞 商 务 运 营 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 电 竞 商 务 运 营 及 其 相 关 衍 生 215

216 服务行业属于 文化 体育和娱乐业 项下的 R87 文化艺术业 2 电竞行业产业链 参见本章 一 七 之 1 电竞行业基本情况 3 市场发展概况与规模 参见本章 一 七 之 1 电竞行业基本情况 4 行业管理体制和法律法规 参见本章 一 七 之 1 电竞行业基本情况 3 快屏网络主要产品或服务的用途及报告期的变化情况 快屏网络成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务 具体业务分为 PC 端流量整合业务以及移动端流量整合业务 快屏网络将各类网站 论坛等流 量入口所承载的零散流量整合 然后将整合后的流量进行再分配 导入至各大型 数字媒体 该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求 提升了其相应广告位的 投放价值 从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益 2015 年 11 月 快屏网络陆续与主播签订经纪合约 主营业务由流量分发变 为电竞相关运营业务 由于申请营业性演出许可资质特定流程的原因 快屏网络 于 2016 年 2 月增加经营范围 经营演出及经纪业务 并取得 营业性演出许可 证 快屏网络目前主营业务包括电竞培训及经纪业务 广告推广业务 电竞媒体 运营业务等电竞商务运营业务 4 快屏网络主营业务具体情况 1 电竞培训及经纪业务 ①电竞经纪业务 216

217 根 据 职 业 技 术 型 和 草 根 大 神 型 的 主 播 特 点 划 分, 快 屏 网 络 的 主 播 偏 重 于 草 根 大 神 型 除 要 求 主 播 达 到 一 定 游 戏 竞 技 水 准 对 游 戏 理 解 深 刻 等, 还 要 求 主 播 思 辨 敏 捷 口 才 流 利 能 与 观 众 互 动 及 时 调 剂 气 氛 相 对 于 职 业 技 术 型 的 主 播, 此 类 主 播 综 艺 感 更 突 出 游 戏 的 生 命 周 期 对 于 职 业 技 术 型 主 播 的 人 气 有 重 要 影 响, 而 草 根 大 神 型 的 主 播 由 于 个 人 风 格 更 为 幽 默 风 趣 互 动 性 强, 与 观 众 或 粉 丝 的 粘 合 更 为 紧 密, 不 容 易 受 游 戏 变 化 的 影 响 粉 丝 观 看 此 类 型 主 播 的 直 播 时 更 类 似 欣 赏 综 艺 节 目 快 屏 网 络 根 据 对 主 播 的 深 入 分 析 及 运 作 经 验, 为 其 策 划 安 排 符 合 其 定 位 的 培 训, 接 洽 直 播 演 出 广 告 推 广 等 活 动, 提 高 主 播 的 市 场 价 值 快 屏 网 络 签 约 或 培 养 的 电 竞 主 播 风 格 多 样, 不 仅 仅 局 限 于 游 戏 主 播, 主 要 可 分 为 三 类 : A. 电 竞 游 戏 主 播 主 要 针 对 电 竞 赛 事 网 络 游 戏 手 机 游 戏 单 机 游 戏 等 进 行 讲 解 点 评 经 验 交 流 观 众 互 娱 互 动 B. 户 外 主 播 专 注 于 电 竞 比 赛 户 外 采 访 荒 野 求 生 赛 车 活 动 等 内 容 的 直 播, 同 时 依 靠 户 外 的 丰 富 条 件 以 及 与 观 众 间 的 互 动 吸 引 观 众 C. 综 艺 主 播 主 要 在 室 内 进 行 直 播, 通 过 演 唱 歌 曲 舞 蹈 脱 口 秀 等 才 艺 表 演 并 与 观 众 互 动 游 戏 技 能 的 好 坏 不 是 能 否 成 为 优 秀 主 播 的 唯 一 标 准, 快 屏 网 络 为 旗 下 主 播 提 供 更 为 多 元 化 的 路 径 目 前 快 屏 网 络 旗 下 主 播 的 签 约 直 播 平 台 主 要 为 全 民 TV, 主 要 三 类 主 播 如 下 : 类 型 主 播 游 戏 杨 丰 智 ( 小 智 ) 吴 思 豪 ( 小 漠 ) 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ) 刘 威 ( 蓝 猫 ) 赵 亚 龙 ( 小 龙 ) 王 健 ( 麒 麟 臂 ) 张 硕 文 ( 诅 咒 ) 黄 兴 隆 ( 蔚 ) 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 胡 琛 (36) 黄 晓 晨 ( 黄 老 师 ) 孙 自 烜 ( 帝 师 ) 寻 雅 清 ( 卡 卡 ) 张 威 凯 ( 蛋 蛋 ) 尹 彭 ( 小 裸 裸 ) 何 俊 华 ( 八 路 奶 粉 ) 谢 亿 彬 ( 单 人 影 ) 217

218 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 董 晨 ( 一 颗 大 蘑 菇 ) 汪 璐 璐 ( 余 茉 莉 ) 潘 云 ( 潘 芸 ) 寻 雅 清 ( 卡 卡 ) 姚 梦 宇 ( 瑶 一 瑶 ) 张 燕 婷 ( 暖 暖 ) 赖 非 白 ( 二 手 沉 默 ) 综 艺 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ) 黄 晓 晨 ( 黄 老 师 ) 孙 自 烜 ( 帝 师 ) 董 晨 ( 一 颗 大 蘑 菇 ) 王 渺 ( 王 哥 ) 户 外 快 屏 网 络 目 前 签 约 的 著 名 主 播 包 括 杨 丰 智 ( 小 智 ) 吴 思 豪 ( 小 漠 ) 孙 自 烜 ( 帝 师 ) 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ) 张 硕 文 ( 诅 咒 ) 赵 亚 龙 ( 小 龙 ) 刘 威 ( 蓝 猫 ) 王 健 ( 麒 麟 臂 ) 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 黄 兴 隆 ( 蔚 ) 黄 晓 晨 ( 黄 老 师 ) 胡 琛 (36) 赖 非 白 ( 二 手 沉 默 ) 等, 共 计 24 名 主 播 储 备 丰 富, 阵 容 强 大, 具 备 较 强 的 行 业 影 响 力 快 屏 网 络 主 要 签 约 主 播 介 绍 如 下 : 杨 丰 智 ( 小 智 ), 前 澄 海 3c 知 名 解 说, 现 任 英 雄 联 盟 娱 乐 型 解 说, 经 他 解 说 视 频 都 有 其 独 特 风 格 并 被 广 大 网 友 所 接 受, 以 其 风 趣 幽 默 的 语 言, 深 受 玩 家 喜 爱, 在 年 轻 人 群 中 颇 有 知 名 度 优 酷 游 戏 频 道 首 席 金 牌 解 说, 腾 讯 视 频 认 证 V+ 原 创 视 频 作 者 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 超 过 400 万, 订 阅 数 34.7 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 平 均 接 近 300 万, 订 阅 数 220 万 ; 直 播 平 台 房 间 关 注 数 215 万 ; 微 博 粉 丝 数 超 过 300 万 吴 思 豪 ( 小 漠 ), 现 任 全 民 TV 热 门 解 说 之 一 优 酷 金 牌 播 客 腾 讯 V+ 视 频 制 作 者 其 解 说 的 英 雄 联 盟 国 服 第 一 系 列 视 频 深 受 英 雄 联 盟 玩 家 喜 爱 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 215 万 左 右, 订 阅 数 7.7 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 平 均 152 万 左 右, 订 阅 数 118 万 ; 直 播 平 台 房 间 关 注 数 73 万 ; 微 博 粉 丝 数 约 157 万 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ), 现 任 全 民 TV 电 竞 户 外 热 门 解 说 之 一, 以 其 独 特 幽 默 诙 谐 的 风 格 斩 获 了 一 大 批 忠 实 粉 丝 直 播 平 台 房 间 关 注 数 39 万 余 人 ; 微 博 粉 丝 数 41 万 帝 师 ( 孙 自 烜 ), 现 任 全 民 TV 热 门 主 播, 除 游 戏 直 播 外, 还 进 行 户 外 直 播, 218

219 整个户外直播过程自编自导自演 风格独特 其拜访宋丹丹 马布里的直播在互 联网上有较大的关注度 帝师还担任电影 唐人街探案 顾问 相对于主流游戏 主播 其具有不同的风格与视野 直播平台房间关注数约 71 万 微博粉丝数 44 万 慕诗琪 朱媛媛 美女主播 长相清新甜美 歌声动听 英雄联盟国服钻 石组高分段的玩家 在直播游戏时的操作 意识和反应都非常到位 让人赏心悦 目 直播平台房间关注数约 32 余万 微博粉丝数 46 万 截至 2016 年 6 月 30 日 快屏网络各类经纪业务合约情况如下 219

220 合 约 类 型 合 同 性 质 代 理 业 务 范 畴 电 竞 主 播 ( 乙 方 艺 人 或 明 星 ) 合 约 期 限 ( 年 ) 主 播 获 得 分 成 比 例 能 否 自 行 接 洽 业 务 主 要 违 约 条 款 共 计 13 人, 主 要 为 : 杨 丰 智 ( 艺 快 屏 网 络 与 主 播 签 订 经 纪 合 全 约 独 家 经 纪 合 同 全 部 商 务 活 动 名 小 智 ) 吴 思 豪 ( 艺 名 小 漠 ) 张 瑞 恒 ( 艺 名 碧 哥 ) 朱 媛 媛 ( 艺 名 慕 诗 琪 ) 赵 亚 龙 ( 艺 名 小 龙 ) 刘 威 ( 艺 名 蓝 猫 ) 王 健 ( 艺 名 麒 麟 臂 ) 黄 兴 隆 ( 艺 名 蔚 ) 汪 璐 璐 ( 艺 名 余 茉 莉 ) 张 威 凯 ( 艺 名 蛋 蛋 ) 胡 琛 ( 艺 名 36 ) 董 晨 ( 艺 名 一 颗 大 蘑 5 人 为 5 年 ( 核 心 人 员 小 智 小 漠 为 5 年 ), 1 人 为 3 年, 7 人 为 1 年, 且 快 屏 网 络 具 有 优 先 续 约 权 分 成 比 例 范 围 为 40%-70%; 平 均 分 成 比 例 为 53% 否 约 时 均 约 定 了 违 约 条 款, 主 要 包 括 : 因 主 播 责 任 导 致 未 能 完 全 履 行 快 屏 网 络 与 之 接 洽 的 相 关 商 务 活 动, 主 播 负 全 部 责 任 并 赔 偿 快 屏 网 络 因 此 而 引 起 之 损 失, 根 据 不 同 主 播 的 经 纪 合 约 设 定 向 快 屏 网 络 赔 偿 其 所 占 费 用 的 1-3 菇 ) 曹 元 嘉 倍 不 等 的 违 约 金 或 向 快 屏 网 部 分 独 家 共 计 3 人, 主 要 为 : 孙 自 烜 ( 艺 名 2 人 为 2 年, 分 成 比 例 皆 为 能, 但 直 播 络 赔 偿 万 违 约 金 220

221 经 纪 合 同 帝 师 ) 黄 晓 晨 ( 艺 名 黄 老 师 ) 1 人 为 1 年, 40%; 平 均 分 约 除 外 不 足 赔 偿 甲 方 损 失 的, 还 需 赖 非 白 ( 艺 名 二 手 沉 默 ) 且 快 屏 网 络 具 有 优 成 比 例 为 40% 另 外 赔 偿 甲 方 全 部 经 济 损 先 续 约 权 失 共 计 12 人, 主 要 为 : 寻 雅 清 ( 艺 名 卡 卡 ) 潘 云 ( 艺 名 潘 芸 ) 非 独 家 经 纪 合 同 何 俊 华 ( 艺 名 八 路 奶 粉 ) 谢 亿 彬 ( 艺 名 单 人 影 ) 姚 梦 宇 ( 艺 名 瑶 依 瑶 ) 尹 彭 ( 艺 名 小 裸 裸 ) 王 渺 ( 艺 名 王 哥 ) 张 燕 婷 ( 艺 名 暖 暖 ) 陈 佳 丽 ( 艺 名 楚 琰 ) 张 羡 ( 艺 名 张 倚 嘉 ) 李 1 人 为 3 年, 2 人 为 2 年, 9 人 为 1 年, 且 快 屏 网 络 具 有 优 先 续 约 权 分 成 比 例 范 围 为 40%-70%; 平 均 分 成 比 例 为 55% 能 文 金 ( 艺 名 vince ) 许 莹 ( 艺 名 010 ) 221

222 部 分 约 ( 仅 限 直 播 业 务 ) 独 家 经 纪 合 同 仅 限 直 播 业 务 张 硕 文 ( 艺 名 诅 咒 ) 1 年, 且 快 屏 网 络 具 有 优 先 续 约 权 60% 能, 但 直 播 约 除 外 注 : 在 经 纪 合 约 约 定 的 业 务 范 围 内, 统 一 与 主 播 固 定 分 成 比 例 2016 年 1-6 月, 快 屏 网 络 持 股 主 播 收 入 贡 献 占 比 在 79% 以 上, 毛 利 贡 献 占 比 在 68% 以 上, 为 快 屏 网 络 的 主 要 主 播 截 至 2016 年 6 月 30 日, 快 屏 网 络 主 要 签 约 主 播 经 纪 业 务 合 约 情 况 如 下 : 合 约 类 型 代 理 业 务 范 畴 合 同 性 质 电 竞 主 播 ( 乙 方 艺 人 或 明 星 ) 合 约 期 限 ( 年 ) 分 成 比 例 ( 主 播 获 得 分 成 比 例 ) 能 否 自 行 接 洽 业 务 主 要 违 约 条 款 222

223 杨 丰 智 ( 艺 名 小 智 ) 5 年, 且 快 屏 网 络 具 有 优 先 续 约 权 70% 1 因 乙 方 责 任 导 致 未 能 完 全 履 行 甲 方 或 甲 方 在 协 议 内 代 表 乙 方 与 任 何 公 司 私 人 或 团 体 订 下 有 关 乙 方 之 任 何 演 艺 事 项 之 合 约 或 协 议 时, 乙 方 愿 负 全 部 责 任 并 赔 偿 甲 方 因 此 而 引 起 之 损 失, 并 依 据 协 议 第 四 条 规 定 的 甲 方 所 占 费 用 的 3 全 约 全 部 商 务 活 动 独 家 经 纪 合 同 吴 思 豪 ( 艺 名 小 漠 ) 5 年, 且 快 屏 网 络 具 有 优 先 续 约 权 70% 否 倍 向 甲 方 支 付 违 约 金 倘 若 因 甲 方 违 约 造 成 乙 方 直 接 经 济 损 失, 甲 方 应 就 直 接 经 济 损 失 进 行 赔 偿 2 在 协 议 约 定 期 限 内, 任 何 情 况 下, 如 乙 方 存 在 违 反 独 家 代 理 或 单 方 面 要 求 提 前 终 止 协 议 的 或 与 第 三 方 签 订 代 理 协 议 的, 或 违 反 协 议 约 定 的 保 证 和 承 诺 的 严 重 违 约 行 为, 须 向 甲 方 支 付 人 民 币 500 万 元 作 为 违 约 金 违 约 金 不 足 赔 偿 223

224 甲 方 损 失 的, 甲 方 有 权 向 乙 方 及 乙 方 签 约 的 第 三 方 主 张 赔 偿 甲 方 全 部 经 济 损 失 快 屏 网 络 的 上 述 主 要 签 约 主 播 均 就 本 次 交 易 签 订 了 相 关 承 诺 : 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起, 本 人 应 与 目 标 公 司 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 劳 动 合 同, 且 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 84 个 月 内 本 人 不 得 以 任 何 方 式 投 资 或 任 职 与 万 家 文 化 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 也 不 得 以 其 他 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 万 家 文 化 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 若 违 反 该 等 承 诺, 本 人 应 按 本 人 在 目 标 公 司 取 得 所 有 报 酬 分 成 等 收 入 的 50% 向 万 家 文 化 支 付 违 约 金 224

225 ②电竞培训业务 由于快屏网络签约解说大多由业余玩家逐步成长为知名解说 通过对此类主 播的运作 快屏网络形成了一套完整的从素人 草根培养成明星主播的培训体系 使快屏网络解说实现批量化生产 而且这些主播更接地气 具有很强的号召力 朱媛媛 慕诗琪 是快屏网络成功培养的主播之一 与快屏网络签署独家经 纪协议后快屏网络对其进行了精心策划和针对性的系统培训 包括形体训练 直 播技巧训练 声乐 英雄联盟游戏技巧等 最后对其个人风格进行定位后 针对 直播妆容和衣着进行定妆等 培训结束后新的直播平台对慕诗琪进行了为期一个 月的试播考核 试播人气均值在 2 万左右 通过考核后 根据慕诗琪的直播形态 和风格 快屏网络对其制定了多项提升人气的活动 包括增加与其他签约知名主 播的互动 举办水友赛 旗下电竞虎媒体平台宣传等 快屏网络推荐慕诗琪参与 凯迪拉克的新车推广活动 活动两周后 慕诗琪个人微博粉丝人数从 20 万左右 上涨至 44 万左右 快屏网络已在宁波建立了面积近 2500 平米的培训基地 用以进行专项的主 播培训和孵化 对通过初步筛选的学员在体能 技能 口才等方面进行集中封闭 式的培训 并在快屏网络已有明星主播的带领下进行电竞实战和直播操练 从而 强化学员的电竞直播经验 在快屏网络制定的完善的培训体系以及明星主播的经 验传授下快屏网络再进行层层选拔筛选 以确定具备商业价值的学员后进行 准 主播 的后续孵化和人气打造 快屏网络主播培训体系以数据分析为基础 通过自有运营的电竞媒体平台 电竞虎 签约主播的微博 微信公众号等自媒体产生的用户数据 详细分析 用户偏好及趋势 对热门内容 事件进行分解 对电竞主播各社交媒体的活跃度 进行监控 预测网络事件热度 主播关注度 以此制定出有针对性的培养及推广 方案 快屏网络旗下主要从草根逐步成长为明星主播 培训体系强调明星主播的作 用 在草根 素人主播的培养方面有经验积累 新主播需要跟随明星主播进行一 定时间的学习 明星主播进行一对一的培训 与隆麟网络 培训班 模式相比 在 快屏网络 私教 模式下 新主播成长更为迅速 由于快屏网络签约的明星主播人 225

226 气较高 带动了新主播的人气 目前快屏网络与新主播签署经纪合约 与其进行 收入分成 报告期内 快屏网络培养新主播收入利润贡献情况如下 公司 收入贡献 万元 快屏网络 毛利额 万元 毛利率 人数 55.74% 4 注 快屏网络为2015年 2016年1-6月自主培养收入 匹配的成本为收入分成及标的公 司平台投入的相关成本 上表中自主培养主播数量为从新人培养成为主播的人数 不包括成熟主播的持续培训人 数 快屏网络未来将逐步改进新主播的管理体系 与新主播签署新人合约 在培训阶段不参 与分成 提高新主播利润贡献 快屏网络通过自身运营的 电竞虎 门户网站及线下主播学员招募 已具有 100余人的预备主播 ③品牌推广及电商 快屏网络利用电竞主播在玩家中的影响力 为品牌客户进行广告推广 并委 代运营公司运营电竞明星淘宝店 业务模式与隆麟网络类似 详见 一 隆麟网 络基本情况 之 七 主营业务发展情况 2 电竞媒体运营 快屏网络拥有业内新兴电竞资讯门户网站 电竞虎 于 2016 年 6 月试运 营 不到一个月即受到业内广泛关注 电竞虎与 Chinajoy 官方达成初步合作意 向 作为官方合作媒体受邀参与活动 与 WCA 世界电子竞技大赛 WESG 阿 里体育创办世界电子竞技运动会 CMEG 全国移动电子竞技大赛是由国家体 育总局体育信息中心联合大唐电信主办的首个官方移动电竞赛事 及 IGL 腾讯 体育 Nicetv 联合举办 官方达成初步合作意向 进行赛事赛程报道 电竞虎原 创采访也被腾讯等多家媒体网站转载报道 电竞虎也与国内外知名游戏厂商如腾 226

227 讯 网 易 暴 雪 等 建 立 了 媒 体 合 作 意 向 平 台 试 运 营 以 来, 每 天 页 面 浏 览 量 (PV) 达 到 10 万 左 右, 峰 值 超 过 20 万, 平 均 每 天 独 立 访 客 (UV) 达 6 万 左 右, 峰 值 超 过 13 万 直 接 访 问 用 户 占 比 达 到 85% 以 上, 在 游 戏 玩 家 群 中 取 得 了 良 好 口 碑, 用 户 粘 性 和 忠 诚 度 高 2016 年 7 月 发 布 了 安 卓 与 苹 果 客 户 端 APP, 并 启 动 了 移 动 网 页 端 的 研 发, 布 局 移 动 游 戏 资 讯 媒 体, 成 为 同 时 提 供 电 脑 端 和 移 动 端 游 戏 资 讯 的 跨 平 台 游 戏 资 讯 服 务 商 电 竞 虎 作 为 连 接 主 播 玩 家 和 游 戏 厂 商 的 重 要 纽 带, 不 仅 在 内 容 上 提 供 全 面 及 时 的 游 戏 资 讯, 而 且 一 直 关 注 业 内 的 各 种 娱 乐 八 卦 资 讯, 立 志 成 为 业 内 最 娱 乐 的 游 戏 资 讯 平 台 5 主 要 产 品 和 服 务 的 业 务 流 程 图 (1) 电 竞 培 训 及 经 纪 业 务 (2) 电 竞 媒 体 运 营 227