目 录 目 录... 2 释 义... 5 公 司 声 明... 9 交 易 各 方 声 明 中 介 机 构 声 明 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借

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1 证 券 简 称 : 万 家 文 化 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 方 交 易 对 方 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 交 易 标 的 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 孔 德 永 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 七 月 1

2 目 录 目 录... 2 释 义... 5 公 司 声 明... 9 交 易 各 方 声 明 中 介 机 构 声 明 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市, 构 成 关 联 交 易 三 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 四 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 五 标 的 资 产 预 估 值 及 作 价 情 况 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 七 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 八 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 九 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 十 股 票 停 复 牌 安 排 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 二 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 三 收 购 整 合 风 险 四 股 票 价 格 波 动 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 的 批 准 或 授 权

3 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 相 关 规 定 六 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 情 况 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 四 公 司 前 十 大 股 东 情 况 五 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 六 公 司 主 营 业 务 情 况 七 最 近 三 年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 八 公 司 或 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 处 罚 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 三 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 四 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 与 仲 裁, 及 其 诚 信 情 况 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 一 隆 麟 网 络 基 本 情 况 二 快 屏 网 络 基 本 情 况 第 五 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 隆 麟 网 络 的 预 估 作 价 情 况 二 快 屏 网 络 的 预 估 作 价 情 况 第 六 章 发 行 股 份 的 定 价 和 依 据 以 及 募 集 配 套 资 金 情 况

4 一 本 次 发 行 股 份 的 定 价 及 依 据 二 募 集 配 套 资 金 情 况 第 七 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 公 司 治 理 的 影 响 四 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 五 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 六 本 次 交 易 对 股 权 结 构 的 影 响 第 八 章 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 三 收 购 整 合 风 险 四 其 他 风 险 第 九 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 和 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 交 易 三 停 牌 前 六 个 月 内 买 卖 股 票 情 况 的 核 查 四 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 未 发 生 异 动 说 明 五 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 安 排 第 十 章 独 立 董 事 及 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 十 一 章 上 市 公 司 及 全 体 董 事 的 声 明

5 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 预 案 / 本 预 案 指 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 上 市 公 司 / 公 司 / 本 公 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 指 司 / 万 家 文 化 票 代 码 : 万 家 集 团 指 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司, 上 市 公 司 控 股 股 东 万 家 房 产 指 浙 江 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 万 家 矿 业 指 浙 江 万 好 万 家 矿 业 投 资 有 限 公 司 快 屏 网 络 指 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 上 海 智 碧 指 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 快 屏 网 络 的 股 东 之 一 上 海 尚 陌 指 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 快 屏 网 络 的 股 东 之 一 上 海 哆 快 指 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 快 屏 网 络 的 股 东 之 一 隆 麟 网 络 指 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 公 司 上 海 隽 迈 指 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 隆 麟 网 络 股 东 之 一 上 海 斐 弈 指 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 隆 麟 网 络 股 东 之 一 上 海 翊 臣 指 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 隆 麟 网 络 股 东 之 一 普 霖 投 资 指 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 瑞 星 文 化 指 北 京 华 瑞 星 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 普 林 赛 斯 指 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 快 屏 网 络 100% 股 权 隆 麟 网 络 100% 股 权 交 易 对 方 指 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 上 海 隽 迈 上 海 翊 臣 上 海 斐 弈 普 霖 投 资 和 孔 德 永 万 家 文 化 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 隆 麟 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 网 络 100% 股 权, 并 同 时 向 普 霖 投 资 和 孔 德 永 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 行 为 翔 通 动 漫 指 厦 门 翔 通 动 漫 有 限 公 司 万 家 电 竞 指 北 京 万 好 万 家 电 子 竞 技 传 媒 有 限 公 司 众 联 在 线 指 浙 江 众 联 在 线 资 产 管 理 有 限 公 司 杭 州 投 资 指 杭 州 万 好 万 家 股 权 投 资 有 限 公 司 上 海 投 资 指 上 海 万 好 万 家 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 商 经 指 浙 江 万 好 万 家 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 四 川 联 尔 指 四 川 省 联 尔 投 资 有 限 责 任 公 司 天 厚 地 德 指 北 京 天 厚 地 德 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 旗 吉 指 杭 州 旗 吉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 翔 运 通 达 指 北 京 翔 运 通 达 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 飞 马 旅 指 上 海 飞 马 旅 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 5

6 极 客 帮 指 厦 门 极 客 帮 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 隆 麟 信 息 指 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司 隆 麟 电 商 指 上 海 隆 麟 电 子 商 务 有 限 公 司 大 神 电 竞 指 上 海 大 神 电 竞 文 化 有 限 公 司 上 海 志 先 指 上 海 志 先 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 MSCI 中 国 指 数 指 MSCI China Index 是 由 摩 根 斯 坦 利 国 际 资 本 公 司 (MSCI) 编 制 的 跟 踪 中 国 概 念 股 票 表 现 的 指 数 定 价 基 准 日 指 万 家 文 化 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 预 估 基 准 日 指 2016 年 6 月 30 日 交 易 合 同 指 万 家 文 化 与 隆 麟 网 络 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 业 绩 补 偿 框 架 协 议 以 及 万 家 文 化 与 快 屏 网 络 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 以 及 业 绩 补 偿 框 架 协 议 股 份 认 购 协 议 指 万 家 文 化 与 普 霖 投 资 孔 德 永 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 证 券 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 / 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 监 管 机 构 指 对 本 次 交 易 具 有 审 核 权 限 的 权 利 机 关, 包 括 但 不 限 于 上 交 所 证 监 会 及 其 派 出 机 构 独 立 财 务 顾 问 / 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 伦 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 联 资 产 评 估 / 评 估 师 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 发 行 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 专 业 词 汇 电 竞 指 (Electronic Sports 简 称 电 竞 ) 是 借 助 信 息 技 术 为 核 心 的 各 种 软 硬 件 以 及 由 其 营 造 的 环 境 作 为 运 动 器 械 进 行 的 人 与 人 之 间 6

7 的 智 力 对 抗 运 动 它 是 将 传 统 的 体 育 项 目 中 的 器 材 和 场 地 置 换 成 电 子 设 备, 以 游 戏 为 对 象, 本 质 还 是 具 有 对 抗 性 的 体 育 竞 技 移 动 智 能 终 端 指 以 手 机 PAD 为 代 表 的 移 动 智 能 专 用 设 备 网 络 游 戏 指 以 互 联 网 为 媒 介 接 入 游 戏 网 络 服 务 器 并 支 持 多 人 同 时 在 线 互 动 的 电 子 游 戏 互 联 网 页 面 游 戏 指 在 PC 端 运 行 的 页 面 游 戏 手 机 网 络 游 戏 手 机 网 游 指 在 手 机 终 端 上 运 行 的 移 动 网 络 游 戏 阿 卡 丽 拉 克 丝 船 长 指 竞 技 游 戏 英 雄 联 盟 中 的 英 雄 人 物 妖 姬 指 网 络 游 戏 穿 越 火 线 中 的 生 化 角 色 路 人 王 指 网 络 用 语, 指 在 路 人 战 中 表 现 超 级 出 色 的 选 手 ( 一 般 特 指 非 职 业 战 队 选 手 ) ADC 指 Attack Damage Carry, 是 物 理 伤 害 输 出 类 型 英 雄 的 简 称, 主 要 应 用 于 网 络 游 戏 英 雄 联 盟 中 皇 德 耀 世 战 队 指 成 立 于 2013 年 的 线 上 游 戏 战 队 YY90001 指 中 国 职 业 电 子 竞 技 俱 乐 部 Team WE24 小 时 游 戏 直 播 频 道 RPG 指 Role-playing game( 角 色 扮 演 游 戏 ), 简 称 为 RPG 游 戏 类 型 的 一 种, 宽 泛 的 游 戏 类 型 在 游 戏 中, 玩 家 负 责 扮 演 这 个 角 色 在 一 个 写 实 或 虚 构 世 界 中 活 动 玩 家 负 责 扮 演 一 个 或 多 个 角 色, 并 在 一 个 结 构 化 规 则 下 通 过 一 些 行 动 令 所 扮 演 的 角 色 发 展 玩 家 在 这 个 过 程 中 的 成 功 与 失 败 取 决 于 一 个 规 则 或 行 动 方 针 的 形 式 系 统 (Formal system) DOTA 指 Defense of the Ancients( 一 款 游 戏 又 名 刀 塔 ) DOTA2 指 是 脱 离 了 其 上 一 代 作 品 DOTA 所 依 赖 的 War3 的 引 擎, 由 DOTA 的 地 图 核 心 制 作 者 IceFrog( 冰 蛙 ) 联 手 美 国 Valve 公 司 使 用 他 们 的 Source 引 擎 研 发 的 Valve 运 营, 完 美 世 界 代 理 ( 国 服 ), 韩 国 NEXON 代 理 ( 韩 服 ) 的 多 人 联 机 对 抗 角 色 扮 演 游 戏 LOL 指 英 雄 联 盟 ( 简 称 LOL) 是 由 美 国 Riot Games, Inc. 开 发, 腾 讯 公 司 运 营 的 英 雄 对 战 网 游 CF 指 穿 越 火 线 (Cross Fire, 简 称 CF) 由 韩 国 Smile Gate 开 发, 在 韩 国 由 Neowiz 发 行, 在 中 国 大 陆 由 腾 讯 公 司 运 营 APP 指 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 WAP 指 无 线 应 用 协 议, 是 一 项 全 球 性 的 网 络 通 信 协 议 Riot 指 Riot Games, Inc., 拳 头 公 司, 是 一 家 美 国 网 游 开 发 商, 成 立 于 2006 年, 代 表 作 品 英 雄 联 盟 ;2015 年 12 月 成 为 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 全 资 子 公 司 VALVE 指 维 尔 福 软 件 公 司,1996 年 成 立, 是 一 家 位 于 华 盛 顿 州 西 雅 图 市 专 门 开 发 电 子 游 戏 的 公 司 WCG 指 World Cyber Games( 世 界 电 子 竞 技 大 赛 ) 7

8 CPL 指 Cyberathlete Professional League( 职 业 电 子 竞 技 联 盟 ) ESWC 指 Electronic Sport World Cup( 电 子 竞 技 世 界 杯 ), 起 源 于 法 国 前 身 为 欧 洲 传 统 电 子 竞 技 赛 事 Lan Arena, 它 与 CPL 和 WCG 一 道, 并 称 为 当 今 世 界 三 大 电 子 竞 技 赛 事 WCA 指 World Cyber Arena( 世 界 电 子 竞 技 大 赛 ) NESO 指 全 国 电 子 竞 技 公 开 赛 NEST 指 National Electronic Sports Tournament( 全 国 电 子 竞 技 大 赛 ) RTS 指 即 时 战 略 游 戏 FPS 指 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 MOBA 指 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 素 人 指 平 常 人 业 余 人 士 二 次 元 指 该 用 法 始 于 日 本, 早 期 的 日 本 动 画 游 戏 作 品 都 是 以 二 维 图 像 构 成 的, 其 画 面 是 一 个 平 面, 所 以 被 称 为 是 二 次 元 世 界, 简 称 二 次 元 澄 海 3c 指 是 国 内 早 期 魔 兽 争 霸 角 色 扮 演 地 图 之 一 开 黑 指 在 同 一 游 戏 里 的 一 群 人, 在 交 流 方 便 ( 如 在 同 一 间 网 吧 里 直 接 交 流 或 虽 不 在 一 起 却 通 过 聊 天 工 具 实 时 交 流 来 交 换 游 戏 中 的 信 息 ) 的 情 况 下, 组 成 一 队 进 行 游 戏 的 行 为 水 友 赛 指 在 自 己 一 方 的 但 是 在 关 键 时 刻 表 现 较 差 队 友 称 为 水 友, 水 友 赛 泛 指 业 余 玩 家 之 间 的 比 赛 本 预 案 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 8

9 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 之 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 资 产 相 关 数 据 尚 未 经 过 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 的 审 计 评 估, 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 9

10 交 易 各 方 声 明 本 次 交 易 对 方 均 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 10

11 中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 机 构 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 次 交 易 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 赔 偿 责 任 11

12 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 万 家 文 化 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 斐 弈 上 海 翊 臣 及 上 海 隽 迈 合 计 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权, 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 合 计 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 同 时, 本 次 交 易 拟 向 普 霖 投 资 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权 收 购 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 本 次 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 快 屏 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 37,000 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,400 万 元, 收 购 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 37,000 万 元 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 本 公 司 拟 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 29,400 万 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 12,000 万 元, 拟 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 26,000 万 12

13 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 11,000 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 标 的 资 产 交 易 对 方 对 价 合 计 现 金 对 价 股 份 对 价 发 行 股 份 数 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 股 ) 上 海 翊 臣 19, , , 隆 麟 网 络 上 海 隽 迈 18, , , % 股 权 上 海 斐 弈 3, , 合 计 41, , , , 上 海 智 碧 18, , , 快 屏 网 络 上 海 尚 陌 11, , , % 股 权 上 海 哆 快 7, , , 合 计 37, , , , 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 78, , , , 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 普 霖 投 资 以 及 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 的 价 值 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 13

14 股 票 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市, 构 成 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 万 家 文 化 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权, 并 同 时 募 集 配 套 资 金 截 至 本 预 案 出 具 日, 根 据 万 家 文 化 2015 年 度 经 审 计 合 并 财 务 报 表 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 2015 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 及 交 易 定 价 情 况, 相 关 判 断 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 合 计 万 家 文 化 占 比 资 产 总 额 与 交 易 金 额 孰 高 41, , , , % 资 产 净 额 与 交 易 金 额 孰 高 41, , , , % 营 业 收 入 , , , % 由 上 表 可 以 看 出, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 之 一 孔 德 永 间 接 控 制 公 司 30.52% 的 股 份, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 涉 及 本 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 交 易, 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 将 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 1 本 次 交 易 前 万 家 文 化 总 股 本 63, 万 股, 公 司 控 股 股 东 万 家 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 19, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 30.52%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 ; 14

15 孔 德 永 持 有 万 家 集 团 88% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 2 本 次 交 易 后 万 家 文 化 总 股 本 约 68, 万 股, 万 家 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 19, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 28.45%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 ; 孔 德 永 持 有 万 家 集 团 88% 的 股 权 ; 同 时, 孔 德 永 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 1.00% 孔 德 永 直 接 和 通 过 万 家 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 合 计 29.45% 的 股 权, 因 此, 孔 德 永 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 按 照 重 组 办 法 第 十 三 条 之 规 定, 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 三 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 ( 一 ) 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 对 应 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 本 次 交 易 选 取 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 份 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 系 交 易 各 方 根 据 公 司 的 市 盈 率 情 况 及 未 来 可 预 见 期 间 的 经 营 状 况 预 测 等 因 素 协 商 选 择 确 定 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 32,549,940 股, 其 中 : 公 司 向 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 8,175,687 股, 公 司 向 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 7,773,208 股, 公 司 向 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 1,324,900 股, 公 司 向 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 15

16 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 7,638,073 股, 公 司 向 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 4,582,843 股, 公 司 向 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 3,055,229 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 因 公 司 派 息 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 交 易 对 方 在 本 次 重 组 中 取 得 的 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) ( 四 ) 业 绩 承 诺 人 对 交 易 标 的 业 绩 承 诺 补 偿 及 其 它 补 偿 安 排 1 承 诺 净 利 润 及 补 偿 (1) 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺 净 利 润 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺, 隆 麟 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 下 同 ) 不 低 于 下 表 所 列 明 的 隆 麟 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 3,200 4,000 4,720 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 16

17 (2) 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺 净 利 润 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺, 快 屏 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 下 同 ) 不 低 于 下 表 所 列 明 的 快 屏 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 17 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 2,900 3,625 4,280 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 (3) 业 绩 补 偿 如 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 实 施 审 计, 标 的 资 产 在 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 公 司 将 分 别 在 补 偿 期 限 内 各 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 公 司 通 知 后, 以 下 述 方 式 补 足 上 述 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 标 的 资 产 全 体 股 东 持 有 的 一 定 数 量 的 公 司 股 份 并 予 以 注 销 公 司 应 回 购 股 份 总 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 隆 麟 网 络 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 ) 快 屏 网 络 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 ) 各 自 应 补 偿 的 股 份 数 量, 按 照 其 分 别 持 有 的 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 股 权 的 相 对 比 例 分 配 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 按 照 前 述 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 应 遵 循 如 下 原 则 : 1 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 ; 2 标 的 资 产 财 务 报 表 的 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 公 司 方 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 3 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值,

18 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ; 4 如 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 标 的 资 产 全 体 股 东 获 得 的 股 份 数 ; 5 如 以 上 述 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 公 司 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 标 的 资 产 全 体 股 东 承 诺 于 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 标 的 资 产 全 体 股 东 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 标 的 资 产 全 体 股 东 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 2 超 额 利 润 奖 励 在 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 标 的 资 产 全 体 股 东 无 需 向 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 标 的 资 产 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 目 标 公 司 向 公 司 按 照 协 议 约 定 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 包 括 给 目 标 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 目 标 公 司 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 标 的 资 产 作 价 的 20%, 且 应 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 3 应 收 款 回 收 承 诺 补 偿 期 限 内, 目 标 公 司 每 年 年 末 应 收 款 余 额 一 般 应 控 制 在 当 年 营 业 收 入 的 30% 以 内 目 标 公 司 在 2017 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2018 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 目 标 公 司 在 2018 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2019 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 目 标 公 司 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 目 标 公 司 赔 付 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 目 标 公 司 在 2018 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2019 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2019 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 目 标 公 司 在 2019 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2020 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 18

19 回 的, 目 标 公 司 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 目 标 公 司 赔 付 4 现 金 分 红 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 目 标 公 司 每 年 实 现 的 实 际 净 利 润 的 50%, 应 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 ; 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 则 2016 年 度 不 分 红, 自 2017 年 度 开 始 执 行 在 补 偿 期 限 内, 如 目 标 公 司 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 则 应 按 目 标 公 司 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 扣 减 超 额 利 润 奖 励 后 的 余 额 的 50%, 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 上 述 利 润 分 配 政 策 应 在 目 标 公 司 的 公 司 章 程 中 予 以 明 确 5 减 值 测 试 和 补 偿 在 补 偿 期 限 届 满 后, 公 司 在 对 目 标 公 司 进 行 年 度 审 计 时 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 目 标 公 司 全 体 股 东 另 行 向 公 司 进 行 股 份 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 目 标 公 司 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 同 时 说 明 与 本 次 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 及 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 发 表 意 见 6 利 润 差 额 的 确 定 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 在 补 偿 期 限 内 相 应 年 度 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 在 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 意 见 基 础 上, 根 据 本 协 议 约 定 的 计 算 方 式 确 定 四 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 19

20 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 包 括 2 名, 分 别 为 普 霖 投 资 和 孔 德 永 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 发 行 数 量 合 计 为 不 超 过 13,646,288 股, 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 方 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 对 象 全 部 以 现 金 方 式 按 照 相 同 的 价 格 认 购 在 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 期 间, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 在 发 行 完 毕 后, 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 20

21 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 万 家 文 化 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 23,000 万 元 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 用 于 支 付 本 次 重 组 的 相 关 费 用 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 额 小 于 上 述 拟 使 用 募 集 资 金 额, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 公 司 将 通 过 自 筹 解 决 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 五 标 的 资 产 预 估 值 及 作 价 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 预 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 对 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络 全 部 股 东 权 益 的 价 值 进 行 了 预 评 估, 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 值 结 果 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 本 次 交 易 标 的 收 益 法 预 估 值 及 增 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 净 资 产 账 面 值 预 估 值 预 估 增 加 值 增 值 率 隆 麟 网 络 100% 股 权 1, , , ,386.09% 快 屏 网 络 100% 股 权 1, , , ,274.30% 经 中 联 资 产 评 估 师 的 初 步 预 估, 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 以 收 益 法 预 估 的 预 估 值 分 别 为 41,400 万 元 和 37,000 万 元, 交 易 各 方 协 商 后 初 步 确 定 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 不 超 过 41,400 万 元 和 不 超 过 37,000 万 元 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 进 行 了 一 系 列 的 相 关 投 资 并 购, 加 速 布 局 泛 娱 乐 产 业 链 收 购 翔 通 动 漫, 公 司 切 入 动 漫 产 业, 迈 出 泛 娱 乐 布 局 第 一 步, 其 后 成 立 万 家 电 竞, 21

22 致 力 于 电 竞 主 播 综 艺 游 戏 等 泛 二 次 元 业 务 的 开 发 公 司 已 形 成 了 围 绕 泛 二 次 元 ( 电 竞 娱 乐 动 漫 游 戏 ) 产 业 链 布 局, 为 进 一 步 布 局 文 化 娱 乐 产 业, 上 市 公 司 拟 寻 求 拓 展 其 业 务 至 电 竞 商 务 运 营 行 业, 以 丰 富 公 司 业 务 结 构 提 升 综 合 竞 争 力, 形 成 动 漫 和 电 竞 共 同 发 展 的 双 轮 驱 动 模 式 本 次 交 易 的 完 成 将 深 化 公 司 已 有 动 漫 游 戏 和 电 竞 业 务 的 协 同 性, 在 动 漫 游 戏 与 收 购 标 的 电 竞 领 域 的 受 众 群 体 高 度 重 合 的 基 础 上, 丰 富 公 司 文 化 内 容 广 度 和 深 度, 一 方 面 借 助 收 购 标 的 主 播 经 纪 业 务 电 竞 领 域 的 渠 道 和 电 竞 内 容 生 产 优 势 拓 展 公 司 现 有 业 务 另 一 方 面 利 用 公 司 历 经 多 年 的 管 理 和 运 营 经 验, 强 化 电 竞 领 域 内 容 制 作 的 管 理 和 规 模, 此 外, 两 家 收 购 标 的 作 为 业 内 有 影 响 力 的 电 竞 商 务 运 营 公 司 未 来 通 过 上 市 公 司 资 本 平 台 有 望 进 行 电 竞 行 业 的 整 合 及 收 购, 从 而 加 速 公 司 泛 娱 乐 产 业 的 发 展, 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 市 场 影 响 力 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 电 竞 商 务 运 营 业 务, 有 利 于 改 善 财 务 状 况, 提 高 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 ; 另 一 方 面, 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司 后, 可 以 充 分 借 助 资 本 市 场 平 台, 做 大 做 强 电 竞 商 务 运 营 业 务, 打 通 电 竞 行 业 上 下 游 产 业 链 的 同 时, 增 强 公 司 现 有 动 漫 游 戏 与 电 竞 领 域 的 协 同, 为 后 续 的 扩 张 与 发 展 提 供 持 续 动 力, 为 公 司 股 东 带 来 丰 厚 回 报 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 的 整 体 规 模 将 显 著 提 升, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力, 保 证 本 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 由 于 与 本 次 发 行 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 尚 无 法 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 准 确 的 定 量 分 析 具 体 财 务 数 据 将 以 审 计 结 果 和 资 产 评 估 结 果 为 准 公 司 将 在 标 的 资 产 审 计 和 资 产 评 估 工 作 完 成 后, 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 做 出 补 充 决 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 预 计 发 行 股 数 不 超 过 32,549,940 股, 募 集 配 套 融 资 预 计 发 行 股 数 不 超 过 13,646,288 股, 合 计 发 行 股 数 不 超 过 46,196,228 股 ( 根 据 交 易 双 方 协 商 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算 ), 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 22

23 下 : 本 次 交 易 完 成 前 本 次 交 易 完 成 后 股 东 名 称 股 权 比 例 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) (%) (%) 万 家 集 团 193,822, ,822, 四 川 联 尔 55,873, ,873, 天 厚 地 德 53,217, ,217, 杭 州 旗 吉 38,614, ,614, 翔 运 通 达 7,459, ,459, 上 海 翊 臣 - - 8,175, 上 海 隽 迈 - - 7,773, 上 海 斐 弈 - - 1,324, 上 海 智 碧 - - 7,638, 上 海 尚 陌 - - 4,582, 上 海 哆 快 - - 3,055, 普 霖 投 资 - - 6,823, 孔 德 永 - - 6,823, 其 他 流 通 股 东 285,982, ,982, 合 计 634,968, ,164, 本 次 交 易 完 成 后, 万 家 集 团 仍 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 在 本 次 交 易 前 后 均 为 孔 德 永 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 七 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 本 次 交 易 已 取 得 各 标 的 资 产 股 东 会 同 意 ; 2 本 次 交 易 已 取 得 交 易 对 方 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ; 3 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ; 2 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 3 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 23

24 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 且 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 人 承 诺 内 容 一 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 承 诺 人 将 及 时 向 万 家 文 化 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 万 家 文 化 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 承 诺 人 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 人 将 不 转 让 承 诺 人 在 万 家 文 化 拥 有 权 益 的 股 份 3 承 诺 人 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 本 公 司 及 全 体 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 提 交 的 各 项 文 件 的 签 署 人 均 董 监 高 本 公 具 有 完 全 的 民 事 行 为 能 力, 并 且 其 签 署 行 为 已 获 得 恰 当 有 效 的 授 权 司 控 股 股 东 及 4 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 实 际 控 制 人 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 本 次 交 易 对 方 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 5 承 诺 人 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 1 本 人 / 本 企 业 已 向 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 / 本 企 业 有 关 信 息 和 资 料, 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 所 提 供 的 上 述 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 也 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 在 本 次 非 配 套 融 资 认 购 公 开 发 行 期 间, 本 人 / 本 企 业 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 方 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 提 供 和 披 露 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 2 如 本 人 / 本 企 业 在 本 次 非 公 开 发 行 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 / 本 企 也 不 转 让 在 万 家 文 化 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 万 家 文 化 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 / 本 企 业 向 证 券 24

25 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 万 家 文 化 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 万 家 文 化 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 二 交 易 标 的 业 绩 承 诺 3 4 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 隆 麟 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 上 海 翊 臣 上 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3, 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 海 隽 迈 及 上 海 利 润 不 低 于 4,000 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,720 万 元 ( 以 下,2016 年 度 斐 弈 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 快 屏 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 上 海 智 碧 上 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 2,900 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 海 尚 陌 及 上 海 润 不 低 于 3,625 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,280 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 哆 快 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 三 股 份 锁 定 承 诺 5 承 诺 人 以 所 持 标 的 资 产 股 权 作 为 对 价 所 认 购 的 万 家 文 化 向 承 诺 人 发 行 的 股 份 ( 新 增 股 份 ), 自 新 增 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 对 外 转 让, 之 后 可 申 请 解 锁 的 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1. 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 购 买 资 产 交 易 个 交 易 日 ; 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 对 手 方 2. 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3. 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 本 次 万 家 文 化 向 承 诺 人 发 行 新 增 股 份 完 成 后, 由 于 万 家 文 化 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 万 家 文 化 的 股 份, 亦 遵 守 上 述 承 诺 若 承 诺 人 关 于 上 述 新 增 股 份 之 锁 定 期 的 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 承 诺 人 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 6 本 人 / 本 企 业 通 过 本 次 非 公 开 发 行 所 获 得 的 万 家 文 化 新 增 股 份, 自 该 等 新 增 股 份 发 行 完 成 配 套 融 资 认 购 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 股 份 锁 定 期 内, 因 万 家 文 化 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 等 原 方 因 而 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 25

26 四 不 存 在 内 幕 交 易 的 承 诺 7 重 组 交 易 对 方 配 套 融 资 认 购 方 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 或 者 根 据 内 幕 信 息 建 议 他 人 进 行 买 卖 证 券 的 情 形 五 交 易 对 方 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 8 隆 麟 网 络 全 体 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 ) 和 快 屏 网 络 全 体 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 ) 1 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 与 发 行 人 之 间 将 尽 量 减 少 和 避 免 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 将 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 2 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 不 会 利 用 发 行 人 股 东 地 位, 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ; 3 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 发 行 人 的 资 金 资 产 的 行 为 如 违 反 上 述 承 诺, 将 赔 偿 因 此 给 发 行 人 造 成 的 损 失 六 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 9 10 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 1 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 经 营 与 隆 麟 网 络 及 其 下 属 子 公 司 相 同 业 务 的 情 形, 不 存 在 潜 在 同 业 竞 争 ; 2 承 诺 人 在 本 次 交 易 完 成 后 不 会 投 资 或 控 制 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 法 人 或 组 织, 也 不 会 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 3 承 诺 人 及 其 投 资 控 制 或 担 任 董 事 高 管 的 企 业 不 会 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 相 同 或 相 似 发 生 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 4 如 违 反 以 上 承 诺, 承 诺 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 1 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 经 营 与 快 屏 网 络 及 其 下 属 子 公 司 相 同 业 务 的 情 形, 不 存 在 潜 在 同 业 竞 争 ; 2 承 诺 人 在 本 次 交 易 完 成 后 不 会 投 资 或 控 制 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 业 务 的 法 人 或 组 织, 也 不 会 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 3 承 诺 人 及 其 投 资 控 制 或 担 任 董 事 高 管 的 企 业 不 会 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 相 同 或 相 似 发 生 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 4 如 违 反 以 上 承 诺, 承 诺 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 七 配 套 资 金 认 购 方 关 于 本 次 认 购 的 其 他 事 项 的 承 诺 函 11 孔 德 永 1 本 人 系 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 合 法 主 体 资 格 2 本 人 在 最 近 五 年 内 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 4 本 人 为 万 家 文 化 董 事 长 及 实 际 控 制 人, 除 此 之 外, 本 人 与 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 本 次 交 易 的 全 部 中 介 机 构 和 项 目 人 员 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ; 本 人 与 万 家 文 化 本 次 重 组 的 目 标 公 司 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 及 其 股 东 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 及 其 股 东 不 存 在 任 何 关 联 关 系 26

27 12 普 霖 投 资 5 本 人 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形 ; 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 6 本 人 将 通 过 一 切 合 法 合 理 且 可 行 之 手 段, 确 保 用 于 参 与 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金, 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 中 国 证 监 会 备 案 前 按 时 足 额 到 位 7 本 人 认 购 的 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 将 为 本 人 真 实 所 有, 不 存 在 为 他 人 代 持 等 情 形 1 本 企 业 系 依 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 合 法 主 体 资 格 2 本 企 业 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 企 业 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 4 本 企 业 与 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 万 家 文 化 万 家 文 化 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 交 易 的 全 部 中 介 机 构 和 项 目 人 员 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ; 本 企 业 与 万 家 文 化 本 次 重 组 的 目 标 公 司 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 及 其 股 东 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 及 其 股 东 不 存 在 任 何 关 联 关 系 5 本 企 业 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 万 家 文 化 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形, 也 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 6 本 企 业 将 通 过 一 切 合 法 合 理 且 可 行 之 手 段, 确 保 用 于 参 与 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金, 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 中 国 证 监 会 备 案 前 按 时 足 额 到 位 ; 如 本 合 伙 企 业 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 的 资 金 未 能 按 时 足 额 到 位, 本 合 伙 企 业 将 依 照 股 份 认 购 合 同 的 约 定 承 担 违 约 责 任 ; 本 次 发 行 完 成 后, 本 合 伙 企 业 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 发 行 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 上 述 锁 定 期 内, 本 合 伙 企 业 的 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 出 资 份 额 或 退 出 合 伙 7 本 企 业 认 购 的 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 将 为 本 企 业 真 实 所 有, 不 存 在 为 他 人 代 持 等 情 形 九 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 的 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 本 总 额 超 过 四 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 股 份 总 数 的 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 27

28 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 或 者 其 他 组 织 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 总 股 本 为 634,968,627 股 本 次 交 易 新 增 发 行 股 份 合 计 不 超 过 46,196,228 股, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 最 高 将 不 超 过 681,164,855 股 经 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 占 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%, 不 会 导 致 公 司 股 票 不 符 合 上 市 要 求 的 情 形, 本 次 重 组 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 十 股 票 停 复 牌 安 排 本 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 11 日 因 筹 划 本 次 交 易 事 项 停 牌, 并 将 于 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 后 向 上 交 所 申 请 股 票 复 牌 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 交 易 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 中 信 建 投 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 信 建 投 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 十 二 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 由 于 相 关 证 券 服 务 机 构 尚 未 完 成 对 标 的 资 产 审 计 及 评 估 工 作, 因 此 本 预 案 中 涉 及 财 务 数 据 预 评 估 结 果 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 以 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 准 本 次 重 组 涉 及 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 备 考 财 务 数 据 等 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 28

29 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 请 仔 细 阅 读 本 预 案 全 部 内 容 及 同 时 披 露 的 其 他 文 件, 并 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 履 行 多 项 决 策 与 审 批 程 序 后 方 可 实 施, 主 要 包 括 : 1 本 次 交 易 涉 及 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 2 本 次 交 易 需 通 过 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 3 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 通 过, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 及 中 国 证 监 会 的 核 准 尚 存 在 较 大 不 确 定 性 因 此, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 增 值 较 大 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 较 隆 麟 网 络 100% 股 权 截 止 2016 年 6 月 30 日 预 评 估 基 准 日 未 经 审 计 的 账 面 价 值 1, 万 元 增 值 2,386.09% 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 快 屏 网 络 100% 股 权 预 估 值 为 37,000 万 元, 较 快 屏 网 络 100% 股 权 截 止 2016 年 6 月 30 日 预 评 估 基 准 日 未 经 审 计 的 账 面 价 值 1, 万 元 增 值 2,274.30% 综 合 考 虑 两 家 目 标 公 司 行 业 地 位, 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 等 因 素, 双 方 协 商 确 定 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 不 超 过 41,400 万 元 和 不 超 过 37,000 万 元 两 家 目 标 公 司 主 营 业 务 为 电 竞 商 务 运 营, 属 于 轻 资 产 公 司, 净 资 产 账 面 价 值 不 能 完 全 反 映 其 盈 利 能 力 和 公 司 价 值 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 所 处 的 电 竞 商 务 运 营 领 域 未 来 市 场 发 展 良 好, 且 两 家 公 司 在 该 领 域 均 有 自 身 的 特 色 定 位 和 核 心 优 势, 预 期 未 来 盈 利 能 力 较 强, 评 估 机 构 基 于 企 业 未 来 收 益 的 角 度, 采 用 收 益 法 评 估 的 增 值 率 较 高, 同 时 考 虑 两 家 目 标 公 司 与 公 司 的 协 同 效 应 等 因 素, 双 方 确 定 的 交 易 价 格 较 净 资 产 账 面 价 29

30 值 增 值 亦 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 由 于 行 业 发 展 市 场 竞 争 及 宏 观 经 济 波 动 等 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 三 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 由 于 本 次 交 易 方 案 须 满 足 多 项 前 提 条 件, 因 此 在 实 施 过 程 中 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响, 这 些 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1 内 幕 交 易 的 风 险 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 无 法 按 期 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知 的 风 险 公 司 在 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后,6 个 月 内 需 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知, 存 在 6 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 从 而 导 致 取 消 本 次 重 组 的 风 险 ; 3 交 易 双 方 协 商 不 一 致 的 风 险 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ( 四 ) 调 整 重 组 方 案 及 估 值 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 仅 为 本 次 交 易 的 初 步 方 案, 最 终 标 的 资 产 的 内 容 将 在 本 次 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露, 因 此 本 次 交 易 方 案 存 在 因 标 的 资 产 内 容 尚 未 最 终 确 定 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 由 于 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 披 露 的 与 本 次 标 的 资 产 相 关 的 财 务 数 据 尚 需 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 确 认, 存 在 与 目 前 披 露 数 据 不 一 致 的 风 险 ( 五 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 标 的 公 司 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 30

31 架 协 议 和 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 为 三 年, 即 本 次 交 易 实 施 完 成 日 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度 1 根 据 隆 麟 网 络 业 务 运 营 情 况, 交 易 对 方 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 承 诺, 如 本 次 交 易 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 实 施 完 成, 即 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 至 2018 年, 在 业 绩 承 诺 期 间 隆 麟 网 络 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 下 表 所 列 明 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ): 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 3,200 4,000 4,720 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 2 根 据 快 屏 网 络 的 公 司 业 务 运 营 情 况, 交 易 对 方 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 承 诺, 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 实 施 完 成, 即 本 次 交 易 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 至 2018 年, 在 业 绩 承 诺 期 间 快 屏 网 络 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 下 表 所 列 明 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 : 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 2,900 3,625 4,280 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 尽 管 上 述 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 考 虑 到 未 来 存 在 的 行 业 发 展 市 场 竞 争 及 宏 观 经 济 变 化 等 不 确 定 性 可 能 会 影 响 到 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 故 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 业 绩 补 偿 可 执 行 性 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 将 承 担 业 绩 补 偿 义 务 虽 然 交 易 各 方 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 并 约 定 了 业 绩 补 偿 的 具 体 方 法, 但 如 果 标 的 资 产 未 来 实 际 盈 利 与 业 绩 承 诺 数 差 异 巨 大, 则 补 偿 义 务 人 可 能 无 法 顺 利 承 担 补 偿 责 任, 本 次 交 易 存 在 业 绩 补 偿 义 务 人 承 担 补 偿 义 务 能 力 不 足 的 风 险 若 31

32 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 内 经 营 无 法 达 到 预 期, 且 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 以 其 认 购 的 全 部 股 份 不 足 以 补 偿 时, 则 需 要 其 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 本 次 交 易 业 绩 补 偿 义 务 人 现 金 补 偿 在 可 执 行 上 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 风 险 ( 七 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 上 市 公 司 拟 向 普 霖 投 资 孔 德 永 等 2 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25,000 万 元, 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 本 次 交 易 相 关 费 用 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 进 行, 以 及 是 否 能 够 足 额 募 集 均 存 在 不 确 定 性 若 发 生 募 集 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 万 家 文 化 需 自 筹 所 需 资 金, 从 而 对 上 市 公 司 的 资 金 安 排 和 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 六 ) 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 将 在 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 若 标 的 公 司 未 来 经 营 情 况 不 及 预 期, 将 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 变 化 风 险 标 的 公 司 所 从 事 相 关 业 务 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R87 文 化 艺 术 业, 受 到 国 家 体 育 总 局 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 工 信 部 的 监 管 为 推 动 了 电 竞 行 业 在 我 国 的 良 性 发 展,2003 年 11 月 18 日, 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今 2016 年 4 月 15 日, 由 国 家 发 改 委 牵 头, 工 信 部 文 化 部 体 育 总 局 等 24 家 部 委 联 合 下 发 关 于 促 进 消 费 带 动 转 型 升 级 的 行 动 方 案, 明 确 提 出 开 展 电 子 竞 技 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 加 强 组 织 协 调 和 监 督 管 理, 在 做 好 知 识 产 权 保 护 和 对 青 少 年 引 导 的 前 提 下, 以 企 业 为 主 体, 举 办 全 国 性 或 国 际 性 电 子 竞 技 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 由 于 电 竞 属 于 新 兴 行 业, 行 业 相 关 监 管 体 系 法 律 法 规 尚 待 建 立 健 全 并 进 一 32

33 步 完 善, 存 在 经 营 环 境 和 法 律 环 境 的 变 化 导 致 财 政 税 收 产 业 政 策 行 业 管 理 等 相 关 政 策 变 化, 进 而 影 响 公 司 业 务 的 可 能 ( 二 ) 竞 技 游 戏 迭 代 风 险 与 传 统 体 育 项 目 不 同, 电 竞 依 托 于 硬 件 条 件, 技 术 发 展, 因 此 电 竞 项 目 面 临 更 快 的 更 替 游 戏 开 发 商 拥 有 竞 技 项 目 的 版 权, 对 于 电 技 项 目 的 支 持 与 否 决 定 了 单 项 竞 技 项 目 的 生 命 周 期 电 子 竞 技 相 较 传 统 体 育 竞 技 而 言, 竞 技 项 目 的 生 命 周 期 较 短, 例 如 魔 兽 争 霸 作 为 即 时 战 略 游 戏 (RTS) 的 代 表, 风 靡 的 时 间 基 本 在 90 年 代 至 20 世 纪 初 的 不 到 20 年, 而 足 球 赛 事 的 风 靡 已 经 持 续 了 数 百 年 以 上 虽 然 全 球 电 子 竞 技 产 业 正 处 于 高 速 发 展 阶 段, 但 厂 商 对 单 个 产 品 生 命 周 期 的 决 策 判 断, 决 定 了 某 项 竞 技 项 目 的 延 续 性, 会 大 大 影 响 到 粉 丝 的 形 成 到 培 育 过 程, 也 是 限 制 电 子 竞 技 产 业 发 展 的 重 要 因 素 根 据 目 前 电 竞 项 目 热 点 的 变 化 历 史, 电 竞 比 赛 的 主 流 项 目 由 早 期 的 RTS FPS 向 MOBA 发 展 标 的 公 司 签 约 的 主 播 筹 备 赛 事 的 经 验 以 及 培 训 体 系 都 可 能 因 为 竞 技 项 目 的 生 命 周 期 的 变 化 受 到 影 响 ( 三 ) 主 播 内 容 失 当 风 险 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 发 布 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 办 公 厅 关 于 广 播 电 视 视 频 点 播 业 务 中 暂 停 播 出 相 关 影 视 节 目 的 通 知, 对 广 播 电 视 视 频 点 播 业 务 中, 若 具 有 吸 毒 嫖 娼 等 违 法 行 为 的 影 视 编 剧 导 演 演 员 作 为 主 创 人 员 参 与 制 作 的 影 视 剧 影 视 节 目, 一 律 暂 停 播 出 ( 点 播 ) 国 家 已 经 逐 渐 从 政 策 上 规 范 艺 人 的 相 关 行 为, 力 求 塑 造 一 个 健 康 的 娱 乐 市 场 目 前 国 内 电 竞 行 业 以 主 播 为 核 心 的 内 容 发 布 渠 道 主 要 集 中 在 直 播 平 台 以 及 视 频 门 户 网 站, 由 于 行 业 发 展 迅 速, 行 业 监 管 政 策 还 在 不 断 完 善 中, 存 在 部 分 主 播 对 自 身 行 为 约 束 不 足, 导 致 不 良 内 容 传 播 的 情 形 电 竞 主 播 作 为 公 众 人 物, 一 言 一 行 都 被 社 会 所 关 注, 主 播 的 过 失 行 为 对 其 形 象 产 生 损 害 的 同 时 也 影 响 了 所 签 约 公 司 对 主 播 的 商 业 活 动 的 开 展, 最 终 损 害 公 司 和 主 播 的 利 益 标 的 公 司 对 签 约 主 播 的 品 质 进 行 了 详 细 的 考 察, 对 主 播 的 日 常 行 为 保 持 严 格 的 约 束, 自 成 立 以 来, 未 发 现 旗 下 主 播 做 出 违 反 法 律 规 范 或 公 序 良 俗 的 行 为 但 若 标 的 公 司 未 及 时 发 现 并 纠 正 旗 下 主 播 未 来 可 能 发 生 的 过 失 行 为, 将 对 标 的 公 司 的 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 33

34 ( 四 ) 主 播 储 备 不 足 风 险 标 的 公 司 的 电 竞 经 纪 业 务 收 入 主 要 来 自 于 其 所 运 作 的 主 播 的 各 种 商 业 活 动 收 入, 公 司 与 主 播 之 间 的 权 利 义 务 主 要 由 经 纪 合 同 约 束 根 据 协 议, 一 般 经 纪 合 约 有 5 年 期 限 且 具 有 优 先 续 约 权, 在 此 期 间, 标 的 公 司 通 过 为 主 播 提 供 策 划 宣 传 培 训 等 服 务 增 强 主 播 的 人 气, 并 为 其 联 系 直 播 广 告 商 业 活 动 等 服 务, 同 时 收 取 经 纪 费 用 标 的 公 司 也 可 根 据 主 播 的 具 体 情 况 加 大 对 其 投 资 力 度, 并 相 应 延 长 其 合 同 期 限 标 的 公 司 已 形 成 了 完 整 的 电 竞 主 播 培 训 和 运 作 体 系, 并 根 据 电 竞 市 场 需 求 和 不 同 电 竞 及 游 戏 玩 家 的 偏 好 打 造 适 应 市 场 的 各 类 电 竞 主 播, 此 外, 标 的 公 司 专 注 于 电 竞 领 域 的 市 场 发 展, 形 成 了 较 为 完 善 的 主 播 分 析 系 统, 例 如 : 在 电 竞 主 播 直 播 时, 通 过 持 续 跟 踪 直 播 观 众 的 行 为 反 应 以 及 数 据 分 析 优 化 电 竞 主 播 的 直 播 效 果, 从 而 为 电 竞 主 播 人 气 提 升 及 维 持 提 供 持 续 的 帮 助, 但 是 不 排 除 有 部 分 主 播 会 因 为 个 人 原 因 选 择 解 约 虽 然 按 照 合 同 条 款, 标 的 公 司 可 以 要 求 其 支 付 大 额 违 约 金, 但 仍 然 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 标 的 公 司 具 有 一 套 完 整 有 效 的 主 播 培 养 与 运 作 体 系 该 体 系 结 合 电 竞 市 场 情 况, 并 借 鉴 了 大 型 娱 乐 公 司 的 运 作 经 验, 对 主 播 品 质 和 知 名 度 的 提 高 具 有 显 著 的 作 用 虽 然 标 的 公 司 努 力 保 持 与 时 俱 进, 根 据 市 场 行 情 和 自 身 经 验 不 断 调 整 和 更 新 其 主 播 培 养 与 运 作 体 系, 但 随 着 中 外 文 化 的 融 合 受 众 的 改 变 等 娱 乐 市 场 的 变 化, 未 来 标 的 公 司 的 培 养 与 运 作 体 系 可 能 无 法 一 直 保 持 与 中 国 电 竞 及 娱 乐 市 场 的 吻 合 性, 进 而 影 响 公 司 对 于 新 主 播 的 发 掘 培 养 效 果, 标 的 公 司 未 来 存 在 无 法 提 供 满 足 市 场 需 求 的 新 主 播 的 可 能 ( 五 ) 主 播 商 业 价 值 周 期 变 化 风 险 标 的 公 司 主 要 业 务 包 括 电 竞 经 纪 及 节 目 制 作 赛 事 运 营 等 各 类 电 竞 商 务 运 营 业 务 电 竞 主 播 作 为 公 司 重 要 的 业 务 资 源 之 一, 其 个 人 的 社 会 影 响 力 对 标 的 公 司 各 项 业 务 开 展 具 有 重 大 影 响 随 着 受 众 群 体 偏 好 的 变 化, 主 播 风 格 的 固 化 使 得 其 商 业 价 值 存 在 生 命 周 期 尽 管 行 业 内 不 乏 常 青 树 型 的 主 播, 例 如 标 的 公 司 签 约 的 小 智 小 漠 JY 等 电 竞 明 星, 同 时 标 的 公 司 通 过 增 加 主 播 储 备, 扩 宽 业 务 领 域 等 方 式 应 对 单 一 主 播 生 命 周 期 变 化 的 影 响, 但 主 播 人 气 下 滑, 商 业 价 值 下 降 对 于 34

35 公 司 业 绩 的 影 响 ( 六 ) 直 播 平 台 客 户 集 中 风 险 直 播 平 台 是 电 竞 产 业 中 重 要 的 内 容 分 发 渠 道, 标 的 公 司 经 纪 业 务 主 要 的 收 入 来 源 是 直 播 平 台 的 签 约 金 标 的 公 司 旗 下 电 竞 主 播 签 约 的 直 播 平 台 主 要 是 全 民 TV 斗 鱼 TV 及 熊 猫 TV 等 由 于 整 个 电 竞 行 业 发 展 处 于 爆 发 成 长 期, 各 类 直 播 平 台 层 出 不 穷, 未 来 直 播 平 台 可 能 由 于 资 金 不 足 内 容 违 规 等 自 身 问 题 出 现 经 营 困 难 本 次 公 司 同 时 收 购 两 家 直 播 渠 道 不 同 的 标 的, 虽 然 能 降 低 公 司 未 来 收 购 整 合 后 对 单 一 直 播 平 台 依 赖 的 风 险, 且 标 的 公 司 正 在 拓 展 新 的 主 播 签 约 平 台, 但 仍 存 在 因 下 游 直 播 平 台 的 经 营 问 题 影 响 标 的 公 司 业 绩 的 可 能 ( 七 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 在 国 内 电 竞 市 场 快 速 增 长 的 同 时, 国 内 互 联 网 平 台 公 司 利 用 庞 大 的 用 户 群, 也 纷 纷 进 入 电 竞 经 纪 行 业, 未 来 电 竞 经 纪 行 业 的 竞 争 势 必 加 剧 标 的 公 司 为 了 应 对 电 竞 经 纪 领 域 的 市 场 竞 争, 逐 步 加 大 视 频 节 目 制 作 赛 事 运 营 等 高 附 加 值 业 务, 但 电 竞 经 纪 业 务 收 入 仍 然 占 比 较 高, 未 来 不 排 除 标 的 公 司 未 能 持 续 优 化 业 务 结 构 导 致 业 务 发 展 放 缓 的 风 险 ( 八 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 已 获 得 软 件 产 品 登 记 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书, 具 备 双 软 企 业 资 质, 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 : 免 税 期 限 为 2015 年 和 2016 年, 减 半 期 限 为 2017 年 至 2019 年 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 已 获 得 双 软 企 业 资 质, 享 受 软 件 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 : 免 税 期 限 为 2016 年 和 2017 年, 减 半 期 限 为 2018 年 至 2020 年 虽 然 本 次 交 易 业 绩 承 诺 和 评 估 中 并 未 考 虑 该 税 收 优 惠 的 因 素, 对 本 次 交 易 定 价 不 会 产 生 实 质 影 响, 但 考 虑 到 标 的 公 司 未 来 持 续 经 营, 如 果 未 来 标 的 公 司 的 经 营 状 况 发 生 变 化 致 使 其 未 通 过 软 件 企 业 年 审 从 而 导 致 不 能 享 受 相 应 的 优 惠 税 率, 或 者 未 来 国 家 相 关 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 导 致 标 的 公 司 无 法 持 续 获 得 税 收 优 惠, 则 将 对 标 的 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 及 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 35

36 三 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合 主 要 体 现 为 公 司 治 理 业 务 等 方 面 的 整 合, 不 会 对 公 司 组 织 架 构 人 员 进 行 重 大 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 能 否 通 过 整 合 既 保 证 对 标 的 公 司 的 控 制 力 又 保 持 标 的 公 司 原 有 竞 争 优 势 并 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性, 整 合 结 果 可 能 未 能 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 而 对 上 市 公 司 以 及 公 司 股 东 造 成 损 失 四 股 票 价 格 波 动 风 险 本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 另 外, 行 业 的 景 气 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 经 济 政 策 和 调 整 本 公 司 经 营 状 况 投 资 者 心 理 变 化 等 种 种 因 素, 都 会 对 股 票 价 格 带 来 影 响 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 关 注 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象, 在 此 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 公 司 始 终 将 股 东 利 益 最 大 化 作 为 奋 斗 的 目 标, 并 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 影 响 投 资 者 需 对 股 票 价 格 波 动 风 险 应 有 充 分 的 认 识 36

37 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 政 府 政 策 扶 持, 电 竞 行 业 发 展 环 境 向 好 近 年 来, 随 着 电 竞 产 业 在 国 内 发 展 日 益 加 快, 政 府 对 于 电 竞 行 业 的 良 性 发 展 持 肯 定 态 度 2003 年 11 月 18 日, 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今 2016 年 4 月 15 日, 由 国 家 发 改 委 牵 头, 工 信 部 文 化 部 体 育 总 局 等 24 家 部 委 联 合 下 发, 明 确 提 出 开 展 电 子 竞 技 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 加 强 组 织 协 调 和 监 督 管 理, 在 做 好 知 识 产 权 保 护 和 对 青 少 年 引 导 的 前 提 下, 以 企 业 为 主 体, 举 办 全 国 性 或 国 际 性 电 子 竞 技 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 2013 年, 国 家 体 育 总 局 决 定 成 立 一 支 由 17 人 组 成 的 电 竞 国 家 队, 出 战 第 四 届 亚 洲 室 内 和 武 道 运 动 会 在 9 个 参 赛 项 目 总 计 143 人 的 中 国 代 表 团 中, 电 竞 在 人 数 规 模 上 排 名 第 四, 与 台 球 (18 人 ) 短 池 游 泳 (21 人 ) 接 近, 超 越 了 很 多 传 统 项 目, 如 保 龄 球 泰 拳 国 际 象 棋 围 棋 和 体 育 舞 蹈 除 国 家 队 参 加 的 电 竞 赛 事 以 外, 年, 由 政 府 相 关 部 门 支 持 的 WCA NEST NESO CMEG 等 赛 事 相 继 在 国 内 开 办 政 府 性 赛 事 的 举 办 促 进 了 电 竞 产 业 朝 着 规 范 化 专 业 化 商 业 化 的 方 向 发 展, 同 时 也 将 电 竞 进 一 步 推 向 了 大 众 市 场 2 电 竞 行 业 市 场 容 量 巨 大, 发 展 迅 速 根 据 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 电 竞 内 容 生 态 报 告,2014 年 我 国 电 子 竞 技 用 户 规 模 为 0.8 亿, 预 计 在 2018 年 国 内 电 子 竞 技 用 户 的 规 模 将 达 到 2.8 亿, 每 年 增 长 率 不 低 于 25% 电 竞 内 容 的 观 赏 性 和 娱 乐 性 让 更 多 用 户 即 使 不 玩 游 戏 也 愿 意 观 看, 这 些 内 容 也 让 他 们 产 生 了 更 高 的 粘 性 根 据 统 计, 电 竞 用 户 平 均 收 入 高 于 互 联 网 民 平 均 收 入, 而 且 相 对 年 轻, 围 绕 粉 丝 ( 忠 实 用 户 ) 进 行 商 业 价 值 的 开 发 和 培 育 是 电 竞 产 业 的 盈 利 方 式 巨 大 的 用 户 群 体 和 增 长 速 度 推 动 了 整 个 电 竞 行 业 的 37

38 繁 荣 根 据 艾 瑞 咨 询 分 析 统 计,2015 年 中 国 电 子 竞 技 整 体 市 场 规 模 达 到 亿 元, 其 中 电 竞 游 戏 亿 元, 而 电 竞 赛 事 的 收 入 近 3.10 亿 元, 俱 乐 部 直 播 平 台 等 衍 生 收 入 达 亿 元 目 前 电 子 竞 技 赛 事 收 入 主 要 来 自 于 厂 商 赞 助, 未 来 随 着 市 场 成 熟, 赛 事 转 播 权 赛 事 周 边 等 盈 利 模 式 具 有 较 大 成 长 空 间 电 竞 内 容 制 作 与 电 竞 发 展 相 辅 相 成, 对 电 竞 行 业 的 发 展 有 着 很 高 的 促 进 推 动 作 用 目 前 电 竞 行 业 呈 现 泛 娱 乐 化 特 征, 电 竞 内 容 制 作 作 为 最 靠 近 娱 乐 的 行 业 模 式, 将 在 直 播 平 台 电 竞 主 播 经 纪 节 目 制 作 等 方 向 实 现 突 破, 电 竞 产 业 盈 利 模 式 将 不 断 完 善 3 加 速 公 司 向 文 化 体 育 等 泛 娱 乐 领 域 的 开 拓 步 伐 公 司 自 2015 年 收 购 翔 通 动 漫 后, 进 行 了 一 系 列 的 业 务 布 局, 剥 离 房 地 产 及 矿 业 资 产, 成 立 万 家 电 竞, 布 局 女 团 主 播 游 戏 综 艺 演 出 等 领 域, 从 而 实 现 公 司 在 文 化 传 媒 领 域 的 有 效 开 拓 万 家 电 竞 成 立 后, 相 继 与 AcFun 春 秋 永 乐 文 化 合 一 科 技 ( 优 酷 土 豆 ) 达 成 合 作 关 系, 分 别 就 Astro12 女 子 团 体 X 计 划 星 座 怪 谈 铁 笼 游 戏 等 项 目 签 订 合 作 协 议, 共 同 打 造 动 漫 二 次 元 影 视 二 次 元 游 戏 二 次 元 文 化 IP 上 市 公 司 全 面 转 型 为 集 动 漫 游 戏 电 竞 娱 乐 为 一 体 的 综 合 性 泛 娱 乐 公 司 依 托 已 有 的 资 源 优 势, 上 市 公 司 通 过 IP 开 发 运 营 进 军 电 竞 娱 乐 领 域, 通 过 本 次 收 购 两 家 不 同 风 格 的 电 竞 公 司, 将 实 现 公 司 电 竞 业 务 的 深 度 开 拓, 提 升 公 司 电 竞 领 域 的 竞 争 能 力, 从 而 加 速 公 司 向 文 化 体 育 等 泛 娱 乐 领 域 的 开 拓 4 标 的 公 司 在 电 竞 行 业 优 势 明 显, 核 心 竞 争 力 突 出 标 的 公 司 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 主 要 从 事 电 竞 经 纪 业 务 及 包 括 节 目 制 作 赛 事 运 营 广 告 推 广 等 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 电 竞 经 纪 业 务 系 围 绕 电 竞 主 播 带 来 的 流 量 进 行 各 种 方 式 的 商 务 运 营 两 家 标 的 公 司 拥 有 业 内 炙 手 可 热 的 主 播 资 源, 且 在 电 竞 技 术 电 竞 互 动 和 电 竞 娱 乐 等 方 面 形 成 各 自 不 同 的 风 格 流 派 和 培 训 体 系, 从 而 在 不 同 方 面 满 足 电 竞 用 户 的 观 赏 需 求 在 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 上, 隆 麟 网 络 依 托 自 身 职 业 电 竞 领 域 的 资 源, 在 内 容 制 作 赛 事 运 营 方 面 积 累 了 一 定 的 经 验, 盈 利 模 式 多 样 化, 逐 步 成 为 电 竞 38

39 行 业 的 优 质 内 容 提 供 商 快 屏 网 络 在 电 竞 媒 体 平 台 投 入 较 多 资 源, 目 标 打 造 国 内 具 有 影 响 力 的 电 竞 门 户 网 站, 通 过 平 台 聚 合 用 户, 实 现 流 量 变 现 两 家 标 的 公 司 拥 有 相 对 完 整 的 电 竞 产 业 链, 涵 盖 了 目 前 电 竞 产 业 比 较 成 熟 的 各 类 盈 利 模 式, 其 发 展 目 标 符 合 行 业 未 来 的 发 展 方 向 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 全 面 转 型 泛 娱 乐 公 司 2015 年 以 来, 公 司 致 力 于 整 体 业 务 转 型, 并 进 行 了 一 系 列 的 相 关 投 资 并 购, 加 速 布 局 泛 娱 乐 产 业 链 收 购 翔 通 动 漫, 公 司 切 入 动 漫 产 业, 迈 出 泛 娱 乐 布 局 第 一 步, 其 后 成 立 万 家 电 竞, 致 力 于 电 竞 主 播 综 艺 游 戏 等 泛 二 次 元 业 务 的 开 发 相 继 与 AcFun 春 秋 永 乐 文 化 传 媒 优 酷 土 豆 签 订 合 作 协 议, 分 别 就 动 漫 二 次 元 影 视 二 次 元 游 戏 二 次 元 文 化 传 播, 二 次 元 文 化 IP 二 次 元 文 化 IP 的 演 出 周 边 衍 生 电 子 竞 技 文 化 周 边 演 出 及 衍 生 和 IP 节 目 视 频 影 视 竞 技 类 移 动 游 戏 系 列 产 品 的 研 发 制 作 及 发 行 业 务 等 项 目 达 成 合 作 公 司 战 略 转 型 环 环 紧 扣, 有 条 不 紊, 已 初 步 形 成 了 围 绕 泛 二 次 元 ( 电 竞 娱 乐 动 漫 游 戏 ) 产 业 链 布 局, 目 标 是 打 造 一 个 针 对 青 少 年 主 流 文 化 的 泛 娱 乐 公 司 本 次 收 购 标 的 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络, 为 国 内 电 竞 领 域 知 名 经 纪 及 商 务 运 营 公 司 本 次 收 购 有 利 于 完 善 公 司 在 电 竞 领 域 的 产 业 布 局 加 速 公 司 在 泛 娱 乐 领 域 的 转 型 升 级 2 发 挥 双 方 在 泛 娱 乐 产 业 的 协 同 效 应 上 市 公 司 子 公 司 翔 通 动 漫 是 中 国 大 陆 最 早 从 事 手 机 动 漫 的 大 型 企 业 之 一, 是 文 化 部 工 信 部 动 漫 产 业 发 展 重 点 扶 持 对 象, 是 中 国 电 信 运 营 商 产 品 基 地 动 漫 核 心 合 作 伙 伴, 是 文 化 部 和 财 政 部 认 证 的 国 家 级 动 漫 企 业 积 累 了 以 绿 豆 蛙 酷 巴 熊 功 夫 包 子 闪 客 NOMOLOVE 为 代 表 的 近 500 个 动 漫 版 权 形 象, 制 作 了 10 万 余 屏 原 创 漫 画 400 余 部 手 机 动 漫 短 片 及 多 种 类 型 的 动 漫 应 用 产 品, 建 立 了 庞 大 的 动 漫 资 源 库 其 动 漫 产 品 累 计 访 问 用 户 超 过 10 亿 人 次, 累 计 订 购 用 户 数 超 过 8000 万 人 丰 富 的 动 漫 资 源 储 备 及 完 善 的 发 布 渠 道 是 翔 通 动 漫 的 核 心 竞 争 力 本 次 收 购 将 有 利 于 翔 通 动 漫 与 标 的 公 司 协 同 发 展, 具 体 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 39

40 第 一, 翔 通 动 漫 与 本 次 收 购 标 的 的 目 标 用 户 具 有 高 度 的 一 致 性 翔 通 动 漫 主 要 在 动 漫 二 次 元 手 游 等 领 域 自 主 研 发 并 代 理 IP, 同 时 通 过 传 统 运 营 商 和 终 端 等 发 行 领 域, 广 泛 精 准 的 覆 盖 动 漫 二 次 元 等 目 标 人 群 并 购 标 的 在 电 竞 领 域 拥 有 电 竞 节 目 及 赛 事 内 容 等 IP, 同 时 通 过 旗 下 签 约 主 播 的 自 媒 体, 广 泛 精 准 的 覆 盖 电 竞 玩 家 用 户 这 两 类 用 户 有 高 度 的 重 合 度 和 共 同 属 性, 目 标 用 户 的 高 度 重 合 有 利 于 发 挥 双 方 在 业 务 上 的 协 同 第 二, 双 方 都 拥 有 自 主 研 发 的 IP, 且 形 成 互 补, 翔 通 动 漫 IP 主 要 是 动 漫 二 次 元 手 游 作 品 ; 并 购 标 的 IP 主 要 是 电 竞 领 域 的 视 频 节 目 电 竞 赛 事 内 容 等, 在 目 标 受 众 重 合 的 前 提 下, 双 方 在 内 容 覆 盖 上 形 成 互 补, 有 利 于 上 市 公 司 拓 展 现 有 IP 开 发 内 容 的 维 度 和 宽 度, 加 强 自 创 IP 的 能 力 依 托 翔 通 动 漫 多 年 来 累 积 的 经 验 以 及 对 运 营 商 终 端 用 户 体 验 的 把 握, 能 够 帮 助 并 购 目 标 设 计 并 实 现 更 丰 富 的 电 竞 内 容 第 三, 双 方 发 行 渠 道 互 补 作 为 国 内 首 批 专 注 于 移 动 互 联 网 动 漫 领 域 的 企 业 之 一, 翔 通 动 漫 与 三 大 电 信 运 营 商 手 机 终 端 企 业 移 动 互 联 网 营 销 渠 道 商 和 公 益 组 织 等 均 有 良 好 关 系 和 业 务 合 作, 偏 重 于 电 信 运 营 商 等 传 统 渠 道 并 购 标 的 则 通 过 旗 下 主 播 的 影 响 力, 以 及 自 身 运 营 的 电 竞 媒 体, 聚 合 了 大 量 电 竞 玩 家, 通 过 节 目 赛 事 以 及 主 播 推 广, 形 成 了 更 为 立 体 的 新 发 行 渠 道 双 方 发 行 渠 道 互 补, 有 利 于 拓 展 发 行 覆 盖 率 和 精 准 度 上 市 公 司 子 公 司 万 家 电 竞 目 前 泛 二 次 元 布 局 主 要 在 : 打 造 养 成 式 偶 像 女 团 电 竞 主 播 业 务 综 艺 节 目 和 现 场 演 出 游 戏 以 及 结 合 这 几 个 方 面 衍 生 出 的 电 商 业 务 通 过 与 并 购 标 的 的 整 合, 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 做 大 做 强 电 竞 业 务 双 方 协 同 作 用 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 第 一, 万 家 电 竞 致 力 于 电 子 竞 技 游 戏 产 品 的 研 发 与 发 行 工 作, 有 多 款 竞 技 类 移 动 及 PC 端 的 游 戏 产 品 将 进 入 发 行 阶 段, 如 余 烬 战 争 II 等 电 竞 游 戏 作 为 电 竞 产 业 的 基 础, 游 戏 开 发 商 拥 有 竞 技 项 目 的 版 权, 直 接 影 响 竞 技 项 目 的 生 命 周 期 根 据 艾 瑞 咨 询 的 统 计 数 据,2015 年 中 国 电 子 竞 技 整 体 市 场 规 模 达 到 亿 元, 收 入 主 要 来 自 于 电 竞 游 戏 目 前 主 流 竞 技 游 戏 如 DOTA 英 雄 联 盟 等 是 依 靠 游 戏 的 增 值 服 务 盈 利 电 子 竞 技 游 戏 产 品 的 运 营 本 质 上 由 两 个 方 面 组 成, 首 先 是 产 品 持 续 的 迭 代 与 40

41 不 断 修 正 竞 技 公 平 性 与 开 发 新 的 竞 技 玩 法 ; 其 次, 需 要 大 量 的 竞 技 类 赛 事 和 常 态 化 的 竞 技 类 周 边 文 化 内 容 作 为 支 撑, 与 玩 家 产 生 足 够 的 互 动 本 次 并 购 标 的 汇 集 了 一 大 批 优 秀 电 子 竞 技 解 说 主 播 教 学 视 频 作 者 以 及 职 业 或 半 职 业 电 竞 选 手, 特 别 以 小 智 小 漠 JY 为 代 表 的 明 星 主 播 或 职 业 选 手, 本 身 具 备 较 强 的 粉 丝 号 召 力, 同 时 具 备 丰 富 的 电 竞 游 戏 产 品 经 验, 一 方 面 可 以 为 万 家 电 竞 的 竞 技 类 产 品 提 出 更 加 合 理 更 加 符 合 当 下 电 竞 选 手 用 户 需 求 的 设 计 与 运 营 经 验, 另 一 方 面 在 常 态 化 运 营 支 撑 中, 可 以 给 予 万 家 电 竞 游 戏 产 品 丰 富 的 流 量 及 玩 家, 为 周 边 文 化 内 容 制 作 带 来 更 多 可 能 性 第 二, 提 升 公 司 电 竞 明 星 的 商 务 运 作 能 力 万 家 电 竞 打 造 的 Astro12 女 子 团 体 已 经 完 成 日 本 的 专 业 训 练 Astro12 女 子 团 体 中 部 分 成 员 未 来 拟 签 约 并 购 标 的, 在 电 竞 主 播 领 域 进 行 定 向 培 养 通 过 分 析 国 内 几 个 较 大 电 竞 直 播 平 台 的 热 门 游 戏 主 播, 不 难 发 现 目 前 明 星 主 播 男 女 比 例 失 衡, 男 性 主 播 占 据 相 当 大 的 比 例, 而 游 戏 水 平 外 形 条 件 粉 丝 数 量 都 不 错 的 美 女 主 播 则 是 凤 毛 麟 角, 电 竞 美 女 主 播 成 为 平 台 的 稀 缺 资 源, 具 有 较 大 的 商 业 价 值 电 竞 行 业 本 身 具 有 体 育 和 泛 娱 乐 的 双 重 属 性, 区 别 于 传 统 娱 乐 明 星, 未 来 运 作 的 电 竞 明 星 将 被 打 造 成 一 个 全 方 位 的 娱 乐 电 竞 偶 像, 不 但 让 电 竞 明 星 的 竞 技 属 性 得 到 保 证, 同 时 还 能 具 有 泛 娱 乐 属 性 上 的 吸 引 力, 从 而 具 备 更 大 的 粉 丝 影 响 力 和 更 多 的 蹿 红 因 素 两 家 并 购 标 的 形 成 了 不 同 风 格 流 派 的 主 播 培 训 体 系 且 均 产 生 很 好 的 孵 化 效 果, 并 在 电 竞 商 务 运 营 上 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 渠 道 本 次 收 购 后, 将 有 利 于 提 升 公 司 电 竞 主 播 的 孵 化 能 力, 从 而 进 一 步 提 升 公 司 电 竞 明 星 的 商 务 运 作 能 力 第 三, 本 次 并 购 有 利 于 整 合 双 方 内 容 资 源 万 家 文 化 打 造 大 型 现 场 电 子 竞 技 与 音 乐 演 出 产 品 X 计 划, 目 前 已 经 拟 定 多 个 城 市 的 演 出 计 划, 同 时 与 永 乐 文 化 和 优 酷 游 戏 合 作 打 造 星 座 文 化 类 节 目 星 座 怪 谈 以 及 大 型 电 子 竞 技 真 人 秀 铁 笼 游 戏 并 购 标 的 在 电 竞 主 播 节 目 制 作 赛 事 运 营 上 具 有 更 为 立 体 多 样 的 运 作 方 式 和 内 容 资 源, 通 过 本 次 收 购, 将 进 一 步 提 升 公 司 在 电 竞 领 域 的 商 务 运 作 能 力, 为 公 司 向 电 竞 领 域 的 深 度 开 拓 提 供 保 障 3 整 合 电 竞 行 业 资 源 根 据 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 电 竞 内 容 生 态 报 告,2014 年 我 国 电 子 竞 技 用 41

42 户 规 模 为 0.8 亿, 预 计 在 2018 年 国 内 电 子 竞 技 用 户 的 规 模 将 达 到 2.8 亿, 每 年 增 长 率 不 低 于 25%, 处 于 高 速 发 展 阶 段 国 内 电 竞 产 业 正 逐 步 走 向 规 范 并 趋 于 成 熟, 本 次 并 购 标 的 隆 麟 网 络 及 快 屏 网 络 作 为 国 内 专 业 电 竞 经 纪 和 电 竞 商 务 运 营 公 司, 两 家 在 电 竞 业 务 上 具 有 明 显 的 优 势 互 补 性, 具 体 如 下 : 从 电 竞 主 播 风 格 上 看, 双 方 均 拥 有 目 前 国 内 知 名 电 竞 主 播, 但 风 格 有 一 定 区 别 隆 麟 网 络 主 播 以 退 役 选 手 专 业 赛 事 主 播 为 主, 强 调 主 播 的 专 业 性 和 内 容 的 竞 技 性 快 屏 网 络 主 播 主 要 从 业 余 玩 家 成 长 起 来, 风 格 更 为 幽 默 风 趣, 综 艺 感 和 娱 乐 性 较 强 双 方 主 播 观 众 虽 有 部 分 重 合, 但 满 足 了 观 众 对 节 目 内 容 的 不 同 的 偏 好, 具 有 较 好 的 互 补 性 从 业 务 构 成 上 看, 双 方 的 盈 利 渠 道 具 有 一 定 的 互 补 性 在 电 竞 经 纪 业 务 上, 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 经 纪 收 入 的 主 要 来 源 之 一 为 直 播 平 台 收 入, 但 双 方 直 播 平 台 不 同, 隆 麟 网 络 电 竞 主 播 主 要 集 中 在 斗 鱼 TV 熊 猫 TV, 快 屏 网 络 电 竞 主 播 主 要 集 中 在 全 民 TV, 双 方 的 直 播 平 台 渠 道 互 补 从 而 降 低 了 上 市 公 司 收 购 整 合 后 对 单 一 直 播 平 台 的 依 赖 性 ; 在 其 他 电 竞 商 务 运 营 上, 隆 麟 网 络 以 节 目 制 作 和 赛 事 运 营 为 主 的 内 容 制 作 为 主 要 收 入 来 源, 快 屏 网 络 除 内 容 制 作 外 更 侧 重 于 互 联 网 平 台 ( 电 竞 虎 ) 的 运 作, 以 构 建 自 身 内 容 + 平 台 的 生 态 模 式 随 着 电 竞 产 业 的 不 断 成 熟, 电 竞 用 户 对 于 内 容 偏 好 多 样 化 的 趋 势 进 一 步 显 现 本 次 收 购 完 成, 上 市 公 司 通 过 整 合 国 内 两 家 具 有 影 响 力 的, 风 格 不 同 的 电 竞 公 司, 将 有 效 增 强 电 竞 用 户 的 粘 性 和 忠 诚 度, 从 而 积 累 广 大 的 用 户 群 体 为 公 司 电 竞 领 域 的 商 务 运 营, 甚 至 是 公 司 在 整 个 文 化 娱 乐 领 域 的 商 业 运 营 提 供 了 良 好 的 市 场 空 间 4 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 自 2015 年 开 始, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 由 房 地 产 开 发 转 向 游 戏 动 漫 及 电 竞 娱 乐 公 司 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 也 由 2013 年 的 万 元 2014 年 的 -1, 万 元 提 升 至 2, 万 元, 其 中 公 司 于 2015 年 8 月 完 成 收 购 的 翔 通 动 漫 的 股 权 交 割, 翔 通 动 漫 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 实 现 净 利 润 达 11, 万 元, 公 司 盈 利 能 力 的 良 好 提 升 也 进 一 步 确 定 了 公 司 向 文 化 传 媒 深 入 转 型 的 战 略 布 局 我 国 电 子 竞 技 行 业 的 现 状 是 对 主 播 依 赖 性 强, 依 靠 主 播 带 来 的 流 量 进 行 一 42

43 系 列 的 商 务 运 作 优 质 主 播 依 然 存 在 一 定 程 度 的 稀 缺 性, 经 纪 公 司 培 养 专 业 化 人 才 输 送 优 质 主 播 可 以 增 加 市 场 供 给 由 于 电 竞 的 娱 乐 属 性 较 传 统 体 育 更 强, 电 竞 主 播 或 职 业 选 手 的 泛 娱 乐 潜 力 还 未 被 完 全 挖 掘, 一 些 职 业 选 手 电 竞 水 平 虽 高 但 解 说 能 力 欠 佳, 一 些 主 播 口 才 颇 佳 但 电 竞 专 业 技 术 欠 缺 的 窘 境 造 成 了 观 众 的 流 失, 加 之 主 播 自 身 缺 乏 合 约 和 法 律 意 识, 在 与 平 台 类 公 司 签 约 或 参 与 商 业 活 动 时 难 免 存 在 一 些 问 题, 这 一 系 列 的 因 素 促 发 了 电 竞 主 播 经 纪 行 业 的 兴 起 从 短 期 看, 电 竞 产 业 链 中 的 所 有 参 与 者 中, 经 纪 业 务 类 公 司 盈 利 模 式 清 晰, 盈 利 情 况 良 好, 具 有 明 显 的 粉 丝 经 济 效 应, 变 现 能 力 强 从 长 期 看, 电 子 竞 技 产 业 的 核 心 就 是 要 通 过 优 质 的 内 容 来 赢 得 用 户 的 关 注 和 流 量, 所 以 掌 握 内 容 版 权 有 内 容 生 产 制 作 能 力 是 整 个 产 业 链 的 核 心 关 键 所 在 本 次 收 购 标 的 不 仅 在 电 竞 经 纪 业 务 上 具 有 突 出 优 势, 在 内 容 生 产 上 也 有 所 布 局, 符 合 电 竞 行 业 的 发 展 方 向 上 市 公 司 从 电 竞 经 纪 业 务 角 度 切 入 电 竞 行 业 具 有 较 低 的 风 险, 既 拥 有 了 变 现 能 力 较 强 且 较 为 成 熟 的 电 竞 主 播 经 纪 业 务, 也 通 过 收 购 和 公 司 现 有 电 竞 业 务 的 整 合 布 局 了 未 来 电 竞 内 容 的 巨 大 商 业 蓝 海 本 次 交 易 完 成 后, 快 屏 网 络 和 隆 麟 网 络 将 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 能 够 较 大 的 提 升 上 市 公 司 现 有 盈 利 水 平, 更 好 的 保 证 上 市 公 司 股 东 的 权 益 二 本 次 交 易 的 批 准 或 授 权 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 本 次 交 易 已 取 得 各 标 的 资 产 股 东 会 同 意 ; 2 本 次 交 易 已 取 得 交 易 对 方 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ; 3 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 2 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 43

44 3 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 且 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 方 案, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 万 家 文 化 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 斐 弈 上 海 翊 臣 及 上 海 隽 迈 合 计 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权, 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 合 计 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 同 时, 本 次 交 易 拟 向 普 霖 投 资 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 1 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 的 股 权 收 购 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 快 屏 网 络 100% 的 股 权 本 次 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 41,400 万 元, 快 屏 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 37,000 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,400 万 元, 收 购 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 37,000 万 元 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 本 公 司 拟 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 29,400 万 元, 支 付 现 金 44

45 对 价 不 超 过 12,000 万 元, 拟 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 支 付 股 份 对 价 不 超 过 26,000 万 元, 支 付 现 金 对 价 不 超 过 11,000 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 隆 麟 网 络 快 屏 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 : 标 的 资 产 交 易 对 方 对 价 合 计 现 金 对 价 股 份 对 价 发 行 股 份 数 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 股 ) 上 海 翊 臣 19, , , 上 海 隽 迈 18, , , 隆 麟 网 络 上 海 斐 弈 3, , % 股 权 合 计 41, , , , 上 海 智 碧 18, , , 快 屏 网 络 上 海 尚 陌 11, , , % 股 权 上 海 哆 快 7, , , 合 计 37, , , , 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 78, , , , 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 普 霖 投 资 以 及 孔 德 永 2 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 的 价 值 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 45

46 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 业 绩 承 诺 补 偿 和 其 他 补 偿 安 排 (1) 交 易 对 方 之 隆 麟 网 络 全 体 股 东 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 万 家 文 化 与 隆 麟 网 络 全 体 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 及 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 隆 麟 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 : 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3, 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,720 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 隆 麟 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 具 体 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 (2) 交 易 对 方 之 快 屏 网 络 全 体 股 东 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 万 家 文 化 与 快 屏 网 络 全 体 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 及 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 快 屏 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 : 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 2,900 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3,625 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,280 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 快 屏 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 46

47 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 具 体 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 1 发 行 股 份 购 买 资 产 (1) 发 行 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 方 式, 发 行 对 象 包 括 : 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 ) 以 及 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 ) (3) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 对 应 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 份 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 本 次 重 组 选 取 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 份 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 系 交 易 各 方 根 据 公 司 的 市 盈 率 情 况 及 未 来 可 预 见 期 间 的 经 营 状 况 预 测 等 因 素 协 商 选 择 确 定 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (4) 发 行 数 量 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 32,549,940 股, 其 中 : 公 司 向 上 海 翊 臣 发 行 不 超 过 8,175,687 股, 公 司 向 上 海 隽 迈 发 行 不 超 过 7,773,208 股, 公 司 向 上 47

48 海 斐 弈 发 行 不 超 过 1,324,900 股, 公 司 向 上 海 智 碧 发 行 不 超 过 7,638,073 股, 公 司 向 上 海 尚 陌 发 行 不 超 过 4,582,843 股, 公 司 向 上 海 哆 快 发 行 不 超 过 3,055,229 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 (5) 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 交 易 对 方 在 本 次 重 组 中 取 得 的 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) (6) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 包 括 2 名, 分 别 为 普 霖 投 资 和 孔 德 永 (3) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 48

49 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 万 家 文 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (4) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 25,000 万 元, 发 行 数 量 合 计 不 超 过 13,646,288 股, 具 体 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 方 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) 普 霖 投 资 6,823, ,999, 孔 德 永 6,823, ,999, 合 计 13,646, ,999, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 认 购 对 象 全 部 以 现 金 方 式 按 照 相 同 的 价 格 认 购 在 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 期 间, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 其 他 除 权 除 息 原 因 等 导 致 公 司 股 本 总 额 发 生 变 动 的, 本 次 发 行 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 (5) 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 在 发 行 完 毕 后, 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 (6) 募 集 资 金 用 途 万 家 文 化 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 23,000 万 元 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 用 于 支 付 本 次 重 组 的 相 关 费 用 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 额 小 于 上 述 拟 使 用 募 集 资 金 额, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 公 司 将 通 过 自 筹 解 决 (7) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 49

50 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 上 市 公 司 与 交 易 对 方 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 隆 麟 网 络 100% 股 权 ) 框 架 协 议 (1) 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 所 持 有 隆 麟 网 络 100% 股 权 将 全 部 转 让 给 万 家 文 化, 参 考 预 估 值, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,400 万 元 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 7 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 (2) 对 价 支 付 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 价 中 不 超 过 12,000 万 元 由 上 市 公 司 以 现 金 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 ; 对 价 中 剩 余 不 超 过 29,400 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 现 金 支 付 对 价 发 行 股 份 支 付 对 价 总 对 价 上 海 翊 臣 5, , , 上 海 隽 迈 5, , , 上 海 斐 弈 , , 合 计 12, , , 现 金 支 付 上 市 公 司 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 支 付 的 不 超 过 12,000 万 元 现 金 对 价 应 于 下 列 较 早 期 限 届 满 前 支 付 完 毕 : A 交 割 完 成 日 起 的 60 日 ; B 上 市 公 司 本 次 重 组 配 套 的 募 集 资 金 到 账 之 日 起 20 日 ( 如 本 次 重 组 中 上 市 公 司 最 终 决 定 不 配 套 募 集 资 金, 或 者 上 市 公 司 配 套 募 集 资 金 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准, 则 应 于 本 项 A 期 限 内 支 付 完 毕 ) 在 现 金 支 付 前, 隆 麟 网 络 股 东 应 分 别 告 知 上 市 公 司 其 收 款 账 户, 并 应 在 其 收 50

51 到 现 金 对 价 后 的 两 日 内 向 上 市 公 司 出 具 收 据 2 股 份 支 付 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 价 中 的 不 超 过 29,400 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 A 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 B 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 并 通 过 本 次 重 组 相 关 议 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 上 市 公 司 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 即 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 上 市 公 司 股 份 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 C 本 次 发 行 的 数 量 上 市 公 司 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 数 量 ( 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ) 合 计 不 超 过 17,273,795 股, 其 中 : 向 上 海 翊 臣 发 行 不 超 过 8,175,687 股, 向 上 海 隽 迈 发 行 不 超 过 7,773,208 股, 向 上 海 斐 弈 发 行 不 超 过 1,324,900 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 对 价 股 份 乘 以 发 行 价 格 加 上 现 金 支 付 数 额 低 于 隆 麟 网 络 100% 股 权 定 价 的 差 额 部 分, 乙 方 在 此 同 意 放 弃 该 差 额 部 分 D 上 市 地 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 (3) 业 绩 承 诺 和 补 偿 隆 麟 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 隆 麟 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 51

52 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3,200 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,720 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 隆 麟 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 隆 麟 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 隆 麟 网 络 全 体 股 东 无 需 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 隆 麟 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 隆 麟 网 络 在 按 协 议 约 定 向 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 隆 麟 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 隆 麟 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 隆 麟 网 络 100% 股 权 作 价 的 20%, 且 应 经 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 上 市 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 具 体 业 绩 承 诺 和 补 偿 事 项 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 隆 麟 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 /2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (4) 股 份 锁 定 承 诺 隆 麟 网 络 全 体 股 东 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 52

53 日 可 申 请 解 锁 时 间 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 如 隆 麟 网 络 股 东 因 履 行 业 绩 补 偿 框 架 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 导 致 隆 麟 网 络 股 东 在 上 述 规 定 的 相 应 年 度 的 可 解 锁 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 的, 则 隆 麟 网 络 股 东 相 应 年 度 的 实 际 可 解 锁 股 份 数 为 0 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺, 依 据 本 协 议 取 得 的 对 价 股 份, 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意 不 得 设 定 质 押 或 任 何 可 能 影 响 股 份 补 偿 实 施 的 权 利 限 制 (5) 标 的 资 产 的 交 割 自 公 司 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 书 面 文 件 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 交 易 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 交 割 日, 并 在 交 割 日 办 理 交 割 手 续 自 隆 麟 网 络 股 权 交 割 日 起, 公 司 即 依 据 本 协 议 成 为 隆 麟 网 络 的 合 法 所 有 者, 对 隆 麟 网 络 依 法 享 有 完 整 的 股 东 权 利, 并 承 担 相 应 的 股 东 义 务 自 隆 麟 网 络 股 权 交 割 日 起, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 不 再 享 有 与 隆 麟 网 络 有 关 的 任 何 权 利, 但 应 按 照 本 协 议 约 定 承 担 相 关 责 任 风 险 及 义 务, 且 不 受 隆 麟 网 络 股 权 交 割 的 影 响 在 隆 麟 网 络 股 权 交 割 日 后, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 有 义 务 促 使 隆 麟 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 后 两 个 月 内 办 理 完 毕 股 东 变 更 的 工 商 登 记 手 续, 使 隆 麟 网 络 全 体 股 东 所 持 的 隆 麟 网 络 股 权 过 户 至 公 司 名 下 为 完 成 该 等 股 权 过 户, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 促 使 隆 麟 网 络 履 行 相 应 的 手 续, 并 制 作 准 备 和 签 署 必 需 的 文 件 (6) 期 间 损 益 隆 麟 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 盈 利 的, 盈 利 部 分 归 上 市 公 司 享 有 ; 隆 麟 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 亏 损 的, 亏 损 部 分 由 隆 麟 网 络 全 体 股 东 按 照 持 有 隆 麟 网 络 股 权 的 比 例 以 现 金 方 式 共 同 向 上 市 公 司 补 偿 上 市 公 司 应 在 交 割 日 后 的 五 个 工 作 日 内, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 隆 麟 网 络 的 期 间 损 益 进 行 审 计, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 提 供 必 要 的 配 合 并 促 使 隆 麟 网 络 提 供 必 要 的 配 合 各 方 应 尽 量 促 使 审 计 机 构 在 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 对 隆 麟 网 络 的 期 间 损 益 出 具 审 计 报 告 若 经 审 计, 隆 麟 网 络 期 间 损 益 为 负 的, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 在 审 计 报 告 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 偿, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 对 此 承 担 连 带 责 任 (7) 本 次 重 组 完 成 后 目 标 公 司 的 经 营 管 理 53

54 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 隆 麟 网 络 基 本 财 务 核 算 原 则 参 照 上 市 公 司 的 要 求 进 行 规 范 隆 麟 网 络 的 商 务 合 同 法 务 信 息 系 统 人 力 资 源 参 照 上 市 公 司 规 则 进 行 管 理 隆 麟 网 络 财 务 管 理 制 度 与 原 则, 遵 照 上 市 公 司 的 管 理 制 度 执 行 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 隆 麟 网 络 作 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 必 须 执 行 上 市 公 司 子 公 司 管 理 制 度 为 了 确 保 隆 麟 网 络 的 战 略 和 经 营 管 理, 隆 麟 网 络 将 修 改 公 司 章 程 : 包 括 设 立 董 事 会 委 派 财 务 负 责 人 等 隆 麟 网 络 董 事 会 将 有 成 员 5 名, 其 中 3 名 由 上 市 公 司 推 荐 人 员 担 任,2 名 由 重 组 前 隆 麟 网 络 全 体 股 东 推 荐 人 员 担 任, 上 市 公 司 将 依 据 下 属 子 公 司 的 管 理 原 则 和 管 理 制 度, 通 过 董 事 会 对 目 标 公 司 进 行 考 核 和 管 理 隆 麟 网 络 总 经 理 由 隆 麟 网 络 全 体 股 东 推 荐, 财 务 负 责 人 由 上 市 公 司 委 派 关 于 任 职 期 限 承 诺 : 为 保 证 隆 麟 网 络 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 促 使 隆 麟 网 络 的 核 心 人 员 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 与 隆 麟 网 络 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 在 隆 麟 网 络 持 续 任 职 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺 : 在 本 协 议 约 定 的 补 偿 期 限 内, 未 经 上 市 公 司 书 面 许 可, 祁 斐 梁 宁 宁 戴 士 陆 维 梁 王 慕 霸 邹 倚 天 王 正 唐 磊 曹 悦 均 不 得 取 得 中 华 人 民 共 和 国 以 外 的 其 他 国 家 的 国 籍 及 公 民 身 份 ; 并 且 祁 斐 梁 宁 宁 戴 士 陆 维 梁 王 慕 霸 邹 倚 天 王 正 唐 磊 曹 悦 在 办 理 境 外 居 留 权 或 移 民 手 续 时, 需 通 知 上 市 公 司, 并 在 取 得 境 外 居 留 权 时 按 照 有 关 上 市 公 司 信 息 披 露 规 则 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 如 需 ) 2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (1) 承 诺 净 利 润 的 补 偿 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺, 隆 麟 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 不 低 于 下 表 所 列 明 的 隆 麟 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 54 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 3,200 4,000 4,720 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 5,192 万 元 如 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 实 施 审 计, 隆 麟 网 络 在 补 偿 期

55 限 内 的 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 公 司 将 分 别 在 补 偿 期 限 内 各 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 公 司 通 知 后, 以 下 述 方 式 补 足 上 述 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 一 定 数 量 的 公 司 股 份 并 予 以 注 销 公 司 应 回 购 股 份 总 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 隆 麟 网 络 股 东 ( 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 ) 各 自 应 补 偿 的 股 份 数 量, 按 照 其 持 有 的 隆 麟 网 络 股 权 的 相 对 比 例 分 配 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 按 照 前 述 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 应 遵 循 如 下 原 则 : 1 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 隆 麟 网 络 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 ; 2 隆 麟 网 络 财 务 报 表 的 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 公 司 方 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 3 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ; 4 如 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 隆 麟 网 络 全 体 股 东 获 得 的 股 份 数 ; 5 如 以 上 述 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 公 司 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 承 诺 于 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 隆 麟 网 络 全 体 股 东 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 隆 麟 网 络 全 体 股 东 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 (2) 超 额 利 润 奖 励 55

56 在 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 隆 麟 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 隆 麟 网 络 全 体 股 东 无 需 向 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 隆 麟 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 隆 麟 网 络 向 公 司 按 照 协 议 约 定 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 隆 麟 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 隆 麟 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 隆 麟 网 络 100% 股 权 作 价 的 20%, 且 应 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 (3) 应 收 款 回 收 承 诺 补 偿 期 限 内, 隆 麟 网 络 每 年 年 末 应 收 款 余 额 一 般 应 控 制 在 当 年 营 业 收 入 的 30% 以 内 隆 麟 网 络 在 2017 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2018 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 隆 麟 网 络 在 2018 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2019 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 隆 麟 网 络 赔 付 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 隆 麟 网 络 在 2018 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2019 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2019 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 隆 麟 网 络 在 2019 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2020 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 隆 麟 网 络 赔 付 (4) 现 金 分 红 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 隆 麟 网 络 每 年 实 现 的 实 际 净 利 润 的 50%, 应 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 ; 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 则 2016 年 度 不 分 红, 自 2017 年 度 开 始 执 行 在 补 偿 期 限 内, 如 隆 麟 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 则 应 按 隆 麟 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 扣 减 超 额 利 润 奖 励 后 的 余 额 的 50%, 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 上 述 利 润 分 配 政 策 应 在 隆 麟 网 络 的 公 司 章 程 中 予 以 明 确 (5) 减 值 测 试 和 补 偿 在 补 偿 期 限 届 满 后, 公 司 在 对 隆 麟 网 络 进 行 年 度 审 计 时 应 对 标 的 资 产 隆 麟 网 56

57 络 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 隆 麟 网 络 全 体 股 东 应 另 行 向 公 司 进 行 股 份 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 前 述 减 值 额 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 隆 麟 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 隆 麟 网 络 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 同 时 说 明 与 本 次 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 及 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 发 表 意 见 (6) 利 润 差 额 的 确 定 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 在 补 偿 期 限 内 相 应 年 度 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 在 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 意 见 基 础 上, 根 据 本 协 议 约 定 的 计 算 方 式 确 定 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 上 市 公 司 与 交 易 对 方 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 和 业 绩 补 偿 框 架 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 快 屏 网 络 100% 股 权 ) 框 架 协 议 (1) 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 所 持 有 快 屏 网 络 100% 股 权 将 全 部 转 让 给 万 家 文 化, 参 考 预 估 值, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 快 屏 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 37,000 万 元 快 屏 网 络 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 7 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 (2) 对 价 支 付 方 式 本 次 重 组 对 价 中 的 不 超 过 11,000 万 元 由 上 市 公 司 以 现 金 方 式 向 隆 麟 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 ; 对 价 中 剩 余 不 超 过 26,000 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 具 体 对 价 支 付 57

58 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 现 金 支 付 对 价 发 行 股 份 支 付 对 价 总 对 价 上 海 智 碧 5, , , 上 海 尚 陌 3, , , 上 海 哆 快 2, , , 合 计 11, , , 现 金 支 付 上 市 公 司 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 支 付 的 不 超 过 11,000 万 元 现 金 对 价 应 于 下 列 较 早 期 限 届 满 前 支 付 完 毕 : A 交 割 完 成 日 起 的 60 日 ; B 上 市 公 司 本 次 重 组 配 套 的 募 集 资 金 到 账 之 日 起 20 日 ( 如 本 次 重 组 中 上 市 公 司 最 终 决 定 不 配 套 募 集 资 金, 或 者 上 市 公 司 配 套 募 集 资 金 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准, 则 应 于 本 项 A 期 限 内 支 付 完 毕 ) 在 现 金 支 付 前, 快 屏 网 络 股 东 应 分 别 告 知 上 市 公 司 其 收 款 账 户, 并 应 在 其 收 到 现 金 对 价 后 的 两 日 内 向 上 市 公 司 出 具 收 据 2 股 份 支 付 本 次 重 组 对 价 中 的 不 超 过 26,000 万 元 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 分 别 支 付 A 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 B 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 并 通 过 本 次 重 组 相 关 议 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 上 市 公 司 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 的 价 格 为 元 / 股, 即 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 上 市 公 司 股 份 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 C 本 次 发 行 的 数 量 58

59 上 市 公 司 向 快 屏 网 络 全 体 股 东 发 行 股 份 数 量 ( 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ) 合 计 不 超 过 15,276,145 股, 其 中 : 向 上 海 智 碧 发 行 7,638,073 股, 向 上 海 尚 陌 发 行 4,582,843 股, 向 上 海 哆 快 发 行 3,055,229 股 最 终 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 配 股 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整, 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 对 价 股 份 乘 以 发 行 价 格 加 上 现 金 支 付 数 额 低 于 快 屏 网 络 100% 股 权 定 价 的 差 额 部 分, 快 屏 网 络 全 体 股 东 在 此 同 意 放 弃 该 差 额 部 分 D 上 市 地 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 (3) 业 绩 承 诺 和 补 偿 快 屏 网 络 的 全 体 股 东 承 诺 快 屏 网 络 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 ( 净 利 润 数 以 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定, 下 同 ) 分 别 应 达 到 如 下 标 准 :2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 2,900 万 元,2017 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 3,625 万 元,2018 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 4,280 万 元 ( 以 下,2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 承 诺 的 净 利 润 简 称 承 诺 净 利 润 ) 如 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 交 易 各 方 同 意, 若 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 快 屏 网 络 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 须 就 不 足 部 分 向 万 家 文 化 进 行 补 偿 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 快 屏 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 快 屏 网 络 全 体 股 东 无 需 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 快 屏 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 快 屏 网 络 在 按 协 议 约 定 向 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 快 屏 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 快 屏 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 快 屏 网 络 100% 作 价 的 20%, 且 应 经 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 59

60 认, 并 经 上 市 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 具 体 业 绩 承 诺 和 补 偿 事 项 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 /( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 快 屏 网 络 100% 股 权 相 关 协 议 /2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (4) 股 份 锁 定 承 诺 快 屏 网 络 全 体 股 东 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 对 价 股 份 登 记 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 的 可 申 请 解 锁 时 间 及 对 应 的 可 申 请 解 锁 的 股 份 数 安 排 如 下 : 可 申 请 解 锁 时 间 下 列 日 期 中 最 晚 的 日 期 为 可 申 请 解 锁 时 间 : 1 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 补 偿 期 限 第 三 年 度 期 末 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 2 按 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 履 行 完 毕 补 偿 义 务 ( 如 需 ) 之 后 的 第 五 个 交 易 日 ; 3 自 对 价 股 份 登 记 日 起 已 满 三 十 六 个 月 后 的 第 五 个 交 易 日 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 累 计 可 申 请 解 锁 股 份 = 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 100% 累 计 已 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 ( 如 需 ) 如 快 屏 网 络 股 东 因 履 行 业 绩 补 偿 框 架 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 导 致 快 屏 网 络 股 东 在 上 述 规 定 的 相 应 年 度 的 可 解 锁 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 的, 则 快 屏 网 络 股 东 相 应 年 度 的 实 际 可 解 锁 股 份 数 为 0 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺, 依 据 本 协 议 取 得 的 对 价 股 份, 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意 不 得 设 定 质 押 或 任 何 可 能 影 响 股 份 补 偿 实 施 的 权 利 限 制 (5) 标 的 资 产 的 交 割 自 公 司 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 书 面 文 件 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 交 易 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 交 割 日, 并 在 交 割 日 办 理 交 割 手 续 自 快 屏 网 络 股 权 交 割 日 起, 公 司 即 依 据 本 协 议 成 为 快 屏 网 络 的 合 法 所 有 者, 对 快 屏 网 络 依 法 享 有 完 整 的 股 东 权 利, 并 承 担 相 应 的 股 东 义 务 自 快 屏 网 络 股 权 交 割 日 起, 快 屏 网 络 全 体 股 东 不 再 享 有 与 快 屏 网 络 有 关 的 任 何 权 利, 但 应 按 照 本 协 议 约 定 承 担 相 关 责 任 风 险 及 义 务, 且 不 受 快 屏 网 络 股 权 交 割 的 影 响 在 快 屏 网 络 股 权 交 割 日 后, 快 屏 网 络 全 体 股 东 有 义 务 促 使 快 屏 网 络 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 后 两 个 月 内 办 理 完 毕 股 东 变 更 的 工 商 登 记 手 续, 使 快 屏 网 络 全 体 股 东 所 持 的 快 屏 网 络 股 权 过 户 至 公 司 名 下 为 完 成 该 等 股 权 过 户, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 促 使 快 屏 网 络 履 行 相 应 的 手 续, 并 制 作 准 备 和 签 署 必 需 的 文 件 60

61 (6) 期 间 损 益 快 屏 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 盈 利 的, 盈 利 部 分 归 上 市 公 司 享 有 ; 快 屏 网 络 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 亏 损 的, 亏 损 部 分 由 快 屏 网 络 全 体 股 东 按 照 持 有 快 屏 网 络 股 权 的 比 例 以 现 金 方 式 共 同 向 上 市 公 司 补 偿 上 市 公 司 应 在 交 割 日 后 的 五 个 工 作 日 内, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 快 屏 网 络 的 期 间 损 益 进 行 审 计, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 提 供 必 要 的 配 合 并 促 使 快 屏 网 络 提 供 必 要 的 配 合 各 方 应 尽 量 促 使 审 计 机 构 在 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 对 快 屏 网 络 的 期 间 损 益 出 具 审 计 报 告 若 经 审 计, 快 屏 网 络 期 间 损 益 为 负 的, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 在 审 计 报 告 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 偿, 快 屏 网 络 全 体 股 东 对 此 承 担 连 带 责 任 (7) 本 次 重 组 完 成 后 目 标 公 司 的 经 营 管 理 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 快 屏 网 络 基 本 财 务 核 算 原 则 参 照 上 市 公 司 的 要 求 进 行 规 范 快 屏 网 络 的 商 务 合 同 法 务 信 息 系 统 人 力 资 源 参 照 上 市 公 司 规 则 进 行 管 理 快 屏 网 络 财 务 管 理 制 度 与 原 则, 遵 照 上 市 公 司 的 管 理 制 度 执 行 各 方 同 意, 本 次 重 组 完 成 后, 快 屏 网 络 作 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 必 须 执 行 上 市 公 司 子 公 司 管 理 制 度 为 了 确 保 快 屏 网 络 的 战 略 和 经 营 管 理, 快 屏 网 络 将 修 改 公 司 章 程 : 包 括 设 立 董 事 会 委 派 财 务 负 责 人 等 快 屏 网 络 董 事 会 将 有 成 员 5 名, 其 中 3 名 由 上 市 公 司 推 荐 人 员 担 任,2 名 由 快 屏 网 络 全 体 股 东 推 荐 人 员 担 任, 上 市 公 司 将 依 据 下 属 子 公 司 的 管 理 原 则 和 管 理 制 度, 通 过 董 事 会 对 目 标 公 司 进 行 考 核 和 管 理 快 屏 网 络 总 经 理 由 快 屏 网 络 全 体 股 东 推 荐, 财 务 负 责 人 由 上 市 公 司 委 派 关 于 任 职 期 限 承 诺 : 为 保 证 快 屏 网 络 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 促 使 快 屏 网 络 的 核 心 人 员 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 起 与 快 屏 网 络 签 署 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 的 经 纪 合 同 或 在 快 屏 网 络 持 续 任 职 不 少 于 60( 陆 拾 ) 个 月 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺 : 在 本 协 议 约 定 的 补 偿 期 限 内, 杨 丰 智 吴 思 豪 陆 浩 均 不 得 取 得 中 华 人 民 共 和 国 以 外 的 其 他 国 家 的 国 籍 及 公 民 身 份 ; 并 且 杨 丰 智 吴 思 豪 陆 浩 在 办 理 境 外 居 留 权 或 移 民 手 续 时, 需 通 知 上 市 公 司, 并 在 取 得 境 外 居 留 权 时 按 照 有 关 上 市 公 司 信 息 披 露 规 则 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 如 需 ) 61

62 2 业 绩 补 偿 框 架 协 议 (1) 承 诺 净 利 润 的 补 偿 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺, 快 屏 网 络 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 实 现 的 净 利 润 不 低 于 下 表 所 列 明 的 快 屏 网 络 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 ): 62 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 承 诺 净 利 润 2,900 3,625 4,280 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 成, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 为 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度,2019 年 度 的 承 诺 净 利 润 不 低 于 4,705 万 元 如 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 实 施 审 计, 快 屏 网 络 在 补 偿 期 限 内 的 各 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 低 于 承 诺 净 利 润, 则 公 司 将 分 别 在 补 偿 期 限 内 各 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 公 司 通 知 后, 以 下 述 方 式 补 足 上 述 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ): 公 司 将 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 定 向 回 购 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 一 定 数 量 的 公 司 股 份 并 予 以 注 销 公 司 应 回 购 股 份 总 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 快 屏 网 络 股 东 ( 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 ) 各 自 应 补 偿 的 股 份 数 量, 按 照 其 持 有 的 快 屏 网 络 股 权 的 相 对 比 例 分 配 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 按 照 前 述 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 应 遵 循 如 下 原 则 : 1 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 快 屏 网 络 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 ; 2 快 屏 网 络 财 务 报 表 的 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 公 司 方 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 3 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ;

63 4 如 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 快 屏 网 络 全 体 股 东 获 得 的 股 份 数 ; 5 如 以 上 述 回 购 股 份 并 注 销 事 宜 由 于 公 司 减 少 注 册 资 本 事 宜 未 获 相 关 债 权 人 认 可 或 未 经 股 东 大 会 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 承 诺 于 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 快 屏 网 络 全 体 股 东 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 快 屏 网 络 全 体 股 东 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 (2) 超 额 利 润 奖 励 在 补 偿 期 限 内, 如 某 年 度 快 屏 网 络 的 实 际 净 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 净 利 润, 则 该 年 度 快 屏 网 络 全 体 股 东 无 需 向 公 司 进 行 补 偿 该 年 度 快 屏 网 络 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 的 50%( 以 下 简 称 超 额 利 润 奖 励 ), 由 快 屏 网 络 向 公 司 按 照 协 议 约 定 实 施 现 金 分 红 完 毕, 并 依 法 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后, 奖 励 给 包 括 快 屏 网 络 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 在 内 的 快 屏 网 络 公 司 章 程 或 内 部 管 理 制 度 所 确 定 的 管 理 团 队 上 述 超 额 利 润 奖 励 总 额 不 得 超 过 本 次 重 组 快 屏 网 络 作 价 的 20%, 且 应 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认, 并 经 公 司 履 行 相 应 审 议 批 准 程 序 后 方 可 实 施 (3) 应 收 款 回 收 承 诺 补 偿 期 限 内, 快 屏 网 络 每 年 年 末 应 收 款 余 额 一 般 应 控 制 在 当 年 营 业 收 入 的 30% 以 内 快 屏 网 络 在 2017 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2018 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 快 屏 网 络 在 2018 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2019 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 快 屏 网 络 赔 付 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 快 屏 网 络 在 2018 年 末 应 收 款 余 额 最 晚 应 于 2019 年 12 月 31 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 对 应 扣 减 2019 年 度 净 利 润, 并 以 扣 减 后 的 净 利 润 为 当 年 实 际 净 利 润 ; 快 屏 网 络 在 2019 年 12 月 31 日 前 形 成 的 应 收 款, 应 在 2020 年 6 月 30 日 前 收 回, 逾 期 未 收 回 的, 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 按 逾 期 未 收 回 应 收 款 金 额 向 快 屏 网 络 赔 63

64 付 (4) 现 金 分 红 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 快 屏 网 络 每 年 实 现 的 实 际 净 利 润 的 50%, 应 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 ; 如 本 次 重 组 在 2016 年 12 月 31 日 之 后 实 施 完 毕, 则 2016 年 度 不 分 红, 自 2017 年 度 开 始 执 行 在 补 偿 期 限 内, 如 快 屏 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 则 应 按 快 屏 网 络 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 扣 减 超 额 利 润 奖 励 后 的 余 额 的 50%, 以 现 金 分 红 的 形 式 向 公 司 分 配 上 述 利 润 分 配 政 策 应 在 快 屏 网 络 的 公 司 章 程 中 予 以 明 确 (5) 减 值 测 试 和 补 偿 在 补 偿 期 限 届 满 后, 公 司 在 对 快 屏 网 络 进 行 年 度 审 计 时 应 对 标 的 资 产 快 屏 网 络 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 快 屏 网 络 全 体 股 东 应 另 行 向 公 司 进 行 股 份 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 偿 前 述 减 值 额 为 快 屏 网 络 100% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 快 屏 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 快 屏 网 络 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 同 时 说 明 与 本 次 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 及 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 发 表 意 见 (6) 利 润 差 额 的 确 定 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 目 标 公 司 在 补 偿 期 限 内 相 应 年 度 的 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 应 在 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 意 见 基 础 上, 根 据 本 协 议 约 定 的 计 算 方 式 确 定 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 64

65 (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 标 的 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 及 快 屏 网 络 100% 股 权 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 主 要 从 事 电 竞 经 纪 业 务 及 包 括 节 目 制 作 赛 事 运 营 广 告 推 广 等 其 它 电 竞 商 务 运 营 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 电 竞 商 务 运 营 及 其 相 关 服 务 行 业 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R87 文 化 艺 术 业 2012 年 5 月 31 日, 国 家 体 育 总 局 印 发 了 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 体 育 产 业 的 实 施 意 见, 强 调 了 切 实 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 体 育 产 业, 支 持 民 间 资 本 投 资 生 产 体 育 用 品, 建 设 各 类 体 育 场 馆 及 健 身 设 施, 从 事 体 育 健 身 竞 赛 表 演 等 活 动, 促 进 我 国 体 育 产 业 投 资 主 体 多 元 化, 实 现 我 国 体 育 产 业 健 康 稳 定 及 可 持 续 发 展 2012 年 12 月 5 日, 文 化 部 制 定 了 演 出 经 纪 人 员 管 理 办 法, 旨 在 依 法 规 范 演 出 经 纪 活 动, 加 强 演 出 经 纪 人 员 队 伍 建 设 和 管 理, 明 确 演 出 经 纪 活 动 当 事 人 的 权 利 与 义 务, 保 障 演 出 市 场 健 康 发 展 2014 年 10 月 2 日, 国 务 院 印 发 了 国 务 院 关 于 加 快 发 展 体 育 产 业 促 进 体 育 消 费 的 若 干 意 见, 提 出 了 建 立 布 局 合 理 功 能 完 善 门 类 齐 全 的 体 育 产 业 体 系 的 要 求, 旨 在 加 快 政 府 职 能 转 变, 创 新 体 系 机 制 ; 培 育 多 元 化 体 育 主 题, 改 善 产 业 布 局 ; 重 点 抓 好 体 育 潜 力 产 业 和 体 育 新 业 态 2016 年 4 月 15 日, 由 国 家 发 改 委 牵 头, 工 信 部 文 化 部 体 育 总 局 等 24 家 部 委 联 合 下 发 了 关 于 促 进 消 费 带 动 转 型 升 级 的 行 动 方 案, 明 确 提 出 开 展 电 竞 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 加 强 组 织 协 调 和 监 督 管 理, 在 做 好 知 识 产 权 保 护 和 对 青 少 年 引 导 的 前 提 下, 以 企 业 为 主 体, 举 办 全 国 性 或 国 际 性 电 竞 游 戏 游 艺 赛 事 活 动 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 的 产 业 政 策 (2) 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 重 组 拟 购 买 资 产 不 属 于 重 污 染 高 危 险 行 业 目 标 公 司 经 营 符 合 环 保 要 求, 严 格 按 照 国 家 及 地 方 的 有 关 环 保 标 准 和 规 定 执 行, 重 视 并 推 进 环 境 保 护 节 能 降 耗 等 工 作 因 此, 本 次 交 易 方 案 符 合 国 家 环 境 保 护 的 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (3) 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 65

66 目 标 公 司 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 涉 及 相 关 土 地 管 理 问 题 (4) 本 次 交 易 不 存 在 反 垄 断 事 项 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 行 为, 不 构 成 行 业 垄 断 行 为 2 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 总 股 本 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 公 司 总 股 本 的 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 超 过 四 亿 元, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 会 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 因 此, 公 司 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 重 组 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 本 次 交 易 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 并 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 依 据 有 关 规 定 出 具 审 计 评 估 等 相 关 报 告 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议, 各 方 同 意 以 2016 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 审 计 和 评 估 工 作 正 在 进 行 中 上 市 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 标 的 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 综 上, 本 次 交 易 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 中 涉 及 的 发 股 价 格 的 计 算 方 式 符 合 重 组 办 法 发 行 办 法 实 施 细 则 及 相 关 法 规 的 规 定 因 此, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 原 则 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 66

67 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 及 标 的 公 司 工 商 登 记 资 料, 标 的 公 司 为 合 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 等 权 利 限 制, 未 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 情 形, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 所 购 买 的 资 产 权 属 清 晰, 标 的 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权, 交 易 完 成 后 标 的 公 司 的 债 权 债 务 仍 由 标 的 公 司 继 续 享 有 和 承 担, 本 次 交 易 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 的 转 移 5 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 所 属 的 电 竞 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 企 业 自 身 也 均 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 有 助 于 上 市 公 司 经 营 业 绩 的 增 长, 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 公 司 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 继 续 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 独 立 性 产 生 不 利 影 响, 符 合 中 国 证 监 会 对 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 7 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 建 立 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定, 继 续 完 善 和 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 67

68 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 交 易 对 方 基 于 目 标 公 司 目 前 的 经 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景, 对 目 标 公 司 未 来 数 年 作 出 了 较 高 的 利 润 承 诺, 目 标 公 司 纳 入 上 市 公 司 后 将 进 一 步 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 2015 年, 公 司 先 后 进 行 重 大 资 产 重 组 收 购 翔 通 动 漫 并 出 售 原 有 房 地 产 开 发 和 矿 业 投 资 类 业 务, 从 而 全 面 专 注 于 文 化 传 媒 领 域 的 转 型 和 发 展 2015 年 9 月 30 日, 公 司 投 资 成 立 北 京 万 好 万 家 电 子 竞 技 传 媒 有 限 公 司, 至 此 公 司 主 营 业 务 已 经 转 型 为 动 漫 创 作 动 漫 衍 生 品 研 发 生 产 互 联 网 金 融 游 戏 电 竞 等 领 域 本 次 重 组 收 购 隆 麟 网 络 和 快 屏 网 络 后, 将 拓 宽 公 司 在 游 戏 电 竞 领 域 的 业 务 的 同 时 也 强 化 了 与 公 司 原 有 动 漫 创 作 动 漫 衍 生 品 研 发 生 产 的 协 同, 因 此 本 次 交 易 有 利 于 公 司 文 化 传 媒 领 域 业 务 延 伸 发 展, 构 建 核 心 竞 争 力, 改 善 经 营 状 况, 提 升 盈 利 能 力 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 本 次 交 易 不 会 增 加 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 前 后, 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 均 已 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 机 构 和 人 员 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 3 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 万 家 文 化 2015 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 上 市 公 司 及 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 报 告 期 内, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 本 条 款 的 68

69 规 定 5 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 所 持 有 的 目 标 公 司 股 权 权 属 清 晰, 转 让 不 存 在 障 碍, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 交 易 对 方 已 对 其 持 有 的 目 标 公 司 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 其 持 有 等 情 形 作 出 承 诺 因 此, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 六 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 上 市 公 司 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : 1 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; 3 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; 4 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 5 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 6 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 ; 7 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 69

70 ( 一 ) 本 次 交 易 前 万 家 文 化 总 股 本 63, 万 股, 公 司 控 股 股 东 万 家 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 19, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 30.52%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 ; 孔 德 永 持 有 万 家 集 团 88% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 交 易 后 万 家 文 化 总 股 本 约 68, 万 股, 万 家 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 19, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 28.45%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 ; 孔 德 永 持 有 万 家 集 团 88% 的 股 权 ; 同 时, 孔 德 永 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 1.00% 孔 德 永 直 接 和 通 过 万 家 集 团 间 接 控 制 上 市 公 司 合 计 29.45% 的 股 权, 因 此, 孔 德 永 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 按 照 重 组 办 法 第 十 三 条 之 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 70

71 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang Wanjia Co., Ltd. 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 简 称 : 万 家 文 化 股 票 代 码 : SH 法 定 代 表 人 : 孔 德 永 注 册 资 本 :63, 万 元 成 立 日 期 :1992 年 9 月 24 日 注 册 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 密 渡 桥 路 1 号 白 马 大 厦 12 楼 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 密 渡 桥 路 1 号 白 马 大 厦 12 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 文 化 咨 询, 动 漫 设 计, 影 视 策 划, 金 融 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 ), 体 育 信 息 咨 询, 教 育 信 息 咨 询, 软 件 开 发, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 企 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 及 上 市 情 况 公 司 设 立 于 1992 年, 前 身 为 无 锡 庆 丰 纺 织 有 限 公 司, 由 无 锡 第 二 棉 纺 织 厂 与 香 港 德 信 行 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 1999 年 10 月, 公 司 控 股 股 东 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 联 合 无 锡 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 无 锡 中 瑞 集 团 有 限 公 司 江 苏 宏 源 纺 机 股 份 有 限 公 司 无 锡 四 棉 纺 织 有 限 公 司 和 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 工 会 等 五 家 单 位 共 同 收 购 庆 丰 纺 织 外 方 全 部 的 股 权, 并 将 庆 丰 纺 织 更 名 为 无 锡 庆 丰 发 展 有 限 公 司 71

72 2000 年 3 月 28 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2000] 第 52 号 文 批 准, 无 锡 庆 丰 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 为 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 13, 万 股, 其 中 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 持 有 11, 万 股, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 工 会 持 有 1, 万 股, 无 锡 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 万 股, 无 锡 中 瑞 集 团 有 限 公 司 江 苏 宏 源 纺 机 股 份 有 限 公 司 和 无 锡 四 棉 纺 织 有 限 公 司 各 持 有 万 股 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2003]6 号 ) 核 准, 公 司 于 2003 年 向 社 会 公 众 公 开 发 行 6,000 万 股 股 票 (A 股 ), 发 行 后 总 股 本 194,093,090 股, 公 司 控 股 股 东 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 限 售 股 114,471,193 股, 占 公 司 总 股 本 的 58.98% 2003 年 2 月 20 日,6,000 万 股 公 司 社 会 公 众 股 在 上 交 所 上 市 交 易 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 国 有 法 人 股 123,077, 境 内 发 起 人 法 人 股 1,012, 社 会 法 人 股 10,003, 社 会 公 众 股 60,000, 合 计 194,093, ( 二 ) 上 市 后 的 股 本 演 变 情 况 年 10 月, 国 有 股 份 无 偿 划 拨 2005 年 10 月 10 日, 经 无 锡 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 划 拨 重 组 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 锡 国 资 权 [2005]130 号 ) 同 意, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 被 整 体 划 拨 进 入 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2005 年 11 月 21 日, 经 江 苏 省 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 更 名 为 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 2006 年 3 月 21 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 证 监 会 同 意 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 告 收 购 报 告 书 并 豁 免 要 约 收 购 义 务 ( 证 监 公 司 字 [2006]25 号 ) 核 准, 豁 免 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 因 行 政 划 拨 而 成 为 公 司 实 际 控 制 人 所 需 履 行 的 要 约 收 购 义 务 年 12 月, 重 大 资 产 置 换 2006 年 12 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 72

73 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 置 换, 以 全 部 资 产 ( 短 期 投 资 除 外 ) 和 负 债, 与 万 家 集 团 拥 有 的 万 家 房 产 99% 的 股 权 浙 江 万 好 万 家 连 锁 酒 店 有 限 公 司 100% 的 股 权 以 及 杭 州 白 马 大 厦 写 字 楼 第 12 层 进 行 资 产 置 换 本 次 资 产 置 换 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2006]972 号 文 中 国 证 监 会 关 于 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 意 见 ( 证 监 公 司 字 [2006]281 号 文 ) 核 准 2006 年 12 月 15 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 同 意 万 家 集 团 有 限 公 司 公 告 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 公 司 字 [2006]282 号 ), 核 准 上 市 公 司 原 控 股 股 东 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 上 市 公 司 114,471,193 股 国 有 法 人 股 ( 占 公 司 股 份 总 额 的 58.98%) 转 让 给 万 家 集 团, 万 家 集 团 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 并 豁 免 万 家 集 团 因 本 次 交 易 而 产 生 的 要 约 收 购 义 务 本 次 重 大 资 产 置 换 完 成 后, 公 司 前 十 大 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 万 家 集 团 114,471, 无 锡 市 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 10,003, 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 8,099, 深 圳 市 金 顺 天 投 资 发 展 有 限 公 司 750, 李 勤 伟 586, 向 孟 亮 570, 郝 云 龙 512, 江 苏 宏 源 纺 机 股 份 有 限 公 司 506, 无 锡 四 棉 纺 织 有 限 公 司 506, 上 海 讯 诺 实 业 有 限 公 司 506, 合 计 136,512, 年 7 月 7 日, 经 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 上 市 公 司 名 称 变 更 为 浙 江 万 好 万 家 实 业 股 份 有 限 公 司 年 1 月, 股 权 分 置 改 革 2006 年 12 月 15 日, 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 股 权 分 置 改 革 方 案 获 得 江 苏 省 国 资 委 批 复 的 公 告 ( 苏 国 资 复 [2006]178 号 ), 同 意 上 市 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 2006 年 12 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 2007 年 1 月 23 日, 公 司 实 施 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 流 通 股 股 东 实 施 定 向 转 增, 每 10 股 流 通 股 股 份 定 向 转 增 4 股 股 份, 总 股 本 73

74 增 加 2,400 万 股 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 218,093,090 股, 控 股 股 东 万 家 集 团 持 股 数 不 变, 持 股 比 例 变 更 为 52.49% 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 有 限 售 条 件 股 份 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 万 家 集 团 114,471, 其 他 限 售 股 东 19,621, 无 限 售 条 件 股 84,000, 合 计 218,093, 年 11 月, 发 行 股 份 购 买 资 产 2015 年 4 月 13 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 一 系 列 议 案, 决 定 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 收 购 翔 通 动 漫 100% 股 权 2015 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 此 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜 2015 年 8 月 13 日, 公 司 公 告 本 次 资 产 重 组 的 资 产 已 交 割 完 毕 并 完 成 工 商 变 更 登 记 2015 年 9 月 14 日, 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2015 年 半 年 度 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 公 司 股 本 总 数 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 12 股 公 司 于 2015 年 11 月 13 日 公 告 本 次 购 买 资 产 及 发 行 股 份 已 完 成, 公 司 总 股 本 变 更 为 634,968,627 股 本 次 发 行 股 份 后, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 有 限 售 条 件 股 份 无 限 售 条 件 股 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 四 川 联 尔 55,873, 天 厚 地 德 53,217, 杭 州 旗 吉 38,614, 翔 运 通 达 7,459, 万 家 集 团 193,822, 其 他 无 限 售 条 件 股 285,982, 合 计 634,968, 年 12 月 30 日, 经 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 634,968,627 元 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 发 生 控 制 权 变 化, 公 司 控 股 股 东 为 万 家 集 团, 实 际 控 制 人 为 孔 德 永 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 74

75 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 曾 用 名 : 浙 江 万 家 置 业 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 浙 江 省 杭 州 钱 江 经 济 开 发 区 顺 达 路 101 号 3 幢 212 室 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 钱 江 经 济 开 发 区 顺 达 路 101 号 3 幢 212 室 法 定 代 表 人 : 孔 德 永 注 册 资 本 :10,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : K 成 立 日 期 :2003 年 10 月 21 日 经 营 范 围 : 房 地 产 投 资 实 业 投 资 基 础 设 施 投 资 酒 店 投 资, 酒 店 管 理, 建 筑 材 料 电 梯 汽 车 配 件 摩 托 车 配 件 机 电 设 备 纺 织 品 服 饰 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售, 建 筑 设 备 租 赁, 经 济 信 息 查 询 ( 不 含 证 券 期 货 咨 询 ), 物 业 管 理, 装 饰 装 潢 2 控 股 股 东 直 接 控 制 的 其 他 企 业 公 司 名 称 控 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 上 海 万 好 万 家 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 70 10,000 经 营 范 围 金 融 信 息 服 务 ( 除 金 融 业 务 ), 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包, 金 融 业 务 流 程 外 包, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 创 业 投 资 实 业 投 资, 投 资 咨 询 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 75

76 财 务 咨 询 杭 州 邦 超 商 贸 有 限 公 司 日 用 百 货 等 的 销 售 矿 业 投 资 矿 产 品 家 用 电 器 日 浙 江 万 好 万 家 矿 业 投 资 有 65 10,000 用 百 货 汽 车 零 配 件 建 筑 装 饰 材 限 公 司 料 的 销 售 及 售 后 服 务 万 好 万 家 新 能 源 集 团 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 70 10,000 新 能 源 技 术 开 发 服 务 及 咨 询 实 业 投 资 资 产 管 理 投 资 管 理 浙 江 万 好 万 家 投 资 有 限 公 100 3,000 投 资 咨 询, 企 业 资 产 重 组 兼 并 司 收 购 的 咨 询 服 务 等 瑞 安 市 万 家 物 业 管 理 有 限 物 业 管 理 房 屋 及 配 套 设 施 维 修 公 司 给 排 水 电 安 装 白 酒 黄 酒 调 味 料 ( 液 体 ) 酿 浙 江 厨 工 酿 造 有 限 公 司 造 食 醋 酱 油 生 产 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 孔 德 永 直 接 持 有 上 市 公 司 控 股 股 东 万 家 集 团 88% 的 股 权, 并 担 任 上 市 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 孔 德 永 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 瑞 安 民 族 汉 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 杭 州 市 之 江 路 138 号 云 栖 蝶 谷 凤 蝶 苑 41 幢 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 密 渡 桥 路 1 号 白 马 大 厦 12 楼 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 否 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 否 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 2003 年 至 今 万 家 集 团 董 事 长 2007 年 至 今 万 家 文 化 董 事 长 截 至 本 预 案 出 具 日, 实 际 控 制 人 孔 德 永 投 资 除 万 家 集 团 及 上 市 公 司 以 外 的 主 要 企 业 基 本 情 况 如 下 : 76

77 公 司 名 称 控 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 杭 州 群 隽 贸 易 有 限 公 司 日 用 百 货 服 装 珠 宝 首 饰 ( 除 文 物 ) 摄 影 器 材 办 公 用 品 汽 车 及 配 件 家 居 用 品 工 艺 美 术 品 通 讯 设 备 及 配 件 家 用 电 器 计 算 机 软 硬 件 建 筑 材 料 装 饰 材 料 水 暖 器 材 的 销 售 ; 水 暖 器 材 的 上 门 安 装 上 门 维 修 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 (1) 第 一 次 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 2005 年 10 月 10 日, 根 据 无 锡 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 划 拨 重 组 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 锡 国 资 权 号 ) 同 意, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 被 整 体 划 拨 进 入 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2005 年 11 月 21 日, 经 江 苏 省 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 无 锡 庆 丰 集 团 有 限 公 司 更 名 为 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 2006 年 3 月 21 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 号 文 核 准, 豁 免 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 因 行 政 划 拨 而 成 为 公 司 实 际 控 制 人 所 需 履 行 的 要 约 收 购 义 务 (2) 第 二 次 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 经 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 委 员 会 国 资 产 权 号 文 中 国 证 监 会 关 于 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 意 见 ( 证 公 司 字 号 ) 核 准,2006 年 12 月 25 日, 公 司 实 施 重 大 资 产 置 换, 以 全 部 资 产 ( 短 期 投 资 除 外 ) 和 负 债, 与 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 拥 有 的 浙 江 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 99% 的 股 权 浙 江 万 好 万 家 连 锁 酒 店 有 限 公 司 100% 的 股 权 以 及 杭 州 白 马 大 厦 写 字 楼 第 12 层 进 行 资 产 置 换 根 据 中 国 证 监 会 关 于 同 意 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 公 告 无 锡 庆 丰 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 公 司 字 号 ), 核 准 公 司 原 控 股 股 东 无 锡 国 联 纺 织 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 114,471,193 股 国 有 法 人 股 ( 占 公 77

78 司 股 份 总 额 的 58.98%) 转 让 给 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司, 万 好 万 家 集 团 成 为 公 司 控 股 股 东 ; 豁 免 万 好 万 家 集 团 因 本 次 交 易 而 产 生 的 要 约 收 购 义 务 此 后, 万 家 文 化 控 股 权 未 发 生 变 化, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 控 股 股 东 为 持 有 上 市 公 司 30.52% 股 权 的 万 家 集 团, 实 际 控 制 人 为 孔 德 永, 持 有 万 家 集 团 88.00% 的 股 权 四 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 万 家 集 团 193,822, 四 川 联 尔 55,873, 天 厚 地 德 53,217, 杭 州 旗 吉 38,614, 全 国 社 保 基 金 四 一 五 组 合 11,907, 翔 运 通 达 7,459, 杨 小 芬 5,362, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 5,015, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 4,608, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 4,327, 合 计 380,207, 五 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 第 一 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 4 月 29 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 仍 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 调 整 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 公 司 与 相 关 方 重 新 签 署 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 > < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 及 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 < 浙 江 万 好 万 家 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 78

79 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 > 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 审 核 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 继 续 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 公 司 拟 进 行 重 大 资 产 重 组, 万 家 文 化 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 四 川 联 尔 天 厚 地 德 及 翔 运 通 达 购 买 所 持 有 的 翔 通 动 漫 100% 的 股 权, 同 时 万 家 文 化 向 杭 州 旗 吉 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2015 年 7 月 20 日, 中 国 证 监 会 印 发 关 于 核 准 浙 江 万 好 万 家 实 业 股 份 有 限 公 司 向 四 川 省 联 尔 投 资 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1701 号 ), 核 准 万 家 文 化 向 四 川 联 尔 发 行 25,391,118 股 股 份, 向 天 厚 地 德 发 行 24,183,961 股 股 份, 向 翔 运 通 达 发 行 3,389,719 股 股 份 购 买 相 关 资 产, 核 准 万 家 文 化 非 公 开 发 行 不 超 过 17,551,838 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 2015 年 8 月 13 日, 公 司 公 告 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 翔 通 动 漫 100% 股 权 已 经 过 户 至 万 家 文 化 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成 2015 年 11 月 13 日, 公 司 公 告 披 露 本 次 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 份 发 行 事 宜 已 完 成 ( 二 ) 第 二 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 12 月 7 日, 公 司 第 五 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 的 议 案 关 于 < 浙 江 万 好 万 家 文 化 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 报 告 书 > 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 公 司 与 林 和 国 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 权 转 让 协 议 > 和 公 司 与 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 权 转 让 协 议 > 的 议 案 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 关 于 出 售 资 产 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 聘 请 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 出 售 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 更 换 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 和 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 等 议 案 万 家 文 化 拟 进 行 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易, 向 自 然 人 林 和 国 出 售 公 司 所 持 有 的 万 家 房 产 100% 的 股 权, 向 万 家 集 团 出 售 公 司 所 持 有 的 万 家 矿 业 65% 的 股 权 79

80 2016 年 1 月 15 日, 公 司 公 告 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 万 家 房 产 100% 股 权 和 万 家 矿 业 65% 股 权 已 经 分 别 过 户 至 林 和 国 和 万 家 集 团 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成 2016 年 5 月 11 月, 公 司 公 告 披 露 本 次 重 大 资 产 出 售 中 相 关 股 权 转 让 支 付 款 已 经 支 付 完 毕 六 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 的 经 营 情 况 由 于 近 年 来 房 地 产 行 业 供 求 失 衡, 铁 矿 石 行 业 和 钢 铁 市 场 情 况 也 不 乐 观, 公 司 原 主 营 业 务 整 体 亏 损,2014 年 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -1, 万 元, 同 比 下 降 % 为 确 保 持 续 经 营 和 盈 利 能 力, 公 司 于 2014 年 起 开 始 筹 划 主 营 业 务 转 型, 整 合 互 联 网 资 源, 梳 理 和 发 掘 互 联 网 产 业 发 展 增 长 点, 以 实 现 主 营 业 务 向 动 漫 游 戏 电 竞 娱 乐 等 相 关 产 业 进 行 转 型 2014 年 7 月, 公 司 增 资 并 收 购 互 联 网 金 融 企 业 众 联 在 线, 其 旗 下 互 联 网 金 融 信 息 服 务 平 台 黄 河 金 融 ( 是 以 互 联 网 方 式 为 民 间 的 小 额 借 贷 双 方 提 供 居 间 服 务 ( 简 称 P2P ) 黄 河 金 融 也 成 为 沪 深 两 市 首 家 上 市 公 司 运 营 的 互 联 网 金 融 平 台 2015 年 8 月, 上 市 公 司 收 购 翔 通 动 漫 为 全 资 子 公 司 其 旗 下 拥 有 多 种 动 漫 卡 通 形 象 产 品 及 敢 玩 网 和 65Wan 等 网 页 游 戏 和 客 户 端 游 戏 的 发 布 和 运 营 平 台 2015 年 9 月, 上 市 公 司 投 资 成 立 万 家 电 竞, 并 持 有 其 46% 的 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 万 家 电 竞 是 专 注 于 二 次 元 文 化 产 业 和 电 竞 的 传 媒 与 文 化 产 品 发 行 企 业 2015 年 12 月, 上 市 公 司 将 其 持 有 的 原 万 家 房 产 和 万 家 矿 业 股 权 转 让, 完 全 退 出 了 房 地 产 和 矿 业 开 采 行 业 的 经 营 至 此, 上 市 公 司 旗 下 业 务 以 翔 通 动 漫 及 万 家 电 竞 为 主, 主 营 业 务 已 转 型 进 入 动 漫 创 作 动 漫 衍 生 品 研 发 生 产 互 联 网 金 融 游 戏 及 电 竞 等 领 域, 公 司 将 围 绕 泛 二 次 元 ( 电 竞 娱 乐 动 漫 游 戏 )+ 金 融 服 务 的 互 联 网 生 态 链 基 础, 构 筑 完 整 的 生 态 产 业 链, 打 造 一 个 针 对 青 少 年 主 流 文 化 的 泛 娱 乐 公 司 公 司 最 近 三 年 营 业 收 入 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 动 漫 及 其 衍 生 业 务 25, 广 告 平 台 业 务 7,

81 游 戏 运 营 业 务 1, 原 有 房 地 产 采 矿 及 其 他 等 业 务 1, , , 合 计 36, , , ( 二 ) 下 属 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 主 要 下 属 控 股 参 股 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 时 间 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 或 投 资 总 额 ( 万 元 ) 主 要 产 品 或 服 务 翔 通 动 漫 2012 年 5 月 , 移 动 互 联 网 动 漫 的 创 意 策 划 制 作 发 行 上 海 投 资 2011 年 10 月 , 投 资 资 讯 管 理 等 杭 州 投 资 2007 年 2 月 , 投 资 管 理 浙 江 商 经 2013 年 1 月 , 投 资 管 理 众 联 在 线 2013 年 8 月 , 投 资 管 理 网 络 在 线 咨 询 服 务 北 京 电 竞 2015 年 9 月 , 电 影 摄 制 应 用 软 件 服 务 文 化 咨 询 七 最 近 三 年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 192, , , 净 资 产 ( 万 元 ) 173, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 171, , , 合 并 报 表 资 产 负 债 率 (%) 年 度 2014 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 36, , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 上 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 81

82 每 股 收 益 均 以 上 市 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 上 市 公 司 的 股 本 总 数 进 行 计 算 八 公 司 或 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 处 罚 情 况 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 良 好, 未 受 到 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 行 政 处 罚 及 公 开 谴 责 等 82

83 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 购 买 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 及 上 海 斐 弈 合 计 持 有 的 隆 麟 网 络 100% 股 权, 以 及 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 上 海 哆 快 合 计 持 有 的 快 屏 网 络 100% 股 权 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 普 霖 投 资 和 自 然 人 孔 德 永 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 上 海 斐 弈 的 实 际 控 制 人 与 另 一 交 易 对 方 上 海 翊 臣 的 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 祁 斐 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 上 海 翊 臣 上 海 隽 迈 上 海 斐 弈 上 海 智 碧 上 海 尚 陌 及 上 海 哆 快 与 万 家 文 化 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 各 交 易 对 方 持 有 万 家 文 化 的 股 份 均 未 超 过 5%, 因 此 未 形 成 关 联 关 系 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 认 购 方 之 一 孔 德 永 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人, 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 截 至 本 预 案 签 署 日, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 上 海 翊 臣 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 翊 臣 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JXEER4P 83

84 执 行 事 务 合 伙 人 : 祁 斐 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 新 海 镇 跃 进 南 路 495 号 3 幢 2185 室 ( 光 明 米 业 经 济 园 区 ) 成 立 时 间 :2016 年 5 月 31 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 品 牌 管 理 策 划, 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 翊 臣 的 设 立 2016 年 5 月 31 日, 上 海 翊 臣 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA1JXEER4P 号 的 营 业 执 照, 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 新 海 镇 跃 进 南 路 495 号 3 幢 2185 室 ( 光 明 米 业 经 济 园 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 祁 斐 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 品 牌 管 理 策 划, 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 设 立 时, 上 海 翊 臣 的 出 资 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 普 通 合 伙 人 货 币 梁 宁 宁 有 限 合 伙 人 货 币 王 慕 霸 有 限 合 伙 人 货 币 王 正 有 限 合 伙 人 货 币 邹 倚 天 有 限 合 伙 人 货 币 陆 维 梁 有 限 合 伙 人 货 币 曹 悦 有 限 合 伙 人 货 币 唐 磊 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 翊 臣 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 上 海 翊 臣 于 2016 年 5 月 31 日 成 立, 暂 无 具 体 财 务 数 据 84

85 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 翊 臣 的 出 资 结 构 如 下 图 所 示 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 翊 臣 合 计 8 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 祁 斐, 祁 斐 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 : 祁 斐 性 别 男 国 籍 : 中 国 出 生 年 月 1986 年 8 月 籍 贯 : 湖 北 武 汉 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 武 汉 市 硚 口 区 航 空 路 号 8 楼 4 号 通 讯 地 址 上 海 市 古 美 路 1582 号 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 无 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 2014 年 4 月 至 今 担 任 隆 麟 信 息 执 行 董 事 隆 麟 网 络 执 行 董 事 麦 克 斯 电 竞 执 行 董 事 隆 麟 电 商 执 行 董 事 2016 年 5 月 至 今 上 海 斐 弈 上 海 翊 臣 执 行 事 务 合 伙 人 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 翊 臣 外, 祁 斐 主 要 参 控 股 的 企 业 情 况 如 下 : 持 股 比 例 / 公 司 名 称 投 资 比 例 (%) 隆 麟 信 息 麦 克 斯 电 竞 设 立 时 间 经 营 范 围 实 际 业 务 日 用 百 货 五 金 交 电 化 妆 品 工 艺 礼 2014 年 4 品 的 销 售, 机 械 设 备 安 装 维 修, 园 林 工 无 实 际 经 月 程, 绿 化 工 程 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 营 业 务 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 日 用 百 货 五 金 交 电 化 妆 品 工 艺 礼 2013 年 品 的 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 无 实 际 经 12 月 项 目 的, 应 取 得 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 业 务 营 ) 园 林 工 程 绿 化 工 程 设 计 及 施 工 85

86 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 企 业 管 理, 商 务 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 媒 体 发 布 广 告, 隆 麟 电 商 年 2 月 图 文 设 计, 创 意 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 文 化 艺 术 交 无 实 际 经 营 业 务 流 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 日 用 百 货 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 上 海 斐 弈 年 5 月 理 记 账 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 股 权 投 资 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 注 : 隆 麟 电 商 已 启 动 注 销 程 序 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 翊 臣 是 由 祁 斐 梁 宁 宁 王 慕 霸 王 正 邹 倚 天 陆 维 梁 曹 悦 和 唐 磊 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 二 ) 上 海 隽 迈 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 隽 迈 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1J8DR31Y 执 行 事 务 合 伙 人 : 戴 士 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 金 山 工 业 区 夏 宁 路 818 弄 70 号 1217 室 成 立 时 间 :2016 年 5 月 5 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 品 牌 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 公 共 关 系 策 划, 品 牌 策 划, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 依 法 须 86

87 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 隽 迈 的 设 立 2016 年 5 月 5 日, 上 海 隽 迈 在 金 山 区 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1J8DR31Y), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 金 山 工 业 区 夏 宁 路 818 弄 70 号 1217 室 ; 执 行 事 务 合 伙 人 为 戴 士 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 品 牌 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 企 业 营 销 策 划, 会 务 服 务, 会 展 服 务, 翻 译 服 务, 公 共 关 系 策 划, 品 牌 策 划, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 设 立 时, 上 海 隽 迈 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 戴 士 普 通 合 伙 人 货 币 贾 燕 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 注 : 戴 士 与 贾 燕 为 夫 妻 关 系 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 隽 迈 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 上 海 隽 迈 于 2016 年 5 月 5 日 成 立, 暂 无 具 体 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 隽 迈 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 戴 士 GP 贾 燕 LP 90.00% 10.00% 上 海 隽 迈 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 隽 迈 合 计 共 2 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 戴 士, 戴 士 基 本 情 况 如 下 : 87

88 姓 名 戴 士 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 北 京 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 路 97 号 院 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 路 97 号 院 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 至 今 上 海 隽 迈 执 行 事 务 合 伙 人 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 隽 迈 外, 戴 士 无 其 他 控 制 或 参 股 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 隽 迈 是 由 戴 士 和 贾 燕 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 三 ) 上 海 斐 弈 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 斐 弈 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1GTBH42G 执 行 事 务 合 伙 人 : 祁 斐 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 嘉 定 区 众 仁 路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J109 室 成 立 时 间 :2016 年 5 月 9 日 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 斐 弈 的 设 立 88

89 2016 年 5 月 9 日, 上 海 斐 弈 在 嘉 定 区 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1GTBH42G), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 嘉 定 区 众 仁 路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J109 室 ; 执 行 事 务 合 伙 人 为 祁 斐 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划 设 立 时, 上 海 斐 弈 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 普 通 合 伙 人 货 币 梁 宁 宁 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 (2)2016 年 5 月, 变 更 合 伙 人 及 出 资 结 构 上 海 斐 弈 于 2016 年 5 月 11 日 召 开 了 合 伙 人 会 议, 一 致 同 意 以 下 出 资 份 额 的 转 让 : 出 资 额 转 让 方 出 资 额 受 让 方 转 让 份 额 ( 万 元 ) 转 让 出 资 额 比 例 (%) 祁 斐 飞 马 旅 极 客 帮 梁 宁 宁 极 客 帮 本 次 合 伙 人 变 更 各 方 就 本 次 变 更 签 订 了 合 伙 份 额 转 让 协 议 2016 年 5 月 18 日, 嘉 定 区 市 场 监 管 局 对 上 海 斐 弈 合 伙 人 变 更 事 宜 予 以 核 准 该 变 更 发 生 后, 上 海 斐 弈 合 伙 人 出 资 结 构 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 祁 斐 普 通 合 伙 人 货 币 飞 马 旅 有 限 合 伙 人 货 币 极 客 帮 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 斐 弈 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 上 海 斐 弈 于 2016 年 5 月 9 日 成 立, 暂 无 具 体 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 (1) 上 海 斐 弈 的 出 资 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 斐 弈 的 出 资 结 构 如 下 图 所 示 : 89

90 飞 马 旅 LP 祁 斐 GP 极 客 帮 LP 75.23% 0.13% 24.64% 上 海 斐 弈 上 海 斐 弈 合 计 3 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 祁 斐, 祁 斐 的 基 本 情 况 介 绍 详 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 上 海 翊 臣 之 5 产 权 关 系 情 况 (2) 合 伙 人 具 体 情 况 1 祁 斐 祁 斐 的 基 本 情 况 介 绍 详 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 上 海 翊 臣 之 5 产 权 关 系 情 况 2 飞 马 旅 飞 马 旅 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 备 案 登 记, 飞 马 旅 的 基 金 管 理 人 上 海 东 方 飞 马 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 由 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 P ), 飞 马 旅 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 基 金 编 号 :S83911), 飞 马 旅 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 上 海 飞 马 旅 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 上 海 市 嘉 定 区 金 沙 江 路 3131 号 3 幢 东 区 103 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 东 方 飞 马 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 N 成 立 日 期 2014 年 5 月 6 日 股 权 投 资, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 投 资 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 企 经 营 范 围 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 极 客 帮 极 客 帮 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 90

91 法 律 法 规 的 要 求, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 备 案 登 记, 极 客 帮 的 基 金 管 理 人 北 京 极 客 帮 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 由 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 P ), 极 客 帮 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 基 金 编 号 :SK8357), 极 客 帮 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 厦 门 极 客 帮 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 曾 厝 垵 北 路 1 号 1-307L 单 元 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 极 客 梦 工 场 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2014 年 5 月 15 日 经 营 范 围 受 托 管 理 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 斐 弈 外, 祁 斐 主 要 参 控 股 的 企 业 情 况 详 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 之 ( 一 ) 上 海 翊 臣 之 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 斐 弈 是 由 祁 斐 飞 马 旅 和 极 客 帮 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 除 投 资 隆 麟 网 络 外, 不 存 在 其 他 具 体 经 营 业 务, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 四 ) 上 海 智 碧 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 智 碧 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0F795 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 丰 智 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 908 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ) 成 立 时 间 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 91

92 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 智 碧 的 设 立 2015 年 10 月 19 日, 上 海 智 碧 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0F795), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 908 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 杨 丰 智 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 设 立 时, 上 海 智 碧 的 出 资 结 构 如 下 : 序 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 号 1 杨 丰 智 普 通 合 伙 人 货 币 杨 悦 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 注 : 杨 悦 和 杨 丰 智 为 姐 弟 关 系 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 智 碧 除 投 资 快 屏 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 500, ,000 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 500, ,000 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 92

93 营 业 总 收 入 - - 营 业 利 润 - - 净 利 润 - - 注 : 该 公 司 于 2015 年 成 立 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 智 碧 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 杨 丰 智 GP 杨 悦 LP 99.00% 1.00% 上 海 智 碧 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 智 碧 合 计 2 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 杨 丰 智, 杨 丰 智 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 杨 丰 智 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 辽 宁 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 辽 宁 省 葫 芦 岛 市 连 山 区 中 物 小 区 通 讯 地 址 辽 宁 省 葫 芦 岛 市 连 山 区 中 物 小 区 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 至 今 土 豆 网 原 创 作 者 至 今 优 酷 网 原 创 作 者 斗 鱼 TV 明 星 主 播 至 今 全 民 TV 明 星 主 播 至 今 快 屏 网 络 执 行 董 事 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 智 碧 外, 杨 丰 智 其 他 参 控 股 企 业 如 下 : 公 司 名 称 持 股 比 例 / 投 资 比 例 设 立 时 间 经 营 范 围 93

94 从 事 计 算 机 信 息 ( 除 互 联 网 信 息 服 务 ) 科 技, 计 算 机 网 络 科 技 领 域 内 上 海 牛 铺 信 息 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3% 2015 年 7 月 8 日 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 软 件 开 发 及 维 护, 投 资 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 投 资 咨 询 投 资 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ) 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 智 碧 是 由 杨 丰 智 和 杨 悦 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 五 ) 上 海 尚 陌 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 尚 陌 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FH0K 执 行 事 务 合 伙 人 : 吴 思 豪 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 905 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ) 成 立 时 间 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 尚 陌 的 设 立 94

95 2015 年 10 月 19 日, 上 海 尚 陌 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FH0K), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 905 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 吴 思 豪 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 设 立 时, 上 海 尚 陌 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 思 豪 普 通 合 伙 人 货 币 吴 斌 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 注 : 吴 斌 和 吴 思 豪 为 兄 弟 关 系 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 尚 陌 除 投 资 快 屏 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 300, ,000 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 300, ,000 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 利 润 - - 净 利 润 - - 注 : 该 公 司 于 2015 年 成 立,2014 年 无 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 尚 陌 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 95

96 吴 思 豪 GP 吴 斌 LP 99.00% 1.00% 上 海 尚 陌 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 尚 陌 合 计 2 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 吴 思 豪, 吴 思 豪 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 吴 思 豪 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 浙 江 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 浙 江 省 乐 清 市 象 阳 镇 深 河 村 通 讯 地 址 浙 江 省 宁 波 市 江 东 区 环 城 南 路 999 号 E 淘 园 308 室 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 至 今 腾 讯 优 酷 原 创 作 者 斗 鱼 TV 明 星 主 播 至 今 全 民 TV 明 星 主 播 至 今 快 屏 网 络 监 事 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 尚 陌 外, 吴 思 豪 无 其 他 参 控 股 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 尚 陌 是 由 吴 思 豪 和 吴 斌 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 ( 六 ) 上 海 哆 快 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 哆 快 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 96

97 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FJ7A 执 行 事 务 合 伙 人 : 陆 浩 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 906 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ) 成 立 时 间 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 哆 快 的 设 立 2015 年 10 月 19 日, 上 海 哆 快 在 崇 明 县 市 场 监 管 局 登 记 成 立, 核 准 取 得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1JX0FJ7A), 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 陈 家 镇 前 裕 公 路 199 号 7 幢 906 室 ( 上 海 裕 安 经 济 小 区 ); 执 行 事 务 合 伙 人 为 陆 浩 ; 认 缴 出 资 额 为 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理,( 信 息 计 算 机 电 子 ) 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 设 立 时, 上 海 哆 快 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陆 浩 普 通 合 伙 人 货 币 曾 令 柏 有 限 合 伙 人 货 币 汪 菲 菲 有 限 合 伙 人 货 币 合 计 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 哆 快 除 投 资 快 屏 网 络 外, 不 从 事 其 他 具 体 经 营 业 务 97

98 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 200, ,000 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 200, ,000 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 利 润 - - 净 利 润 - - 注 : 该 公 司 于 2015 年 成 立,2014 年 无 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 哆 快 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 陆 浩 GP 曾 令 柏 LP 汪 菲 菲 LP 73.50% 25.50% 1.00% 上 海 哆 快 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 海 哆 快 合 计 3 名 合 伙 人, 实 际 控 制 人 为 陆 浩, 陆 浩 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 陆 浩 性 别 男 国 籍 中 国 出 生 年 月 籍 贯 上 海 民 族 汉 族 身 份 证 号 码 XXXXXX 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 路 775 弄 2 号 102 通 讯 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 路 775 弄 2 号 102 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 无 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 无 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 上 海 二 三 四 五 网 络 科 技 有 限 公 司 部 门 经 理 98

99 至 今 快 屏 网 络 总 经 理 6 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 上 海 哆 快 外, 陆 浩 主 要 参 控 股 的 企 业 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 经 营 范 围 网 络 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 成 果 转 让 技 术 服 务, 国 内 广 告 发 布 ( 除 网 络 上 饶 市 雨 阳 网 络 100 万 元 51% 广 告 发 布 ), 服 装 批 发 零 售 ( 依 法 须 科 技 有 限 公 司 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 经 核 查, 上 海 哆 快 是 由 陆 浩 曾 令 柏 和 汪 菲 菲 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 三 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 ( 一 ) 孔 德 永 1 基 本 情 况 具 体 见 本 预 案 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 / 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 / ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 2 下 属 投 资 企 业 情 况 具 体 见 本 预 案 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 / 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 / ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 3 配 套 资 金 认 购 方 关 于 资 金 来 源 的 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 配 套 资 金 认 购 方, 孔 德 永 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形 ; 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 99

100 ( 二 ) 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 杭 州 普 霖 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA27Y13N25 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 公 司 主 要 经 营 场 所 : 杭 州 市 上 城 区 元 帅 庙 后 88 号 115 室 成 立 时 间 :2016 年 6 月 24 日 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 投 资 管 理, 实 业 投 资, 股 权 投 资, 受 托 企 业 资 产 管 理, 非 证 券 业 务 的 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ) ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 向 公 众 融 资 存 款 融 资 担 保 代 课 理 财 等 金 融 服 务 ) 2 历 史 沿 革 普 霖 投 资 由 北 京 普 林 赛 斯 和 自 然 人 赵 薇 在 2016 年 6 月 24 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 1,000 万 人 民 币 普 霖 投 资 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 北 京 普 林 赛 斯 普 通 合 伙 人 2 赵 薇 有 限 合 伙 人 合 计 1, 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 的 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 普 霖 投 资 于 2016 年 6 月 成 立, 暂 无 具 体 经 营 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 普 霖 投 资 于 2016 年 6 月 成 立, 暂 无 相 关 财 务 数 据 5 产 权 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 的 出 资 关 系 如 下 图 所 示 : 100

101 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 合 计 共 2 名 合 伙 人, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 北 京 普 林 赛 斯 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : 法 定 代 表 人 : 魏 启 颖 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 朝 阳 区 阜 通 东 大 街 6 号 院 2 号 楼 16 层 1906 成 立 时 间 2002 年 11 月 25 日 经 营 范 围 : 制 作, 发 行 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ( 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 影 视 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 广 告 设 计 制 作 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 摄 影 服 务 ; 劳 务 服 务 ; 家 居 装 饰 及 设 计 ; 接 受 委 托 进 行 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 6 控 制 或 参 股 的 主 要 企 业 截 至 本 预 案 出 具 日, 普 霖 投 资 未 持 有 其 他 企 业 的 股 权 7 配 套 资 金 认 购 方 关 于 资 金 来 源 的 说 明 101

102 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 配 套 资 金 认 购 方, 普 霖 投 资 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 企 业 认 购 万 家 文 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 来 源 合 法, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 自 于 万 家 文 化 万 家 文 化 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 本 次 交 易 的 中 介 机 构 和 项 目 人 员 的 情 形, 也 不 存 在 向 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 认 购 对 象 提 供 资 金 补 偿 或 其 他 形 式 的 资 助 的 情 形 8 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 普 霖 投 资 出 具 的 说 明, 普 霖 投 资 是 由 北 京 普 林 塞 斯 和 赵 薇 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 股 东 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 其 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此 无 需 备 案 四 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 上 海 斐 弈 的 实 际 控 制 人 与 另 一 交 易 对 方 上 海 翊 臣 的 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 祁 斐 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 本 次 配 套 融 资 的 交 易 对 方 之 一 孔 德 永 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人, 除 此 之 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 是 否 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 与 仲 裁, 及 其 诚 信 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 均 未 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 与 仲 裁, 并 拥 有 良 好 的 诚 信 记 录, 102

103 不 存 在 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 及 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 诚 信 良 好, 不 存 在 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 及 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况, 未 受 到 中 国 证 监 会 及 上 交 所 得 行 政 处 罚 及 公 开 谴 责 等 103

104 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 隆 麟 网 络 100% 股 权 和 快 屏 网 络 100% 股 权 一 隆 麟 网 络 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 沪 宜 公 路 1168 号 1 幢 917 室 法 定 代 表 人 : 祁 斐 注 册 资 本 :1, 万 元 实 收 资 本 :1, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 日 期 :2015 年 1 月 14 日 经 营 范 围 : 从 事 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 网 络 工 程, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 企 业 管 理, 商 务 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 图 文 设 计, 创 意 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 取 得 许 可 证 后 方 可 从 事 经 营 活 动 ), 食 品 流 通 日 用 百 货 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 隆 麟 网 络 的 设 立 2015 年 1 月 14 日, 隆 麟 网 络 设 立, 法 定 代 表 人 为 祁 斐, 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 塔 城 路 560 号 2 幢 4144 室, 企 业 类 型 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 设 立 时, 隆 麟 网 络 由 上 海 隆 麟 信 息 科 技 有 限 公 司 认 缴 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 100% 104

105 2015 年 1 月 14 日, 隆 麟 网 络 取 得 了 由 上 海 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 隆 麟 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 隆 麟 信 息 货 币 1,000, 合 计 1,000, 隆 麟 网 络 历 次 股 权 变 动 及 增 资 情 况 (1)2015 年 4 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 20 日, 隆 麟 网 络 股 东 决 定, 同 意 股 东 隆 麟 信 息 将 其 持 有 的 100% 股 权 无 偿 转 让 给 自 然 人 刘 星, 刘 星 担 负 100 万 元 注 册 资 金 出 资 义 务 同 日, 本 次 股 权 转 让 双 方 签 订 了 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 2015 年 4 月 15 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 隆 麟 网 络 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 刘 星 货 币 1,000, 合 计 1,000, (2)2015 年 5 月, 第 一 次 增 资 及 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 16 日, 隆 麟 网 络 股 东 刘 星 决 定 将 其 持 有 的 100% 股 权 无 偿 转 让 给 隆 麟 信 息 同 日, 本 次 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 隆 麟 网 络 股 东 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 1,000 万 元, 由 隆 麟 信 息 以 货 币 认 缴 出 资 2015 年 5 月 27 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 隆 麟 网 络 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 隆 麟 信 息 货 币 10,000, 合 计 10,000, (3)2016 年 5 月 第 三 次 股 权 转 让 2016 年 5 月 11 日, 隆 麟 网 络 股 东 决 定 : 股 东 隆 麟 信 息 将 其 持 有 公 司 45% 的 股 权 转 让 给 上 海 隽 迈 ; 将 其 持 有 公 司 7.67% 的 股 权 转 让 给 上 海 斐 弈 ; 将 其 持 有 公 司 47.33% 的 股 权 转 让 给 上 海 赋 策 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 上 海 赋 策 ) 上 海 隽 迈 认 缴 出 资 额 450 万 元, 出 资 比 例 为 45%; 上 海 斐 弈 认 缴 105

106 出 资 额 76.7 万 元, 出 资 比 例 为 7.67%; 上 海 赋 策 认 缴 出 资 额 万 元, 出 资 比 例 为 47.33%; 同 日, 本 次 股 权 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2016 年 5 月 27 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 赋 策 货 币 4,733, 上 海 隽 迈 货 币 4,500, 上 海 斐 弈 货 币 767, 合 计 10,000, (4)2016 年 6 月 第 四 次 股 权 转 让 2016 年 6 月 1 日, 根 据 交 易 双 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 上 海 赋 策 将 其 持 有 隆 麟 网 络 47.33% 的 股 权 转 让 给 上 海 翊 臣 同 日, 隆 麟 网 络 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 同 意 此 次 股 权 转 让 2016 年 6 月 6 日, 隆 麟 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 翊 臣 货 币 4,733, 上 海 隽 迈 货 币 4,500, 上 海 斐 弈 货 币 767, 合 计 10,000, (5)2016 年 7 月 注 册 资 本 实 缴 到 位 2016 年 7 月 21 日, 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 对 隆 麟 网 络 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 (NO.HCYZ ) 截 至 2016 年 7 月 18 日, 隆 麟 网 络 注 册 资 本 1,000 万 人 民 币 已 实 缴 到 位 3 最 近 三 年 隆 麟 网 络 评 估 交 易 增 资 情 况 除 本 次 交 易 外, 隆 麟 网 络 100% 股 权 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 隆 麟 网 络 最 近 三 年 存 在 股 权 交 易 及 增 资 情 况, 详 见 本 节 之 二 ( 二 ) 之 2 隆 麟 网 络 历 次 股 权 变 动 情 况 4 关 于 本 次 交 易 的 其 他 说 明 本 次 交 易 对 方 合 法 拥 有 交 易 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 106

107 的 情 形, 且 隆 麟 网 络 全 体 股 东 一 致 同 意 本 次 交 易 故 隆 麟 网 络 % 股 权 转 让 符 合 其 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 股 权 结 构 如 下 : 如 上 图 所 示, 上 海 翊 臣 持 有 隆 麟 网 络 47.33% 的 股 权, 为 隆 麟 网 络 的 控 股 股 东 祁 斐 持 有 上 海 翊 臣 % 的 股 权 并 持 有 上 海 斐 弈 0.13% 股 权, 并 担 任 上 海 翊 臣 和 上 海 斐 弈 执 行 事 务 合 伙 人, 因 此 祁 斐 系 隆 麟 网 络 的 实 际 控 制 人 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) ( 四 ) 隆 麟 网 络 控 参 股 公 司 的 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 只 有 一 家 控 股 子 公 司 大 神 电 竞, 隆 麟 网 络 持 有 其 60% 股 权, 除 此 之 外, 无 其 他 参 控 股 公 司 大 神 电 竞 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 上 海 大 神 电 竞 文 化 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 沪 太 支 路 号 5030 室 法 定 代 表 人 : 祁 斐 注 册 资 本 :100 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1G31B02A 107

108 成 立 日 期 :2016 年 1 月 20 日 经 营 范 围 : 为 文 化 艺 术 交 流 活 动 提 供 筹 备 策 划 服 务, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 取 得 许 可 证 后 方 可 从 事 经 营 活 动 ), 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 网 络 工 程, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 动 漫 设 计, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 图 文 设 计 制 作, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 化 妆 品 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 厨 房 用 具 数 码 产 品 计 算 机 软 硬 件 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 五 ) 隆 麟 网 络 组 织 架 构 1 隆 麟 网 络 组 织 架 构 图 2 各 部 门 职 能 部 门 名 称 部 门 职 责 根 据 公 司 发 展 目 标 和 战 略 规 划, 制 定 经 纪 业 务 目 标 及 策 略 方 案, 公 司 主 播 经 纪 直 播 业 务 拓 展, 拓 展 新 的 主 播 经 纪 业 务, 整 合 资 源, 经 纪 业 务 部 提 供 推 广 方 案 ; 与 各 直 播 平 台 形 成 长 期 战 略 合 作 伙 伴, 促 成 合 作 项 目 签 约 ; 对 市 场 动 态 迅 速 做 出 应 对 方 案 视 频 部 根 据 公 司 发 展 策 略, 制 定 视 频 部 业 务 目 标, 108

109 赛 事 部 APP 研 发 部 APP 运 营 部 财 务 部 人 力 资 源 及 行 政 部 根 据 项 目 完 成 特 定 节 目 的 前 期 拍 摄 制 作 及 后 期 剪 辑 特 效 处 理 等, 合 成 完 整 的 视 频 作 品 ; 合 理 规 划 视 频 制 作 流 程, 管 控 视 频 制 作 费 用 根 据 公 司 战 略 发 展, 制 定 竞 技 赛 事 活 动 策 划, 收 集 游 戏 用 户 赛 事 行 为 及 数 据, 并 根 据 数 据 进 行 分 析 ; 制 定 赛 事 方 案 及 落 实 ; 制 定 招 商 目 标, 规 划 方 案 管 理 工 作 从 事 新 产 品 APP 的 研 发 和 管 理 工 作 ; 根 据 市 场 的 情 况 制 定 公 司 不 同 阶 段 的 技 术 策 略 及 发 展 目 标 ; 研 究 行 业 技 术 发 展 趋 势, 探 索 新 项 目 新 产 品 的 可 能 性 ; 研 究 了 解 产 品 市 场 动 态, 提 交 新 产 品 开 发 建 议 书, 制 定 新 产 品 开 发 的 经 济 市 场 和 技 术 方 案 并 组 织 实 施 ; 编 制 新 产 品 开 发 预 算 计 划 并 组 织 实 施 ; 新 产 品 的 试 生 产 及 其 市 场 推 广 工 作 ; 给 其 相 关 部 门 提 供 报 表 和 数 据 根 据 公 司 发 展 策 略 及 市 场 定 位, 对 APP 内 容 的 撰 写, 完 成 日 常 更 新, 对 APP 产 品 整 体 的 运 营 方 向 的 把 控 公 司 日 常 财 务 核 算, 参 与 公 司 的 经 营 管 理, 合 理 调 配 资 金, 确 保 公 司 的 资 金 正 常 运 转, 汇 总 所 有 的 记 账 凭 证 ; 做 好 财 务 收 支 计 划 控 制 核 算 分 析 ; 公 司 税 务 筹 划 税 务 申 报 与 缴 纳 工 作 ; 制 定 存 货 固 定 资 产 等 资 产 盘 点 计 划, 并 组 织 开 展 年 度 盘 点 工 作 ; 严 格 财 务 管 理, 加 强 财 务 监 督 根 据 公 司 整 体 经 营 目 标, 制 定 公 司 人 力 资 源 规 划, 提 出 人 力 资 源 战 略 建 议 ; 根 据 公 司 人 员 需 求 人 力 规 划 编 制, 制 定 招 聘 计 划, 实 现 人 力 资 源 合 理 配 置 ; 制 定 合 理 薪 酬 政 策 和 晋 升 机 制, 为 优 秀 员 工 提 供 良 好 的 晋 升 平 台 和 晋 升 空 间 ; 计 划 培 训 计 划, 组 织 专 业 培 训 及 新 人 培 训 ; 设 计 组 织 架 构 制 定 职 位 说 明 书 绩 效 考 核 制 度 考 勤 管 理 制 度 奖 惩 制 度 等 人 事 规 章 制 度 ; 公 司 人 事 档 案 的 管 理, 做 好 归 档 分 类 保 管 和 保 密 工 作 ; 公 司 执 照 印 章 的 管 理, 严 格 使 用 程 序 和 手 续 ; 建 设 公 司 企 业 文 化 活 动 及 宣 传 ; 采 完 善 公 司 行 政 管 理 制 度, 管 理 公 司 资 产, 做 好 物 品 的 管 理 工 作 及 各 项 后 勤 保 障 工 作 ; 采 购 公 司 各 类 办 公 物 品 109

110 ( 六 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 固 定 资 产 隆 麟 网 络 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 为 电 子 设 备 及 其 他 等 隆 麟 网 络 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 2 无 形 资 产 (1) 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 共 拥 有 4 项 计 算 机 软 件 著 作 权 序 号 软 件 全 称 登 记 号 著 作 权 人 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 1 大 神 电 竞 社 交 软 件 2016SR 隆 麟 网 络 受 让 全 部 权 利 2 熊 爪 社 交 软 件 2015SR 隆 麟 网 络 受 让 全 部 权 利 3 隆 麟 网 络 电 竞 社 区 IOS 软 件 V SR 隆 麟 网 络 原 始 取 得 全 部 权 利 4 隆 麟 网 络 电 竞 社 区 安 卓 软 件 V SR 隆 麟 网 络 原 始 取 得 全 部 权 利 首 次 发 表 日 期 2016 年 3 月 30 日 2015 年 8 月 1 日 2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 24 日 (2) 域 名 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 拥 有 54 项 域 名 序 号 域 名 权 利 人 有 效 期 1 maxent.cn 隆 麟 网 络 maxer.com.cn 隆 麟 网 络 immvp.com 隆 麟 网 络 winner.cn 隆 麟 网 络 winner.com.cn 隆 麟 网 络 aced.cc 隆 麟 网 络 battle99.com 隆 麟 网 络 race78.com 隆 麟 网 络 max78.cn 隆 麟 网 络 max99.cn 隆 麟 网 络 xiongg.com 隆 麟 网 络 houzii.com 隆 麟 网 络 yohogame.cn 隆 麟 网 络 yohogame.com 隆 麟 网 络 yohogame.com.cn 隆 麟 网 络 yohogame.net 隆 麟 网 络 hou.com 隆 麟 网 络 imyoke.com 隆 麟 网 络

111 19 manyo.co 隆 麟 网 络 manyo.tv 隆 麟 网 络 imanyo.com 隆 麟 网 络 imyolo.cn 隆 麟 网 络 gelax.net 隆 麟 网 络 impb.cn 隆 麟 网 络 bearpaws.cn 隆 麟 网 络 xzhang.cn 隆 麟 网 络 xonzhua.com 隆 麟 网 络 xozaa.com 隆 麟 网 络 xozaa.com.cn 隆 麟 网 络 xozaa.cn 隆 麟 网 络 xozaa.net 隆 麟 网 络 dashen666.cn 隆 麟 网 络 dashen666.com 隆 麟 网 络 dashen666.com.cn 隆 麟 网 络 dashendianjing.cn 隆 麟 网 络 dashendianjing.com 隆 麟 网 络 dashendianjing.net 隆 麟 网 络 dianjingdashen.cn 隆 麟 网 络 dianjingdashen.com 隆 麟 网 络 dianjingdashen.net 隆 麟 网 络 dseport.cn 隆 麟 网 络 dseport.com 隆 麟 网 络 dseport.com.cn 隆 麟 网 络 dsesport.cn 隆 麟 网 络 dsesport.com.cn 隆 麟 网 络 dsesport.com 隆 麟 网 络 dsesports.cn 隆 麟 网 络 dashentv.com.cn 隆 麟 网 络 dashentv.net 隆 麟 网 络 immvp.com.cn 隆 麟 网 络 immvp.net 隆 麟 网 络 immvp.tv 隆 麟 网 络 yokegame.com 隆 麟 网 络 imtopman.com 隆 麟 网 络 (3) 商 标 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 正 在 申 请 14 项 商 标, 尚 未 取 得 正 式 商 标 注 册 证 3 房 屋 租 赁 111

112 示 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 无 自 有 产 权 房 屋, 主 要 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 序 号 承 租 方 出 租 方 坐 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 上 海 漕 河 泾 开 发 上 海 市 漕 河 泾 开 发 区 1 隆 麟 网 络 区 高 科 技 园 发 展 内 古 美 路 1582 号 10 有 限 公 司 幢 2 层 室 年 4 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日 4 主 要 资 产 及 其 权 属 情 况 的 说 明 经 核 查, 隆 麟 网 络 上 述 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 清 晰, 未 设 置 对 外 担 保, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 该 经 营 性 资 产 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 立 案 调 查, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 5 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 根 据 隆 麟 网 络 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 隆 麟 网 络 负 债 总 额 2, 万 元, 主 要 为 应 付 账 款 预 收 账 款 及 应 交 税 费 (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 及 其 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 6 资 产 抵 押 质 押 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 及 其 子 公 司 经 营 所 用 的 主 要 资 产, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 隆 麟 网 络 紧 密 围 绕 电 竞 产 业 链, 以 著 名 电 竞 主 播 为 依 托, 电 竞 内 容 生 产 为 核 心, 形 成 经 纪 + 内 容 的 业 务 模 式, 通 过 电 竞 主 播 培 养 与 管 理 定 制 化 节 目 内 容 制 作 及 赛 事 运 营, 打 通 产 业 链 上 下 游 的 游 戏 厂 商 广 告 赞 助 商 活 动 组 织 方 增 值 服 务 方 等 参 与 者, 形 成 产 品 定 制 品 牌 推 广 等 合 作 服 务 依 托 专 业 的 主 播 训 练 与 管 理, 公 司 拥 有 完 整 的 电 竞 主 播 培 养 体 系, 以 持 续 不 断 的 为 专 业 赛 事 平 台 112

113 提 供 优 质 主 播, 充 分 发 掘 电 竞 主 播 价 值 1 电 竞 行 业 基 本 情 况 (1) 所 属 行 业 隆 麟 网 络 主 要 从 事 电 竞 经 纪 及 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 电 竞 商 务 运 营 及 其 相 关 衍 生 品 服 务 行 业 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R87 文 化 艺 术 业 (2) 市 场 发 展 概 况 与 规 模 电 竞 是 利 用 电 子 设 备 作 为 运 动 器 械 进 行 的 人 与 人 之 间 的 智 力 对 抗 运 动, 即 将 传 统 的 体 育 项 目 中 的 器 材 和 场 地 置 换 成 电 子 设 备, 以 游 戏 为 对 象, 其 实 质 是 具 有 对 抗 性 的 体 育 竞 技 活 动 电 竞 拥 有 统 一 的 竞 赛 规 则, 在 这 样 的 规 则 保 障 下 进 行 公 平 公 正 公 开 的 比 赛, 可 定 量 可 重 复 使 得 电 竞 具 有 对 抗 比 赛 的 基 本 特 征 这 也 使 得 电 竞 游 戏 除 了 具 备 一 般 网 络 游 戏 的 娱 乐 性 外, 更 具 备 竞 技 性 对 抗 性 电 竞 游 戏 作 为 体 育 竞 技 项 目 也 逐 渐 被 认 可 2003 年 11 月 18 日, 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今 电 子 竞 技 项 目 按 照 不 同 的 内 容 主 要 分 为 四 种,1 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 (MOBA), 以 Dota2 英 雄 联 盟 守 望 先 锋 为 代 表 ;2 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 (FPS), 以 反 恐 精 英 使 命 召 唤 为 代 表 ;3 即 时 战 略 类 游 戏 (RTS), 以 魔 兽 世 界 星 际 争 霸 为 代 表 ;4 集 换 卡 牌 类 游 戏 (TCG), 以 炉 石 传 说 为 代 表 各 类 游 戏 的 特 点 如 下 表 游 戏 类 别 MOBA FPS RTS 特 点 Multiplayer Online Battle Arena Games 多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 在 这 类 游 戏 中, 需 购 买 装 备, 玩 家 通 常 被 分 为 两 队, 两 队 在 分 散 的 游 戏 地 图 中 互 相 竞 争, 每 个 玩 家 都 通 过 一 个 RTS 风 格 的 界 面 控 制 单 个 角 色 但 不 同 于 星 际 争 霸 等 传 统 的 硬 核 的 RTS 游 戏, 这 类 游 戏 通 常 没 有 RTS 游 戏 中 常 见 First-person Shooter 以 玩 家 的 主 观 视 角 来 进 行 射 击 游 戏 玩 家 们 不 再 像 别 的 游 戏 一 样 操 纵 屏 幕 中 的 虚 拟 人 物 来 进 行 游 戏, 而 是 身 临 其 境 的 体 验 游 戏 带 来 的 视 觉 冲 击 Real-Time Strategy Game 游 戏 是 策 略 游 戏 (Strategy Game) 的 一 种, 游 戏 是 即 时 进 行 的, 而 不 是 策 略 游 戏 多 见 的 回 合 制 另 外 玩 家 在 113

114 TCG 游 戏 中 经 常 会 扮 演 将 军, 进 行 调 兵 遣 将 这 种 宏 观 操 作 Trading Card Game 是 把 特 定 主 题 的 卡 牌 构 成 自 己 的 卡 堆, 利 用 各 种 卡 牌 和 战 略 跟 对 方 进 行 对 战 的 卡 牌 游 戏 中 国 电 子 竞 技 的 发 展 可 以 分 为 四 个 阶 段 : 1 起 步 阶 段 ( 年 ): 特 点 : 电 子 竞 技 的 概 念 尚 处 于 萌 芽 阶 段 行 业 情 况 : 星 际 争 霸 : 母 巢 之 战 (1998 年 ) 与 反 恐 精 英 (1999 年 ) 在 国 内 相 继 发 行 掀 起 了 国 内 电 子 竞 技 游 戏 的 第 一 股 热 潮 ; 2 成 长 探 索 阶 段 ( 年 ): 特 点 : 政 策 调 整 规 范, 以 及 电 竞 游 戏 的 受 众 不 断 扩 大 使 得 电 竞 游 戏 被 正 式 为 一 种 集 娱 乐 体 育 竞 技 特 征 的 高 层 次 的 体 育 游 戏 项 目 行 业 情 况 :2003 年 国 家 体 育 总 局 正 式 批 准, 将 电 竞 列 为 第 99 个 正 式 体 育 竞 赛 项 目 ;2004 年 国 家 广 电 总 局 颁 布 了 网 游 类 电 视 节 目 的 相 关 限 制 性 规 章 随 着 网 络 游 戏 的 经 济 规 模 扩 大, 政 府 逐 渐 放 开 了 监 管 与 审 查,2008 年 整 合 体 育 项 目 后, 将 其 重 新 定 义 为 第 78 号 体 育 运 动 并 延 续 至 今, 电 竞 游 戏 不 仅 仅 是 一 种 游 戏 娱 乐 项 目, 也 被 上 升 到 体 育 竞 技 层 次 被 政 府 广 泛 认 可 大 批 年 轻 人 成 为 电 子 竞 技 的 第 一 批 从 业 者, 包 括 平 台 运 营 游 戏 研 发 媒 体 宣 传 赛 事 策 划 电 竞 职 业 选 手 等 ; 3 新 兴 发 展 期 ( 年 ): 特 点 : 电 竞 游 戏 规 模 化 和 多 元 化 发 展 行 业 情 况 : 随 着 英 雄 联 盟 DOTA2 穿 越 火 线 地 下 城 与 勇 士 等 网 络 游 戏 正 式 成 为 电 竞 赛 亊 项 目, 老 一 批 的 传 统 电 竞 游 戏 被 逐 步 取 代, 电 子 竞 技 产 业 的 市 场 规 模 大 幅 增 长 ; 4 爆 发 期 (2014- 至 今 ): 特 点 : 电 竞 行 业 商 业 价 值 不 断 被 重 视 和 挖 掘, 行 业 进 入 了 全 面 兴 盛 的 黄 金 时 代 行 业 情 况 :A 赛 事 活 动 层 出 不 穷,2014 年 年 由 政 府 相 关 部 门 支 持 的 WCA NEST NESO CMEG 等 赛 事 相 继 在 国 内 成 功 开 办, 民 营 企 业 阿 里 于 2016 年 成 立 电 子 体 育 事 业 部 并 宣 布 启 动 原 创 电 竞 赛 事 WESG( 世 界 电 子 竞 技 运 动 会, 同 时 将 创 建 电 子 竞 技 的 开 放 平 台 ; B 直 播 兴 起, 斗 鱼 TV 熊 猫 TV 全 民 TV 114

115 虎 牙 TV 等 直 播 平 台 相 继 诞 生, 游 戏 直 播 受 到 了 玩 家 的 广 泛 喜 爱 ;C 众 多 资 本 介 入 电 竞 产 业 生 态 链 的 升 级 发 展, 据 TechWeb 报 道 斗 鱼 TV 2016 年 初 完 成 新 一 轮 1 亿 美 元 融 资, 其 中 不 乏 腾 讯 红 杉 资 本 等 知 名 产 业 资 本 的 身 影, 以 王 思 聪 为 代 表 的 民 营 资 本 跨 界 投 资 国 内 电 竞 战 队 IG 和 YG 电 竞 俱 乐 部 设 立 熊 猫 TV 也 加 速 了 电 竞 产 业 的 全 面 兴 盛 据 艾 瑞 分 析 统 计,2014 年 中 国 电 子 竞 技 用 户 规 模 达 到 8000 万,2015 年 预 计 突 破 一 亿,2017 年 将 突 破 两 亿 庞 大 的 用 户 蕴 含 着 巨 大 的 商 业 潜 力 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 据 艾 瑞 咨 询 统 计, 在 电 竞 用 户 群 体 中, 男 性 占 比 76.1%, 女 性 占 比 23.9%, 男 性 居 多 在 年 龄 方 面,19-35 岁 的 年 轻 群 体 占 比 高 达 68%, 这 些 群 体 平 均 月 收 入 达 6,380 元, 高 于 互 联 网 民 平 均 的 4,648 元, 经 济 基 础 较 好 在 他 们 的 日 常 消 费 中, 电 子 消 费 占 比 达 70%, 娱 乐 消 费 占 比 48%, 电 竞 用 户 为 电 子 和 娱 乐 的 付 费 意 愿 较 强 使 得 其 极 具 商 业 开 发 价 值 2015 年 中 国 端 游 电 竞 规 模 达 到 亿, 其 中 赛 事 收 入 规 模 增 长 高 达 143%, 战 队 直 播 等 衍 生 收 入 亦 增 长 137% 随 着 广 告 赞 助 粉 丝 经 济 赛 事 周 边 等 造 血 能 力 的 提 升, 未 来 赛 事 和 衍 生 收 入 将 拉 动 整 体 电 竞 市 场 保 持 高 速 增 长 收 入 分 类 2014 年 ( 亿 元 ) 2015 年 ( 亿 元 ) 增 长 率 电 竞 赛 事 收 入 : 门 票 周 边 赞 助 等 % 电 竞 衍 生 收 入 : 俱 乐 部 直 播 平 台 % 电 竞 游 戏 收 入 : 电 竞 游 戏 用 户 付 费 % 合 计 % 根 据 艾 瑞 咨 询 2016 年 中 国 电 竞 内 容 生 态 报 告,2014 年 中 国 电 竞 内 容 收 115

116 入 为 10 亿 元,2015 年 快 速 增 至 23.8 亿 元 据 艾 瑞 咨 询 预 测, 随 着 电 竞 内 容 商 业 化 的 加 强, 版 权 广 告 赞 助 粉 丝 经 济 未 来 将 有 望 实 现 千 亿 级 别 增 长 电 竞 行 业 的 具 体 细 分 领 域 市 场 表 现 如 下 : 1 端 游 和 手 游 市 场 迅 速 增 长 根 据 艾 瑞 咨 询 预 测 统 计,2016 年 中 国 PC 端 游 戏 市 场 规 模 达 到 699 亿, 并 将 实 现 稳 定 上 涨 趋 势 根 据 艾 瑞 咨 询 统 计, 电 竞 全 行 业 收 入 中,90% 以 上 来 自 游 戏 收 入, 电 竞 游 戏 行 业 的 持 续 繁 荣 奠 定 了 整 个 电 竞 产 业 的 扎 实 基 础 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 2 电 竞 赛 事 受 众 和 奖 金 池 大 幅 增 长 电 竞 赛 事 的 受 众 已 经 出 现 了 赶 超 传 统 体 育 赛 事 的 趋 势,2013 年 知 名 电 竞 游 戏 英 雄 联 盟 的 第 三 季 总 决 赛 观 众 数 目 已 经 超 过 了 当 年 全 球 多 个 大 型 体 育 赛 事 : 资 料 来 源 :ESPN, Nielsen, Riot Games 2014 至 2015 年 间, 国 内 赛 事 发 展 迅 速, 不 断 扩 大 的 赛 事 规 模 和 增 加 的 奖 金 116

117 额 度 对 于 电 竞 参 赛 选 手 的 曝 光 度 电 竞 受 众 的 扩 大 和 电 竞 产 业 生 态 的 完 善 都 起 到 积 极 影 响 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 电 竞 赛 事 运 营 作 为 电 竞 行 业 的 基 础 性 产 业, 其 巨 大 的 衍 生 能 力 激 活 了 整 个 电 竞 市 场, 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 中 国 第 三 方 赛 事 研 究 报 告, 由 电 竞 赛 事 衍 生 出 的 转 播 版 权 收 入 规 模 在 20 亿 左 右, 广 告 赞 助 在 50 亿 左 右 3 游 戏 直 播 行 业 市 场 规 模 迅 速 增 长 游 戏 直 播 行 业 的 市 场 规 模 对 中 国 电 竞 行 业 的 发 展 影 响 重 大 中 国 电 竞 行 业 的 重 要 推 动 力 来 自 于 游 戏 直 播 行 业, 从 中 国 游 戏 直 播 的 行 业 发 展 情 况 来 看, 早 期 电 子 竞 技 的 培 育 和 以 英 雄 联 盟 为 代 表 的 全 球 第 一 大 游 戏 的 流 行, 奠 定 了 游 戏 直 播 行 业 的 广 泛 用 户 基 础 游 戏 直 播 现 有 的 核 心 用 户 为 电 脑 端 竞 技 类 游 戏 爱 好 者, 电 竞 游 戏 玩 家 渗 透 率 高 通 过 游 戏 直 播 平 台, 将 电 竞 主 播 的 粉 丝 社 区 化, 粉 丝 经 济 的 带 动 将 促 进 整 个 电 竞 行 业 的 可 持 续 性 发 展 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 1 月 报 告 的 数 据 显 示, 截 至 2014 年 底 中 国 约 有 3,000 万 左 右 的 游 戏 直 播 用 户, 预 计 2015 年 将 达 到 4,800 万 用 户 规 模 117

118 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 (3) 电 竞 行 业 产 业 链 及 发 展 趋 势 电 竞 行 业 产 业 链 中, 包 含 了 众 多 的 参 与 者, 如 下 图 所 示 : 游 戏 厂 商 研 发 电 竞 游 戏, 是 电 竞 产 业 链 的 基 础 其 通 过 赞 助 组 织 运 营 赛 事 吸 引 更 多 玩 家, 通 过 游 戏 运 营 实 现 收 入 电 竞 内 容 生 产 是 产 业 链 的 核 心, 内 容 提 供 方 通 过 优 质 内 容 聚 集 用 户, 用 户 带 来 流 量, 具 有 较 高 的 商 业 价 值 电 竞 内 容 包 括 赛 事 电 竞 节 目 主 播 / 职 业 选 手 直 播 或 解 说 其 中, 前 两 项 为 PGC( 专 业 生 产 内 容 ), 后 一 项 为 UGC( 用 户 生 产 内 容 ), 随 着 电 竞 爱 好 者 对 于 优 质 内 容 的 需 求 越 来 越 高,PGC 具 有 较 好 的 发 展 前 景 电 竞 内 容 传 播 方 作 为 渠 道, 将 内 容 呈 现 给 用 户 目 前 国 内 电 竞 行 业 主 要 的 内 容 传 播 方 是 直 播 平 台 直 播 平 台 通 过 对 内 容 的 采 购, 提 高 用 户 粘 性, 通 过 用 户 付 费 或 广 告 的 方 式 取 得 收 入 118

119 1 内 容 授 权 ( 游 戏 开 发 与 运 营 ) 游 戏 内 容 是 电 竞 产 业 的 基 础, 游 戏 开 发 商 与 运 营 商 提 供 游 戏 内 容 的 授 权 目 前 主 要 的 电 子 竞 技 游 戏 均 来 源 于 国 外 的 游 戏 开 发 商, 包 括 暴 雪 Riot Valve 等 游 戏 开 发 商 与 运 营 商 的 特 点 : 集 中 度 高, 主 要 体 现 在 两 方 面 : 一 方 面, 世 界 知 名 的 游 戏 开 发 商 主 要 集 中 在 美 韩 等 国, 如 美 国 的 Riot Blizzard Valve, 韩 国 的 Smilegate NEXON; 另 一 方 面, 生 产 商 集 中 度 较 高, 如 魔 兽 争 霸 星 际 争 霸 暗 黑 破 坏 神 炉 石 传 说 风 暴 英 雄 使 命 召 唤 Online 都 是 出 自 Blizzard 公 司, 地 下 城 与 勇 士 跑 跑 卡 丁 车 都 出 自 NEXON 游 戏 厂 商 的 高 品 质 产 品 不 但 可 以 稳 定 一 定 数 量 的 忠 实 粉 丝, 也 会 激 发 更 多 的 玩 家 参 与 其 中, 从 而 促 进 电 竞 行 业 的 快 速 发 展 英 雄 联 盟 (LOL) 魔 兽 世 界 (WOW) 星 际 争 霸 系 列 炉 石 传 说 风 暴 英 雄 暗 黑 破 坏 神 系 列 DOTA2 ( 刀 塔 传 奇 ) 反 恐 精 英 (CS GO) 坦 克 世 界 跑 跑 卡 丁 车 穿 越 火 线 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 国 内 游 戏 开 发 商 与 运 营 商 情 况 : 以 运 营 为 主, 通 过 取 得 国 外 人 气 游 戏 的 代 理 权, 辅 助 运 营 次 级 赛 事 和 业 余 赛 事 腾 讯 游 戏 拥 有 英 雄 联 盟 穿 越 火 线 的 独 家 运 营 代 理 权, 网 易 游 戏 拥 有 星 际 争 霸 2 炉 石 传 说 风 暴 英 雄 的 独 家 运 营 代 理 权, 完 美 世 界 拥 有 DOTA2 的 独 家 运 营 代 理 权, 空 中 网 拥 有 坦 克 世 界 的 独 家 运 营 代 理 权 独 家 代 理 运 营 119

120 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 独 家 代 理 运 营 资 料 来 源 : 太 平 洋 游 戏 网 游 戏 开 发 商 拥 有 竞 技 项 目 的 版 权, 决 定 了 单 项 竞 技 类 项 目 的 生 命 周 期 电 子 竞 技 对 游 戏 的 制 作 和 设 计 都 提 出 了 更 高 的 要 求, 要 求 游 戏 有 强 对 抗 性 观 赏 性 一 定 的 操 作 难 度, 还 要 保 证 平 衡 性 和 多 样 性, 同 时 需 要 有 大 量 的 粉 丝 基 础 游 戏 开 发 商 是 电 子 竞 技 赛 事 赞 助 和 推 广 的 主 要 来 源 游 戏 运 营 商 组 织 电 竞 赛 事 的 目 的 是 扩 大 代 理 游 戏 的 影 响 力 和 用 户 参 与 度 腾 讯 网 易 完 美 世 界 作 为 国 内 主 流 游 戏 运 营 商 积 累 了 丰 富 的 赛 事 营 运 经 验 腾 讯 拥 有 经 营 TGA 赛 事 和 CF 系 列 赛 事 的 经 验, 并 在 此 基 础 上 构 筑 形 成 阶 梯 型 的 英 雄 联 盟 赛 事 体 系 英 雄 联 盟 庞 大 的 用 户 群 体 游 戏 客 户 端 直 接 推 送 赛 事 内 容 成 为 腾 讯 打 造 英 雄 联 盟 电 竞 品 牌 的 优 势 所 在 这 种 覆 盖 面 更 广 赛 程 更 长 的 赛 事 体 系 将 有 助 于 腾 讯 进 一 步 将 用 户 转 换 为 电 竞 受 众, 同 时 增 强 用 户 对 游 戏 的 粘 性 网 易 和 强 势 的 暴 雪 共 同 打 造 电 竞 赛 事, 赛 事 体 系 职 业 和 业 余 并 重 ; 完 美 世 界 选 择 和 国 内 专 业 的 赛 事 执 行 MarsTV 合 作 举 办 赛 事 2 内 容 生 产 国 内 电 竞 内 容 生 产 及 其 衍 生 业 务 收 入 虽 然 规 模 较 小, 但 增 速 较 快, 根 据 艾 瑞 咨 询 统 计,2015 年 电 竞 赛 事 收 入 及 电 竞 衍 生 收 入 的 增 长 率 均 超 过 100%, 未 来 有 较 大 市 场 空 间 120

121 A. 赛 事 运 营 赛 事 举 办 方 充 当 了 电 竞 行 业 的 关 键 内 容 生 产 环 节, 与 电 竞 俱 乐 部 职 业 选 手 和 电 竞 主 播 等 共 同 打 造 电 竞 市 场 的 内 容 产 品 电 竞 赛 事 类 型 按 照 主 办 方 属 性 分 为 二 种 : 由 游 戏 开 发 商 和 游 戏 发 行 商 主 办 的 单 项 赛 事 以 及 由 非 游 戏 开 发 商 或 发 行 商 举 办 的 综 合 性 赛 事 由 开 发 商 和 发 行 商 主 办 的 单 项 在 赛 事 规 模 奖 金 数 额 观 众 人 数 上 逐 渐 超 过 第 三 方 赛 事 而 且 单 项 赛 事 对 玩 家 战 队 排 名 影 响 更 大 单 项 赛 事 将 逐 渐 成 为 电 竞 赛 事 主 流 两 类 赛 事 对 比 如 下 : 单 项 赛 事 综 合 性 赛 事 主 办 方 主 要 是 游 戏 开 发 商 发 行 商 等 版 权 主 办 方 主 要 是 非 版 权 方 主 办 选 手 排 名 权 重 指 数 较 高 一 般 比 赛 项 目 种 类 单 一 多 种 代 表 性 赛 事 Dota2 国 际 邀 请 赛 ESL/Summit 联 赛 英 雄 联 盟 世 界 锦 标 赛 红 牛 杯 /WCA 电 竞 赛 事 主 办 方 日 趋 多 元 化, 近 年 来, 由 于 国 家 鼓 励 和 媒 体 舆 论 的 大 力 宣 传 推 广, 电 竞 行 业 进 入 快 速 发 展 期, 涌 现 出 许 多 新 的 电 竞 赛 事 类 型, 主 办 方 除 了 较 为 成 熟 的 游 戏 运 营 商, 政 府 游 戏 媒 体 和 俱 乐 部 联 盟 等 新 兴 力 量 也 开 始 举 办 电 竞 赛 事, 共 同 分 享 电 竞 行 业 快 速 成 长 所 带 来 的 收 益 主 办 方 赛 事 类 型 代 表 游 戏 运 营 商 TGA CFPL NEL 黄 金 职 业 联 赛 腾 讯 网 易 黄 金 风 暴 联 赛 HPL 完 美 世 界 英 雄 互 娱 政 府 WCA IET NEST NESO CEG 银 川 市 政 府 国 家 体 育 总 局 赞 助 商 WGT IEST 华 硕 联 想 游 戏 媒 体 G 联 赛 I 联 赛 游 戏 风 云 ImbaTV 俱 乐 部 联 盟 WPC-ACE ACE 游 戏 运 营 商 主 办 旗 下 电 竞 赛 事, 目 的 是 形 成 自 身 游 戏 的 品 牌 效 应, 增 强 游 戏 粉 丝 的 粘 性 这 种 赛 事 的 赛 制 更 具 专 业 性, 且 运 营 模 式 不 断 创 新, 奖 金 数 额 也 不 断 提 高, 受 到 参 赛 选 手 和 观 众 的 追 捧 腾 讯 游 戏 综 合 性 赛 事 TGA 是 国 内 规 模 较 大 的 电 竞 赛 事,TGA 赛 制 分 夏 季 赛 和 冬 季 赛, 并 且 赛 制 逐 步 完 善, 游 戏 数 量 众 多, 在 行 业 内 影 响 力 较 大 英 雄 互 娱 主 办 的 英 雄 联 赛 是 国 内 新 的 电 竞 赛 事 之 一, 比 赛 项 目 主 要 为 英 雄 互 娱 的 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 像 三 国 电 竞 赛 事 作 为 一 项 体 育 项 目, 其 盈 利 模 式 可 以 和 常 规 体 育 项 目 做 对 比, 我 们 从 一 项 体 育 运 动 的 基 本 管 理 上 来 看, 任 何 一 项 体 育 活 动 的 价 值 链 可 以 归 结 到 四 大 121

122 支 柱 构 成 : 资 产 内 容 包 赛 事 管 理 和 内 容 管 理 传 统 体 育 赛 事 与 电 竞 赛 事 的 区 别 如 下 : 项 目 传 统 体 育 赛 事 电 竞 赛 事 核 心 资 产 核 心 资 产 是 吸 引 粉 丝 和 金 钱 流 入 的 核 心 要 素, 比 如 球 队 运 动 员 以 及 联 盟 组 织 等 无 形 资 产 核 心 资 产 是 吸 引 粉 丝 和 网 络 流 量 的 核 心 要 素, 比 如 战 队 职 业 选 手 主 播 和 俱 乐 部 等 无 形 资 产 内 容 包 内 容 的 供 给 可 以 采 取 多 种 方 式, 通 过 内 容 的 供 给 可 以 采 取 多 种 方 式, 赛 场 网 络 可 容 纳 无 限 量 观 众, 主 要 是 通 过 容 纳 观 众 有 限, 主 要 通 过 现 场 电 视 网 络 电 视 移 动 端 等 新 型 媒 体 传 送 广 播 等 传 统 媒 体 传 送 内 容 内 容 赛 事 组 织 直 播 赛 事 是 体 育 运 营 的 重 点, 其 也 是 直 播 赛 事 是 体 育 运 营 的 重 点, 其 也 是 内 容 提 供 的 源 头 内 容 提 供 的 源 头 授 权 管 理 通 过 商 品 广 告 等 授 权 管 理, 实 现 更 通 过 商 品 广 告 等 授 权 管 理, 实 现 更 多 的 收 入 多 的 收 入 传 统 体 育 赛 事 和 电 竞 赛 事 的 主 要 区 别 体 现 在 于 电 竞 赛 事 通 过 网 络 引 流 的 方 式 实 现 受 众 的 规 模 化 效 应, 电 竞 赛 事 的 高 速 发 展 与 互 联 网 受 众 的 规 模 化 趋 势 息 息 相 关, 这 也 与 电 竞 赛 事 的 内 容 网 络 游 戏 的 互 联 网 性 质 有 着 不 可 分 割 的 关 系, 电 子 竞 技 因 为 发 展 早 期 就 与 计 算 机 紧 密 联 系, 因 此 互 联 网 化 的 程 度 更 为 彻 底, 其 积 累 粉 丝 的 通 路 更 为 广 泛, 例 如 游 戏 直 播 和 游 戏 视 频 这 样 的 互 联 网 应 用 加 速 了 电 子 竞 技 的 全 民 普 及 和 商 业 价 值 拓 展, 包 括 传 统 竞 技 的 品 牌 广 告 门 票 收 入 冠 名 赛 事 转 播 赛 事 竞 猜, 以 及 带 有 互 联 网 特 性 的 打 赏 经 济 电 商 产 品 销 售 而 中 国 互 联 网 用 户 相 比 其 他 国 家 更 具 规 模, 这 也 意 味 着 中 国 电 竞 市 场 的 前 景 十 分 明 朗 电 竞 赛 事 作 为 一 项 特 殊 的 体 育 赛 事, 其 盈 利 模 式 也 与 传 统 体 育 赛 事 相 类 似 世 界 杯 作 为 世 界 最 成 功 的 赛 事 之 一, 国 际 足 联 则 已 经 连 续 几 届 创 造 大 量 的 利 润, 其 盈 利 模 式 已 经 较 为 成 熟 : 122

123 资 料 来 源 :FIFA 2014 年 世 界 杯 国 际 足 联 收 入 的 收 入 主 要 来 自 赞 助 商 和 电 视 转 播, 其 中 电 视 转 播 收 入 占 到 50% 以 上, 可 见 体 育 赛 事 直 播 是 体 育 赛 事 的 主 要 盈 利 来 源, 随 着 互 联 网 的 发 展 和 宽 带 技 术 的 增 加, 电 竞 赛 事 通 过 网 络 直 播 将 吸 引 大 量 受 众, 而 这 部 分 受 众 也 将 成 为 赛 事 运 营 盈 利 的 主 要 渠 道 然 而 当 今 电 竞 赛 事 核 心 收 入 来 源 仍 然 主 要 依 赖 赞 助 商 赞 助, 主 办 方 依 靠 收 取 赞 助 出 售 门 票 获 利, 游 戏 媒 体 一 般 会 作 为 赛 事 协 办, 同 时 依 靠 出 售 版 权 和 广 告 招 商 获 得 收 入 ; 对 于 参 与 比 赛 的 俱 乐 部 来 说 主 要 收 入 来 自 于 企 业 赞 助 和 比 赛 奖 金 分 成, 对 于 参 与 的 个 人 来 说, 选 手 从 俱 乐 部 获 得 日 常 工 资 和 比 赛 奖 金, 主 播 从 游 戏 媒 体 获 得 签 约 金 和 工 资 ; 近 几 年 来, 随 着 比 赛 运 作 的 成 熟, 还 出 现 了 利 用 粉 丝 众 筹 赛 事 竞 猜 出 售 比 赛 周 边 产 品 等 盈 利 模 式 未 来 电 竞 赛 事 运 营 在 围 绕 着 版 权 开 发 视 频 传 播 领 域 的 盈 利 空 间 值 得 开 拓 电 竞 赛 事 盈 利 模 式 如 下 : 123

124 B. 节 目 制 作 电 子 竞 技 具 有 泛 娱 乐 与 大 体 育 的 双 重 属 性, 核 心 是 围 绕 赛 事 生 的 粉 丝 展 开 商 业 价 值 培 育 和 开 发 所 谓 大 体 育, 是 指 电 竞 作 为 正 式 的 体 育 比 赛 项 目, 具 有 激 烈 的 对 抗 性 竞 争 性, 带 有 体 育 竞 技 的 特 点 ; 所 谓 泛 娱 乐, 是 指 通 过 电 竞 内 容 与 形 式 的 多 样 化, 进 而 给 广 大 观 众 带 来 娱 乐 的 视 觉 享 受, 吸 引 粉 丝, 培 育 商 业 价 值 潜 力 当 今 时 代,80 后 90 后 甚 至 95 后 成 为 各 行 业 的 目 标 客 户 作 为 追 求 娱 乐 至 死 的 年 轻 一 代, 肯 为 内 容 进 行 投 入 谁 抓 住 了 这 一 群 体, 谁 就 能 够 赢 得 庞 大 的 市 场, 电 竞 行 业 也 不 例 外 电 子 竞 技 产 业 的 核 心 就 是 要 通 过 优 质 的 内 容 来 赢 得 用 户 的 关 注 和 流 量, 所 以 掌 握 内 容 版 权, 有 内 容 生 产 制 作 能 力 的 的 环 节 是 整 个 产 业 链 的 核 心 关 键 所 在 互 联 网 平 台 目 前 是 电 竞 内 容 的 主 要 分 发 渠 道 早 期 电 竞 从 业 人 员 在 视 频 网 站 上 分 发 录 制 的 游 戏 视 频, 内 容 涵 盖 教 学 游 戏 资 讯 等 直 播 模 式 逐 步 兴 起, 成 为 电 竞 内 容 制 作 的 创 新, 为 电 竞 内 容 拓 宽 了 分 发 渠 道 扁 平 化 的 内 容 制 作 模 式 使 得 电 竞 内 容 制 作 的 成 本 大 幅 降 低, 直 播 零 门 槛 使 得 大 批 业 余 玩 家 和 草 根 大 神 有 了 展 现 自 己 的 舞 台, 电 竞 内 容 至 此 走 向 高 度 繁 荣 这 一 阶 段 的 内 容 以 UGC( 用 户 生 产 内 容 ) 为 主, 质 量 缺 失, 使 得 粉 丝 的 沉 淀 比 例 不 高 用 户 关 注 的 核 心 始 终 是 内 容, 随 着 电 竞 行 业 的 专 业 化, 对 于 媒 体 生 产 和 传 播 内 容 有 了 更 高 的 要 求 未 来 内 容 制 作 将 进 入 PGC( 专 业 生 产 内 容 ) 节 目 制 作 领 域, 带 来 更 专 业 的 电 竞 内 容 游 戏 直 播 平 台 也 将 推 出 更 多 PGC 内 容 ( 自 办 赛 亊 节 目 ), 丰 富 内 容 体 系, 提 124

125 高 用 户 粘 性, 避 免 用 户 轻 易 跟 随 明 星 主 播 赛 事 内 容 转 换 平 台 电 子 竞 技 具 有 泛 娱 乐 与 大 体 育 的 双 重 属 性 电 竞 作 为 正 式 的 体 育 比 赛 项 目, 具 有 激 烈 的 对 抗 性 竞 争 性, 带 有 体 育 竞 技 的 特 点 电 竞 内 容 的 形 式 也 朝 娱 乐 化 的 方 向 发 展, 包 括 电 竞 真 人 秀 节 目 电 竞 内 容 网 络 剧 音 乐 剧 等 众 多 游 戏 制 作 媒 体 都 推 出 了 电 竞 游 戏 相 关 的 娱 乐 节 目 例 如,Imba TV 旗 下 有 游 戏 麦 霸 我 最 6 游 戏 百 晓 生 Imba 训 练 营 游 戏 818 倒 塔 我 的 锅 等 多 档 游 戏 娱 乐 明 星 栏 目 ; 龙 珠 直 播 也 推 出 了 游 戏 视 频 平 台 龙 珠 视 频, 将 聚 焦 于 游 戏 攻 略 趣 味 娱 乐 等 内 容, 推 出 与 游 戏 相 关 的 优 质 自 制 节 目, 其 中 包 括 全 网 首 个 游 戏 真 人 剧 情 节 目 撸 友 派 全 网 首 个 真 人 答 题 类 综 艺 节 目 四 级 考 试 等 人 气 作 品 同 时 游 戏 明 星 和 其 他 游 戏 媒 体 的 作 品 也 将 在 平 台 播 放 C. 职 业 选 手 / 解 说 生 产 内 容 职 业 选 手 及 解 说 是 内 容 生 产 的 重 要 参 与 者, 是 电 竞 产 业 的 核 心 资 源 不 论 赛 事 还 是 电 竞 节 目, 主 播 对 内 容 的 打 造 有 着 重 要 的 作 用 电 竞 主 播 经 纪 和 传 统 艺 人 经 纪 的 运 营 模 式 如 出 一 辙, 主 要 的 区 别 是 加 入 了 电 竞 的 专 业 化 元 素 电 竞 主 播 经 纪 公 司 为 电 竞 主 播 量 身 定 制 培 养 方 案, 解 决 合 约 和 档 期 问 题, 安 排 参 与 商 业 活 动, 更 承 担 了 电 竞 内 容 策 划 的 工 作 美 国 好 莱 坞 四 大 演 艺 经 纪 公 司 之 一 WME 收 购 了 全 球 电 竞 管 理 公 司 (Global esports Management, 简 称 GEM), 它 是 一 间 为 电 竞 选 手 电 竞 解 说 员 以 及 电 竞 赛 事 组 织 者 提 供 经 纪 服 务 的 国 际 性 经 纪 公 司, 专 注 于 为 客 户 洽 谈 赞 助 交 易 和 市 场 交 易 这 笔 经 纪 公 司 的 收 购 交 易 意 味 着 传 统 商 业 世 界 在 快 速 崛 起 的 电 子 竞 技 赛 事 的 身 上 看 到 了 商 机 所 在 在 国 内, 虽 然 离 传 统 体 育 明 星 的 超 高 收 入 尚 有 差 距, 但 顶 尖 的 电 竞 明 星 收 入 快 速 增 长, 有 较 大 的 经 纪 业 务 空 间 随 着 电 竞 行 业 的 成 熟, 必 然 会 在 经 纪 模 式 上 向 传 统 体 育 行 业 以 及 国 际 先 进 管 理 模 式 继 续 靠 拢, 以 创 造 更 加 职 业 化 的 竞 技 环 境, 更 专 业 化 的 行 业 分 工 经 纪 公 司 通 过 对 主 播 进 行 专 业 的 游 戏 技 巧 培 训 宣 传 销 售 公 关 等 服 务, 提 升 其 市 场 价 值 同 时, 在 电 竞 经 纪 公 司 倡 导 下 的 电 竞 内 容 新 模 式 促 进 了 泛 娱 乐 崛 起, 潜 力 巨 大 3 内 容 传 播 125

126 电 竞 内 容 主 要 通 过 直 播 平 台 电 竞 门 户 网 站 视 频 网 站 传 播 目 前 国 内 电 视 媒 体 对 于 电 竞 内 容 的 传 播 占 比 较 小, 随 着 政 策 的 进 一 步 放 开, 电 视 媒 体 将 进 一 步 扩 大 电 竞 的 市 场 影 响 力 电 竞 直 播 的 兴 起 直 接 推 动 了 国 内 电 竞 行 业 的 发 展 利 用 直 播 平 台, 电 竞 主 播 进 行 在 线 直 播 电 竞 赛 事 或 解 说 游 戏 攻 略, 观 众 通 过 在 线 收 看 直 播 赛 事 和 解 说 员 的 即 时 解 说, 并 可 与 解 说 员 互 动 直 播 平 台 通 过 贴 片 广 告 礼 物 分 成 娱 乐 互 动 等 方 式 盈 利 目 前 国 内 的 直 播 平 台 包 括 全 民 TV 熊 猫 TV 战 旗 TV 斗 鱼 TV 虎 牙 龙 珠 直 播 等, 明 星 主 播 解 说 员 包 括 英 雄 联 盟 代 表 人 物 小 智 小 漠 JY 若 风 MISS; 炉 石 传 说 代 表 人 物 安 德 罗 妮 啦 啦 啦 秋 日 ;Dota2 代 表 人 物 2009 等 从 电 竞 直 播 平 台 的 收 入 来 源 来 看, 主 要 分 为 以 下 五 个 部 分, 其 中 主 要 以 增 值 服 务 ( 虚 拟 道 具 购 买 ) 为 主, 商 业 模 式 的 多 元 化 将 极 大 地 推 动 市 场 规 模 大 幅 度 增 长 增 值 服 务 : 用 户 充 值 后 在 平 台 上 购 买 虚 拟 道 具 用 来 赠 送 给 主 播 等 ; 游 戏 联 运 : 用 户 观 看 直 播 时 可 以 通 过 点 击 进 入 与 直 播 平 台 联 合 运 作 的 游 戏, 其 中 以 网 页 游 戏 为 主, 而 随 着 移 动 端 游 戏 的 发 展, 游 戏 直 播 平 台 和 游 戏 视 频 平 台 将 会 成 为 手 机 游 戏 分 发 的 渠 道 之 一 ; 广 告 赞 助 : 以 游 戏 广 告 为 主, 网 页 游 戏 和 手 机 游 戏 等 广 告 挂 靠 ; 会 员 订 阅 : 包 年 或 包 月 的 付 费 用 户 可 以 获 得 过 滤 广 告 和 订 阅 频 道 等 权 利 ; 电 子 商 务 : 直 播 平 台 直 接 设 立 电 商 平 台 或 代 营, 主 播 通 过 游 戏 直 播 将 产 品 推 荐 给 粉 丝 将 带 来 可 观 的 收 益, 主 播 也 可 以 直 接 在 淘 宝 上 开 店, 出 售 游 戏 电 脑 和 周 边 服 装 和 配 饰 等 产 品, 直 播 平 台 参 与 分 成 ; 电 竞 内 容 的 另 外 一 个 重 要 传 播 途 径 是 电 竞 门 户 网 站 兔 玩 网 及 15W 是 国 内 两 个 较 优 秀 的 电 竞 门 户 网, 致 力 于 向 玩 家 提 供 高 品 质 的 电 竞 赛 事 报 道, 呈 现 优 质 126

127 的 电 竞 内 容 优 质 电 竞 内 容 是 吸 引 玩 家 关 键, 门 户 网 站 的 社 区 也 有 利 于 玩 家 的 聚 集 与 沉 淀 综 上 所 述, 国 内 电 竞 行 业 的 快 速 发 展, 为 电 竞 商 务 运 营 带 来 的 巨 大 市 场 空 间 电 竞 商 务 运 营 是 围 绕 电 竞 产 业 链, 深 度 挖 掘 商 业 价 值 通 过 电 竞 经 纪 节 目 制 作 赛 事 运 营 广 告 推 广 电 竞 培 训 等 综 合 手 段 实 现 盈 利 目 前 国 内 的 电 竞 市 场 主 要 通 过 两 个 类 别 变 现 : 一 是 流 量 变 现, 为 互 联 网 通 用 的 变 现 模 式, 包 括 游 戏 联 运 电 子 商 务 及 广 告, 这 是 目 前 主 要 的 变 现 模 式 ; 二 是 内 容 变 现, 主 要 围 绕 电 竞 的 相 关 内 容, 探 索 用 户 付 费 模 式, 包 括 赛 亊 竞 猜 会 员 订 阅 增 值 服 务 等 电 竞 商 务 运 营 以 两 类 变 现 模 式 为 基 础, 沿 电 竞 产 业 链, 发 展 多 样 化 立 体 化 的 电 竞 业 务, 具 有 广 阔 的 市 场 空 间 (4) 行 业 管 理 体 制 和 法 律 法 规 1) 管 理 体 制 及 主 管 部 门 我 国 电 竞 行 业 的 行 政 主 管 部 门 主 要 包 括 国 家 体 育 总 局 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 工 信 部 等 我 国 目 前 对 电 竞 行 业 的 监 督 管 理 采 用 法 律 约 束 行 政 管 理 和 行 业 自 律 相 结 合 的 模 式 部 门 国 家 体 育 总 局 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 工 信 部 具 体 职 能 研 究 制 定 体 育 工 作 的 政 策 法 规 和 发 展 规 划 并 监 督 实 施 ; 指 导 和 推 动 体 育 体 制 改 革, 制 定 体 育 发 展 战 略, 编 制 体 育 事 业 的 中 长 期 发 展 规 划 ; 协 调 区 域 性 体 育 发 展 ; 推 行 全 民 健 身 计 划, 指 导 并 开 展 群 众 性 体 育 活 动, 实 施 国 家 体 育 锻 炼 标 准, 开 展 国 民 体 质 监 测 ; 统 筹 规 划 竞 技 体 育 发 展, 研 究 和 平 衡 全 国 性 体 育 竞 赛 竞 技 运 动 项 目 设 置 与 重 点 布 局 ; 组 织 开 展 反 兴 奋 剂 工 作 ; 研 究 拟 定 体 育 产 业 政 策, 发 展 体 育 市 场 ; 制 定 体 育 经 营 活 动 从 业 条 件 和 审 批 程 序 ; 负 责 全 国 性 体 育 社 团 的 资 质 审 查 对 网 络 视 频 服 务 行 业 实 施 内 容 监 管 和 行 政 许 可 管 理 ; 负 责 拟 定 文 化 市 场 发 展 规 划, 指 导 文 化 市 场 综 合 执 法 工 作 ; 负 责 文 艺 类 产 品 网 上 传 播 的 前 置 审 批 工 作, 负 责 对 网 吧 等 上 网 服 务 营 业 场 所 实 行 经 营 许 可 证 管 理, 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ); 拟 定 动 漫 游 戏 产 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 指 导 协 调 动 漫 游 戏 产 业 及 相 关 经 纪 业 务 发 展 国 务 院 主 管 新 闻 出 版 广 播 影 视 和 著 作 权 管 理 的 直 属 机 构 监 督 管 理 全 国 互 联 网 出 版 工 作, 制 定 全 国 互 联 网 出 版 规 划, 并 组 织 实 施 ; 制 定 互 联 网 出 版 管 理 的 方 针 政 策 和 规 章 ; 对 互 联 网 出 版 机 构 实 行 前 置 审 批 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 规 章, 对 互 联 网 出 版 内 容 实 施 监 管, 对 违 反 国 家 出 版 法 规 的 行 为 实 施 处 罚 统 筹 推 进 国 家 信 息 化 工 作, 促 进 电 信 广 播 电 视 和 计 算 机 网 络 融 127

128 合 ; 统 筹 规 划 公 用 通 信 网 互 联 网 专 用 通 信 网, 依 法 监 督 管 理 电 信 与 信 息 服 务 市 场, 推 进 电 信 普 遍 服 务 ; 承 担 通 信 网 络 安 全 及 相 关 信 息 安 全 管 理 的 责 任, 协 调 处 理 网 络 与 信 息 安 全 的 重 大 事 件 2) 主 要 政 策 与 法 律 法 规 文 件 序 号 政 策 法 规 文 件 颁 布 时 间 机 构 文 号 1 体 育 产 业 发 展 十 三 五 规 划 2016 年 7 月 国 家 体 育 总 局 无 2 关 于 印 发 促 进 消 费 带 动 转 型 升 级 行 动 方 案 的 通 知 2016 年 4 月 发 改 委 发 改 综 合 [2016]832 号 3 电 子 竞 技 赛 事 管 理 暂 行 规 定 2015 年 7 月 国 家 体 育 总 局 无 4 关 于 加 快 体 育 产 业 促 进 体 育 消 费 的 若 干 意 见 2014 年 10 月 国 务 院 国 发 [2014]46 号 5 关 于 做 好 取 消 和 下 放 营 业 性 演 出 审 批 项 目 工 作 的 通 知 2013 年 6 月 文 化 部 文 市 发 号 6 演 出 经 纪 人 员 管 理 办 法 2012 年 12 月 文 化 部 文 市 发 [2012]48 号 7 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 国 家 体 2012 年 5 月 体 育 产 业 的 实 施 意 见 育 总 局 体 经 字 号 8 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 2011 年 2 月 文 化 部 文 化 部 令 第 51 号 9 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 体 育 产 业 的 指 导 意 见 2010 年 3 月 国 务 院 国 办 发 [2010]22 号 中 国 人 10 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 民 银 行 2010 年 3 月 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 财 政 部 银 发 [2010]94 号 文 化 部 11 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 2009 年 9 月 文 化 部 文 产 发 [2009]36 号 12 文 化 产 业 振 兴 规 划 2009 年 7 月 国 务 院 国 发 [2009]30 号 13 关 于 支 持 文 化 企 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 2009 年 3 月 财 政 部 财 税 [2009]31 号 国 家 广 播 电 影 国 家 广 播 电 影 电 视 总 14 互 联 网 视 听 节 目 服 务 管 理 规 定 2007 年 12 月 电 视 总 局 信 息 产 业 部 令 第 局 信 息 56 号 产 业 部 中 共 中 15 央 办 公 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 2006 年 9 月 厅 国 务 规 划 纲 要 院 办 公 无 厅 16 营 业 性 演 出 管 理 条 例 2005 年 9 月 国 务 院 国 务 院 令 [2005] 第 439 号 128

129 序 号 政 策 法 规 文 件 颁 布 时 间 机 构 文 号 文 化 部 令 [2005] 第 营 业 性 演 出 管 理 条 例 实 施 细 则 2005 年 9 月 文 化 部 号 3 隆 麟 网 络 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 隆 麟 网 络 成 立 之 初 主 要 从 事 电 竞 相 关 视 频 外 包 制 作, 视 频 内 容 服 务 于 游 戏 厂 商 等 客 户 的 产 品 推 广 后 公 司 相 继 签 约 JY 小 楼 霸 哥 誓 约 solofeng Fly100% 皮 小 秀 Mint 等 知 名 电 竞 主 播, 在 电 竞 经 纪 业 务 领 域 迅 速 发 展 目 前 公 司 业 务 涵 盖 电 竞 经 纪 节 目 制 作 赛 事 运 营 电 竞 培 训 等, 形 成 了 完 整 的 电 竞 娱 乐 经 济 产 业 链 4 隆 麟 网 络 主 营 业 务 具 体 情 况 (1) 电 竞 经 纪 业 务 隆 麟 网 络 依 托 自 身 资 源 和 专 业 的 主 播 培 养 与 运 作 经 验 为 签 约 电 竞 主 播 积 极 提 供 全 方 位 的 以 提 高 主 播 自 身 品 质 和 素 养 为 核 心 的 各 项 服 务, 提 高 电 竞 主 播 的 市 场 价 值, 并 最 终 通 过 筹 办 或 协 助 电 竞 主 播 参 加 直 播 代 言 演 出 广 告 推 广 等 活 动 获 得 收 入 1 解 说 主 播 培 养 与 规 划 运 作 目 前 国 内 电 竞 行 业 的 顶 尖 解 说 可 分 为 职 业 技 术 型 和 草 根 大 神 型 两 类, 职 业 技 术 型 解 说 主 要 是 现 役 或 退 役 的 职 业 选 手, 出 于 商 业 化 或 职 业 转 型 的 目 的, 其 中 形 象 较 好, 具 有 较 好 口 才 的 职 业 选 手 投 身 电 竞 解 说, 比 较 有 代 表 性 的 有 若 风 MISS JY 等 草 根 大 神 型 解 说 主 要 是 民 间 高 手, 也 获 得 过 一 些 成 绩, 这 类 解 说 具 有 较 好 的 语 言 天 赋 和 幽 默 感, 在 观 众 中 有 较 高 影 响 力, 比 较 有 代 表 性 的 有 小 智 小 漠 隆 麟 网 络 聚 焦 于 电 竞 产 业, 为 主 流 游 戏 公 司 大 型 专 业 赛 事 输 送 解 说, 强 调 解 说 的 专 业 性, 因 此 挖 掘 培 养 及 签 约 的 解 说 以 职 业 技 术 型 为 主 在 新 解 说 方 面, 根 据 新 解 说 的 自 身 条 件 艺 术 天 赋 及 个 人 偏 好, 隆 麟 网 络 结 合 电 竞 市 场 需 求, 进 行 受 众 定 位, 对 其 未 来 发 展 路 径 进 行 全 面 规 划, 以 期 实 现 解 说 价 值 最 大 化 ; 对 于 已 具 备 较 强 的 表 现 能 力 和 较 高 知 名 度 的 成 熟 解 说, 随 着 电 竞 市 场 的 变 化, 也 需 通 过 不 断 提 高 以 保 持 自 身 价 值, 隆 麟 网 络 针 对 成 熟 解 说 已 有 的 艺 术 风 格 和 成 长 路 径, 通 过 合 适 的 宣 传 平 台 进 行 形 象 的 提 升 和 重 塑, 保 证 解 说 的 持 续 发 展 和 价 值 的 持 续 提 升 成 熟 解 说 的 成 功 经 历 和 运 作 方 案 也 为 新 解 说 的 成 长 提 供 了 丰 富 的 经 验 根 据 129

130 成 功 解 说 的 成 长 轨 迹, 结 合 成 功 的 运 作 经 验, 隆 麟 网 络 打 造 了 一 套 完 整 有 效 的 解 说 培 养 与 运 作 体 系 隆 麟 网 络 成 功 挖 掘 培 养 解 说 典 型 案 例 如 下 : 解 说 介 绍 狂 人 ( 房 嘉 麒 ), 大 神 电 竞 赛 事 工 作 组 成 员, 怀 着 对 电 竞 事 业 的 热 爱 和 对 赛 事 独 特 的 理 解, 在 一 次 公 司 活 动 中, 被 公 司 发 掘 经 过 大 量 的 专 业 培 训 和 节 目 曝 光, 推 荐 到 CODOL( 使 命 召 唤 OL) 项 目 中 作 为 视 频 节 目 主 持, 以 老 司 机 的 召 唤 的 网 络 视 频 广 受 欢 迎, 再 通 过 腾 讯 TGA 手 游 大 奖 赛 的 官 方 渠 道 把 狂 人 引 荐 进 王 者 荣 耀 手 游 项 目 担 当 官 方 解 说, 从 而 走 向 官 方 职 业 联 赛 的 解 说 台, 成 为 电 竞 明 星 狂 人 白 乐 ( 杨 诗 佳 ), 曾 经 是 某 电 竞 选 手 的 经 纪 人, 凭 着 天 生 的 好 嗓 子, 以 及 对 团 战 的 敏 锐 反 应, 和 对 战 队 战 略 战 术 的 深 刻 理 解, 被 公 司 发 掘 经 过 解 说 专 项 培 训 后, 初 步 成 为 官 方 职 业 赛 事 御 用 解 说 员, 向 着 梦 想 前 行 白 乐 2 直 播 平 台 直 播 直 播 平 台 的 兴 起 促 进 了 电 子 竞 技 行 业 的 加 快 成 熟, 直 播 模 式 是 电 竞 内 容 制 作 的 创 新, 为 电 竞 内 容 拓 宽 了 分 发 渠 道 由 于 电 竞 主 播 是 直 播 平 台 最 主 要 的 内 容 来 源, 也 是 流 量 的 重 要 保 证, 各 大 平 台 均 投 入 大 量 资 源 签 约 主 播 游 戏 直 播 平 台 签 约 金 及 虚 拟 道 具 分 成 成 为 电 竞 主 播 的 重 要 收 入 来 源 电 竞 主 播 行 业 的 蓬 勃 发 展 吸 引 了 大 量 主 播 解 说 进 入, 不 仅 对 主 播 和 解 说 的 综 合 素 质 提 出 了 更 高 的 要 求, 也 对 隆 麟 网 络 的 主 播 和 解 说 价 值 运 作 体 系 提 出 了 挑 战 随 着 电 竞 市 场 的 不 断 扩 大 和 主 播 数 量 的 增 多 导 致 平 台 对 主 播 的 可 选 范 围 不 断 130

131 扩 大, 隆 麟 网 络 凭 借 对 平 台 需 求 及 偏 好 的 理 解, 以 及 强 大 的 商 务 洽 谈 能 力, 保 证 主 播 签 约 金 的 最 大 化 同 时, 隆 麟 网 络 对 主 播 在 直 播 过 程 中 的 表 现 进 行 管 控 及 分 析, 指 导 主 播 进 行 改 进, 以 持 续 提 升 主 播 的 内 容 质 量 及 人 气 隆 麟 网 络 安 排 专 人 对 签 约 主 播 的 直 播 过 程 进 行 监 控, 根 据 实 时 直 播 数 据 进 行 后 台 分 析, 进 而 指 导 主 播 去 调 整 改 善 业 务 方 式, 不 断 完 善 主 播 的 专 业 技 能, 提 升 主 播 的 市 场 价 值 隆 麟 网 络 主 要 主 播 包 括 戴 士 (JY) 王 慕 霸 ( 霸 哥 ) 陆 维 梁 (FLY) 冯 卓 君 ( 卷 毛 ) 等, 在 与 直 播 平 台 续 约 时, 直 播 金 均 有 显 著 提 升, 最 高 提 升 比 例 达 700% 隆 麟 网 络 主 播 覆 盖 国 内 主 流 直 播 平 台, 主 要 主 播 所 在 直 播 平 台 如 下 : 平 台 主 播 陆 维 梁 (FLY); 邹 倚 天 (820); 唐 磊 ( 誓 约 ); 王 慕 霸 ( 霸 哥 ); 王 正 (solofeng); 周 凌 翔 ( 海 涛 ); 周 浩 东 ( 戴 尔 ); 卞 正 伟 (Alex) 斗 鱼 戴 士 (JY); 曹 悦 ( 皮 小 秀 ); 秦 柳 ( 小 楼 ) 熊 猫 隆 麟 网 络 签 约 主 播 直 播 的 游 戏 类 型 丰 富, 涵 盖 主 流 竞 技 游 戏 电 竞 玩 家 和 观 众 作 为 电 竞 行 业 的 基 础, 不 同 群 体 具 有 明 确 的 游 戏 偏 好, 游 戏 类 型 的 丰 富 性 保 证 了 受 众 群 体 的 广 泛, 同 时 规 避 了 单 一 游 戏 的 风 险 类 型 游 戏 主 播 曹 悦 ( 皮 小 秀 ); 唐 磊 ( 誓 约 ); 王 慕 霸 ( 霸 哥 ); 王 正 (solofeng); 戴 士 (JY); 秦 柳 ( 小 楼 ); 周 浩 东 ( 戴 尔 ); 邓 晋 ( 六 月 ); 陈 巍 ( 寂 寞 致 幻 ); 冯 卓 君 ( 卷 毛 ); MOBA 巩 一 凡 ( 枪 炮 玫 瑰 ); 杨 诗 佳 ( 白 乐 ); 李 静 媛 ( 小 M); 吴 松 骏 ( 夜 尽 天 明 ); 方 虹 日 ( 达 七 ); 朱 小 龙 (Loong); 崔 仁 圭 (Dandy); 许 昊 (Endless); 李 知 勋 英 雄 联 盟 LOL (Easyhoon); 段 德 良 (CaveMan); 皮 孝 轩 (Xuan) 131

132 RTS 陆 维 梁 (FLY) MOBA 魔 兽 争 霸 WAR3 DOTA2 邹 倚 天 (820); 周 凌 翔 ( 海 涛 ); 周 扬 (KingJ); 姚 弈 (357); 徐 志 雷 (Burning); 白 帆 (ROKT); 徐 帜 (HYM); 刘 嘉 俊 (Sylar); 杨 璞 (End); 周 海 洋 (Yang); 王 昕 (NONO); 梁 发 明 (DDC); 徐 林 森 (FY) MOBA 卞 正 伟 (Alex) CSGO FPS 房 嘉 麒 ( 狂 人 ); 杨 梦 樱 ( 樱 桃 ) 守 望 先 锋 MOBA 黄 浩 杰 (estarsr); 徐 家 龙 (estarsavage); 康 伦 汉 (estarxingc); 胡 滔 (estartop); 陈 汉 非 (estartiger) 风 暴 英 雄 手 机 MOBA 阮 惠 铃 (estar.rxy); 黄 菁 华 (estar.bbq); 黄 仕 雨 (estar.orange); 余 万 武 (estar.y9); 朱 思 远 (estar 一 夏 ); 陈 正 正 (estar.catgod) 王 者 荣 耀 132

133 卡 牌 类 3 品 牌 推 广 炉 石 传 说 符 亮 (estarhuatuo); 徐 斌 (estarrobin) 周 翔 (estarlalala); 马 明 阳 (estarshaman); 苏 冰 (estarknight); 闫 忠 禹 (estarrosicky) 江 寅 量 (estarashin); 周 彬 (estarjasonz); 刘 畅 (estarcattttt) 当 主 播 的 形 象 和 影 响 力 获 得 市 场 认 可 后, 主 播 的 广 告 代 言 活 动 接 踵 而 至 广 告 推 广 及 代 言 活 动 既 是 重 要 的 收 入 实 现 方 式, 也 是 对 主 播 能 力 的 肯 定, 更 是 对 主 播 培 养 和 运 作 隆 麟 网 络 培 养 成 果 的 认 可 代 言 活 动 是 主 播 和 品 牌 之 间 的 相 互 促 进 的 过 程 品 牌 的 受 众 定 位 和 主 播 的 受 众 定 位 保 持 一 致, 品 牌 质 量 的 优 劣 对 主 播 形 象 产 生 直 接 关 联 代 言 的 品 牌 产 品 质 量 不 良, 损 害 主 播 个 人 形 象, 品 牌 与 主 播 形 象 气 质 不 符, 品 牌 推 广 效 果 差, 主 播 形 象 遭 受 打 击 ; 品 牌 形 象 良 好 提 升 主 播 品 质, 品 牌 定 位 明 确 产 品 不 断 推 广 提 升 主 播 在 受 众 中 影 响 力 因 而 品 牌 选 择 对 主 播 发 展 至 关 重 要, 也 是 对 主 播 运 作 隆 麟 网 络 最 大 的 挑 战 电 竞 产 业 变 现 的 途 径 是 围 绕 粉 丝 展 开 商 业 价 值 培 育 和 开 发, 隆 麟 网 络 通 过 运 作 使 人 气 主 播 积 累 了 相 当 数 量 的 粉 丝, 粉 丝 具 有 高 忠 诚 度 与 高 黏 性, 推 广 成 本 低, 在 流 量 成 为 稀 缺 资 源 的 情 况 下, 人 气 主 播 聚 集 了 大 量 流 量, 使 人 气 主 播 具 有 较 高 的 商 业 价 值 隆 麟 网 络 自 主 播 培 养 阶 段 就 着 手 对 主 播 进 行 定 位, 根 据 主 播 特 点 不 断 进 行 调 整 以 适 应 电 竞 市 场 最 新 动 态, 以 主 播 明 确 的 定 位 选 择 合 适 的 广 告 推 广 活 动, 优 化 主 播 健 康 的 形 象 和 未 来 的 可 持 续 发 展 活 动 方 或 内 容 制 作 方 与 隆 麟 网 络 达 成 合 作 意 向, 聘 请 主 播 进 行 相 关 活 动, 隆 麟 网 络 通 过 直 播 广 告 贴 片 微 博 微 信 曝 光 进 行 广 告 投 放 隆 麟 网 络 主 要 服 务 各 大 游 戏 公 司 外 设 品 牌 传 统 媒 体 以 及 大 型 品 牌 公 司 等 包 括 腾 讯 游 戏 网 易 游 戏 肯 德 基 Intel 戴 尔 等 品 牌 目 标 群 体 与 主 播 粉 丝 高 度 契 合, 为 客 户 带 来 了 高 效 的 推 广 效 果, 同 时 隆 麟 网 络 通 过 强 大 的 商 务 能 力 促 成 与 优 质 品 牌 的 合 作, 也 提 升 了 旗 下 主 播 的 商 业 价 值 主 要 合 作 伙 伴 如 下 : 133

134 隆 麟 网 络 在 运 营 过 程 中 积 累 了 众 多 有 知 名 度 的 品 牌 客 户, 同 时 也 逐 步 提 高 了 策 划 能 力, 凭 借 对 游 戏 这 一 垂 直 领 域 的 深 入 理 解, 隆 麟 网 络 具 备 了 在 垂 直 领 域 整 合 营 销 的 能 力, 业 务 逐 步 从 替 主 播 接 洽 广 告 并 取 得 分 成 的 模 式, 转 变 为 提 供 整 合 营 销 方 案 的 模 式, 具 体 详 见 2 隆 麟 网 络 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 及 报 告 期 内 的 变 化 之 (2) 其 他 电 竞 业 务 4 电 商 推 广 电 商 是 粉 丝 经 济 变 现 的 主 要 手 段 之 一 隆 麟 网 络 的 明 星 解 说 员 以 个 人 名 义 在 淘 宝 开 设 店 铺, 隆 麟 网 络 以 委 托 第 三 方 代 运 营 公 司 负 责 运 营 明 星 店 铺 的 模 式, 每 月 月 底 向 代 运 营 公 司 收 取 保 底 费 用 主 播 负 责 流 量 导 入, 在 直 播 和 视 频 节 目 中, 置 入 淘 宝 店 铺 链 接, 引 导 粉 丝 进 入 淘 宝 店 铺 消 费 第 三 方 负 责 店 铺 运 营, 包 括 店 铺 设 计 推 广 营 销 运 维 仓 储 物 流 产 品 售 后 服 务 等 5 其 他 活 动 电 竞 和 娱 乐 产 业 的 受 众 群 体 基 本 都 为 年 轻 用 户, 这 种 高 重 合 度 促 使 两 个 行 业 134

135 呈 现 融 合 之 势, 相 互 借 势 扩 大 用 户 群 体, 增 加 影 响 力 一 方 面, 娱 乐 明 星 频 繁 跨 界 参 与 电 子 竞 技, 庞 大 的 电 竞 观 众 成 为 明 星 扩 大 粉 丝 群 的 又 一 途 径 另 一 方 面, 电 竞 明 星 也 开 始 涉 足 娱 乐 圈, 登 上 电 视 真 人 秀 的 舞 台 类 似 娱 乐 行 业 艺 人 演 而 优 则 唱, 跨 界 成 为 主 播 拓 展 职 业 发 展 道 路 的 途 径 之 一 隆 麟 网 络 根 据 旗 下 主 播 的 特 质, 为 其 提 供 更 多 拓 展 的 机 会 隆 麟 网 络 签 约 主 播 小 楼 sky 等, 成 为 湖 南 卫 视 全 员 加 速 节 目 的 嘉 宾, 电 竞 明 星 深 入 参 与 娱 乐 综 艺 节 目 隆 麟 网 络 目 前 也 在 为 旗 下 主 播 接 洽 其 他 综 艺 节 目, 拓 宽 主 播 职 业 路 径, 提 升 商 业 价 值 隆 麟 网 络 目 前 签 约 的 明 星 直 播 主 播 包 括 戴 士 (JY) 王 慕 霸 ( 霸 哥 ) 王 正 (solofeng) 唐 磊 ( 誓 约 ) 陆 维 梁 (FLY) 曹 悦 ( 皮 小 秀 ) 秦 柳 ( 小 楼 ) 冯 卓 君 ( 卷 毛 ) 李 静 媛 (Mint) 等, 主 要 以 专 业 赛 事 解 说 为 主, 部 分 主 播 简 介 如 下 : JY( 戴 士 ) 曾 任 电 子 竞 技 联 盟 (ESL) 亚 洲 星 际 争 霸 2(SC2) 项 目 负 责 人, 担 任 Go4sc2 Go4wow Go4lol 联 赛 解 说, 前 魔 兽 争 霸 3 ( WAR3) 职 业 选 手 2012 年 以 来 担 任 多 个 世 界 级 赛 事 解 说, 包 括 世 界 电 子 竞 技 大 赛 世 界 总 决 赛, 联 想 国 际 电 子 竞 技 锦 标 赛 (IEST) 世 界 总 决 赛 等 JY 曾 任 战 旗 TV 电 竞 主 播, 是 该 直 播 平 台 TOP3 人 气 主 播 之 一, 现 为 熊 猫 TV 著 名 电 竞 主 播 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 达 210 万, 订 阅 数 5.4 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 30 万, 订 阅 数 59.7 万 ; 直 播 平 台 房 间 关 注 数 37.7 万 ; 新 浪 微 博 粉 丝 数 111 万 主 要 荣 誉 :ATI 杯 北 京 赛 区 冠 军 (2005) 英 特 尔 极 限 大 师 杯 北 京 赛 区 冠 军 (2005) 国 际 数 字 娱 乐 嘉 年 华 北 京 赛 区 季 军 (2006) ESWC 北 京 赛 区 亚 军 (2007) CEG 北 京 赛 区 冠 军 (2006) ESWC 河 北 赛 区 冠 军 (2007) WCG 世 界 电 子 竞 技 大 赛 北 京 赛 区 冠 军 (2007) 820( 邹 倚 天 ) 现 任 DOTA2 解 说, 前 DOTA 职 业 选 手, 原 EHOME 战 队 队 长, 曾 担 任 游 戏 风 云 DOTA 和 DOTA2 项 目 的 解 说, 曾 任 LGD 战 队 教 练 主 要 荣 誉 :WCG 亚 锦 赛 中 国 区 DOTA 决 赛 冠 军 (2007) WCG DOTA 中 国 赛 区 冠 军 (2007) WCG 中 国 区 总 决 赛 冠 军 (2009) EOG 总 决 赛 冠 军 (2009) 135

136 ESWC 中 国 区 冠 军 (2010) ESWC 巴 黎 世 界 总 决 赛 冠 军 (2010) IEM 世 界 总 决 赛 冠 军 (2010) 全 国 电 子 竞 技 公 开 赛 冠 军 (2010) DOTA2 科 隆 国 际 邀 请 赛 亚 军 (2011) Fly( 陆 维 梁 ) 中 国 著 名 的 魔 兽 争 霸 选 手, 世 界 级 电 竞 大 赛 职 业 选 手 中 国 人 气 最 高 职 业 游 戏 选 手 之 一 腾 讯 微 博 新 浪 微 博 总 粉 丝 数 超 105 万 主 要 荣 誉 :CEG 北 京 站 广 州 站 总 决 赛 冠 军 (2006) PGL 第 一 赛 季 亚 军 (2006) ESWC 法 国 世 界 杯 赛 区 总 冠 军 (2007) IEF 国 际 数 字 嘉 年 华 电 子 竞 技 魔 兽 项 目 总 冠 军 (2007) IEF 中 韩 对 抗 赛 冠 军 (2007) WCG 中 国 区 总 决 赛 季 军 (2007) WCG 广 州 赛 区 冠 军 (2008) NGTV 全 明 星 邀 请 赛 冠 军 (2008) MGC 国 际 精 英 挑 战 赛 亚 军 (2008) WCG 中 国 区 总 决 赛 冠 军 世 界 总 决 赛 亚 军 (2009) ESWC 亚 洲 大 师 赛 亚 军 (2009) EOG2009 世 界 总 决 赛 冠 军 (2009) IEF 中 国 区 总 决 赛 冠 军 世 界 总 决 赛 冠 军 (2009) WCG 中 国 区 总 决 赛 亚 军 (2010) 电 子 竞 技 国 家 队 选 拔 赛 亚 军 (2010) ECL 电 子 竞 技 冠 军 联 赛 第 二 赛 季 冠 军 第 三 赛 季 亚 军 (2010) G 联 赛 风 云 争 霸 赛 第 一 赛 季 冠 军 第 二 至 四 季 亚 军 (2010) IEF 国 际 数 字 娱 乐 嘉 年 华 世 界 总 决 赛 亚 军 (2010) 技 嘉 StarsWar6 中 国 区 冠 军 技 嘉 StarsWar6 国 际 总 决 赛 亚 军 (2011) ECL 年 终 总 决 赛 亚 军 ECL 第 一 赛 季 亚 军 第 三 赛 季 亚 军 (2011) WCG 中 国 区 总 决 赛 冠 军 (2011) WCG 世 界 总 决 赛 亚 军 (2012) 韩 国 AWC 魔 兽 世 界 竞 标 赛 冠 军 (2012) WLW#6 魔 兽 争 霸 个 人 赛 冠 军 (2013) RSA 解 说 联 赛 冠 军 (2014) ESCC 中 国 数 字 竞 技 大 赛 季 军 (2014) WCA 世 界 总 决 赛 季 军 (2014) WCA 全 球 总 决 赛 魔 兽 争 霸 3 项 目 冠 军 (2015) 皮 小 秀 ( 曹 悦 ) 前 LOL 职 业 选 手, 曾 担 任 华 义 Spide 战 队 的 队 长, 曾 效 力 于 NA EHOME OMG 退 役 后 转 行 网 络 主 播 和 解 说 现 任 斗 鱼 TV 电 竞 主 播, 直 播 平 均 在 线 人 数 达 15 万 小 楼 ( 秦 柳 ) 曾 经 担 任 LOLadies( 中 国 首 支 LOL 女 子 战 队 ) 女 子 战 队 队 长, 现 为 英 雄 联 盟 著 名 女 解 说, 担 任 WCG2011 全 球 总 决 赛 英 雄 联 盟 项 目 LPL 职 业 联 赛, 英 雄 136

137 联 盟 S 级 世 界 赛 等 大 型 赛 事 的 解 说 斗 鱼 平 台 明 星 主 播, 后 转 到 熊 猫 TV 直 播 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 达 70 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 12 万 ; 新 浪 微 博 粉 丝 81.4 万 (2) 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 电 竞 行 业 仍 然 是 内 容 为 王 的 行 业, 随 着 行 业 的 逐 步 成 熟, 电 竞 内 容 的 覆 盖 面 也 从 对 优 质 主 播 的 需 求 扩 展 到 对 电 竞 节 目 赛 事 等 一 切 与 电 竞 内 容 有 关 的 产 品 因 此, 单 一 明 星 主 播 的 作 用 将 有 所 下 降, 平 台 对 于 优 质 内 容 的 需 求 持 续 增 长, 拥 有 优 质 内 容 的 生 产 能 力 是 隆 麟 网 络 的 核 心 竞 争 力 隆 麟 网 络 重 视 电 竞 内 容 的 生 产, 除 在 主 播 培 训 上 具 有 持 续 运 作 能 力 外, 也 提 供 包 括 节 目 制 作 赛 事 运 营 服 务, 将 优 质 内 容 输 送 给 各 大 平 台 同 时 依 托 成 熟 电 竞 经 纪 业 务, 为 游 戏 厂 商 大 型 赛 事 提 供 专 业 解 说 培 训 业 务 结 构 的 丰 富 也 提 升 了 隆 麟 网 络 整 合 营 销 策 划 能 力 1 节 目 制 作 业 务 电 竞 行 业 以 内 容 为 核 心, 优 质 的 内 容 才 能 赢 得 用 户 关 注 和 流 量, 因 而 直 接 掌 握 内 容 版 权, 有 内 容 生 产 制 作 能 力 的 的 环 节 是 整 个 产 业 链 的 核 心 关 键 所 在 直 播 模 式 为 电 竞 内 容 提 供 了 分 发 渠 道, 但 内 容 制 作 质 量 无 法 保 证 用 户 对 电 竞 内 容 的 品 质 的 要 求 在 逐 步 提 高, 而 由 专 业 团 队 制 作 的 节 目 能 够 提 供 更 专 业 更 精 致 的 内 容 同 时, 用 户 观 看 电 竞 内 容 的 诉 求 日 趋 多 元 化 隆 麟 网 络 致 力 于 优 质 电 竞 节 目 内 容 的 生 产, 报 告 期 内 主 要 视 频 节 目 如 下 : 类 型 节 目 介 绍 LOL 精 彩 集 锦, 挑 选 国 内 外 高 端 玩 家 的 顶 尖 操 作, 通 过 精 良 的 后 期 制 作 展 现 各 类 精 彩 的 极 限 操 作, 带 给 观 众 视 听 盛 宴 自 2015 集 锦 类 年 7 月 上 传, 保 持 稳 定 每 周 更 新, 截 止 目 前 全 网 点 击 量 已 突 破 5000 万 Max Top5 Weekly 137

138 S5 世 界 总 决 赛 精 彩 画 面 精 选, 回 顾 最 关 键 的 精 彩 操 作 并 加 以 点 评,LOL 客 户 端 官 方 首 页 大 图 推 荐 Max S5 针 对 上 海 特 级 锦 标 赛, 对 比 赛 进 行 复 盘, 对 选 手 进 行 分 析, 评 选 出 本 届 比 赛 的 最 佳 阵 容 上 海 特 级 锦 标 赛 最 佳 阵 容 盘 点 腾 讯 主 办 的 Next Idea 新 媒 体 主 播 大 赛, 五 个 城 市 线 下 主 播 选 拔 全 程 纪 录 片 纪 录 片 Next Idea 城 市 日 记 腾 讯 主 办 牵 头 与 PLU 合 作 的 Next Idea 新 媒 体 主 播 大 赛, 对 为 期 十 五 天 的 主 播 培 训 进 行 全 程 跟 拍 记 录 并 每 日 出 片 回 顾 讲 解 教 学 类 NI 每 日 速 报 主 播 JY 个 人 第 一 视 角 教 学, 素 材 选 取 大 师 分 段 的 比 赛, 是 一 部 专 业 性 很 强 的 教 学 视 频 每 期 全 网 播 放 量 达 到 300 万 以 上 JY 最 靠 谱 138

139 主 播 若 风 英 雄 教 学 视 频, 每 期 一 个 热 门 英 雄, 是 一 部 专 业 性 很 强 的 教 学 视 频 风 神 榜 主 播 草 莓 的 第 一 视 角 教 学 节 目, 特 创 的 草 莓 真 人 音 乐 MV 也 广 受 观 众 的 好 评, 每 期 全 网 播 放 量 达 到 250 万 以 上 反 败 为 胜 与 PLU 及 CF 项 目 组 合 作, 针 对 穿 越 火 线 每 周 赛 事 及 大 事 件 进 行 新 闻 报 道, 由 著 名 CF 美 女 解 说 张 立 蓁 担 任 节 目 主 持 人 娱 乐 类 火 线 周 报 与 腾 讯 合 作 的 一 档 基 于 使 命 召 唤 OL 的 网 络 脱 口 秀 节 目, 节 目 针 对 广 大 CODOL 及 FPS 游 戏 玩 家, 选 材 游 戏 内 知 名 及 近 期 热 点 事 件, 旨 在 以 轻 松 诙 谐 的 风 格 为 广 大 观 众 带 来 欢 笑 老 司 机 的 召 唤 一 档 游 戏 主 题 的 小 清 新 搞 笑 八 卦 节 目, 结 合 时 下 年 轻 人 最 喜 爱 的 话 题, 以 游 戏 玩 家 及 宅 男 群 体 为 主, 小 清 新 + 性 感 的 主 持 人 狐 狸 带 来 最 劲 爆 热 辣 的 流 行 话 题 讨 论 狐 说 八 道 139

140 围 绕 电 子 竞 技 和 游 戏 玩 家 为 主 题 的 飞 米 剧, 讲 述 游 戏 玩 家 的 日 常 生 活 嘴 强 王 者 恶 搞 的 科 普 类 MG 动 画, 获 得 优 酷 原 创 频 道 首 页 推 荐, 优 酷 单 网 播 放 量 突 破 60 万 钢 铁 侠 吊 打 万 磁 王 电 竞 圈 首 档 美 食 访 谈 类 节 目, 与 兔 玩 网 联 合 出 品, 边 聊 电 竞 边 吃 美 食, 各 种 故 事 各 种 爆 料, 每 期 一 个 重 量 嘉 宾, 说 出 他 的 故 事, 品 味 他 的 电 竞 人 生 英 雄 约 不 约 邀 请 到 了 若 风 友 情 客 串 出 演, 展 现 了 电 竞 职 业 选 手 成 功 背 后 的 付 出 与 情 感 微 电 影 荆 棘 之 路 140

141 其 他 类 COD OL 赏 金 大 奖 赛, 韩 寒 访 谈 COD OL 赏 金 大 奖 赛 针 对 VG 转 会 事 件 进 行 深 入 的 记 录 以 及 提 问, 对 传 言 进 行 了 解 释 和 表 达 了 俱 乐 部 对 新 赛 季 的 展 望 VG 韩 援 风 云 录 用 户 关 注 的 核 心 始 终 是 内 容, 随 着 电 竞 行 业 的 专 业 化, 对 于 媒 体 生 产 和 传 播 内 容 有 了 更 高 的 要 求 未 来 内 容 制 作 方 将 进 入 PGC( 专 业 生 产 内 容 ) 节 目 制 作 领 域, 带 来 更 专 业 的 电 竞 内 容, 与 游 戏 厂 商 直 播 平 台 等 合 作 更 为 紧 密 游 戏 直 播 平 台 也 将 推 出 更 多 PGC 内 容, 丰 富 内 容 体 系, 提 高 用 户 粘 性, 避 免 用 户 轻 易 跟 随 明 星 主 播 赛 事 内 容 转 换 平 台 由 于 电 竞 的 娱 乐 属 性 较 传 统 体 育 更 强, 电 竞 主 播 或 职 业 选 手 的 泛 娱 乐 潜 力 还 未 被 完 全 挖 掘 电 竞 行 业 娱 乐 化 的 趋 势 逐 步 显 现, 隆 麟 网 络 计 划 推 出 我 是 大 神 等 娱 乐 节 目, 充 分 挖 掘 电 竞 主 播 的 娱 乐 潜 质 2 赛 事 运 营 电 竞 赛 事 是 电 竞 产 业 最 优 质 的 内 容 之 一, 具 有 巨 大 商 业 价 值 赛 事 举 办 有 效 拉 动 游 戏 用 户 的 活 跃 及 付 费, 用 户 对 直 接 参 与 赛 事 的 热 情 为 业 余 赛 事 的 发 展 奠 定 基 础 随 着 观 众 的 成 熟, 其 对 赛 事 的 热 衷 也 催 生 了 对 赛 事 更 高 的 要 求, 观 众 越 来 越 看 重 赛 事 的 规 格 和 专 业 性 赛 事 的 专 业 化 需 要 更 垂 直 更 专 业 更 有 经 验 的 执 行 方 有 别 于 传 统 体 育, 电 竞 赛 事 涉 及 电 子 设 备 和 网 络 搭 建, 需 要 垂 直 的 电 竞 赛 事 执 行 方 专 业 的 执 行 团 队 和 专 业 的 解 说 阵 容 对 于 赛 事 的 可 观 赏 性 都 起 到 至 关 重 要 的 作 用 无 论 是 前 期 筹 备 还 是 临 场 问 题 的 解 决, 经 验 深 厚 的 执 行 方 更 能 确 保 比 赛 141

142 的 质 量 隆 麟 网 络 作 为 国 内 电 竞 资 源 整 合 平 台, 具 备 成 熟 的 赛 事 组 织 和 运 作 能 力 并 拥 有 赛 事 运 营 经 验, 利 用 掌 握 的 大 量 的 高 校 电 竞 社 团 及 赛 事 媒 体 资 源, 宣 传 和 推 广 赛 事, 从 而 实 现 收 入 隆 麟 网 络 多 次 成 功 举 办 网 鱼 擂 台 赛 网 鱼 DOTA2 杯 赛 达 尔 优 联 赛 高 校 联 赛 等 赛 事, 赛 事 游 戏 涵 盖 英 雄 联 盟 DOTA 炉 石 传 说 等 隆 麟 网 络 运 营 的 电 竞 赛 事 以 其 巨 大 的 影 响 力 和 观 赏 性 收 到 了 全 国 电 竞 爱 好 者 的 瞩 目 赛 事 合 作 方 介 绍 网 鱼 网 咖 DOTA2 网 吧 联 赛, 赛 事 覆 盖 全 国 52 网 鱼 DOTA2 淘 汰 赛 网 鱼 网 咖 个 城 市,200 多 家 网 鱼 门 店,3000 余 支 战 队,5000 场 赛 事 网 鱼 网 咖 英 雄 联 盟, 网 吧 联 赛, 赛 事 覆 盖 全 国 52 网 鱼 竞 技 场 擂 台 赛 网 鱼 网 咖 个 城 市,200 多 家 网 鱼 门 店,5000 余 支 战 队,8000 场 赛 事 达 尔 优 网 吧 联 赛 达 尔 优 达 尔 优 英 雄 联 盟 城 市 争 霸 赛, 覆 盖 4 个 城 市 宜 博 杯 高 校 联 赛 宜 博 宜 博 英 雄 联 盟 高 校 争 霸 赛 硕 美 科 全 国 电 竞 精 英 争 硕 美 科 英 雄 联 盟 争 霸 赛, 赛 事 覆 盖 4 个 城 市,24 硕 美 科 霸 赛 所 高 校, 首 创 VR 全 景 现 场 直 播 赛 事 业 务 主 要 分 为 两 种 类 型 : A 赛 事 服 务 : 提 供 赛 事 策 划 的 方 案, 赛 制 的 制 定, 赛 事 的 执 行, 赛 事 系 统 支 持, 裁 判, 解 说 等 B 赛 事 举 办 : 自 己 举 办 比 赛, 从 赛 事 策 划, 赞 助 商 招 募, 赛 事 落 地 执 行, 并 将 比 赛 输 出 到 直 播 平 台 3 整 合 营 销 电 子 竞 技 积 累 的 大 量 粉 丝 群 体 具 有 较 高 广 告 价 值 电 子 竞 技 不 仅 有 过 亿 的 用 户 群, 并 且 引 领 消 费 潮 流 的 年 轻 用 户 是 其 主 流 用 户 群 体 广 告 主 能 够 借 助 电 竞 内 容 精 准 地 触 及 到 优 质 的 年 轻 消 费 者 群 体 同 时, 电 竞 内 容 的 立 体 化 渠 道 和 形 式 展 现 优 于 传 统 广 告 渠 道 隆 麟 网 络 依 托 于 优 质 的 解 说 资 源 以 及 对 于 垂 直 领 域 的 精 准 理 解, 为 客 户 提 供 整 合 营 销 方 案 根 据 客 户 需 求, 依 托 旗 下 的 优 质 主 播, 为 客 户 提 供 活 动 策 划 及 落 地 赛 事 视 频 节 目 微 博 及 微 信 推 广 等 整 合 营 销 方 案 与 单 纯 的 主 播 直 接 推 广 相 比, 隆 麟 网 络 提 供 的 整 合 营 销 方 案 更 为 立 体, 品 牌 传 播 效 果 更 好, 在 业 务 上 降 低 了 对 于 主 播 的 依 赖, 提 供 了 更 有 附 加 值 的 服 务 同 142

143 时 利 用 优 秀 的 活 动 及 内 容 策 划, 推 广 了 旗 下 主 播, 扩 大 了 主 播 的 影 响 力, 广 告 主 隆 麟 网 络 主 播 多 方 共 赢 4 培 训 业 务 隆 麟 网 络 为 新 人 提 供 专 业 的 培 训 服 务 隆 麟 网 络 拥 有 成 熟 且 完 善 的 主 播 培 训 计 划, 通 过 导 师 比 赛 和 外 部 项 目 强 化 培 训, 为 直 播 平 台 商 业 活 动 输 送 优 秀 主 播 隆 麟 网 络 成 功 举 办 过 NI 主 播 大 赛 大 神 训 练 营 计 划 超 神 学 院 等 活 动, 有 计 划 地 向 腾 讯 乐 视 体 育 阿 里 体 育 等 提 供 表 现 出 色 的 主 播 隆 麟 网 络 培 训 业 务 主 要 分 为 两 种 类 型 : 一 是 外 部 机 构 培 训 计 划, 隆 麟 网 络 分 析 主 播 特 点 做 形 象 定 位 及 提 升, 培 训 项 目 完 成 后 输 送 给 机 构, 收 取 服 务 费 二 是 内 部 学 员 培 养 计 划, 导 师 带 学 员, 充 分 利 用 明 星 主 播 的 经 验 资 源, 快 速 培 养 新 人, 与 隆 麟 网 络 签 署 经 纪 合 约 报 告 期 内 隆 麟 网 络 为 腾 讯 游 戏 提 供 专 业 的 培 训 服 务, 通 过 考 核 的 学 员, 输 出 到 腾 讯 公 司, 成 为 游 戏 解 说 整 个 培 训 通 过 3 天 培 训 +1 天 考 核 +8 周 的 巩 固 期, 为 腾 讯 游 戏 选 拨 AB 梯 队 的 优 秀 解 说 员, 要 求 学 员 达 至 专 业 比 赛 解 说 的 水 平 培 训 过 程 中 导 师 根 据 每 位 学 员 不 同 的 水 平, 做 出 阶 段 性 的 提 升 意 见 每 位 学 员 需 根 据 自 己 需 要 提 升 的 技 能 投 入 到 练 习 中, 并 以 视 频 演 练 的 形 式 反 馈 给 评 委 团, 评 委 团 依 据 学 员 的 表 现 给 出 最 终 的 考 核 结 果, 选 拔 至 腾 讯 游 戏 5 主 要 产 品 和 服 务 的 业 务 流 程 图 (1) 电 竞 经 纪 业 务 流 程 143

144 (2) 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 流 程 图 6 主 要 经 营 模 式 (1) 电 竞 经 纪 业 务 经 营 模 式 1 销 售 模 式 与 盈 利 模 式 隆 麟 网 络 与 主 播 洽 谈, 确 定 合 作 内 容 与 分 成 方 式, 并 签 署 经 纪 合 约 隆 麟 网 络 针 对 电 竞 主 播 自 身 条 件 艺 术 修 养 及 其 个 人 偏 好, 结 合 对 电 竞 市 场 情 况 的 调 研 了 解, 确 定 个 人 的 定 位, 并 对 未 来 的 发 展 路 径 进 行 规 划 根 据 已 明 确 的 主 播 定 位 和 发 展 规 划, 隆 麟 网 络 对 主 播 进 行 全 方 位 的 培 训, 实 现 主 播 品 质 的 提 高, 最 大 化 主 播 的 市 场 价 值 除 签 约 明 星 主 播 外, 隆 麟 网 络 还 利 用 校 园 电 竞 社 团 的 资 源, 以 及 明 星 主 播 的 号 召 力, 挖 掘 有 潜 质 的 新 人 加 以 培 养, 成 为 隆 麟 网 络 旗 下 主 播 隆 麟 网 络 利 用 自 身 强 大 的 商 务 能 力, 协 助 主 播 进 行 平 台 直 播 代 言 演 出 广 告 推 广 等 活 动 的 接 洽, 最 终 根 据 经 纪 合 约 获 得 收 入 分 成 平 台 直 播 业 务 下, 隆 麟 网 络 旗 下 主 播 直 播 平 台 三 方 签 订 合 作 协 议 隆 144

145 麟 网 络 指 派 主 播 在 直 播 平 台 进 行 解 说, 解 说 电 竞 赛 事 包 括 但 不 限 于 第 一 视 角 游 戏 直 播 游 戏 解 说 综 艺 节 目 推 广 等 一 般 情 况 下, 每 月 指 定 主 播 有 效 直 播 时 间 不 低 于 90 小 时 按 照 要 求 提 供 上 述 服 务 后, 直 播 平 台 根 据 每 月 主 播 履 行 的 义 务 与 隆 麟 网 络 结 算 除 直 播 外 的 其 他 活 动, 隆 麟 网 络 一 般 与 客 户 签 订 合 同, 根 据 合 同 要 求 达 到 的 效 果, 在 活 动 结 束 后 客 户 与 隆 麟 网 络 结 算 本 次 活 动 酬 劳 费 2 采 购 模 式 由 于 隆 麟 网 络 在 资 产 结 构 上, 不 同 于 工 业 企 业 以 生 产 线 厂 房 等 固 定 资 产 作 为 主 要 生 产 工 具, 隆 麟 网 络 经 纪 业 务 主 要 是 输 出 主 播, 对 外 采 购, 主 要 是 支 付 给 主 播 的 分 成 款 (2) 其 他 电 竞 商 务 运 营 业 务 经 营 模 式 1 销 售 模 式 与 盈 利 模 式 隆 麟 网 络 其 他 电 竞 业 务 主 要 包 括 节 目 制 作 赛 事 运 营 整 合 营 销 及 电 竞 培 训 隆 麟 网 络 将 电 竞 节 目 及 赛 事 作 为 优 质 内 容 输 送 给 各 大 平 台, 盈 利 模 式 主 要 有 两 类, 一 是 电 竞 节 目 及 赛 事 本 身 的 制 作 或 运 营 收 入, 如 赛 事 报 名 费 门 票 收 入 节 目 的 制 作 收 入, 另 一 类 是 通 过 招 商 赞 助 或 内 容 中 的 广 告 植 入 获 得 收 入 随 着 隆 麟 网 络 制 作 能 力 赛 事 运 营 能 力 的 提 高, 整 合 营 销 手 段 不 断 丰 富, 推 广 渠 道 更 为 立 体, 整 合 营 销 已 成 为 隆 麟 网 络 重 要 的 盈 利 手 段 同 时 隆 麟 网 络 依 托 成 熟 经 纪 业 务, 为 游 戏 厂 商 大 型 赛 事 提 供 专 业 解 说 培 训, 取 得 培 训 收 入 2 采 购 模 式 隆 麟 网 络 其 他 电 竞 业 务 运 营 轻 资 产 属 性 明 显, 采 购 主 要 是 人 员 工 资, 以 及 支 付 给 主 播 的 劳 务 报 酬 7 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 隆 麟 网 络 主 营 业 务 为 电 竞 商 务 运 营 不 存 在 高 危 险 重 污 染 作 业 的 情 况, 亦 不 存 在 对 自 然 环 境 造 成 污 染 及 其 他 影 响 的 情 况 8 质 量 控 制 情 况 隆 麟 网 络 已 形 成 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 制 定 了 主 播 管 理 规 范 等 制 度, 对 电 竞 主 播 在 直 播 以 及 参 加 广 告 推 广 等 的 商 业 活 动 中 的 言 行 进 行 了 详 细 规 范 隆 麟 网 络 有 专 人 监 控 主 播 的 直 播 过 程, 并 对 每 日 的 直 播 情 况 以 及 微 博 粉 丝 互 动 情 况 进 145

146 行 数 据 分 析, 每 周 为 主 播 提 供 直 播 & 微 博 报 告, 对 主 播 与 玩 家 互 动 的 方 式 直 播 的 具 体 内 容 广 告 的 呈 现 形 式 等 多 方 面 内 容 提 出 改 进 建 议, 不 断 提 高 主 播 专 业 质 量 隆 麟 网 络 自 成 立 至 今, 未 发 生 因 生 产 的 产 品 或 提 供 的 服 务 存 在 质 量 问 题 而 导 致 重 大 纠 纷 诉 讼 或 仲 裁 的 情 形 9 核 心 团 队 情 况 及 其 变 化 隆 麟 网 络 核 心 团 队 情 况 如 下 : 祁 斐, 隆 麟 网 络 创 始 人,10 年 电 竞 从 业 经 验, 前 DOTA 职 业 选 手, 退 役 后 任 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 游 戏 策 划, 现 任 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 梁 宁 宁,7 年 媒 体 从 业 经 验,6 年 电 子 商 务 从 业 经 验, 曾 任 麦 考 林 集 团 副 总 裁, 麦 考 林 电 子 商 务 事 业 部 总 经 理, 有 丰 富 的 销 售, 市 场 和 管 理 经 验 现 任 上 海 隆 麟 网 络 技 术 有 限 公 司 监 事 戴 士, 英 雄 联 盟 职 业 选 手, 自 2012 年 担 任 多 个 世 界 级 赛 事 解 说 并 先 后 在 战 旗 TV 熊 猫 TV 作 为 明 星 电 竞 主 播,2016 年 4 月 起 签 约 隆 麟 网 络 邹 倚 天, 国 内 知 名 DOTA 职 业 选 手, 获 得 过 多 项 国 内 国 际 大 赛 奖 项,2016 年 1 月 起 签 约 隆 麟 网 络 陆 维 梁, 国 内 知 名 魔 兽 争 霸 职 业 选 手, 获 得 过 多 项 国 内 国 际 大 赛 奖 项, 2016 年 1 月 起 签 约 隆 麟 网 络 曹 悦, 英 雄 联 盟 DOTA2 职 业 选 手, 获 得 过 多 项 国 内 国 际 大 赛 奖 项, 2016 年 4 月 起 签 约 隆 麟 网 络 王 慕 霸, 英 雄 联 盟 选 手,2016 年 1 月 起 签 约 隆 麟 网 络 王 正, 英 雄 联 盟 选 手,2016 年 1 月 起 签 约 隆 麟 网 络 唐 磊, 英 雄 联 盟 选 手,2016 年 1 月 起 签 约 隆 麟 网 络 隆 麟 网 络 成 立 于 2015 年 1 月, 在 业 务 整 合 前, 主 要 从 事 视 频 制 作 服 务 恰 逢 国 内 电 竞 行 业 快 速 发 展,2015 年 末, 隆 麟 网 络 进 行 战 略 调 整, 与 戴 士 邹 倚 天 陆 维 梁 曹 悦 等 知 名 主 播 合 作, 在 电 竞 经 纪 领 域 迅 速 发 展 主 播 与 隆 麟 网 络 签 署 了 5 年 经 纪 约, 隆 麟 网 络 拥 有 优 先 续 约 权 利, 并 有 竞 业 禁 止 承 诺 隆 麟 网 络 自 成 立 以 来, 核 心 团 队 稳 定 146

147 ( 八 ) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 流 动 资 产 4, 非 流 动 资 产 资 产 总 额 4, 流 动 负 债 2, 负 债 总 额 2, 所 有 者 权 益 1, 项 目 \ 年 度 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 3, 营 业 总 成 本 1, 营 业 利 润 2, 利 润 总 额 2, 净 利 润 1, 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 九 ) 预 案 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 本 预 案 披 露 前 十 二 个 月 内 隆 麟 网 络 无 其 他 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 十 ) 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 的 评 估 估 值 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 隆 麟 网 络 最 近 三 年 不 存 在 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 评 估 估 值 的 情 况 ( 十 一 ) 业 务 资 质 及 牌 照 1 隆 麟 网 络 的 资 质 情 况 隆 麟 网 络 目 前 拥 有 的 主 要 业 务 资 质 和 证 书 情 况 如 下 : 序 资 格 / 证 书 名 称 证 书 或 文 件 编 号 发 证 机 关 颁 发 日 期 或 有 效 期 号 1 营 业 性 演 出 许 可 证 沪 市 文 演 ( 经 ) 软 件 企 业 证 书 沪 RQ 软 件 产 品 证 书 ( 隆 麟 3 网 络 电 竞 社 区 安 卓 软 沪 RC 件 V1.0) 147 上 海 市 文 化 广 播 影 2016 年 6 月 30 日 至 视 管 理 局 2018 年 6 月 30 日 上 海 市 软 件 行 业 协 2016 年 5 月 25 日 至 会 2017 年 5 月 25 日 上 海 市 软 件 行 业 协 2016 年 5 月 25 日 至 会 2021 年 5 月 25 日

148 4 软 件 产 品 证 书 ( 隆 麟 网 络 电 竞 社 区 IOS 软 件 V1.0) 沪 RC 上 海 市 软 件 行 业 协 会 2016 年 5 月 25 日 至 2021 年 5 月 25 日 2 本 次 交 易 的 交 易 标 的 不 涉 及 其 他 报 批 事 项 本 次 交 易 的 交 易 标 的 不 涉 及 其 他 立 项 环 保 用 地 规 划 建 设 用 地 许 可 等 相 关 报 批 事 项 二 快 屏 网 络 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 快 屏 网 络 科 技 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 胜 辛 南 路 801 号 6 幢 101 室 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 郭 守 敬 路 498 号 浦 东 软 件 园 15 号 楼 503 室 法 定 代 表 人 : 杨 丰 智 注 册 资 本 : 万 元 实 收 资 本 : 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 日 期 :2013 年 12 月 25 日 经 营 范 围 : 从 事 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 体 育 赛 事 策 划, 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 快 屏 网 络 的 设 立 2013 年 12 月 25 日, 快 屏 网 络 设 立, 取 得 注 册 号 为 的 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 曾 令 柏, 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 陈 翔 路 768 号 7 幢 B 区 302, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 为 : 从 事 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 化 妆 品 电 子 产 品 日 用 百 货 计 算 机 软 件 及 辅 助 148

149 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 设 立 时, 快 屏 网 络 由 自 然 人 曾 令 柏 陆 浩 和 伊 锐 锐 共 同 出 资 10 万 元 设 立, 其 中 曾 令 柏 以 货 币 出 资 4 万 元, 陆 浩 以 货 币 出 资 3.8 万 元, 伊 锐 锐 以 货 币 出 资 2.2 万 元 2013 年 12 月 20 日, 上 海 佳 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 佳 安 会 验 [2013] 第 5782 号 ), 经 审 验, 截 至 2013 年 12 月 19 日 止, 快 屏 网 络 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 10 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 100%, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 快 屏 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 曾 令 柏 货 币 40, 陆 浩 货 币 38, 伊 锐 锐 货 币 22, 合 计 100, 快 屏 网 络 历 次 股 权 变 动 及 增 资 情 况 (1)2014 年 2 月, 第 一 次 增 资 2014 年 2 月 25 日, 全 体 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 就 公 司 注 册 资 本 增 至 100 万 元 达 成 一 致 意 见 其 中, 股 东 曾 令 柏 以 货 币 出 资 36 万 元 ; 股 东 陆 浩 以 货 币 出 资 万 元 ; 股 东 伊 锐 锐 以 货 币 出 资 万 元 2014 年 2 月 26 日, 上 海 台 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 台 信 内 验 字 [2014] 第 A1543 号 ) 经 审 验, 截 至 2014 年 2 月 26 日 止, 公 司 已 收 到 曾 令 柏 陆 浩 伊 锐 锐 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 90 万 元 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2014 年 2 月 27 日, 快 屏 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 快 屏 网 络 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 曾 令 柏 货 币 400, 陆 浩 货 币 380, 伊 锐 锐 货 币 220, 合 计 1,000, (2)2015 年 10 月 股 权 转 让 149

150 2015 年 10 月 28 日, 快 屏 网 络 全 体 股 东 一 致 同 意 以 下 决 定 : 股 东 曾 令 柏 将 其 持 有 公 司 40% 的 股 权 以 作 价 40 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 智 碧 ; 股 东 陆 浩 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 权 以 作 价 10 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 智 碧, 将 其 持 有 公 司 28% 的 股 权 以 作 价 28 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 尚 陌 ; 股 东 伊 锐 锐 将 其 持 有 公 司 2% 的 股 权 以 作 价 2 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 尚 陌, 将 其 持 有 公 司 20% 的 股 权 以 作 价 20 万 元 人 民 币 转 让 给 上 海 哆 快 2015 年 11 月 27 日, 快 屏 网 络 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 同 日, 本 次 股 权 转 让 各 方 就 本 次 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 价 格 按 照 注 册 资 本 1:1 作 价 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 货 币 出 资 ( 元 ) 比 例 (%) 曾 令 柏 上 海 智 碧 400, 上 海 智 碧 100, 陆 浩 上 海 尚 陌 280, 上 海 尚 陌 20, 伊 锐 锐 上 海 哆 快 200, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 快 屏 网 络 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 智 碧 货 币 500, 上 海 尚 陌 货 币 300, 上 海 哆 快 货 币 200, 合 计 1,000, 此 后, 快 屏 网 络 股 权 结 构 未 发 生 变 化 3 最 近 三 年 快 屏 网 络 评 估 交 易 增 资 情 况 除 本 次 交 易 外, 快 屏 网 络 100% 股 权 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 快 屏 网 络 最 近 三 年 存 在 股 权 交 易 及 增 资 情 况, 详 见 本 节 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 之 2 快 屏 网 络 历 次 股 权 变 动 情 况 4 关 于 本 次 交 易 的 其 他 说 明 快 屏 网 络 全 体 股 东 已 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 快 屏 网 络 全 体 股 东 一 致 同 意 本 次 交 易 故 快 屏 网 络 100% 股 权 转 让 符 合 快 屏 网 络 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 150

151 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 快 屏 网 络 股 权 结 构 如 下 : 杨 丰 智 杨 悦 陆 浩 曾 令 柏 汪 菲 菲 吴 思 豪 吴 斌 99% 1% 73.5% 25.5% 1% 99% 1% 上 海 智 碧 50% 上 海 哆 快 20% 上 海 尚 陌 30% 快 屏 网 络 如 上 图 所 示, 上 海 智 碧 持 有 快 屏 网 络 50% 的 股 权, 为 快 屏 网 络 的 控 股 股 东 杨 丰 智 持 有 上 海 智 碧 99% 的 股 权, 系 快 屏 网 络 的 实 际 控 制 人 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) ( 四 ) 快 屏 网 络 控 参 股 公 司 的 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 无 控 股 和 参 股 公 司 ( 五 ) 快 屏 网 络 组 织 架 构 1 快 屏 网 络 组 织 架 构 图 2 各 部 门 职 能 部 门 名 称 市 场 部 部 门 职 责 1 根 据 公 司 发 展 目 标 及 战 略 规 划, 组 织 制 定 中 长 期 拓 展 策 略 2 负 责 公 司 主 播 经 纪 直 播 业 务 拓 展, 主 要 面 向 直 播 平 台 的 合 作, 在 维 护 好 现 有 主 播 资 源 的 基 础 上 开 发 培 养 潜 力 资 源 151

152 销 售 部 主 播 经 纪 部 培 训 部 人 事 行 政 部 财 务 部 电 竞 虎 项 目 部 3 负 责 公 司 主 播 经 纪 广 告 业 务 拓 展, 整 合 现 有 资 源, 结 合 客 户 需 求, 完 成 推 广 方 案 的 定 制 4 负 责 广 告 客 户 的 接 洽 日 常 沟 通 及 合 作 项 目 的 签 约 并 跟 踪 合 同 的 最 终 执 行 5 深 度 维 护 与 各 直 播 平 台 主 播 业 务 负 责 人 的 合 作 关 系 6 开 拓 优 质 广 告 推 广 客 户, 进 行 客 户 管 理 并 挖 掘 分 析 潜 在 客 户 7 负 责 进 行 详 细 的 市 场 调 研, 搜 集 市 场 动 态 和 竞 争 对 手 信 息, 完 善 公 司 业 务 形 态 8 与 公 司 其 他 各 部 门 配 合 完 成 线 上 线 下 各 种 中 大 型 宣 传 推 广 项 目 根 据 公 司 年 度 发 展, 制 定 月 度 年 度 的 销 售 目 标 和 计 划 ; 实 时 跟 踪 市 场 动 态 分 析 品 牌 厂 商 在 不 同 阶 段 对 公 司 产 品 的 需 求 度 ; 接 洽 公 司 主 播 线 上 线 下 广 告 代 言 推 广 ; 为 旗 下 主 播 寻 找 电 商 代 运 营 公 司 公 司 主 播 经 纪 直 播 业 务 拓 展, 主 要 面 向 直 播 平 台 的 合 作, 在 维 护 好 现 有 主 播 资 源 的 基 础 上 挖 掘 发 现 有 潜 质 的 主 播 人 选 ; 每 周 公 司 主 播 名 单 和 相 关 信 息 更 新 ; 配 合 法 务 部 门 主 播 相 关 合 同 签 订 ; 定 期 或 者 不 定 期 对 主 播 进 行 直 播 检 查 进 行 收 料 ; 规 范 主 播 行 为, 定 期 进 行 会 议 展 开 法 律 条 款, 及 更 新 有 关 规 定 的 知 识 普 及 ; 每 月 统 计 并 且 制 作 和 直 播 平 台 沟 通 相 关 结 算 事 宜 ; 参 与 把 控 和 调 整 主 播 形 态 定 位, 宣 传 推 广 ; 陪 同 主 播 参 加 相 关 线 上 线 下 的 推 广 活 动 根 据 当 下 市 场 环 境 的 变 化 和 需 要, 招 募 有 潜 力 或 者 有 能 力 的 主 播 ; 负 责 和 主 播 签 订 培 训 保 密 合 同 等 ; 根 据 公 司 发 展 的 目 标 及 战 略 规 划, 制 定 合 理 的 入 门 资 深 技 能 形 体 等 短 期 或 者 长 期 的 培 训 计 划 ; 邀 请 公 司 管 理 层 或 者 对 外 聘 导 师 培 训 的 课 程 沟 通 协 调 ; 制 作 编 辑 相 应 的 培 训 课 件 ; 对 进 入 最 终 审 核 的 主 播 进 行 评 定 和 筛 选 ; 制 定 季 度 年 度 培 训 总 结, 并 且 给 予 数 据 的 反 馈 组 织 架 构 的 设 计 岗 位 描 述 人 力 规 划 编 制 考 勤 管 理 ; 制 定 人 力 资 源 计 划, 实 现 人 力 资 源 合 理 配 置 ; 制 定 合 理 的 薪 酬 福 利 制 度, 通 过 报 酬 保 险 和 福 利 等 手 段 对 员 工 的 工 作 成 果 给 予 肯 定 和 保 障 ; 制 定 并 实 施 培 训 开 发 计 划, 为 员 工 发 展 提 供 咨 询, 规 范 在 职 培 训 开 发 的 指 导 ; 制 定 纪 律 奖 惩 制 度, 以 工 作 职 责 来 制 定 绩 效 考 核 标 准 ; 负 责 本 部 的 行 政 管 理 和 日 常 事 务, 协 助 领 导 做 好 各 部 门 之 间 的 综 合 协 调, 落 实 各 项 规 章 制 度, 沟 通 内 外 联 系, 保 证 上 情 下 达 和 下 情 上 报 负 责 本 部 的 行 政 管 理 和 日 常 事 务, 协 助 领 导 做 好 各 部 门 之 间 的 综 合 协 调, 落 实 各 项 规 章 制 度, 沟 通 内 外 联 系, 保 证 上 情 下 达 和 下 情 上 报 企 业 财 务 制 度 建 设 ; 日 常 会 计 核 算 ; 财 务 分 析 与 报 告 ; 现 金 出 纳 ; 税 务 筹 划 1 产 品 策 划 组 : 策 划 电 竞 虎 项 目 具 体 产 品 工 作 执 行 者, 产 品 上 线 活 动 策 划 产 品 宣 传 产 品 更 新 迭 代 产 品 维 护 网 站 运 152

153 软 件 开 发 部 网 站 开 发 部 营 等 2 网 站 编 辑 组 : 网 站 内 容 创 造 者, 负 责 整 站 内 容 收 录 原 创 内 容 制 作 人 物 采 访 跟 进 赛 事 采 访 跟 进 等 3 UI 设 计 组 : 依 据 产 品 需 求 进 行 网 站 产 品 设 计, 提 供 前 端 开 发 素 材 4 前 端 开 发 组 : 依 据 产 品 需 求 进 行 网 站 页 面 开 发, 网 站 静 态 页 及 交 互 效 果 制 作 开 发 负 责 客 户 端 软 件 的 研 发 升 级 与 维 护 工 作 ; 负 责 客 户 端 软 件 的 编 码 实 现 结 构 设 计 性 能 改 进 体 验 优 化 1 PHP 开 发 : 使 用 PHP 语 言 开 发 互 联 网 应 用 程 序 ; 网 站 产 品 和 网 站 功 能 模 块 的 开 发 与 维 护 ; 与 页 面 设 计 师 协 调 沟 通, 编 写 部 分 Javascript 和 HTML; 参 与 底 层 MVC 框 架 的 编 写 与 维 护 ; 负 责 公 司 网 站 安 全 及 其 相 关 板 块 的 改 版 网 站 功 能 完 善 的 开 发 工 作 ; 按 照 计 划 的 时 间 和 质 量 要 求, 对 网 站 前 后 台 功 能 进 行 修 改 和 升 级 ; 负 责 网 站 代 码 的 优 化 和 维 护, 保 证 网 站 的 运 行 效 率 2 APP 开 发 : 新 产 品 的 软 件 开 发 规 划 ; 参 与 产 品 的 软 件 开 发 及 进 行 工 具 开 发 ; 依 据 产 品 需 求, 进 行 软 件 设 计 实 现 或 维 护 ; 编 写 维 护 软 件 开 发 文 档 ; 参 与 软 件 开 发 的 过 程 改 进, 提 高 软 件 质 量 及 开 发 效 率, 降 低 软 件 开 发 成 本 ; 参 与 产 品 开 发 及 质 量 改 进 等 方 面 的 技 术 方 案 制 定 及 实 施 ; 向 软 件 工 程 师 提 供 技 术 指 导 ( 六 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 固 定 资 产 快 屏 网 络 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 电 子 设 备 及 其 他 等 快 屏 网 络 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 2 无 形 资 产 (1) 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 共 拥 有 1 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 如 下 表 所 示 : 软 件 全 称 登 记 号 著 作 权 人 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 快 屏 桌 面 整 理 软 件 V SR 快 屏 网 络 原 始 取 得 全 部 权 利 首 次 发 表 日 期 2015 年 12 月 28 日 (2) 域 名 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 拥 有 8 项 域 名, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 域 名 权 利 人 有 效 期 1 dianjinghu.cn 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 153

154 2 dianjinghu.com.cn 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 3 dianjinghu.com 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 4 dianjinghu.net 快 屏 网 络 2016 年 1 月 6 日 至 2017 年 1 月 6 日 5 kpwangluo.com 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2019 年 5 月 24 日 6 kpwangluo.cn 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2017 年 5 月 24 日 7 kpwangluo.com.cn 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2017 年 5 月 24 日 8 kpwangluo.net 快 屏 网 络 2016 年 5 月 24 日 至 2019 年 5 月 24 日 3 房 屋 租 赁 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 无 自 有 产 权 房 屋, 主 要 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 承 租 方 出 租 方 坐 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 房 产 证 号 1 快 屏 网 络 2 快 屏 网 络 3 快 屏 网 络 上 海 市 张 江 高 科 技 园 上 海 浦 东 软 件 园 区 郭 守 敬 路 498 号 6 股 份 有 限 公 司 幢 室 上 海 盛 廊 置 业 有 上 海 市 祥 科 路 111 号 限 公 司 2 号 楼 6 层 宁 波 市 鄞 州 区 集 士 港 浙 江 新 旺 建 设 集 镇 丰 成 村 新 旺 大 厦 8 团 有 限 公 司 层 /12 层 4 主 要 资 产 及 其 权 属 情 况 的 说 明 , , 年 4 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日 2016 年 5 月 16 日 至 2019 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 22 日 至 2019 年 4 月 21 日 沪 房 地 浦 字 (2008) 第 号 沪 房 地 浦 字 (2015) 第 号 甬 房 权 证 鄞 州 区 字 第 号 快 屏 网 络 上 述 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 清 晰, 其 上 未 设 置 对 外 担 保, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 该 经 营 性 资 产 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 5 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 根 据 快 屏 网 络 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 快 屏 网 络 负 债 总 额 3, 万 元, 主 要 为 应 付 账 款 (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 及 其 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 6 资 产 抵 押 质 押 担 保 情 况 154

155 截 至 本 预 案 出 具 日, 快 屏 网 络 及 其 子 公 司 经 营 所 用 的 主 要 资 产, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 快 屏 网 络 主 要 业 务 包 括 电 竞 主 播 培 养 及 经 纪 和 电 竞 门 户 网 站 运 营 业 务, 打 造 经 纪 + 平 台 的 业 务 模 式 通 过 主 播 培 训 及 提 供 经 纪 服 务, 充 分 提 升 主 播 价 值 快 屏 网 络 运 营 的 电 竞 门 户 网 站 ( 电 竞 虎 可 全 方 位 提 供 游 戏 及 电 竞 资 讯, 聚 合 广 大 电 竞 爱 好 者 快 屏 网 络 目 标 是 打 造 国 内 有 影 响 力 的 电 竞 经 纪 及 媒 体 平 台 2 电 竞 行 业 基 本 情 况 (1) 所 属 行 业 快 屏 网 络 主 要 从 事 电 竞 商 务 运 营 业 务 参 照 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 电 竞 商 务 运 营 及 其 相 关 衍 生 服 务 行 业 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R87 文 化 艺 术 业 (2) 电 竞 行 业 产 业 链 参 见 本 章 一 ( 七 ) 之 1 电 竞 行 业 基 本 情 况 (3) 市 场 发 展 概 况 与 规 模 参 见 本 章 一 ( 七 ) 之 1 电 竞 行 业 基 本 情 况 (4) 行 业 管 理 体 制 和 法 律 法 规 参 见 本 章 一 ( 七 ) 之 1 电 竞 行 业 基 本 情 况 3 快 屏 网 络 主 要 产 品 或 服 务 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 快 屏 网 络 成 立 之 初 主 营 业 务 是 为 数 字 媒 体 提 供 流 量 整 合 服 务, 具 体 业 务 分 为 PC 端 流 量 整 合 业 务 以 及 移 动 端 流 量 整 合 业 务 快 屏 网 络 将 各 类 网 站 论 坛 等 流 量 入 口 所 承 载 的 零 散 流 量 整 合, 然 后 将 整 合 后 的 流 量 进 行 再 分 配, 导 入 至 各 大 型 数 字 媒 体 该 业 务 满 足 了 大 型 数 字 媒 体 巨 大 的 流 量 需 求, 提 升 了 其 相 应 广 告 位 的 投 放 价 值, 从 而 为 大 型 数 字 媒 体 带 来 更 高 的 数 字 营 销 收 益 快 屏 网 络 主 要 合 作 厂 商 包 括 百 度 360 瑞 星 二 三 四 五 网 络 迅 雷 等 2015 年 末 快 屏 网 络 进 行 了 战 略 调 整, 将 主 营 业 务 由 流 量 分 发 转 向 电 竞 相 关 155

156 运 营 业 务 为 主, 并 通 过 引 入 知 名 电 竞 主 播 杨 丰 智 ( 小 智 ) 吴 思 豪 ( 小 漠 ), 同 时 将 管 理 团 队 在 原 流 量 整 合 业 务 中 的 技 术 优 势 渠 道 资 源 运 作 经 验 成 功 嫁 接 在 电 竞 相 关 运 营 业 务 上, 将 主 播 所 带 来 了 流 量 通 过 广 告 推 广 等 方 式 变 现 快 屏 网 络 签 约 主 播 如 杨 丰 智 ( 小 智 ) 吴 思 豪 ( 小 漠 ) 等 均 从 业 余 玩 家 逐 步 成 长 为 知 名 主 播, 快 屏 网 络 依 据 其 发 展 路 径, 建 立 了 主 播 培 训 体 系, 力 求 从 草 根 中 挖 掘 电 竞 明 星, 不 仅 仅 将 其 作 为 专 业 解 说 来 培 养, 更 强 调 娱 乐 性, 向 更 综 合 的 娱 乐 综 艺 方 向 培 养 快 屏 网 络 目 前 主 营 业 务 包 括 电 竞 培 训 及 经 纪 业 务 广 告 推 广 业 务 电 竞 媒 体 运 营 业 务 等 电 竞 商 务 运 营 业 务 4 快 屏 网 络 主 营 业 务 具 体 情 况 (1) 电 竞 培 训 及 经 纪 业 务 1 电 竞 经 纪 业 务 根 据 职 业 技 术 型 和 草 根 大 神 型 的 主 播 特 点 划 分, 快 屏 网 络 的 主 播 偏 重 于 草 根 大 神 型 除 要 求 主 播 达 到 一 定 游 戏 竞 技 水 准 对 游 戏 理 解 深 刻 等, 还 要 求 主 播 思 辨 敏 捷 口 才 流 利 能 与 观 众 互 动 及 时 调 剂 气 氛 相 对 于 职 业 技 术 型 的 主 播, 此 类 主 播 综 艺 感 更 突 出 游 戏 的 生 命 周 期 对 于 职 业 技 术 型 主 播 的 人 气 有 重 要 影 响, 而 草 根 大 神 型 的 主 播 由 于 个 人 风 格 更 为 幽 默 风 趣 互 动 性 强, 与 观 众 或 粉 丝 的 粘 合 更 为 紧 密, 不 容 易 受 游 戏 变 化 的 影 响 粉 丝 观 看 此 类 型 主 播 的 直 播 时 更 类 似 欣 赏 综 艺 节 目 快 屏 网 络 根 据 对 主 播 的 深 入 分 析 及 运 作 经 验, 为 其 策 划 安 排 符 合 其 定 位 的 培 训, 接 洽 直 播 演 出 广 告 推 广 等 活 动, 提 高 主 播 的 市 场 价 值 快 屏 网 络 签 约 或 培 养 的 电 竞 主 播 风 格 多 样, 不 仅 仅 局 限 于 游 戏 主 播, 主 要 可 分 为 三 类 : A. 电 竞 游 戏 主 播 主 要 针 对 电 竞 赛 事 网 络 游 戏 手 机 游 戏 单 机 游 戏 等 进 行 讲 解 点 评 经 验 交 流 观 众 互 娱 互 动 B. 户 外 主 播 专 注 于 电 竞 比 赛 户 外 采 访 荒 野 求 生 赛 车 活 动 等 内 容 的 直 播, 同 时 依 靠 户 外 的 丰 富 条 件 以 及 与 观 众 间 的 互 动 吸 引 观 众 C. 综 艺 主 播 主 要 在 室 内 进 行 直 播, 通 过 演 唱 歌 曲 舞 蹈 脱 口 秀 等 才 艺 表 演 并 与 观 众 互 动 156

157 游 戏 技 能 的 好 坏 不 是 能 否 成 为 优 秀 主 播 的 唯 一 标 准, 快 屏 网 络 为 旗 下 主 播 提 供 更 为 多 元 化 的 路 径 目 前 快 屏 网 络 旗 下 主 播 的 签 约 直 播 平 台 主 要 为 全 民 TV, 主 要 三 类 主 播 如 下 : 类 型 主 播 游 戏 杨 丰 智 ( 小 智 ) 吴 思 豪 ( 小 漠 ) 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ) 刘 威 ( 蓝 猫 ) 赵 亚 龙 ( 小 龙 ) 王 健 ( 麒 麟 臂 ) 张 硕 文 ( 诅 咒 ) 黄 兴 隆 ( 蔚 ) 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 胡 琛 (36) 黄 晓 晨 ( 黄 老 师 ) 孙 自 烜 ( 帝 师 ) 寻 雅 清 ( 卡 卡 ) 张 威 凯 ( 蛋 蛋 ) 尹 彭 ( 小 裸 裸 ) 何 俊 华 ( 八 路 奶 粉 ) 谢 亿 彬 ( 单 人 影 ) 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 董 晨 ( 一 颗 大 蘑 菇 ) 汪 璐 璐 ( 余 茉 莉 ) 潘 云 ( 潘 芸 ) 寻 雅 清 ( 卡 卡 ) 姚 梦 宇 ( 瑶 一 瑶 ) 张 燕 婷 ( 暖 暖 ) 赖 非 白 ( 二 手 沉 默 ) 综 艺 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ) 黄 晓 晨 ( 黄 老 师 ) 孙 自 烜 ( 帝 师 ) 董 晨 ( 一 颗 大 蘑 菇 ) 王 渺 ( 王 哥 ) 户 外 快 屏 网 络 目 前 签 约 的 著 名 主 播 包 括 杨 丰 智 ( 小 智 ) 吴 思 豪 ( 小 漠 ) 孙 自 烜 ( 帝 师 ) 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ) 张 硕 文 ( 诅 咒 ) 赵 亚 龙 ( 小 龙 ) 刘 威 ( 蓝 猫 ) 王 健 ( 麒 麟 臂 ) 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 黄 兴 隆 ( 蔚 ) 黄 晓 晨 ( 黄 老 师 ) 胡 琛 (36) 赖 非 白 ( 二 手 沉 默 ) 等, 共 计 24 名 主 播 储 备 丰 富, 阵 容 强 大, 具 备 较 强 的 行 业 影 响 力 快 屏 网 络 主 要 签 约 主 播 介 绍 如 下 : 杨 丰 智 ( 小 智 ), 前 澄 海 3c 知 名 解 说, 现 任 英 雄 联 盟 娱 乐 型 解 说, 经 他 解 说 视 频 都 有 其 独 特 风 格 并 被 广 大 网 友 所 接 受, 以 其 风 趣 幽 默 的 语 言, 深 受 玩 家 喜 爱, 在 年 轻 人 群 中 颇 有 知 名 度 优 酷 游 戏 频 道 首 席 金 牌 解 说, 腾 讯 视 频 认 证 V+ 原 创 视 频 作 者 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 超 过 400 万, 订 阅 数 34.7 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 平 均 接 近 300 万, 订 阅 数 220 万 ; 直 播 平 台 房 间 关 注 数 215 万 ; 微 博 粉 157

158 丝 数 超 过 300 万 吴 思 豪 ( 小 漠 ), 现 任 全 民 TV 热 门 解 说 之 一 优 酷 金 牌 播 客 腾 讯 V+ 视 频 制 作 者 其 解 说 的 英 雄 联 盟 国 服 第 一 系 列 视 频 深 受 英 雄 联 盟 玩 家 喜 爱 腾 讯 视 频 每 期 播 放 量 平 均 215 万 左 右, 订 阅 数 7.7 万 ; 优 酷 视 频 每 期 播 放 量 平 均 152 万 左 右, 订 阅 数 118 万 ; 直 播 平 台 房 间 关 注 数 73 万 ; 微 博 粉 丝 数 约 157 万 张 瑞 恒 ( 碧 哥 ), 现 任 全 民 TV 电 竞 户 外 热 门 解 说 之 一, 以 其 独 特 幽 默 诙 谐 的 风 格 斩 获 了 一 大 批 忠 实 粉 丝 直 播 平 台 房 间 关 注 数 39 万 余 人 ; 微 博 粉 丝 数 41 万 帝 师 ( 孙 自 烜 ), 现 任 全 民 TV 热 门 主 播, 除 游 戏 直 播 外, 还 进 行 户 外 直 播, 整 个 户 外 直 播 过 程 自 编 自 导 自 演, 风 格 独 特 其 拜 访 宋 丹 丹 马 布 里 的 直 播 在 互 联 网 上 有 较 大 的 关 注 度 帝 师 还 担 任 电 影 唐 人 街 探 案 顾 问, 相 对 于 主 流 游 戏 主 播, 其 具 有 不 同 的 风 格 与 视 野 直 播 平 台 房 间 关 注 数 约 71 万 ; 微 博 粉 丝 数 44 万 慕 诗 琪 ( 朱 媛 媛 ), 美 女 主 播, 长 相 清 新 甜 美 歌 声 动 听, 英 雄 联 盟 国 服 钻 石 组 高 分 段 的 玩 家, 在 直 播 游 戏 时 的 操 作 意 识 和 反 应 都 非 常 到 位, 让 人 赏 心 悦 目 直 播 平 台 房 间 关 注 数 约 32 余 万 ; 微 博 粉 丝 数 46 万 2 电 竞 培 训 业 务 由 于 快 屏 网 络 签 约 解 说 大 多 由 业 余 玩 家 逐 步 成 长 为 知 名 解 说, 通 过 对 此 类 主 播 的 运 作, 快 屏 网 络 形 成 了 一 套 完 整 的 从 素 人 草 根 培 养 成 明 星 主 播 的 培 训 体 系, 使 快 屏 网 络 解 说 实 现 批 量 化 生 产, 而 且 这 些 主 播 更 接 地 气, 具 有 很 强 的 号 召 力 朱 媛 媛 ( 慕 诗 琪 ) 是 快 屏 网 络 成 功 培 养 的 主 播 之 一, 与 快 屏 网 络 签 署 独 家 经 纪 协 议 后 快 屏 网 络 对 其 进 行 了 精 心 策 划 和 针 对 性 的 系 统 培 训, 包 括 形 体 训 练, 直 播 技 巧 训 练, 声 乐, 英 雄 联 盟 游 戏 技 巧 等 最 后 对 其 个 人 风 格 进 行 定 位 后, 针 对 直 播 妆 容 和 衣 着 进 行 定 妆 等 培 训 结 束 后 新 的 直 播 平 台 对 慕 诗 琪 进 行 了 为 期 一 个 月 的 试 播 考 核, 试 播 人 气 均 值 在 2 万 左 右 通 过 考 核 后, 根 据 慕 诗 琪 的 直 播 形 态 和 风 格, 快 屏 网 络 对 其 制 定 了 多 项 提 升 人 气 的 活 动, 包 括 增 加 与 其 他 签 约 知 名 主 播 的 互 动 举 办 水 友 赛 旗 下 电 竞 虎 媒 体 平 台 宣 传 等 快 屏 网 络 推 荐 慕 诗 琪 参 与 凯 迪 拉 克 的 新 车 推 广 活 动, 活 动 两 周 后, 慕 诗 琪 个 人 微 博 粉 丝 人 数 从 20 万 左 右 上 涨 至 44 万 左 右 158

159 快 屏 网 络 已 在 宁 波 建 立 了 面 积 近 2500 平 米 的 培 训 基 地, 用 以 进 行 专 项 的 主 播 培 训 和 孵 化, 对 通 过 初 步 筛 选 的 学 员 在 体 能 技 能 口 才 等 方 面 进 行 集 中 封 闭 式 的 培 训, 并 在 快 屏 网 络 已 有 明 星 主 播 的 带 领 下 进 行 电 竞 实 战 和 直 播 操 练, 从 而 强 化 学 员 的 电 竞 直 播 经 验, 在 快 屏 网 络 制 定 的 完 善 的 培 训 体 系 以 及 明 星 主 播 的 经 验 传 授 下 快 屏 网 络 再 进 行 层 层 选 拔 筛 选, 以 确 定 具 备 商 业 价 值 的 学 员 后 进 行 准 主 播 的 后 续 孵 化 和 人 气 打 造 快 屏 网 络 主 播 培 训 体 系 以 数 据 分 析 为 基 础, 通 过 自 有 运 营 的 电 竞 媒 体 平 台 电 竞 虎, 签 约 主 播 的 微 博 微 信 公 众 号 等 自 媒 体 产 生 的 用 户 数 据, 详 细 分 析 用 户 偏 好 及 趋 势, 对 热 门 内 容 事 件 进 行 分 解 对 电 竞 主 播 各 社 交 媒 体 的 活 跃 度 进 行 监 控, 预 测 网 络 事 件 热 度, 主 播 关 注 度, 以 此 制 定 出 有 针 对 性 的 培 养 及 推 广 方 案 3 品 牌 推 广 及 电 商 快 屏 网 络 利 用 电 竞 主 播 在 玩 家 中 的 影 响 力, 为 品 牌 客 户 进 行 广 告 推 广, 并 委 代 运 营 公 司 运 营 电 竞 明 星 淘 宝 店 业 务 模 式 与 隆 麟 网 络 类 似, 详 见 一 隆 麟 网 络 基 本 情 况 之 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 (2) 电 竞 媒 体 运 营 快 屏 网 络 拥 有 业 内 新 兴 电 竞 资 讯 门 户 网 站 电 竞 虎, 于 2016 年 6 月 试 运 营, 不 到 一 个 月 即 受 到 业 内 广 泛 关 注 电 竞 虎 与 Chinajoy 官 方 达 成 初 步 合 作 意 向, 作 为 官 方 合 作 媒 体 受 邀 参 与 活 动 ; 与 WCA( 世 界 电 子 竞 技 大 赛 ) WESG( 阿 里 体 育 创 办 世 界 电 子 竞 技 运 动 会 ) CMEG( 全 国 移 动 电 子 竞 技 大 赛 是 由 国 家 体 育 总 局 体 育 信 息 中 心 联 合 大 唐 电 信 主 办 的 首 个 官 方 移 动 电 竞 赛 事 ) 及 IGL( 腾 讯 体 育 Nicetv 乐 竞 文 化 传 媒 联 合 举 办 ) 官 方 达 成 初 步 合 作 意 向, 进 行 赛 事 赛 程 报 道 ; 电 竞 虎 原 创 采 访 也 被 腾 讯 等 多 家 媒 体 网 站 转 载 报 道 ; 电 竞 虎 也 与 国 内 外 知 名 游 戏 厂 商 如 腾 讯 网 易 暴 雪 等 建 立 了 媒 体 合 作 意 向 平 台 试 运 营 以 来, 每 天 页 面 浏 览 量 (PV) 达 到 10 万 左 右, 峰 值 超 过 20 万, 平 均 每 天 独 立 访 客 (UV) 达 6 万 左 右, 峰 值 超 过 13 万 直 接 访 问 用 户 占 比 达 到 85% 以 上, 在 游 戏 玩 家 群 中 取 得 了 良 好 口 碑, 用 户 粘 性 和 忠 诚 度 高 2016 年 7 月 发 布 了 安 卓 与 苹 果 客 户 端 APP, 并 启 动 了 移 动 网 页 端 的 研 发, 布 局 移 动 游 戏 资 讯 媒 体, 成 为 同 时 提 供 电 脑 端 和 移 动 端 游 戏 资 讯 的 跨 平 台 游 戏 资 讯 服 务 商 电 竞 159

160 虎 作 为 连 接 主 播 玩 家 和 游 戏 厂 商 的 重 要 纽 带, 不 仅 在 内 容 上 提 供 全 面 及 时 的 游 戏 资 讯, 而 且 一 直 关 注 业 内 的 各 种 娱 乐 八 卦 资 讯, 立 志 成 为 业 内 最 娱 乐 的 游 戏 资 讯 平 台 5 主 要 产 品 和 服 务 的 业 务 流 程 图 (1) 电 竞 培 训 及 经 纪 业 务 (2) 电 竞 媒 体 运 营 160