江苏亚威机床股份有限公司

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 亚 威 股 份 公 告 编 号 : 江 苏 亚 威 机 床 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 以 自 有 资 金 收 购 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 100% 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 交 易 概 述 1 江 苏 亚 威 机 床 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 拟 以 自 有 资 金 共 约 47,800 万 元 收 购 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 盛 雄 激 光 或 目 标 公 司 )100% 股 权 具 体 情 况 如 下 : (1)2016 年 9 月 2 日, 公 司 与 陶 雄 兵 陈 美 霞 吴 从 友 段 益 新 刘 宜 宏 肖 盛 根 徐 豪 东 莞 市 盛 雄 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 横 琴 爱 君 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 东 莞 市 和 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 合 称 交 易 对 方 一 ) 签 订 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 交 易 协 议 一 ), 拟 以 自 有 资 金 约 45,608 万 元 收 购 交 易 对 方 一 持 有 的 盛 雄 激 光 94.52% 股 权 (2)2016 年 9 月 2 日, 公 司 又 与 无 锡 国 联 通 宝 创 新 成 长 壹 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 国 联 通 宝 或 交 易 对 方 二 ) 签 订 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 交 易 协 议 二 ), 拟 以 自 有 资 金 约 2,192 万 元 收 购 其 持 有 的 盛 雄 激 光 5.48% 股 权 2 本 次 交 易 股 权 转 让 价 格 参 考 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 公 司 所 有 者 权 益 进 行 评 估 后 的 评 估 值, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 ; 评 估 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日 根 据 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 就 目 标 公 司 的 盈 利 承 诺 情 况, 目 标 公 司 的 所 有 者 权 益 预 估 值 约 为 47,800 万 元, 具 体 数 值 以 正 式 资 产 评 估 报 告 为 准 1

2 3 公 司 于 2016 年 9 月 2 日 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 拟 以 自 有 资 金 收 购 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案, 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 将 在 对 目 标 公 司 进 行 审 计 和 评 估, 形 成 最 终 交 易 方 案 后, 将 本 次 交 易 事 项 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 4 本 次 交 易 事 项 不 涉 及 关 联 交 易, 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 5 本 次 交 易 事 项 尚 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 风 险 二 交 易 对 方 资 料 1 陶 雄 兵 住 所 : 东 莞 市 松 山 湖 高 新 科 技 产 业 园 区 万 科 松 山 湖 1 号 虹 溪 诺 雅 樱 花 湖 12 幢 2 陈 美 霞 住 所 : 东 莞 市 松 山 湖 高 新 科 技 产 业 园 区 万 科 松 山 湖 1 号 虹 溪 诺 雅 樱 花 湖 12 幢 3 吴 从 友 住 所 : 东 莞 市 松 山 湖 高 新 科 技 产 业 园 区 万 科 松 山 湖 1 号 虹 溪 诺 雅 樱 花 湖 6 幢 4 段 益 新 住 所 : 东 莞 市 东 城 区 景 湖 蓝 郡 13A 5 刘 宜 宏 住 所 : 江 西 省 南 康 市 蓉 江 街 道 办 事 处 迎 宾 花 园 62 号 6 肖 盛 根 住 所 : 东 莞 市 长 安 镇 信 义 怡 翠 豪 园 6 栋 2 单 元 902 室 7 徐 豪 住 所 : 深 圳 市 宝 安 区 公 明 街 道 建 设 路 南 星 大 厦 8A 2

3 8 东 莞 市 盛 雄 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 : 东 莞 市 大 朗 镇 佛 富 路 53 号 统 一 社 会 信 用 代 码 : 企 业 类 型 : 普 通 合 伙 企 业 注 册 资 本 :30 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 陶 雄 兵 有 限 合 伙 人 : 陈 美 霞 主 营 业 务 : 投 资 管 理 ; 股 权 投 资 9 珠 海 横 琴 爱 君 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 : 珠 海 市 横 琴 镇 洋 环 村 28 号 309 单 元 工 商 注 册 号 : 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 :500 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 陈 爱 君 有 限 合 伙 人 : 蔡 镇 腾 主 营 业 务 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 东 莞 市 和 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 : 东 莞 市 南 城 区 鸿 福 路 200 号 海 德 广 场 B 栋 904 统 一 社 会 信 用 代 码 : 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 :750 万 元 3

4 执 行 事 务 合 伙 人 : 黄 育 锋 有 限 合 伙 人 : 叶 宇 达 李 庆 发 卢 明 燕 叶 创 达 古 丽 梅 麦 子 芸 华 彩 云 王 芳 麦 凤 芝 李 小 云 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 股 权 投 资, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 风 险 投 资, 企 业 投 资 策 划, 经 济 贸 易 咨 询, 投 资 咨 询, 企 业 资 产 的 重 组 并 购 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 11 无 锡 国 联 通 宝 创 新 成 长 壹 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 : 无 锡 新 区 清 源 路 18 号 太 科 园 传 感 网 大 学 科 技 园 530 大 厦 C 区 号 统 一 社 会 信 用 代 码 : E 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 资 本 :3,000 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 国 联 通 宝 资 本 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 委 派 代 表 : 李 正 全 ) 有 限 合 伙 人 : 杨 曙 张 伟 兵 陆 长 利 沈 子 晶 朱 丹 青 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 述 交 易 对 方 各 方 中, 陶 雄 兵 陈 美 霞 东 莞 市 盛 雄 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 ) 为 一 致 行 动 关 系, 其 他 股 东 无 关 联 关 系 以 上 交 易 对 方 与 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系, 与 公 司 及 公 司 前 十 名 股 东 亦 不 存 在 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 关 系 以 及 其 他 可 能 或 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 其 他 关 系 三 盛 雄 激 光 的 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 2 成 立 时 间 :2008 年 04 月 08 日 4

5 3 注 册 地 址 : 东 莞 市 大 朗 镇 佛 子 凹 村 佛 富 路 53 号 A 幢 一 楼 4 统 一 社 会 信 用 代 码 : K 5 注 册 资 本 : 万 元 6 主 营 业 务 : 研 发 产 销 加 工 维 修 : 工 业 激 光 设 备 激 光 机 配 件 及 相 关 机 械 零 配 件 机 器 租 赁 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 股 东 情 况 : 目 前, 盛 雄 激 光 的 股 东 及 其 出 资 额 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 1 陶 雄 兵 段 益 新 陈 美 霞 吴 从 友 东 莞 市 盛 雄 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 通 宝 创 新 成 长 壹 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 肖 盛 根 刘 宜 宏 东 莞 市 和 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 横 琴 爱 君 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 徐 豪 合 计 陶 雄 兵 陈 美 霞 系 夫 妻 关 系, 二 人 为 盛 雄 激 光 的 实 际 控 制 人 现 陶 雄 兵 直 接 持 有 盛 雄 激 光 59.36% 股 权, 陈 美 霞 直 接 持 有 6.39% 股 权, 二 人 通 过 东 莞 市 盛 雄 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 有 盛 雄 激 光 5.48% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 盛 雄 激 光 100% 股 权 8 一 年 又 一 期 财 务 数 据 单 位 : 元 5

6 项 目 2016 年 6 月 30 日 ( 未 经 审 计 ) 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 146,248, ,489, 负 债 总 额 63,759, ,977, 资 产 净 额 82,488, ,511, 营 业 收 入 86,313, ,316, 营 业 利 润 27,330, ,599, 净 利 润 23,960, ,300, 盛 雄 激 光 2008 年 创 立 于 广 东 省 东 莞 市, 是 一 家 专 业 致 力 于 工 业 激 光 技 术 应 用 及 成 套 皮 秒 飞 秒 激 光 微 细 加 工 装 备 系 统 研 发 生 产 销 售 服 务 为 一 体 的 自 主 创 新 型 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 在 国 内 有 东 莞 和 鞍 山 两 大 生 产 基 地 通 过 长 达 8 年 的 持 续 投 入 和 积 累, 自 主 培 养 了 一 大 批 激 光 光 学 微 电 子 控 制 精 密 机 械 机 器 视 觉 机 器 人 系 统 集 成 应 用 和 激 光 软 件 控 制 等 专 业 的 精 锐 研 发 队 伍 产 品 主 要 应 用 于 蓝 宝 石 液 晶 面 板 和 触 摸 屏 半 导 体 微 电 子 手 机 部 品 件 等 行 业, 客 户 包 括 欧 菲 光 三 环 集 团 顺 络 电 子 信 利 电 子 星 星 科 技 水 晶 光 电 步 步 高 等 上 市 公 司 及 知 名 企 业 经 初 步 调 查, 盛 雄 激 光 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 资 产 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利 ; 不 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ; 不 存 在 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 四 交 易 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 交 易 协 议 一 的 主 要 内 容 ( 本 协 议 中 所 述 标 的 股 权 指 交 易 对 方 一 持 有 的 盛 雄 激 光 94.52% 股 权 ) 1 交 易 金 额 股 权 参 考 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 公 司 所 有 者 权 益 进 行 评 估 后 的 评 估 值, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 ; 评 估 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日 根 据 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 就 目 标 公 司 的 盈 利 承 诺 情 况, 目 标 公 司 的 所 有 者 权 益 预 估 值 约 为 47,800 万 元, 具 体 数 值 以 正 式 资 产 评 估 报 告 为 准 公 司 以 现 金 约 45,608 万 元 为 对 价 受 让 交 易 对 方 一 合 计 持 有 的 目 标 公 司 94.52% 股 权 转 让 双 方 同 意, 将 根 据 目 标 公 司 所 有 者 权 益 的 正 式 评 估 结 果 协 商 确 定 最 终 股 权 转 让 价 款 鉴 于 未 来 承 担 的 业 绩 补 偿 责 任 和 风 险 与 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 不 同, 交 易 对 方 一 6

7 中 的 吴 从 友 段 益 新 刘 宜 宏 肖 盛 根 徐 豪 珠 海 横 琴 爱 君 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 东 莞 市 和 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 同 意 本 次 交 易 中 其 所 持 股 权 的 作 价 与 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 所 持 股 权 的 作 价 不 同 2 支 付 方 式 (1) 于 标 的 股 权 转 让 至 公 司 名 下 后 60 日 内, 公 司 向 交 易 对 方 一 合 计 支 付 盛 雄 激 光 45.52% 股 权 对 应 的 股 权 转 让 价 款 ; (2) 于 公 司 指 定 的 会 计 师 事 务 所 对 盛 雄 激 光 进 行 审 计 并 出 具 2017 年 度 审 计 报 告 后 30 日 内, 公 司 向 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 支 付 盛 雄 激 光 29% 股 权 对 应 的 股 权 转 让 价 款 ; (3) 于 公 司 指 定 的 会 计 师 事 务 所 对 盛 雄 激 光 进 行 审 计 并 出 具 2018 年 度 审 计 报 告 后 30 日 内, 公 司 向 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 支 付 盛 雄 激 光 20% 股 权 对 应 的 股 权 转 让 价 款 3 生 效 条 件 协 议 经 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 成 立, 在 本 次 交 易 经 公 司 决 策 机 构 审 议 通 过 及 监 管 机 构 同 意 ( 如 需 ) 后 生 效 4 股 权 交 付 于 股 权 交 割 日, 交 易 对 方 一 应 向 公 司 交 付 相 关 股 权 证 明 文 件 自 交 割 日 起, 标 的 股 权 对 应 的 股 东 权 利 义 务 由 公 司 享 有 或 承 担 5 股 权 回 购 当 出 现 以 下 情 况 时, 公 司 有 权 要 求 盛 雄 激 光 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 等 一 方 或 多 方 回 购 公 司 因 本 次 交 易 而 持 有 的 盛 雄 激 光 股 权 :(1) 盛 雄 激 光 连 续 亏 损 两 年 以 上, 或 营 业 收 入 同 比 下 降 50% 以 上 ;(2) 盛 雄 激 光 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ;(3) 盛 雄 激 光 管 理 层 或 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 违 背 本 协 议 约 定, 未 经 公 司 同 意 擅 自 变 更 主 营 业 务 实 施 资 产 拍 卖 或 其 他 导 致 目 标 公 司 重 大 资 产 损 失 的 情 形 回 购 价 格 为 公 司 本 次 交 易 支 付 的 全 部 股 权 转 让 价 款 外 加 按 年 利 率 10%( 按 复 利 计 算 ) 计 算 的 利 息 7

8 6 盈 利 承 诺 (1) 承 诺 金 额 : 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 盛 雄 激 光 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 4,000 万 元 5,000 万 元 6,000 万 元, 合 计 三 年 承 诺 净 利 润 金 额 为 1.5 亿 元 (2) 业 绩 补 偿 : a. 如 盛 雄 激 光 在 盈 利 承 诺 期 间 内, 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 小 于 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 的 截 至 当 期 期 末 的 累 计 净 利 润 数 的, 按 下 述 方 式 计 算 补 偿 金 额 : 当 期 应 补 偿 金 额 A=( 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 标 的 股 权 交 易 总 价 格 - 已 补 偿 金 额 b. 若 盛 雄 激 光 业 绩 承 诺 期 内 当 年 实 现 的 净 利 润 低 于 当 年 承 诺 净 利 润 值 的 75%, 即 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 净 利 润 分 别 低 于 人 民 币 3,000 万 元 3,750 万 元 4,500 万 元 按 下 述 方 式 计 算 补 偿 金 额 : 当 期 应 补 偿 金 额 B=( 目 标 公 司 当 期 承 诺 净 利 润 数 的 75%- 目 标 公 司 当 期 实 现 的 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 的 75% 标 的 股 权 交 易 总 价 格 在 逐 年 计 算 补 偿 期 限 内 补 偿 方 应 补 偿 金 额 时, 当 期 应 补 偿 金 额 a b 取 大 者, 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 期 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 (3) 奖 励 机 制 : 盈 利 承 诺 期 内, 若 目 标 公 司 实 际 实 现 净 利 润 超 过 前 述 承 诺 额 度 的, 则 公 司 同 意 对 目 标 公 司 管 理 层 进 行 奖 励, 奖 励 金 额 为 目 标 公 司 2016 年 至 2018 年 合 计 实 现 的 净 利 润 超 过 盈 利 承 诺 的 净 利 润 额 的 50%, 且 不 超 过 标 的 股 权 转 让 价 款 的 20% 奖 励 对 象 为 陶 雄 兵 及 指 定 的 目 标 公 司 技 术 经 营 管 理 骨 干 人 员, 具 体 奖 励 政 策 及 支 付 安 排 由 各 方 另 行 协 商 7 后 续 经 营 本 次 交 易 完 成 后, 盛 雄 激 光 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 公 司 委 派 2 名 董 事, 盛 雄 激 光 董 事 长 由 公 司 委 派 的 董 事 担 任 ; 盛 雄 激 光 设 监 事 1 名, 由 公 司 委 派 ; 董 事 长 和 总 经 理 全 面 负 责 目 标 公 司 的 日 常 经 营 管 理 ; 盛 雄 激 光 的 财 务 负 责 人 仍 由 公 司 委 派 的 人 8

9 员 担 任 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 同 意 基 于 目 标 公 司 现 有 的 业 务 需 要 或 具 体 可 行 的 项 目 安 排, 向 目 标 公 司 提 供 累 计 不 超 过 人 民 币 6,000 万 元 的 流 动 资 金 支 持, 该 等 资 金 由 公 司 根 据 需 要 以 增 资 的 方 式 提 供 给 目 标 公 司 使 用 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 本 着 以 人 为 本 和 谐 互 益 的 原 则, 通 过 各 种 合 理 的 方 式 保 持 员 工 队 伍 的 相 对 稳 定, 保 护 盛 雄 激 光 员 工 的 合 法 权 益 ; 陶 雄 兵 承 诺 保 证 盛 雄 激 光 现 有 经 营 管 理 团 队 的 稳 定 性, 且 陶 雄 兵 在 盈 利 承 诺 期 间 及 盈 利 承 诺 期 间 届 满 之 日 起 3 年 内, 将 全 部 工 作 精 力 投 入 目 标 公 司 的 经 营 与 管 理, 不 主 动 提 出 离 职 8 过 渡 期 安 排 于 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 如 盛 雄 激 光 产 生 盈 利, 则 盈 利 由 公 司 和 无 锡 国 联 通 宝 创 新 成 长 壹 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 以 其 在 本 次 交 易 完 成 后 持 有 的 盛 雄 激 光 的 出 资 比 例 共 享 ; 如 发 生 亏 损, 则 交 易 对 方 一 以 现 金 方 式 补 偿 公 司 的 损 失, 交 易 对 方 一 各 股 东 之 间 承 担 连 带 责 任 非 经 公 司 书 面 同 意, 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 确 保 于 股 权 交 割 日 前 盛 雄 激 光 仅 进 行 正 常 和 通 常 的 业 务 或 日 常 付 款 ; 保 全 资 产 和 商 誉 ; 不 进 行 重 大 利 润 分 配 ; 不 进 行 注 册 资 本 调 整 金 额 1000 万 元 以 上 的 贷 款 资 产 处 置 等 行 为 ; 不 对 外 担 保 ; 不 得 进 行 股 权 质 押 或 托 管 等 9 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 的 承 诺 (1) 同 业 竞 争 : 在 本 协 议 签 订 后, 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 应 确 保 其 在 承 诺 的 任 职 期 间 在 承 诺 的 任 职 期 间 届 满 后 自 愿 延 长 的 任 职 期 间 及 自 目 标 公 司 离 职 之 日 起 2 年 内 不 得 同 业 竞 争, 不 得 诱 使 盛 雄 激 光 其 他 员 工 离 职 或 挖 走 其 他 员 工 (2) 购 买 公 司 股 份 : 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内, 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 关 联 方 通 过 二 级 市 场 购 买 公 司 股 票 金 额 不 低 于 人 民 币 50,000,000 元 股 份 数 量 不 超 过 公 司 目 前 股 份 总 数 的 2% 为 了 保 证 业 绩 的 可 实 现 性, 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 关 联 方 通 过 二 级 市 场 购 买 的 全 部 股 票 自 愿 锁 定 十 二 个 月, 锁 定 期 届 满 后 分 三 批 解 锁, 自 锁 定 期 开 始 之 日 起 满 12 个 月 满 24 个 月 满 36 个 月 后 可 分 别 解 锁 50% 9

10 25% 25% 10 违 约 责 任 协 议 任 何 一 方 违 反 或 拒 不 履 行 其 在 本 协 议 中 的 陈 述 承 诺 义 务 或 责 任, 即 构 成 违 约 行 为, 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任 11 定 金 条 款 协 议 签 订 后 3 日 内, 公 司 就 股 权 转 让 向 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 预 付 定 金 人 民 币 3,000 万 元, 若 因 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 的 原 因 导 致 本 协 议 约 定 的 标 的 股 权 转 让 未 能 完 成, 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 应 当 双 倍 返 还 该 定 金 及 利 息 ( 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 计 ) 若 因 公 司 的 原 因 导 致 本 协 议 约 定 的 标 的 股 权 转 让 未 能 完 成, 陶 雄 兵 及 其 一 致 行 动 人 可 不 向 公 司 退 还 该 定 金 ( 二 ) 交 易 协 议 二 的 主 要 内 容 ( 本 协 议 中 所 述 标 的 股 权 指 国 联 通 宝 持 有 的 盛 雄 激 光 5.48% 股 权 ) 1 交 易 金 额 公 司 以 现 金 收 购 方 式 向 国 联 通 宝 购 买 标 的 股 权 国 联 通 宝 应 按 本 协 议 约 定 的 条 件, 将 不 存 在 任 何 索 赔 质 押 等 法 律 障 碍 或 第 三 者 权 益 的 目 标 公 司 5.48% 股 权 转 让 给 公 司 股 权 转 让 价 格 参 考 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 目 标 公 司 所 有 者 权 益 进 行 评 估 后 的 评 估 值, 由 双 方 协 商 确 定 ; 评 估 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日 双 方 同 意 标 的 股 权 的 转 让 价 款 暂 定 为 2,192 万 元, 最 终 转 让 价 款 将 根 据 目 标 公 司 所 有 者 权 益 的 正 式 评 估 结 果 协 商 确 定 2 支 付 方 式 双 方 同 意 于 标 的 股 权 转 让 至 公 司 名 下 后 60 日 内, 公 司 一 次 性 向 国 联 通 宝 支 付 标 的 股 权 的 全 部 股 权 转 让 价 款 3 过 渡 期 安 排 于 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 如 盛 雄 激 光 产 生 盈 利, 则 盈 利 由 公 司 享 有 ; 如 发 生 亏 损, 则 国 联 通 宝 按 其 在 目 标 公 司 的 持 股 比 例 以 现 金 方 式 补 偿 乙 方 的 损 失 10

11 国 联 通 宝 应 确 保 不 将 其 持 有 盛 雄 激 光 股 权 进 行 质 押, 或 以 任 何 方 式 处 置 或 托 管 给 第 三 方 ; 双 方 共 同 对 盛 雄 激 光 的 经 营 行 为 进 行 监 督 ; 国 联 通 宝 应 切 实 履 行 股 东 职 责 4 违 约 责 任 协 议 任 何 一 方 违 反 或 拒 不 履 行 其 在 本 协 议 中 的 陈 述 承 诺 义 务 或 责 任, 即 构 成 违 约 行 为, 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任 5 生 效 条 件 协 议 经 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 或 加 盖 公 章 后 成 立, 在 本 次 交 易 经 公 司 决 策 机 构 审 议 通 过 及 监 管 机 构 同 意 ( 如 需 ) 后 生 效 五 其 他 安 排 除 上 述 交 易 协 议 约 定 的 内 容 以 外, 本 次 交 易 公 司 与 交 易 对 方 暂 不 涉 及 其 他 安 排 六 交 易 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 公 司 已 通 过 发 展 数 控 二 维 激 光 切 割 业 务 并 购 三 维 激 光 切 割 系 统 业 务, 不 断 拓 展 激 光 装 备 产 业 链 通 过 本 次 交 易, 公 司 从 金 属 材 料 的 激 光 加 工 装 备, 延 伸 拓 展 到 电 子 消 费 产 业 的 非 金 属 材 料 的 激 光 加 工 装 备, 为 三 星 华 为 VIVO OPPO 小 米 乐 视 等 主 流 品 牌 的 供 应 商 提 供 核 心 装 备, 可 切 割 和 加 工 蓝 宝 石 屏 幕 触 摸 屏 手 机 指 纹 识 别 模 组 液 晶 面 板 半 导 体 芯 片 等 材 料 和 零 部 件 盛 雄 激 光 拥 有 一 支 高 素 质 的 激 光 技 术 研 发 团 队, 通 过 本 次 交 易 形 成 技 术 协 同 效 应, 公 司 的 激 光 加 工 工 艺 研 究 和 应 用 水 平 将 进 一 步 提 升, 有 效 扩 大 在 激 光 装 备 市 场 的 占 有 率 和 影 响 力, 优 化 激 光 业 务 板 块 的 战 略 布 局 交 易 完 成 后, 盛 雄 激 光 将 纳 入 本 公 司 的 合 并 范 围, 公 司 的 总 资 产 营 业 收 入 规 模 将 得 到 增 长, 有 望 进 一 步 提 升 公 司 的 毛 利 水 平 和 盈 利 能 力 通 过 以 自 有 资 金 进 行 本 次 交 易, 公 司 可 以 拓 宽 投 资 渠 道, 获 取 投 资 收 益, 提 高 公 司 整 体 运 营 效 益 ; 同 时 积 累 投 资 经 验, 提 高 公 司 整 体 竞 争 力 本 次 交 易 将 对 公 司 今 后 发 展 产 生 积 极 影 响, 符 合 公 司 发 展 战 略 和 全 体 股 东 的 利 益 11

12 七 风 险 提 示 1 审 批 风 险 本 次 交 易 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施, 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 核 准 核 准 的 具 体 时 间 尚 不 确 定, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 风 险 2 盈 利 补 偿 风 险 交 易 对 方 对 目 标 公 司 后 续 三 年 的 经 营 业 绩 作 出 了 承 诺, 公 司 也 与 其 约 定 了 详 尽 的 业 绩 补 偿 方 式, 但 仍 存 在 极 端 情 况 下 交 易 对 方 履 约 能 力 不 足 的 情 形 3 评 估 风 险 本 次 交 易 的 目 标 公 司 尚 未 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 机 构 进 行 审 计 和 评 估, 标 的 资 产 现 金 对 价 尚 未 确 定, 交 易 尚 存 在 一 定 的 不 确 定 性 为 应 对 该 风 险, 公 司 在 股 权 转 让 协 议 中 与 交 易 对 方 一 约 定 了 定 金 条 款 在 交 易 的 后 续 推 进 过 程 中, 公 司 将 严 格 履 行 审 计 和 评 估 的 程 序, 对 目 标 公 司 进 行 全 方 位 的 评 价, 以 确 保 公 司 投 资 利 益 4 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 盛 雄 激 光 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 需 要 在 经 营 管 理 企 业 文 化 等 方 面 与 盛 雄 激 光 进 行 融 合, 能 否 顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性 为 应 对 此 风 险, 公 司 在 协 议 中 已 约 定 标 的 资 产 收 购 完 成 后, 目 标 公 司 董 事 会 监 事 财 务 负 责 人 的 安 排 交 易 完 成 后, 公 司 将 输 出 先 进 的 文 化 和 管 理 制 度, 进 一 步 加 大 对 盛 雄 激 光 的 管 控 5 市 场 风 险 激 光 装 备 产 业 近 年 来 发 展 迅 速, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 目 标 公 司 虽 然 一 直 致 力 提 升 经 营 管 理 和 技 术 研 发 等 方 面 的 水 平, 不 断 以 创 新 保 障 营 销 规 模 的 增 长, 但 不 排 除 因 市 场 竞 争 加 剧, 目 标 公 司 的 经 营 业 绩 无 法 维 持 稳 定 性, 业 绩 达 不 到 承 诺 预 期 八 独 立 董 事 意 见 12

13 经 审 慎 核 查 后, 我 们 认 为 : 公 司 拟 以 自 有 资 金 收 购 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司, 有 利 于 进 一 步 拓 展 激 光 装 备 产 业 链, 扩 大 在 激 光 装 备 市 场 的 占 有 率 和 影 响 力, 实 现 优 化 产 品 结 构 的 战 略 布 局 ; 有 利 于 拓 宽 投 资 渠 道, 同 时 积 累 投 资 经 验, 提 高 公 司 整 体 竞 争 力 ; 有 利 于 提 高 公 司 整 体 经 营 利 润 水 平 本 次 交 易 表 决 程 序 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ; 符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 我 们 同 意 公 司 与 陶 雄 兵 陈 美 霞 吴 从 友 段 益 新 刘 宜 宏 肖 盛 根 徐 豪 东 莞 市 盛 雄 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 横 琴 爱 君 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 东 莞 市 和 君 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 附 条 件 生 效 的 收 购 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 94.52% 股 权 的 协 议 ; 我 们 同 意 公 司 与 无 锡 国 联 通 宝 创 新 成 长 壹 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 附 条 件 生 效 的 收 购 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 5.48% 股 权 的 协 议 九 备 查 文 件 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 司 独 立 董 事 关 于 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 ( 与 交 易 对 方 一 签 订 ) 东 莞 市 盛 雄 激 光 设 备 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 ( 与 交 易 对 方 二 签 订 ) 特 此 公 告 江 苏 亚 威 机 床 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 九 月 五 日 13