广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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1 恒康医疗集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 股票简称 恒康医疗 股票代码 恒康医疗集团股份有限公司 注册地址 甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区 公开发行公司债券募集说明书 面向合格投资者 申报稿 主承销商 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 房 签署日期 2015 年 月 日

2 重 要 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 二 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 三 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 四 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 五 根 据 证 券 法 的 规 定, 公 司 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 六 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 一 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 为 394, 万 元 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ); 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 16, 万 元 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 按 照 本 期 债 券 不 超 过 ( 含 )15 亿 元 的 发 行 规 模 计 算, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 的 发 行 及 上 市 安 排 见 发 行 公 告 二 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 合 并 报 表 利 润 总 额 分 别 为 8, 万 元 20, 万 元 29, 万 元 和 23, 万 元 ; 财 务 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元 本 次 债 券 发 行 规 模 为 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 按 照 目 前 公 司 债 券 一 级 市 场 的 发 行 利 率 水 平 计 算, 本 期 债 券 发 行 完 毕 后 财 务 费 用 将 会 大 幅 增 加, 若 公 司 毛 利 未 有 相 应 幅 度 增 长, 有 可 能 使 得 盈 利 水 平 下 降, 从 而 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 下 降 三 经 新 世 纪 评 级, 公 司 主 体 信 用 评 级 为 AA, 本 期 债 券 的 债 券 信 用 评 级 为 AA 该 等 评 级 表 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 违 约 风 险 很 低, 本 期 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 考 虑 到 信 用 评 级 机 构 对 公 司 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 公 司 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后, 每 年 将 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 新 世 纪 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 信 用 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 由 新 世 纪 持 续 跟 踪 评 级 人 员 密 切 关 注 与 公 司 有 关 的 信 息, 当 公 司 发 生 了 影 响 前 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时 及 时 跟 踪 评 级, 如 公 司 受 突 发 重 大 事 项 的 影 响, 新 世 纪 有 权 决 定 是 否 对 原 有 信 用 级 别 进 行 调 整, 并 出 具 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 四 公 司 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 因 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 的 形 式 且 期 限 相 对 较 长, 市 场 利 率 波 动 可 能 使 本 期 债 券 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 1-1-2

4 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后 拟 在 深 交 所 上 市 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 可 能 会 出 现 公 司 债 券 在 二 级 市 场 交 易 不 活 跃 甚 至 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 投 资 者 可 能 会 面 临 债 券 流 动 性 风 险 六 遵 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 以 及 本 募 集 说 明 书 的 约 定, 为 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利, 公 司 已 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 投 资 者 通 过 认 购 交 易 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券, 即 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 示 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 为 明 确 约 定 发 行 人 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任, 公 司 聘 任 了 广 发 证 券 担 任 本 期 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 投 资 者 认 购 交 易 或 者 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 1-1-3

5 目 录 释 义... 7 第 一 节 发 行 概 况... 9 一 公 司 简 介... 9 二 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况... 9 三 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 四 本 期 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 五 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 六 本 次 发 行 有 关 机 构 七 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 八 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 期 公 司 债 券 相 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 公 司 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 其 他 保 障 措 施 三 发 行 人 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 公 司 设 立 及 发 行 上 市 情 况 三 公 司 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 四 公 司 组 织 结 构 和 权 益 投 资 情 况 五 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况

6 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况 八 发 行 规 范 运 作 情 况 九 关 联 方 与 关 联 交 易 十 最 近 三 年 内 是 否 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 十 一 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 重 大 事 项 决 策 等 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 十 二 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 制 度 安 排 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 告 审 计 情 况 二 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 会 计 资 料 三 最 近 三 年 及 一 期 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 四 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 五 最 近 三 年 及 一 期 内 未 发 生 过 导 致 公 司 主 营 业 务 和 经 营 性 资 产 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 的 行 为 六 管 理 层 讨 论 与 分 析 七 本 次 公 司 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化 八 期 末 有 息 债 务 情 况 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 资 产 权 利 限 制 情 况 第 七 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向 三 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容

7 第 十 节 发 行 人 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

8 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 恒 康 医 疗 独 一 味 有 限 指 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 责 任 公 司 ( 原 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 股 东 大 会 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 广 发 证 券 承 销 团 指 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 为 本 次 发 行 所 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 瑞 华 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 等 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 本 次 发 行 指 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 本 次 公 司 公 开 发 行 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 公 司 债 券 的 行 为 A 股 指 面 值 人 民 币 1.00 元 的 记 名 式 人 民 币 普 通 股 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 最 近 三 年 及 一 期 近 三 年 及 一 期 指 指 最 近 一 年 指 2014 年 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 假 日 ) 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 报 告 期 指 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 报 告 期 末 指 2015 年 9 月 30 日 1-1-7

9 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 公 司 章 程 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 会 议 规 则 指 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 瓦 房 店 第 三 医 院 指 瓦 房 店 第 三 医 院 有 限 责 任 公 司 赣 西 医 院 指 萍 乡 市 赣 西 医 院 有 限 公 司 独 一 味 有 限 指 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 公 司 永 道 医 疗 指 四 川 永 道 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 辽 渔 医 院 指 大 连 辽 渔 医 院 平 安 医 院 指 成 都 平 安 医 院 肿 瘤 诊 疗 中 心 海 外 公 司 指 海 外 同 行 业 公 司 商 职 医 院 指 武 汉 市 商 业 职 工 医 院 崇 州 二 院 指 崇 州 市 第 二 人 民 医 院 恒 康 发 展 指 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 恒 康 资 产 指 四 川 恒 康 资 产 管 理 有 限 公 司 晋 云 商 贸 指 甘 肃 晋 云 商 贸 有 限 公 司 复 合 增 长 率 指 一 项 指 标 在 特 定 时 期 内 的 年 度 增 长 率, 公 式 :( 现 有 价 值 / 基 础 价 值 )^(1/ 年 数 ) 1, 现 有 价 值 是 指 要 计 算 的 某 项 指 标 本 年 度 的 数 目, 基 础 价 值 是 指 计 算 的 年 度 上 一 年 的 这 项 指 标 的 数 据 本 募 集 说 明 书 主 要 数 值 保 留 两 位 小 数, 由 于 四 舍 五 入 原 因, 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 可 能 出 现 尾 数 不 符 的 情 况 1-1-8

10 第 一 节 发 行 概 况 本 募 集 说 明 书 是 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 本 公 司 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 本 公 司 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 本 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 外, 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 解 释 或 者 说 明 一 公 司 简 介 公 司 名 称 法 定 代 表 人 中 文 名 称 : 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :HENGKANG MEDICAL GROUP CO.,LTD. 周 先 敏 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 上 市 地 注 册 地 址 办 公 地 址 恒 康 医 疗 深 圳 证 券 交 易 所 甘 肃 省 陇 南 市 康 县 王 坝 独 一 味 工 业 园 区 成 都 市 锦 江 工 业 开 发 区 金 石 路 456 号 邮 政 编 码 电 话 号 码 传 真 号 码 互 联 网 网 址 经 营 范 围 片 剂 糖 浆 剂 颗 粒 剂 散 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 软 胶 囊 剂 口 服 液 合 剂 丸 剂 ( 微 丸 ) 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 提 取 ) 凝 胶 膏 ; 中 藏 药 材 种 植 研 究, 高 原 生 物 开 发 收 购 ( 国 家 明 令 禁 止 的 除 外 ), 中 药 饮 片 ; 药 品 食 品 医 疗 器 械 的 研 究 开 发 及 技 术 咨 询 ; 日 化 用 品 生 物 制 品 销 售 ; 医 疗 投 资 管 理 二 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2015 年 10 月 30 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 五 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 关 于 发 行 公 司 债 券 等 议 案, 并 提 交 公 司 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2015 年 11 月 17 日, 公 司 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 1-1-9

11 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 关 于 发 行 公 司 债 券 的 方 案 等 议 案 会 议 批 准 了 公 司 债 券 的 发 行 规 模 发 行 方 式 债 券 利 率 及 确 定 方 式 债 券 期 限 募 集 资 金 用 途 上 调 票 面 利 率 选 择 权 回 售 选 者 权 担 保 方 式 上 市 场 所 承 销 方 式 本 次 发 行 对 董 事 会 的 授 权 等 事 项 三 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 发 行 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 公 司 债 券 四 本 期 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 1 债 券 名 称 : 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 2 发 行 规 模 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 4 债 券 品 种 和 期 限 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 附 第 3 年 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 由 公 司 和 主 承 销 商 通 过 发 行 时 市 场 询 价 协 商 确 定 在 债 券 存 续 期 前 3 年 内 固 定 不 变, 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末, 公 司 可 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 上 调 票 面 利 率 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 1 个 基 点 为 0.01% 投 资 者 可 选 择 是 否 将 其 持 有 的 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 如 投 资 者 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券, 未 被 回 售 部 分 债 券 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 前 3 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 债 券 的 利 率 将 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 6 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 公 司 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率, 调 整 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 1 个 基 点 为 0.01% 公 司 将 于 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 公 司 未 行 使 利 率 上 调 选 择 权, 则 本 次 公 司 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变

12 7 回 售 选 择 权 : 公 司 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 公 司 将 按 照 深 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 8 回 售 登 记 期 : 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 本 公 司 的, 须 于 公 司 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 上 调 9 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 即, 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 10 发 行 首 日 或 起 息 日 : 年 月 日 11 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 12 付 息 日 : 年 至 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 13 兑 付 登 记 日 : 年 月 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 14 本 金 兑 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 本 金 兑 付 日 期 间, 本 期 债 券 停 止 交 易 15 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 16 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 17 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 面 向 合 格

13 投 资 者 公 开 发 行 本 次 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 18 发 行 方 式 : 本 次 发 行 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 分 期 发 行 19 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 20 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 21 募 集 资 金 专 项 账 户 : 22 担 保 情 况 : 本 次 公 司 债 券 为 无 担 保 债 券 23 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 预 计 不 超 过 募 集 资 金 总 额 的 1% 24 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 五 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 本 期 公 司 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 : 发 行 公 告 刊 登 日 发 行 首 日 预 计 发 行 期 限 网 上 申 购 日 网 下 认 购 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 公 司 将 在 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 向 深 交 所 提 出 上 市 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 六 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 先 敏 办 公 地 址 : 成 都 市 锦 江 工 业 开 发 区 金 石 路 456 号 电 话 : 传 真 :

14 董 事 会 秘 书 : 金 振 声 证 券 事 务 代 表 : 曹 维 ( 二 ) 主 承 销 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 吴 将 君 秦 超 其 他 项 目 人 员 : 胡 金 泉 文 晋 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 成 唐 强 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 剑 涛 顾 仁 荣 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 秦 宝 宫 岩 注 :1 公 司 2012 年 度 的 财 务 报 告 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 国 浩 审 字 A0001 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ;2013 年 度 2014 年 度 的 财 务 报 告 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 分 别 出 具 了 瑞 华 审 字 2014 第 号 瑞 华 审 字 2015 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 年 8 月 8 日, 财 政 部 办 公 厅 发 布 了 关 于 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 变 更 名 称 的 通 知, 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 因 与 中 瑞 岳 华 会 计 师 事

15 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并, 更 名 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 并 依 法 向 财 政 部 证 监 会 提 交 了 名 称 变 更 登 记 表 根 据 财 政 部 证 监 会 关 于 调 整 证 券 资 格 会 计 师 事 务 所 申 请 条 件 的 通 知 ( 财 会 [2012]2 号 ), 原 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 证 券 许 可 证 持 有 人 名 称 相 应 变 更 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 办 公 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 K 22 联 系 人 : 熊 桦 贾 飞 宇 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 联 系 人 : 吴 将 君 秦 超 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 平 安 银 行 成 都 金 融 城 支 行 账 户 户 名 : 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 账 户 账 号 : ( 八 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 公 司 证 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 :

16 七 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 止 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 所 聘 请 的 上 述 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 八 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 投 资 者, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 深 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排

17 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 公 司 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 际 经 济 环 境 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 货 币 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 一 定 的 波 动 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 期 公 司 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 相 对 较 长, 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 未 来 市 场 利 率 发 生 变 化, 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 产 生 不 确 定 性 因 此, 提 请 投 资 者 特 别 关 注 市 场 利 率 波 动 的 风 险 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 公 司 债 券 由 登 记 机 构 负 责 托 管 登 记 及 结 算 工 作, 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 申 请 本 期 公 司 债 券 在 深 交 所 上 市 流 通 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券, 由 此 可 能 产 生 由 于 无 法 及 时 完 成 交 易 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 根 据 新 世 纪 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 评 级 为 AA, 本 期 债 券 本 息 偿 付 具 备 较 强 的 保 障 但 考 虑 到 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 经 营 和 对 外 并 购 投 资 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 公 司 已 根 据 实 际 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施, 以 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 抗 力 因 素 ( 如 政

18 策 法 律 法 规 的 变 化 等 ) 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 公 司 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 由 于 公 司 行 业 自 身 的 经 营 的 特 点, 以 及 受 医 疗 服 务 行 业 政 策 等 因 素 的 影 响, 若 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 市 场 环 境 发 生 不 可 控 的 变 化, 公 司 可 能 无 法 从 预 期 还 款 来 源 中 获 得 足 额 资 金, 可 能 会 对 公 司 经 营 活 动 造 成 重 大 不 利 影 响, 进 而 导 致 公 司 资 信 状 况 恶 化, 使 本 期 公 司 债 券 投 资 者 承 受 一 定 的 资 信 风 险 ( 六 ) 评 级 风 险 在 本 期 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 期 公 司 债 券 信 用 进 行 跟 踪 评 级 虽 然 公 司 在 行 业 内 具 有 较 好 的 竞 争 优 势 和 领 先 的 市 场 地 位, 但 如 果 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 及 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 或 出 现 任 何 影 响 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 都 将 可 能 造 成 评 级 机 构 调 低 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别, 给 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 带 来 一 定 的 评 级 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 9 月 末 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 11, 万 元 19, 万 元 38, 万 元 和 52, 万 元 其 中 2013 年 末 较 2012 年 末 增 长 8, 万 元, 增 幅 74.94%;2014 年 末 较 2013 年 末 增 长 18, 万 元, 增 幅 92.76%;2015 年 9 月 末 较 2014 年 末 增 长 14, 万 元, 增 幅 38.12% 随 着 发 行 人 生 产 经 营 规 模 不 断 扩 大, 应 收 账 款 呈 逐 年 增 长 趋 势, 导 致 发 行 人 在 未 来 有 可 能 面 临 着 一 定 的 应 收 账 款 回 收 风 险 2 财 务 费 用 上 升 的 风 险

19 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 公 司 合 并 报 表 利 润 总 额 分 别 为 8, 万 元,20, 万 元 29, 万 元 和 23, 万 元 ; 财 务 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元 本 次 债 券 发 行 规 模 为 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 按 照 目 前 公 司 债 券 一 级 市 场 的 发 行 利 率 水 平 计 算, 本 期 债 券 发 行 完 毕 后 财 务 费 用 将 会 大 幅 增 加, 若 公 司 毛 利 未 有 相 应 幅 度 增 长, 有 可 能 使 得 盈 利 水 平 下 降, 从 而 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 下 降 ( 二 ) 经 营 风 险 1 医 疗 服 务 风 险 发 行 人 从 事 医 疗 服 务, 其 中 各 类 诊 疗 服 务 由 于 医 学 事 业 发 展 水 平 的 局 限 患 者 个 体 差 异 病 况 的 差 异 医 生 素 质 的 差 异, 以 及 其 它 不 可 抗 因 素 的 作 用, 在 诊 疗 过 程 中 难 免 存 在 风 险, 尤 其 是 在 医 患 关 系 相 对 紧 张 的 现 阶 段, 一 旦 出 现 意 外 情 况, 无 论 医 疗 机 构 是 否 应 当 承 担 责 任, 都 会 给 医 疗 服 务 的 开 展 带 来 一 定 的 风 险 2 研 发 风 险 发 行 人 制 定 了 两 轮 驱 动 的 战 略 规 划, 坚 持 以 药 品 制 造 与 医 疗 服 务 并 重 的 发 展 策 略, 因 此, 发 行 人 非 常 重 视 新 医 药 产 品 的 研 发 但 随 着 国 家 监 管 法 规 注 册 法 规 的 日 益 严 格, 要 求 的 日 益 提 升, 以 及 新 药 开 发 本 身 起 点 高 难 度 大, 新 药 研 发 存 在 不 确 定 性 以 及 研 发 周 期 可 能 延 长 的 风 险 3 人 力 资 源 风 险 医 疗 服 务 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 医 疗 技 术 人 才 和 管 理 人 才 对 医 疗 机 构 的 发 展 起 着 非 常 重 要 的 作 用, 而 目 前 在 我 国 医 疗 服 务 行 业 中, 医 疗 技 术 人 才 和 管 理 人 才 都 较 为 稀 缺 因 此, 能 否 吸 引 培 养 用 好 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 是 影 响 公 司 医 疗 服 务 发 展 的 关 键 因 素 ( 三 ) 管 理 风 险 1 内 部 控 制 制 度 风 险 公 司 成 立 以 来, 一 直 较 为 重 视 企 业 治 理 制 度 的 建 立 健 全, 已 经 逐 步 建 立 起 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 公 司 治 理 制 度 以

20 及 其 他 一 些 内 部 规 章 制 度 和 管 理 程 序, 涵 盖 了 财 务 人 事 关 联 交 易 资 产 管 理 等 生 产 经 营 的 各 个 环 节, 使 公 司 可 预 见 的 经 营 风 险 控 制 在 合 理 的 范 围 内, 有 效 的 保 证 了 公 司 资 产 的 独 立 性 安 全 性 以 及 经 营 的 效 率 内 控 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 地 开 展, 有 效 控 制 了 风 险, 确 保 了 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 但 是, 如 果 这 一 内 控 体 系 不 能 随 着 公 司 的 发 展 而 不 断 完 善, 并 得 以 良 好 地 执 行, 可 能 导 致 公 司 内 部 控 制 有 效 性 不 足 的 风 险 2 子 公 司 管 控 整 合 风 险 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 拥 有 19 家 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 的 公 司 虽 然 发 行 人 已 经 建 立 起 完 善 的 子 公 司 管 理 制 度, 但 是 随 着 发 行 人 下 属 公 司 数 目 的 增 加 和 业 务 范 围 的 扩 展, 发 行 人 的 管 理 半 径 不 断 扩 大, 公 司 经 营 决 策 和 风 险 控 制 的 难 度 不 断 增 加, 对 公 司 人 力 资 源 管 理 制 度 和 管 理 能 力 等 方 面 都 提 出 了 较 高 的 要 求 如 果 未 来 发 行 人 对 子 公 司 的 管 理 出 现 问 题, 不 能 对 子 公 司 进 行 有 效 的 管 理 和 控 制, 可 能 导 致 公 司 经 营 效 率 的 下 降 及 经 营 风 险 的 增 加 ( 四 ) 政 策 风 险 社 会 资 本 举 办 医 疗 机 构 是 我 国 医 疗 卫 生 改 革 的 核 心 内 容 之 一, 近 年 来 国 务 院 和 国 家 相 关 部 门 陆 续 颁 布 了 一 系 列 医 疗 机 构 改 革 的 指 导 意 见 和 发 展 规 划 鼓 励 和 支 持 社 会 资 本 举 办 医 疗 机 构 但 随 着 社 会 的 发 展, 医 疗 机 构 改 革 的 相 关 政 策 可 能 发 生 调 整, 均 可 能 对 本 公 司 经 营 带 来 一 定 影 响 ( 五 ) 商 誉 减 值 风 险 报 告 期 内, 公 司 收 购 了 四 川 恒 康 源 药 业 有 限 公 司 蓬 溪 健 顺 王 中 医 ( 骨 科 ) 医 院 有 限 责 任 公 司 邛 崃 福 利 医 院 有 限 公 司 等 11 家 公 司, 由 于 上 述 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 2014 年 末, 公 司 对 邛 崃 福 利 医 院 有 限 公 司 计 提 商 誉 减 值 准 备 万 元 若 上 述 收 购 的 医 院 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 医 院 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响

21 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 根 据 新 世 纪 出 具 的 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 经 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 新 世 纪 对 公 司 本 次 拟 发 行 的 不 超 过 15 亿 元 公 司 债 券 的 评 级 结 果 为 AA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 新 世 纪 对 公 司 评 级 展 望 为 稳 定 ( 一 ) 正 面 1 受 经 济 持 续 快 速 发 展 和 新 医 改 等 因 素 驱 动, 我 国 医 药 制 造 行 业 的 发 展 前 景 向 好, 社 会 资 本 办 医 得 到 政 策 鼓 励 和 支 持 2 恒 康 医 疗 产 品 储 备 较 为 丰 富, 拥 有 多 个 国 家 药 典 品 种 国 家 医 保 品 种 和 全 国 独 家 品 种 产 品, 并 积 极 投 入 研 发, 产 品 具 有 品 牌 效 应 和 发 展 潜 力 3 恒 康 医 疗 实 施 多 元 化 战 略, 经 营 风 险 可 得 到 一 定 程 度 的 分 散 公 司 药 品 和 医 疗 业 务 协 同 发 展, 构 建 完 整 产 业 链, 可 提 高 公 司 竞 争 力 4 恒 康 医 疗 于 2015 年 上 半 年 完 成 非 公 开 发 行 股 票 事 项, 募 集 资 金 净 额 亿 元, 大 幅 补 充 了 资 本 实 力, 优 化 了 资 本 结 构 ( 二 ) 主 要 风 险 1 国 家 推 行 的 药 品 集 中 招 标 及 药 品 价 格 管 理 措 施 导 致 药 品 价 格 普 遍 下 降, 同 时 中 药 原 材 料 价 格 呈 增 长 趋 势, 恒 康 医 疗 药 品 业 务 将 面 临 利 润 压 缩 风 险 了 2 恒 康 医 疗 在 医 疗 服 务 领 域 的 发 展 受 相 关 行 业 政 策 影 响 较 大, 且 公 司 前 期 收 购 多 为 小 规 模 医 院, 对 区 域 医 疗 政 策 较 为 敏 感 3 恒 康 医 疗 近 年 来 兼 并 收 购 活 动 较 多, 以 医 院 收 购 为 主, 但 部 分 所 收 购 医 院 业 绩 较 差, 医 院 的 经 营 管 理 面 临 一 定 挑 战 4 恒 康 医 疗 应 收 账 款 规 模 逐 年 扩 大, 医 院 渠 道 回 款 周 期 较 长, 日 化 及 保 健

22 品 业 务 也 给 予 客 户 较 长 信 用 期, 运 营 资 金 压 力 有 所 上 升 ( 三 ) 跟 踪 评 级 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 新 世 纪 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 新 世 纪 将 在 本 次 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 新 世 纪 将 于 发 行 人 年 度 报 告 公 布 后 二 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 ; 在 此 期 限 内, 如 发 行 人 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 等 级 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 新 世 纪, 并 提 供 相 关 资 料, 新 世 纪 将 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 发 行 人 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 新 世 纪 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 等 级 或 公 告 信 用 等 级 暂 时 失 效 新 世 纪 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 新 世 纪 网 站 ( 予 以 公 告 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 获 得 光 大 银 行 交 通 银 行 招 商 银 行 等 金 融 机 构 的 授 信 额 度 总 额 为 137,500 万 元, 已 使 用 12, 万 元 ( 二 ) 与 主 要 客 户 往 来 情 况 公 司 在 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 出 现 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 近 三 年 发 行 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 及 偿 还 情 况 近 三 年 公 司 未 发 行 过 公 司 债 券 私 募 债 短 期 融 资 券 中 期 票 据 等 其 他 债 务 融 资 工 具

23 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额 本 期 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 累 计 债 券 余 额 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 占 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 ( 合 并 资 产 负 债 表 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 比 例 不 超 过 38.06%, 未 超 过 净 资 产 的 40% ( 五 ) 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标 最 近 三 年 及 一 期, 合 并 报 表 口 径 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 年 12 月 2013 年 12 月 年 12 月 31 日 31 日 日 日 资 产 负 债 率 (%) 20.16% 44.20% 28.19% 35.49% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 (%) 利 息 偿 付 率 (%) 注 :(1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息

24 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 本 期 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 一 ) 本 息 偿 付 安 排 1 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 年 月 日 2 本 期 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 3 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 4 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 5 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 按 照 合 并 报 表 口 径, 发 行 人 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 分 别 为 33, 万 元 56, 万 元 68, 万 元 和 75, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 16, 万 元 25, 万 元 和 19, 万 元 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 充 裕,2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 8, 万 元 15, 万 元 19, 万 元 和 19, 万 元 发 行 人 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 偿 还 债 券 本 息 提 供 保 障

25 ( 三 ) 应 急 保 障 方 案 如 果 经 济 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 或 其 他 因 素 致 使 公 司 未 来 主 营 业 务 的 经 营 情 况 未 达 到 预 期 水 平, 或 由 于 不 可 预 见 的 原 因 使 公 司 不 能 按 期 偿 还 债 券 本 息 时, 公 司 还 安 排 了 如 下 应 急 保 障 措 施 : 1 通 过 资 产 变 现 偿 还 债 券 本 息 公 司 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 资 产 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 流 动 资 产 余 额 为 250, 万 元, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 236, 万 元 2012 年,2013 年,2014 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 合 并 报 表 流 动 比 率 分 别 为 和 2.79; 速 动 比 率 分 别 为 和 2.64 在 公 司 的 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 可 以 通 过 资 产 变 现 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 2 通 畅 的 融 资 渠 道 提 供 有 力 支 持 本 公 司 在 资 本 市 场 信 用 记 录 良 好, 必 要 时 公 司 可 以 通 过 直 接 融 资 手 段 在 资 本 市 场 筹 集 资 金 以 满 足 公 司 资 金 需 要, 这 也 为 公 司 按 期 偿 还 本 期 债 券 提 供 有 力 支 持 二 其 他 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 将 采 取 一 系 列 具 体 有 效 的 措 施 来 保 障 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 金 及 利 息 的 合 法 权 益 ( 一 ) 聘 请 受 托 管 理 人 公 司 按 照 管 理 办 法 的 要 求 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 聘 任 主 承 销 商 担 任 本 期 公 司 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 债 券 存 续 期 间 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 权 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 承 诺 履 行 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 根 据 债 券 受 托 管

26 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 的 内 容 ( 二 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 将 指 定 专 人 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 本 期 公 司 债 券 利 息 和 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 专 门 成 立 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 四 ) 严 格 的 信 息 披 露 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 公 司 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1 预 计 到 期 难 以 偿 付 利 息 或 本 金 ; 2 订 立 可 能 对 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 担 保 合 同 及 其 他 重 要 合 同 ; 3 发 生 重 大 亏 损 或 者 遭 受 超 过 净 资 产 百 分 之 十 以 上 的 重 大 损 失 ; 4 发 生 重 大 仲 裁 诉 讼 ; 5 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 ; 6 拟 进 行 重 大 债 务 重 组 ; 7 未 能 履 行 募 集 说 明 书 的 约 定 ;

27 8 债 券 被 暂 停 交 易 ; 9 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 ( 五 ) 其 他 保 障 措 施 公 司 分 别 于 2015 年 10 月 30 日 第 三 届 董 事 会 第 五 十 次 会 议 和 2015 年 11 月 17 日 2015 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会 上 对 保 障 措 施 进 行 审 议 并 作 出 决 议, 承 诺 当 公 司 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 三 发 行 人 违 约 责 任 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 次 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 关 于 构 成 违 约 责 任 的 具 体 情 况 请 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 之 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 之 ( 七 ) 违 约 责 任 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 相 关 约 定 公 司 债 券 发 生 违 约 后 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机 制 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 之 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 之 ( 九 ) 争 议 解 决

28 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 中 文 名 称 : 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 人 英 文 名 称 :HENGKANG MEDICAL GROUP CO.,LTD. 法 定 代 表 人 : 周 先 敏 设 立 时 间 :2001 年 9 月 30 日 注 册 地 址 : 甘 肃 省 陇 南 市 康 县 王 坝 独 一 味 工 业 园 区 办 公 地 址 : 四 川 省 成 都 市 锦 江 工 业 开 发 区 金 石 路 456 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 负 责 人 : 金 振 声 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :jinzhensheng@hkmg.com 互 联 网 网 址 : 所 属 行 业 : 医 药 制 造 业 经 营 范 围 : 片 剂, 糖 浆 剂, 散 剂, 酒 剂, 硬 胶 囊 剂, 软 胶 囊 剂, 口 服 液, 合 剂, 丸 剂 ( 微 丸 ), 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 提 取 ), 凝 胶 膏 ; 中 藏 药 材 种 植, 研 究, 高 原 生 物 开 发, 收 购 ( 国 家 明 令 禁 止 的 除 外 ), 中 药 饮 片 ; 药 品, 食 品, 医 疗 器 械 的 研 究 开 发 及 技 术 咨 询 ; 日 化 用 品, 生 物 制 品 销 售 ; 医 疗 投 资 管 理 统 一 社 会 信 用 代 码 : Y 二 公 司 设 立 及 发 行 上 市 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 及 从 设 立 至 上 市 期 间 的 股 份 变 动 情 况 1 公 司 设 立 情 况 2001 年 9 月 1 日, 甘 肃 独 一 味 药 业 有 限 公 司 与 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 签 订 出 资 协 议, 约 定 甘 肃 独 一 味 药 业 有 限 公 司 现 金 出 资 700 万 元 ( 占 注 册 资 本 58.33%) 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 现 金 出 资 500 万 元 ( 占 注 册 资 本 41.67%) 共 同 设 立 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 责 任 公 司 2001 年 9 月 30 日,

29 兰 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 独 一 味 有 限 颁 发 了 注 册 号 为 : 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 名 称 : 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 责 任 公 司 ; 注 册 资 本 : 1200 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 阙 文 彬 ; 企 业 性 质 : 有 限 责 任 ( 国 内 合 资 ); 住 所 : 兰 州 市 安 宁 区 西 路 ( 高 新 技 术 开 发 区 安 宁 园 区 ); 经 营 范 围 : 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 的 制 造 销 售 ; 经 营 期 限 :2001 年 9 月 30 日 至 2031 年 9 月 29 日 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 责 任 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 甘 肃 独 一 味 药 业 有 限 公 司 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 合 计 1, 甘 肃 独 一 味 药 业 有 限 公 司 的 股 东 为 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 和 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 所, 分 别 持 有 80% 和 20% 的 股 权 ; 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 的 股 东 为 阙 文 彬 和 何 晓 兰, 分 别 持 有 98.78% 和 1.22% 的 股 权 ; 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 所 的 股 东 为 阙 文 彬, 持 有 100% 的 股 权 2 从 设 立 至 上 市 期 间 的 股 份 变 动 情 况 (1)2002 年 10 月 28 日 独 一 味 有 限 股 东 转 让 出 资 2002 年 10 月 7 日, 独 一 味 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 同 意 原 股 东 甘 肃 独 一 味 药 业 有 限 公 司 向 阙 文 彬 和 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 转 让 其 全 部 出 资, 向 阙 文 彬 转 让 出 资 600 万 元, 占 独 一 味 有 限 股 权 的 50%, 向 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 转 让 出 资 100 万 元, 占 独 一 味 有 限 股 权 的 8.33% 前 述 转 让 均 为 按 原 始 出 资 额 转 让, 不 进 行 溢 价 或 折 价 2002 年 10 月 8 日, 甘 肃 独 一 味 药 业 有 限 公 司 与 阙 文 彬 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 2002 年 10 月 28 日, 发 行 人 就 本 次 转 让 出 资 事 宜 已 依 法 进 行 了 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 出 资 后, 独 一 味 有 限 股 东 增 至 3 人, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阙 文 彬 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司

30 合 计 1, (2)2003 年 5 月 25 日 独 一 味 有 限 增 加 注 册 资 本 至 5000 万 元 2003 年 4 月 25 日, 独 一 味 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 阙 文 彬 用 其 对 独 一 味 有 限 持 有 的 3800 万 元 债 权 转 增 公 司 注 册 资 本 同 日, 独 一 味 有 限 股 东 签 订 债 转 股 增 资 扩 股 协 议 股 份 公 司 设 立 前 增 资 行 为 只 有 此 次 独 一 味 有 限 注 册 资 本 由 1200 万 元 增 加 至 5000 万 元 一 次 本 次 增 资 由 于 系 原 股 东 以 债 权 转 为 实 收 资 本, 未 进 行 溢 价 或 折 价 2003 年 5 月 8 日, 康 县 西 荣 会 计 师 事 务 所 就 本 次 增 资 事 宜 出 具 了 验 资 报 告 [ 康 西 师 证 字 (2003) 第 06 号 ], 确 认 独 一 味 有 限 股 东 阙 文 彬 3800 万 元 增 资 款 已 足 额 到 位 2003 年 5 月 25 日, 独 一 味 有 限 就 本 次 增 资 扩 股 事 宜 已 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 扩 股 后, 独 一 味 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阙 文 彬 4, 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 合 计 5, (3)2006 年 9 月 30 日 独 一 味 有 限 股 东 转 让 出 资 2006 年 9 月 30 日, 独 一 味 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 原 股 东 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 将 其 全 部 出 资 500 万 元 分 别 转 让 给 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 和 雷 付 德 等 27 名 自 然 人 同 日, 四 川 恒 康 发 展 有 限 责 任 公 司 与 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 和 雷 付 德 等 27 名 自 然 人 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 独 一 味 有 限 就 本 次 转 让 出 资 事 宜 已 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 出 资 完 成 后, 独 一 味 有 限 股 东 增 至 29 名, 其 中 控 股 股 东 阙 文 彬 出 资 4,400 万 元, 占 注 册 资 本 的 88%; 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 5.03%; 雷 付 德 等 27 名 自 然 人 股 东 合 计 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 6.97% 本 次 转 让 出 资 完 成 后, 独 一 味 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

31 1 阙 文 彬 44,000, 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 2,514, 雷 付 德 357, 潘 康 357, 余 盛 321, 段 志 平 214, 李 育 飞 178, 姜 延 142, 米 洁 142, 施 雪 峰 142, 吴 天 健 142, 史 晓 明 142, 祝 文 128, 史 晓 黎 128, 芦 才 勇 107, 林 世 喜 107, 黄 蕊 107, 李 平 107, 李 志 祥 78, 应 传 斌 71, 罗 曾 霞 71, 马 兵 71, 李 丽 霞 71, 刘 浚 71, 黄 英 57, 郭 凯 42, 李 世 珍 42,

32 28 潘 宇 42, 谌 茂 斌 35, 合 计 50,000, 本 次 股 权 转 让 数 量 及 价 格 如 下 : 姓 名 身 份 证 号 股 权 转 让 时 间 转 让 数 量 ( 元 出 资 额 ) 每 元 出 资 额 转 让 价 格 转 让 总 金 额 ( 万 元 ) 雷 付 德 , 元 100 潘 康 , 元 100 余 盛 , 元 90 段 志 平 , 元 60 李 育 飞 , 元 50 姜 延 , 元 40 米 洁 , 元 40 施 雪 峰 X , 元 40 吴 天 健 , 元 40 史 晓 明 , 元 40 祝 文 , 元 36 史 晓 黎 , 元 36 芦 才 勇 , 元 30 林 世 喜 , 元 30 黄 蕊 X , 元 30 李 平 , 元 30 李 志 祥 , 元 22 应 传 斌 , 元 20 罗 曾 霞 , 元 20 马 兵 , 元 20 李 丽 霞 , 元

33 刘 浚 , 元 20 黄 英 , 元 16 郭 凯 , 元 12 李 世 珍 , 元 12 潘 宇 , 元 12 谌 茂 斌 , 元 10 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 ,514, 元 424 司 合 计 5,000, ,400 以 上 股 权 转 让 价 格 根 据 公 司 2006 年 9 月 30 日 的 净 资 产 作 为 定 价 参 考 依 据, 并 溢 价 45%, 确 定 每 元 出 资 额 转 让 价 为 2.8 元 公 司 第 二 大 股 东 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 及 雷 付 德 等 27 位 自 然 人 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 3 独 一 味 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2006 年 12 月 29 日, 独 一 味 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (1)2006 年 12 月 27 日, 信 永 中 和 会 计 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 专 项 审 计 报 告 XYZH/2006CDA2039 号, 以 2006 年 9 月 30 日 为 基 准 日 对 独 一 味 有 限 的 净 资 产 进 行 了 审 计, 独 一 味 有 限 经 审 计 净 资 产 值 为 96,766, 元 ; 并 于 2006 年 12 月 28 日 就 独 一 味 有 限 整 体 变 更 股 份 有 限 公 司 事 宜 出 具 了 验 资 报 告 [XYZH/2006CDA2059 号 ], 确 认 公 司 7000 万 元 注 册 资 本 已 足 额 到 位 (2)2006 年 12 月 27 日, 独 一 味 有 限 2006 年 第 三 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 关 于 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 改 制 方 案 : 独 一 味 有 限 以 经 审 计 的 净 资 产 96,766, 元, 按 :1 的 比 例 折 合 为 总 股 本 7000 万 股, 将 独 一 味 有 限 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (3)2006 年 12 月 28 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 审 议 并 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规

34 则, 全 体 股 东 选 举 产 生 了 董 事 会 监 事 会 ( 职 工 监 事 由 独 一 味 有 限 全 体 职 工 民 主 选 举 产 生 ) (4) 独 一 味 有 限 整 体 变 更 股 份 有 限 公 司 完 成 后, 独 一 味 控 股 股 东 阙 文 彬 持 有 独 一 味 6160 万 股, 占 总 股 本 的 88%; 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 持 有 独 一 味 352 万 股, 占 总 股 本 的 5.03%; 其 他 27 名 自 然 人 股 东 合 计 持 有 独 一 味 488 万 股, 占 总 股 本 的 6.97% (5)2006 年 12 月 29 日, 独 一 味 有 限 完 成 了 整 体 变 更 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 甘 肃 省 陇 南 市 工 商 行 政 管 理 局 向 独 一 味 颁 发 注 册 号 为 : 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 法 定 代 表 人 : 阙 文 彬 ; 注 册 资 本 :7000 万 元 ; 住 所 : 甘 肃 康 县 王 坝 独 一 味 工 业 园 区 ; 经 营 范 围 : 片 剂 糖 浆 剂 颗 粒 剂 散 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 软 胶 囊 剂 口 服 液 合 剂 丸 剂 ( 微 丸 ) 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 提 取 ) 本 次 整 体 变 更 股 完 成 后, 独 一 味 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 阙 文 彬 6, 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 雷 付 德 潘 康 余 盛 段 志 平 李 育 飞 姜 延 米 洁 施 雪 峰 吴 天 健 史 晓 明 祝 文 史 晓 黎 芦 才 勇

35 16 林 世 喜 黄 蕊 李 平 李 志 祥 应 传 斌 罗 曾 霞 马 兵 李 丽 霞 刘 浚 黄 英 郭 凯 李 世 珍 潘 宇 谌 茂 斌 合 计 7, ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 份 变 化 情 况 1 公 司 发 行 上 市 情 况 2008 年 2 月 21 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 批 准, 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 开 发 行 2,340 万 股 人 民 币 普 通 股 2008 年 3 月 6 日, 经 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 号 ) 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 由 7,000 万 元 变 更 为 9,340 万 元 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 股 74,680, 其 中 : 阙 文 彬 61,600,

36 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 3,520, 雷 付 德 500, 潘 康 500, 余 盛 450, 段 志 平 300, 李 育 飞 250, 姜 延 200, 米 洁 200, 施 雪 峰 200, 吴 天 健 200, 史 晓 明 200, 祝 文 180, 史 晓 黎 180, 芦 才 勇 150, 林 世 喜 150, 黄 蕊 150, 李 平 150, 李 志 祥 110, 应 传 斌 100, 罗 曾 霞 100, 马 兵 100, 李 丽 霞 100, 刘 浚 100, 黄 英 80, 郭 凯 60, 李 世 珍 60, 潘 宇 60, 谌 茂 斌 50, 首 次 公 开 发 行 网 下 配 售 股 份 4,680, 无 限 售 条 件 股 18,720,

37 首 次 公 开 发 行 网 上 定 价 发 行 股 份 18,720, 合 计 93,400, 公 司 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况 (1) 首 次 公 开 发 行 限 售 股 解 禁 2008 年 6 月 6 日, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 网 下 配 售 部 分 468 万 股 解 除 限 售 (2)2009 年 分 配 股 利 资 本 公 积 转 增 经 发 行 人 2009 年 8 月 27 日 召 开 的 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 实 施 送 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 公 司 股 本 9,340 万 股 为 基 数, 向 截 止 2009 年 9 月 8 日 收 市 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 派 发 现 金 股 利 0.56 元 ( 含 税 ) 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 分 配 方 案 实 施 后, 发 行 人 总 股 本 增 至 18,680 万 股, 增 加 9,340 万 股, 流 通 股 股 份 由 2,340 万 股 增 至 4,680 万 股, 非 流 通 股 股 份 由 7,000 万 股 增 至 14,000 万 股 (3)2010 年 分 配 股 利 资 本 公 积 转 增 经 发 行 人 2010 年 9 月 13 日 召 开 的 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 实 施 送 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 公 司 股 本 18,680 万 股 为 基 数, 向 截 止 2010 年 9 月 28 日 收 市 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 3 股 派 发 现 金 股 利 0.34 元 ( 含 税 ) 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 分 配 方 案 实 施 后, 发 行 人 总 股 本 增 至 29,888 万 股, 增 加 11,208 万 股, 流 通 股 股 份 由 4,680 万 股 增 至 7,488 万 股, 非 流 通 股 股 份 由 14,000 万 股 增 至 22,400 万 股 (4) 首 次 公 开 发 行 限 售 股 解 禁 2011 年 3 月 7 日, 根 据 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺, 公 司 控 股 股 东 阙 文 彬 先 生 第 二 大 股 东 甘 肃 省 陇 南 中 医 药 研 究 有 限 责 任 公 司 及 雷 付 德 等 27 位 自 然 人 所 持 有 的 限 售 股 上 市 流 通 本 次 限 售 股 解 禁 后, 流 通 股 股 份 由 7,488 万 股 增 至 29,545.6 万 股, 增 加 22,057.6 万 股, 非 流 通 股 股 份 减 至 万 股 (5)2011 年 分 配 股 利 资 本 公 积 转 增 经 发 行 人 2011 年 5 月 6 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 实 施 送 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 公 司 股 本 29,888 万 股 为 基 数, 向 截 止

38 2011 年 5 月 18 日 收 市 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 派 发 现 金 股 利 0.28 元 ( 含 税 ) 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 0.5 股 分 配 方 案 实 施 后, 发 行 人 总 股 本 增 至 37,360 万 股, 增 加 7,472 万 股, 流 通 股 股 份 增 至 36,932 万 股, 非 流 通 股 股 份 增 至 428 万 股 (6)2011 年 限 售 股 股 份 变 动 根 据 发 行 人 2011 年 8 月 17 日 披 露 的 2011 年 半 年 度 报 告, 发 行 人 部 分 限 售 股 上 市 流 通, 流 通 股 增 至 37, 万 股, 增 加 万 股, 非 流 通 股 减 至 万 股, 减 少 万 股 根 据 发 行 人 2012 年 4 月 30 日 披 露 的 2011 年 度 报 告, 发 行 人 部 分 限 售 股 上 市 流 通, 流 通 股 增 至 37, 万 股, 增 加 9 万 股, 非 流 通 股 减 至 万 股, 减 少 9 万 股 (7)2012 年 分 配 股 利 经 发 行 人 2012 年 5 月 10 日 召 开 的 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 实 施 送 股 方 案, 以 公 司 股 本 37,360 万 股 为 基 数, 向 截 止 2012 年 5 月 22 日 收 市 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 1.5 股 派 发 现 金 股 利 0.17 元 ( 含 税 ) 分 配 方 案 实 施 后, 发 行 人 总 股 本 由 37,360 万 股 增 至 42,964 万 股, 增 加 5,604 万 股, 流 通 股 股 份 增 至 42, 万 股, 非 流 通 股 股 份 增 至 万 股 (8)2012 年 限 售 股 股 份 变 动 根 据 发 行 人 2012 年 8 月 24 日 披 露 的 2012 年 半 年 度 报 告 以 及 2013 年 1 月 25 日 披 露 的 2012 年 度 报 告, 发 行 人 部 分 限 售 股 上 市 流 通, 流 通 股 增 至 42, 万 股, 增 加 万 股, 非 流 通 股 减 至 万 股, 减 少 万 股 (9)2013 年 股 权 激 励 根 据 发 行 人 2013 年 3 月 8 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 对 象 及 授 予 数 量 的 议 案, 激 励 对 象 调 整 为 82 人, 限 制 性 股 票 授 予 数 量 调 整 为 万 股 股 份 2013 年 3 月 26 日, 公 司 完 成 了 限 制 性 股 票 在 中 国 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 的 登 记 手 续, 本 次 限 制 性 股 票 登 记 完 成 后, 发 行 人 的 股 本 增 至 44,046.2 万 股, 增 加 万 股, 流 通 股 股 份 增 至 42, 万 股, 非 流 通 股 股 份 增 至 1, 万 股

39 (10)2013 年 限 售 股 股 份 变 动 根 据 2014 年 1 月 28 日 披 露 的 2013 年 度 报 告, 发 行 人 部 分 限 售 股 上 市 流 通, 流 通 股 增 至 42, 万 股, 非 流 通 股 减 至 1, 万 股 (11)2014 年 分 配 股 利 经 发 行 人 2014 年 2 月 18 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 实 施 送 股 方 案, 以 公 司 股 本 44,046.2 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 4 股 分 配 方 案 实 施 后, 发 行 人 总 股 本 增 至 61, 万 股, 流 通 股 股 份 增 至 59, 万 股, 非 流 通 股 股 份 增 至 1, 万 股 (12)2014 年 股 权 激 励 限 售 股 份 上 市 2014 年 4 月 22 日, 发 行 人 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁, 流 通 股 股 份 增 至 60, 万 股, 非 流 通 股 股 份 减 至 1, 万 股 (13)2014 年 回 购 限 制 性 股 票 2014 年 5 月 23 日, 根 据 发 行 人 2014 年 3 月 25 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 议 案, 公 司 回 购 并 注 销 离 职 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 全 部 限 制 性 股 票, 共 计 317,800 股 本 次 回 购 注 销 后, 发 行 人 总 股 本 减 至 61,632.9 万 股, 减 少 万 股, 非 流 通 股 股 份 减 至 1, 万 股 (14)2015 年 非 公 开 发 行 股 票 2015 年 3 月 27 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 批 准, 恒 康 医 疗 非 公 开 发 行 140,175,132 股 2015 年 6 月 8 日, 公 司 本 次 发 行 新 增 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 由 61,632.9 万 股 变 更 为 75, 万 股 (15)2015 年 资 本 公 积 转 增 经 发 行 人 2015 年 9 月 10 日 召 开 的 2015 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 实 施 资 本 公 积 转 增 方 案, 以 2015 年 6 月 30 日 公 司 股 份 总 数 756,504,132 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 资 本 公 积 转 增 方 案 实 施 后, 发 行 人 总 股 本 由 756,504,132 股 增 至 1,891,260,330 股

40 ( 三 ) 报 告 期 内 发 行 人 实 际 控 制 人 变 动 情 况 报 告 期 内 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 四 ) 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 恒 康 医 疗 因 筹 划 重 大 对 外 投 资 事 项, 公 司 股 票 自 2015 年 7 月 8 日 开 市 起 停 牌 经 确 认, 该 重 大 对 外 投 资 事 项 构 成 重 大 资 产 重 组, 公 司 股 票 于 2015 年 7 月 22 日 起 继 续 停 牌 因 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 海 外 项 目 及 医 院 改 制 事 项, 交 易 方 案 复 杂, 交 易 金 额 巨 大, 具 体 方 案 还 需 进 一 步 细 化 和 完 善 ; 经 公 司 董 事 会 及 中 介 机 构 审 慎 评 估, 无 法 在 2015 年 10 月 22 日 之 前 按 相 关 要 求 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 ( 或 报 告 书 ) 2015 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 重 大 资 产 重 组 股 票 继 续 停 牌 的 议 案, 即 公 司 股 票 继 续 停 牌 三 个 月, 重 大 资 产 重 组 累 计 停 牌 时 间 不 超 过 六 个 月 本 次 重 大 资 产 重 组, 公 司 拟 收 购 海 外 公 司 50% 以 上 股 权 商 职 医 院 改 制 后 成 立 的 武 汉 商 智 医 院 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权, 崇 州 二 院 改 制 成 立 后 的 崇 州 二 医 院 有 限 公 司 72.61% 的 股 权 1 海 外 公 司 基 本 情 况 海 外 公 司 位 于 发 达 国 家, 为 该 国 前 列 的 专 业 医 疗 服 务 公 司, 公 司 拥 有 并 运 营 多 家 医 疗 中 心 2014 财 年 的 营 业 收 入 为 5-10 亿 元 人 民 币, 净 利 润 为 5,000-10,000 万 元 人 民 币 ( 以 公 告 日 汇 率 测 算, 未 经 审 计 ) 2 商 职 医 院 基 本 情 况 武 汉 市 商 业 职 工 医 院 始 建 于 1952 年,2000 年 变 更 为 股 份 合 作 制 医 院, 总 股 本 为 1300 万 股, 出 资 人 总 数 约 730 人 商 职 医 院 现 持 有 武 汉 市 卫 生 局 于 2007 年 9 月 11 日 核 发 登 记 号 为 A1001 的 中 华 人 民 共 和 国 医 疗 机 构 执 业 许 可 证, 其 性 质 为 非 营 利 性 医 疗 机 构, 现 有 在 职 医 护 人 员 711 人 截 止 2015 年 3 月 31 日, 商 职 医 院 总 资 产 为 14, 万 元, 净 资 产 为 7, 万 元,2014 年 度 的 营 业 收 入 为 21, 万 元 ( 未 经 审 计 ) 3 崇 州 二 院 基 本 情 况 崇 州 市 第 二 人 民 医 院 成 立 于 1987 年, 为 一 所 国 家 二 级 甲 等 综 合 医 院, 现 有 在 职 医 护 人 员 700 余 人, 实 际 开 设 床 位 达 500 余 张, 截 止 2015 年 7 月 31 日,

41 崇 州 二 院 的 总 资 产 为 21, 万 元, 净 资 产 为 9, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 17, 万 元 ( 未 经 审 计 ) 自 然 人 股 东 朱 志 忠 持 有 该 院 100% 权 益 公 司 股 票 停 牌 期 间, 公 司 中 介 机 构 及 相 关 各 方 积 极 推 进 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 已 与 标 的 资 产 股 东 ( 出 资 人 ) 签 署 了 股 权 收 购 框 架 协 议 或 意 向 性 文 件, 医 院 改 制 按 计 划 推 进, 中 介 机 构 已 对 标 的 资 产 开 始 了 全 面 尽 职 调 查 及 审 计 评 估 工 作 2015 年 11 月 5 日, 继 续 停 牌 已 获 得 股 东 大 会 批 准, 公 司 全 力 推 进 相 关 重 大 资 产 重 组 进 程, 并 争 取 不 晚 于 2016 年 1 月 22 日, 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 董 事 会 审 议 通 过 并 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 ( 或 报 告 书 ) 三 公 司 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 发 行 前 公 司 股 本 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 152,783, 二 无 限 售 条 件 流 通 股 603,720, 三 股 本 合 计 756,504, ( 二 ) 本 期 公 司 债 券 发 行 前 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 756,504,132 股, 阙 文 彬 为 第 一 大 股 东, 持 股 41.98% 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 阙 文 彬 境 内 自 然 人 ,604,000 四 川 产 业 振 兴 发 展 投 资 基 金 有 限 公 司 国 有 法 人 ,000,000 45,000,000 长 安 基 金 - 工 商 银 行 - 华 鑫 信 托 - 鑫 康 财 富 3 号 单 一 资 金 信 托 其 他 ,664,021 28,664,021 新 余 恒 道 资 产 管 理 中 心 ( 有 境 内 非 国 有 限 合 伙 ) 法 人 ,224,868 20,224,868 质 押 250,738,671 质 押 20,224,

42 喀 什 思 山 股 权 投 资 合 伙 企 业 境 内 非 国 有 ,175,132 20,175,132 ( 有 限 合 伙 ) 法 人 云 南 能 源 金 融 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 ,000,000 15,000,000 质 押 20,175,132 盛 世 金 泉 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 ,624,856 宋 丽 华 境 内 自 然 人 ,111,111 11,111,111 民 生 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 保 险 产 品 民 生 通 惠 资 产 - 民 生 银 行 - 民 生 通 惠 新 汇 二 号 资 产 管 理 产 品 其 他 ,200,050 其 他 ,767,546 四 公 司 组 织 结 构 和 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 公 司 建 立 并 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 有 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 的 独 立 运 行 机 制, 同 时 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 相 适 应 的 组 织 职 能 机 构, 保 障 了 公 司 的 运 营 效 率 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 组 织 结 构 如 图 所 示 :

43 董 事 长 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 监 事 会 董 事 会 薪 酬 考 核 委 员 会 总 经 理 提 名 委 员 会 总 经 理 办 公 室 医 疗 投 资 事 业 部 药 品 事 业 部 日 化 事 业 部 保 健 品 事 业 部 医 院 管 理 中 心 医 学 工 程 中 心 医 疗 集 采 中 心 财 务 管 理 中 心 人 力 行 政 中 心 运 营 考 核 中 心 政 府 事 务 中 心 研 发 中 心 生 产 供 应 中 心 知 识 产 权 中 心 四 川 恒 泽 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 白 山 市 三 宝 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 恒 康 医 疗 集 团 上 海 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 四 川 永 道 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 盱 眙 恒 山 中 医 医 院 瓦 房 店 第 三 医 院 萍 乡 市 赣 西 医 院 赣 西 萍 乡 肿 瘤 医 院 大 连 辽 渔 医 院 蓬 溪 健 顺 王 中 医 ( 骨 科 ) 医 院 资 阳 健 顺 王 体 检 医 院 四 川 福 慧 医 药 有 限 责 任 公 司 恒 康 医 疗 集 团 股 份 有 限 公 司 成 都 分 公 司 上 海 独 一 味 生 物 科 技 有 限 公 司 康 县 独 一 味 生 物 制 药 有 限 公 司 四 川 奇 力 制 药 有 限 公 司 玛 曲 县 顿 珠 药 材 种 植 开 发 有 限 公 司 甘 肃 独 一 味 生 物 制 药 有 限 公 司 玛 曲 独 一 味 种 植 分 公 司 四 川 恒 康 源 药 业 有 限 公 司

44 ( 二 ) 公 司 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 如 下 : 序 号 公 司 全 称 成 立 时 间 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 康 县 独 一 味 生 物 制 药 有 限 公 司 2014 年 3 月 6 日 20, 四 川 福 慧 医 药 有 限 公 司 2011 年 8 月 24 日 10, 瓦 房 店 第 三 医 院 有 限 责 任 公 司 2014 年 7 月 24 日 10, 四 川 奇 力 制 药 有 限 公 司 2001 年 9 月 24 日 6, 盱 眙 恒 山 中 医 医 院 有 限 公 司 2015 年 5 月 29 日 5, 玛 曲 县 顿 珠 药 材 种 植 开 发 有 限 公 司 2011 年 7 月 20 日 2, 上 海 独 一 味 生 物 科 技 有 限 公 司 2012 年 2 月 8 日 2, 萍 乡 市 赣 西 医 院 有 限 公 司 2005 年 2 月 25 日 1, 四 川 永 道 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 2012 年 11 月 1 日 1, 恒 康 医 疗 集 团 上 海 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 6 月 17 日 1, 白 山 市 三 宝 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 2005 年 11 月 2 日 四 川 恒 康 源 药 业 有 限 公 司 2009 年 5 月 4 日 大 连 辽 渔 医 院 2004 年 4 月 9 日 康 县 独 一 味 药 材 种 植 开 发 有 限 公 司 2011 年 11 月 8 日 四 川 恒 泽 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 2014 年 6 月 16 日 资 阳 建 顺 王 体 检 医 院 有 限 公 司 2012 年 12 月 18 日 蓬 溪 建 顺 王 中 医 ( 骨 科 ) 医 院 有 限 责 任 公 司 2013 年 6 月 17 日 成 都 平 安 医 院 肿 瘤 诊 疗 中 心 2009 年 10 月 15 日 开 办 资 金 % 的 收 益 权 1 康 县 独 一 味 生 物 制 药 有 限 公 司 单 位 : 万 元 公 司 名 称 康 县 独 一 味 生 物 制 药 有 限 公 司 持 股 比 例 100% 成 立 时 间 2014 年 3 月 6 日 注 册 资 本 20, 经 营 范 围 片 剂 糖 浆 剂 颗 粒 剂 散 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 软 胶 囊 剂 口 服 液 合 剂 丸 剂 ( 微 丸 ) 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 提 取 ) 贴 膏 剂

45 ( 凝 胶 膏 剂 ) 生 产 ; 中 藏 药 材 种 植 研 究, 高 原 生 物 开 发 收 购, 中 药 饮 片 ; 药 品 食 品 医 疗 器 械 的 研 究 和 开 发 及 技 术 咨 询 ; 日 化 用 品 生 物 制 品 销 售 ; 医 疗 投 资 管 理 ( 以 上 经 营 项 目 凡 涉 及 前 置 审 批 或 专 项 许 可 证 的 凭 相 关 有 效 证 件 经 营 ) 法 人 代 表 童 天 才 主 要 财 务 数 据 指 标 截 止 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 资 产 52, 负 债 29, 所 有 者 权 益 23, 收 入 14, 净 利 润 6, 四 川 福 慧 医 药 有 限 公 司 单 位 : 万 元 公 司 名 称 四 川 福 慧 医 药 有 限 公 司 持 股 比 例 % 成 立 时 间 2011 年 8 月 24 日 注 册 资 本 10, 经 营 范 围 法 人 代 表 生 化 药 品 中 药 材 中 药 饮 片 生 物 制 品 抗 生 素 原 料 药 武 鹏 宇 主 要 财 务 数 据 指 标 截 止 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 资 产 1, 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 瓦 房 店 第 三 医 院 有 限 责 任 公 司 单 位 : 万 元

46 公 司 名 称 瓦 房 店 第 三 医 院 有 限 责 任 公 司 持 股 比 例 70% 成 立 时 间 2014 年 7 月 24 日 注 册 资 本 10, 内 科 外 科 妇 产 科 ( 妇 科 产 科 ) 儿 科 眼 科 耳 鼻 咽 喉 科 口 腔 科 皮 肤 病 专 业 麻 醉 科 肠 道 传 染 病 专 业 康 复 医 学 科 中 经 营 范 围 医 科 ( 内 科 针 灸 科 推 拿 科 康 复 医 学 科 ) 病 理 科 医 学 检 验 科 医 学 影 像 科 (X 线 心 电 B 超 CT) 健 康 体 检 科 肿 瘤 科 ( 肿 瘤 内 科 专 业 ) 妇 科 腹 腔 镜 手 术 ( 二 级 及 以 下 ) 血 透 室 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 法 人 代 表 宋 丽 华 主 要 财 务 数 据 指 标 截 止 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 资 产 49, 负 债 30, 所 有 者 权 益 18, 收 入 28, 净 利 润 5, 四 川 奇 力 制 药 有 限 公 司 单 位 : 万 元 公 司 名 称 四 川 奇 力 制 药 有 限 公 司 持 股 比 例 80% 成 立 时 间 2001 年 9 月 24 日 注 册 资 本 6, 经 营 范 围 法 人 代 表 生 产 中 西 成 药 生 化 制 品 及 中 药 饮 片 李 进 顺 主 要 财 务 数 据 指 标 截 止 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 资 产 14, 负 债 12,