民生证券有限责任公司

Transcription

1 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 索 菲 亚 家 居 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2016]878 号 文 核 准, 索 菲 亚 家 居 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 索 菲 亚 发 行 人 或 公 司 ) 于 2016 年 7 月 非 公 开 发 行 20,735,155 股 人 民 币 普 通 股 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 民 生 证 券 保 荐 机 构 或 本 保 荐 机 构 ) 作 为 索 菲 亚 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商, 认 为 索 菲 亚 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 特 推 荐 索 菲 亚 本 次 发 行 的 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 索 菲 亚 家 居 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 索 菲 亚 股 票 代 码 : 注 册 资 本 : 人 民 币 44, 万 元 法 定 代 表 人 : 江 淦 钧 成 立 日 期 :2003 年 07 月 15 日 公 司 住 所 : 广 州 增 城 新 塘 镇 宁 西 工 业 园 邮 政 编 码 : 董 事 会 秘 书 : 潘 雯 姗 电 子 信 箱 :ningji@suofeiya.com.cn 1

2 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 营 范 围 : 木 质 家 具 制 造 ; 竹 藤 家 具 制 造 ; 金 属 家 具 制 造 ; 塑 料 家 具 制 造 ; 其 他 家 具 制 造 ; 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 百 货 零 售 ; 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ; 涉 及 许 可 经 营 的 产 品 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 家 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 家 具 安 装 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 家 具 零 售 ; 家 居 饰 品 批 发 ; 软 件 开 发 ; 软 件 批 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 房 维 护 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 主 要 从 事 全 屋 定 制 家 具 及 配 套 家 居 产 品 的 设 计 生 产 及 销 售, 为 消 费 者 提 供 全 屋 定 制 的 空 间 解 决 方 案, 主 要 产 品 包 括 卧 室 书 房 儿 童 房 老 人 房 厨 房 客 餐 厅 衣 帽 间 入 户 玄 关 等 家 居 空 间 所 需 的 衣 柜 橱 柜 榻 榻 米 书 柜 床 梳 妆 台 电 视 柜 书 桌 酒 柜 餐 柜 鞋 柜 饰 物 柜 等 全 屋 定 制 家 具, 以 及 床 垫 饰 品 等 配 套 家 居 产 品 公 司 在 国 内 较 早 引 入 了 定 制 衣 柜 的 概 念, 通 过 将 手 工 打 制 衣 柜 的 个 性 化 解 决 方 案 和 成 品 衣 柜 规 模 化 标 准 化 生 产 的 优 势 有 效 结 合, 充 分 运 用 信 息 技 术 和 现 代 制 造 技 术, 为 消 费 者 提 供 定 制 化 个 性 化 的 产 品 经 过 十 余 年 的 经 营 积 累, 目 前 公 司 定 制 衣 柜 及 其 配 套 定 制 家 具 拥 有 5 大 系 列 17 种 款 型 的 214 款 产 品, 形 成 了 多 种 空 间 多 类 品 类 多 种 风 格 自 由 搭 配 组 合 的 产 品 方 案, 索 菲 亚 已 经 成 为 国 内 定 制 衣 柜 的 代 表 品 牌 2013 年 以 来, 根 据 行 业 内 逐 步 向 全 屋 家 具 定 制 发 展 的 趋 势, 公 司 提 出 定 制 家 索 菲 亚 的 全 新 战 略, 产 品 品 类 和 系 列 不 断 拓 宽, 并 且 出 资 成 立 了 司 米 厨 柜 有 限 公 司, 正 式 进 军 橱 柜 领 域 未 来 公 司 将 把 定 制 衣 柜 及 其 他 配 套 家 具 做 精 做 大 做 强, 并 加 快 推 进 橱 柜 业 务, 不 断 深 化 公 司 定 制 家 的 战 略, 成 为 国 内 领 先 的 大 家 居 解 决 方 案 提 供 者 ( 三 ) 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 2

3 发 行 人 2013 年 2014 年 和 2015 年 的 财 务 报 告 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 分 别 出 具 了 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 信 会 师 报 字 [2015] 号 信 会 师 报 字 [2016] 号 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 审 计 报 告 ; 2016 年 1-3 月 财 务 报 告 未 经 审 计 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 291, , , , 负 债 总 额 67, , , , 少 数 股 东 权 益 10, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 213, , , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 64, , , , 营 业 利 润 6, , , , 利 润 总 额 6, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -31, , , , 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率

4 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 ) 13.79% 16.93% 14.20% 14.12% 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 23.18% 23.18% 17.84% 17.06% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 性 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 注 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 注 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 2.46% 19.92% 16.84% 14.56% 加 权 平 均 2.26% 21.85% 18.20% 15.56% 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 2.40% 19.55% 16.53% 14.24% 加 权 平 均 2.20% 21.45% 17.87% 14.80% 注 : 发 行 在 外 普 通 股 或 潜 在 普 通 股 的 数 量 因 派 发 股 票 股 利 公 积 金 转 增 资 本 拆 股 而 增 加 或 因 并 股 而 减 少, 但 不 影 响 所 有 者 权 益 金 额 的, 应 当 按 调 整 后 的 股 数 重 新 计 算 各 列 报 期 间 的 每 股 收 益 二 本 次 申 请 上 市 股 份 的 发 行 情 况 索 菲 亚 本 次 非 公 开 发 行 前 的 总 股 本 为 440,978,000 股, 本 次 发 行 20,735,155 股, 发 行 后 总 股 本 461,713,155 股, 具 体 发 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 情 况 1 发 行 股 票 的 类 型 及 面 值 : 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 1 元 2 发 行 数 量 :20,735,155 股 3 发 行 对 象 : 序 号 发 行 对 象 配 售 数 量 ( 股 ) 1 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 10,367,577 2 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2,280,867 3 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 2,130,065 4 广 东 竣 弘 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 2,073,515 4

5 5 北 京 益 保 伟 业 科 技 有 限 公 司 2,073,515 6 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 1,809,616 合 计 20,735,155 4 发 行 价 格 : 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 经 过 询 价, 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 确 定 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 元 / 股 5 股 份 认 购 方 式 : 现 金 认 购 6 承 销 方 式 : 代 销 7 募 集 资 金 量 : 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,099,999, 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 1,081,231, 元 8 发 行 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 :7.33 元 / 股 ( 以 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 :0.99 元 / 股 ( 以 2015 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 二 ) 发 行 对 象 本 次 认 购 股 份 的 流 通 限 制 本 次 认 购 索 菲 亚 非 公 开 发 行 股 份 的 特 定 投 资 者 的 持 股 锁 定 期 遵 守 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 本 次 发 行 对 象 所 认 购 的 本 次 发 行 股 票 自 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 三 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 变 化 本 次 非 公 开 发 行 后 将 增 加 20,735,155 股 限 售 流 通 股 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 股 份 性 质 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 151,922, % 172,657, % 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 289,055, % 289,055, % 三 股 份 总 数 440,978, % 461,713, % 三 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 5

6 本 保 荐 机 构 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : ( 一 ) 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 超 过 7% 的 情 况 ; ( 二 ) 发 行 人 之 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 超 过 7% 的 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 本 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 本 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 本 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 本 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 本 保 荐 机 构 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 本 保 荐 机 构 保 证 本 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 本 保 荐 机 构 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 本 保 荐 机 构 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 6

7 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 五 关 于 发 行 人 证 券 上 市 后 持 续 督 导 工 作 的 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 : 在 本 次 发 行 结 束 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 1 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 具 体 如 下 : 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 : 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 精 神, 协 助 发 行 人 制 订 执 行 有 关 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 : 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 的 规 定, 协 助 发 行 人 制 订 有 关 制 度 并 实 施 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 : 督 导 发 行 人 的 关 联 交 易 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 执 行, 对 重 大 的 关 联 交 易 本 保 荐 机 构 将 按 照 公 平 独 立 的 原 则 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 : 关 注 并 审 阅 发 行 人 的 定 期 或 不 定 期 报 告 ; 关 注 新 闻 媒 体 涉 及 公 司 的 报 道, 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 5 监 督 发 行 人 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度 的 实 施, 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 ; 定 期 跟 踪 了 解 项 目 进 展 情 况, 每 季 度 至 少 对 发 行 人 现 场 调 查 一 次, 通 过 列 席 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 对 发 行 人 募 集 资 金 项 目 的 实 施 变 更 发 表 意 见 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 : 督 导 发 行 人 遵 守 公 司 章 程 及 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 规 定 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 : 提 醒 并 督 导 发 行 人 根 据 约 定 及 时 通 报 有 关 信 息 ; 根 据 有 关 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 7

8 行 为 事 项 发 表 公 开 声 明 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 : 对 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 中 介 机 构 应 做 出 解 释 或 出 具 依 据 ( 四 ) 其 他 安 排 : 保 荐 机 构 可 根 据 保 荐 协 议 及 有 关 法 律 法 规 等 安 排 调 整 保 荐 期 间 的 相 关 督 导 工 作 事 项 及 安 排 六 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 联 系 方 式 保 荐 机 构 : 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 法 定 代 表 人 : 余 政 保 荐 代 表 人 : 李 慧 红 孔 强 联 系 电 话 : 转 8039 传 真 : 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 其 他 应 当 说 明 的 事 项 八 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 上 市 的 推 荐 结 论 本 保 荐 机 构 对 索 菲 亚 家 居 股 份 有 限 公 司 上 市 文 件 所 载 的 资 料 进 行 了 核 实, 认 为 上 市 文 件 真 实 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 发 行 人 申 请 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 本 保 荐 机 构 愿 意 保 荐 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准 8

9 ( 此 页 无 正 文, 为 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 索 菲 亚 家 居 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 李 慧 红 孔 强 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 : 苏 欣 保 荐 业 务 负 责 人 : 杨 卫 东 法 定 代 表 人 : 余 政 保 荐 机 构 : 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 9