特变电工股份有限公司合并财务报表附注

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1 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 1

2 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 基 本 情 况... 3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 会 计 报 告 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 张 新 主 管 会 计 工 作 负 责 人 尤 智 才 及 会 计 机 构 负 责 人 黄 汉 杰 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 公 司 不 存 在 被 第 一 大 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 ( 六 ) 公 司 不 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 特 变 电 工 TBEA CO., LTD. TBEA 张 新 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 郭 俊 香 焦 海 华 联 系 地 址 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 昌 吉 市 延 安 南 路 52 号 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 昌 吉 市 延 安 南 路 52 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 gjxtbea@tbea.com.cn jhhtbea@tbea.com.cn 3

4 ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 昌 吉 市 延 安 南 路 52 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 昌 吉 市 延 安 南 路 52 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 tbeazqb@tbea.com.cn ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 证 券 交 易 所 公 司 证 券 部 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 特 变 电 工 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 1993 年 2 月 26 日 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 昌 吉 市 北 京 北 路 98 号 2009 年 10 月 9 日 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 昌 吉 市 延 安 南 路 52 号 最 后 一 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 解 放 北 路 30 号 公 司 其 他 基 本 情 况 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 4

5 项 目 金 额 营 业 利 润 1,740,391, 利 润 总 额 1,826,752, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,528,665, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 1,465,225, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,000,014, ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -442, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 97,048, 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 2,370, 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 -8,701, 和 支 出 所 得 税 影 响 额 -9,705, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -17,128, 合 计 63,440, 主 要 系 固 定 资 产 处 置 损 益 及 股 权 转 让 损 益 主 要 系 收 到 的 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 主 要 系 出 售 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 收 益 主 要 系 捐 赠 及 支 付 的 质 量 赔 款 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 5 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2009 年 2008 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2007 年 营 业 收 入 14,754,293, ,518,932, ,931,223, 利 润 总 额 1,826,752, ,214,994, ,304, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,528,665, ,625, ,563, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 1,465,225, ,101, ,411, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,000,014, ,369,836, ,761, 年 末 2008 年 末 本 期 末 比 上 2007 年 末

6 年 同 期 末 增 减 (%) 总 资 产 18,867,947, ,152,645, ,030,575, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 6,971,538, ,214,378, ,466,661, 主 要 财 务 指 标 2009 年 2008 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2007 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 2.14 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 0.7 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2008 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2007 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) ( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 国 际 实 业 41,000, ,846, ,846, ,253, 合 计 41,000, ,846, ,846, ,253, 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 243,770, ,770, ,770, 比 例 (%) 6

7 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 243,770, ,770, ,770, ,770, ,770, ,770, ,479, ,650, ,475, ,770, ,896,057 1,797,375, ,479, ,650, ,475, ,770, ,896,057 1,797,375, ,198,250, ,650, ,475, ,125,241 1,797,375, 股 份 变 动 的 批 准 情 况 2009 年 4 月 30 日, 公 司 发 布 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 公 告, 根 据 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 中 原 非 流 通 股 股 东 承 诺 的 限 售 条 件, 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 243,770,816 股 于 2009 年 5 月 8 日 上 市 流 通 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 : 公 司 以 2008 年 12 月 31 日 总 股 本 1,198,250,482 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 股 份 变 动 的 过 户 情 况 2009 年 5 月 26 日, 公 司 发 布 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 实 施 公 告,2009 年 6 月 2 日 为 股 权 登 记 日,2009 年 6 月 3 日 为 除 息 除 权 日, 新 增 股 份 于 2009 年 6 月 4 日 上 市 流 通 股 份 变 动 对 2009 年 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 7

8 财 务 指 标 股 本 变 动 前 股 本 变 动 后 股 本 变 动 影 响 比 率 股 本 数 ( 股 ) 1,198,250,482 1,797,375,723 / 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 1,528,665, ,528,665, / 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 1,465,225, ,465,225, / 利 润 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 公 司 认 为 必 要 披 露 的 其 他 内 容 截 止 2009 年 12 月 31 日, 无 限 售 条 件 流 通 股 股 份 1,797,375,723 股 中, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 611,770 股 2 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 增 加 限 年 末 限 限 售 数 售 股 数 售 股 数 售 股 数 原 因 解 除 限 售 日 期 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 股 改 145,472, ,472, 有 限 公 司 承 诺 2009 年 5 月 8 日 新 疆 宏 联 创 业 投 股 改 98,298,684 98,298, 资 有 限 公 司 承 诺 2009 年 5 月 8 日 合 计 243,770, ,770, / / ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 人 民 币 普 通 股 发 行 日 期 发 行 价 ( 元 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 2008 年 7 月 31 日 ,000, 年 8 月 14 日 88,000,000 交 易 终 止 日 期 2008 年 公 司 向 社 会 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 A 股 88,000,000 股, 发 行 价 格 为 元 / 股,2008 年 8 月 14 日 增 发 股 份 上 市 流 通, 增 发 后 公 司 总 股 本 变 更 为 1,198,250,482 股 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 8

9 2009 年 4 月 30 日, 公 司 发 布 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 公 告, 根 据 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 中 原 非 流 通 股 股 东 承 诺 的 限 售 条 件, 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 243,770,816 股 于 2009 年 5 月 8 日 上 市 流 通 2009 年 5 月 26 日, 公 司 发 布 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 实 施 公 告, 实 施 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 后, 公 司 总 股 本 自 1,198,250,482 股 变 更 为 1,797,375,723 股 3 本 报 告 期 末, 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 207,792 户 股 东 名 称 股 东 性 质 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 比 例 (%) 9 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 质 押 27,750,000 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 境 内 非 国 有 公 司 法 人 ,208,198 72,736,066 0 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 境 内 非 国 有 限 公 司 法 人 ,448,026 49,149,342 0 无 新 疆 大 明 德 电 力 有 限 境 内 非 国 有 公 司 法 人 ,137,619 23,712,540 0 无 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 国 有 法 人 ,220,000 13,230,000 0 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 未 知 ,596,194 11,786,569 0 未 知 基 金 博 时 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 未 知 ,549,572 0 未 知 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 业 趋 势 投 资 混 未 知 ,168,019 0 未 知 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 未 知 ,044,798 16,385,897 0 未 知 基 金 交 通 银 行 - 易 方 达 50 指 数 证 券 投 资 基 未 知 ,802,967 5,628,730 0 未 知 金 质 押 20,000,000

10 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 股 东 情 况 的 说 明 未 知 ,049,995 0 未 知 报 告 期, 公 司 股 东 上 海 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 更 名 为 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 ; 公 司 股 东 新 疆 昌 吉 电 力 实 业 总 公 司 更 名 为 新 疆 大 明 德 电 力 有 限 公 司 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 数 量 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 218,208,198 人 民 币 普 通 股 218,208,198 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 147,448,026 人 民 币 普 通 股 147,448,026 新 疆 大 明 德 电 力 有 限 公 司 71,137,619 人 民 币 普 通 股 71,137,619 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 44,220,000 人 民 币 普 通 股 44,220,000 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 40,596,194 人 民 币 普 通 股 40,596,194 博 时 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 25,549,572 人 民 币 普 通 股 25,549,572 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 业 趋 势 投 资 混 合 型 证 券 投 资 基 金 21,168,019 人 民 币 普 通 股 21,168,019 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 21,044,798 人 民 币 普 通 股 21,044,798 交 通 银 行 - 易 方 达 50 指 数 证 券 投 资 基 金 16,802,967 人 民 币 普 通 股 16,802,967 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 15,049,995 人 民 币 普 通 股 15,049,995 公 司 前 十 名 股 东 中, 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 新 疆 宏 联 创 业 投 资 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 有 限 公 司 的 部 分 股 东 及 董 事 重 合, 存 在 关 联 关 系, 公 司 未 知 其 他 股 东 之 行 动 的 说 明 间 是 否 存 在 关 联 关 系 2 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 第 一 大 股 东 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 陈 伟 林 2003 年 1 月 27 日 注 册 资 本 7, 一 般 经 营 项 目 ( 国 家 法 律 法 规 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ): 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 投 资 业 务 ; 金 属 材 料 机 械 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 设 备 及 配 件 建 材 的 销 售 ; 变 压 器 配 件 ; 金 属 铸 件 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 机 电 产 品 五 金 交 电 化 工 产 品 的 生 产 销 售 ; 电 镀 加 工 ; 再 生 物 资 回 收 ; 变 压 器 维 修 ; 金 属 制 品 加 工 10

11 (2) 实 际 控 制 人 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 张 新 中 国 否 管 理 人 员 ; 近 五 年 一 直 担 任 公 司 董 事 长 (3) 本 报 告 期 内, 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 公 司 第 一 大 股 东 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 因 回 购 部 分 股 东 出 资, 注 册 资 本 由 8,888.8 万 元 变 更 为 7,500 万 元, 特 变 集 团 第 一 大 股 东 张 新 先 生 持 股 比 例 由 33.82% 变 更 为 40.08% 上 述 公 告 刊 登 在 2009 年 6 月 18 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 3 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 性 别 年 龄 张 新 董 事 长 男 47 任 期 起 始 日 期 2009 年 4 月 21 日 任 期 终 止 日 期 2012 年 4 月 21 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 134, ,466 变 动 原 因 公 司 实 施 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 否 11

12 叶 军 李 建 华 董 事 总 经 理 董 事 执 行 总 经 理 男 44 男 39 陈 伟 林 董 事 男 50 李 边 区 董 事 男 45 王 学 斌 董 事 男 52 米 长 印 董 事 男 52 周 小 谦 余 云 龙 孙 卫 红 徐 秉 金 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 男 68 男 66 女 46 男 70 魏 玉 贵 监 事 男 59 胡 有 成 监 事 男 36 孙 健 监 事 男 42 张 鹏 监 事 男 48 蔡 文 华 监 事 女 67 吴 微 刘 钢 刘 宏 伟 田 强 尤 智 才 何 世 刚 郭 俊 香 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 总 会 计 师 总 经 济 师 董 事 会 秘 书 女 40 男 51 男 43 男 41 男 54 男 37 女 38 陈 星 原 监 事 男 40 李 长 久 原 监 事 男 55 于 培 庆 马 旭 平 许 国 平 原 副 总 经 理 原 副 总 经 理 原 总 经 济 师 男 38 男 35 男 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2006 年 6 月 30 日 2007 年 5 月 17 日 2007 年 8 月 21 日 2008 年 2 月 21 日 2006 年 6 月 30 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 122, ,331 同 上 否 否 4,859 7,288 同 上 是 否 0 0 是 0 0 否 否 否 7,150 10,725 同 上 6.00 否 否 否 否 17,906 26,859 同 上 否 0 0 是 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 98, ,001 同 上 否 0 0 是 13,000 19,500 同 上 否 10,400 15,600 同 上 否 否 合 计 / / / / / 407, ,770 / / 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 12

13 1 张 新, 最 近 5 年 担 任 公 司 董 事 长 2 叶 军, 最 近 5 年 担 任 公 司 总 经 理 特 变 电 工 沈 阳 变 压 器 集 团 有 限 公 司 总 经 理 3 李 建 华, 现 任 公 司 执 行 总 经 理, 兼 任 新 疆 天 池 能 源 有 限 责 任 公 司 及 特 变 电 工 ( 德 阳 ) 电 缆 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 曾 任 公 司 副 总 经 理 特 变 电 工 沈 阳 变 压 器 集 团 有 限 公 司 总 经 办 主 任 技 术 中 心 主 任 助 理 部 长 4 陈 伟 林, 最 近 5 年 担 任 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 5 李 边 区, 最 近 5 年 担 任 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 进 出 口 公 司 总 经 理 6 王 学 斌, 现 任 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 董 事 长, 曾 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 有 资 产 管 理 中 心 副 主 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 国 资 委 监 事 会 工 作 处 处 长 7 米 长 印, 现 任 新 疆 送 变 电 工 程 公 司 副 总 经 理, 曾 任 昌 吉 电 业 局 副 局 长 兼 新 疆 昌 吉 电 力 实 业 总 公 司 总 经 理 8 周 小 谦, 现 退 休, 曾 任 国 家 电 网 公 司 高 级 顾 问 9 余 云 龙, 现 任 上 海 电 缆 研 究 所 高 级 顾 问, 曾 任 上 海 电 缆 研 究 所 副 所 长 兼 总 工 10 孙 卫 红, 最 近 5 年 担 任 新 疆 驰 远 天 合 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 董 事 长 11 徐 秉 金, 最 近 5 年 担 任 中 国 欧 洲 经 济 技 术 合 作 协 会 会 长 12 魏 玉 贵, 最 近 5 年 担 任 公 司 监 事 会 主 席 党 委 书 记 13 胡 有 成, 现 任 公 司 工 会 主 席, 曾 任 公 司 总 经 办 副 主 任 主 任 总 经 理 助 理, 副 总 经 理 14 孙 健, 最 近 5 年 担 任 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 新 疆 变 压 器 厂 厂 长 15 张 鹏, 现 任 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 股 权 运 营 事 业 部 部 长, 曾 任 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 股 权 运 营 事 业 部 副 部 长 高 级 主 管 16 蔡 文 华, 现 退 休, 原 昌 吉 电 业 局 总 会 计 师 17 吴 微, 现 任 公 司 副 总 经 理, 曾 任 公 司 北 京 办 事 处 主 任 总 经 办 主 任 18 刘 钢, 现 任 公 司 副 总 经 理, 曾 任 公 司 董 事 长 特 别 助 理 澳 大 利 亚 塔 斯 玛 尼 亚 大 学 访 问 教 授 客 座 研 究 员 教 授, 墨 尔 本 巴 拉 瑞 特 大 学 教 授 19 刘 宏 伟, 现 任 公 司 副 总 经 理, 曾 任 特 变 电 工 沈 阳 变 压 器 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 副 总 工 程 师 20 田 强, 现 任 公 司 副 总 经 理, 曾 任 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 21 尤 智 才, 最 近 5 年 担 任 公 司 总 会 计 师 13

14 22 何 世 刚, 现 任 公 司 总 经 济 师, 曾 任 公 司 副 总 经 济 师 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 新 疆 新 缆 厂 总 会 计 师 23 郭 俊 香, 现 任 公 司 董 事 会 秘 书, 曾 任 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 24 陈 星 ( 离 任 ), 现 任 特 变 电 工 ( 德 阳 ) 电 缆 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 曾 任 特 变 电 工 沈 阳 变 压 器 集 团 有 限 公 司 采 购 部 主 任 25 李 长 久 ( 离 任 ), 现 任 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理, 曾 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 投 资 公 司 计 划 部 副 主 任 项 目 部 主 任 债 权 部 主 任 26 于 培 庆 ( 离 任 ), 现 任 特 变 电 工 新 疆 硅 业 有 限 公 司 总 经 理, 曾 任 公 司 副 总 经 理 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 副 总 经 理 27 马 旭 平 ( 离 任 ), 曾 任 公 司 副 总 经 理 特 变 电 工 新 疆 硅 业 有 限 公 司 副 总 经 理 特 变 电 工 新 疆 变 压 器 厂 总 工 程 师 经 营 副 厂 长 28 许 国 平 ( 离 任 ), 现 任 公 司 副 总 工 程 师, 曾 任 公 司 总 经 济 师 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 王 学 斌 张 鹏 陈 伟 林 张 新 叶 军 孙 健 李 边 区 张 新 叶 军 李 边 区 尤 智 才 郭 俊 香 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 股 权 运 营 事 业 部 部 长 董 事 长 总 经 理 是 否 领 取 报 酬 津 贴 2006 年 5 月 8 日 是 2009 年 6 月 是 2009 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 是 董 事 2009 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 否 董 事 2009 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 否 董 事 2009 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 否 监 事 2009 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 否 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 14

15 陈 伟 林 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 孙 健 新 疆 宏 联 创 业 投 资 有 限 公 司 监 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 否 公 司 董 事 王 学 斌 监 事 张 鹏 在 公 司 股 东 单 位 新 疆 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 任 职, 无 任 职 期 限 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 米 长 印 新 疆 送 变 电 工 程 公 司 副 总 经 理 是 周 小 谦 许 继 电 气 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 新 疆 驰 远 天 合 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 董 事 长 是 孙 卫 红 新 疆 天 康 畜 牧 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2009 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 20 日 是 新 疆 中 基 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 2 月 3 日 2011 年 2 月 2 日 是 中 国 欧 洲 经 济 技 术 合 作 协 会 会 长 是 徐 秉 金 华 晨 中 国 汽 车 控 股 有 独 立 非 执 限 公 司 行 董 事 庆 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 学 斌 宝 钢 集 团 新 疆 八 一 钢 铁 有 限 公 司 董 事 否 新 疆 中 泰 化 学 股 份 有 限 公 司 董 事 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 27 日 是 哈 密 长 河 集 团 长 青 农 牧 有 限 公 司 董 事 否 张 鹏 国 电 新 疆 吉 林 台 水 电 开 发 有 限 公 司 董 事 否 新 疆 新 昆 轮 胎 有 限 责 任 公 司 监 事 否 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 2003 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 三 届 十 次 董 事 会 审 议 通 过 了 新 疆 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 高 管 人 员 年 度 薪 酬 管 理 与 考 核 办 法 根 据 新 疆 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 高 管 人 员 年 度 薪 酬 管 理 与 考 核 办 法 以 及 2009 年 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 高 级 管 理 人 员 2009 年 基 本 薪 酬 的 意 见 执 行, 公 司 部 分 董 事 监 事 担 任 公 司 控 股 子 公 司 或 分 公 司 总 经 理 副 总 经 理, 该 董 事 监 事 报 酬 按 其 与 公 司 或 控 股 子 公 司 董 事 会 签 订 的 经 济 目 标 责 任 书 执 行 2009 年 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 实 际 支 付 按 照 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 确 定 的 公 司 高 级 管 理 人 员 2009 年 基 本 薪 酬 的 意 见 及 所 签 订 的 经 济 目 标 责 任 书 执 行, 独 立 董 事 津 贴 按 照 独 立 董 事 津 贴 制 度 执 行, 公 司 董 事 陈 伟 林 王 学 斌 米 长 印 监 事 张 鹏 蔡 文 华 未 在 公 司 领 取 报 酬 15

16 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 陈 星 监 事 离 任 任 期 届 满 李 长 久 监 事 离 任 任 期 届 满 于 培 庆 副 总 经 理 离 任 任 期 届 满 马 旭 平 副 总 经 理 离 任 任 期 届 满 许 国 平 总 经 济 师 离 任 任 期 届 满 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 及 监 事 会 进 行 了 换 届 选 举 2009 年 4 月 21 日, 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 选 举 张 新 叶 军 李 建 华 李 边 区 陈 伟 林 周 小 谦 余 云 龙 徐 秉 金 孙 卫 红 王 学 斌 米 长 印 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 ; 公 司 职 工 代 表 大 会 及 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 选 举 魏 玉 贵 胡 有 成 孙 健 蔡 文 华 张 鹏 为 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 报 告 期 内, 公 司 六 届 一 次 董 事 会 会 议 选 举 张 新 先 生 为 公 司 董 事 长 ; 聘 任 叶 军 先 生 为 公 司 总 经 理 郭 俊 香 女 士 为 公 司 董 事 会 秘 书 ; 聘 任 李 建 华 先 生 为 公 司 执 行 总 经 理 ; 聘 任 吴 微 女 士 刘 钢 先 生 刘 宏 伟 先 生 田 强 先 生 为 公 司 副 总 经 理 ; 聘 任 尤 智 才 先 生 为 公 司 总 会 计 师 ; 聘 任 何 世 刚 先 生 为 公 司 总 经 济 师 报 告 期 内, 公 司 六 届 一 次 监 事 会 会 议 选 举 魏 玉 贵 先 生 为 公 司 监 事 会 主 席 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 10,021 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 75 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 5,599 销 售 人 员 1,227 技 术 人 员 1,211 财 务 人 员 247 管 理 人 员 1,186 其 他 551 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 以 上

17 本 科 2,256 大 专 2,922 中 专 2,397 其 他 2,199 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期, 公 司 进 一 步 提 升 规 范 运 作 水 平, 不 断 推 进 法 人 治 理 结 构 的 完 善, 具 体 内 容 如 下 : 1 股 东 和 股 东 大 会 : 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 两 次 股 东 大 会, 均 经 律 师 现 场 见 证 并 对 其 合 法 性 出 具 了 法 律 意 见 书, 会 议 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 公 司 秉 承 股 东 放 心 的 宗 旨, 保 障 公 司 所 有 股 东 平 等 享 有 权 利, 充 分 尊 重 投 资 者 的 知 情 权 和 重 大 决 策 参 与 权 2 第 一 大 股 东 与 上 市 公 司 : 公 司 第 一 大 股 东 没 有 利 用 其 股 东 地 位 谋 取 额 外 利 益, 公 司 与 第 一 大 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 上 做 到 五 分 开 公 司 与 第 一 大 股 东 的 关 联 交 易 公 平 合 理, 符 合 市 场 定 价 原 则, 不 存 在 大 股 东 占 用 公 司 资 金 的 情 形 3 董 事 会 : 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 十 次 董 事 会 会 议, 历 次 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 公 司 董 事 会 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 充 分 发 挥 专 业 优 势, 利 用 各 自 的 专 长 在 重 大 事 项 方 面 提 出 科 学 合 理 建 议, 加 强 了 董 事 会 集 体 决 策 的 民 主 性 科 学 性 正 确 性, 确 保 了 公 司 的 健 康 发 展 报 告 期 内, 公 司 荣 获 上 海 证 券 交 易 所 2009 年 度 董 事 会 奖 4 监 事 会 : 报 告 期 内, 公 司 召 开 了 五 次 监 事 会, 历 次 会 议 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 监 事 会 对 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 5 相 关 利 益 者 : 17

18 公 司 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 员 工 客 户 等 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 密 切 关 注 环 境 保 护, 重 视 公 司 的 社 会 责 任, 公 司 以 科 技 创 新 促 进 产 品 更 新 换 代 产 业 升 级, 为 资 源 节 约 环 境 友 好 型 社 会 做 出 努 力 6 信 息 披 露 及 透 明 度 : 公 司 加 强 信 息 披 露 的 管 理 工 作, 在 满 足 法 定 披 露 要 求 的 同 时, 持 续 提 升 自 愿 性 披 露 的 程 度, 使 投 资 者 更 充 分 地 了 解 公 司, 切 实 维 护 投 资 者 权 益 7 投 资 者 关 系 管 理 : 公 司 加 强 与 投 资 者 的 交 流 与 沟 通, 构 建 电 话 咨 询 网 络 接 受 投 资 者 来 访 调 研 等 多 种 形 式 的 沟 通 平 台, 听 取 广 大 投 资 者 对 公 司 的 生 产 经 营 及 战 略 发 展 的 意 见 和 建 议, 形 成 服 务 投 资 者 尊 重 投 资 者 的 企 业 文 化, 赢 得 了 资 本 市 场 对 公 司 的 肯 定 公 司 股 票 入 选 2010 年 上 证 50 指 数 样 本 股, 公 司 被 第 三 届 中 国 上 市 公 司 市 值 管 理 高 峰 论 坛 评 为 2009 中 国 上 市 公 司 市 值 管 理 百 佳, 荣 获 证 券 时 报 中 国 上 市 公 司 价 值 百 强, 董 事 会 秘 书 郭 俊 香 荣 获 第 五 届 新 财 富 金 牌 董 秘 荣 誉 称 号 8 公 司 治 理 专 项 活 动 根 据 中 国 证 监 会 新 疆 监 管 局 关 于 做 好 2009 年 辖 区 上 市 公 司 治 理 相 关 工 作 的 通 知 要 求, 报 告 期 内, 公 司 继 续 巩 固 专 项 治 理 活 动 成 果, 深 化 公 司 治 理 活 动 公 司 制 定 了 特 变 电 工 外 汇 业 务 及 金 融 衍 生 品 管 理 办 法, 加 强 对 金 融 衍 生 品 业 务 流 程 决 策 及 风 险 控 制 的 管 理, 加 强 对 制 度 执 行 情 况 的 检 查 落 实 截 止 目 前, 公 司 不 存 在 应 整 改 的 问 题 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 张 新 否 否 叶 军 否 否 李 建 华 否 否 陈 伟 林 否 否 李 边 区 否 否 王 学 斌 否 否 米 长 印 否 否 周 小 谦 是 否 18

19 余 云 龙 是 否 孙 卫 红 是 否 徐 秉 金 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 10 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 8 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 董 事 会 议 案 及 其 他 有 关 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 津 贴 制 度 独 立 董 事 年 度 报 告 工 作 制 度 等 制 度 独 立 董 事 津 贴 制 度 对 津 贴 适 用 范 围 原 则 标 准 发 放 时 间 等 方 面 作 了 规 定 ; 独 立 董 事 年 度 报 告 工 作 制 度 对 独 立 董 事 在 年 报 编 制 及 披 露 过 程 中 与 年 审 注 册 会 计 师 沟 通 对 公 司 重 大 事 项 监 督 检 查 发 表 独 立 意 见 等 方 面 进 行 了 明 确 要 求 2009 年, 独 立 董 事 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 按 照 法 律 法 规 的 要 求 独 立 公 正 的 履 行 职 责, 积 极 并 认 真 参 加 了 公 司 的 董 事 会, 对 2009 年 度 公 司 关 联 交 易 对 外 担 保 募 集 资 金 管 理 及 对 公 司 董 事 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 审 查 等 方 面 发 表 了 独 立 意 见, 加 强 定 期 报 告 编 制 过 程 中 检 查 与 监 督 职 责 的 履 行, 较 好 的 发 挥 了 独 立 董 事 的 独 立 作 用 及 专 业 优 势, 对 董 事 会 的 科 学 决 策 规 范 运 作 以 及 公 司 的 长 远 可 持 续 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用, 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 况 ( 三 ) 公 司 相 对 于 第 一 大 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 是 情 况 说 明 公 司 的 主 要 业 务 为 变 压 器 和 电 线 电 缆 的 制 造 与 销 售 在 生 产 经 营 中, 以 公 司 的 名 义 签 订 与 履 行 合 同 ; 公 司 具 有 进 出 口 境 外 工 程 承 包 等 业 务 资 格 ; 产 品 在 市 场 上 拥 有 独 立 自 主 的 品 牌 ; 公 司 的 采 购 生 产 销 售 技 术 等 业 务 独 立 进 行, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 公 司 在 业 务 的 各 经 营 环 节 均 不 依 赖 第 一 大 股 东 或 其 他 关 联 方, 公 司 与 第 一 大 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 对 公 司 产 生 的 影 响 无 改 进 措 施 无 19

20 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 是 是 是 公 司 的 董 事 股 东 代 表 出 任 的 监 事 通 过 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 监 事 由 职 工 代 表 大 会 推 举 产 生, 不 存 在 股 东 越 权 任 命 的 情 形 公 司 的 总 经 理 执 行 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 按 照 国 家 的 劳 动 法 律 法 规 及 有 关 规 定 制 定 了 相 关 的 劳 动 人 事 薪 酬 制 度 公 司 员 工 身 份 资 格 合 同 关 系 制 定 的 劳 动 人 事 制 度 社 会 统 筹 等 事 项 与 第 一 大 股 东 及 其 他 关 联 方 是 相 互 独 立 的 公 司 作 为 生 产 型 企 业 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 及 专 利 专 有 技 术 等 的 所 有 权 使 用 权 或 者 控 制 权, 公 司 资 产 独 立 完 整, 产 权 清 晰, 资 产 独 立 登 记 建 账 核 算 管 理, 不 存 在 被 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 违 规 占 用 的 情 形 公 司 具 有 健 全 的 组 织 机 构, 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 无 无 无 无 无 无 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 建 立 了 较 为 健 全 的 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 及 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 未 与 第 一 大 股 东 及 其 他 关 联 方 共 用 银 行 账 户 ; 公 司 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 第 一 大 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 无 无 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 公 司 原 有 内 控 制 度 体 系 覆 盖 了 战 略 规 划 产 品 研 发 投 融 资 市 场 运 营 财 务 内 部 审 计 法 律 事 务 人 力 资 源 采 购 加 工 制 造 销 售 物 流 质 量 安 全 生 产 环 境 保 护 等 各 项 业 务 管 理 及 业 务 流 程 为 进 一 步 健 全 和 完 善 内 部 控 制 体 系, 使 公 司 的 各 项 内 控 制 度 更 加 科 学 化 和 体 系 化,2009 年 中 期, 公 司 聘 请 专 业 内 部 控 制 管 理 咨 询 机 构, 根 据 五 部 委 下 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引, 与 公 司 共 同 全 面 梳 理 与 健 全 以 风 险 管 理 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系, 全 面 提 高 公 司 治 理 质 量 及 整 体 竞 争 力 2009 年 7 月, 公 司 聘 请 的 专 业 内 部 控 制 咨 询 机 构 与 公 司 审 计 部 财 务 部 法 律 部 企 管 部 证 券 部 等 相 关 人 员 共 同 建 立 了 内 部 控 制 管 理 工 作 项 目 组,8-12 月, 项 目 组 分 行 业 对 业 务 流 程 制 度 进 行 梳 理 评 价 ; 结 合 内 控 评 价 成 果, 借 鉴 国 内 外 其 他 优 秀 企 业 风 险 管 控 实 践 经 验, 形 成 了 业 务 流 程 目 录 业 务 流 程 图 公 司 成 立 了 内 部 控 制 体 系 建 设 管 理 办 公 室 进 一 步 规 范 了 公 司 制 度 体 系 建 设 目 前, 公 司 已 形 成 了 了 完 整 的 内 部 控 制 及 自 我 评 估 手 册, 正 在 试 运 行 阶 段 公 司 设 立 了 独 立 于 管 理 层 直 接 向 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责 的 内 部 审 计 机 构 审 计 监 察 部, 负 责 公 司 内 部 控 制 日 常 检 查 与 监 督 为 进 一 步 提 高 审 计 监 察 部 的 独 立 性 权 威 性, 强 化 过 程 控 制,2009 年, 公 司 实 行 内 部 审 计 人 员 全 员 派 出 制 度, 所 有 分 子 公 司 的 审 计 人 员 由 公 司 直 接 任 命 及 管 理, 全 面 参 与 公 司 合 同 评 审 资 金 支 付 审 核 等, 并 对 公 司 各 项 业 务 活 动 进 行 定 期 与 不 定 期 的 审 计 稽 查 监 查, 定 期 对 内 部 控 制 执 行 情 况 进 行 评 价, 以 保 证 公 司 资 产 资 金 安 全, 督 促 各 项 业 务 活 动 的 内 部 控 制 得 以 有 效 执 行, 确 保 公 司 内 部 控 制 控 制 制 度 的 有 效 性 可 操 作 性 及 持 续 改 进 目 前 公 司 内 部 审 计 人 员 共 有 40 名, 审 计 监 察 部 部 长 由 董 事 长 提 名, 公 司 聘 任 20

21 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 核 算 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 完 善 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 公 司 聘 请 的 专 业 内 部 控 制 咨 询 机 构 及 公 司 的 审 计 监 察 部 对 公 司 内 部 控 制 状 况 进 行 了 评 价, 公 司 审 计 委 员 会 及 独 立 董 事 听 取 了 公 司 审 计 监 察 部 对 公 司 2009 年 度 内 部 控 制 工 作 的 总 结 报 告 公 司 董 事 会 出 具 了 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告, 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 对 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 出 具 了 鉴 证 报 告 董 事 会 每 年 审 查 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告, 并 提 出 健 全 和 完 善 意 见, 董 事 会 审 计 委 员 会 定 期 听 取 公 司 内 部 控 制 制 度 体 系 执 行 情 况, 公 司 审 计 监 察 部 定 期 不 定 期 组 织 对 公 司 内 部 控 制 及 控 制 制 度 执 行 情 况 的 检 查 评 估 督 促 整 改 并 向 董 事 会 审 计 委 员 会 汇 报 公 司 依 据 会 计 法 企 业 财 务 通 则 企 业 会 计 准 则 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 的 文 件 夹, 结 合 企 业 自 身 实 际 情 况 制 定 了 财 务 预 算 管 理 制 度 存 货 管 理 制 度 固 定 资 产 管 理 制 度 往 来 款 项 管 理 制 度 账 销 案 存 应 收 账 款 管 理 办 法 财 务 流 程 审 批 管 理 办 法 差 旅 费 报 销 管 理 办 法 票 据 管 理 办 法 技 改 项 目 财 务 规 范 核 算 的 管 理 办 法 委 派 财 务 主 管 管 理 办 法 货 币 资 金 管 理 办 法 会 计 档 案 管 理 办 法 融 资 业 务 管 理 办 法 等 财 务 管 理 制 度 2009 年, 公 司 修 订 了 9 项 财 务 制 度, 新 增 了 财 务 分 析 管 理 办 法 财 务 检 查 与 监 督 管 理 办 法 资 金 集 中 管 理 制 度 外 汇 及 金 融 衍 生 品 业 务 管 理 办 法 等 制 度, 加 强 了 财 务 分 析 外 汇 及 金 融 衍 生 品 业 务 管 理 等 方 面 的 管 理 控 制, 保 证 公 司 财 务 工 作 的 正 常 运 行 目 前, 公 司 及 各 经 营 单 位 的 内 部 控 制 较 为 健 全, 不 存 在 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 内 控 管 理 工 作 是 一 项 贯 穿 于 生 产 经 营 全 过 程 的 长 期 工 作, 制 度 体 系 必 须 随 着 生 产 经 营 环 境 的 变 化 而 不 断 完 善 优 化 2010 年 复 杂 多 变 的 经 济 形 势 使 公 司 面 临 新 的 风 险 与 挑 战, 公 司 将 进 一 步 加 强 国 际 化 战 略 规 划 国 际 法 律 研 究 信 息 收 集 等 方 面 工 作, 推 进 内 控 体 系 的 进 一 步 完 善, 提 升 精 细 化 管 理 水 平 和 防 范 化 解 风 险 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 建 立 了 目 标 责 任 利 益 相 互 制 衡 的 激 励 约 束 管 理 机 制, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 照 高 级 管 理 人 员 年 度 薪 酬 管 理 与 考 核 办 法 确 定 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 薪 酬 并 对 其 履 职 情 况 进 行 审 核, 有 效 调 动 其 积 极 性 创 造 性 及 责 任 心 公 司 以 经 济 效 益 及 工 作 业 绩 为 出 发 点, 根 据 目 标 责 任 书 对 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 进 行 考 核 ( 六 ) 公 司 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 及 履 行 社 会 责 任 的 报 告 1 公 司 披 露 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 社 会 责 任 报 告 披 露 网 址 : 2 内 部 控 制 报 告 (1) 公 司 披 露 了 董 事 会 关 于 公 司 2009 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 披 露 网 址 : (2) 公 司 披 露 了 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 披 露 网 址 : 21

22 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 及 相 关 工 作 的 公 告 及 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 工 作 的 通 知 的 要 求, 为 了 提 高 公 司 的 规 范 运 作 水 平, 加 大 对 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 公 司 制 定 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 并 经 公 司 六 届 五 次 董 事 会 审 议 通 过 制 度 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 适 用 范 围 遵 循 原 则 责 任 的 认 定 及 追 究 等 内 容 进 行 了 明 确 要 求 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 2008 年 度 股 东 大 会 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 4 月 21 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2009 年 4 月 22 日 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 9 月 5 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 9 月 8 日 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 报 告 期, 国 际 金 融 危 机 持 续 扩 散 蔓 延, 市 场 竞 争 加 剧, 企 业 经 营 困 难 增 加, 全 体 员 工 坚 定 信 心 创 新 求 变, 迎 难 而 上, 共 克 时 艰, 坚 定 不 移 的 走 质 量 效 益 型 发 展 道 路, 在 国 内 外 市 场 开 拓 科 技 研 发 风 险 防 范 质 量 管 理 成 本 管 控 及 人 力 资 源 建 设 等 方 面 取 得 了 较 好 成 绩, 继 续 保 持 了 较 好 的 发 展 质 量 和 较 快 的 增 长 速 度, 为 公 司 长 远 可 持 续 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2009 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 营 业 利 润 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 亿 元 ; 与 2008 年 度 相 比 分 别 增 长 17.86% 46.56% 50.35% 46.39% 58.80%,67.24% 报 告 期, 公 司 主 要 采 取 了 以 下 措 施 : 22

23 (1) 加 大 市 场 结 构 的 调 整 力 度, 加 快 推 进 国 际 化 战 略 实 施 2009 年, 公 司 围 绕 一 特 四 大 的 能 源 战 略, 在 国 家 电 网 南 方 电 网 公 司 招 标 项 目 中 的 中 标 率 大 幅 提 升 ; 中 标 溪 洛 渡 等 大 型 水 电 项 目, 水 电 市 场 占 有 率 居 行 业 之 首 ; 成 为 国 内 核 电 大 型 火 电 产 品 的 主 要 供 应 商 ; 公 司 努 力 开 拓 风 电 铁 路 石 油 石 化 等 新 兴 市 场, 取 得 新 的 突 破 ; 公 司 加 大 国 外 市 场 的 开 拓, 加 强 国 际 品 牌 建 设, 国 际 业 务 取 得 较 好 成 绩, 本 报 告 期 内 公 司 输 变 电 产 业 国 际 市 场 实 现 的 营 业 收 入 比 2008 年 增 长 18.05% (2) 自 主 创 新 能 力 不 断 加 强, 产 品 研 发 水 平 再 上 新 台 阶 2009 年, 公 司 围 绕 特 高 压 交 直 流 节 能 输 电 新 产 品 研 发 关 键 设 备 装 置 国 产 化 等 重 点 领 域 开 展 科 研 攻 关, 科 研 能 力 进 一 步 加 强 报 告 期, 公 司 研 发 的 世 界 首 台 云 广 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 变 压 器 一 次 研 制 及 投 运 成 功 ; 世 界 容 量 最 大 的 向 家 坝 - 上 海 特 高 压 直 流 换 流 变 压 器 在 公 司 研 制 成 功 ; 公 司 成 功 研 发 红 沿 河 核 电 工 程 500kV 主 变 国 内 首 台 330kV AT 供 电 方 式 牵 引 变 压 器 等 国 家 重 大 项 目 产 品 ; 高 端 直 流 换 流 变 压 器 阀 侧 出 线 装 置 及 500kV 变 压 器 套 管 等 关 键 设 备 装 置 研 发 取 得 较 好 成 果, 自 主 创 新 能 力 不 断 加 强 2009 年, 公 司 共 申 报 专 利 与 技 术 秘 密 79 件, 参 与 7 项 国 家 标 准 的 修 订,16 项 行 业 标 准 的 修 订 公 司 超 高 压 直 流 输 电 重 大 成 套 技 术 装 备 开 发 及 产 业 化 项 目 荣 获 国 家 科 技 进 步 一 等 奖, 百 万 伏 交 流 输 变 电 重 大 技 术 装 备 研 制 及 工 程 应 用 项 目 荣 获 中 国 机 械 工 业 科 技 进 步 特 等 奖, 330 千 伏 铁 道 牵 引 变 压 器 荣 获 中 国 机 械 工 业 科 技 进 步 二 等 奖, 公 司 的 产 品 研 发 水 平 再 上 台 阶 (3) 强 化 风 险 管 理 控 制, 完 善 内 部 控 制 体 系 2009 年, 为 有 效 应 对 国 际 金 融 危 机 带 来 的 经 营 工 作 的 不 确 定 性 和 风 险, 公 司 强 化 了 对 经 济 运 行 的 整 体 调 度 和 风 险 管 控, 强 化 应 收 账 款 管 理 ; 实 行 审 计 全 员 委 派 制, 强 化 委 派 审 计 人 员 对 重 大 风 险 的 事 前 事 中 控 制 ; 实 施 资 金 集 中 管 理, 实 现 了 资 金 效 益 最 大 化 及 风 险 防 范 的 效 果 为 进 一 步 完 善 公 司 的 内 部 控 制 体 系, 报 告 期 公 司 聘 任 了 专 业 咨 询 机 构 帮 助 公 司 完 善 内 部 控 制 体 系, 已 形 成 了 内 部 控 制 管 理 及 评 价 手 册, 进 一 步 提 高 了 公 司 整 体 基 础 管 理 水 平 和 风 险 防 控 能 力, 为 公 司 长 远 可 持 续 发 展 提 供 了 有 力 的 保 障 (4) 实 施 全 过 程 质 量 管 控, 确 保 成 本 竞 争 优 势 及 效 益 2009 年, 公 司 深 入 推 广 特 高 压 产 品 研 制 经 验 指 导 常 规 产 品 设 计 生 产 和 试 验, 推 广 一 次 做 好 次 次 做 好 人 人 做 好 的 工 作 理 念, 不 断 提 高 产 品 质 量 和 服 务 能 力, 通 过 实 施 全 过 程 质 量 管 控, 质 量 管 理 水 平 明 显 提 升 23

24 公 司 全 面 推 行 供 应 商 评 价 体 系, 进 一 步 完 善 供 应 链 建 设 ; 全 面 推 进 产 品 设 计 优 化 工 作, 改 善 流 程, 加 快 推 动 技 术 统 一, 通 过 使 用 新 材 料 优 化 工 艺 改 进 产 品 结 构, 不 断 降 低 成 本, 提 高 产 品 性 能 (5) 优 化 人 力 资 源 科 学 配 置, 强 化 人 力 资 源 管 理 体 系 2009 年, 根 据 公 司 国 际 化 战 略 和 可 持 续 发 展 的 需 要, 公 司 进 一 步 加 大 了 人 才 的 引 进 力 度, 以 可 持 续 发 展 的 事 业 培 养 造 就 人 才, 通 过 多 级 培 训 提 升 员 工 的 职 业 技 能, 进 一 步 完 善 了 员 工 职 业 发 展 通 道 的 建 设, 调 动 并 促 使 员 工 持 续 改 善 提 升 业 务 能 力 和 工 作 绩 效, 公 司 深 入 贯 彻 能 上 能 下 能 进 能 出 良 性 竞 争 机 制, 充 分 调 动 了 员 工 的 工 作 积 极 性, 通 过 世 界 级 产 品 的 研 制, 培 育 了 一 支 世 界 级 的 管 理 团 队 科 技 团 队 及 产 业 工 人 团 队 2 报 告 期, 公 司 未 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 3 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 项 目 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 营 业 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 变 压 器 产 品 8,965,250, ,415,098, 电 线 电 缆 产 品 2,558,470, ,103,454, 太 阳 能 硅 片 太 阳 能 系 统 工 1,475,197, ,420,051, 程 等 建 造 合 同 收 入 1,242,993, ,906, 其 他 92,404, ,031, 报 告 期, 公 司 加 大 了 国 际 市 场 的 开 拓, 加 快 已 承 担 的 国 际 成 套 工 程 的 项 目 进 度, 公 司 承 担 的 塔 吉 克 斯 坦 500kV 输 变 电 成 套 工 程 提 前 实 现 通 电 运 行, 使 公 司 建 造 合 同 工 程 收 入 较 上 年 同 期 增 长 62.22% (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 11,959,741, 国 际 2,794,551,

25 (3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 1,495,646, 占 采 购 总 额 比 重 12.59% 前 五 名 客 户 销 售 金 额 合 计 3,887,823, 占 销 售 总 额 比 重 26.35% 序 号 4 报 告 期 末 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 化 的 说 明 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 资 产 项 目 名 称 2009 年 度 2008 年 度 本 年 比 上 年 增 减 额 本 年 比 上 年 增 减 比 例 1 应 收 票 据 404,777, ,634, ,143, % 2 其 他 应 收 款 198,747, ,100, ,647, % 3 可 供 出 售 金 融 资 产 90,846, ,000, ,846, % 4 固 定 资 产 4,728,553, ,412,891, ,315,661, % 5 工 程 物 资 1,678, ,943, ,265, % 6 无 形 资 产 945,961, ,926, ,034, % 7 递 延 所 得 税 资 产 16,309, ,394, ,085, % 8 应 付 票 据 1,155,634, ,807, ,826, % 9 应 付 账 款 2,316,164, ,564,163, ,001, % 10 应 交 税 费 155,037, ,667, ,369, % 11 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 447,010, ,000, ,010, % 12 递 延 所 得 税 负 债 73,379, ,741, ,638, % 13 其 他 非 流 动 负 债 906,165, ,306, ,859, % 14 股 本 1,797,375, ,198,250, ,125, % 15 盈 余 公 积 310,557, ,219, ,338, % 16 未 分 配 利 润 2,802,555, ,739,703, ,062,852, % 17 少 数 股 东 权 益 994,644, ,133, ,511, % (1) 报 告 期 末, 应 收 票 据 较 年 初 增 长 66.83%, 主 要 系 公 司 经 营 规 模 扩 大 收 到 银 行 承 兑 汇 票 增 加 所 致 (2) 报 告 期 末, 其 他 应 收 款 较 年 初 增 长 33.30%, 主 要 系 公 司 投 标 保 证 金 增 加 所 致 (3) 报 告 期 末, 可 供 出 售 金 融 资 产 较 年 初 增 长 %, 主 要 系 公 司 持 有 的 新 疆 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 股 票 的 公 允 价 值 上 升 所 致 25

26 (4) 报 告 期 末, 固 定 资 产 较 年 初 增 长 95.97%, 主 要 系 公 司 工 程 项 目 大 部 分 达 到 预 定 可 使 用 状 态 转 入 固 定 资 产 所 致 (5) 报 告 期 末, 工 程 物 资 较 年 初 下 降 97.00%, 主 要 系 公 司 工 程 项 目 陆 续 竣 工 采 购 工 程 物 资 相 对 减 少 所 致 (6) 报 告 期 末, 无 形 资 产 较 年 初 增 长 38.31%, 主 要 系 公 司 购 买 土 地 使 用 权 及 购 买 的 技 术 服 务 费 增 加 所 致 (7) 报 告 期 末, 递 延 所 得 税 资 产 较 年 初 下 降 51.16%, 主 要 系 公 司 存 货 跌 价 准 备 转 出 或 转 回 公 司 所 持 国 际 实 业 股 票 公 允 价 值 上 升 所 致 (8) 报 告 期 末, 应 付 票 据 较 年 初 增 长 %, 主 要 系 公 司 应 付 原 材 料 款 采 用 票 据 结 算 增 加 所 致 (9) 报 告 期 末, 应 付 账 款 较 年 初 增 长 48.08%, 主 要 系 公 司 生 产 能 力 采 购 规 模 扩 大 应 付 原 材 料 款 增 加 所 致 (10) 报 告 期 末, 应 交 税 费 较 年 初 增 长 58.74%, 主 要 系 公 司 计 提 应 交 企 业 所 得 税 增 加 所 致 (11) 报 告 期 末, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 较 年 初 增 长 %, 主 要 系 公 司 长 期 借 款 转 入 所 致 (12) 报 告 期 末, 递 延 所 得 税 负 债 较 年 初 增 长 %, 主 要 系 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 套 期 工 具 公 允 价 值 产 生 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 异 所 致 (13) 报 告 期 末, 其 他 非 流 动 负 债 较 年 初 增 长 39.99%, 主 要 系 公 司 收 到 的 土 地 补 偿 款 政 府 补 助 增 加 所 致 (14) 报 告 期 末, 股 本 较 年 初 增 长 50.00%, 主 要 系 公 司 实 施 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 所 致 (15) 报 告 期 末, 盈 余 公 积 较 年 初 增 长 52.07%, 主 要 系 公 司 根 据 实 现 的 净 利 润 提 取 的 盈 余 公 积 增 加 所 致 (16) 报 告 期 末, 未 分 配 利 润 较 年 初 增 长 61.09%, 主 要 系 公 司 实 现 的 利 润 增 加 所 致 (17) 报 告 期 末, 少 数 股 东 权 益 较 年 初 增 长 39.87%, 主 要 系 公 司 子 公 司 特 变 电 工 新 疆 硅 业 有 限 公 司 增 资 扩 股 特 变 电 工 昭 和 ( 山 东 ) 电 缆 附 件 有 限 公 司 其 他 股 东 投 入 资 本 增 加 及 实 现 净 利 润 增 加 所 致 5 报 告 期 公 司 主 要 财 务 数 据 同 比 发 生 重 大 变 化 的 说 明 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 26

27 序 号 项 目 名 称 2009 年 度 2008 年 度 本 年 比 上 年 增 减 额 本 年 比 上 年 增 减 比 例 1 资 产 减 值 损 失 36,524, ,430, ,905, % 2 投 资 收 益 68,522, ,008, ,486, % 3 营 业 利 润 1,740,391, ,187,527, ,864, % 4 营 业 外 收 入 112,550, ,756, ,794, % 5 利 润 总 额 1,826,752, ,214,994, ,758, % 6 所 得 税 费 用 247,446, ,134, ,312, % 7 净 利 润 1,579,306, ,078,859, ,446, % 8 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,528,665, ,625, ,040, % 9 少 数 股 东 损 益 50,640, ,234, ,593, % (1) 报 告 期, 资 产 减 值 损 失 较 上 年 同 期 下 降 39.56%, 主 要 系 2008 年 受 金 融 危 机 影 响, 原 材 料 价 格 大 幅 下 跌,2008 年 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 的 数 据 比 本 报 告 期 大 所 致 (2) 报 告 期, 投 资 收 益 较 上 年 同 期 下 降 40.93%, 主 要 系 公 司 2008 年 出 售 国 际 实 业 股 票 投 资 收 益 较 大, 本 报 告 期 股 权 性 资 产 处 置 收 益 较 上 年 同 期 减 少 所 致 (3) 报 告 期, 营 业 利 润 较 上 年 同 期 增 长 46.56%, 主 要 系 公 司 本 报 告 期 加 大 市 场 开 拓, 营 业 收 入 增 长, 产 品 毛 利 率 提 高 所 致 (4) 报 告 期, 营 业 外 收 入 较 上 年 同 期 增 长 %, 主 要 系 本 年 度 项 目 期 结 束, 以 前 年 度 收 到 的 项 目 款 项 由 其 他 非 流 动 负 债 转 入 营 业 外 收 入 中 的 递 延 收 益 摊 销 及 收 到 的 政 府 补 助 增 加 所 致 (5) 报 告 期, 利 润 总 额 较 上 年 同 期 增 长 50.35%, 主 要 系 公 司 营 业 利 润 增 长 所 致 (6) 报 告 期, 所 得 税 费 用 较 上 年 同 期 增 长 81.77%, 主 要 系 公 司 本 报 告 期 实 现 的 利 润 增 长 所 致 (7) 报 告 期, 净 利 润 较 上 年 同 期 增 长 46.39%, 主 要 系 公 司 本 报 告 期 公 司 营 业 收 入 增 加 利 润 增 长 所 致 (8) 报 告 期, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较 上 年 同 期 增 长 58.80%, 主 要 系 公 司 本 报 告 期 利 润 增 加 所 致 (9) 报 告 期, 少 数 股 东 损 益 较 上 年 同 期 下 降 56.43%, 主 要 系 公 司 受 让 子 公 司 股 权 持 股 比 例 提 高, 报 告 期 子 公 司 少 数 股 东 享 受 的 所 有 者 权 益 份 额 与 去 年 同 期 相 比 下 降 所 致 6 报 告 期 公 司 现 金 流 量 构 成 情 况 说 明 27

28 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 一 经 营 活 动 项 目 2009 年 度 2008 年 度 本 年 比 上 年 增 减 额 本 年 比 上 年 增 减 比 例 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 14,636,299, ,845,388, ,089, % 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 12,636,284, ,475,551, ,732, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,000,014, ,369,836, ,821, % 二 投 资 活 动 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 192,281, ,958, ,676, % 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,766,921, ,205,472, ,438,551, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,574,639, ,463,513, ,874, % 三 筹 资 活 动 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,463,863, ,601,328, ,137,465, % 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,994,782, ,070,786, ,076,004, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 469,080, ,530,541, ,061,461, % (1) 公 司 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 较 上 年 同 期 下 降 74.08%, 主 要 系 公 司 子 公 司 本 报 告 期 收 到 搬 迁 补 偿 款 较 去 年 同 期 少 所 致 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 较 上 年 同 期 下 降 44.88%, 主 要 系 公 司 本 报 告 期 股 权 性 投 资 较 去 年 同 期 少 所 致 (2) 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 较 上 年 同 期 下 降 46.45%, 主 要 系 公 司 2008 年 增 发 A 股 收 到 募 集 资 金, 筹 资 活 动 现 金 流 入 总 额 较 大 所 致 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 较 上 年 同 期 下 降 35.04%, 主 要 系 公 司 本 报 告 期 到 期 银 行 债 务 减 少 所 致 7 报 告 期, 公 司 大 部 分 生 产 设 备 处 于 满 负 荷 运 转 状 态, 开 工 率 较 高 ; 截 止 2009 年 12 月 31 日, 公 司 未 履 约 订 单 近 173 亿 元, 公 司 的 产 品 采 取 以 销 定 产 的 方 式 生 产, 不 存 在 积 压 情 况, 报 告 期 公 司 主 要 技 术 人 员 没 有 发 生 变 动 8 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 单 位 : 万 元 公 司 名 称 特 变 电 工 沈 阳 变 压 器 集 团 有 限 公 司 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 注 册 资 本 73, ,000 主 营 业 务 范 围 变 压 器 电 抗 器 的 设 计 制 造 维 修 服 务 等 变 压 器 电 抗 器 互 感 器 和 中 央 空 调 的 设 计 制 造 销 售 及 安 装 维 修 服 务 等 公 司 持 股 比 例 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 100% 639, , , , % 330, , , ,

29 天 津 市 特 变 电 工 变 压 器 有 限 公 司 天 津 市 特 变 电 工 有 限 公 司 特 变 电 工 山 东 鲁 能 泰 山 电 缆 有 限 公 司 特 变 电 工 新 疆 硅 业 有 限 公 司 特 变 电 工 新 疆 新 能 源 股 份 有 限 公 司 新 疆 天 池 能 源 有 限 责 任 公 司 特 变 电 工 新 疆 电 工 材 料 有 限 公 司 12,000 15,200 36,000 94,000 13,110 机 电 设 备 变 压 器 金 属 波 纹 板 材 制 造 等 变 压 器 制 造 技 术 研 发 咨 询 服 务 转 让 机 械 设 备 电 器 设 备 五 金 化 工 民 用 建 材 金 属 材 料 批 发 兼 零 售 及 进 行 口 业 务 电 线 电 缆 电 工 合 金 材 料 电 器 机 械 输 变 电 设 备 橡 胶 及 塑 料 制 品 铸 锻 件 及 通 用 零 部 件 的 生 产 销 售 等 硅 及 相 关 产 品 的 生 产 销 售 及 相 关 技 术 的 研 发 ; 太 阳 能 产 品 的 销 售 及 相 关 技 术 的 研 发 ; 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 化 工 产 品 的 生 产 及 销 售 新 能 源 系 列 工 程 的 建 设 安 装, 新 能 源, 新 材 料 系 列 产 品 和 环 境 设 备 的 研 制, 开 发, 生 产, 安 装 及 销 售 等 55% 42, , , , % 18, , % 167, , , , % 182, , % 136, , , ,000 煤 炭 的 生 产 与 销 售 85.78% 18, , ,000 铜 铝 材 料 加 工 及 销 售 ; 电 线 电 缆 的 制 造 与 销 售 等 100% 3, , , 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 行 业 的 发 展 及 变 化 趋 势 对 公 司 的 影 响 受 金 融 危 机 和 市 场 需 求 萎 缩 的 影 响, 我 国 装 备 制 造 业 持 续 多 年 的 高 速 增 长 势 头 趋 缓, 市 场 竞 争 加 剧 为 了 振 兴 我 国 装 备 制 造 业,2009 年 5 月 国 家 发 布 了 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 实 施 细 则, 强 调 要 着 力 发 展 重 大 成 套 设 备, 提 高 装 备 制 造 业 集 成 创 新 和 国 产 化 水 平 ; 同 时, 国 家 构 建 可 靠 安 全 经 济 高 效 和 环 境 友 好 的 智 能 电 网, 也 给 输 变 电 行 业 带 来 较 大 的 发 展 空 间 (2) 公 司 未 来 面 临 的 发 展 机 遇 与 挑 战 机 遇 : 随 着 全 球 经 济 的 复 苏, 国 家 能 源 和 资 源 走 出 去 战 略 给 公 司 带 来 发 展 契 机, 周 边 国 家 及 部 分 国 际 市 场 对 高 端 输 变 电 产 品 的 需 求 仍 然 非 常 旺 盛, 公 司 实 施 的 国 际 成 套 精 品 工 程 树 立 了 公 司 良 好 的 国 际 品 牌 形 象, 也 为 公 司 进 一 步 实 施 国 际 化 战 略 奠 定 了 良 好 的 基 础 国 家 在 轨 道 交 通 智 能 电 网 方 面 加 大 建 设, 给 公 司 带 来 发 展 机 遇 29

30 挑 战 : 全 球 金 融 危 机 风 险 仍 然 存 在, 各 国 贸 易 保 护 政 策 的 抬 头 加 大 了 国 际 市 场 开 拓 的 难 度 ; 部 分 原 材 料 价 格 大 幅 波 动, 国 内 市 场 竞 争 加 剧, 给 公 司 经 营 带 来 新 的 挑 战, 公 司 将 加 大 技 术 创 新, 不 断 培 育 新 产 品 新 兴 产 业 和 新 市 场 保 持 持 续 稳 健 发 展 (3) 2010 年 度 经 营 计 划 2010 年, 公 司 将 深 化 集 团 管 控, 注 重 提 高 经 济 增 长 质 量 和 效 益 努 力 推 动 市 场 结 构 产 品 结 构 调 整 加 快 走 出 去 战 略 的 实 施, 加 快 科 技 创 新, 保 证 公 司 健 康 可 持 续 发 展 2010 年, 公 司 力 争 实 现 营 业 收 入 160 亿 元 ( 合 并 报 表 ), 力 争 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 17 亿 元 ( 合 并 报 表 ), 公 司 将 重 点 从 以 下 几 个 方 面 开 展 工 作 : 1) 加 快 产 品 结 构 调 整, 推 动 产 业 结 构 优 化 公 司 将 根 据 国 家 发 展 低 碳 经 济, 强 化 节 能 减 排, 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 的 需 要, 加 大 结 构 调 整 的 力 度, 以 绿 色 环 保 节 能 为 核 心, 加 大 高 质 量 高 效 率 高 可 靠 性 低 成 本 低 损 耗 低 污 染 绿 色 节 能 产 品 研 发 ; 提 高 公 司 输 变 电 主 业 系 统 集 成 能 力, 推 动 产 品 结 构 产 业 结 构 的 优 化 升 级 2) 以 客 户 称 心 为 核 心, 加 大 市 场 开 拓 力 度 公 司 将 继 续 以 客 户 称 心 为 核 心, 以 满 足 客 户 的 个 性 化 需 求 为 基 础, 通 过 技 术 创 新 品 质 提 升 服 务 延 伸 等, 为 客 户 提 供 增 值 服 务, 实 现 国 内 市 场 新 突 破 国 际 市 场 新 开 拓 公 司 将 加 大 国 际 市 场 开 拓 力 度, 加 快 高 端 输 变 电 产 品 的 出 口, 加 强 成 套 项 目 总 承 包 市 场 的 拓 展, 为 公 司 的 健 康 长 远 可 持 续 发 展 做 好 根 本 保 障 3) 加 强 技 术 创 新 推 动 技 术 共 享 公 司 将 立 足 市 场 需 求, 积 极 开 展 技 术 创 新 工 作, 提 高 国 外 市 场 技 术 响 应 速 度 和 服 务 能 力 ; 加 强 输 变 电 技 术 资 源 整 合, 进 一 步 优 化 产 品 结 构 提 升 产 品 性 能 4) 完 善 质 量 管 理 体 系, 打 造 精 品 工 程 公 司 将 继 续 完 善 与 规 范 质 量 管 理 体 系, 优 化 过 程 控 制 手 段, 健 全 质 量 评 价 体 系, 以 提 供 高 质 量 高 品 牌 高 性 价 的 产 品 树 立 品 牌 赢 得 市 场 5) 通 过 管 理 创 新 控 成 本 降 成 本 公 司 将 发 挥 集 团 采 购 规 模 优 势, 以 科 技 研 发 进 一 步 推 动 产 品 优 化 及 节 材 降 耗 工 作, 以 管 理 创 新 提 高 生 产 效 率, 控 成 本, 降 成 本 6) 加 大 人 才 引 进 与 培 养, 实 现 人 企 共 赢 30

31 公 司 将 继 续 加 大 人 才 的 引 进 及 培 养, 实 施 赛 马 不 相 马 的 灵 活 用 人 机 制, 多 通 道 职 业 晋 升 机 制, 干 部 能 上 能 下 员 工 能 进 能 出 的 竞 争 淘 汰 机 制, 持 续 优 化 人 力 资 源 结 构, 丰 富 激 励 体 系 内 涵, 营 造 人 企 共 赢 的 和 谐 发 展 平 台 (4) 公 司 未 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 (5) 资 金 需 求 使 用 计 划 及 来 源 情 况 2010 年, 公 司 计 划 以 银 行 信 贷 发 行 短 期 融 资 券 发 行 信 托 产 品 加 强 资 金 集 中 管 理 严 格 控 制 预 算 等 多 种 方 式 保 障 公 司 长 远 可 持 续 发 展 的 营 运 资 金 需 求 (6) 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 实 现 的 风 险 因 素 1) 宏 观 政 策 及 市 场 风 险 公 司 所 处 的 装 备 制 造 业 是 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业, 易 受 国 家 政 策 能 源 战 略 产 业 结 构 调 整 产 业 发 展 等 影 响 2008 年 下 半 年 以 来, 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 我 国 装 备 制 造 业 持 续 多 年 的 高 速 增 长 势 头 明 显 趋 缓, 国 内 市 场 需 求 萎 缩, 盈 利 空 间 缩 小, 给 公 司 的 经 济 效 益 持 续 增 长 带 来 压 力 对 策 : 公 司 将 在 巩 固 原 有 市 场 的 基 础 上, 紧 紧 围 绕 国 家 能 源 战 略, 紧 跟 国 家 投 资 方 向, 及 时 调 整 公 司 市 场 营 销 策 略, 大 力 开 拓 重 点 市 场 新 兴 市 场, 加 快 产 品 结 构 产 业 结 构 调 整, 优 化 业 务 流 程, 提 升 自 主 创 新 能 力, 确 保 公 司 长 远 可 持 续 发 展 此 外, 公 司 将 不 断 培 育 新 兴 产 业, 加 大 国 际 市 场 的 开 拓, 持 续 创 新, 巩 固 和 加 强 竞 争 优 势, 保 持 产 业 持 续 稳 定 发 展 2) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 输 变 电 产 品 的 主 要 原 材 料 占 产 品 生 产 成 本 的 比 重 大, 上 述 原 材 料 的 价 格 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 生 产 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 对 策 : 公 司 将 采 取 集 团 采 购 的 方 式, 降 低 原 材 料 采 购 成 本 ; 与 主 要 原 材 料 供 应 商 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 保 证 货 源 供 应 的 充 分 和 及 时 ; 此 外, 公 司 将 进 一 步 加 强 技 术 革 新, 降 低 单 位 产 品 对 原 材 料 的 消 耗 量, 降 低 原 材 料 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 3) 汇 率 风 险 受 国 际 金 融 危 机 及 国 内 通 胀 的 影 响, 汇 率 波 动 幅 度 较 大, 将 带 来 交 易 折 算 经 济 风 险, 对 公 司 的 国 际 业 务 开 展 及 盈 利 能 力 带 来 较 大 压 力 对 策 : 公 司 将 采 用 合 理 的 避 险 工 具 和 产 品, 积 极 与 金 融 机 构 开 展 保 理 福 费 廷 远 期 结 售 汇 等 业 务, 通 过 多 种 方 式 降 低 汇 率 波 动 带 来 的 风 险 31

32 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 单 位 : 万 元 报 告 期 内 投 资 额 176, 投 资 额 增 减 变 动 数 143, 上 年 同 期 投 资 额 320, 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 被 投 资 的 公 司 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 特 变 电 工 新 疆 新 能 源 股 份 有 限 公 司 阿 拉 山 口 新 特 边 贸 有 限 公 司 特 变 电 工 昭 和 ( 山 东 ) 电 缆 附 件 有 限 公 司 主 要 经 营 活 动 新 能 源 系 列 工 程 的 建 设 安 装, 新 能 源, 新 材 料 系 列 产 品 和 环 境 设 备 的 研 制, 开 发, 生 产, 安 装 及 销 售 等 金 属 材 料 电 工 材 料 汽 车 配 件 机 电 产 品 五 金 交 电 化 工 产 品 矿 产 品 建 筑 材 料 的 销 售 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 电 缆 附 件 的 制 造 加 工 销 售 及 相 关 的 工 程 维 护 技 术 服 务 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 备 注 公 司 受 让 了 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 所 持 特 变 电 工 新 疆 新 能 源 股 份 有 限 公 司 4000 万 股 股 份, 股 权 受 让 总 价 款 为 11, 万 元, 受 让 新 能 源 公 司 股 份 后, 公 司 持 有 新 能 源 公 司 股 份 9,564 万 股, 占 新 能 源 公 司 总 股 本 的 比 例 由 42.44% 增 加 至 72.95% 2009 年 6 月, 公 司 投 资 设 立 阿 拉 山 口 新 特 边 贸 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 300 万 元, 持 股 比 例 为 100% 2009 年 12 月, 公 司 控 股 子 公 司 特 变 电 工 山 东 鲁 能 泰 山 电 缆 有 限 公 司 与 日 本 昭 和 电 线 电 缆 系 统 株 式 会 社 共 同 投 资 设 立 特 变 电 工 昭 和 ( 山 东 ) 电 缆 附 件 有 限 公 司, 注 册 资 本 1000 万 美 元, 其 中, 鲁 缆 公 司 出 资 510 万 美 元, 持 股 比 例 51% 1 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 存 放 于 募 集 资 金 专 户 2008 年 增 发 151, , ,611 3, ( 含 利 息 ) 合 计 / 151, , ,611 3, ( 含 利 息 ) / 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008]952 号 核 准,2008 年 8 月 公 司 公 开 增 发 A 股 8,800 万 股, 发 行 价 格 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 156,024 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 151, 万 元 2008 年 8 月 6 日 募 集 资 金 已 全 部 存 入 公 司 募 集 资 金 专 用 32

33 账 户, 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 新 疆 华 西 分 所 为 公 司 出 具 了 五 洲 审 字 [2008]8-506 号 验 资 报 告 2009 年 度 公 司 已 使 用 募 集 资 金 42,851 万 元, 募 集 资 金 专 户 余 额 为 3, 万 元 ( 含 利 息 ) 新 疆 变 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 募 集 资 金 专 户 余 额 万 元 ( 含 利 息 ) 特 高 压 交 直 流 输 变 电 装 备 产 业 技 术 升 级 建 设 项 目 募 集 资 金 专 户 余 额 3.34 万 元 ( 利 息 ) 继 续 用 于 上 述 项 目 款 项 支 付 ; 以 募 集 资 金 19, 万 元 受 让 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 所 持 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 股 权 项 目 结 余 募 集 资 金 万 元 及 补 充 公 司 流 动 资 金 项 目 专 户 募 集 资 金 利 息 1.20 万 元 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 2 承 诺 项 目 使 用 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 承 诺 项 目 名 称 特 高 压 交 直 流 输 变 电 装 备 产 业 技 术 升 级 建 设 项 目 特 高 压 并 联 电 抗 器 专 项 技 术 改 造 项 目 以 募 集 资 金 19, 万 元 受 让 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 所 持 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 股 权 以 募 集 资 金 7, 万 元 受 让 湖 南 湘 能 电 力 股 份 有 限 公 司 所 持 特 变 电 工 衡 阳 变 压 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 否 59, ,972 是 90% 否 21, ,147 是 100% 预 计 收 益 该 项 目 实 施 后, 达 纲 年 实 现 销 售 收 入 500,000 万 元, 达 纲 年 实 现 利 润 总 额 51,156 万 元 该 项 目 实 施 后, 达 纲 年 新 增 销 售 收 入 96,230 万 元, 达 纲 年 新 增 利 润 总 额 12,849 万 元 产 生 收 益 情 况 2009 年, 沈 变 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元 利 润 总 额 5.96 亿 元, 较 上 年 同 期 分 别 增 长 18% 69% 2009 年, 衡 变 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 实 现 利 润 总 额 5.25 亿 元, 较 2008 年 新 增 营 业 收 入 4.43 亿 元, 新 增 利 润 1.86 亿 元 是 否 符 合 预 计 收 益 是 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 是 注 1 否 19, ,056 是 100% 是 注 2 否 7, ,220 是 100% 按 照 公 司 受 让 权 益 比 例 确 认 2009 年 的 利 润 总 额 1.42 亿 元, 实 现 了 较 好 的 效 益 是 注 1 33

34 器 有 限 公 司 股 权 补 充 公 司 流 动 资 金 新 疆 变 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 否 26, ,072 是 100% 是 16, ,144 否 该 项 目 的 实 施 将 提 高 公 司 的 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险, 减 少 财 务 费 用 支 出 本 项 目 实 施 后, 年 新 增 销 售 收 入 166,990 万 元, 年 新 增 利 润 总 额 13,250 万 元 / 是 2009 年, 新 变 厂 实 现 营 业 收 入 亿 元 利 润 总 额 2.24 亿 元, 较 2008 年 营 业 收 入 增 长 3900 万 元, 利 润 增 长 6100 万 元 否 注 4 注 3 合 计 / 151, ,611 / / / / / / / 注 1: 为 抓 住 市 场 机 遇, 在 增 发 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 已 用 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 提 前 实 施 了 部 分 募 集 资 金 项 目 2008 年 10 月 10 日 公 司 2008 年 第 十 四 次 临 时 董 事 会 会 议 2008 年 10 月 26 日 公 司 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 以 募 集 资 金 置 换 部 分 募 集 资 金 项 目 前 期 投 入 资 金 的 议 案, 以 12, 万 元 募 集 资 金 置 换 前 期 衡 变 公 司 投 入 特 高 压 并 联 电 抗 器 专 项 技 术 改 造 项 目 的 自 有 资 金 6, 万 元 及 银 行 贷 款 6,200 万 元 ; 以 募 集 资 金 7, 万 元 置 换 公 司 受 让 湖 南 湘 能 电 力 股 份 有 限 公 司 所 持 衡 变 公 司 3,628 万 元 股 权 支 付 的 自 有 资 金 7, 万 元 2008 年 11 月, 公 司 以 募 集 资 金 7, 万 元 置 换 了 公 司 受 让 湖 南 湘 能 电 力 股 份 有 限 公 司 所 持 衡 变 公 司 3,628 万 元 股 权 的 自 有 资 金 2008 年 11 月 -12 月, 衡 变 公 司 以 募 集 资 金 5, 万 元 归 还 了 银 行 贷 款 2009 年 3 月, 衡 变 公 司 以 募 集 资 金 6, 万 元 置 换 了 前 期 投 入 的 自 有 资 金 注 2: 公 司 受 让 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 所 持 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 万 元 股 权 募 集 资 金 项 目 原 计 划 使 用 募 集 资 金 19, 万 元, 股 权 转 让 款 分 期 支 付 经 公 司 与 经 贸 信 托 友 好 协 商, 经 贸 信 托 同 意 公 司 以 募 集 资 金 190,555, 元 提 前 受 让 经 贸 信 托 所 持 衡 变 公 司 股 权, 股 权 转 让 款 一 次 性 支 付 2008 年 11 月 12 日, 公 司 以 募 集 资 金 190,555, 元 受 让 经 贸 信 托 所 持 衡 变 公 司 股 权, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 募 集 资 金 专 户 余 额 1, 万 元 系 项 目 结 余 资 金, 上 述 结 余 募 集 资 金 占 募 集 资 金 总 额 的 0.70%, 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 注 3: 新 疆 变 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 原 计 划 在 公 司 新 疆 变 压 器 厂 老 厂 区 建 设, 2008 年, 公 司 购 买 了 与 公 司 老 厂 区 相 邻 的 部 分 土 地 及 地 上 附 着 物, 该 宗 土 地 上 已 具 备 变 电 所 空 压 站 库 房 等 部 分 变 压 器 配 套 生 产 设 施 为 整 体 规 划 合 理 布 局 公 司 变 压 器 生 产, 并 为 今 后 的 发 展 预 留 空 间, 公 司 2008 年 第 十 二 次 临 时 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 变 更 新 疆 变 34

35 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 实 施 地 点 的 议 案, 公 司 将 新 疆 变 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 的 实 施 地 点 变 更 为 新 购 置 土 地 上 建 设 注 4: 新 疆 变 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 原 计 划 投 资 40,000 万 元, 扩 大 330kV 及 以 下 变 压 器 产 品 产 能 2500 万 kva 由 于 公 司 实 际 募 集 资 金 金 额 低 于 计 划 募 集 资 金, 经 公 司 2008 年 第 十 一 次 临 时 董 事 会 决 议, 该 项 目 投 入 募 集 资 金 16, 万 元, 募 集 资 金 不 足 部 分 公 司 以 自 有 资 金 投 资 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 投 入 募 集 资 金 15,144 万 元, 募 集 资 金 账 户 余 额 2, 万 元 ( 含 利 息 ) 将 用 于 该 项 目 后 期 款 项 的 支 付 2009 年 2 月 出 台 了 新 疆 电 网 2008 至 2015 年 及 远 景 目 标 网 架 规 划, 新 疆 将 在 220 kv 电 压 等 级 主 网 基 础 上 建 设 750kV 输 变 电 工 程, 加 强 西 电 东 送, 实 现 与 西 北 电 网 互 联 互 通 新 疆 变 压 器 十 一 五 技 术 改 造 项 目 已 新 增 220kV 及 以 下 变 压 器 产 能 800 万 kva, 募 集 资 金 已 基 本 使 用 完 毕 由 于 目 前 市 场 结 构 发 生 了 变 化, 为 满 足 市 场 需 求, 不 造 成 投 资 浪 费, 公 司 不 再 使 用 自 有 资 金 对 330kV 变 压 器 产 能 进 行 投 资, 公 司 将 根 据 新 疆 电 力 发 展 规 划 及 周 边 市 场 需 求 情 况, 实 施 更 高 电 压 等 级 (750kV) 的 技 术 改 造, 以 满 足 市 场 需 求 该 项 目 未 完 全 按 原 计 划 投 资, 只 新 增 产 能 800 万 kva, 故 未 达 到 原 计 划 新 增 2500 万 kva 产 能 的 效 益 除 此 之 外, 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 均 达 到 计 划 进 度 及 效 益 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 1500 吨 / 年 多 晶 硅 项 目 146, % 帐 篷 沟 矿 区 槽 探 剥 离 项 目 5, % 0 天 变 新 厂 区 建 设 17, % 2, 合 计 169, / / ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 35

36 2009 年 第 一 次 临 时 董 事 会 五 届 十 二 次 董 事 会 六 届 一 次 董 事 会 六 届 二 次 董 事 会 2009 年 第 二 次 临 时 董 事 会 六 届 三 次 董 事 会 2009 年 第 三 次 临 时 董 事 会 六 届 四 次 董 事 会 2009 年 第 四 次 临 时 2009 年 2 月 24 日 2009 年 3 月 27 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 24 日 2009 年 6 月 18 日 2009 年 8 月 17 日 2009 年 9 月 22 日 2009 年 10 月 27 日 2009 年 11 月 20 日 审 议 通 过 了 公 司 控 股 子 公 司 新 疆 天 池 能 源 有 限 责 任 公 司 实 施 帐 篷 沟 矿 区 槽 探 剥 离 工 程 的 议 案 审 议 通 过 了 以 下 议 案 :1 公 司 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 及 核 销 资 产 的 议 案 ;3 公 司 会 计 估 计 变 更 的 议 案 ;4 公 司 2008 年 度 财 务 决 算 报 告 ;5 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ;6 公 司 2008 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 ;7 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ;8 公 司 董 事 会 关 于 公 司 2008 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 ;9 公 司 2008 年 度 社 会 责 任 报 告 ;10 独 立 董 事 2008 年 度 工 作 报 告 ;11 公 司 2009 年 度 聘 任 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案 ;12 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 ;13 公 司 与 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 控 股 子 公 司 2008 年 度 日 常 关 联 交 易 履 行 情 况 的 议 案 ;14 公 司 与 上 海 金 华 融 通 进 出 口 有 限 责 任 公 司 2008 年 度 日 常 关 联 交 易 实 施 情 况 的 报 告 ;15 公 司 与 新 疆 特 变 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 2009 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ;16 公 司 与 新 疆 众 和 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ;17 关 于 出 售 公 司 持 有 的 国 际 实 业 500 万 股 股 份 的 议 案 ;18 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ;19 推 荐 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 议 案 ; 20 公 司 召 开 2008 年 度 股 东 大 会 的 议 案 审 议 通 过 了 以 下 议 案 :1 选 举 张 新 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 长 2 经 公 司 董 事 长 张 新 先 生 提 名, 聘 任 叶 军 先 生 为 公 司 总 经 理 郭 俊 香 女 士 为 公 司 董 事 会 秘 书 3 经 公 司 总 经 理 叶 军 先 生 提 名, 聘 任 李 建 华 先 生 为 公 司 执 行 总 经 理, 聘 任 吴 微 女 士 刘 钢 先 生 田 强 先 生 刘 宏 伟 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 尤 智 才 先 生 为 公 司 总 会 计 师, 聘 任 何 世 刚 先 生 为 公 司 总 经 济 师 4 公 司 确 定 第 六 届 董 事 会 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 人 选 5 公 司 聘 任 焦 海 华 女 士 为 公 司 证 券 事 务 代 表 审 议 通 过 了 特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 2009 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 审 议 通 过 了 公 司 为 公 司 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 审 议 通 过 了 以 下 议 案 :1 公 司 2009 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 ; 2 公 司 2009 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ;3 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ;4 公 司 关 于 2009 年 开 展 铜 铝 钢 材 套 期 保 值 及 外 汇 远 期 结 售 汇 业 务 的 议 案 ;5 公 司 子 公 司 特 变 电 工 沈 阳 变 压 器 集 团 有 限 公 司 为 特 变 电 工 康 嘉 ( 沈 阳 ) 互 感 器 有 限 责 任 公 司 提 供 担 保 的 议 案 ;6 关 于 召 开 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 审 议 通 过 了 公 司 控 股 子 公 司 特 变 电 工 山 东 鲁 能 泰 山 电 缆 有 限 公 司 与 日 本 昭 和 电 线 电 缆 系 统 株 式 会 社 共 同 投 资 设 立 合 资 公 司 的 议 案 审 议 通 过 了 以 下 议 案 :1 公 司 2009 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 ;2 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 审 议 通 过 了 公 司 控 股 子 公 司 特 变 电 工 衡 阳 变 压 器 有 限 公 司 购 买 土 地 的 议 案 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2009 年 2 月 26 日 2009 年 3 月 31 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 6 月 19 日 2009 年 8 月 18 日 2009 年 9 月 24 日 中 国 证 券 报 2009 年 10 上 海 证 券 报 月 28 日 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2009 年 11 月 24 日 36