云南盐化股份有限公司

Transcription

1 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 云 南 盐 化 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 名 称 : 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 住 所 / 通 讯 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 滇 池 路 1417 号 邮 政 编 码 : 股 份 变 动 性 质 : 股 份 增 加 签 署 日 期 : 二 一 六 年 四 月

2 信 息 披 露 义 务 人 声 明 1 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 及 相 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 编 写 本 报 告 2 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 权 益 变 动 报 告 书 已 全 面 披 露 了 信 息 披 露 义 务 人 在 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 权 益 变 动 报 告 书 提 交 之 日, 除 本 权 益 变 动 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 3 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准 4 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 信 息 披 露 义 务 人 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 2

3 目 录 信 息 披 露 义 务 人 声 明... 2 目 录... 3 第 一 节 释 义... 5 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 6 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况... 6 二 信 息 披 露 义 务 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人... 7 三 信 息 披 露 义 务 人 主 要 业 务 及 最 近 三 年 一 期 财 务 状 况 的 简 要 说 明... 7 四 信 息 披 露 义 务 人 及 其 实 际 控 制 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 简 要 情 况 五 信 息 披 露 义 务 人 及 其 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 金 融 机 构 股 权 的 简 要 情 况 六 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 内 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 七 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 三 节 本 次 权 益 变 动 决 定 及 目 的 一 本 次 权 益 变 动 的 目 的 二 未 来 12 个 月 处 置 权 益 计 划 三 信 息 披 露 义 务 人 做 出 本 次 权 益 变 动 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 信 息 披 露 义 务 人 在 云 南 盐 化 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 和 比 例 二 本 次 权 益 变 动 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 三 本 次 股 权 变 动 的 基 本 情 况 四 信 息 披 露 义 务 人 所 持 上 市 公 司 股 份 是 否 存 在 权 利 限 制 情 形 第 五 节 资 金 来 源 第 六 节 后 续 计 划 一 上 市 公 司 主 营 业 务 调 整 计 划 二 拟 对 上 市 公 司 的 重 大 资 产 负 债 进 行 处 置 或 者 采 取 其 他 类 似 的 重 大 决 策 的 计 划 20 三 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 动 计 划 四 上 市 公 司 章 程 修 改 计 划 五 员 工 聘 任 计 划 六 分 红 政 策 计 划 七 其 他 有 重 大 影 响 的 计 划 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 二 同 业 竞 争 情 况 三 关 联 交 易 情 况

4 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 信 息 披 露 义 务 人 前 六 个 月 买 卖 挂 牌 交 易 股 份 的 情 况 二 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 前 六 个 月 内 买 卖 挂 牌 交 易 股 份 的 情 况 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 一 信 息 披 露 义 务 人 云 天 化 集 团 的 财 务 资 料 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项 一 信 息 披 露 义 务 人 应 披 露 的 其 他 信 息 二 信 息 披 露 义 务 人 声 明 第 十 二 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 时 间 地 点 附 表

5 第 一 节 释 义 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 云 南 盐 化 指 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 云 天 化 集 团 指 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 轻 纺 集 团 指 云 南 轻 纺 集 团 有 限 公 司 本 报 告 书 指 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 准 则 第 15 号 指 准 则 第 16 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 - 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 - 上 市 公 司 收 购 报 告 书 交 易 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 5

6 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 ( 一 ) 云 天 化 集 团 基 本 情 况 公 司 名 称 : 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 云 南 省 昆 明 市 法 人 代 表 : 张 文 学 注 册 资 本 : 叁 拾 陆 亿 元 整 统 一 社 会 信 用 代 码 : H 成 立 日 期 :1997 年 03 月 18 日 经 营 范 围 : 投 资 投 资 咨 询, 管 理 咨 询, 经 济 信 息 及 科 技 咨 询 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 化 工 产 品 化 肥 塑 料 及 其 制 品, 玻 璃 纤 维 及 其 制 品, 磷 矿 石, 压 缩 气 体 和 液 化 气 体, 易 燃 液 体, 易 燃 固 体 自 燃 物 品 和 遇 湿 易 燃 物 品, 毒 害 品, 腐 蚀 品, 化 工 设 备 ; 经 营 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 出 口 化 工 产 品 化 肥 塑 料 及 其 制 品, 玻 璃 纤 维 及 其 制 品, 化 工 设 备 进 口 原 辅 料 机 械 设 备 及 零 配 件, 磷 矿 石 销 售 ; 压 力 容 器 工 业 气 体 磷 矿 石 加 工 ( 限 下 属 企 业 凭 许 可 经 营 ); 对 于 自 来 水 的 制 造 及 销 售 汽 车 运 输 起 重 货 物 饮 食 住 宿 学 校 幼 儿 园 医 院 物 业 管 理 等 进 行 投 资 管 理, 贵 金 属 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 营 期 限 :2000 年 08 年 02 日 至 长 期 税 务 登 记 证 号 码 : H 股 东 名 称 : 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 云 南 省 能 源 投 资 集 团 6

7 有 限 公 司 通 讯 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 滇 池 路 1417 号 通 讯 方 式 : 二 信 息 披 露 义 务 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 云 天 化 集 团 是 国 有 资 本 控 股 的 有 限 责 任 公 司, 云 南 省 国 资 委 代 表 云 南 省 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 为 云 天 化 集 团 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 云 南 省 国 资 委 云 南 能 投 集 团 88.90% 11.10% 云 天 化 集 团 100% 轻 纺 集 团 三 信 息 披 露 义 务 人 主 要 业 务 及 最 近 三 年 一 期 财 务 状 况 的 简 要 说 明 如 下 : 2012 年 至 2014 年 及 2015 年 前 三 季 度, 云 天 化 集 团 的 简 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 金 额 单 位 : 万 元 科 目 2015/09/ /12/ /12/ /12/ 年 前 三 季 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 资 产 总 计 9,209, ,457, ,221, ,545, 其 中 : 流 动 资 产 3,616, ,842, ,839, ,346, 负 债 总 计 7,815, ,085, ,501, ,616, 其 中 : 流 动 负 债 6,478, ,224, ,458, ,513,501.3 所 有 者 权 益 合 计 1,394, ,372, ,720, ,928,327.8 其 中 : 归 属 母 公 司 所 有 者 834, 权 益 780, , ,170,

8 营 业 收 入 4,527,688 7,070, ,354, ,987, 利 润 总 额 137, , , , 净 利 润 112, , ,410-19, 其 中 : 归 属 母 公 司 所 有 者 87, 的 净 利 润 -187, , , 净 资 产 收 益 率 资 产 负 债 率 截 止 到 本 报 告 书 签 署 日, 云 天 化 集 团 控 股 的 主 要 一 级 子 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 经 营 范 围 1 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 云 南 昆 明 46.18% 化 肥 化 工 原 料 及 产 品 磷 复 肥 和 磷 矿 采 选 等 的 生 产 销 售, 属 化 工 行 业 股 权 投 资 及 管 理 轻 纺 工 业 咨 2 云 南 轻 纺 集 团 有 限 公 司 云 南 昆 明 100% 询 服 务 培 训 信 息 转 让 及 中 介 服 务 轻 纺 工 业 产 品 展 销 服 务 等 水 力 发 电 盐 及 盐 化 工 生 产 等 磷 矿 石 硫 酸 磷 酸 磷 铵 3 云 南 江 川 天 湖 化 工 有 限 公 司 3500 云 南 江 川 55% 复 合 肥 及 系 列 化 工 产 品 的 生 产 及 销 售 等 云 南 天 鸿 化 工 工 业 与 民 用 建 设 项 目 施 工, 化 4 工 程 股 份 有 限 8500 云 南 昆 明 100% 工 石 油 化 工 装 置 的 设 计 安 装 公 司 等 受 托 加 工 洗 衣 粉 受 托 加 工 液 体 洗 涤 剂 受 托 加 工 磺 酸 自 5 中 轻 依 兰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 云 南 昆 明 100% 产 洗 衣 粉 ; 黄 磷 磷 酸 三 聚 磷 酸 钠 等 磷 化 工 产 品 的 生 产 和 销 售 等 化 工 产 品 的 生 产 销 售 代 销 代 购 ; 生 产 技 术 配 套 工 艺 6 云 南 天 耀 化 工 有 限 公 司 1500 云 南 昆 明 61.13% 设 备 的 开 发 转 让 销 售 ; 矿 产 品 的 批 发 零 售 代 购 代 销 ; 房 屋 场 地 的 租 赁 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 8

9 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 经 营 范 围 矿 产 地 质 勘 察 科 研 开 发 云 南 中 寮 矿 业 加 工 ( 仅 限 于 境 外 开 展 并 按 7 开 发 投 资 有 限 云 南 昆 明 72.81% 境 外 规 定 办 理 相 关 手 续 ) 销 公 司 售 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 不 含 管 理 商 品 ) 8 云 南 天 蔚 物 业 管 理 有 限 公 司 500 云 南 昆 明 100% 提 供 物 业 管 理 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 期 货 及 房 地 产 ) 云 南 云 通 房 地 房 地 产 开 发 经 营 建 筑 施 工 9 产 开 发 经 营 有 云 南 昆 明 100% 机 械 租 赁, 建 材 钢 材 装 饰 限 公 司 材 料 的 销 售 10 云 南 天 信 融 资 担 保 有 限 公 司 云 南 昆 明 100% 担 保 融 资 咨 询 担 保 咨 询 ( 涉 及 行 业 审 批 凭 许 可 证 经 营 ) 主 营 磷 化 工 产 品 化 工 原 料 医 药 中 间 体 及 矿 产 品 生 物 化 工 香 精 香 料 环 保 产 品 保 健 卫 生 消 毒 杀 菌 及 日 用 化 工 产 品 等 的 科 研 技 术 开 发 研 究 工 程 咨 询 勘 察 设 计 产 品 生 产 及 销 售 化 肥 农 药 的 科 研 技 术 开 发 研 究 科 技 成 11 云 南 省 化 工 研 究 院 1149 云 南 昆 明 100% 果 及 配 套 的 工 艺 技 术 工 程 装 备 仪 器 仪 表 的 生 产 转 让 和 销 售 ; 化 工 科 研 仪 器 分 析 测 试 仪 器 化 工 机 械 设 备 电 器 仪 表 的 研 制 和 销 售 ; 化 工 产 品 的 分 析 检 测 鉴 定 仲 裁 兼 营 : 绿 色 产 业 技 术, 园 林 绿 化 的 科 研 开 发 成 果 转 让 及 其 工 艺 技 术 设 备 的 研 制 销 售 种 衣 剂 的 开 发 生 产 销 售 9

10 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 经 营 范 围 餐 饮 业 住 宿 业 物 业 管 理 社 区 绿 化 社 区 环 境 维 护 等 综 合 服 务 塑 料 制 品 编 织 袋 的 12 云 南 山 立 实 业 有 限 公 司 1436 云 南 昆 明 100% 生 产 及 销 售 医 疗 : 预 防 保 健 科 内 科 外 科 妇 幼 保 健 科 儿 科 口 腔 科 急 诊 医 学 科 职 业 病 理 医 学 检 验 科 医 学 影 像 科 中 医 科 化 工 产 品 中 间 实 验 ; 化 学 制 剂 ( 无 毒 ) 化 学 农 药 饲 料 添 13 云 南 天 丰 农 药 有 限 公 司 1500 云 南 安 宁 100% 加 剂 农 药 剂 型 中 间 实 验 ; 矿 产 品 金 属 材 料 建 筑 材 料 的 销 售 ; 百 菌 清 原 药 氢 氧 化 钾 氢 氧 化 纳 的 生 产 及 销 售 14 云 南 天 裕 矿 业 有 限 公 司 746 云 南 弥 勒 100% 磷 矿 ( 主 矿 共 生 矿 ) 开 采 加 工 销 售 云 南 省 化 学 工 业 建 设 公 司 云 南 红 云 氯 碱 有 限 公 司 云 南 天 能 矿 业 有 限 公 司 云 南 天 宁 矿 业 有 限 公 司 1902 云 南 昆 明 100% 属 国 有 建 筑 安 装 施 工 企 业, 主 营 承 包 化 工 工 程 的 建 筑 安 装 15 级 锅 炉 安 装 一 二 三 类 压 力 容 器 的 制 造 及 其 现 场 组 焊 非 标 设 备 制 作 等 百 菌 农 药 及 加 工 产 品 机 械 加 云 南 昆 明 100% 工 安 装 检 修 防 腐 电 器 设 备 安 装 仪 器 仪 表 安 装 及 检 修 等 7000 云 南 昭 通 100% 煤 炭 资 源 及 煤 层 气 资 源 的 投 资 开 发 6000 云 南 安 宁 51% 磷 矿 开 采 加 工 销 售 建 筑 材 料 化 工 原 料 及 化 工 产 19 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 8000 云 南 昆 明 100% 品 ( 不 含 管 理 商 品 ), 对 印 刷 酒 店 旅 游 房 地 产 运 输 矿 泉 水 养 殖 等 行 业 进 行 投 10

11 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 经 营 范 围 资, 代 理 配 套 设 施 经 营, 机 电 机 械 制 造 磷 矿 石 硫 酸 磷 酸 磷 铵 20 江 川 云 天 化 实 业 有 限 公 司 500 云 南 江 川 70.06% 复 合 肥 及 系 列 化 工 产 品 的 生 产 及 销 售 等 21 云 南 云 天 化 石 化 有 限 公 司 云 南 安 宁 40% 石 油 化 工 产 品 及 原 料 的 采 购 销 售 投 资 管 理 生 产 销 售 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 玻 璃 纤 维 增 强 塑 料 产 品 玻 璃 纤 维 用 浸 润 剂 及 助 剂 空 气 分 离 制 品 ( 压 缩 或 液 化 的 氧 液 化 的 氩 压 缩 的 氮 < 限 22 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 重 庆 市 95.88% 长 寿 分 公 司 经 营 >)( 按 重 庆 市 危 险 化 学 生 产 企 业 设 立 批 准 书 核 定 事 项 从 事 经 营 ); 玻 璃 纤 维 工 业 成 套 技 术 与 成 套 设 备 的 研 发 与 制 造 ; 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理, 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 云 南 云 天 化 集 理 成 员 单 位 的 委 托 贷 款 ; 对 成 23 团 财 务 有 限 公 司 云 南 昆 明 100% 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 11

12 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 经 营 范 围 危 险 化 学 品 销 售 ( 按 许 可 证 核 定 范 围 和 经 营 方 式 经 营 ); 危 险 品 4 类 2 项 的 运 输 ; 黄 磷 分 装 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 化 工 产 品 金 属 材 料 及 制 品 日 用 品 文 具 用 品 体 育 用 品 饲 料 24 江 苏 马 龙 国 华 工 贸 股 份 有 限 公 司 5000 江 苏 徐 州 48.78% 建 筑 材 料 五 金 交 电 建 筑 工 程 用 机 械 设 备 矿 山 机 械 设 备 汽 车 配 件 纺 织 品 原 料 针 纺 织 品 铁 矿 石 磷 矿 石 木 材 煤 炭 化 肥 石 墨 及 石 素 制 品 橡 胶 制 品 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 服 装 生 产 25 成 都 川 云 茂 通 实 业 有 限 公 司 5000 成 都 100% 物 业 管 理, 自 有 房 屋 租 赁 ; 销 售 : 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ); 货 运 代 理 四 信 息 披 露 义 务 人 及 其 实 际 控 制 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 简 要 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 控 制 境 内 外 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 证 券 代 码 总 股 本 ( 万 股 ) 经 营 范 围 合 计 持 股 比 例 1 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 化 肥 化 工 原 料 及 产 品 的 生 产 销 售 46.19% 2 云 南 盐 化 股 份 公 司 食 盐 工 业 盐 营 养 盐 日 化 盐 芒 硝 PVC 烧 碱 盐 酸 液 氯 电 石 等 系 列 产 品 的 生 产 销 售 27.02% 3 云 南 煤 业 能 源 股 份 有 限 公 司 焦 炭 焦 炉 煤 气 煤 焦 油 深 加 工 和 苯 加 氢 深 加 工 等 产 品 11.09% 12

13 五 信 息 披 露 义 务 人 及 其 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 金 融 机 构 股 权 的 简 要 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 云 天 化 集 团 间 接 持 股 5% 以 上 金 融 机 构 股 权 的 主 要 情 况 如 下 所 示 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 合 计 持 股 比 例 1 云 南 云 天 化 集 团 财 务 有 限 公 司 60,000 95% 2 云 南 天 信 融 资 担 保 有 限 公 司 10, % 3 昆 明 邦 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 25,000 10% 4 诚 泰 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 100,000 10% 六 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 内 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 近 五 年 内 未 受 到 任 何 与 证 券 市 场 有 关 的 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 案 件 七 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 云 天 化 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 所 示 : 任 职 姓 名 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 董 事 长 张 文 学 中 国 昆 明 无 副 董 事 长 张 嘉 庆 中 国 昆 明 无 副 董 事 长 兼 总 经 理 胡 均 中 国 昆 明 无 董 事 陇 贤 君 中 国 昆 明 无 董 事 兼 副 总 经 理 朱 明 松 中 国 昆 明 无 职 工 董 事 刘 富 云 中 国 昆 明 无 监 事 会 主 席 李 明 秋 中 国 昆 明 无 监 事 会 副 主 席 朱 亚 玲 中 国 昆 明 无 监 事 林 长 安 中 国 昆 明 无 监 事 吕 刚 中 国 昆 明 无 职 工 监 事 施 佳 慧 中 国 昆 明 无 职 工 监 事 李 杰 中 国 昆 明 无 13

14 任 职 姓 名 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 副 总 经 理 刘 和 兴 中 国 昆 明 无 副 总 经 理 明 大 增 中 国 昆 明 无 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 人 员, 近 五 年 内 未 受 到 任 何 与 证 券 市 场 有 关 的 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 案 件 14

15 一 本 次 权 益 变 动 的 目 的 第 三 节 本 次 权 益 变 动 决 定 及 目 的 本 次 权 益 变 动 的 目 的 是 云 天 化 集 团 为 进 一 步 加 强 集 团 管 控 压 缩 管 理 层 级 提 高 管 理 效 率, 对 其 无 实 质 性 经 营 活 动 的 全 资 子 公 司 轻 纺 集 团 实 施 吸 收 合 并 二 未 来 12 个 月 处 置 权 益 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 在 未 来 十 二 个 月 内 增 持 云 南 盐 化 的 计 划 若 今 后 拟 进 一 步 增 持 或 因 其 他 安 排 导 致 信 息 披 露 义 务 人 持 有 云 南 盐 化 权 益 发 生 变 动, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 依 法 执 行 相 关 批 准 程 序 及 履 行 信 息 披 露 义 务 三 信 息 披 露 义 务 人 做 出 本 次 权 益 变 动 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 2016 年 1 月 22 日, 云 天 化 集 团 召 开 董 事 会, 全 体 董 事 一 致 同 意 云 天 化 集 团 吸 收 合 并 轻 纺 集 团 2016 年 2 月 15 日, 云 天 化 集 团 收 到 云 南 省 国 资 委 关 于 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 吸 收 合 并 云 南 轻 纺 集 团 公 司 事 宜 的 复 函, 同 意 云 天 化 集 团 对 云 南 轻 纺 集 团 实 施 吸 收 合 并 2016 年 2 月 22 日, 云 天 化 集 团 与 轻 纺 集 团 签 订 吸 收 合 并 协 议 2016 年 3 月 28 日, 云 南 省 国 资 委 出 具 上 市 公 司 股 份 持 有 变 更 备 案 表, 将 云 南 盐 化 股 份 持 有 人 变 更 为 云 天 化 集 团 的 事 项 予 以 备 案, 持 股 数 量 为 75,429,364 股 15

16 第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 信 息 披 露 义 务 人 在 云 南 盐 化 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 和 比 例 本 次 权 益 变 动 前, 信 息 披 露 义 务 人 间 接 持 有 云 南 盐 化 75,429,364 股 股 份, 占 云 南 盐 化 总 股 本 27.02% 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 将 直 接 持 有 云 南 盐 化 75,429,364 股 股 份, 占 云 南 盐 化 总 股 本 27.02% 二 本 次 权 益 变 动 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 ( 一 ) 本 次 权 益 变 动 前 上 市 公 司 的 股 权 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 前 10 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 情 况 1 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 93,313, 限 售 流 通 股 2 云 南 轻 纺 集 团 有 限 公 司 75,429, 无 限 售 流 通 股 3 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 交 银 施 罗 德 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 6,354, 无 限 售 流 通 股 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 3,397, 无 限 售 流 通 股 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 环 保 行 业 股 票 2,911, 无 限 售 流 通 股 型 证 券 投 资 基 金 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 2,693, 无 限 售 流 通 股 新 疆 立 兴 股 权 投 资 管 理 有 2,670, 无 限 售 流 通 股 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 2,601, 无 限 售 流 通 股 司 - 银 河 行 业 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 宝 盈 资 源 2,573, 无 限 售 流 通 股 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 10 孙 琳 2,289, 无 限 售 流 通 股 合 计 194,234,

17 注 : 公 司 股 东 孙 琳 通 过 普 通 账 户 持 有 公 司 339,697 股, 通 过 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 司 1,950,000 股, 合 计 持 有 公 司 2,289,697 股 ( 二 ) 本 次 权 益 变 动 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 本 次 权 益 变 动 后, 上 市 公 司 前 10 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 情 况 1 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 93,313, 限 售 流 通 股 2 云 天 化 集 团 75,429, 无 限 售 流 通 股 3 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 交 银 施 罗 德 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 6,354, 无 限 售 流 通 股 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 3,397, 无 限 售 流 通 股 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 环 保 行 业 股 票 2,911, 无 限 售 流 通 股 型 证 券 投 资 基 金 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 2,693, 无 限 售 流 通 股 新 疆 立 兴 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 2,670, 无 限 售 流 通 股 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 银 河 行 业 优 选 混 合 型 2,601, 无 限 售 流 通 股 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 宝 盈 资 源 2,573, 无 限 售 流 通 股 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 10 孙 琳 2,289, 无 限 售 流 通 股 合 计 194,234, 注 : 公 司 股 东 孙 琳 通 过 普 通 账 户 持 有 公 司 339,697 股, 通 过 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 司 1,950,000 股, 合 计 持 有 公 司 2,289,697 股 三 本 次 股 权 变 动 的 基 本 情 况 云 天 化 集 团 与 轻 纺 集 团 签 署 了 吸 收 合 并 协 议, 协 议 的 主 要 条 款 如 下 : 17

18 1 合 同 主 体 甲 方 : 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 乙 方 : 轻 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 2 云 天 化 集 团 与 轻 纺 集 团 吸 收 合 并 完 成 后, 合 并 双 方 债 权 债 务 均 由 合 并 后 存 续 的 甲 方 享 有 和 承 担 3 协 议 的 生 效 条 件 经 本 协 议 各 方 代 表 签 字 盖 章 后 即 生 效 四 信 息 披 露 义 务 人 所 持 上 市 公 司 股 份 是 否 存 在 权 利 限 制 情 形 信 息 披 露 义 务 人 本 次 拟 吸 收 合 并 后 直 接 持 有 的 云 南 盐 化 75,429,364 股 股 票 为 流 通 A 股, 且 不 存 在 质 押 冻 结 等 权 利 限 制 的 情 形 18

19 第 五 节 资 金 来 源 本 次 权 益 变 动 是 由 于 轻 纺 集 团 的 实 际 控 制 人 云 天 化 集 团 吸 收 合 并 轻 纺 集 团, 不 存 在 资 金 方 面 的 交 易 19

20 一 上 市 公 司 主 营 业 务 调 整 计 划 第 六 节 后 续 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 在 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业 务 做 出 重 大 调 整 的 计 划 二 拟 对 上 市 公 司 的 重 大 资 产 负 债 进 行 处 置 或 者 采 取 其 他 类 似 的 重 大 决 策 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 在 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 的 重 大 资 产 负 债 进 行 处 置 或 者 采 取 其 他 类 似 的 重 大 决 策 的 计 划 三 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 动 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 的 组 成, 包 括 更 改 董 事 会 中 董 事 的 人 数 和 任 期 改 选 董 事 的 计 划 或 建 议 更 换 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 的 计 划 或 建 议 四 上 市 公 司 章 程 修 改 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 对 上 市 公 司 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 及 修 改 的 草 案 的 计 划 五 员 工 聘 任 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 及 其 具 体 内 容 六 分 红 政 策 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 对 上 市 公 司 分 红 政 策 进 行 重 大 调 整 的 计 划 20

21 七 其 他 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 其 他 会 对 上 市 公 司 的 业 务 和 组 织 结 构 等 产 生 重 大 影 响 的 计 划 21

22 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 本 次 权 益 变 动 完 毕, 云 天 化 集 团 为 上 市 公 司 第 二 大 股 东, 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 二 同 业 竞 争 情 况 本 次 权 益 变 动 完 毕, 云 天 化 集 团 为 上 市 公 司 第 二 大 股 东, 未 拥 有 对 上 市 公 司 的 控 制 权, 因 此 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 三 关 联 交 易 情 况 本 次 权 益 变 动 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 说 明 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 如 下 : 1 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 表 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 发 生 额 2014 年 发 生 额 中 轻 依 兰 ( 集 团 ) 有 限 公 日 化 产 品 司 310, ,739, 云 南 天 鸿 化 工 工 程 股 份 有 限 公 司 工 程 设 备 4,535, ,585, 云 南 三 环 化 工 有 限 公 司 氯 化 钾 3,171, 云 南 云 天 化 无 损 检 测 有 限 公 司 工 程 检 测 273, ,793, 云 南 省 化 工 研 究 院 设 计 服 务 629, ,

23 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 发 生 额 2014 年 发 生 额 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 大 豆 采 购 338, ,198, 云 南 天 马 物 流 有 限 公 司 运 输 费 用 14,443, , 云 南 云 天 化 国 际 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 纯 碱 658, ,311, 云 南 华 源 包 装 有 限 公 编 织 袋 20,571, ,325, 司 云 南 白 象 彩 印 包 装 有 食 盐 包 装 用 膜 28,952, ,241, 限 公 司 云 南 博 源 实 业 有 限 公 安 保 绿 化 综 合 服 务 660, ,320, 司 费 天 驰 物 流 有 限 责 任 公 运 费 24, 司 云 南 磷 化 集 团 科 工 贸 配 件 17, , 有 限 公 司 云 南 一 平 浪 恒 通 有 限 柴 油 2, , 责 任 公 司 云 南 博 源 实 业 有 限 公 纸 箱 4,038, 司 合 计 74,563, ,130, 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 表 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 发 生 额 2014 年 发 生 额 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 红 磷 分 公 司 液 碱 2,724, ,122, 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 云 峰 分 公 司 液 碱 549, , 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 三 环 化 工 分 公 司 液 碱 404, ,404, 云 南 白 象 彩 印 包 装 有 限 公 司 防 伪 标 记 967, ,743, 云 南 贝 克 吉 利 尼 天 创 磷 酸 盐 有 限 公 司 云 南 磷 化 集 团 科 工 贸 有 限 公 司 云 南 三 环 中 化 化 肥 有 限 公 司 液 碱 9,960, ,583, 液 碱 1,842, , 液 碱 盐 酸 芒 硝 4,470, ,852,

24 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 发 生 额 2014 年 发 生 额 云 南 天 安 化 工 有 限 公 司 盐 硝 氯 碱 产 品 10,287, ,737, 云 南 云 天 化 石 化 有 限 公 司 液 碱 143, 中 轻 依 兰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 液 碱 1,736, ,213, 云 南 省 化 工 研 究 院 片 碱 102, 云 南 中 寮 矿 业 开 发 投 资 有 限 公 司 劳 务 225, 云 南 华 源 包 装 有 限 公 司 包 装 物 284, 云 南 煤 业 能 源 股 份 有 限 公 司 液 碱 5,660, ,993, 云 南 云 天 化 国 际 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 芒 硝 117, ,111, 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 芒 硝 1,087, ,410, 云 南 三 环 化 工 有 限 公 司 液 碱 钾 碱 5,275, 云 南 天 腾 化 工 有 限 公 司 工 业 盐 6, 云 南 水 富 云 天 化 有 限 公 司 日 化 产 品 94, 云 南 天 丰 农 药 有 限 公 司 电 费 合 计 45,337, ,336, 关 联 租 赁 情 况 本 公 司 作 为 出 租 方 : 单 位 : 元 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 2015 年 确 认 的 租 赁 收 入 2014 年 确 认 的 租 赁 收 入 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 房 屋 876, , 本 公 司 作 为 承 租 方 : 单 位 : 元 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 本 期 确 认 的 租 赁 费 上 期 确 认 的 租 赁 费 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 房 屋 仓 库 7,191, ,851, 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 土 地 租 赁 3,574, ,429, 云 南 红 云 氯 碱 有 限 公 司 招 待 所 124, 云 南 红 云 氯 碱 有 限 公 司 铁 路 专 用 线 400, , 合 计 11,290, ,431,

25 3 关 联 方 资 金 拆 借 关 联 方 拆 入 云 南 云 天 化 集 团 财 务 有 限 公 司 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 天 化 集 团 财 务 公 司 云 天 化 集 团 财 务 公 司 云 天 化 集 团 财 务 公 司 单 位 : 元 2015 年 末 拆 借 起 始 日 到 期 日 说 明 资 金 余 额 25,000, 年 08 月 12 日 2016 年 08 月 12 日 补 充 流 动 资 金 47,500, 年 08 月 09 日 2020 年 04 月 15 日 项 目 借 款 47,500, 年 09 月 13 日 2020 年 07 月 30 日 项 目 借 款 100,000, 年 04 月 28 日 2021 年 04 月 27 日 项 目 借 款 200,000, 年 07 月 15 日 2016 年 07 月 15 日 补 充 流 动 资 金 50,000, 年 07 月 13 日 2016 年 01 月 13 日 票 据 贴 现 35,000, 年 07 月 13 日 2016 年 01 月 13 日 票 据 贴 现 星 展 银 行 为 贷 款 38,000, 年 10 月 31 日 2016 年 10 月 30 日 代 理 行 发 放 的 贷 款 4 关 联 方 资 产 转 让 债 务 重 组 情 况 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 发 生 额 2014 年 发 生 额 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 购 买 土 地 13,757, 单 位 : 元 5 其 他 关 联 交 易 在 云 南 云 天 化 集 团 财 务 公 司 的 关 联 存 款 单 位 : 元 期 末 存 款 余 额 期 初 存 款 余 额 当 期 利 息 收 入 2015 年 度 214,637, ,079, ,005, 年 度 128,079, ,254, , ( 二 ) 关 联 交 易 保 障 措 施 为 避 免 和 规 范 信 息 披 露 义 务 人 及 其 关 联 方 与 云 南 盐 化 之 间 将 来 可 能 发 生 的 25

26 关 联 交 易, 信 息 披 露 义 务 人 做 出 书 面 承 诺 如 下 : (1) 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 或 者 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 承 诺 人 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 (2) 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 杜 绝 一 切 非 法 占 用 云 南 盐 化 资 金 资 产 的 行 为 ; 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 云 南 盐 化 向 信 息 披 露 义 务 人 提 供 违 规 担 保 (3) 若 信 息 披 露 义 务 人 未 来 与 云 南 盐 化 发 生 必 要 关 联 交 易, 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 依 法 签 订 协 议, 依 法 履 行 合 法 程 序, 按 照 云 南 盐 化 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 审 议 程 序, 从 制 度 上 保 证 云 南 盐 化 作 为 上 市 公 司 的 利 益 不 受 损 害, 保 证 不 发 生 通 过 关 联 交 易 损 害 云 南 盐 化 广 大 中 小 股 东 权 益 的 情 况 26

27 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 二 十 四 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 不 存 在 金 额 高 于 3,000 万 元 或 者 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 资 产 交 易 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 二 十 四 个 月 内, 根 据 相 关 人 员 的 承 诺, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 拟 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 进 行 过 以 下 交 易 : 1 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 过 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 上 的 交 易 2 存 在 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 其 他 任 何 类 似 情 况 3 除 本 报 告 所 述 情 形 外, 没 有 任 何 对 上 市 公 司 本 次 权 益 变 动 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 27

28 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 信 息 披 露 义 务 人 前 六 个 月 买 卖 挂 牌 交 易 股 份 的 情 况 根 据 信 息 披 露 义 务 人 的 自 查, 至 本 报 告 书 签 署 日 前 六 个 月 内 信 息 披 露 义 务 人 在 该 期 间 不 存 在 通 过 买 卖 云 南 盐 化 股 份 的 行 为 二 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 前 六 个 月 内 买 卖 挂 牌 交 易 股 份 的 情 况 根 据 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 查, 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 上 述 人 士 的 直 系 亲 属 在 该 期 间 不 存 在 买 卖 云 南 盐 化 股 份 的 行 为 28

29 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 一 信 息 披 露 义 务 人 云 天 化 集 团 的 财 务 资 料 ( 一 ) 对 云 天 化 集 团 2014 年 财 务 报 告 的 审 计 意 见 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 审 计 了 云 天 化 集 团 2014 年 财 务 报 告, 认 为 : 云 天 化 集 团 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 云 天 化 集 团 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 ( 二 ) 云 天 化 集 团 最 近 三 年 会 计 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 资 产 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 资 产 : 货 币 资 金 9,909,570, ,102,552, ,186,975, 结 算 备 付 金 - - 拆 出 资 金 - - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 8,309, ,204, ,424, 衍 生 金 融 资 产 - 应 收 票 据 1,930,894, ,110,577, ,896,978, 应 收 账 款 4,220,687, ,082,717, ,037,295, 预 付 款 项 4,780,749, ,849,864, ,414,339, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 - - 应 收 分 保 合 同 准 备 金 - - 应 收 利 息 27,283, ,762, ,648, 应 收 股 利 6,030, ,030, 其 他 应 收 款 660,098, ,548, ,181, 买 入 返 售 金 融 资 产 - - 存 货 16,745,086, ,335,974, ,091,840, 其 中 : 原 材 料 2,410,929, ,852,071, ,184,736, 库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 11,280,865, ,149,117, ,796,746, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 - 29

30 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1,470, , 其 他 流 动 资 产 135,835, ,685, ,459, 流 动 资 产 合 计 38,426,015, ,393,960, ,460,143, 非 流 动 资 产 : - - 发 放 贷 款 及 垫 款 147,450, ,870, 可 供 出 售 金 融 资 产 5,163,294, ,821, ,992, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 224,500, ,500, ,500, 长 期 股 权 投 资 689,832, ,331,764, ,346,296, 投 资 性 房 地 产 431,212, ,477, ,085, 固 定 资 产 原 价 47,423,941, ,561,270, ,737,806, 减 : 累 计 折 旧 19,605,027, ,957,064, ,272,000, 固 定 资 产 净 值 27,818,914, ,604,205, ,465,805, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 259,063, ,196, ,455, 固 定 资 产 净 额 27,559,850, ,348,009, ,098,349, 在 建 工 程 13,207,139, ,083,344, ,366,922, 工 程 物 资 136,512, ,966, ,588, 固 定 资 产 清 理 1,952, ,786, ,819, 生 产 性 生 物 资 产 - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 5,761,753, ,672,634, ,172,571, 开 发 支 出 10,649, ,258, ,244, 商 誉 938,309, ,496, ,769, 长 期 待 摊 费 用 1,320,550, ,161,877, ,159,424, 递 延 所 得 税 资 产 144,823, ,968, ,055, 其 他 非 流 动 资 产 413,121, ,917, ,669, 其 中 : 特 准 储 备 物 资 - - 非 流 动 资 产 合 计 56,150,953, ,824,693, ,990,290, 资 产 总 计 94,576,969, ,218,653, ,450,434,

31 2 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 负 债 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 负 债 : 短 期 借 款 29,575,247, ,255,305, ,145,247, 向 中 央 银 行 借 款 - - 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 - 34,244, 拆 入 资 金 - - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 2,176, , , 衍 生 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 9,842,718, ,601,745, ,527,368, 应 付 账 款 5,973,949, ,120,919, ,045,581, 预 收 款 项 4,619,201, ,713,876, ,436,268, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 150,000, 应 付 手 续 费 及 佣 金 - - 应 付 职 工 薪 酬 288,346, ,496, ,131, 其 中 : 应 付 工 资 111,308, ,722, ,345, 应 付 福 利 费 4,121, ,573, ,194, # 其 中 : 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 - 应 交 税 费 -833,212, ,991, ,592, 其 中 : 应 交 税 金 -833,212, ,991, ,592, 应 付 利 息 613,293, ,465, ,733, 应 付 股 利 660, , ,007, 其 他 应 付 款 1,246,012, ,388,805, ,447,873, 应 付 分 保 账 款 - - 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 - - 代 理 承 销 证 券 款 - - 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,764,841, ,374,296, ,499,803, 其 他 流 动 负 债 4,000,000, ,000,000, , 流 动 负 债 合 计 62,243,233, ,618,982, ,135,013, 非 流 动 负 债 : - 长 期 借 款 9,013,085, ,276,433, ,549,500, 应 付 债 券 7,087,983, ,286,375, ,682,274, 长 期 应 付 款 1,254,306, ,062,420, ,049,213, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 251,742, ,673, 专 项 应 付 款 40,427, ,687, ,911, 预 计 负 债 33,906, ,912, ,254,

32 递 延 收 益 923,868, ,926, 递 延 所 得 税 负 债 479, , , 其 他 非 流 动 负 债 5,900, ,300, ,810, 其 中 : 特 准 储 备 基 金 - 非 流 动 负 债 合 计 18,611,699, ,623,094, ,032,143, 负 债 合 计 80,854,932, ,242,076, ,167,156, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): - 实 收 资 本 ( 股 本 ) 3,600,000, ,980,000, ,980,000, 国 有 资 本 3,600,000, ,980,000, ,980,000, 其 中 : 国 有 法 人 资 本 399,600, ,000, ,000, 集 体 资 本 - 民 营 资 本 - 其 中 : 个 人 资 本 - 外 商 资 本 - # 减 : 已 归 还 投 资 - 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 净 额 3,600,000, ,980,000, ,980,000, 其 他 权 益 工 具 - 其 中 : 优 先 股 - 永 续 债 - 资 本 公 积 6,055,908, ,761,566, ,989,995, 减 : 库 存 股 - 其 他 综 合 收 益 769,580, ,505, 其 中 : 外 币 报 表 折 算 差 额 -58,641, ,127, 专 项 储 备 93,274, ,311, ,495, 盈 余 公 积 377,138, ,138, ,138, 其 中 : 法 定 公 积 金 229,273, ,273, ,273, 任 意 公 积 金 147,864, ,864, ,864, # 储 备 基 金 - # 企 业 发 展 基 金 - # 利 润 归 还 投 资 - 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -3,092,287, ,170,438, ,155,575, 外 币 折 算 差 额 -37,514, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 7,803,613, ,361,083, ,701,689, * 少 数 股 东 权 益 5,918,423, ,620,834, ,581,588, 所 有 者 权 益 合 计 13,722,036, ,981,918, ,283,278, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 94,576,969, ,223,995, ,450,434,

33 3 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 一 营 业 总 收 入 70,772,011, ,555,408, ,878,929, 其 中 : 营 业 收 入 70,708,184, ,546,442, ,878,929, 利 息 收 入 63,826, 二 营 业 总 成 本 74,104,985, ,189,457, ,985,714, 其 中 : 营 业 成 本 63,205,704, ,032,787, ,440,940, 利 息 支 出 62,568, ,361, 手 续 费 及 佣 金 支 出 355, , 营 业 税 金 及 附 加 469,330, ,512, ,991, 销 售 费 用 3,546,355, ,660,983, ,856,328, 管 理 费 用 3,333,191, ,112,721, ,587,509, 其 中 : 研 究 与 开 发 费 82,342, ,574, ,499, 财 务 费 用 3,367,049, ,823,840, ,453,719, 其 中 : 利 息 支 出 3,719,676, ,895,112, ,619,121, 利 息 收 入 511,577, ,012, ,859, 汇 兑 净 损 失 ( 净 收 益 以 - 号 填 列 ) -21, ,637, ,148, 资 产 减 值 损 失 120,430, ,218, ,226, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -1,703, ,944, ,123, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 99,711, ,178, ,399, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 9,023, ,697, ,993, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -3,234,966, ,764,281, ,508, 加 : 营 业 外 收 入 331,541, ,659, ,403, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 90,420, ,600, ,363, 政 府 补 助 166,709, ,085, ,064, 债 务 重 组 利 得 2,298, ,661, , 减 : 营 业 外 支 出 93,725, ,985, ,176, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 41,036, ,558, ,169, 债 务 重 组 损 失 278, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -2,997,151, ,361,607, ,718, 减 : 所 得 税 费 用 121,996, ,492, ,714, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -3,119,147, ,974,100, ,996, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1,876,341, ,051,567, ,443, * 少 数 股 东 损 益 -1,242,805, ,466, ,552,

34 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项 一 信 息 披 露 义 务 人 应 披 露 的 其 他 信 息 本 报 告 书 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 做 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 报 告 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 34

35 二 信 息 披 露 义 务 人 声 明 信 息 披 露 义 务 人 认 为 : 本 报 告 书 已 按 照 有 关 规 定 对 本 次 收 购 的 有 关 信 息 作 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 事 项 信 息 披 露 义 务 人 声 明 : 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 : 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 人 ): 张 文 学 2016 年 月 日 35

36 第 十 二 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 信 息 披 露 义 务 人 营 业 执 照 ( 复 印 件 ) 2 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 名 单 及 其 身 份 证 明 3 吸 收 合 并 协 议 4 信 息 披 露 义 务 人 关 于 吸 收 合 并 的 决 议 5 云 天 化 集 团 2012 年 2013 年 2014 年 财 务 会 计 报 表 及 2014 年 度 审 计 报 告 二 备 查 时 间 地 点 ( 一 ) 查 阅 时 间 工 作 日 上 午 9:00~12:00; 下 午 13:00~17:00 ( 二 ) 查 阅 地 点 本 报 告 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 备 置 于 云 南 盐 化 证 券 部, 供 投 资 者 查 阅 36

37 附 表 详 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 昆 明 股 票 简 称 云 南 盐 化 股 票 代 码 信 息 披 露 义 务 人 名 称 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 昆 明 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 增 加 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 有 无 一 致 行 动 人 有 无 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 信 息 披 露 义 务 人 是 否 对 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 选 ) 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 发 生 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 数 量 及 变 动 比 例 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 是 否 否 拥 有 境 内 外 两 是 否 个 以 上 上 市 公 司 的 回 答 是, 请 注 明 公 司 家 数 控 制 权 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 持 股 种 类 : 普 通 股 持 股 数 量 :0 股 持 股 比 例 :0.00% 变 动 种 类 : 普 通 股 变 动 数 量 :75,429,364 股 变 动 比 例 :27.02% 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 持 续 关 联 交 易 是 否 37

38 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 是 否 已 提 供 收 购 办 法 第 五 十 条 要 求 的 文 件 是 否 已 充 分 披 露 资 金 来 源 ; 是 否 披 露 后 续 计 划 是 否 聘 请 财 务 顾 问 本 次 收 购 是 否 需 取 得 批 准 及 批 准 进 展 情 况 信 息 披 露 义 务 人 是 否 声 明 放 弃 行 使 相 关 股 份 的 表 决 权 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 38

39 ( 本 页 无 正 文, 为 云 南 盐 化 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 人 ): 2016 年 月 日 39