一 重 点 问 题 1. 申 请 人 本 次 募 集 56,000 万 元 用 于 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 本 次 拟 收 购 标 的 公 司 银 澎 云 计 算 于 2016 年 1-2 月 向 时 任 控 股 公 司 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有

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1 关 于 深 圳 齐 心 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 中 国 证 监 会 第 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 及 附 件 深 圳 齐 心 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉, 非 常 感 谢 贵 部 对 深 圳 齐 心 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 提 出 的 宝 贵 意 见 对 此, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 专 门 组 织 人 员 会 同 发 行 人 律 师 事 务 所 审 计 机 构 评 估 机 构 对 有 关 的 反 馈 意 见 逐 项 进 行 讨 论 研 究, 对 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 逐 项 落 实, 并 提 供 了 相 应 的 文 件 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 说 明 中 的 简 称 与 保 荐 人 尽 职 调 查 报 告 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 本 回 复 中 部 分 表 格 中 单 项 数 据 加 总 数 与 表 格 合 计 数 可 能 存 在 微 小 差 异, 均 因 计 算 过 程 中 的 四 舍 五 入 所 形 成 1

2 一 重 点 问 题 1. 申 请 人 本 次 募 集 56,000 万 元 用 于 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 本 次 拟 收 购 标 的 公 司 银 澎 云 计 算 于 2016 年 1-2 月 向 时 任 控 股 公 司 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 售 子 公 司, 交 易 金 额 约 为 2,380 万 元 2016 年 3 月 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 所 持 有 的 银 澎 云 计 算 80% 股 份 转 让 于 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业, 前 海 云 众 创 想 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 银 澎 云 计 算 20% 股 份 转 让 于 新 余 新 云 众 投 资 合 伙 企 业 (1) 由 于 银 澎 云 计 算 于 2016 年 1-2 月 向 时 任 控 股 股 东 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 售 子 公 司, 截 止 2016 年 2 月 29 日, 该 交 易 致 固 定 资 产 金 额 减 少 约 2, 万 元, 占 期 初 固 定 资 产 账 面 价 值 2, 万 元 的 比 例 约 为 91.32%, 该 交 易 致 无 形 资 产 减 少 约 万 元, 占 期 初 无 形 资 产 账 面 价 值 1, 万 元 的 比 例 为 27.97%, 上 述 交 易 导 致 本 次 非 公 开 发 行 拟 收 购 标 的 银 澎 云 计 算 固 定 资 产 无 形 资 产 较 大 比 例 减 少 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 交 易 是 否 会 对 银 澎 云 计 算 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响, 由 于 银 澎 云 计 算 股 权 交 易 价 格 采 取 收 益 法 评 估 结 果, 上 述 交 易 是 否 会 对 银 澎 云 计 算 的 评 估 价 值 产 生 影 响, 银 澎 云 计 算 股 权 评 估 是 否 充 分 考 虑 了 上 述 影 响 因 素 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 交 易 中 向 时 任 控 股 公 司 出 售 的 子 公 司 名 称 所 从 事 的 业 务 交 易 评 估 方 法 价 格 及 公 允 性, 并 核 查 在 本 次 非 公 开 发 行 前 将 子 公 司 出 售 给 时 任 控 股 股 东 的 原 因 及 合 理 性, 并 对 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 况 发 表 明 确 核 查 意 见 回 复 一 上 述 出 售 子 公 司 不 会 对 银 澎 云 计 算 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 1 出 售 前 后 银 澎 云 计 算 的 子 公 司 构 成 情 况 2016 年 2 月, 在 银 澎 云 计 算 成 为 齐 心 集 团 全 资 子 公 司 前, 银 澎 云 计 算 将 全 资 子 公 司 山 东 银 澎 百 盛 云 计 算 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 澎 百 盛 ) 及 持 股 56% 的 子 公 司 深 圳 前 海 小 鸟 云 计 算 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 前 海 小 鸟 云 ) 分 别 出 售 给 银 澎 云 计 算 实 际 控 制 人 彭 荣 涛 控 制 的 银 澎 控 股 和 银 澎 百 盛, 出 售 前 后 银 澎 云 计 算 的 子 公 司 情 况 如 下 : ( 出 售 前 ) ( 出 售 后 ) 公 司 名 称 股 权 关 系 主 要 业 务 公 司 名 称 股 权 关 系 主 要 业 务 2

3 银 澎 云 计 算 山 东 百 盛 上 海 银 澎 Fastonz Information 母 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 及 相 关 产 品 软 件 开 发 外 包 服 务 云 技 术 服 务 软 件 开 发 外 包 服 务 软 件 开 发 外 包 服 务 云 视 频 会 议 产 品 境 外 销 售 银 澎 云 计 算 山 东 百 盛 上 海 银 澎 Fastonz Information 母 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 银 澎 百 盛 全 资 子 公 司 IDC 机 房 业 务 前 海 小 鸟 云 持 股 56% 云 主 机 业 务 银 澎 云 计 算 体 系 公 司 成 立 整 合 的 过 程 及 背 景 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 及 相 关 产 品 软 件 开 发 外 包 服 务 软 件 开 发 外 包 服 务 软 件 开 发 外 包 服 务 云 视 频 会 议 产 品 境 外 销 售 银 澎 云 计 算 成 立 于 2013 年 9 月, 实 际 控 制 人 为 彭 荣 涛 在 银 澎 云 计 算 成 立 后, 彭 荣 涛 等 管 理 层 决 议 将 云 计 算 行 业 相 关 企 业 进 行 整 合 重 组 : 银 澎 云 计 算 承 接 了 华 视 瑞 通 经 营 的 好 视 通 云 视 频 会 议 业 务 人 员 和 技 术 ( 具 体 详 见 本 反 馈 意 见 回 复 重 点 问 题 5 之 三 银 澎 云 计 算 核 心 技 术 来 源 及 核 心 技 术 人 员 背 景 信 息 的 论 述 ), 并 作 为 云 视 频 会 议 业 务 的 经 营 主 体, 同 时 并 将 从 事 IDC 机 房 业 务 的 银 澎 百 盛, 从 事 软 件 开 发 外 包 服 务 的 山 东 百 盛 和 上 海 银 澎 均 纳 入 银 澎 云 计 算 控 制 体 系 在 2015 年 7 月, 银 澎 云 计 算 又 与 合 作 伙 伴 成 立 了 控 股 子 公 司 前 海 小 鸟 云, 从 事 云 主 机 等 云 计 算 基 础 资 源 服 务 业 务 3 银 澎 云 计 算 出 售 IDC 机 房 云 主 机 板 块 业 务 的 背 景 银 澎 云 计 算 云 视 频 会 议 业 务 软 件 外 包 服 务 云 技 术 服 务 100% 100% 100% 山 东 百 盛 上 海 银 澎 Fastonz Information 100% 56% 2016 年 2 月 出 售 子 公 司 软 件 外 包 服 务 软 件 外 包 服 务 海 外 销 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 IDC 机 房 业 务 云 主 机 业 务 3

4 上 述 产 业 整 合 完 成 后, 银 澎 云 计 算 拥 有 了 云 视 频 会 议 软 件 外 包 服 务 和 IDC 机 房 云 主 机 三 大 业 务 板 块, 其 中 云 视 频 会 议 软 件 开 发 外 包 服 务 板 块 属 于 轻 资 产 型 业 务, 成 本 主 要 为 研 发 人 员 薪 酬, 而 IDC 机 房 云 主 机 板 块 则 属 于 重 资 产 型 业 务, 建 设 期 需 要 服 务 器 机 房 等 固 定 资 产 的 大 额 投 入 考 虑 到 IDC 机 房 云 主 机 业 务 板 块 与 其 他 业 务 板 块 相 对 独 立, 短 期 内 仍 需 要 大 额 的 资 金 投 入, 盈 利 期 尚 不 确 定, 且 齐 心 集 团 意 向 收 购 的 业 务 板 块 为 云 视 频 会 议 业 务 板 块, 彭 荣 涛 等 管 理 层 商 议 决 定 将 重 资 产 业 务 板 块 进 行 剥 离, 在 转 让 前 出 售 了 经 营 IDC 机 房 和 云 主 机 业 务 板 块 的 子 公 司 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 4 出 售 资 产 与 剩 余 资 产 的 业 务 关 系 公 司 名 称 主 要 业 务 具 体 内 容 服 务 客 户 对 象 银 澎 云 计 算 山 东 百 盛 上 海 银 澎 Fastonz Information 银 澎 百 盛 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 及 相 关 产 品 软 件 开 发 外 包 服 务 云 技 术 服 务 软 件 开 发 外 包 服 务 软 件 开 发 外 包 服 务 云 视 频 会 议 软 件 及 配 套 硬 件 产 品 客 户 结 构 分 散, 遍 布 教 育 培 训 制 造 业 零 售 医 疗 交 通 金 融 政 府 军 事 单 位 等 多 个 行 业, 知 名 客 户 包 括 可 口 可 乐 光 大 证 券 华 谊 兄 弟 巨 力 索 具 腾 邦 国 际 58 同 城 襄 阳 教 育 局 首 都 师 范 大 学 天 津 卫 视 等 根 据 客 户 需 求 进 行 研 发, 产 品 包 括 金 深 圳 毅 能 达 金 融 信 息 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 收 获 宝 融 信 息 披 露 及 交 易 互 联 网 金 融 服 务 有 限 公 司 深 圳 优 纤 贝 食 品 智 慧 链 平 台 智 慧 社 区 平 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 蔬 智 屋 智 能 物 联 网 科 技 有 限 台 综 合 型 营 销 服 公 司 等 务 互 动 平 台 等 软 件 主 要 为 云 安 全 服 上 海 万 根 网 络 技 术 有 限 公 司 昆 明 牛 牛 彩 票 上 海 务, 为 客 户 提 供 动 追 趣 网 络 上 海 朗 建 信 息 深 圳 掌 达 天 下 等 互 联 网 态 内 容 高 速 转 发 的 企 业 数 据 安 全 保 护 根 据 客 户 需 求 进 行 研 发, 产 品 包 括 公 淄 博 中 西 医 结 合 医 院 桓 台 县 鲁 供 天 马 农 产 品 有 限 开 病 历 系 统 商 户 公 司 深 圳 前 海 浩 程 文 化 传 媒 有 限 公 司 等 管 理 系 统 等 软 件 根 据 客 户 系 统 进 行 研 发, 产 品 包 括 销 售 数 据 分 析 综 合 管 理 系 统 企 业 门 户 及 办 公 系 统 等 软 件 云 视 频 会 议 产 品 境 境 外 销 售 外 销 售 IDC 数 据 中 心 服 务 器 托 管 及 租 用 服 务, 主 要 为 在 山 东 地 区 有 设 立 互 联 网 节 点 的 公 司 前 海 小 鸟 云 云 主 机 服 务 客 户 将 自 有 服 务 器 设 备 进 行 托 管, 租 用 机 柜 带 宽 资 源 等 江 苏 得 凯 瑞 科 技 有 限 公 司 太 平 人 寿 保 险 有 限 公 司 上 海 欣 扬 医 疗 器 械 有 限 公 司 上 海 市 杨 浦 区 电 子 政 务 服 务 中 心 贵 州 润 峰 泉 科 技 有 限 公 司 PEOPLELINK CORPORATE SOLUTIONS PVT LTD DONE SOLUTION CO., LTD. Global telelinks 山 东 省 信 息 产 业 服 务 有 限 公 司 上 海 帝 联 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 清 流 迅 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 鞍 山 灵 动 网 络 科 技 有 限 公 司 等 云 主 机 租 用, 客 户 根 据 需 要 选 择 CPU 广 州 讯 鸿 网 络 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 宽 云 科 技 有 限 内 存 硬 盘 带 宽 公 司 深 圳 英 鹏 信 息 技 术 有 限 公 司 佛 山 市 雅 诺 卡 等 参 数, 进 行 租 用, 机 电 工 程 有 限 公 司 等 按 月 / 季 / 年 等 进 行 付 费 4

5 上 述 公 司 中, 母 公 司 银 澎 云 计 算 经 营 应 用 端 的 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 及 相 关 产 品, 提 供 云 计 算 顶 层 的 应 用 服 务 产 品, 直 接 面 向 终 端 企 业 用 户, 同 时 也 经 营 软 件 开 发 外 包 等 业 务 ; 山 东 百 盛 和 上 海 银 澎 主 要 从 事 软 件 开 发 外 包 业 务, 针 对 客 户 个 性 化 的 需 求 开 展 专 项 软 件 研 发 ;Fastonz Information 是 在 香 港 的 销 售 公 司, 主 要 负 责 云 视 频 会 议 产 品 的 境 外 销 售 ; 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 则 是 从 事 云 计 算 基 础 端 的 资 源 服 务, 银 澎 百 盛 主 营 业 务 为 IDC 数 据 中 心 服 务 器 托 管 和 租 用 服 务, 在 山 东 潍 坊 建 设 IDC 数 据 中 心, 依 托 当 地 带 宽 的 成 本 优 势, 向 客 户 提 供 服 务 器 托 管 机 柜 及 带 宽 租 用 等 服 务 ; 前 海 小 鸟 云 主 要 从 事 云 主 机 服 务, 具 体 是 向 客 户 提 供 整 合 了 计 算 存 储 与 网 络 资 源 的 IT 基 础 设 施 租 用 服 务, 客 户 可 以 通 过 Web 界 面 的 自 助 服 务 平 台, 部 署 所 需 的 服 务 器 环 境, 目 标 客 户 是 对 主 机 计 算 性 能 有 较 高 要 求 的 群 体 前 海 小 鸟 云 在 辽 宁 北 京 江 苏 香 港 设 有 服 务 器, 主 要 产 品 类 型 为 弹 性 云 主 机 和 服 务 器 托 管 服 务, 前 海 小 鸟 云 网 站 的 产 品 购 买 界 面 如 下 : 5 出 售 子 公 司 不 会 对 银 澎 云 计 算 剩 余 资 产 的 持 续 经 营 能 力 和 独 立 性 产 生 重 大 不 利 影 响 出 售 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 并 不 会 对 银 澎 云 计 算 剩 余 资 产 的 经 营 持 续 能 力 和 独 立 性 产 生 重 大 不 利 影 响, 主 要 原 因 如 下 : (1) 所 出 售 资 产 与 剩 余 资 产 在 业 务 上 相 对 独 立 5

6 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 所 从 事 的 具 体 业 务 属 于 云 计 算 大 范 畴 的 不 同 环 节 云 计 算 可 以 分 为 IaaS 层 ( 基 础 设 施 即 服 务 ) PaaS 层 ( 平 台 即 服 务 ) 和 SaaS 层 ( 软 件 即 服 务 ) 三 个 维 度, 银 澎 百 盛 提 供 的 IDC 机 房 服 务 和 前 海 小 鸟 云 提 供 的 云 主 机 服 务, 均 属 于 云 计 算 基 础 设 施 服 务 ( 即 IaaS 层 ), 其 主 要 特 点 是 需 要 服 务 器 机 房 等 大 额 硬 件 投 入 建 设, 为 客 户 提 供 服 务 器 托 管 服 务 和 包 括 处 理 CPU 内 存 存 储 带 宽 等 在 内 的 计 算 资 源, 使 得 客 户 能 够 部 署 和 运 营 相 应 软 件 银 澎 百 盛 的 IDC 机 房 位 于 潍 坊, 业 务 主 要 覆 盖 山 东 地 区 的 客 户, 为 客 户 提 供 服 务 器 托 管 服 务 ; 前 海 小 鸟 云 提 供 的 云 主 机 服 务, 主 要 针 对 要 求 高 计 算 能 力 的 客 户 银 澎 云 计 算 从 事 的 云 视 频 会 议 服 务, 属 于 云 计 算 的 应 用 软 件 服 务 ( 即 SaaS 层 ), 由 于 业 务 需 要 满 足 客 户 在 全 国 范 围 内 不 同 个 地 点 发 起 同 步 会 议 的 需 求, 要 求 供 应 商 服 务 器 遍 布 全 国 主 要 区 域 节 点, 同 时 云 视 频 会 议 对 服 务 器 主 机 的 计 算 能 力 要 求 不 高, 因 此 银 澎 云 计 算 主 要 向 阿 里 云 等 提 供 标 准 化 服 务 的 大 型 IaaS 服 务 商 采 购 基 础 设 施 服 务, 相 关 采 购 占 营 业 成 本 的 比 例 也 较 低 (2) 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 从 事 重 资 产 型 云 计 算 基 础 设 施 业 务, 仍 处 于 建 设 投 入 期, 需 要 大 量 后 续 资 金 投 入 银 澎 百 盛 从 事 的 IDC 业 务 和 前 海 小 鸟 云 从 事 的 云 主 机 业 务, 均 属 于 云 计 算 的 基 础 设 施 业 务, 需 要 购 置 机 房 和 服 务 器, 属 于 重 资 产 业 务 类 型, 需 要 固 定 资 产 的 大 额 投 入, 目 前 正 处 于 建 设 期 银 澎 百 盛 IDC 业 务 的 主 要 固 定 资 产 投 资 为 机 房 所 在 的 房 屋 建 筑 机 柜 等 配 套 设 备, 为 客 户 提 供 服 务 器 托 管 服 务 截 止 2016 年 2 月 29 日, 银 澎 百 盛 拥 有 的 3, 万 元 的 在 建 工 程, 主 要 内 容 即 为 机 房 建 设 的 相 关 房 产 和 配 套 设 施, 目 前 仍 在 持 续 发 生 较 大 投 入 前 海 小 鸟 云 云 主 机 业 务 的 主 要 固 定 资 产 投 资 为 服 务 器 设 备 购 置, 从 而 为 客 户 提 供 服 务 器 等 资 源 的 租 赁 服 务 截 止 2016 年 2 月 29 日, 小 鸟 云 拥 有 1, 万 元 的 服 务 器 设 备, 在 2016 年 3-6 月 期 间, 又 购 置 服 务 器 交 换 机 等 设 备 合 计 支 出 1, 万 元 (3) 出 售 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云, 不 会 对 银 澎 云 计 算 持 续 经 营 能 力 和 独 立 性 产 生 重 大 影 响 1 曾 存 在 向 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 采 购 的 情 况, 但 2016 年 8 月 起 均 已 终 止 6

7 按 照 剥 离 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 后 的 口 径, 银 澎 云 计 算 年 及 2016 年 1-6 月 的 成 本 结 构 表 : 单 位 : 万 元 类 型 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 人 工 成 本 1, % 2, % 1, % 硬 件 成 本 % 1, % % 云 计 算 基 础 资 源 % % % 折 旧 摊 销 及 其 他 % % % 合 计 3, % 4, % 2, % 注 : 上 表 中 按 照 剥 离 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 后 的 口 径 的 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 以 剥 离 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 后 的 口 径, 银 澎 云 计 算 涉 及 到 采 购 云 计 算 基 础 资 源 的 业 务 为 云 视 频 会 议 业 务 云 主 机 业 务 和 云 技 术 服 务, 上 述 业 务 存 在 向 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 进 行 采 购 的 情 况, 具 体 采 购 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-6 月 云 计 算 基 础 资 源 采 购 情 况 业 务 类 型 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 比 云 视 频 会 议 阿 里 云 服 务 器 带 宽 % 云 主 机 业 务 小 鸟 云 服 务 器 带 宽 % 广 州 腾 码 带 宽 % 云 技 术 服 务 银 澎 百 盛 带 宽 % 香 港 新 世 界 带 宽 % 其 他 带 宽 资 源 供 应 商 带 宽 % 合 计 % 注 : 上 述 采 购 金 额 为 出 售 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 后 资 产 ( 具 体 包 括 银 澎 云 计 算 山 东 百 盛 上 海 银 澎 Fastonz Information) 的 采 购 总 额, 下 同 ; 占 比 为 占 云 计 算 基 础 资 源 总 成 本 的 比 例 单 位 : 万 元 2015 年 云 计 算 基 础 资 源 采 购 情 况 业 务 类 型 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 比 云 视 频 会 议 华 视 瑞 通 服 务 器 带 宽 % 阿 里 云 服 务 器 带 宽 % 云 主 机 业 务 小 鸟 云 服 务 器 带 宽 % 其 他 云 主 机 供 应 商 服 务 器 带 宽 % 银 澎 百 盛 带 宽 % 云 技 术 服 务 香 港 新 世 界 带 宽 % 其 他 带 宽 资 源 供 应 商 带 宽 % 合 计 % 单 位 : 万 元 2014 年 云 计 算 基 础 资 源 采 购 情 况 7

8 业 务 类 型 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 比 云 视 频 会 议 华 视 瑞 通 服 务 器 带 宽 % 云 主 机 业 务 云 技 术 服 务 深 圳 市 创 宇 科 技 有 限 公 司 等 云 主 机 服 务 提 供 商 吉 林 省 高 升 科 技 有 限 公 司 等 带 宽 资 源 供 应 商 服 务 器 带 宽 % 带 宽 % 合 计 % 上 述 各 类 业 务 的 采 购 情 况 和 目 前 状 况 如 下 : A 云 视 频 会 议 业 务 的 采 购 情 况 和 目 前 状 况 云 视 频 会 议 业 务 对 云 计 算 基 础 资 源 的 采 购 均 向 阿 里 云 进 行,2014 年 及 2015 年 1-6 月, 因 业 务 承 接 原 因, 银 澎 云 计 算 向 华 视 瑞 通 进 行 采 购, 但 最 终 服 务 商 为 阿 里 云 阿 里 云 为 著 名 的 云 计 算 基 础 服 务 提 供 商, 其 服 务 器 节 点 覆 盖 全 国 主 要 地 区, 能 够 满 足 分 布 在 不 同 地 区 参 会 对 象 的 数 据 传 输 要 求, 云 基 础 资 源 采 购 成 本 占 云 视 频 会 议 业 务 营 业 成 本 的 比 例 较 低 B 云 主 机 业 务 的 采 购 情 况 和 目 前 状 况 银 澎 云 计 算 存 在 向 小 鸟 云 进 行 采 购 的 情 况, 此 类 采 购 的 背 景 是 2014 年 起 银 澎 云 计 算 即 开 始 提 供 云 主 机 服 务, 具 体 方 式 是 采 购 第 三 方 的 资 源, 辅 以 自 身 的 云 主 机 管 理 技 术, 向 散 户 提 供 服 务, 客 户 均 是 向 银 澎 云 计 算 进 行 购 买 2015 年 7 月 小 鸟 云 成 立, 专 职 经 营 云 主 机 业 务, 在 业 务 发 展 初 期, 部 分 客 户 仍 向 银 澎 云 计 算 购 买 云 主 机 业 务, 银 澎 云 计 算 再 向 前 海 小 鸟 云 进 行 采 购 在 2016 年 2 月 小 鸟 云 出 售 后, 银 澎 云 计 算 不 再 对 外 新 签 云 主 机 合 同, 但 之 前 已 签 订 的 合 同 仍 需 执 行 完 毕, 银 澎 云 计 算 与 客 户 沟 通 后, 将 原 有 业 务 逐 步 转 移 给 小 鸟 云 2016 年 7 月 末, 上 述 转 移 已 经 完 成, 从 8 月 起, 银 澎 云 计 算 不 再 从 事 云 主 机 业 务, 也 不 再 向 前 海 小 鸟 云 进 行 采 购 C 云 技 术 服 务 的 采 购 情 况 和 目 前 状 况 银 澎 云 计 算 从 事 云 技 术 服 务 需 要 的 带 宽 资 源, 曾 主 要 向 银 澎 百 盛 香 港 新 世 界 等 带 宽 资 源 供 应 商 进 行 采 购, 在 出 售 银 澎 百 盛 后,2016 年 5 月 起 银 澎 云 计 算 已 不 再 向 银 澎 百 盛 采 购 相 关 资 源, 并 开 发 了 广 州 腾 码 等 新 供 应 商, 未 来 云 技 术 服 务 业 务 所 需 的 带 宽 等 基 础 资 源 将 向 第 三 方 进 行 采 购 2 与 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 交 易 产 生 的 毛 利 额 占 比 较 低 对 象 项 目 2015 年 2016 年 1-2 月 2016 年 3-6 月 单 位 : 万 元 2016 年 1-6 月 合 计 8

9 采 购 额 银 澎 百 盛 对 应 的 销 售 额 产 生 的 毛 利 采 购 额 前 海 小 鸟 云 对 应 的 销 售 额 产 生 的 毛 利 毛 利 合 计 银 澎 云 计 算 毛 利 总 额 5, , , 占 比 3.73% 11.83% 5.33% 6.67% 注 :2016 年 5 月 起, 银 澎 云 计 算 已 不 再 向 银 澎 百 盛 进 行 采 购 2016 年 8 月 起, 银 澎 云 计 算 将 不 再 向 前 海 小 鸟 云 进 行 采 购, 也 不 再 从 事 云 主 机 业 务 综 上, 银 澎 云 计 算 存 在 向 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 进 行 采 购 的 情 况, 但 2015 年 8 月 起, 上 述 业 务 采 购 已 终 止, 银 澎 云 计 算 云 技 术 服 务 所 需 的 带 宽 资 源 将 向 第 三 方 进 行 采 购, 并 且 不 再 从 事 云 主 机 业 务 ; 同 时, 与 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 交 易 产 生 的 毛 利 额 占 比 较 低, 因 此, 出 售 子 公 司 不 会 对 银 澎 云 计 算 持 续 经 营 能 力 和 独 立 性 产 生 重 大 影 响 (4) 出 售 资 产 所 包 含 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 构 成 2016 年 2 月, 因 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云, 所 减 少 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 具 体 构 成 如 下 : 公 司 名 称 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 所 出 售 固 定 资 产 所 出 售 无 形 资 产 名 称 原 值 净 值 名 称 原 值 净 值 通 信 设 备 银 澎 CRM 客 户 管 理 软 件 V 机 房 电 子 设 银 澎 IDC 管 理 软 备 件 V 办 公 电 子 设 银 澎 OA 标 准 版 软 备 件 V 运 输 工 具 发 票 管 理 安 全 套 件 办 公 家 具 傲 盾 非 法 信 息 监 控 系 统 软 件 其 他 资 产 - - IDC 综 合 软 件 企 业 应 用 软 件 小 计 小 计 机 房 设 备 Zkeys 域 名 主 机 管 理 系 统 电 子 设 备 傲 盾 信 息 安 全 管 理 系 统 软 件 V

10 傲 盾 信 息 安 全 管 服 务 器 1, , 理 系 统 软 件 V3.04 套 办 公 家 具 小 计 1, , 小 计 合 计 2, , 合 计 此 外, 银 澎 百 盛 在 转 让 前 还 拥 有 3, 万 元 的 在 建 工 程, 主 要 内 容 为 机 房 建 设 的 相 关 房 产 和 配 套 设 施 出 售 子 公 司 涉 及 的 固 定 资 产 在 建 工 程 为 经 营 IDC 业 务 和 云 主 机 服 务 业 务 相 关 的 机 房 房 产 服 务 器 设 备 及 相 关 软 件 (5) 银 澎 云 计 算 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 人 员 相 互 独 立 银 澎 云 计 算 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 的 人 员 相 对 独 立, 银 澎 云 计 算 核 心 人 员 为 彭 荣 涛 侯 刚 王 素 云, 负 责 银 澎 云 计 算 的 业 务 经 营 营 销 和 研 发 工 作 ; 银 澎 百 盛 核 心 人 员 为 总 经 理 丁 连 国 总 经 理 助 理 陈 伟 副 总 经 理 李 守 武 副 总 经 理 张 帅 帅 ; 前 海 小 鸟 云 核 心 人 员 为 总 经 理 孙 洪 亮 等, 人 员 相 互 独 立 6 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 银 澎 云 计 算 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 的 典 型 业 务 合 同, 对 银 澎 云 计 算 核 心 管 理 团 队 进 行 了 访 谈, 对 相 关 企 业 设 立 整 合 分 拆 的 背 景 进 行 了 了 解 及 核 查, 对 上 述 企 业 的 业 务 模 式 及 关 系 进 行 了 分 析, 核 查 了 银 澎 云 计 算 年 及 2016 年 1-6 月 对 云 计 算 基 础 资 源 的 采 购 情 况 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 所 从 事 的 具 体 业 务 与 银 澎 云 计 算 在 业 务 和 人 员 方 面 相 对 独 立 ; 在 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 后, 银 澎 云 计 算 业 务 开 展 所 需 采 购 的 云 计 算 基 础 资 源 主 要 向 阿 里 云 等 第 三 方 供 应 商 采 购, 并 不 依 赖 于 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 综 上, 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 不 会 对 银 澎 云 计 算 的 持 续 经 营 能 力 和 独 立 性 产 生 重 大 影 响 二 上 述 交 易 是 否 会 对 银 澎 云 计 算 的 评 估 价 值 产 生 影 响, 银 澎 云 计 算 股 权 评 估 是 否 充 分 考 虑 了 上 述 影 响 因 素 1 出 售 子 公 司 不 会 对 银 澎 云 计 算 的 评 估 价 值 产 生 影 响 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 所 从 事 的 IDC 机 房 云 主 机 业 务, 与 银 澎 云 计 算 所 主 要 从 事 的 云 视 频 会 议 软 件 开 发 外 包 服 务 等 业 务, 在 业 务 和 人 员 方 面 相 对 独 立, 银 澎 云 计 算 业 务 开 展 所 需 采 购 的 云 计 算 基 础 资 源 主 要 向 阿 里 云 等 第 三 方 供 应 商 10

11 采 购, 并 不 依 赖 于 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 不 会 导 致 银 澎 云 计 算 出 现 资 产 业 务 不 完 整 的 情 况 综 上, 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 不 会 对 银 澎 云 计 算 的 评 估 价 值 产 生 影 响 2 银 澎 云 计 算 股 权 评 估 已 经 充 分 考 虑 了 出 售 子 公 司 的 影 响 (1) 银 澎 云 计 算 股 权 评 估 时 已 剔 除 已 出 售 的 子 公 司 对 未 来 现 金 流 的 影 响 ( 直 接 影 响 ) 银 澎 云 计 算 已 于 评 估 基 准 日 2016 年 2 月 29 日 前 将 其 持 有 的 两 子 公 司 前 海 小 鸟 云 及 银 澎 百 盛 的 股 权 全 部 转 让, 并 已 完 成 工 商 变 更 登 记 评 估 师 对 银 澎 云 计 算 的 评 估 范 围 不 包 含 此 两 子 公 司, 在 进 行 未 来 收 益 预 测 时, 均 未 包 含 剥 离 出 去 的 业 务 产 生 的 收 益, 预 测 的 未 来 直 接 产 生 的 现 金 流 也 未 包 含 此 两 子 公 司 产 生 的 现 金 流 (2) 已 出 售 的 子 公 司 与 银 澎 云 计 算 其 他 资 产 相 对 独 立 ( 间 接 影 响 ) 根 据 本 题 前 面 的 论 述, 已 出 售 两 子 公 司 与 未 剥 离 资 产 在 资 产 业 务 人 员 等 方 面 独 立 运 营, 两 部 分 资 产 产 生 的 收 益 和 现 金 流 相 互 独 立, 出 售 两 子 公 司 不 会 对 未 剥 离 资 产 未 来 的 业 务 开 展 运 营 和 收 益 产 生 重 大 影 响 在 收 益 法 评 估 下, 对 未 剥 离 资 产 未 来 的 业 务 和 收 益 的 评 估 已 考 虑 了 出 售 两 子 公 司 的 影 响 3 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 核 查 了 银 澎 云 计 算 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 的 典 型 业 务 合 同, 对 银 澎 云 计 算 核 心 管 理 团 队 进 行 了 访 谈, 对 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 对 银 澎 云 计 算 业 务 的 影 响 进 行 了 分 析 ; 核 查 了 本 次 收 购 的 评 估 报 告, 对 评 估 范 围 评 估 方 法 评 估 参 数 的 选 择 进 行 了 核 查 分 析 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 不 会 对 银 澎 云 计 算 的 评 估 价 值 产 生 影 响 ; 收 益 法 评 估 已 考 虑 上 述 交 易 的 影 响 因 素, 包 括 已 剔 除 已 出 售 的 子 公 司 对 未 来 现 金 流 的 影 响, 以 及 出 售 子 公 司 对 未 剥 离 资 产 未 来 的 业 务 和 收 益 的 影 响 三 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 交 易 中 向 时 任 控 股 公 司 出 售 的 子 公 司 名 称 所 从 事 的 业 务 交 易 评 估 方 法 价 格 及 公 允 性 1 出 售 银 澎 百 盛 的 核 查 情 况 (1) 银 澎 百 盛 的 基 本 情 况 银 澎 百 盛 成 立 于 2004 年 4 月 28 日, 法 定 代 表 人 为 丁 连 国, 住 所 为 潍 坊 市 坊 11

12 子 区 崇 文 街 以 南 兴 国 路 以 东 ( 山 东 测 绘 地 理 信 息 产 业 园 内 ), 注 册 资 本 为 1,000 万 元 银 澎 百 盛 主 营 业 务 为 IDC 数 据 中 心 服 务 器 托 管 服 务, 在 山 东 潍 坊 建 设 IDC 数 据 中 心, 依 托 当 地 带 宽 的 成 本 优 势, 向 客 户 提 供 数 据 存 储 传 输 安 全 管 理 等 服 务, 客 户 主 要 集 中 在 山 东 地 区 银 澎 百 盛 的 主 要 客 户 为 山 东 省 信 息 产 业 服 务 有 限 公 司 上 海 帝 联 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 清 流 迅 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 鞍 山 灵 动 网 络 科 技 有 限 公 司 等, 银 澎 百 盛 为 上 述 客 户 提 供 服 务 器 托 管 服 务 出 售 前 一 年 一 期, 银 澎 百 盛 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 度 /2016 年 1-2 月 总 资 产 4, , 净 资 产 1, , 营 业 收 入 1, 净 利 润 注 : 以 上 数 据 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 (2) 出 售 银 澎 百 盛 的 价 格 及 依 据 银 澎 云 计 算 转 让 银 澎 百 盛 100% 股 权 给 彭 荣 涛 控 制 的 银 澎 控 股, 系 在 同 一 实 际 控 制 人 企 业 之 间 的 转 让, 未 进 行 评 估, 系 参 考 2015 年 末 账 面 价 值 作 价 为 1,036 万 元 ( 与 上 表 中 经 审 计 数 据 差 异 系 审 计 调 整 ), 上 述 转 让 已 于 2016 年 2 月 26 日 在 潍 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 股 权 转 让 款 项 已 支 付 完 毕 银 澎 控 股 的 基 本 情 况 如 下 : 银 澎 控 股 成 立 日 期 为 2013 年 5 月 14 日, 法 定 代 表 人 为 彭 荣 涛, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 中 区 科 苑 路 15 号 科 兴 科 学 园, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 出 资 人 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 出 资 人 出 资 额 出 资 比 例 彭 荣 涛 2, % 杨 红 磊 % 合 计 3, % 银 澎 控 股 的 主 营 业 务 为 投 资 控 股 2 出 售 小 鸟 云 的 核 查 情 况 (1) 前 海 小 鸟 云 的 交 易 情 况 12

13 前 海 小 鸟 云 成 立 于 2015 年 7 月 22 日, 法 定 代 表 人 为 彭 荣 涛, 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 注 册 资 本 为 2,400 万 元 前 海 小 鸟 云 主 要 从 事 云 主 机 服 务, 具 体 是 向 客 户 提 供 整 合 了 计 算 存 储 与 网 络 资 源 的 IT 基 础 设 施 租 用 服 务, 客 户 可 以 通 过 Web 界 面 的 自 助 服 务 平 台, 部 署 所 需 的 服 务 器 环 境, 目 标 客 户 是 对 主 机 计 算 性 能 有 较 高 要 求 的 群 体 前 海 小 鸟 云 的 主 要 客 户 为 广 州 讯 鸿 网 络 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 宽 云 科 技 有 限 公 司 深 圳 英 鹏 信 息 技 术 有 限 公 司 佛 山 市 雅 诺 卡 机 电 工 程 有 限 公 司 等, 前 海 小 鸟 云 向 其 提 供 云 主 机 租 用 服 务 出 售 前 一 年 一 期, 前 海 小 鸟 云 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 度 /2016 年 1-2 月 总 资 产 1, , 净 资 产 1, , 营 业 收 入 净 利 润 注 : 以 上 数 据 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 (2) 出 售 前 海 小 鸟 云 的 价 格 及 依 据 银 澎 云 计 算 将 其 所 持 有 的 前 海 小 鸟 云 56% 的 出 资 额 转 让 给 银 澎 百 盛, 系 在 同 一 实 际 控 制 人 企 业 之 间 的 转 让, 未 进 行 评 估, 系 参 考 2015 年 末 账 面 价 值 作 价 为 1,344 万 元 期 末 前 海 小 鸟 云 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 末 2016 年 2 月 转 让 前 序 股 东 姓 名 认 缴 实 缴 认 缴 实 缴 号 出 资 比 例 出 资 比 例 出 资 额 出 资 额 出 资 额 出 资 额 1 银 澎 云 计 算 1, , % 1, , % 2 李 淑 梅 % % 3 黄 凤 华 % % 浙 江 贰 贰 网 4 络 有 限 公 司 % % 5 程 欢 % % 6 江 礼 坤 % % 合 计 2, , % 2, , , 银 澎 云 计 算 在 2015 年 末 及 2016 年 2 月 末 已 实 际 出 资 1,344 万 元, 由 于 前 海 小 鸟 云 处 于 前 期 投 入 阶 段 导 致 亏 损, 使 得 账 面 净 资 产 小 于 已 出 资 额, 上 述 亏 损 是 13

14 业 务 开 展 初 期 的 可 预 期 情 况, 因 此 转 让 价 格 参 考 账 面 价 值, 按 照 实 际 出 资 额 作 价 上 述 转 让 已 于 2016 年 2 月 24 日 在 深 圳 市 场 监 督 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 股 权 转 让 款 项 已 支 付 完 毕 3 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 通 过 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 对 银 澎 云 计 算 核 心 管 理 团 队 进 行 访 谈, 核 查 出 售 子 公 司 的 转 让 协 议, 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 的 经 审 计 财 务 数 据 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 转 让 前 后 实 际 控 制 人 均 为 彭 荣 涛, 作 价 参 考 期 末 账 面 价 值 / 出 资 额 具 有 合 理 背 景, 交 易 作 价 具 有 公 允 性 四 请 保 荐 机 构 核 查 在 本 次 非 公 开 发 行 前 将 子 公 司 出 售 给 时 任 控 股 股 东 的 原 因 及 合 理 性, 并 对 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 况 发 表 明 确 核 查 意 见 保 荐 机 构 对 银 澎 云 计 算 的 实 际 控 制 人 彭 荣 涛 进 行 了 访 谈, 上 述 出 售 的 原 因 如 下 : 银 澎 云 计 算 原 有 业 务 体 系 包 含 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 软 件 外 包 服 务 和 IDC 云 主 机 在 内 的 三 大 块 业 务 云 视 频 SaaS 业 务 和 软 件 外 包 服 务 主 要 成 本 为 人 力 成 本, 属 于 轻 资 产 业 务,IDC 云 主 机 业 务 板 块 属 于 重 资 产 型 业 务, 目 前 尚 属 于 建 设 期, 需 要 持 续 发 生 固 定 资 产 购 置 建 设 支 出, 业 务 处 于 微 利 或 亏 损 状 态, 未 来 盈 利 能 力 具 有 不 确 定 性 上 述 两 块 业 务 相 对 独 立, 公 司 管 理 层 决 定 将 重 资 产 业 务 板 块 进 行 剥 离, 在 建 设 完 成 达 产 期 收 益 体 现 后, 再 考 虑 后 续 经 营 或 处 置 的 问 题 同 时 齐 心 集 团 意 向 亦 是 收 购 公 司 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 相 关 资 产, 因 此 公 司 将 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 出 售 给 彭 荣 涛 控 制 的 其 他 公 司 结 合 上 述 访 谈 信 息, 保 荐 机 构 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 核 查 了 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 的 工 商 信 息, 经 审 计 的 2015 年 及 出 售 前 的 财 务 资 料, 与 母 公 司 的 业 务 合 同 典 型 对 外 业 务 合 同, 对 其 业 务 模 式 及 其 与 母 公 司 的 业 务 关 系 进 行 了 分 析 判 断 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 银 澎 云 计 算 将 子 公 司 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 出 售 给 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司, 系 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 所 从 事 的 业 务 与 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 相 对 独 立, 同 时 属 于 重 资 产 业 务, 尚 处 于 建 设 期, 短 期 内 需 要 持 续 发 生 大 额 的 资 产 投 入, 因 此 管 理 层 考 虑 将 重 资 产 业 务 进 行 剥 离, 剩 余 14

15 资 产 所 从 事 的 云 视 频 会 议 SaaS 业 务 也 更 符 合 齐 心 集 团 的 收 购 需 求 上 述 交 易 具 有 合 理 的 商 业 背 景 上 述 子 公 司 出 售 的 价 格 参 考 期 末 账 面 价 值 / 出 资 额, 考 虑 到 转 让 前 后 均 在 彭 荣 涛 控 制 的 体 系 内, 作 价 具 有 合 理 性 上 述 资 产 出 售 事 项 对 剩 余 资 产 估 值 的 影 响, 评 估 师 在 评 估 时 已 经 充 分 考 虑, 因 此 参 考 评 估 值 进 行 作 价 具 有 合 理 性, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 况 (2)2016 年 3 月, 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 所 持 有 的 银 澎 云 计 算 80% 股 份 转 让 于 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业, 前 海 云 众 创 想 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 银 澎 云 计 算 20% 股 份 转 让 于 新 余 新 云 众 投 资 合 伙 企 业 请 保 荐 机 构 申 请 人 律 师 穿 透 核 查 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业 新 余 新 云 众 投 资 合 伙 企 业 的 最 终 出 资 人 及 其 出 资 情 况 资 金 来 源 的 合 法 合 规 性, 最 终 出 资 人 与 申 请 人 及 其 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 并 发 表 明 确 意 见, 并 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 交 易 的 交 易 价 格 及 公 允 性, 本 次 非 公 开 发 行 前 进 行 上 述 交 易 的 原 因 一 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 下 称 中 兴 达 ) 及 新 余 新 云 众 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 下 称 新 云 众 ) 的 最 终 出 资 人 及 其 出 资 情 况 资 金 来 源 的 合 法 合 规 性 1 出 资 相 关 情 况 中 兴 达 出 资 人 及 出 资 比 例 如 下 : 万 元 序 号 出 资 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 彭 荣 涛 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 2,100 70% 2 杨 红 磊 有 限 合 伙 人 % 合 计 3, % 注 : 彭 荣 涛 杨 红 磊 为 银 澎 云 计 算 原 股 东 - 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 股 东, 彭 荣 涛 任 银 澎 云 计 算 董 事 长 总 经 理 新 云 众 出 资 人 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 彭 荣 涛 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 % 2 侯 刚 有 限 合 伙 人 % 3 丁 连 国 有 限 合 伙 人 % 4 杨 红 磊 有 限 合 伙 人 % 5 王 素 云 有 限 合 伙 人 % 6 孙 蓥 有 限 合 伙 人 % 7 丁 耸 立 有 限 合 伙 人 % 万 元 15

16 合 计 1, % 注 : 侯 刚 丁 连 国 王 素 云 孙 蓥 丁 耸 立 为 银 澎 云 计 算 原 股 东 - 深 圳 前 海 云 众 创 想 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东, 侯 刚 王 素 云 丁 耸 立 为 银 澎 云 计 算 及 其 子 公 司 的 员 工, 丁 连 国 任 银 澎 云 计 算 原 子 公 司 - 山 东 银 澎 百 盛 云 计 算 有 限 公 司 ( 已 剥 离 ) 的 总 经 理 根 据 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 新 余 新 云 众 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 中 兴 达 及 新 云 众 的 出 资 人 所 认 缴 出 资 的 缴 付 期 限 均 为 2026 年 3 月 7 日, 根 据 各 出 资 人 彭 荣 涛 杨 红 磊 侯 刚 丁 连 国 王 素 云 孙 蓥 丁 耸 立 的 说 明, 各 出 资 人 尚 未 缴 纳 其 认 缴 的 中 兴 达 及 新 云 众 的 出 资, 各 出 资 人 将 在 缴 付 期 限 届 满 前 以 自 有 资 金 缴 付 出 资, 用 于 缴 纳 出 资 的 资 金 将 来 源 于 其 个 人 薪 酬 投 资 所 得 家 庭 积 累 或 中 兴 达 新 云 众 对 其 分 配 的 利 润 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 齐 心 集 团 已 向 中 兴 达 新 云 众 累 计 支 付 股 权 转 让 款 28,000 万 元 ; 中 兴 达 向 彭 荣 涛 杨 红 磊 按 出 资 比 例 分 配 利 润 合 计 14, 万 元, 新 云 众 向 彭 荣 涛 侯 刚 丁 连 国 杨 红 磊 王 素 云 孙 蓥 丁 耸 立 按 出 资 比 例 分 配 利 润 合 计 1, 万 元 ; 中 兴 达 新 云 众 向 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 深 圳 前 海 云 众 创 想 投 资 管 理 有 限 公 司 支 付 股 转 让 款 合 计 3,720 万 元 2 保 荐 机 构 申 请 人 律 师 核 查 情 况 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 了 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 新 余 新 云 众 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 以 及 两 家 合 伙 企 业 各 出 资 人 出 具 的 说 明 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 后 认 为, 中 兴 达 和 新 云 众 的 设 立 及 出 资 符 合 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 的 规 定, 由 于 各 出 资 人 认 缴 的 中 兴 达 和 新 云 众 的 出 资 的 缴 付 期 限 为 2026 年 3 月 7 日, 各 出 资 人 尚 未 缴 付 出 资, 各 出 资 人 承 诺 在 缴 付 期 限 届 满 前 以 自 有 资 金 缴 付 出 资, 用 于 缴 纳 出 资 的 资 金 将 来 源 于 其 个 人 薪 酬 投 资 所 得 家 庭 积 累 或 中 兴 达 新 云 众 对 其 分 配 的 利 润, 各 出 资 人 承 诺 的 缴 付 出 资 的 资 金 来 源 合 法 合 规 二 中 兴 达 及 新 云 众 最 终 出 资 人 与 齐 心 集 团 及 其 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 1 保 荐 机 构 申 请 人 律 师 核 查 情 况 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 上 市 公 司 信 息 披 露 16

17 管 理 办 法 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 有 关 业 务 规 则, 公 司 关 联 方 包 括 关 联 自 然 人 和 关 联 法 人, 具 体 内 容 如 下 表 所 列 示 : 1 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 2 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 3 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 联 自 然 人 4 上 述 第 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 个 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 自 然 人 1 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 2 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 关 联 法 人 3 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 4 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 一 致 行 动 人 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 查 阅 了 齐 心 集 团 的 股 东 名 册 工 商 登 记 档 案 资 料 验 资 报 告 股 东 大 会 决 议 股 权 转 让 协 议 公 司 章 程, 确 定 了 齐 心 集 团 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 文 件 出 具 之 日 持 股 5% 以 上 股 东 名 单 及 过 去 12 个 月 内 齐 心 集 团 持 股 5% 以 上 的 股 东 名 单 齐 心 集 团 持 股 5% 以 上 的 股 东 为 深 圳 市 齐 心 控 股 有 限 公 司 陈 钦 武 且 在 过 去 12 个 月 内 无 变 化 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 了 深 圳 市 齐 心 控 股 有 限 公 司 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 文 件 出 具 之 日 的 股 东 名 单 及 过 去 12 个 月 内 的 股 东 名 单, 深 圳 市 齐 心 控 股 有 限 公 司 现 任 股 东 及 最 近 12 个 月 内 的 股 东 包 括 深 圳 市 齐 心 控 股 集 团 有 限 公 司 陈 钦 鹏 陈 钦 奇 陈 钦 发 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 了 深 圳 市 齐 心 控 股 集 团 有 限 公 司 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 文 件 出 具 之 日 的 股 东 名 单 及 过 去 12 个 月 内 的 股 东 名 单, 深 圳 市 齐 心 控 股 集 团 有 限 公 司 现 任 股 东 及 过 去 12 17

18 个 月 内 的 股 东 包 括 陈 钦 鹏 陈 钦 奇 陈 钦 发 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 了 齐 心 集 团 工 商 登 记 档 案 资 料 历 次 股 东 大 会 决 议, 确 定 了 齐 心 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 名 单 及 其 在 12 个 月 内 的 变 更 情 况 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 文 件 出 具 之 日, 齐 心 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 包 括 : 陈 钦 鹏 陈 钦 发 黄 世 政 黄 家 兵 韩 雪 戴 盛 杰 陈 燕 燕 王 惠 玲 李 建 浩 徐 东 海 王 娥 江 学 礼 李 丽 沈 蜀 江 除 上 述 人 员 以 外, 最 近 12 个 月 内 曾 担 任 齐 心 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 人 员 包 括 : 陈 钦 武 陈 钦 徽 陈 杰 沈 焰 雷 罗 飞 罗 江 龙 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 要 求 齐 心 集 团 前 述 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 曾 经 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 人 员 ) 填 写 并 出 具 了 调 查 表, 由 其 确 认 与 前 述 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ) 名 单 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 要 求 中 兴 达 及 其 出 资 人 新 云 众 及 其 出 资 人 填 写 并 出 具 了 调 查 表, 由 其 确 认 与 前 述 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ) 名 单 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 了 深 圳 市 齐 心 控 股 有 限 公 司 深 圳 市 齐 心 控 股 集 团 有 限 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 名 单 及 12 个 月 内 的 变 化 深 圳 市 齐 心 控 股 有 限 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 过 去 12 个 月 内 曾 经 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 人 员 包 括 : 陈 钦 鹏 陈 钦 发 陈 钦 奇 郭 少 璇 林 蓄 龙 ; 深 圳 市 齐 心 控 股 集 团 有 限 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 过 去 12 个 月 内 曾 经 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 人 员 包 括 : 陈 钦 鹏 陈 钦 武 陈 钦 徽 陈 钦 发 陈 钦 奇 林 蓄 龙 经 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 对 比 前 述 调 查 表 中 的 信 息, 中 兴 达 的 全 部 出 资 人 及 新 云 众 的 全 部 出 资 人 不 属 于 以 下 情 况 : 1 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; 2 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 3 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 4 上 述 第 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 18

19 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ; 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 个 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 ; 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 自 然 人 经 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 对 比 前 述 调 查 表 中 的 信 息, 中 兴 达 及 新 云 众 不 属 于 以 下 情 况 : 1 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 ; 2 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; 3 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; 4 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 一 致 行 动 人 ; 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 ; 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 2 保 荐 机 构 申 请 人 律 师 核 查 结 论 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 后 认 为 : 中 兴 达 及 新 云 众 最 终 出 资 人 与 齐 心 集 团 及 其 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 三 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 交 易 的 交 易 价 格 及 公 允 性, 本 次 非 公 开 发 行 前 进 行 上 述 交 易 的 原 因 1 股 权 转 让 的 基 本 情 况 2016 年 3 月 16 日, 深 圳 市 银 澎 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 澎 控 股 ) 深 圳 前 海 云 众 创 想 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 前 海 云 创 ) 分 别 与 中 兴 达 新 云 众 就 股 份 转 让 签 订 股 份 转 让 协 议 书, 其 中 银 澎 控 股 向 中 兴 达 转 让 1,600 万 股, 转 让 价 格 为 1.86 元 / 股 ; 前 海 云 创 向 新 云 众 转 让 400 万 股, 转 让 价 格 为 1.86 元 / 股 转 让 价 格 均 参 考 净 资 产 进 行 作 价, 转 让 款 项 已 于 2016 年 4 月 支 付 完 毕 本 次 股 份 转 让 前 后, 银 澎 云 计 算 股 东 及 股 本 结 构 情 况 如 下 : 19

20 序 号 股 东 姓 名 转 让 前 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 序 号 股 东 姓 名 转 让 后 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 银 澎 控 股 1, % 1 中 兴 达 1, % 2 前 海 云 创 % 2 新 云 众 % 下 : 合 计 2, % 合 计 2, % 上 述 转 让 为 持 股 主 体 的 平 移, 股 东 构 成 及 持 股 比 例 未 发 生 变 化, 具 体 情 况 如 (1) 银 澎 控 股 转 移 至 中 兴 达 银 澎 控 股 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 单 位 : 万 元 1 彭 荣 涛 2, % 2 杨 红 磊 % 合 计 3, % 中 兴 达 出 资 人 及 出 资 比 例 如 下 : 万 元 序 号 出 资 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 彭 荣 涛 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 2, % 2 杨 红 磊 有 限 合 伙 人 % 合 计 3, % (2) 前 海 云 创 转 移 至 新 云 众 前 海 云 创 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 单 位 : 万 元 1 银 澎 控 股 % 2 侯 刚 % 3 丁 连 国 % 4 王 素 云 % 5 孙 蓥 % 6 丁 耸 立 % 合 计 1, % 新 云 众 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 出 资 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 彭 荣 涛 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 % 2 侯 刚 有 限 合 伙 人 % 20

21 3 丁 连 国 有 限 合 伙 人 % 4 杨 红 磊 有 限 合 伙 人 % 5 王 素 云 有 限 合 伙 人 % 6 孙 蓥 有 限 合 伙 人 % 7 丁 耸 立 有 限 合 伙 人 % 合 计 % 前 海 云 创 将 所 持 股 份 转 让 给 新 云 众 时, 银 澎 控 股 所 持 有 的 出 资 额, 按 照 银 澎 控 股 两 位 自 然 人 股 东 彭 荣 涛 杨 红 磊 出 资 比 例, 转 让 至 彭 荣 涛 和 杨 红 磊 直 接 持 有 根 据 对 彭 荣 涛 杨 红 磊 之 配 偶 徐 浩 侯 刚 等 主 要 出 资 人 进 行 的 访 谈, 上 述 股 权 转 让 的 主 要 考 虑 是 将 持 股 平 台 形 式 由 有 限 公 司 转 变 为 合 伙 企 业, 降 低 后 续 股 权 转 让 的 交 易 成 本 2 保 荐 机 构 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 上 述 股 权 转 让 的 股 权 转 让 协 议 书 及 转 让 款 支 付 凭 证, 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询 了 银 澎 控 股 和 前 海 云 创 的 出 资 情 况, 新 余 中 兴 达 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 新 余 新 云 众 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 以 及 两 家 合 伙 企 业 各 出 资 人 出 具 的 说 明, 银 澎 云 计 算 2015 年 及 2016 年 1-2 月 审 计 报 告 数 据, 对 彭 荣 涛 杨 红 磊 之 配 偶 徐 浩 侯 刚 等 主 要 出 资 人 进 行 了 访 谈 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 根 据 上 述 访 谈, 本 次 非 公 开 前 进 行 上 述 交 易 系 彭 荣 涛 杨 红 磊 侯 刚 等 主 要 交 易 对 方, 为 降 低 出 售 银 澎 云 计 算 给 齐 心 集 团 的 交 易 成 本, 所 做 的 股 权 平 移, 股 东 构 成 及 持 股 比 例 未 发 生 变 化 股 权 转 让 价 格 参 考 银 澎 云 计 算 净 资 产 进 行 作 价, 考 虑 到 转 让 前 后 股 东 构 成 及 持 股 比 例 未 发 生 变 化, 作 价 具 有 合 理 性 (3) 请 申 请 人 提 供 银 澎 云 计 算 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 及 审 计 报 告 2016 年 1-2 月, 本 次 非 公 开 拟 收 购 标 的 资 产 银 澎 云 计 算 实 现 营 业 利 润 仅 万 元, 根 据 相 关 业 绩 承 诺 银 澎 云 计 算 2016 年 经 审 计 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 利 润 分 别 不 低 于 4,600 万 元, 请 保 荐 机 构 核 查 银 澎 云 计 算 营 业 利 润 偏 低 的 原 因 及 合 理 性, 并 结 合 该 公 司 截 至 2016 年 最 近 一 期 末 经 营 业 绩 情 况, 就 银 澎 云 计 算 的 持 续 经 营 是 否 存 在 重 大 不 利 因 素 发 表 意 见 一 请 申 请 人 提 供 银 澎 云 计 算 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 及 审 计 报 告 银 澎 云 计 算 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 如 下 : 21

22 2014 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2015 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2016 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 总 资 产 3, 净 资 产 营 业 收 入 5, 营 业 利 润 净 利 润 银 澎 云 计 算 成 立 于 2013 年 9 月,2014 年 处 于 发 展 初 期, 营 业 收 入 主 要 来 源 于 软 件 开 发 外 包 服 务, 云 视 频 会 议 业 务 收 入 占 比 较 小, 研 发 费 用 持 续 发 生, 导 致 当 期 净 利 润 为 负 银 澎 云 计 算 2014 年 度 审 计 报 告 将 与 本 次 反 馈 意 见 回 复 一 并 报 送 二 请 保 荐 机 构 核 查 银 澎 云 计 算 2016 年 1-2 月 营 业 利 润 偏 低 的 原 因 及 合 理 性 1 银 澎 云 计 算 经 营 数 据 分 月 情 况 2014 年 1 月 至 2016 年 6 月, 银 澎 云 计 算 收 入 营 业 利 润 分 月 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 收 入 总 额 营 业 利 润 银 澎 云 计 算 的 收 入 呈 现 出 较 为 明 显 的 季 节 性 :1 季 度 受 春 节 等 节 假 因 素 的 影 响, 客 户 放 假 导 致 对 视 频 会 议 服 务 采 购 的 减 少, 同 时 软 件 外 包 服 务 在 本 期 不 是 主 要 的 客 户 签 收 确 认 的 时 点 ; 下 半 年 是 客 户 视 频 会 议 需 求 的 高 峰 期, 也 是 客 户 验 收 软 件 外 包 服 务 成 果 的 主 要 时 期, 同 时 年 末 时 期 部 分 单 位 会 根 据 预 算 情 况, 进 行 集 中 采 购 云 视 频 会 议 服 务, 导 致 下 半 年 收 入 占 比 较 高 上 述 季 节 性 因 素 的 影 响, 是 银 澎 云 计 算 年 各 年 1 季 度 营 业 利 润 均 为 负 的 原 因 2 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 银 澎 云 计 算 2014 年 1 月 至 2016 年 6 月 各 期 的 收 入 营 业 利 22

23 润 情 况, 就 公 司 1 季 度 营 业 利 润 较 低 的 原 因 对 银 澎 云 计 算 业 务 负 责 人 进 行 了 访 谈 保 荐 机 构 核 查 后 认 为, 银 澎 云 计 算 业 务 1 季 度 营 业 利 润 偏 低 系 受 到 业 务 季 节 性 因 素 的 影 响 且 在 年 具 有 一 贯 性, 季 节 性 因 素 与 其 业 务 特 点 相 匹 配, 具 有 合 理 性 三 结 合 该 公 司 截 至 2016 年 最 近 一 期 末 经 营 业 绩 情 况, 就 银 澎 云 计 算 的 持 续 经 营 是 否 存 在 重 大 不 利 因 素 发 表 意 见 1 银 澎 云 计 算 最 近 一 期 经 营 情 况 银 澎 云 计 算 2016 年 1-6 月 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 营 业 收 入 6, 营 业 利 润 1, 利 润 总 额 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 母 净 利 润 1, 银 澎 云 计 算 经 营 的 季 节 性 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 1-6 月 1 季 度 2 季 度 3 季 度 4 季 度 1 季 度 2 季 度 营 业 收 入 , , , , , 营 业 收 入 全 年 占 比 8.70% 20.12% 24.49% 46.70% - - 营 业 利 润 , , 营 业 利 润 全 年 占 比 -9.43% 18.32% 38.80% 52.32% - - 归 母 净 利 润 , , 归 母 净 利 润 全 年 占 比 -8.08% 17.09% 36.14% 54.85% - - 银 澎 云 计 算 成 立 于 2013 年 9 月, 在 2014 年 处 于 业 务 发 展 初 期, 利 润 规 模 较 小, 各 期 利 润 占 比 不 具 有 规 律 性 从 2015 年 的 数 据 来 看, 银 澎 云 计 算 上 半 年 收 入 占 比 为 28.82%, 归 母 净 利 润 占 比 为 9.01%, 收 入 和 利 润 主 要 集 中 在 下 半 年 3 银 澎 云 计 算 2016 年 承 诺 业 绩 可 实 现 性 分 析 根 据 银 澎 云 计 算 管 理 层 出 具 的 说 明, 其 对 下 半 年 的 经 营 业 绩 测 算 如 下 : (1) 截 至 六 月 末 已 在 手 的 订 单 情 况 截 至 6 月 末 已 签 订 / 执 行 中 合 同 预 计 在 下 半 年 产 生 收 入 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 23

24 执 行 公 司 业 务 类 别 合 同 总 金 额 7-12 月 可 确 认 金 额 云 视 频 会 议 产 品 银 澎 云 计 算 软 件 外 包 及 服 务 云 技 术 服 务 1, 小 计 1, , 上 海 银 澎 软 件 外 包 及 服 务 1, , 山 东 百 盛 软 件 外 包 及 服 务 小 计 2, , 新 产 品 线 视 频 智 能 硬 件 智 能 云 盘 等 按 单 位 进 行 销 售 合 计 - 3, (2) 下 半 年 新 增 收 入 情 况 1 云 视 频 会 议 老 客 户 在 下 半 年 产 生 的 收 入 情 况 单 位 : 万 元 到 期 客 到 期 续 费 续 费 率 / 项 目 预 计 收 款 收 入 备 注 户 数 金 额 加 点 率 不 包 含 下 半 年 新 成 交 客 户 到 期 公 有 云 1, % 续 费 未 到 期 客 户 提 前 续 费 公 有 云 加 点 1, % 未 包 含 未 到 期 客 户 加 点 情 况 私 有 云 加 点 年 上 半 年 老 客 户 购 买 及 加 点 万 合 计 云 视 频 会 议 下 半 年 收 入 测 算 单 位 : 万 元 项 目 已 有 商 机 7-12 月 成 交 预 计 7-12 新 增 商 机 预 测 合 计 商 机 个 数 20,042 28,000 48,042 预 计 7-12 月 成 交 率 7% 10% - 公 有 云 占 比 66.64% 61.76% - 公 有 云 客 均 消 费 公 有 云 7-12 月 收 款 预 计 , , 公 有 云 递 延 后 可 于 16 年 确 认 收 入 预 计 私 有 云 占 比 33.36% 38.24% - 私 有 云 客 均 消 费 私 有 云 收 入 预 计 1, , , 视 频 硬 件 客 户 配 套 率 40.00% 40.00% - 视 频 硬 件 客 均 消 费 视 频 硬 件 收 入 预 计 , , 收 入 合 计 2, , ,

25 (3) 下 半 年 预 计 收 入 净 利 润 情 况 下 半 年 预 计 收 入 构 成 金 额 ( 万 元 ) 备 注 6 月 末 在 手 订 单 预 计 产 生 收 入 3, 云 视 频 会 议 老 客 户 在 下 半 年 产 生 的 收 入 云 视 频 会 议 新 增 客 户 在 下 半 年 产 生 的 收 入 6, 软 件 外 包 业 务 下 半 年 预 计 新 增 收 入 - 软 件 外 包 业 务 新 增 业 务 不 确 定, 暂 不 估 计 云 技 术 服 务 业 务 下 半 年 预 计 新 增 收 入 - 云 技 术 服 务 业 务 收 入 占 比 较 小, 暂 不 估 计 合 计 11, 收 入 净 利 率 35.00% 参 考 2015 年 下 半 年 收 入 净 利 率 水 平 预 计 净 利 润 3, 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 查 阅 了 银 澎 云 计 算 2016 年 1-6 月 的 财 务 报 表 银 澎 云 计 算 管 理 层 对 下 半 年 经 营 业 绩 情 况 的 测 算 分 析, 对 测 算 中 6 月 末 已 签 订 / 执 行 中 合 同 的 情 况 和 其 他 新 增 收 入 构 成 情 况 进 行 了 核 查 及 分 析 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 目 前 银 澎 云 计 算 经 营 情 况 良 好, 已 签 订 / 执 行 中 合 同 较 为 充 足, 云 视 频 业 务 将 由 老 客 户 续 费 和 新 签 客 户 持 续 新 增 收 入, 持 续 经 营 不 存 在 重 大 不 利 因 素 (4) 在 评 估 基 准 日 2016 年 2 月 29 日 持 续 经 营 前 提 下, 根 据 收 益 法 进 行 评 估, 银 澎 云 计 算 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 56, 万 元, 相 比 全 部 权 益 账 面 值 3, 万 元, 其 增 值 率 为 1,413.79%, 根 据 资 产 基 础 法 评 估, 评 估 值 为 5, 万 元, 增 值 率 为 43.94%, 上 述 两 种 评 估 方 法 得 出 结 果 差 异 率 为 % 请 申 请 人 说 明 收 益 法 增 值 比 例 较 高 的 原 因, 两 种 评 估 结 果 存 在 显 箸 差 异 的 原 因 及 合 理 性, 请 申 请 人 及 评 估 机 构 详 细 说 明 并 披 露 采 用 收 益 法 进 行 评 估 过 程 中, 企 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 及 毛 利 企 业 各 类 费 用 营 业 外 收 支 等 核 心 数 据 预 测 数 值 的 选 取 依 据 及 预 测 方 法, 并 补 充 完 善 相 关 资 产 评 估 说 明, 请 保 荐 机 构 就 预 测 方 法 及 预 测 数 值 选 取 的 合 理 性 谨 慎 性 进 行 核 查 并 请 保 荐 机 构 就 上 述 事 项 发 表 明 确 意 见 一 收 益 法 增 值 比 例 较 高 的 原 因, 两 种 评 估 结 果 存 在 显 箸 差 异 的 原 因 及 合 理 性 ( 一 ) 收 益 法 增 值 比 例 较 高 的 原 因 及 合 理 性 1 收 益 法 的 评 估 思 路 收 益 法 是 指 通 过 估 算 委 估 资 产 未 来 预 期 收 益 并 折 算 成 现 值, 借 以 确 定 被 评 估 25

26 资 产 价 值 的 一 种 资 产 评 估 方 法, 反 映 的 是 资 产 的 产 出 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 反 映 的 是 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 收 益 法 评 估 除 考 虑 账 上 已 确 认 资 产 外, 还 考 虑 了 不 满 足 企 业 会 计 准 则 确 认 条 件 的 无 形 资 产 ( 如 管 理 经 验 销 售 网 络 品 牌 影 响 力 等 ) 对 企 业 预 期 收 益 的 贡 献 2 收 益 法 增 值 比 例 较 高 的 原 因 收 益 法 评 估 增 值 比 例 较 高 的 原 因 主 要 因 为 收 益 法 是 建 立 在 对 委 估 资 产 未 来 预 期 收 益 的 预 估 的 基 础 上 进 行, 行 业 的 发 展 空 间 业 务 前 景 公 司 的 行 业 地 位 以 及 竞 争 优 势 等 均 会 对 未 来 预 期 收 益 产 生 较 大 的 影 响 具 体 分 析 如 下 : (1) 云 视 频 会 议 行 业 的 发 展 空 间 云 视 频 会 议 是 一 种 的 典 型 的 SaaS 应 用, 相 对 于 传 统 视 频 会 议 需 要 MCU 服 务 器 和 专 线 网 络 等 硬 件 条 件 部 署 周 期 长 使 用 成 本 高 扩 展 弹 性 差 的 缺 陷, 云 视 频 会 议 以 无 需 专 线 快 速 部 署 弹 性 定 制 的 特 点 迎 合 了 市 场 需 求, 正 处 于 快 速 发 展 期, 市 场 空 间 潜 力 大, 具 体 分 析 如 下 : 从 政 策 层 面 上,2015 年 1 月, 国 务 院 印 发 了 关 于 促 进 云 计 算 创 新 发 展 培 26

27 育 信 息 产 业 新 业 态 的 意 见, 以 促 进 云 计 算 创 新 发 展, 积 极 培 育 信 息 产 业 新 业 态 云 视 频 会 议 的 业 务 模 式 受 到 政 策 的 鼓 励 和 推 动 从 技 术 层 面, 我 国 骨 干 网 络 容 量 大 幅 提 升, 云 计 算 技 术 不 断 进 步, 随 着 H.265 等 视 频 压 缩 标 准 的 更 新, 将 使 得 视 频 传 输 效 率 进 一 步 提 高 从 经 济 层 面, 艾 瑞 咨 询 的 报 告 显 示,2015 年 中 国 网 络 经 济 营 收 规 模 已 超 过 万 亿 ; 以 SaaS 云 服 务 为 代 表 的 企 业 级 服 务 2015 年 市 场 规 模 超 过 60 亿 元, 增 长 率 超 过 40% 与 此 同 时, 世 界 经 济 继 续 呈 现 增 速 放 缓 的 状 态, 倒 逼 国 内 企 业 逐 步 加 紧 对 成 本 费 用 的 控 制, 以 租 代 购 的 云 服 务 成 为 企 业 的 重 要 节 流 手 段 云 视 频 会 议 按 月 付 费 使 用 便 利 成 本 低 廉 的 特 点, 将 成 为 企 业, 特 别 是 中 小 型 企 业 采 购 视 频 会 议 服 务 的 主 流 选 择 方 案 从 社 会 认 知 层 面, 经 济 增 长 放 缓 倒 逼 企 业 降 低 成 本, 部 分 企 业 主 动 尝 试 更 具 有 成 本 优 势 的 云 服 务, 其 中 以 互 联 网 行 业 等 原 本 信 息 化 程 度 较 高 的 行 业 为 主, 新 兴 创 业 公 司 较 更 为 明 显 但 同 时, 仍 有 不 少 传 统 企 业 对 云 服 务 了 解 不 够, 或 对 云 服 务 在 安 全 性 方 面 存 在 疑 虑 与 欧 美 市 场 相 比, 我 国 云 服 务 的 企 业 渗 透 率 较 低, 还 有 很 大 的 业 务 发 展 空 间 综 上, 如 果 把 语 音 会 议 看 做 会 议 的 第 一 次 革 命, 传 统 视 频 会 议 看 做 第 二 次 革 命, 作 为 典 型 SaaS 应 用 的 云 视 频 会 议 将 作 为 第 三 次 革 命, 对 会 议 沟 通 方 式 带 来 根 本 性 的 变 化, 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 (2) 云 视 频 会 议 相 对 传 统 视 频 会 议 产 品 具 备 明 显 优 势 27

28 1 云 视 频 会 议 的 租 赁 模 式 有 效 降 低 了 会 议 成 本 传 统 视 频 会 议 产 品 以 Cisco Polycom 为 代 表, 使 用 成 本 较 为 昂 贵, 只 有 少 数 单 位 才 有 条 件 进 行 部 署 传 统 视 频 会 议 产 品 需 要 支 付 构 建 成 本 使 用 成 本 和 维 护 成 本, 构 建 成 本 是 客 户 需 要 购 买 Cisco Polycom 的 MCU 服 务 器 等 硬 件 设 备 的 支 出, 使 用 成 本 指 需 要 为 视 频 会 议 产 品 购 买 2M 以 上 带 宽 的 专 网, 维 护 成 本 指 需 要 人 员 对 系 统 进 行 调 试 维 护, 以 保 障 通 讯 的 稳 定 性 上 述 传 统 视 频 会 议 系 统 每 年 的 成 本 在 几 十 万 的 水 平, 难 以 实 现 广 泛 的 应 用 云 视 频 会 议 则 以 租 赁 方 式 提 供 服 务, 能 够 极 大 降 低 使 用 成 本 客 户 无 需 购 买 和 搭 建 会 议 服 务 器 系 统, 无 需 购 买 视 频 会 议 专 用 的 网 络 带 宽, 也 免 去 系 统 维 护 的 大 量 工 作, 只 需 按 月 支 付 使 用 费 用, 即 可 通 过 电 脑 平 板 手 机 等 终 端, 随 时 随 地 进 行 高 质 量 的 视 频 会 议, 并 拥 有 7*24 小 时 不 间 断 的 客 户 服 务 在 相 同 视 频 功 能 要 求 下, 一 个 中 等 规 模 企 业 选 择 云 视 频 会 议 产 品 的 年 均 成 本 在 几 万 元 的 水 平, 约 为 传 统 视 频 会 议 方 式 的 十 分 之 一 2 云 视 频 会 议 突 破 了 会 议 室 的 局 限, 具 备 了 移 动 化 的 特 征 传 统 视 频 会 议 使 用 场 景 非 常 有 限, 由 于 需 要 依 托 专 业 的 硬 件 设 备 和 通 讯 网 络, 只 能 在 专 门 的 会 议 室 里 进 行 召 开, 不 同 区 域 的 参 会 者 都 需 要 具 备 视 频 会 议 的 硬 性 设 备 条 件, 导 致 会 议 模 式 只 能 连 接 各 地 的 专 业 会 议 室, 不 能 满 足 项 目 现 场 旅 途 中 办 公 中 等 非 会 议 室 场 景 下 的 接 入 需 求 同 时, 传 统 视 频 会 议 对 网 络 的 要 求 较 28

29 高, 通 常 需 要 搭 建 专 网 才 能 获 得 稳 定 的 视 频 音 频 效 果, 但 普 通 客 户 的 网 络 质 量 和 网 络 环 境 都 不 能 高 估, 专 网 高 昂 的 价 格 难 以 被 普 通 客 户 接 受 云 视 频 会 议 则 突 破 了 会 议 室 的 局 限, 可 以 兼 容 网 真 ( 网 络 交 互 通 讯 方 式 ) 会 议 室 终 端 桌 面 终 端 移 动 终 端 等 多 种 形 式, 对 接 个 人 电 脑, 平 板, 智 能 手 机 多 种 设 备, 支 持 Windows,MacOS,Android,iOS 等 多 种 系 统, 同 时 云 视 频 会 议 可 以 通 过 QOS 技 术 等 技 术 手 段, 实 现 网 络 自 适 应 功 能, 在 客 户 网 络 状 况 不 佳 的 情 况 下, 也 能 提 供 较 为 稳 定 的 音 视 频 效 果, 从 而 实 现 在 任 意 时 间 任 意 地 点 任 意 设 备 任 意 网 络 下 的 视 频 会 议 与 协 同 处 理, 使 得 视 频 会 议 具 有 移 动 化 的 特 征 3 云 视 频 会 议 拓 展 了 应 用 范 围 云 视 频 会 议 服 务 应 用 范 围 不 仅 局 限 于 商 务 会 议, 还 可 以 应 用 于 远 程 教 育 远 程 医 疗 娱 乐 传 媒 企 业 管 理 等 其 他 领 域 以 清 华 大 学 华 中 科 技 大 学 等 教 育 行 业 客 户 为 例, 公 司 为 其 提 供 自 主 定 制 化 的 互 动 录 播 系 统, 满 足 高 校 远 程 授 课 协 作 教 学 的 需 求 ; 以 徐 州 市 第 一 人 民 医 院 北 京 市 第 六 医 院 等 医 疗 行 业 客 户 为 例, 公 司 为 其 提 供 远 程 会 诊 远 程 探 视 等 服 务, 提 升 客 户 工 作 的 时 效 性 ; 以 天 津 卫 视 北 京 卫 视 等 文 化 传 媒 行 业 的 客 户 为 例, 客 户 的 娱 乐 节 目 需 要 场 外 观 众 互 动, 公 司 为 其 提 供 自 主 定 制 化 的 音 视 频 多 方 交 互 系 统, 实 现 与 电 视 台 音 视 频 信 号 的 互 联 互 通, 实 现 远 程 多 现 场 移 动 接 入 的 效 果 ; 以 中 铁 集 团 华 润 集 团 等 大 型 央 企 客 户 为 例, 会 议 参 会 者 遍 布 境 内 外 不 同 的 城 市, 公 司 为 其 提 供 服 务 器 级 联 部 署 服 务, 项 目 现 场 人 员 通 过 手 机 终 端 接 入 会 议, 实 现 PPT CAD 等 文 档 共 享, 降 低 整 体 会 务 成 本, 提 升 工 作 效 率 4 云 视 频 会 议 为 服 务 商 带 来 持 续 的 业 务 收 入 和 明 显 的 规 模 优 势 传 统 视 频 会 议 产 品 的 商 业 模 式 是 卖 设 备, 向 客 户 收 取 一 次 性 的 费 用, 由 于 价 格 较 为 昂 贵, 客 户 通 常 会 使 用 较 长 期 限, 即 使 厂 商 推 出 了 新 品, 客 户 也 不 会 轻 易 更 换 云 视 频 会 议 则 主 要 采 用 租 赁 的 方 式 提 供 服 务, 客 户 按 需 按 期 支 付 使 用 费 用, 到 期 后 进 行 续 费, 为 服 务 商 带 来 持 续 稳 定 的 现 金 流, 同 时 客 户 根 据 需 要, 可 以 随 时 补 充 购 买, 提 升 通 话 路 数 视 频 显 示 清 晰 度 拓 展 功 能 等, 享 受 服 务 商 最 新 的 产 品, 并 且 随 着 用 户 数 量 的 增 长, 摊 薄 成 本 费 用, 提 升 利 润 率 水 平 因 此, 云 视 频 会 议 租 赁 的 方 式 将 为 服 务 商 带 来 持 续 的 收 入 和 明 显 的 规 模 优 势 (3) 好 视 通 产 品 的 市 场 地 位 29

30 银 澎 云 计 算 拥 有 的 好 视 通 品 牌 为 云 视 频 会 议 行 业 著 名 品 牌, 知 名 客 户 包 括 可 口 可 乐 光 大 证 券 华 谊 兄 弟 巨 力 索 具 腾 邦 国 际 58 同 城 襄 阳 教 育 局 首 都 师 范 大 学 天 津 卫 视 等 艾 瑞 咨 询 的 研 究 报 告 显 示, 银 澎 云 计 算 在 云 视 频 会 议 行 业 技 术 积 累 多, 市 场 占 比 高, 与 行 业 主 要 企 业 对 比 情 况 如 下 : 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 与 QQ 微 信 钉 钉 等 应 用 相 比, 虽 然 这 些 软 件 也 附 带 了 视 频 功 能, 但 只 能 满 足 3-5 人 的 视 频 对 话 需 求, 没 有 不 同 运 营 商 网 络 的 对 接 和 服 务 器 端 的 编 解 码, 使 得 服 务 体 验 与 专 业 视 频 会 议 产 品 有 较 大 差 距, 只 是 产 品 的 辅 助 功 能 之 一, 好 视 通 作 为 专 业 的 视 频 会 议 产 品, 支 持 并 发 参 会 人 数 可 以 轻 松 突 破 万 人 的 规 模, 同 时 提 供 会 议 通 知 点 名 投 票 录 制 电 子 白 板 共 享 会 议 管 控 1080P 高 清 视 频 等 功 能, 这 些 功 能 都 是 非 专 业 视 频 会 议 产 品 所 无 法 提 供 的 与 同 行 业 竞 争 对 手 相 比, 好 视 通 产 品 在 大 并 发 接 入 数 量 音 视 频 通 讯 效 果 全 平 台 终 端 覆 盖 等 方 面, 具 有 比 较 竞 争 优 势 好 视 通 产 品 通 过 大 并 发 群 集 技 术, 可 以 根 据 业 务 量 灵 活 调 整 服 务 节 点 数 量, 平 台 最 大 可 实 现 10 万 人 以 上 的 并 发 视 频 会 议 ;QOS 稳 定 传 输 技 术 可 以 通 过 动 态 网 络 丢 包 补 偿 算 法, 匹 配 最 佳 的 算 法 参 数, 恢 复 丢 失 的 数 据 包, 从 而 在 复 杂 多 变 的 互 联 网 环 境 下, 保 障 稳 定 的 音 视 频 数 据 传 输 服 务 质 量 ; 视 频 增 益 音 频 降 噪 技 术, 通 过 领 先 的 H264 High Profile 视 频 编 码, 可 以 在 极 低 的 带 宽 下, 实 现 清 晰 的 视 频 效 果, 通 过 音 频 处 理 技 术, 可 以 实 现 语 音 降 噪 消 除 回 音 唇 音 同 步 等 功 能 ; 跨 平 台 组 件 及 框 架, 可 以 支 持 Windows ios Android Mac OS X Linux 等 各 种 主 流 操 作 系 统, 实 现 跨 平 台 视 频 通 讯 功 能 上 述 技 术 功 能 是 好 视 通 产 品 在 视 频 会 议 行 业 竞 争 优 势 30

31 的 体 现 (4) 银 澎 云 计 算 的 核 心 竞 争 力 1 银 澎 云 计 算 拥 有 行 业 内 优 秀 的 研 发 管 理 团 队 银 澎 云 计 算 研 发 团 队 超 过 70 人, 研 发 中 心 总 经 理 王 素 云 在 业 界 拥 有 14 年 行 业 经 验, 领 导 公 司 及 子 公 司 研 发 团 队 申 请 注 册 了 30 多 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 拥 有 云 视 频 会 议 的 核 心 知 识 产 权 在 管 理 方 面, 银 澎 云 计 算 拥 有 完 善 的 管 理 制 度, 涉 及 到 产 品 研 发 技 术 支 持 售 后 服 务 市 场 营 销 人 力 资 源 财 务 管 理 采 购 及 供 应 链 管 理 等 方 面, 全 面 实 行 总 经 理 负 责 制 和 目 标 考 核 制 在 管 理 团 队 的 带 领 下, 公 司 业 务 实 现 了 快 速 发 展, 获 得 全 国 多 方 通 信 服 务 业 务 许 可 证, 国 家 高 新 技 术 企 业,CMMI 三 级 3C 认 证 ISO9001 认 证 等 多 项 重 要 企 业 资 质 2 银 澎 云 计 算 拥 有 云 视 频 会 议 核 心 技 术 旗 下 好 视 通 拥 有 多 项 创 新 核 心 技 术 优 势, 在 大 并 发 技 术 QOS 稳 定 传 输 技 术 视 频 增 益 音 频 降 噪 等 技 术 跨 平 台 兼 容 性 上 相 对 同 行 业 竞 争 对 手 具 有 比 较 优 势 客 户 遍 布 互 联 网 教 育 培 训 建 筑 建 材 地 产 金 融 医 疗 传 媒 政 府 军 队 等 多 个 行 业 公 司 的 核 心 技 术 情 况 如 下 : 核 心 技 术 名 称 技 术 所 实 现 功 能 所 应 用 的 业 务 类 型 技 术 先 进 性 水 平 支 持 单 个 会 议 人 同 时 高 并 发 的 网 络 IO 设 计, 使 单 服 务 节 点 具 有 较 高 的 大 并 发 集 群 技 术 在 线, 通 过 可 伸 缩 性 部 署, 平 台 可 实 现 云 会 议 海 外 业 务 网 络 性 能, 并 通 过 服 务 节 点 的 分 布 式 动 态 级 联 技 术, 实 现 单 会 议 的 大 用 户 并 发 服 务 节 点 支 持 动 态 可 伸 缩 性 部 署, 可 根 据 业 务 量 灵 活 调 整 服 务 节 点 数 10 万 人 以 上 量 并 发 实 时 侦 测 和 评 估 每 一 个 客 户 端 的 上 下 行 网 络 质 量, 在 复 杂 多 变 的 采 用 独 有 的 动 态 网 络 丢 包 补 偿 算 法, 匹 配 最 佳 的 算 QOS 技 术 互 联 网 环 境 下, 保 障 稳 定 可 靠 的 音 视 频 数 据 传 输 服 务 云 会 议 海 外 业 务 互 动 录 播 法 参 数, 恢 复 丢 失 的 数 据 包, 具 备 最 大 抗 30% 的 网 络 丢 包 能 力 根 据 网 络 质 量 及 接 收 端 视 频 显 示 窗 口 的 状 况, 建 立 反 馈 闭 环, 动 态 调 整 音 视 频 的 编 码 参 数, 以 适 应 变 质 量 化, 尽 可 能 保 障 最 佳 的 音 视 频 效 果 并 且 在 网 络 带 宽 有 限 的 情 况 下, 能 优 先 保 障 音 频 传 输 质 量 音 视 频 技 术 在 客 户 端 实 现 音 视 频 数 据 的 采 集 编 解 码 及 播 放 云 会 议 海 外 业 务 互 动 录 播 采 用 领 先 的 H264 High Profile 视 频 编 码, 在 极 低 的 带 宽 下, 实 现 清 晰 的 视 频 效 果 采 用 48KHz 的 音 频 采 样, 并 通 过 语 音 自 动 降 噪 自 动 增 益 语 音 增 强 等 算 法, 真 实 的 再 现 语 音 的 每 一 31

32 个 细 节 领 先 的 回 音 消 除 算 法, 很 好 的 消 除 各 种 会 议 室 环 境 或 外 置 音 箱 场 景 下 产 生 的 回 音 通 过 唇 音 同 步 技 术, 消 除 因 网 络 抖 动 造 成 的 影 响, 保 证 语 音 与 视 频 在 播 放 时 的 同 步 跨 平 台 组 件 及 框 架 实 现 客 户 端 及 服 务 器 公 共 框 架 及 组 件 资 源 的 跨 平 台 特 性 云 会 议 海 外 业 务 互 动 录 播 采 用 自 主 设 计 的 类 COM 组 件 框 架, 组 件 之 前 的 耦 合 度 低, 扩 展 性 强, 并 具 有 良 好 的 跨 平 台 能 力, 支 持 Windows ios Android Mac OS X Linux 等 各 种 主 流 操 作 系 统, 大 大 提 高 了 公 共 组 件 资 源 的 可 复 用 率, 提 升 了 开 发 效 率 实 现 桌 面 应 通 过 桌 面 显 示 内 容 的 动 态 变 化 侦 测, 并 结 合 针 对 桌 屏 幕 共 用 程 序 的 远 程 云 会 议 面 内 容 优 化 的 编 码 算 法, 以 较 低 的 带 宽 占 用 和 低 延 享 技 术 共 享, 并 支 持 海 外 业 务 时, 在 远 端 实 时 呈 现 桌 面 及 应 用 程 序 共 享 的 内 容, 远 程 操 作 并 可 进 行 远 程 操 作, 使 协 作 的 效 率 大 大 提 升 实 现 OFFICE 对 文 档 格 式 进 行 智 能 分 析, 通 过 虚 拟 打 印 等 不 同 的 文 档 共 享 技 术 PDF AutoCAD 图 片 文 本 等 文 档 的 远 程 共 云 会 议 海 外 业 务 文 档 转 换 技 术, 将 OFFICE PDF AutoCAD 等 各 种 文 档 转 换 为 内 部 的 统 一 格 式, 并 通 过 网 络 共 享, 实 现 在 远 程 不 同 平 台 及 终 端 上 的 呈 现 并 支 持 多 人 对 享 文 档 进 行 同 步 标 注 实 现 不 同 国 通 过 数 据 分 析, 识 别 用 户 网 络 所 属 地 域 及 运 营 商, 家 不 同 地 域 结 合 服 务 器 节 点 的 负 载 及 分 布 情 况, 匹 配 最 佳 的 服 跨 网 络 接 入 技 术 不 同 运 营 商 的 用 户, 在 使 用 产 品 服 务 时, 云 会 议 海 外 业 务 务 器 节 点, 并 通 过 服 务 器 节 点 之 间 的 智 能 路 由 和 数 据 交 换 技 术, 实 现 不 同 用 户 间 实 时 流 畅 的 音 视 频 及 数 据 交 互 效 果 具 有 良 好 的 效 果 动 态 负 载 均 衡 技 术 实 现 用 户 负 载 的 合 理 分 配, 保 障 服 务 的 高 可 用 性 云 会 议 海 外 业 务 自 主 研 发 设 计 的 服 务 节 点 动 态 监 控 及 调 度 算 法, 实 时 监 控 服 务 节 点 的 负 载 及 故 障 情 况, 合 理 的 分 配 用 户 的 负 载, 防 止 出 现 单 点 过 载 情 况, 保 障 服 务 的 高 可 用 性 3 突 出 的 市 场 营 销 能 力 银 澎 云 计 算 在 全 国 设 有 6 个 办 事 处, 通 过 关 键 字 搜 索 官 网 电 话 微 信 等 方 式 进 行 客 户 拓 展, 从 新 增 客 户 量 和 客 户 留 存 率 进 行 考 核, 从 季 度 数 据 来 看, 客 户 平 均 续 费 率 在 75% 以 上, 保 持 了 非 常 高 的 客 户 粘 性 银 澎 云 计 算 结 合 自 身 的 产 品 优 势, 通 过 国 内 三 大 主 流 搜 索 引 擎 平 台 网 络 媒 体 推 广 公 司 品 牌 参 加 行 业 论 坛 与 前 期 战 略 合 作 伙 伴 或 即 将 合 作 的 新 客 户 不 定 期 进 行 新 近 研 发 的 产 品 及 系 统 解 决 方 案 推 介 等 方 式, 不 断 拓 展 客 户 范 围 银 澎 云 计 算 先 后 与 一 些 行 业 的 龙 头 或 知 名 企 业 合 作, 如 : 上 海 云 测 网 络 科 技 泸 洲 老 窑 中 国 工 商 总 局 广 告 司 正 大 天 晴 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 清 华 大 学 中 铁 六 局 赶 集 网 酷 派 手 机 好 想 你 枣 业 中 国 太 平 洋 保 险 集 团 上 述 知 名 知 名 客 户 的 开 拓, 快 捷 而 有 力 地 提 高 了 好 视 通 品 牌 的 知 名 度 32

33 4 根 据 市 场 需 求, 持 续 推 出 创 新 产 品 的 能 力 银 澎 云 计 算 将 在 现 有 业 务 的 基 础 上, 继 续 拓 展 互 动 录 播 业 务 和 海 外 业 务, 将 成 为 业 务 增 长 的 重 要 推 动 力 : A 互 动 录 播 业 务 互 动 录 播 业 务 通 过 视 频 自 动 跟 踪 功 能, 实 现 主 会 场 与 远 程 受 众 的 实 时 互 动 和 视 频 音 频 分 享 功 能, 在 教 育 培 训 行 业 有 广 泛 的 应 用 前 景 好 视 通 互 动 录 播 是 一 款 集 录 播 互 动 导 播 功 能 于 一 体 的 精 简 录 播 系 统, 实 现 老 师 学 生 和 讲 课 PPT 信 号 全 方 位 记 录 ; 好 视 通 互 动 录 播 服 务 器 协 同 采 集 卡 摄 像 机 吊 麦 混 音 器 等 视 听 设 备, 将 教 师 和 老 师 的 影 像 和 声 音 高 保 真 的 录 制 下 来, 同 时 可 以 录 制 教 师 的 多 媒 体 课 件, 录 制 的 画 面 可 以 供 后 期 剪 辑, 也 可 以 供 用 户 点 播 直 播, 更 能 通 过 好 视 通 的 云 平 台 与 其 他 教 室 进 行 互 动 授 课 B 针 对 全 球 市 场 的 EZTalks 产 品 针 对 国 外 用 户 的 使 用 习 惯, 增 加 了 EZTalks 海 外 产 品 线, 组 建 了 30 人 的 团 队, 从 产 品 到 开 发 运 维 及 客 户 服 务 全 流 程 进 行 了 详 细 的 规 划 EZTalks 是 专 注 于 全 球 市 场 的 以 SaaS 模 式 提 供 云 视 频 协 作 产 品 及 服 务 的 产 品, 通 过 在 全 球 范 围 部 署 服 务, 确 保 全 球 用 户 都 能 够 顺 畅 的 享 受 EZTalks 的 高 品 质 服 务 EZTalks 产 品 及 服 务 实 现 了 不 仅 实 现 了 全 球 覆 盖, 还 已 实 现 全 终 端 覆 盖, 包 括 Windows, Mac, ios, Android 等 EZTalks 的 云 视 频 协 作 产 品 及 服 务 广 泛 应 用 于 视 频 会 议 远 程 培 训 教 育 医 疗 各 种 规 模 的 网 络 研 讨 会 等 综 上, 银 澎 云 计 算 所 在 行 业 前 景 广 阔, 其 在 细 分 行 业 具 有 较 高 的 市 场 知 名 度 和 突 出 的 竞 争 力, 拥 有 优 秀 的 研 发 管 理 营 销 团 队, 在 新 业 务 上 已 经 有 了 充 分 的 准 备, 综 合 考 虑 上 述 因 素, 收 益 法 增 值 比 例 较 高 具 有 合 理 原 因 ( 二 ) 两 种 评 估 结 果 存 在 显 著 差 异 的 原 因 及 合 理 性 1 两 种 评 估 方 法 结 果 存 在 显 著 差 异 的 原 因 资 产 基 础 法 评 估 是 以 重 新 购 置 或 建 造 资 产 所 耗 费 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 投 入 ( 购 建 成 本 ) 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动, 反 映 的 是 现 时 的 单 项 的 资 产 价 值 ; 而 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 产 出 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 反 映 的 是 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 的 结 果 存 在 显 著 的 差 异 的 具 体 如 下 : (1) 收 益 法 评 估 考 虑 了 未 确 认 的 无 形 资 产 的 贡 献 对 企 业 预 期 收 益 作 出 贡 33

34 献 的 不 仅 仅 包 括 企 业 和 各 项 已 确 认 入 账 的 有 形 资 产 和 无 形 资 产, 还 包 括 其 他 不 满 足 企 业 会 计 准 则 确 认 条 件 的 无 形 资 产 ( 如 管 理 经 验 销 售 网 络 品 牌 影 响 力 等 ), 对 于 研 发 实 力 强 拥 有 丰 富 的 客 户 资 源 优 秀 的 管 理 团 队 以 及 很 强 品 牌 影 响 力 等 的 轻 资 产 型 企 业, 未 确 认 的 无 形 资 产 价 值 甚 至 比 已 确 认 的 资 产 价 值 还 高 银 澎 云 计 算 未 确 认 的 无 形 资 产 主 要 包 括 拥 有 实 力 强 的 技 术 研 发 团 队 领 先 的 行 业 地 位 和 具 备 优 势 的 云 视 频 会 议 核 心 技 术 等, 未 确 认 的 核 心 无 形 资 源 价 值 高 收 益 法 评 估 考 虑 未 确 认 的 无 形 资 产 对 企 业 预 期 收 益 的 贡 献, 而 资 产 基 础 法 评 估 只 考 虑 已 确 认 入 账 的 有 形 资 产 和 无 形 资 产, 因 此, 收 益 法 评 估 的 评 估 值 比 资 产 基 础 法 评 估 高 有 关 银 澎 云 计 算 未 确 认 的 无 形 资 产 的 具 体 表 现, 见 本 小 题 上 一 点 中 3 好 视 通 产 品 的 市 场 地 位 以 及 4 银 澎 云 计 算 的 核 心 竞 争 力 的 描 述 (2) 收 益 法 评 估 考 虑 了 各 项 单 项 资 产 技 术 管 理 效 率 品 牌 等 之 间 的 有 机 组 合 因 素 可 能 产 出 的 整 合 效 应 对 于 良 好 运 营 的 企 业, 不 同 资 产 之 间 包 含 有 形 和 无 形 资 产 日 常 运 营 中 均 需 互 相 配 合 和 协 作, 协 同 效 益 远 大 于 单 项 资 产 的 简 单 加 和 银 澎 云 计 算 核 心 业 务 为 云 视 频 会 议 SaaS 服 务 及 相 关 产 品, 无 论 在 产 品 研 发 过 程 中 需 要 业 务 人 员 与 技 术 人 员 不 断 沟 通 产 品 需 求 和 上 线 时 间, 还 是 在 提 供 SaaS 服 务 过 程 中 业 务 人 员 不 断 向 技 术 人 员 反 馈 用 户 需 求 和 寻 求 解 决 方 案, 日 常 运 营 中 均 需 不 同 部 门 资 产 相 互 分 工 和 协 作, 输 出 的 产 品 和 服 务 价 值 远 高 于 单 项 资 产 价 值 之 和 收 益 法 评 估 考 虑 了 各 项 单 项 资 产 技 术 管 理 效 率 品 牌 等 之 间 的 有 机 组 合 因 素 可 能 产 出 的 整 合 效 应, 而 资 产 基 础 法 评 估 只 考 虑 了 各 个 单 项 资 产 对 企 业 的 贡 献, 因 此, 收 益 法 评 估 的 评 估 值 比 资 产 基 础 法 评 估 高 2 选 择 收 益 法 评 估 结 果 的 合 理 性 (1) 收 益 法 更 适 合 银 澎 云 计 算 的 商 业 模 式 由 于 银 澎 云 技 术 主 要 依 靠 实 力 强 的 技 术 研 发 团 队 领 先 的 行 业 地 位 具 备 优 势 的 云 视 频 会 议 核 心 技 术 和 行 业 知 名 的 好 视 通 品 牌 来 为 客 户 提 供 云 视 频 会 议 SaaS 服 务 及 相 关 产 品, 其 未 确 认 的 核 心 无 形 资 源 对 企 业 预 期 收 益 的 贡 献 大, 且 银 澎 云 计 算 采 用 的 轻 资 产 运 营 模 式 导 致 了 其 根 据 企 业 会 计 准 则 确 认 的 账 面 资 产 较 小, 因 此, 评 估 过 程 中 考 虑 了 未 确 认 的 无 形 资 产 对 企 业 预 期 收 益 的 贡 献 的 收 益 法 评 估 比 只 考 虑 已 确 认 入 账 的 有 形 资 产 和 无 形 资 产 的 贡 献 的 资 产 基 础 法 评 估 更 适 合 银 澎 云 计 算 34

35 (2) 预 计 未 来 回 报 远 高 于 资 产 基 础 法 的 评 估 值 根 据 银 澎 云 计 算 的 业 绩 承 诺,2016 年 年 的 承 诺 实 现 的 净 利 分 别 为 4,600 万 元 6,000 万 元 和 7,800 万 元, 根 据 公 司 自 由 现 金 流 量 预 测,2016 年 3-12 月 年 的 自 由 现 金 流 量 金 额 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 6, 万 元 7, 万 元 和 8, 万 元, 未 来 不 到 两 年 即 覆 盖 通 过 资 产 基 础 法 评 估 的 评 估 值 5, 万 元, 若 银 澎 云 计 算 的 业 绩 按 承 诺 实 现, 资 产 基 础 法 评 估 会 对 银 澎 云 计 算 的 未 来 价 值 严 重 低 估, 收 益 法 更 全 面 考 虑 了 银 澎 云 计 算 的 未 来 价 值 二 采 用 收 益 法 进 行 评 估 过 程 中, 企 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 及 毛 利 企 业 各 类 费 用 营 业 外 收 支 等 核 心 数 据 预 测 数 值 的 选 取 依 据 及 预 测 方 法 在 采 用 收 益 法 进 行 评 估 过 程 中, 主 要 在 评 估 假 设 的 基 础 上, 通 过 估 算 委 估 资 产 未 来 预 期 收 益 并 折 算 成 现 值, 借 以 确 定 被 评 估 资 产 价 值 ( 一 ) 评 估 假 设 1 评 估 前 提 (1) 持 续 经 营 假 设 本 次 评 估 假 定 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 且 企 业 持 续 经 营 (2) 公 开 市 场 假 设 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 物 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 价 格 水 平 为 依 据 2 基 本 假 设 (1) 以 委 托 方 及 被 评 估 企 业 提 供 的 全 部 文 件 材 料 真 实 有 效 准 确 为 假 设 条 件 (2) 以 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 所 在 地 区 社 会 经 济 环 境 没 有 发 生 重 大 变 化 为 假 设 条 件 (3) 以 经 营 业 务 及 评 估 所 依 据 的 税 收 政 策 信 贷 利 率 汇 率 等 没 有 发 生 足 以 影 响 评 估 结 论 的 重 大 变 化 为 假 设 条 件 (4) 以 没 有 考 虑 遇 有 自 然 力 及 其 他 不 可 抗 力 因 素 的 影 响, 也 没 有 考 虑 特 殊 交 易 方 式 可 能 对 评 估 结 论 产 生 的 影 响 为 假 设 条 件 (5) 除 已 知 悉 并 披 露 的 事 项 外, 本 次 评 估 以 不 存 在 其 他 未 被 发 现 的 账 外 资 产 和 负 债 抵 押 或 担 保 事 项 重 大 期 后 事 项, 且 资 产 占 有 方 对 列 入 评 估 范 围 的 资 产 拥 有 合 法 权 利 为 假 设 条 件 35

36 3 具 体 假 设 (1) 评 估 结 论 是 以 列 入 评 估 范 围 的 资 产 按 现 有 规 模 现 行 用 途 不 变 的 条 件 下, 在 评 估 基 准 日 2016 年 2 月 29 日 的 市 场 价 值 的 反 映 为 假 设 条 件 (2) 被 评 估 单 位 未 来 管 理 团 队 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 (3) 被 评 估 单 位 未 来 经 营 年 限 内 持 续 经 营, 仍 以 许 可 经 营 范 围 内 的 业 务 为 其 主 要 经 营 业 务 (4) 被 评 估 单 位 在 未 来 经 营 期 内 其 主 营 业 务 结 构 销 售 策 略 和 费 用 控 制 定 价 策 略 等 仍 保 持 最 近 几 年 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化 (5) 假 设 公 司 按 照 销 售 合 同 履 行 并 按 条 款 执 行 (6) 假 设 被 评 估 公 司 未 来 产 品 生 产 与 销 售 在 现 有 的 结 构 上 没 有 太 大 的 调 整 (7) 假 设 被 评 估 单 位 投 融 资 计 划 能 按 期 执 行 并 实 现 (8) 被 评 估 单 位 研 发 力 量 保 持 稳 定, 并 不 断 加 强 研 发 能 力, 提 高 产 品 竞 争 力, 维 持 其 市 场 占 有 率 (9)2015 年 12 月 29 日, 银 澎 云 计 算 通 过 了 双 软 企 业 认 证, 并 取 得 了 由 深 圳 市 软 件 协 会 出 具 的 软 件 企 业 证 明 函 ( 编 号 : 深 软 函 2015-XD-1635) 深 圳 银 澎 云 可 以 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]27 号 ) 的 规 定 从 开 始 获 利 年 度 起, 两 年 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2015 年 为 第 一 个 获 利 年 度, 2016 年 为 第 二 个 获 利 年 度, 年 为 减 半 征 收 年 度 银 澎 云 计 算 于 2015 年 7 月 10 日, 深 圳 银 澎 云 取 得 了 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 证 书, 所 得 税 税 率 为 15% 假 设 以 上 优 惠 政 策 在 预 测 期 内 不 发 生 变 化 (10) 鉴 于 企 业 的 货 币 资 金 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 且 闲 余 资 金 均 已 作 为 溢 余 资 产 考 虑, 评 估 时 不 考 虑 其 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 汇 兑 损 益 等 不 确 定 性 损 益 ( 二 ) 核 心 数 据 预 测 数 值 的 选 取 依 据 及 预 测 方 法 在 对 银 澎 云 计 算 估 算 未 来 预 期 收 益 时, 主 要 通 过 对 营 业 收 入 毛 利 率 营 业 成 本 管 理 费 用 销 售 费 用 投 资 收 益 营 业 外 收 支 等 核 心 科 目 进 行 预 估, 再 测 36

37 算 未 来 各 年 的 预 期 收 益 采 用 收 益 法 进 行 评 估 过 程 中, 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 管 理 费 用 销 售 费 用 财 务 费 用 投 资 收 益 营 业 外 收 支 等 核 心 数 据 历 史 及 预 测 数 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2021 年 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 永 续 年 限 1-2 月 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 营 业 收 入 3, , , , , , , , , , 增 长 率 % % 29.96% 26.07% 13.40% 7.76% - 营 业 成 本 2, , , , , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , , , , , , 管 理 费 用 , , , , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 投 资 收 益 营 业 利 润 , , , , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 , , , , 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 , , , , , , , , 减 : 所 得 税 , , , 净 利 润 , , , , , , , , 注 : 本 次 评 估 以 银 澎 云 计 算 母 公 司 为 基 础, 上 表 中 年 2 月 的 数 据 已 经 审 计,2014 年 数 据 未 经 审 计, 各 期 数 据 均 已 剔 除 已 剥 离 的 银 澎 百 盛 和 前 海 小 鸟 云 的 影 响 各 科 目 历 史 及 预 测 数 值 选 取 依 据 及 预 测 方 法 的 分 析 如 下 : 1 营 业 收 入 营 业 收 入 按 产 品 或 服 务 分 类 划 分 的 历 史 及 预 测 数 值 如 下 : 37

38 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2021 年 2016 年 年 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 限 月 月 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 云 视 频 会 议 业 务 -SaaS , , , , , , , , 增 长 率 % % 32.99% 26.67% 11.71% 7.41% - 云 视 频 会 议 业 务 - 硬 件 , , , , , , , , 增 长 率 % % 40.00% 35.00% 20.00% 10.00% - 云 视 频 会 议 业 务 小 计 , , , , , , , , 增 长 率 % % 35.40% 29.64% 14.79% 8.41% - 软 件 开 发 服 务 2, , , , , , , , , 增 长 率 % % 10.00% 10.00% 6.00% 4.00% - 云 技 术 服 务 业 务 , , , , , , , 增 长 率 % % 10.00% 10.00% 6.00% 4.00% - 营 业 收 入 合 计 3, , , , , , , , , , 增 长 率 % % 29.96% 26.07% 13.40% 7.76% - 38

39 公 司 营 业 收 入 主 要 包 括 云 视 频 会 议 业 务 软 件 开 发 服 务 和 云 技 术 服 务 业 务 三 大 类, 云 视 频 会 议 业 务 分 为 出 租 公 有 云 出 售 私 有 云 出 售 硬 件 三 小 类 (1) 云 视 频 会 议 业 务 1 云 视 频 会 议 业 务 介 绍 云 视 频 会 议 业 务 为 银 澎 云 计 算 的 核 心 业 务, 业 务 开 展 依 托 行 业 知 名 的 好 视 通 品 牌, 为 客 户 提 供 高 效 便 捷 低 成 本 的 云 视 频 会 议 SaaS 服 务 及 相 关 产 品, 具 体 包 括 SaaS 软 件 产 品 以 及 配 套 硬 件 配 套 硬 件 主 要 指 会 议 用 的 镜 头 麦 克 风 音 响 视 频 会 议 一 体 化 终 端 等 电 子 产 品, 银 澎 云 计 算 在 推 广 SaaS 时 同 时 会 给 客 户 推 荐 其 自 有 品 牌 的 终 端 硬 件, 由 于 其 硬 件 与 其 软 件 的 匹 配 度 好, 客 户 同 时 使 用 其 软 件 和 硬 件, 将 省 去 繁 琐 的 调 试 工 作 2 报 告 期 云 视 频 会 议 业 务 发 展 情 况 2015 年 云 视 频 会 议 业 务 收 入 较 2014 年 增 长 较 多, 一 方 面 由 于 公 司 成 立 于 2013 年, 前 期 为 业 务 初 创 期, 规 模 较 小, 各 期 变 动 幅 度 较 大, 另 一 方 面 由 于 经 过 前 期 的 技 术 积 累 以 及 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 升, 业 务 增 长 较 快 2016 年 1-2 月 营 业 收 入 较 小, 主 要 由 于 该 行 业 具 有 季 节 性, 第 一 季 度 由 于 春 节 假 期, 一 般 会 议 需 求 较 小, 有 关 行 业 季 节 性 分 析 见 本 题 第 (3) 小 问 3 云 视 频 会 议 业 务 的 预 测 过 程 对 云 视 频 会 议 业 务 中 的 软 件 部 分 的 预 测 根 据 公 司 目 前 业 务 的 开 展 情 况, 结 合 行 业 未 来 发 展 情 况 公 司 未 来 的 战 略 布 局 推 广 计 划 以 及 研 发 计 划, 估 算 客 户 数 平 均 每 个 客 户 使 用 会 议 接 入 的 点 数 单 价 等 变 化, 从 而 推 算 公 司 未 来 的 收 入 变 化 情 况 硬 件 部 分 主 要 预 估 软 件 客 户 的 配 套 率, 进 而 推 算 未 来 硬 件 的 销 售 情 况 云 视 频 会 议 业 务 主 要 受 以 下 因 素 影 响 : A 云 视 频 会 议 行 业 发 展 快, 整 体 需 求 不 断 增 长 根 据 易 观 数 据, 目 前 我 国 企 业 级 SaaS 市 场 持 续 保 持 较 快 的 增 速, 但 由 于 我 国 云 计 算 市 场 起 步 较 晚, 目 前 仍 处 于 快 速 落 地 和 布 局 阶 段, 相 对 于 占 据 全 球 SaaS 服 务 市 场 比 例 约 60% 的 美 国 市 场 而 言, 中 国 企 业 在 硬 件 支 撑 技 术 水 平 产 品 形 态 用 户 付 费 意 愿 等 方 面 都 存 在 差 距, 但 我 国 企 业 级 市 场 有 望 保 持 持 续 高 增 长, 主 要 有 如 下 方 面 的 原 因 :1 政 策 方 面 的 积 极 推 动, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 明 确 指 出 促 进 大 数 据 云 计 算 物 联 网 广 泛 应 用, 近 年 来 数 据 中 心 的 广 泛 39

40 建 设 为 云 计 算 SaaS 服 务 的 落 地 提 供 了 支 撑 ;2 SaaS 软 件 服 务 能 力 的 提 升 和 客 户 人 力 成 本 的 增 长 使 得 市 场 存 在 强 大 的 内 在 需 求 ;3 欧 美 公 司 成 熟 的 产 品 形 态 和 完 整 的 发 展 路 径 为 中 国 企 业 提 供 了 良 好 的 范 本, 省 去 了 大 量 摸 索 的 成 本, 有 望 快 速 进 行 复 制 并 结 合 本 土 化 进 行 创 新 云 视 频 会 议 行 业 属 于 企 业 级 SaaS 市 场 的 重 要 组 成 部 分, 目 前 在 国 内 普 及 率 较 低, 但 由 于 其 便 利 性 以 及 成 本 优 势, 市 场 需 求 持 续 增 加 且 该 行 业 受 经 济 周 期 的 影 响 较 弱, 视 频 会 议 需 求 具 有 较 强 的 刚 性 根 据 易 观 数 据,2016 年 中 国 企 业 级 SaaS 市 场 规 模 增 长 率 为 66.40%, 未 来 该 行 业 市 场 前 景 较 为 广 阔 B 品 牌 知 名 度 不 断 提 高 银 澎 云 计 算 处 于 细 分 行 业 的 领 先 地 位, 其 中 知 名 的 客 户 包 括 可 口 可 乐 光 大 证 券 华 谊 兄 弟 巨 力 索 具 腾 邦 国 际 58 同 城 襄 阳 教 育 局 首 都 师 范 大 学 天 津 卫 视 等 行 业 品 牌 知 名 度 高 未 来 随 着 公 司 产 品 的 不 断 改 进 以 及 品 牌 的 推 广 力 度 加 大, 好 视 通 品 牌 知 名 度 将 进 一 步 提 升 在 未 来 的 推 广 计 划 中, 公 司 将 加 大 网 络 推 广 投 入 以 及 增 加 一 二 线 城 市 的 布 点, 覆 盖 面 将 有 较 大 的 提 升, 此 外, 还 将 通 过 参 加 展 会 等 来 吸 引 规 模 较 大 的 企 业 客 户 通 过 上 述 推 广, 随 着 推 广 广 度 的 增 加 以 及 口 碑 的 不 断 传 播, 客 户 数 量 会 逐 年 有 较 大 幅 度 的 上 升 C 根 据 需 求, 加 强 产 品 升 级 以 及 推 出 新 产 品 银 澎 云 计 算 将 积 极 开 拓 产 品 应 用 新 领 域, 创 造 更 多 需 求, 例 如 公 司 2016 年 推 出 的 针 对 教 育 培 训 行 业 的 互 动 录 播 业 务 互 动 录 播 业 务 通 过 视 频 自 动 跟 踪 功 能, 实 现 主 会 场 与 远 程 受 众 的 实 时 互 动 和 视 频 音 频 分 享 功 能, 在 教 育 培 训 行 业 有 广 泛 的 应 用 前 景 银 澎 云 计 算 将 继 续 加 大 产 品 研 发 投 入, 引 进 行 业 精 尖 端 人 才, 进 一 步 发 力 远 程 教 育 在 线 教 育 市 场, 同 时 会 开 展 与 第 三 方 教 育 机 构 合 作, 开 展 技 术 + 内 容 + 平 台 的 合 作 模 式 目 前 已 有 客 户 案 例 包 括 : 中 幼 国 际 戴 氏 精 品 教 育 四 川 湖 山 电 器 等, 客 户 反 应 良 好, 下 一 步 计 划 在 广 东 省 全 面 铺 设, 现 在 与 合 作 伙 伴 已 开 始 启 动 粤 教 云 项 目, 互 动 录 播 这 一 领 域 也 将 成 为 公 司 营 业 收 入 的 重 要 来 源 项 目 根 据 上 述 分 析, 预 测 2016 年 3-12 月 年 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 2021 年 永 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 续 年 限 ( 预 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 测 ) 40

41 软 件 6, , , , , , , 增 长 率 % 32.99% 26.67% 11.71% 7.41% - 硬 件 3, , , , , , , 增 长 率 % 40.00% 35.00% 20.00% 10.00% - 合 计 9, , , , , , , 增 长 率 % 35.40% 29.64% 14.79% 8.41% - 云 视 频 会 议 业 务 中 的 软 件 部 分 (SaaS) 预 计 年 将 处 于 高 速 发 展 期, 发 展 较 快,2019 年 以 及 2020 年 将 进 入 平 稳 发 展 期 硬 件 部 分 预 计 增 长 比 软 件 部 分 稍 快, 主 要 由 于 随 着 公 司 品 牌 知 名 度 的 提 升 以 及 公 司 产 品 类 型 的 丰 富, 预 计 硬 件 配 套 率 也 将 上 升 (2) 软 件 开 发 服 务 1 软 件 开 发 服 务 介 绍 软 件 开 发 服 务 主 要 指 银 澎 云 计 算 根 据 客 户 的 要 求 进 行 完 整 的 项 目 开 发 或 提 供 技 术 开 发 人 员 协 助 开 发 该 部 分 业 务 主 要 为 银 澎 云 计 算 利 用 软 件 开 发 技 术 优 势, 兼 顾 发 展 的 业 务 2 报 告 期 软 件 开 发 服 务 业 务 发 展 情 况 2015 年 云 软 件 开 发 服 务 业 务 收 入 较 2014 年 有 所 下 降, 主 要 由 于 该 业 务 以 项 目 为 单 位, 不 同 项 目 间 差 异 较 大,2014 年 承 接 了 部 分 软 件 产 品 销 售 项 目, 金 额 较 大, 但 毛 利 较 低,2015 年 未 再 承 接 该 类 业 务, 因 此 2015 年 收 入 有 所 下 降 3 软 件 开 发 服 务 业 务 的 预 测 过 程 对 软 件 开 发 服 务 业 务 中 的 软 件 部 分 的 预 测 根 据 公 司 目 前 业 务 的 开 展 情 况, 结 合 行 业 未 来 发 展 情 况 公 司 未 来 的 战 略 布 局 推 广 计 划 以 及 研 发 计 划, 估 算 该 业 务 未 来 的 收 入 变 化 情 况 该 类 型 业 务 的 业 务 承 接 实 力 与 品 牌 以 及 资 质 相 关, 随 着 银 澎 云 计 算 2015 年 获 得 CMMI3( 为 软 件 行 业 的 专 业 能 力 认 证, 共 有 5 级 ) 的 认 证 以 及 品 牌 知 名 度 的 不 断 积 累, 该 业 务 未 来 预 计 年 维 持 平 稳 发 展, 年 增 长 率 将 逐 步 下 降 具 体 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 永 续 年 限 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 软 件 开 发 服 务 1, , , , , , , 增 长 率 % 10.00% 10.00% 6.00% 4.00% - 41

42 (3) 云 技 术 服 务 业 务 1 云 技 术 服 务 业 务 介 绍 银 澎 云 计 算 提 供 的 云 技 术 服 务 主 要 为 云 安 全 服 务 该 部 分 业 务 主 要 为 公 司 利 用 掌 握 的 网 络 技 术 优 势, 兼 顾 发 展 的 业 务 2 报 告 期 云 技 术 服 务 业 务 发 展 情 况 2015 年 云 技 术 服 务 业 务 收 入 较 2014 年 增 长 较 多, 主 要 由 于 银 澎 云 计 算 成 立 于 2013 年, 前 期 为 业 务 初 创 期, 规 模 较 小 3 云 技 术 服 务 业 务 的 预 测 过 程 对 云 技 术 服 务 业 务 的 预 测 根 据 公 司 目 前 业 务 的 开 展 情 况, 结 合 行 业 未 来 发 展 情 况 公 司 未 来 的 战 略 布 局 推 广 计 划 以 及 研 发 计 划, 估 算 该 业 务 未 来 的 收 入 变 化 情 况 由 于 该 业 务 为 银 澎 云 计 算 利 用 技 术 和 资 源 的 优 势 所 发 展 的 附 带 性 业 务, 银 澎 云 计 算 预 计 年 维 持 平 稳 发 展, 年 增 长 率 将 逐 步 下 降 具 体 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 永 续 年 限 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 云 技 术 服 务 业 , , , , , , 务 -- 增 长 率 % 10.00% 10.00% 6.00% 4.00% - (4)2016 年 1-6 月 的 收 入 实 现 情 况 以 及 在 手 订 单 情 况 2016 年 1-6 月 的 营 业 收 入 为 6, 万 元,2016 年 6 月 底 在 手 订 单 为 3, 万 元 2 营 业 成 本 及 毛 利 率 营 业 成 本 及 毛 利 率 等 核 心 数 据 历 史 及 预 测 数 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 年 2021 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 年 月 永 续 年 限 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 月 ( 预 测 ) ( 预 测 ) 营 业 成 本 2, , , , , , , , , 其 中 : 云 视 频 会 议 , , , , , , , ,

43 业 务 -SaaS 云 视 频 会 议 业 务 - 云 硬 件 , , , , , , , 软 件 开 发 服 务 1, , , , , 云 技 术 服 务 , , , , 毛 利 率 43.72% 51.24% 42.55% 51.90% 51.00% 51.42% 51.35% 51.00% 50.81% 50.81% 其 中 : 云 视 频 会 议 30.11% 60.93% 52.81% 62.24% 61.60% 61.66% 61.31% 60.91% 60.57% 60.57% 业 务 -SaaS 云 视 频 会 议 业 务 - 云 硬 件 33.21% 42.47% 29.91% 41.00% 40.08% 41.00% 41.00% 41.00% 41.00% 41.00% 软 件 开 发 服 务 47.17% 50.74% 45.35% 45.00% 45.04% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 云 技 术 服 务 57.13% 29.55% 37.71% 30.00% 31.99% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 营 业 成 本 主 要 根 据 各 产 品 历 史 的 成 本 结 构 各 成 本 组 成 与 销 售 数 量 变 动 的 关 系 未 来 各 细 分 成 本 的 价 格 变 动 等 因 素 进 行 预 测 (1) 云 视 频 会 议 业 务 中 的 软 件 部 分 的 营 业 成 本 的 预 测 过 程 以 及 毛 利 率 变 化 情 况 云 视 频 会 议 业 务 中 的 软 件 部 分 的 成 本 主 要 由 人 工 成 本 无 形 资 产 摊 销 带 宽 成 本 等 组 成 无 形 资 产 摊 销 属 于 固 定 成 本, 随 着 业 务 量 的 增 加, 单 位 业 务 量 摊 销 就 越 小 员 工 数 量 与 带 宽 成 本 属 于 阶 梯 式 成 本, 在 业 务 量 一 定 的 范 围 内 基 本 保 持 不 变, 超 过 一 定 范 围 则 会 上 升, 在 业 务 量 上 升 较 快 时, 单 位 业 务 量 员 工 数 量 和 单 位 业 务 量 带 宽 成 本 在 一 定 范 围 内 呈 下 降 趋 势 但 由 于 社 会 平 均 工 资 水 平 逐 年 上 升, 银 澎 云 计 算 为 保 持 竞 争 力, 以 及 吸 引 更 多 优 秀 人 才 来 支 持 业 务 的 快 速 发 展, 预 计 未 来 工 资 水 平 将 逐 年 提 升 综 合 上 述 因 素, 云 视 频 会 议 业 务 中 的 SaaS 部 分 的 成 本 变 化 与 收 入 的 变 化 幅 度 基 本 一 致 因 此, 毛 利 率 基 本 维 持 在 稳 定 的 水 平 2014 年 毛 利 率 较 低, 主 要 由 于 2014 年 银 澎 云 计 算 尚 处 于 业 务 起 步 期, 业 务 量 较 小, 造 成 单 位 成 本 较 高 2016 年 1-2 月 份 的 毛 利 率 较 低, 主 要 由 于 云 视 频 会 议 业 务 具 有 季 节 性, 一 般 一 季 度 为 销 售 淡 季, 业 务 量 较 小, 单 位 成 本 较 高 所 致 (2) 云 视 频 会 议 业 务 中 的 硬 件 部 分 的 营 业 成 本 的 预 测 过 程 以 及 毛 利 率 变 化 情 况 云 视 频 会 议 业 务 中 的 硬 件 部 分 主 要 采 用 委 外 加 工 贴 牌 形 式 进 行 生 产, 其 成 本 主 要 为 从 OEM 厂 商 采 购 贴 牌 产 品 的 成 本 银 澎 云 计 算 的 定 价 策 略 为 成 本 加 成, 同 43

44 时 兼 顾 市 场 竞 争 情 况 由 于 云 视 频 会 议 业 务 中 的 硬 件 部 分 为 软 件 的 配 套, 客 户 对 价 格 敏 感 性 相 对 较 低, 预 计 未 来 硬 件 的 毛 利 率 将 保 持 稳 定 (3) 软 件 开 发 服 务 和 云 技 术 服 务 的 营 业 成 本 的 预 测 过 程 以 及 毛 利 率 变 化 情 况 软 件 开 发 服 务 的 成 本 主 要 为 人 工 成 本, 云 技 术 服 务 的 主 要 成 本 为 人 工 成 本 和 带 宽 成 本 等 银 澎 云 计 算 对 这 两 类 业 务 的 定 价 策 略 为 成 本 加 成, 同 时 兼 顾 市 场 竞 争 情 况 由 于 银 澎 云 计 算 未 来 对 这 两 类 业 务 将 采 用 平 稳 发 展 的 策 略, 未 来 毛 利 率 将 维 持 稳 定 的 水 平 3 销 售 费 用 销 售 费 用 预 测 数 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2021 年 永 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 续 年 限 ( 预 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 测 ) 职 工 薪 酬 广 告 费 租 赁 费 折 旧 费 差 旅 费 其 他 合 计 1, , , , , , , 增 长 率 % 21.94% 17.67% 7.88% 7.32% - 对 销 售 费 用 的 预 测 主 要 依 据 公 司 经 营 计 划 销 售 计 划 并 参 考 历 史 数 据 结 合 各 细 分 项 目 的 具 体 情 况 进 行 预 测, 具 体 如 下 : (1) 职 工 薪 酬 的 预 测 过 程 未 来 职 工 薪 酬 的 预 测 主 要 依 据 员 工 现 有 工 资 水 平 及 未 来 工 资 的 增 长 情 况 结 合 生 产 计 划 人 力 招 聘 计 划 等 进 行 预 测 为 适 应 行 业 工 资 水 平 变 化 以 及 吸 引 优 秀 人 才, 根 据 公 司 的 薪 酬 计 划, 计 划 每 年 将 对 薪 酬 水 平 进 行 调 整 ; 根 据 业 务 发 展 情 况, 银 澎 云 计 算 每 年 将 补 充 一 定 的 销 售 人 员 按 照 人 均 工 资 和 销 售 人 员 人 数 的 增 长 进 行 预 估, 年 的 职 工 薪 酬 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 和 万 元 (2) 广 告 费 的 预 测 过 程 银 澎 云 计 算 以 前 年 度 广 告 费 保 持 每 年 100 万 左 右, 主 要 由 于 业 务 尚 处 于 发 展 44

45 初 期, 广 告 投 入 较 为 谨 慎 2016 年 开 始, 根 据 银 澎 云 计 算 的 销 售 推 广 计 划, 将 加 大 力 度 通 过 搜 索 排 行 网 页 引 流 等 方 式 进 行 网 络 营 销 推 广, 以 支 持 未 来 快 速 的 发 展, 预 计 2016 年 3-12 月 计 划 投 放 广 告 费 600 万 元,2017 年 将 增 加 5%, 年 每 年 增 加 3% 的 投 入 (3) 租 赁 费 的 预 测 过 程 对 租 赁 费 的 预 测 主 要 根 据 租 赁 合 同 中 注 明 的 期 限 租 金 等 合 同 条 款 及 未 来 计 划 新 增 租 赁 面 积 及 未 来 租 金 的 增 长 率 进 行 预 测 考 虑 到 未 来 经 济 的 发 展, 租 金 水 平 将 逐 年 增 长, 租 赁 合 同 到 期 后, 按 一 定 的 增 长 比 例 进 行 预 测 ; 同 时 考 虑 销 售 人 员 的 逐 年 增 加, 每 年 租 赁 面 积 将 逐 年 增 加 年, 预 估 租 赁 费 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 以 及 万 元 (4) 折 旧 费 差 旅 费 以 及 其 他 费 用 的 预 测 过 程 折 旧 费 差 旅 费 以 及 其 他 费 用 主 要 根 据 销 售 人 员 的 变 化 以 及 业 务 的 开 展 情 况, 按 一 定 的 增 长 比 例 或 金 额 进 行 估 算 4 管 理 费 用 管 理 费 用 预 测 数 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2021 年 永 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 续 年 限 ( 预 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 测 ) 技 术 开 发 费 , , , 薪 酬 费 租 赁 费 差 旅 费 培 训 费 其 他 合 计 1, , , , , , , 增 长 率 % 6.96% 13.60% 9.64% 7.42% - 对 管 理 费 用 的 预 测 主 要 依 据 历 史 数 据 并 结 合 公 司 的 具 体 情 况 及 结 合 各 细 分 项 目 的 具 体 情 况 进 行 预 测, 具 体 如 下 : (1) 技 术 开 发 费 的 预 测 过 程 公 司 为 高 新 技 术 企 业 及 双 软 企 业, 公 司 会 持 续 对 研 发 进 行 投 入, 以 支 持 产 品 的 不 断 改 进 和 升 级 对 技 术 开 发 费 的 预 测 主 要 是 依 据 历 史 研 发 费 用 的 构 成 占 收 入 的 比 例 等 进 行 估 算 45

46 (2) 职 工 薪 酬 的 预 测 过 程 对 职 工 薪 酬 的 预 测 主 要 依 据 历 史 数 据 及 未 来 工 资 的 增 长 情 况 和 人 力 招 聘 计 划 等 进 行 预 测 根 据 公 司 的 薪 酬 计 划, 为 保 持 有 竞 争 力 的 薪 酬 体 制, 每 年 人 均 工 资 均 进 行 一 定 幅 度 的 上 涨, 预 估 职 工 薪 酬 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 以 及 万 元 (3) 租 赁 费 的 预 测 过 程 对 租 赁 费 的 预 测 主 要 根 据 现 有 租 赁 合 同 及 及 未 来 租 金 的 增 长 率 进 行 预 测 考 虑 到 未 来 经 济 的 发 展, 租 金 水 平 会 逐 年 有 一 定 的 增 长, 租 赁 合 同 到 期 后, 按 一 定 的 增 长 比 例 进 行 预 测 (4) 培 训 费 差 旅 费 以 及 其 他 费 用 的 预 测 过 程 培 训 费 差 旅 费 以 及 其 他 费 用 主 要 根 据 管 理 人 员 的 变 化 以 及 业 务 的 开 展 情 况, 按 一 定 的 增 长 比 例 或 金 额 进 行 估 算 5 财 务 费 用 财 务 费 用 预 测 数 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2021 年 永 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3-12 月 续 年 限 ( 预 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 测 ) 利 息 支 出 减 : 利 息 收 入 利 息 净 支 出 汇 兑 净 损 失 银 行 手 续 费 合 计 增 长 率 % % 4.38% 2.73% 1.74% - 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 支 出 以 及 银 行 手 续 费 等 由 于 历 史 年 度 利 息 收 入 汇 兑 损 失 等 金 额 都 较 小 且 具 有 偶 然 性, 影 响 不 重 大, 未 来 不 作 预 测 对 利 息 支 出 的 预 测 主 要 依 据 借 款 的 本 金 及 借 款 利 率 进 行 预 测 截 止 评 估 基 准 日 2016 年 2 月 29 日, 公 司 借 款 本 金 为 1200 万 元,2016 年 需 要 偿 还 200 万 元, 2016 年 末 余 额 为 1000 万 借 款 本 金 根 据 公 司 的 融 资 计 划, 公 司 未 来 将 维 持 2016 年 借 款 水 平 6 投 资 收 益 截 止 评 估 基 准 日, 银 澎 云 计 算 拥 有 三 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 上 海 银 澎 信 息 科 46

47 技 有 限 公 司 山 东 百 盛 软 件 有 限 公 司 和 香 港 公 司 FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 对 三 家 全 资 子 公 司 的 投 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 投 资 日 期 实 际 投 资 比 例 % 账 面 价 值 1 上 海 银 澎 信 息 科 技 有 限 公 司 山 东 百 盛 软 件 有 限 公 司 , FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 合 计 - - 1, 上 海 银 澎 信 息 科 技 有 限 公 司 和 山 东 百 盛 软 件 有 限 公 司 主 营 业 务 为 软 件 开 发 服 务, 与 母 公 司 的 软 件 开 发 服 务 相 同, 分 别 负 责 开 拓 不 同 区 域 FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 主 要 负 责 海 外 云 视 频 会 议 业 务 投 资 收 益 的 预 测 主 要 先 对 三 家 子 公 司 净 利 润 进 行 预 测, 再 按 母 公 司 所 享 受 的 权 益 计 算 投 资 收 益 各 家 子 公 司 净 利 润 的 预 测 方 法 与 母 公 司 净 利 润 预 测 方 法 相 同 营 业 收 入 的 预 测 根 据 行 业 的 发 展 状 况 并 结 合 公 司 实 现 情 况 并 结 合 历 史 年 度 实 现 收 入 情 况 及 现 在 的 订 单 情 况 进 行 预 测, 三 家 公 司 预 测 期 将 保 持 平 稳 发 展 毛 利 率 预 测 主 要 依 据 历 史 的 毛 利 率 数 据 并 结 合 行 业 的 毛 利 率 数 据 进 行 预 测 各 费 用 的 预 测 主 要 依 据 历 史 数 据 具 体 合 同 人 员 招 收 情 况, 对 工 资 租 金 等 费 用 的 预 测 单 独 进 行 预 测, 对 其 他 费 用 项 目 根 据 具 体 情 况 设 置 不 同 增 长 率 进 行 预 测 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永 续 3-12 月 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 年 限 ( 预 测 ) ( 预 测 ) 上 海 银 澎 信 息 科 技 有 限 公 司 山 东 百 盛 软 件 有 限 公 司 FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 合 计 营 业 外 收 入 营 业 外 收 入 预 测 数 值 如 下 : 47

48 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永 续 3-12 月 ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) ( 预 测 ) 年 限 ( 预 测 ) ( 预 测 ) 营 业 外 收 入 , , , , 增 长 率 % 10.97% 25.00% 10.00% 6.00% - 对 营 业 外 收 入 的 预 测 主 要 按 当 前 的 税 收 优 惠 政 策 来 推 算 银 澎 云 计 算 的 营 业 外 收 入 主 要 包 括 即 征 即 退 增 值 税 即 征 即 退 增 值 税 是 指 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 的 规 定, 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 的 金 额 公 司 属 高 新 技 术 企 业 同 时 也 属 于 双 软 企 业, 享 受 以 上 的 增 值 税 优 惠 政 策 三 补 充 完 善 相 关 资 产 评 估 说 明 已 按 要 求 补 充 完 善 相 关 资 产 评 估 说 明, 并 在 深 圳 齐 心 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 之 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 之 ( 二 ) 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 之 14 收 益 法 评 估 过 程 中, 评 估 核 心 数 据 预 测 数 值 的 选 取 依 据 及 预 测 方 法 中 进 行 披 露 四 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 复 核 评 估 报 告 及 评 估 说 明 分 析 银 澎 云 计 算 历 史 财 务 数 据 分 析 所 在 行 业 的 研 究 报 告 访 谈 了 解 银 澎 云 计 算 未 来 的 发 展 计 划 来 对 预 测 方 法 及 预 测 数 值 选 取 的 合 理 性 谨 慎 性 进 行 核 查 保 荐 机 构 通 过 核 查 认 为 : 对 银 澎 云 计 算 的 预 测 方 法 及 预 测 数 值 的 选 取 合 理 及 谨 慎 2 申 请 人 本 次 拟 筹 集 资 金 总 额 不 超 过 110,000 万 元, 其 中 34,000 万 元 用 于 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目,56,000 万 元 用 于 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权,2 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 (1) 请 申 请 人 补 充 说 明 并 披 露 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 的 具 体 的 建 设 内 容 及 盈 利 模 式, 并 说 明 Saas 服 务 的 具 体 服 务 内 容 及 大 办 公 硬 件 + 软 件 + 服 务 生 态 圈 的 经 营 模 式 根 据 2015 年 年 报, 公 司 互 联 网 Saas 软 件 及 服 务 业 务 实 现 2, 万 元 毛 利, 请 申 请 人 具 体 说 明 目 前 该 业 务 的 主 要 客 户 情 况 48

49 及 意 向 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 互 联 网 Saas 软 件 及 服 务 业 务 毛 利 率 达 到 100%, 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 事 项 的 原 因 及 合 理 性, 请 会 计 师 就 相 关 会 计 处 理 的 合 规 性 发 表 明 确 意 见 并 请 申 请 人 结 合 公 司 基 本 情 况 从 资 金 技 术 人 才 风 控 运 营 经 验 等 方 面 ( 不 限 于 以 上 方 面 ) 详 细 说 明 本 次 募 投 项 目 所 面 临 的 风 险, 相 关 风 险 披 露 是 否 充 分 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 事 项 并 发 表 明 确 核 查 意 见 回 复 一 请 申 请 人 补 充 说 明 并 披 露 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 的 具 体 的 建 设 内 容 及 盈 利 模 式 1 项 目 建 设 的 背 景 和 必 要 性 (1) 电 商 化 服 务 能 力 已 成 为 客 户 的 硬 性 要 求 公 司 过 往 销 售 模 式 以 线 下 销 售 为 主, 销 售 涉 及 的 产 品 种 类 相 对 简 单, 客 户 对 于 订 单 审 批 仓 储 管 理 物 流 管 理 资 金 结 算 的 精 细 化 管 理 需 求 较 低, 大 型 客 户 也 没 有 将 分 支 机 构 采 购 进 行 统 一 管 理 的 计 划, 但 随 着 经 济 的 下 行, 行 业 竞 争 的 加 剧, 企 业 对 行 政 办 公 成 本 支 出 重 视 度 的 提 高, 采 用 电 商 采 购 平 台, 推 行 全 国 集 中 采 购, 办 公 物 资 集 成 少 数 供 应 商, 成 为 降 低 采 购 成 本 提 高 交 易 效 率 推 动 内 部 管 理 系 统 升 级 的 强 烈 内 在 需 求 在 上 述 背 景 下, 公 司 和 客 户 供 需 双 方 的 信 息 流 物 流 资 金 流 管 理 必 须 加 快 对 平 台 对 接 近 几 年 随 着 电 商 模 式 的 兴 起, 部 分 客 户 已 经 明 确 将 电 商 服 务 能 力 作 为 供 应 商 的 硬 性 要 求 :2012 年 起, 以 国 家 电 网 为 代 表 的 大 型 央 企, 部 署 了 内 部 采 购 系 统, 对 省 级 机 构 的 办 公 用 品 办 公 设 备 的 订 单 审 批 及 处 理 实 施 统 一 的 电 子 管 理, 对 供 应 商 进 行 集 中 化 集 成 化 采 购 ; 在 2014 年 下 半 年, 以 中 国 移 动 中 石 化 为 代 表 的 大 型 央 企, 搭 建 了 自 身 内 部 的 电 商 化 管 理 平 台, 对 供 应 商 的 电 商 服 务 能 力 也 提 出 了 硬 性 要 求, 以 实 现 商 品 信 息 促 销 信 息 订 单 信 息 发 票 信 息 的 电 子 化 传 输, 完 成 采 购 流 程 的 闭 环, 提 升 采 购 效 率 ; 同 时 采 购 内 容 集 成 度 进 一 步 加 强, 覆 盖 到 办 公 用 品 办 公 设 备 办 公 耗 材 电 脑 设 备 等 大 类 项 下 的 300 多 个 小 类, 近 5 万 个 单 品, 同 时 要 求 供 应 商 交 付 至 客 户 在 全 国 300 多 个 地 级 市 的 近 5,000 个 网 点 在 国 家 电 网 中 国 移 动 等 大 型 央 企 提 出 电 商 化 要 求 的 同 时, 其 他 客 户 也 希 望 通 过 电 子 商 务 模 式 提 升 采 购 管 理 效 率 : 奔 驰 西 门 子 爱 尔 眼 科 等 大 中 型 客 户, 要 求 供 应 商 提 供 在 线 办 公 行 政 物 质 采 购 管 理 平 台, 设 置 采 购 流 程 审 批 成 本 中 心 49

50 管 理 报 表 等 功 能, 提 供 专 属 定 制 的 采 购 平 台 ; 渠 道 商 客 户 希 望 齐 心 能 够 提 供 电 子 商 务 平 台, 方 便 产 品 信 息 的 展 示 以 及 订 单 仓 储 物 流 配 送 管 理 ; 终 端 客 户 也 希 望 直 接 对 接 生 产 商, 通 过 便 捷 的 电 子 商 务 采 购, 及 时 获 取 商 品 信 息 并 获 得 更 为 优 惠 的 采 购 价 格 在 上 述 背 景 下, 公 司 于 2015 年 初 步 搭 建 了 齐 心 在 线 商 城 和 齐 心 办 公 渠 道 宝 移 动 APP, 通 过 API 接 口 LINK 接 口 的 开 发, 初 步 实 现 了 对 超 大 型 客 户 (API 客 户 ) 合 约 客 户 渠 道 商 客 户 的 电 子 商 务 采 购 功 能, 但 后 续 仍 需 要 从 商 品 信 息 管 理 物 流 仓 储 管 理 资 金 发 票 系 统 对 接 等 维 度 对 平 台 进 行 深 度 开 发, 从 而 形 成 相 对 完 善 的 电 子 商 务 服 务 综 合 能 力 (2) 电 商 化 集 中 化 集 成 化 成 为 行 业 趋 势 客 户 提 出 电 商 化 采 购 要 求 的 同 时, 集 中 化 集 成 化 采 购 成 为 供 应 商 服 务 的 必 然 要 求 国 家 电 网 中 国 移 动 等 超 大 型 客 户 通 过 自 身 电 子 采 购 系 统 对 接 供 应 商 的 电 子 商 务 平 台, 可 以 实 现 对 下 属 分 支 机 构 采 购 的 集 中 统 一 管 理, 在 确 定 的 供 应 商 平 台 上 年 采 购 金 额 可 以 达 到 数 以 亿 计 的 规 模, 呈 现 出 供 应 商 集 中 化 的 特 点 ; 与 此 同 时, 对 应 供 应 商 采 购 集 中 化 的 特 点, 必 然 要 求 供 应 商 具 备 集 成 化 服 务 的 能 力, 对 于 客 户 所 需 的 办 公 用 品 办 公 设 备 办 公 耗 材 电 脑 产 品 数 码 产 品 办 公 生 活 用 品 劳 保 用 品 等 各 类 产 品, 客 户 需 要 供 应 商 提 供 一 站 式 服 务, 从 而 使 得 集 成 化 成 为 行 业 的 发 展 趋 势 (3) 信 息 管 理 系 统 物 流 配 送 系 统 财 务 管 理 系 统 成 为 平 台 竞 争 能 力 的 建 设 重 点 为 适 应 电 商 化 集 中 化 集 成 化 的 行 业 发 展 趋 势, 电 子 商 务 门 户 网 站 的 搭 建 只 是 满 足 了 初 级 的 要 求, 庞 大 的 商 务 流 物 流 资 金 流 信 息 需 要 信 息 管 理 系 统 物 流 配 送 系 统 财 务 管 理 系 统 的 完 善 建 设, 才 能 支 撑 平 台 高 效 稳 定 的 运 行 在 信 息 管 理 系 统 方 面, 电 子 商 务 平 台 将 实 现 两 类 对 接, 一 类 为 与 拥 有 自 身 采 购 平 台 的 客 户 系 统 进 行 对 接 ; 另 一 类 为 与 渠 道 商 的 ERP 系 统 进 行 对 接, 实 现 庞 大 的 商 品 信 息 展 示 及 推 送 价 格 对 比 订 单 审 批 等 功 能 的 安 全 高 效 衔 接 ; 物 流 配 送 系 统 将 实 时 向 客 户 展 示 商 品 的 配 送 状 态, 保 障 物 流 配 送 管 理 的 安 全 和 可 控 性 ; 财 务 管 理 系 统 将 实 现 公 司 与 客 户 财 务 管 理 系 统 的 对 接, 实 现 电 子 对 账 资 金 调 拨 的 安 全 性 50

51 (4)SaaS 业 务 是 依 托 现 有 客 户 资 源 提 升 综 合 竞 争 实 力 的 重 要 途 径 公 司 传 统 业 务 集 中 在 办 公 用 品 和 办 公 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 多 年 的 业 务 发 展 积 累 了 大 量 的 终 端 企 业 客 户, 是 公 司 持 续 发 展 的 战 略 性 资 源 如 何 依 托 上 述 资 源, 充 分 挖 掘 客 户 需 求, 提 升 服 务 能 力, 是 管 理 层 持 续 关 注 的 重 点 同 时, 在 无 纸 化 办 公 观 念 影 响 下, 公 司 传 统 的 办 公 用 品 办 公 设 备 产 品 需 求 度 从 长 期 来 看 呈 下 降 趋 势, 办 公 软 件 将 成 为 无 纸 化 的 载 体 对 有 形 的 产 品 进 行 替 代 在 上 述 背 景 下,SaaS 业 务 成 为 公 司 在 现 有 业 务 基 础 上 重 点 发 展 的 方 向, 一 方 面 已 有 的 客 户 资 源 上 线 将 成 为 SaaS 业 务 客 户 开 拓 的 有 利 基 础, 另 一 方 面,SaaS 产 品 的 服 务 能 力 也 满 足 了 客 户 新 的 办 公 需 求 综 合 而 言,SaaS 业 务 是 公 司 依 托 现 有 客 户 资 源, 提 升 综 合 竞 争 实 力 的 重 要 途 径 (5) 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 对 于 公 司 业 务 发 展 具 有 重 要 意 义 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 对 公 司 业 务 发 展 具 有 重 要 意 义 :1 客 户 已 经 对 电 商 服 务 能 力 提 出 明 确 要 求, 公 司 如 果 不 能 适 应 客 户 采 购 方 式 的 转 变, 将 导 致 客 户 资 源 的 流 失, 对 业 务 发 展 造 成 重 大 影 响 ;2 电 商 平 台 将 扩 大 公 司 的 业 务 覆 盖 范 围, 将 之 前 由 四 个 子 公 司 覆 盖 的 核 心 区 域 拓 展 至 全 国, 有 利 于 拓 展 渠 道 网 络 的 广 度 和 深 度 ;3 对 于 打 印 机 复 印 机 等 办 公 设 备, 故 障 维 护 的 快 速 响 应 能 力 将 是 竞 争 力 的 重 要 方 面, 公 司 将 依 托 全 国 分 公 司 子 公 司 形 成 强 大 的 本 地 化 服 务 能 力, 为 客 户 提 供 入 门 入 户 的 便 捷 服 务 ;4 电 商 平 台 将 把 公 司 宝 贵 的 客 户 资 源 由 线 下 转 移 到 线 上, 形 成 宝 贵 的 平 台 流 量, 是 公 司 SaaS 业 务 开 展 的 有 利 基 础 2 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 的 具 体 建 设 内 容 和 盈 利 模 式 项 目 名 称 子 项 目 名 称 简 介 产 业 链 电 商 平 台 办 公 行 业 的 垂 直 电 商 平 台 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 云 办 公 服 务 平 台 依 托 已 有 客 户, 研 发 自 有 SaaS 产 品 本 项 目 的 具 体 建 设 内 容 包 含 两 方 面 : 一 方 面 是 产 业 链 电 商 平 台 子 项 目, 即 办 公 行 业 的 垂 直 电 商 平 台, 以 响 应 国 家 电 网 中 国 移 动 等 超 大 型 客 户 和 奔 驰 西 门 子 等 中 大 型 客 户 电 子 化 采 购 管 理 的 需 求, 提 升 管 理 效 率 和 配 送 服 务 能 力, 适 应 行 业 发 展 趋 势, 同 时 将 公 司 宝 贵 的 客 户 资 源 由 线 下 转 到 线 上, 为 公 司 进 一 步 发 展 SaaS 业 务 打 下 基 础 ; 另 一 方 面 是 云 办 公 平 台 子 项 目, 即 依 托 传 统 业 务 在 大 办 51

52 公 行 业 积 累 的 客 户 资 源 在 互 联 网 端 形 成 的 平 台 流 量, 以 及 从 事 SaaS 业 务 的 银 澎 云 计 算 杭 州 麦 苗 等 子 公 司 的 人 才 和 技 术 优 势, 通 过 研 发 自 有 产 权 的 云 办 公 SaaS 产 品, 进 一 步 拓 展 SaaS 业 务 服 务 能 力 (1) 产 业 链 电 商 平 台 具 体 建 设 内 容 和 盈 利 模 式 1 产 业 链 电 商 平 台 的 建 设 目 标 产 业 链 电 商 平 台 的 建 设 目 标 :A 建 立 并 完 善 PC 端 和 移 动 端 的 电 商 平 台 入 口, 为 客 户 提 供 便 利 高 效 的 接 入 方 式, 将 平 台 建 设 成 为 办 公 行 业 的 主 要 垂 直 电 商 ;B 将 信 息 管 理 系 统 物 流 配 送 系 统 财 务 管 理 系 统 作 为 平 台 竞 争 能 力 的 建 设 重 点, 保 障 平 台 安 全 稳 定 高 效 的 运 行 ;C 针 对 不 同 类 型 用 户 的 需 求 开 发 专 属 入 口, 针 对 国 家 电 网 和 中 国 移 动 等 超 大 型 客 户 开 发 API 接 口 对 接 其 内 部 的 电 子 采 购 平 台, 针 对 奔 驰 西 门 子 等 中 大 型 合 约 客 户 开 发 LINK 接 口, 系 统 集 成 采 购 审 批 物 流 配 送 管 理 等 功 能, 为 客 户 提 供 采 购 管 理 的 集 成 式 服 务, 针 对 数 以 万 计 的 渠 道 商, 开 发 适 应 其 需 求 的 信 息 管 理 和 物 流 监 控 接 口, 针 对 终 端 会 员 客 户 ( 中 小 微 企 业 客 户 ) 开 发 一 般 入 口, 使 得 平 台 具 备 完 善 的 B2B 服 务 能 力 ;D 引 入 企 业 客 户 资 源, 形 成 平 台 流 量, 具 体 方 式 包 括 将 现 有 线 下 业 务 的 客 户 及 渠 道 商 先 行 接 入, 继 而 将 渠 道 商 覆 盖 的 终 端 企 业 客 户 进 行 接 入 ;E 电 子 商 务 化 必 须 提 升 仓 储 管 理 和 物 流 配 送 能 力, 尤 其 是 针 对 分 支 机 构 遍 布 全 国 的 大 型 客 户, 需 要 到 门 到 户 的 服 务 能 力, 因 此 本 项 目 拟 在 沈 阳 北 京 武 汉 西 安 成 都 等 区 域 中 心 城 市 以 租 赁 方 式 建 设 万 平 方 米 的 物 流 中 心, 完 善 配 送 服 务 能 力 ;F 持 续 完 善 电 子 商 务 平 台 信 息 管 理 功 能 提 升 客 户 体 验, 完 善 物 流 资 金 流 后 台 系 统 数 据 对 接 订 单 追 踪 管 理 等 功 能, 需 要 专 业 化 的 电 子 商 务 团 队 进 行 持 续 开 发 2 产 业 链 电 商 平 台 的 具 体 建 设 内 容 A 电 商 平 台 建 设 的 硬 件 购 置, 包 括 数 据 中 心 带 宽 采 购 CDN 服 务 存 储 设 备 信 息 安 全 设 备 等, 保 障 电 商 系 统 的 安 全 和 稳 定 性 ;B 电 商 平 台 软 件 开 发 采 购 支 出, 具 体 包 括 客 户 接 入 的 端 口 系 统 的 开 发 B2B 和 B2C 电 子 商 务 系 统 开 发 OMS 订 单 管 理 系 统 WMS 仓 储 管 理 系 统 TMS 运 输 管 理 系 统 CRM 客 户 关 系 管 理 系 统 等, 具 备 安 全 稳 定 高 效 的 电 商 服 务 能 力 ;C 沈 阳 北 京 武 汉 西 安 成 都 等 区 域 中 心 城 市 以 租 赁 方 式 建 设 万 平 方 米 的 物 流 中 心, 建 立 覆 盖 全 国 主 要 区 域 的 仓 储 物 流 配 送 体 系, 为 电 商 物 流 的 高 效 性 提 供 支 撑 ;D 安 排 试 营 业 52

53 期 和 正 式 营 业 期 的 营 销 推 广 费 用, 将 原 有 客 户 渠 道 商 接 入 电 商 平 台, 同 时 拓 展 客 户 范 围, 扩 充 平 台 流 量 公 司 目 前 已 经 初 步 搭 建 齐 心 在 线 商 城 和 齐 心 办 公 渠 道 宝 移 动 APP, 其 中 齐 心 在 线 商 城 的 界 面 如 下 : 用 户 后 台 管 理 界 面 如 下 : 目 前 电 商 平 台 需 要 通 过 本 次 募 投 项 目 建 设 的 主 要 内 容 如 下 : 尚 待 提 升 的 内 容 具 体 功 能 服 务 对 象 建 设 方 式 LINK 合 约 大 客 户 平 台 前 端 面 向 合 约 客 户 的 行 政 类 物 资 普 通 企 业 客 户 大 中 型 客 户 供 采 购 解 决 方 案 应 链 客 户 外 包 开 发 + B2B 电 子 商 务 系 统 前 端 面 向 渠 道 客 户 的 办 公 用 品 批 渠 道 客 户 ( 批 发 商 经 销 商 代 自 有 人 员 发 商 城 理 商 零 售 商 ) 二 次 开 发 B2C 电 子 商 务 系 统 前 端 面 向 终 端 会 员 客 户 的 电 子 商 中 小 微 企 业 客 户 个 人 53

54 城 OMS 系 统 中 台, 前 后 台 打 通 的 核 心 组 件, 前 端 全 渠 道 订 单 统 一 处 理 平 台 客 服 订 单 处 理 人 员 管 理 人 员 ERP 系 统 后 台, 核 心 财 务 业 务 一 体 化 管 理 系 统 内 部 人 员 外 购 3 产 业 链 电 商 平 台 的 盈 利 模 式 在 采 购 端, 通 过 便 捷 的 电 子 商 务 模 式, 公 司 将 不 仅 销 售 自 有 品 牌 的 办 公 用 品 和 办 公 用 具, 还 将 围 绕 企 业 级 客 户 的 需 求, 代 理 包 括 3M Casio Pilot 等 办 公 用 品,Hp 联 想 Canon 等 办 公 设 备 以 及 清 风 蓝 月 亮 金 霸 王 等 其 他 辅 助 用 品, 满 足 客 户 一 站 式 采 购 需 求, 提 供 集 成 化 采 购 服 务, 同 时 通 过 规 模 化 的 采 购 优 势, 降 低 采 购 成 本 在 销 售 端, 电 子 商 务 平 台 将 满 足 客 户 电 商 化 采 购 需 求, 通 过 信 息 管 理 系 统 物 流 仓 储 系 统 和 财 务 管 理 系 统 的 建 设, 实 现 采 购 仓 储 物 流 支 付 信 息 的 闭 环 对 接, 提 升 管 理 效 率, 从 而 拓 展 客 户 范 围 和 收 入 规 模 在 盈 利 模 式 上, 产 业 链 电 商 平 台 利 润 将 主 要 来 源 于 大 规 模 产 品 采 购 销 售 的 价 差, 信 息 管 理 仓 储 物 流 财 务 资 金 管 理 效 率 提 升 带 来 的 成 本 费 用 降 低 (2) 云 办 公 服 务 平 台 具 体 建 设 内 容 和 盈 利 模 式 1 云 办 公 服 务 平 台 的 建 设 背 景 A SaaS 是 未 来 软 件 行 业 的 发 展 方 向, 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 根 据 易 观 数 据, 中 国 企 业 级 SaaS 市 场 规 模 2016 年 将 达 到 亿 元, 同 比 增 长 66.40%, 有 望 保 持 持 续 高 增 长, 主 要 有 如 下 方 面 的 原 因 :1 政 策 方 面 的 积 极 推 动, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 明 确 指 出 促 进 大 数 据 云 计 算 物 联 网 广 泛 应 用, 近 年 来 数 据 中 心 的 广 泛 建 设 为 云 计 算 SaaS 服 务 的 落 地 提 供 了 支 撑 ; 2 SaaS 软 件 服 务 能 力 的 提 升 和 客 户 人 力 成 本 的 增 长 使 得 市 场 存 在 强 大 的 内 在 需 求 ;3 欧 美 公 司 成 熟 的 产 品 形 态 和 完 整 的 发 展 路 径 为 中 国 企 业 提 供 了 良 好 的 范 本, 省 去 了 大 量 摸 索 的 成 本, 有 望 快 速 进 行 复 制 并 结 合 本 土 化 进 行 创 新 B SaaS 业 务 是 公 司 结 合 自 身 资 源 选 择 的 升 级 方 向 SaaS 业 务 是 公 司 充 分 利 用 既 有 资 源, 实 现 产 业 升 级 的 重 要 契 机 公 司 传 统 业 务 集 中 在 办 公 用 品 和 办 公 用 具 的 研 发 生 产 和 销 售, 多 年 的 业 务 积 累 了 大 量 的 终 端 企 业 客 户, 将 其 接 入 电 商 平 台 后 将 形 成 可 变 现 的 宝 贵 流 量, 结 合 SaaS 行 业 良 好 的 发 展 前 景, 公 司 电 子 商 务 服 务 平 台 将 以 SaaS 业 务 作 为 重 要 发 展 方 向, 有 54

55 助 于 提 升 盈 利 能 力, 实 现 产 业 转 型 升 级 C 公 司 已 初 步 开 展 了 SaaS 业 务 布 局 目 前, 公 司 已 经 通 过 收 购 银 澎 云 计 算 杭 州 麦 苗, 参 股 阳 光 印 网 具 备 了 在 云 视 频 会 议 数 字 营 销, 商 务 印 刷 等 领 域 的 SaaS 服 务 能 力, 初 步 开 展 了 SaaS 业 务 布 局 2 云 办 公 服 务 平 台 的 具 体 建 设 内 容 云 办 公 服 务 平 台 具 体 建 设 内 容 为 购 置 数 据 中 心 硬 件 设 备 和 相 应 软 件, 建 设 研 发 团 队, 自 行 研 发 SaaS 产 品, 拟 进 行 研 发 的 方 向 如 下 : 云 办 公 服 务 平 台 产 品 名 称 智 能 文 档 管 理 系 统 中 小 微 企 业 ERP 产 品 中 小 微 企 业 OA 产 品 服 务 内 容 功 能 特 点 目 标 客 户 盈 利 模 式 将 线 下 齐 心 品 牌 文 文 管 领 域 软 硬 结 管 产 品 的 优 势 转 移 合 的 企 业 文 档 云 为 线 上 优 势, 将 文 档 按 照 包 年 / 管 理 系 统, 帮 助 的 实 物 定 位 与 储 存 中 小 型 企 业 包 月 方 式 收 企 业 用 户 的 文 档 管 理, 和 云 存 储 云 费 管 理 线 上 线 下 打 签 署 云 档 案 等 EDM 通 应 用 整 合 起 来 为 中 小 微 型 客 户 价 格 较 低 操 作 简 电 商 平 台 的 渠 道 按 照 包 年 / 提 供 采 购 财 务 单 初 始 化 要 求 较 商 客 户, 实 现 对 包 月 方 式 收 物 流 等 精 简 核 心 低 能 实 现 与 齐 心 电 齐 心 电 商 平 台 的 费 功 能 商 平 台 的 对 接 良 好 对 接 价 格 较 低 操 作 简 为 中 小 微 型 客 户 电 商 平 台 的 渠 道 按 照 包 年 / 单, 功 能 偏 向 业 务 提 供 办 公 自 动 化 商 客 户 终 端 会 包 月 方 式 收 组 织 扁 平 化 和 协 同 管 理 功 能 员 客 户 费 功 能 3 云 办 公 服 务 平 台 的 盈 利 模 式 云 办 公 服 务 平 台 的 盈 利 模 式 为 购 置 数 据 中 心 等 硬 件 设 备, 研 发 智 能 文 档 管 理 系 统 产 品 中 小 微 企 业 ERP 产 品 中 小 微 企 业 OA 产 品, 以 包 年 / 包 季 / 包 月 的 方 式 向 企 业 客 户 提 供 SaaS 软 件 服 务 针 对 大 型 客 户 的 定 制 化 需 求, 公 司 也 会 向 其 提 供 私 有 云 服 务 二 说 明 SaaS 服 务 的 具 体 服 务 内 容 及 大 办 公 硬 件 + 软 件 + 服 务 生 态 圈 的 经 营 模 式 1 SaaS 业 务 介 绍 SaaS 是 Software-as-a-Service( 软 件 即 服 务 ) 的 简 称, 随 着 互 联 网 技 术 的 55

56 发 展 和 应 用 软 件 的 成 熟, 在 21 世 纪 开 始 兴 起 的 一 种 完 全 创 新 的 软 件 应 用 模 式 它 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 厂 商 将 应 用 软 件 统 一 部 署 在 自 己 的 服 务 器 上, 客 户 可 以 根 据 自 己 实 际 需 求, 通 过 互 联 网 向 厂 商 定 购 所 需 的 应 用 软 件 服 务, 按 定 购 的 服 务 多 少 和 时 间 长 短 向 厂 商 支 付 费 用, 并 通 过 互 联 网 获 得 厂 商 提 供 的 服 务 用 户 不 用 再 购 买 软 件, 而 改 用 向 提 供 商 租 用 基 于 Web 的 软 件, 来 管 理 企 业 经 营 活 动, 且 无 需 对 软 件 进 行 维 护, 服 务 提 供 商 会 全 权 管 理 和 维 护 软 件, 软 件 厂 商 在 向 客 户 提 供 互 联 网 应 用 的 同 时, 也 提 供 软 件 的 离 线 操 作 和 本 地 数 据 存 储, 让 用 户 随 时 随 地 都 可 以 使 用 其 定 购 的 软 件 和 服 务 对 于 许 多 小 型 企 业 来 说,SaaS 是 采 用 先 进 技 术 的 最 好 途 径, 它 消 除 了 企 业 购 买 构 建 和 维 护 基 础 设 施 和 应 用 程 序 的 需 要 SaaS 应 用 软 件 的 价 格 通 常 为 全 包 费 用, 囊 括 了 通 常 的 应 用 软 件 许 可 证 费 软 件 维 护 费 以 及 技 术 支 持 费, 将 其 统 一 为 每 个 用 户 的 月 度 租 用 费 SaaS 是 对 以 往 企 业 服 务 的 一 种 革 新 和 颠 覆 : 首 先, 企 业 通 过 云 服 务 的 方 式 可 以 缩 短 实 施 周 期, 降 低 运 维 成 本, 满 足 移 动 办 公 的 需 求, 提 升 经 营 效 率 ; 其 次, 企 业 降 低 对 IT 部 门 的 依 赖, 运 维 服 务 安 全 备 份 软 件 升 级 等 由 SaaS 服 务 商 负 责 ; 最 后, 对 SaaS 服 务 商 来 说, 可 以 按 次 数 / 包 月 / 包 年 收 费, 业 务 可 持 续 性 更 好, 通 过 融 合 其 他 办 公 功 能, 进 而 成 为 企 业 平 台 入 口 SaaS 模 式 与 传 统 软 件 购 买 模 式 对 比 如 下 : 对 比 类 型 传 统 软 件 购 买 模 式 SaaS 模 式 安 装 及 实 施 通 常 需 要 额 外 购 买 软 硬 件, 需 要 相 关 本 地 设 备, 重 量 级 应 用 实 施 周 期 较 长 实 施 周 期 快, 云 端 快 速 部 署 实 施 和 测 试 由 供 应 商 负 责 定 制 化 定 制 化 较 强, 较 随 意 定 制 化 差, 多 租 户 共 享 云 端 版 本 运 维 企 业 自 行 维 护 软 件,IT 部 门 负 责 系 统 对 IT 部 门 最 小 依 赖,SaaS 服 务 商 负 责 稳 定 性 和 灾 难 备 份, 提 供 数 据 的 本 地 架 构 和 系 统 的 稳 定 性 与 灾 难 恢 复 化 管 控 升 级 企 业 自 行 升 级, 通 常 较 昂 贵 并 且 需 要 SaaS 厂 商 会 在 知 晓 客 户 的 情 况 下 完 成 较 长 的 时 间 窗 口 升 级, 不 需 要 本 地 IT 人 员 的 参 与 成 本 前 期 需 购 置 硬 件 以 及 交 纳 License 费, 初 期 费 用 很 低, 订 阅 式 周 期 式 付 费, 升 级 费 用 较 高 内 部 运 维 成 本 低, 升 级 成 本 低 安 全 性 需 要 额 外 的 软 件 和 时 间 成 本 保 障 安 全 高 端 云 服 务 商 可 提 供 专 业 的 网 络 和 服 务 器 安 全 保 障 集 成 性 内 网 中 较 容 易 与 其 他 应 用 集 成 取 决 于 SaaS 厂 商 自 身 的 集 成 性, 用 户 自 身 无 法 实 现 可 拓 展 性 需 要 长 时 间 的 硬 件 准 备 和 资 源 部 署 随 着 企 业 规 模 用 户 量 的 增 加,SaaS 厂 商 可 以 很 轻 易 的 扩 展 相 关 用 户 规 模 56

57 2 募 投 项 目 中 SaaS 服 务 的 具 体 内 容 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目, 拟 自 行 研 发 的 SaaS 服 务 为 智 能 文 档 管 理 系 统 中 小 微 企 业 ERP 产 品 和 中 小 微 企 业 OA 产 品, 上 述 SaaS 服 务 产 品 的 具 体 内 容 如 下 : 云 办 公 服 务 平 台 产 品 名 称 智 能 文 档 管 理 系 统 中 小 微 企 业 ERP 产 品 中 小 微 企 业 OA 产 品 服 务 内 容 功 能 特 点 目 标 客 户 盈 利 模 式 将 线 下 齐 心 品 牌 文 文 管 领 域 软 硬 结 管 产 品 的 优 势 转 移 合 的 企 业 文 档 云 为 线 上 优 势, 将 文 档 按 照 包 年 / 管 理 系 统, 帮 助 的 实 物 定 位 与 储 存 中 小 型 企 业 包 月 方 式 收 企 业 用 户 的 文 档 管 理, 和 云 存 储 云 费 管 理 线 上 线 下 打 签 署 云 档 案 等 EDM 通 应 用 整 合 起 来 为 中 小 微 型 客 户 价 格 较 低 操 作 简 电 商 平 台 的 渠 道 按 照 包 年 / 提 供 采 购 财 务 单 初 始 化 要 求 较 商 客 户, 实 现 对 包 月 方 式 收 物 流 等 精 简 核 心 低 能 实 现 与 齐 心 电 齐 心 电 商 平 台 的 费 功 能 商 平 台 的 对 接 良 好 对 接 价 格 较 低 操 作 简 为 中 小 微 型 客 户 电 商 平 台 的 渠 道 按 照 包 年 / 单, 功 能 偏 向 业 务 提 供 办 公 自 动 化 商 客 户 终 端 会 包 月 方 式 收 组 织 扁 平 化 和 协 同 管 理 功 能 员 客 户 费 功 能 3 大 办 公 硬 件 + 软 件 + 服 务 生 态 圈 的 经 营 模 式 大 办 公 硬 件 + 软 件 + 服 务 生 态 圈 是 公 司 发 展 战 略 的 终 极 目 标, 将 围 绕 企 业 级 客 户 的 主 要 办 公 需 求, 依 托 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台, 提 供 硬 件 ( 办 公 用 品 办 公 设 备 ) 软 件 (SaaS) 服 务 ( 互 联 网 营 销 大 数 据 保 洁 绿 植 办 公 场 所 租 赁 工 商 登 记 等 衍 生 服 务 ) 在 内 的 一 揽 子 产 品 和 服 务, 同 时 平 台 将 具 有 开 放 式 的 特 点, 凸 显 作 为 办 公 行 业 垂 直 电 商 平 台 的 重 要 价 值, 行 业 内 满 足 条 件 的 其 他 企 业 可 以 将 自 身 产 品 及 服 务 接 入 平 台 进 行 合 作, 企 业 级 客 户 也 会 将 平 台 作 为 一 站 式 采 购 的 主 要 对 接 门 户, 从 而 使 平 台 具 备 生 态 圈 的 特 点 在 供 应 商 端, 除 了 其 他 品 牌 的 办 公 用 品 办 公 设 备 可 以 接 入 平 台 外, 其 他 SaaS 应 用 厂 商 亦 可 以 作 为 平 台 的 独 立 模 块 而 存 在, 第 三 方 开 发 商 可 以 在 平 台 SaaS 产 品 上 进 行 二 次 开 发, 提 供 增 值 服 务, 其 他 办 公 行 业 衍 生 服 务 商 也 可 以 接 入 平 台, 从 供 给 端 涵 盖 大 办 公 行 业 的 主 要 方 面 在 内 容 端, 硬 件 软 件 服 务 将 成 为 主 要 的 类 别, 上 述 三 个 方 面 也 是 企 业 客 57

58 户 的 主 要 需 求 方 面, 平 台 将 通 过 接 入 和 自 身 提 供 两 种 方 式, 丰 富 内 容 层 面 在 盈 利 模 式 上, 收 益 不 仅 来 自 于 产 品 及 服 务 产 生 的 价 值 增 值, 还 来 自 于 大 办 公 行 业 主 要 互 联 网 入 口 产 生 的 平 台 分 润 收 益 三 请 申 请 人 具 体 说 明 目 前 SaaS 业 务 的 主 要 客 户 情 况 及 意 向 客 户 情 况 目 前 公 司 SaaS 业 务 收 入 来 自 银 澎 云 计 算 和 杭 州 麦 苗 两 家 子 公 司, 各 自 的 主 要 客 户 情 况 如 下 : 1 银 澎 云 计 算 的 主 要 客 户 情 况 年 及 2016 年 1-6 月, 银 澎 云 计 算 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 云 视 频 会 议 业 务 3, % 5, % % 软 件 开 发 服 务 1, % 2, % 3, % 云 服 务 器 托 管 / 云 技 术 服 务 1, % 2, % % 合 计 6, % 9, % 5, % 注 :2016 年 2 月, 银 澎 云 计 算 出 售 银 澎 百 盛 前 海 小 鸟 云 后, 收 入 主 要 由 云 视 频 会 议 业 务 软 件 开 发 服 务 云 技 术 服 务 构 成 年 及 2016 年 1-6 月, 银 澎 云 计 算 云 视 频 会 议 业 务 (SaaS 相 关 业 务 ) 前 十 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 客 户 名 称 销 售 金 额 销 售 内 容 占 营 业 收 入 比 例 第 一 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.68% 第 二 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.56% 第 三 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.56% 2016 云 视 频 会 议 软 件 服 务 第 四 名 年 及 配 套 硬 件 0.37% 1-6 云 视 频 会 议 软 件 服 务 第 五 名 月 及 配 套 硬 件 0.37% 第 六 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.33% 第 七 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.32% 第 八 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.31% 58

59 2015 年 2014 年 第 九 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.28% 第 十 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 5.74 及 配 套 硬 件 0.09% 合 计 % 第 一 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.65% 第 二 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.46% 第 三 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.45% 第 四 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 第 五 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 第 六 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 及 配 套 硬 件 0.32% 0.25% 0.24% 第 七 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.23% 第 八 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.22% 第 九 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.20% 第 十 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.20% 合 计 % 第 一 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 1.67% 第 二 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.34% 第 三 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.28% 第 四 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.25% 第 五 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.23% 第 六 名 9.41 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.19% 第 七 名 9.16 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.18% 第 八 名 8.65 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.17% 第 九 名 云 视 频 会 议 软 件 服 务 8.55 及 配 套 硬 件 0.17% 第 十 名 7.69 云 视 频 会 议 软 件 服 务 0.15% 合 计 % 2 杭 州 麦 苗 的 主 要 客 户 情 况 杭 州 麦 苗 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 收 入 结 构 表 如 下 : 单 位 : 万 元 类 型 2016 年 1-6 月 2015 年 收 入 占 比 收 入 占 比 省 油 宝 产 品 2, % 3, % 其 他 产 品 % % 合 计 2, % 3, % 59

60 杭 州 麦 苗 业 务 均 属 于 SaaS 业 务 的 范 畴, 软 件 用 户 根 据 选 定 的 产 品 价 格 通 过 支 付 宝 支 付 货 款, 每 月 提 供 软 件 服 务 后, 由 支 付 宝 将 将 相 应 期 间 的 款 项 支 付 给 杭 州 麦 苗 杭 州 麦 苗 的 客 户 均 为 淘 宝 / 天 猫 体 系 内 的 店 家,2015 年 省 油 宝 软 件 客 户 数 量 为 8.94 万 家, 客 户 结 构 非 常 分 散, 单 一 客 户 采 购 金 额 较 低,2015 年 第 1 大 客 户 金 额 为 4, 元 3 意 向 客 户 情 况 银 澎 云 计 算 的 意 向 客 户 包 括 修 正 药 业 集 团 天 健 集 团 中 国 铁 路 通 信 信 号 集 团 宁 夏 广 电 传 播 集 团 四 川 九 州 电 气 集 团 有 限 责 任 公 司 江 苏 中 设 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 省 高 速 公 路 有 限 公 司 中 石 化 天 津 大 港 油 田 集 团 电 力 公 司 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 民 生 药 业 集 团 河 南 煤 矿 机 械 集 团 等 杭 州 麦 苗 客 户 为 淘 宝 / 天 猫 体 系 内 的 店 家, 未 来 仍 将 持 续 开 拓 相 关 客 户 公 司 募 投 项 目 中 自 研 SaaS 服 务 的 意 向 客 户 主 要 为 传 统 业 务 中 已 经 建 立 业 务 联 系 的 合 约 客 户 渠 道 商 客 户 和 终 端 会 员 客 户 传 统 业 务 中 的 API 客 户 由 于 系 统 的 封 闭 性, 开 拓 难 度 较 大 ; 合 约 客 户 则 可 能 选 择 公 司 开 发 的 智 能 云 办 公 ERP OA 产 品, 或 是 在 公 司 产 品 上 进 行 二 次 开 发 进 行 部 署 ; 渠 道 商 客 户 则 可 能 对 公 司 开 发 的 中 小 微 ERP 系 统 非 常 感 兴 趣, 公 司 产 品 将 以 价 格 较 低 操 作 简 易 初 始 化 要 求 较 低 的 特 点 吸 引 客 户, 同 时 公 司 研 发 的 ERP 系 统 将 实 现 对 齐 心 电 商 平 台 的 良 好 对 接, 进 一 步 便 利 客 户 的 采 购 仓 储 物 流 及 资 金 流 管 理 ; 终 端 会 员 客 户 中 小 微 体 量 的 属 性, 也 将 对 公 司 的 SaaS 服 务 产 生 兴 趣 四 报 告 期 内, 公 司 互 联 网 Saas 软 件 及 服 务 业 务 毛 利 率 达 到 100%, 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 事 项 的 原 因 及 合 理 性, 请 会 计 师 就 相 关 会 计 处 理 的 合 规 性 发 表 明 确 意 见 1 杭 州 麦 苗 毛 利 率 为 100% 的 原 因 2015 年, 公 司 SaaS 软 件 及 服 务 业 务 收 入 均 来 源 于 子 公 司 杭 州 麦 苗 杭 州 麦 苗 主 营 业 务 为 提 供 互 联 网 营 销 的 SaaS 软 件 服 务, 为 阿 里 巴 巴 生 态 圈 内 的 商 家 提 供 淘 宝 / 天 猫 直 通 车 搜 索 优 化 服 务, 提 升 营 销 效 果 客 户 通 过 支 付 宝 以 包 年 / 包 月 等 方 式 购 买 软 件 服 务 及 支 付 款 项, 公 司 在 软 件 服 务 提 供 期 间 根 据 购 买 金 额 按 直 线 法 分 摊 确 认 收 入, 即 一 次 客 户 支 付 软 件 购 买 金 额, 按 客 户 在 线 使 用 软 件 时 间 分 期 确 认 收 入 该 SaaS 软 件 属 于 杭 州 麦 苗 自 有 研 发 产 品, 其 研 发 支 出 未 进 行 资 本 化 60

61 处 理, 均 在 发 生 当 期 计 入 管 理 费 用 中 的 研 发 费 用, 本 期 发 生 的 新 产 品 研 发 支 出 及 对 已 有 软 件 的 升 级 支 出 均 计 入 当 期 费 用 核 算, 因 此 使 得 毛 利 率 为 100% 杭 州 麦 苗 主 要 支 出 均 计 入 费 用 进 行 核 算, 毛 利 率 水 平 为 100%, 其 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 费 用 结 构 表 如 下 : 2016 年 1-6 月 2015 年 类 型 费 用 占 比 费 用 占 比 研 发 费 用 % % 技 术 服 务 费 % % 职 工 薪 酬 % % 房 租 费 % % 其 他 费 用 % % 合 计 % 1, % 表 中 技 术 服 务 费 为 杭 州 麦 苗 在 淘 宝 / 天 猫 体 系 内 提 供 营 销 软 件 服 务, 因 使 用 服 务 商 营 销 管 理 软 件 服 务, 而 需 向 阿 里 巴 巴 系 公 司 支 付 的 费 用 2 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 访 谈 了 杭 州 麦 苗 总 经 理 和 财 务 负 责 人, 核 查 了 报 告 期 杭 州 麦 苗 收 入 构 成 成 本 费 用 情 况 以 及 各 期 研 发 支 出 情 况, 分 析 其 业 务 模 式 特 点 及 财 务 核 算 方 式 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 杭 州 麦 苗 提 供 的 互 联 网 营 销 SaaS 软 件 服 务, 支 出 主 要 构 成 为 研 发 费 用, 其 研 发 支 出 未 进 行 资 本 化 处 理, 均 在 发 生 当 期 计 入 管 理 费 用 中 的 研 发 费 用, 本 期 发 生 的 新 产 品 研 发 支 出 及 对 已 有 软 件 的 升 级 支 出 均 计 入 当 期 费 用 核 算, 使 得 毛 利 率 为 100% 上 述 会 计 处 理 与 其 业 务 模 式 相 匹 配, 具 有 合 理 性 3 会 计 师 对 相 关 会 计 处 理 发 表 的 意 见 瑞 华 会 计 师 就 上 述 会 计 处 理 的 合 规 性 发 表 意 见 如 下 : 公 司 互 联 网 SaaS 软 件 及 服 务 主 要 是 为 淘 宝 卖 家 提 供 软 件 服 务, 产 品 主 要 有 省 油 宝 麦 苗 掌 中 宝 和 选 词 王 等, 该 软 件 产 品 公 司 均 取 得 了 软 件 著 作 权 客 户 直 接 通 过 公 司 设 在 淘 宝 卖 家 服 务 平 台 的 店 铺, 点 击 购 买 并 同 意 软 件 许 可 协 议 即 可 使 用 公 司 的 软 件 产 品, 不 存 在 复 杂 的 安 装 过 程, 以 及 有 形 载 体, 且 公 司 所 开 发 软 件 均 是 通 用 软 件, 如 省 油 宝, 只 要 开 通 了 淘 宝 卖 家 直 通 车 的 客 户 均 可 购 买 使 用 因 此 基 于 公 司 互 联 网 SaaS 软 件 及 服 务 的 特 点 : 产 品 为 通 用 软 件 ( 不 是 根 据 61

62 特 定 用 户 的 需 求 定 制 的 软 件 ) 开 发 销 售 或 授 权 使 用 产 品 ; 产 品 研 发 过 程 中 的 支 出 全 部 在 当 期 费 用 化 ; 产 品 不 存 在 制 造 生 产 过 程 需 要 的 材 料 人 工 和 制 造 费 用 等 成 本, 因 此 公 司 互 联 网 SaaS 软 件 及 服 务 只 有 收 入 没 有 成 本 是 必 然 结 果, 公 司 相 关 的 会 计 处 理 是 符 合 会 计 准 则 规 定 的 五 请 申 请 人 结 合 公 司 基 本 情 况 从 资 金 技 术 人 才 风 控 运 营 经 验 等 方 面 ( 不 限 于 以 上 方 面 ) 详 细 说 明 本 次 募 投 项 目 所 面 临 的 风 险, 相 关 风 险 披 露 是 否 充 分 对 于 本 次 募 投 项 目 存 在 的 风 险, 公 司 已 在 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 六 本 次 发 行 相 关 风 险 的 讨 论 和 分 析 处, 结 合 公 司 基 本 情 况 从 资 金 技 术 人 才 风 控 运 营 经 验 等 方 面, 补 充 披 露 如 下 : ( 四 ) 资 金 风 险 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 向 涉 及 三 个 项 目, 在 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 相 应 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 予 以 置 换, 其 中 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 是 公 司 适 应 客 户 电 商 化 服 务 硬 性 要 求 的 必 要 建 设 安 排, 公 司 在 2015 年 已 完 成 齐 心 在 线 商 城 和 齐 心 办 公 渠 道 宝 移 动 APP 的 初 步 建 设, 部 分 建 设 投 入 已 经 发 生, 后 续 将 通 过 硬 件 设 备 购 置 软 件 产 品 研 发 和 建 设 区 域 仓 储 物 流 配 送 中 心, 对 平 台 的 信 息 管 理 系 统 仓 储 物 流 系 统 资 金 财 务 系 统 进 行 建 设, 完 善 平 台 的 实 质 性 功 能 ; 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 项 目 作 为 现 金 收 购 项 目, 已 于 2016 年 4 月 15 日, 经 公 司 2016 年 度 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 已 向 交 易 对 方 支 付 全 部 转 让 款 的 50%( 即 人 民 币 2.80 亿 元 ), 后 续 将 在 业 绩 承 诺 期 审 计 报 告 出 具 后, 支 付 剩 余 款 项 上 述 项 目 涉 及 的 资 金 支 出 已 经 发 生, 在 公 司 资 产 负 债 率 高 于 行 业 平 均 水 平 的 情 况 下, 将 给 公 司 带 来 较 大 的 资 金 压 力, 增 加 财 务 费 用 支 出, 对 公 司 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 技 术 风 险 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 涉 及 LINK 合 约 大 客 户 平 台 B2B 电 子 商 务 系 统 B2C 电 子 商 务 系 统 OMS 系 统 等 电 子 商 务 信 息 管 理 系 统 的 研 发 与 持 续 升 级, 实 施 方 式 为 在 现 有 研 发 人 员 的 基 础 上, 招 聘 专 职 IT 研 发 人 员 进 行, 电 子 商 务 服 务 平 台 未 来 将 成 为 办 公 行 业 的 垂 直 电 商 平 台, 产 品 种 类 覆 62

63 盖 面 广, 客 户 数 量 众 多, 交 易 产 生 的 订 单 流 物 流 资 金 流 数 据 量 巨 大, 能 否 为 客 户 提 供 良 好 的 电 商 体 验 和 安 全 稳 定 高 效 的 信 息 管 理 系 统, 将 直 接 影 响 到 项 目 的 实 施 效 益 此 外, 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 还 涉 及 到 研 发 智 能 文 档 管 理 系 统 中 小 微 企 业 ERP 中 小 微 企 业 OA 等 SaaS 服 务 产 品, 虽 然 上 述 产 品 有 明 确 的 客 户 指 向 和 功 能 特 点, 但 产 品 研 发 效 果 如 果 不 达 预 期, 将 对 产 品 的 收 益 产 生 影 响 综 上, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 电 子 商 务 平 台 系 统 和 自 研 云 办 公 服 务 平 台 SaaS 产 品 效 果 不 达 预 期, 导 致 收 益 不 达 预 期 的 技 术 风 险 ( 六 ) 人 才 风 险 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 计 划 安 排 物 流 管 理 平 台 运 维 电 商 平 台 开 发 SaaS 产 品 开 发 网 站 编 辑 和 商 品 采 销 人 员 合 计 380 人, 上 述 人 员 将 在 现 有 人 员 的 基 础 上, 通 过 外 部 招 聘 的 方 式 完 成 组 建 目 前 市 场 上 优 秀 的 电 商 平 台 开 发 运 维,SaaS 产 品 开 发 的 人 员 较 为 抢 手, 如 果 公 司 不 能 招 聘 到 数 量 足 够 素 质 优 良 的 人 员, 将 对 项 目 的 实 施 效 果 产 生 不 利 影 响 另 一 方 面, 银 澎 云 计 算 作 为 一 家 轻 资 产 的 公 司, 其 核 心 成 本 由 人 员 薪 酬 构 成, 如 果 其 核 心 管 理 研 发 销 售 团 队 发 生 重 大 变 动, 将 对 其 承 诺 业 绩 的 实 现 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 风 险 控 制 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 公 司 办 公 用 品 办 公 设 备 板 块 业 务 将 进 一 步 向 线 上 转 移,SaaS 业 务 将 成 为 公 司 重 要 的 收 入 来 源, 上 述 变 化 将 对 公 司 客 户 管 理 资 金 管 理 人 员 管 理 物 流 仓 储 营 销 推 广 组 织 架 构 等 方 面 产 生 影 响 公 司 需 要 进 一 步 完 善 现 有 的 业 务 财 务 人 力 资 源 风 控 管 理 体 系, 使 得 风 控 能 力 的 提 升 与 公 司 业 务 的 成 长 相 适 应 如 果 公 司 未 能 及 时 调 整 和 完 善 风 险 控 制 制 度, 并 不 断 完 善 管 控 模 式, 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 效 率 发 展 速 度 和 业 绩 水 平 ( 八 ) 运 营 经 验 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 的 成 功 实 施 很 大 程 度 上 取 决 于 公 司 的 运 营 管 理 水 平, 包 括 对 产 品 研 发 成 本 控 制 营 销 推 广 人 力 资 源 财 务 和 供 应 链 等 方 面 的 持 续 管 理 和 改 进 ; 若 公 司 出 现 管 理 瓶 颈, 导 致 相 关 业 务 无 法 顺 利 运 营 电 商 平 台 和 SaaS 产 品 服 务 效 果 运 营 效 率 和 质 量 未 达 要 求 等 情 形, 则 将 对 公 司 现 有 业 务 的 经 营 业 绩 和 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 和 效 益 产 生 不 利 影 响 综 上 所 述, 公 司 已 结 合 公 司 的 基 本 情 况 从 资 金 技 术 人 才 风 控 运 营 经 验 63

64 等 方 面 补 充 披 露 了 本 次 募 投 项 目 所 面 临 的 风 险, 相 关 风 险 披 露 充 分 合 规 (2) 请 申 请 人 补 充 说 明 并 披 露 此 次 募 投 项 目 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 具 体 投 资 数 额 安 排 明 细, 投 资 数 额 的 测 算 依 据 和 测 算 过 程 本 次 非 公 开 预 案 中 未 说 明 此 次 募 投 项 目 的 效 益 情 况, 请 申 请 人 明 确 该 募 投 项 目 是 否 预 计 内 部 收 益 率 及 回 报 期, 如 有, 说 明 该 募 投 项 目 效 益 测 算 依 据 过 程 及 合 理 性 ; 如 无, 请 申 请 人 明 确 该 募 投 项 目 对 企 业 发 展 的 作 用 及 意 义 请 保 荐 机 构 就 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 结 合 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 就 各 项 目 投 资 金 额 及 收 益 的 测 算 依 据 过 程 结 果 的 合 理 性 发 表 明 确 意 见, 并 核 查 申 请 人 此 次 非 公 开 发 行 各 募 投 项 目 金 额 是 否 超 过 实 际 募 集 资 金 需 求 量 一 请 申 请 人 补 充 说 明 并 披 露 此 次 募 投 项 目 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 具 体 投 资 数 额 安 排 明 细, 投 资 数 额 的 测 算 依 据 和 测 算 过 程 本 项 目 实 施 主 体 为 齐 心 集 团, 总 投 资 为 45, 万 元, 其 中 拟 以 募 集 资 金 投 入 金 额 为 34, 万 元, 拟 以 自 有 资 金 投 资 金 额 为 11, 万 元, 投 资 概 算 表 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 投 资 金 额 募 集 资 金 自 有 资 金 投 入 金 额 投 资 金 额 一 建 设 投 资 35, 场 地 改 造 装 修 费 6, 办 公 用 房 改 造 装 修 物 流 仓 储 用 房 改 造 装 修 6, , 设 备 购 置 费 16, 产 业 链 电 商 平 台 设 备 购 置 费 8, , 办 公 云 平 台 设 备 购 置 费 7, , 办 公 服 务 软 件 费 用 9, 产 业 链 电 商 平 台 软 件 采 购 与 开 发 费 用 5, , 云 办 公 服 务 平 台 软 件 采 购 与 开 发 费 用 4, , 建 设 投 资 其 他 费 用 3, 项 目 建 设 期 物 业 租 赁 费 3, , 项 目 其 他 费 用 二 铺 底 流 动 资 金 9, 营 销 推 广 费 7, , 正 式 运 营 首 三 个 月 员 工 薪 资 1, , 新 增 网 点 首 三 个 月 物 业 租 赁 费 三 总 投 资 合 计 45, , , 项 目 投 资 进 度 表 如 下 : 64

65 单 位 : 万 元 投 资 第 一 年 第 二 年 第 三 年 明 细 项 内 容 1-12 月 1-6 月 7-12 月 1-3 月 备 注 场 地 改 造 装 新 增 网 点 物 流 仓 储 用 房 改 造 2, , 修 装 修 产 业 链 电 商 平 台 设 备 购 置 设 备 购 置 费 12, , 费, 云 办 公 服 务 平 台 设 备 购 建 设 置 费 投 资 软 件 购 置 与 产 业 链 电 商 平 台 云 办 公 服 7, , 开 发 务 平 台 软 件 研 发 购 置 支 出 建 设 投 资 其 物 流 仓 储 用 房 改 造 装 修 期 间 1, , 他 费 用 的 房 租 支 出 及 其 他 前 期 费 用 试 营 业 期 与 正 式 运 营 第 一 年 前 期 营 销 推 - - 2, , 推 广 费, 第 二 期 费 用 在 全 年 广 费 铺 底 进 行 支 出 流 动 运 营 期 工 资 资 金 资 金 , 全 员 3 个 月 员 工 薪 酬 运 营 期 网 点 正 式 运 营 期 首 3 个 月 新 增 仓 租 金 储 物 流 网 点 物 业 租 赁 费 合 计 23, , , 完 成 投 资 进 度 52.73% 84.02% % - 1 场 地 改 造 装 修 费 本 项 目 预 计 在 10 个 地 区 新 增 物 流 仓 储 网 点 面 积 113,000 平 方 米, 拟 采 取 租 赁 当 地 产 业 用 房 方 式, 办 公 用 房 布 置 于 物 流 仓 储 网 点 内, 按 照 10,000 平 米 网 点 以 上 配 办 公 室 300 平 米,10,000 平 米 以 下 网 点 配 办 公 室 150 平 米 的 标 准 进 行 设 置, 不 再 另 行 租 赁 写 字 楼 其 中 办 公 用 房 面 积 2,550 平 方 米, 物 流 仓 储 用 房 面 积 11,0450 平 方 米 按 照 装 修 标 准 办 公 用 房 1,200 元 / 平 方 米 物 流 仓 储 用 房 600 元 / 平 方 米 估 算, 办 公 用 房 改 造 装 修 费 为 万 元, 物 流 仓 储 用 房 改 造 装 修 6, 万 元, 合 计 6, 万 元 仓 储 物 流 网 点 的 具 体 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 平 方 米 序 号 区 域 位 置 功 能 用 房 建 筑 面 积 规 模 获 取 方 式 1 沈 阳 仓 储 物 流 办 公 用 房 10,000 租 赁 2 北 京 仓 储 物 流 办 公 用 房 20,000 租 赁 3 济 南 仓 储 物 流 办 公 用 房 4,000 租 赁 4 南 京 仓 储 物 流 办 公 用 房 4,000 租 赁 5 上 海 仓 储 物 流 办 公 用 房 20,000 租 赁 6 广 州 仓 储 物 流 办 公 用 房 15,000 租 赁 65

66 序 号 区 域 位 置 功 能 用 房 建 筑 面 积 规 模 获 取 方 式 7 武 汉 仓 储 物 流 办 公 用 房 15,000 租 赁 8 西 安 仓 储 物 流 办 公 用 房 10,000 租 赁 9 成 都 仓 储 物 流 办 公 用 房 10,000 租 赁 10 重 庆 仓 储 物 流 办 公 用 房 5,000 租 赁 合 计 113,000-2 设 备 购 置 费 产 业 链 电 商 平 台 设 备 购 置 费 预 计 为 8, 万 元, 具 体 构 成 如 下 : 类 别 名 称 产 业 链 电 商 平 台 设 备 购 置 费 用 硬 件 名 称 预 算 金 额 ( 万 元 ) 环 境 ( 房 租 电 力 消 防 监 控 等 ) 数 据 中 心 (625M 2 ) 机 架 设 施 4,500 网 络 设 备 服 务 器 带 宽 &CDN 750 存 储 设 备 2,000 信 息 安 全 1,500 小 计 8,750 其 中 数 据 中 心 建 设 的 投 资 预 算 情 况 如 下 : 序 号 单 项 工 程 名 称 预 算 金 额 ( 万 元 ) 一 机 房 建 设 工 程 1.1 机 房 装 修 工 程 照 明 动 力 配 套 电 工 程 综 合 布 线 网 络 工 程 消 防 工 程 机 房 一 体 化 工 程 1, KVM 新 风 系 统 工 程 空 调 系 统 小 计 1, 二 机 房 安 防 建 设 工 程 三 网 络 设 备 采 购 四 服 务 器 设 备 采 购 2, 五 房 屋 及 电 力 配 套 合 计 4, 其 中 机 房 一 体 化 工 程 包 括 模 块 化 供 电 系 统 精 密 制 冷 子 系 统 机 柜 子 系 统 66

67 动 态 监 测 子 系 统 CoolFlex 封 闭 冷 通 道 组 件, 主 要 向 艾 默 生 等 进 行 采 购 服 务 器 设 备 采 购 主 要 包 括 联 想 X3850 X6 服 务 器 深 信 服 AD-6000 应 用 负 债 均 衡 设 备 6 套 vmware 虚 拟 化 软 件 CPU 授 权 软 件 等 根 据 上 述 估 算 向 下 取 整 预 计 为 4,500 万 元 带 宽 计 划 双 运 营 商 接 入 ( 电 信 联 通 ), 每 家 接 入 800M,56 万 *12=672 万 / 年 CDN 计 划 租 用 阿 里 或 网 宿 科 技,7 万 / 月 *12=84 万, 金 额 合 计 向 下 取 整 为 750 万 元, 下 同 存 储 设 备 方 面 计 划 为 : 序 号 名 称 规 格 型 号 品 牌 数 量 总 价 ( 万 元 ) 备 注 VNX5800, 双 控,25 块 200G SSD, 1 VNX 块 300G SAS,50 块 4TSATA 应 用 系 统 主 EMC 盘, 带 授 权 软 件 管 理 软 件 存 储 设 备 带 存 储 镜 像 复 制 授 权 2 VNX 5600 VNX5600, 双 控,25 块 SSD,75 备 份 存 储, 块 4TSATA 盘, 带 授 权 软 件 管 EMC 数 据 备 份 理 软 件 VNX5600, 双 控,25 块 SSD,75 3 VNX 5600 块 4TSATA 盘, 带 授 权 软 件 管 EMC 图 片 存 储 理 软 件 4 Vplex 双 面 向 应 用 系 活 面 向 应 vples 主 机 双 活, 集 中 管 理 存 储 EMC 统 层 面 用 层 Vplex 双 5 活 主 机 Data 6 Domain 存 储 设 备 7 技 术 服 务 vples 主 机 双 活,Oracle 数 据 面 向 数 据 库 EMC 库 双 活 层 面 数 据 存 储 复 制 在 线 重 删 业 务 数 据 容 灾 EMC EMC 设 备 原 厂 技 术 服 务, 日 常 巡 检 EMC 合 计 2, 安 全 方 面, 主 要 包 括 20 台 安 全 设 备 分 别 用 于 出 口 核 心 DMZ 数 据 中 心 的 隔 离 及 面 向 用 户 访 问 层 的 区 域 加 固, 以 及 堡 垒 机 数 据 库 审 计 设 备 渗 透 漏 扫 加 固 安 全 巡 检 安 全 应 急 等 设 备 和 服 务 的 采 购 合 计 1,516 万 云 办 公 服 务 平 台 设 备 购 置 费 用 预 计 为 7, 万 元, 具 体 构 成 如 下 : 类 别 名 称 硬 件 名 称 预 算 金 额 ( 万 元 ) 67

68 类 别 名 称 云 办 公 服 务 平 台 设 备 购 置 费 用 硬 件 名 称 预 算 金 额 ( 万 元 ) 环 境 ( 房 租 电 力 消 防 监 控 等 ) 数 据 中 心 (375M 2 ) 机 架 设 施 2,700 网 络 设 备 服 务 器 带 宽 &CDN 450 存 储 3,200 信 息 安 全 900 小 计 7,250 其 中 数 据 中 心 建 设 的 投 资 预 算 情 况 如 下 : 序 号 单 项 工 程 名 称 预 算 金 额 ( 万 元 ) 一 机 房 建 设 工 程 1.1 机 房 装 修 工 程 照 明 动 力 配 套 电 工 程 综 合 布 线 网 络 工 程 消 防 工 程 机 房 一 体 化 工 程 KVM 新 风 系 统 工 程 空 调 系 统 小 计 二 机 房 安 防 建 设 工 程 三 网 络 设 备 采 购 四 服 务 器 设 备 采 购 1, 五 电 话 系 统 六 房 屋 及 电 力 配 套 合 计 2, 带 宽 计 划 双 运 营 商 接 入 ( 电 信 联 通 ), 每 家 接 入 500M 35 万 *12=420 万 / 年 CDN 计 划 租 用 阿 里 或 网 宿 科 技,3 万 / 月 *12=36 万, 合 计 为 456 万 元 存 储 设 备 采 购 明 细 为 : 序 号 名 称 型 号 品 牌 数 量 金 额 备 注 VNX5800, 双 控,25 块 200G SSD, 块 300G SAS,75 块 4TSATA 盘, 应 用 系 统 主 VNX 5800 EMC 带 授 权 软 件 管 理 软 件 带 存 储 镜 存 储 设 备 像 复 制 授 权 68

69 2 VNX VNX Vplex 双 活 面 向 应 用 层 5 Vplex 双 活 主 机 6 Data Domain 7 NetApp FAS VNX5600, 双 控,100 块 SSD,75 块 4TSATA 盘, 带 授 权 软 件 管 理 软 件 VNX5600, 双 控,25 块 SSD,100 块 4TSATA 盘, 带 授 权 软 件 管 理 软 件 EMC 备 份 存 储, 数 据 备 份 EMC 图 片 存 储 vples 主 机 双 活, 集 中 管 理 存 储 EMC vples 主 机 双 活,Oracle 数 据 库 双 活 数 据 存 储 复 制 在 线 重 删 业 务 数 据 容 灾 FAS8040,DS4246, 含 24*2T 硬 盘, DS2246, 含 4 个 400G SSD,20 个 900G SAS,24 块 4T SATA 硬 盘, 带 CIFS FCP 协 议, 自 动 重 删 精 简 配 置, 自 动 分 层 ; 数 据 复 制 EMC EMC NetAp p 存 储 设 备 技 术 服 务 EMC 设 备 原 厂 技 术 服 务, 日 常 巡 检 EMC 合 计 3, 面 向 应 用 系 统 层 面 面 向 数 据 库 层 面 安 全 方 面, 主 要 包 括 12 台 安 全 设 备 分 别 用 于 出 口 核 心 DMZ 数 据 中 心 的 隔 离 及 面 向 用 户 访 问 层 的 区 域 加 固 以 及 堡 垒 机 数 据 库 审 计 设 备 渗 透 漏 扫 加 固 安 全 巡 检 安 全 应 急 等 设 备 和 服 务 的 采 购 合 计 979 万 以 上 估 算 最 后 使 用 向 下 取 整 进 行 测 算 3 办 公 服 务 软 件 费 用 产 业 链 电 商 平 台 软 件 开 发 费 预 计 为 5, 万 元, 具 体 构 成 如 下 : 类 别 名 称 建 设 方 式 软 件 名 称 主 要 功 能 预 算 金 额 ( 万 元 ) LINK 合 约 大 客 户 平 台 服 务 合 约 用 户 630 外 包 开 发 + B2B 电 子 商 务 系 统 服 务 渠 道 客 户 775 自 有 人 员 二 服 务 终 端 会 员 客 户 B2C 电 子 商 务 系 统 产 业 链 电 次 开 发 ( 中 小 微 客 户 ) 525 商 平 台 软 OMS 系 统 全 渠 道 订 单 处 理 中 心 1,070 件 购 置 及 WMS 仓 储 管 理 系 统 全 国 范 围 CDC RDC 管 理 500 开 发 TMS 运 输 管 理 系 统 交 付 运 输 过 程 管 理 250 可 外 购 的 标 销 售 机 会 客 户 维 护 全 流 准 开 发 软 件 CRM 客 户 关 系 管 理 系 统 500 程 管 理 ERP 系 统 财 务 核 心 系 统

70 类 别 名 称 建 设 方 式 软 件 名 称 主 要 功 能 预 算 金 额 ( 万 元 ) 操 作 系 统 数 据 库 等 软 服 务 器 操 作 系 统 数 据 库 件 许 可 中 间 件 250 小 计 5,000 云 办 公 服 务 平 台 软 件 开 发 费 预 计 为 4,000 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 类 别 名 称 云 办 公 服 务 平 台 软 件 购 置 及 开 发 建 设 方 式 外 包 开 发 + 自 有 人 员 二 次 开 发 可 外 购 的 标 准 开 发 软 件 软 件 名 称 预 算 金 额 ( 万 元 ) 智 能 文 档 管 理 系 统 690 云 办 公 服 务 平 台 中 小 微 企 业 ERP 580 中 小 微 企 业 OA 530 云 办 公 服 务 平 台 产 品 原 型 采 购 1,800 BPM 流 程 引 擎 平 台 200 操 作 系 统 数 据 库 等 软 件 许 可 200 小 计 4,000 4 建 设 投 资 其 他 费 用 项 目 预 计 在 10 个 地 区 新 增 物 流 仓 储 网 点 面 积 113,000 平 方 米, 在 项 目 完 成 建 设 正 式 运 营 前, 需 要 测 算 一 定 的 租 赁 期 以 用 于 房 产 场 地 装 修 改 造, 此 时 项 目 尚 未 产 生 收 入, 需 要 安 排 资 金 覆 盖 装 修 期 的 租 金 费 用 根 据 项 目 预 计 的 进 度, 安 排 10 个 月 租 金 作 为 本 项 目 建 设 投 资 其 他 费 用 进 行 测 算 根 据 当 地 产 业 用 房 租 赁 市 场 行 情, 预 计 建 设 期 增 发 项 目 物 业 租 赁 费 为 3, 万 元 具 体 测 算 表 如 下 : 网 点 地 理 位 置 办 公 用 房 面 积 (m2) 仓 储 物 流 面 积 (m2) 面 积 合 计 (m2) 租 赁 价 格 ( 元 /m2/ 月 ) 年 租 赁 费 支 出 ( 万 元 ) 沈 阳 300 9,700 10, 北 京 ,700 20, 济 南 150 3,850 4, 南 京 150 3,850 4, 上 海 ,700 20, 广 州 ,700 15, 武 汉 ,700 15, 西 安 300 9,700 10, 成 都 300 9,700 10, 重 庆 150 4,850 5, 合 计 , ,000-3, 根 据 上 述 测 算, 区 域 网 点 仓 储 物 流 网 点 租 赁 费 年 支 出 为 3, 万 元, 按 70

71 照 10 个 月 测 算 租 金 为 3, 万 元 此 外, 本 项 目 的 前 期 研 究 筹 划 软 件 与 网 站 专 利 注 册 法 律 咨 询 等 前 期 支 出 为 300 万 元 5 铺 底 流 动 资 金 铺 底 流 动 资 金 总 额 为 9, 万 元, 其 中 按 照 试 营 业 期 与 正 式 营 业 期 第 一 年 的 营 销 推 广 费 测 算 支 出 为 7,000 万 元, 正 式 运 营 首 三 个 月 员 工 薪 酬 为 1, 万 元, 新 增 区 域 仓 储 物 流 网 点 正 式 运 营 期 前 三 个 月 物 业 租 赁 费 为 万 元 营 销 推 广 费 的 具 体 构 成 及 投 入 情 况 如 下 : 项 目 第 一 年 投 入 金 额 第 二 年 投 入 金 额 店 头 店 招 改 造 互 联 网 营 销 推 广 , 获 客 成 本 补 贴 1, , 地 推 投 入 - 1, 市 场 推 广 物 料 合 计 2, , 达 到 正 式 运 营 状 态, 物 流 管 理 平 台 运 维 IT 开 发 网 站 编 辑 商 品 采 销 等 相 关 人 员 合 计 380 人, 薪 酬 预 计 如 下 : 项 目 建 成 后 分 项 平 台 电 商 平 台 云 服 务 平 合 计 物 流 管 理 网 站 编 辑 商 品 采 销 运 维 开 发 台 开 发 人 数 ( 人 ) 工 资 标 准 ( 元 / 人 * 月 ) 8,000 20,000 20,000 20,000 15,000 15,000 6,100,000 奖 金 及 福 利 ( 元 / 年 * 人 ) 20,000 60,000 60,000 60,000 50,000 50,000 19,000,000 按 照 上 述 测 算 首 三 个 月 员 工 工 资 薪 酬 为 1, 万 元 6 项 目 投 资 是 否 属 于 资 本 性 支 出 本 项 目 总 投 资 额 合 计 4.50 亿 元, 总 投 资 额 中 资 本 性 支 出 涉 及 场 地 改 造 装 修 费 ( 形 成 长 期 待 摊 费 用 )0.69 亿 元 设 备 购 置 费 和 软 件 开 发 购 置 支 出 合 计 2.50 亿 元, 总 计 3.19 亿 元 ; 非 资 本 性 支 出 涉 及 项 目 投 资 其 他 费 用 ( 含 项 目 建 设 期 物 业 租 赁 费 及 项 目 其 他 费 用 )0.33 亿 元, 铺 底 流 动 资 金 ( 含 营 销 推 广 费 用 正 式 运 营 期 前 三 个 月 工 资 薪 酬 及 物 业 租 赁 费 )0.97 亿 元, 合 计 1.31 亿 元 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 3.40 亿 元 投 入 本 项 目, 其 余 1.10 亿 元 将 由 公 司 自 有 资 金 进 行 支 付 71

72 二 请 申 请 人 明 确 该 募 投 项 目 是 否 预 计 内 部 收 益 率 及 回 报 期 根 据 深 圳 市 全 至 工 程 咨 询 有 限 公 司 编 制 的 齐 心 大 办 公 电 商 服 务 平 台 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 本 项 目 的 效 益 数 据 如 下 : 指 标 说 明 计 算 值 备 注 所 得 税 前 内 部 收 益 率 % > 基 准 收 益 率 12% 所 得 税 后 内 部 收 益 率 % > 基 准 收 益 率 12% 静 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 后 ) 含 建 设 期 5.46 <8 年 动 态 投 资 回 收 期 ( 所 得 税 后 ) 含 建 设 期 6.54 <8 年 具 体 测 算 情 况 如 下 : 1 营 业 收 入 测 算 本 项 目 中 产 业 链 电 商 平 台 建 设 期 为 1 年 零 6 个 月, 云 办 公 服 务 平 台 建 设 期 为 2 年, 产 业 链 电 商 平 台 收 益 期 按 照 5 年 零 6 个 月 进 行 测 算, 云 办 公 服 务 平 台 按 照 5 年 期 进 行 测 算, 项 目 建 设 期 及 达 产 期 合 计 为 7 年, 收 入 具 体 情 况 如 下 : 72

73 产 品 类 型 原 有 业 务 可 上 线 部 分 平 台 新 增 客 户 - 办 公 用 品 收 入 平 台 新 增 客 户 - 办 公 设 备 收 入 类 型 单 位 2015 年 建 设 期 建 设 期 达 产 期 达 产 期 达 产 期 达 产 期 达 产 期 第 一 年 第 二 年 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 年 原 有 线 下 业 务 可 向 线 上 转 移 部 分 亿 元 API 客 户 数 量 个 API 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 21, , , , , , , 合 约 客 户 数 量 个 1, ,014 1,216 1,460 1,606 合 约 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 12, , , , , , , 渠 道 商 客 户 数 量 个 10,000-5,000 5,250 5,512 5,677 5,848 6,023 渠 道 商 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 13, , , , , , , 终 端 客 户 数 量 个 26,000-20,000 28,000 39,200 50,960 66,248 76,185 终 端 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 10, , , , , , , 合 计 万 元 57, , , , , , , API 客 户 数 量 个 API 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 17, , , , , , , 合 约 客 户 数 量 个 1, ,014 1,216 1,460 1,606 合 约 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 10, , , , , , , 渠 道 商 客 户 数 量 个 10,000-5,000 5,250 5,512 5,677 5,848 6,023 73

74 渠 道 商 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 10, , , , , , , 终 端 客 户 数 量 个 26,000-20,000 28,000 39,200 50,960 66,248 76,185 终 端 客 户 年 采 购 额 万 元 小 计 万 元 8, , , , , , , 合 计 万 元 47, , , , , , , 产 业 链 电 商 平 台 收 入 总 计 万 元 104, , , , , , , 客 户 数 量 个 合 约 客 户 账 户 数 量 个 账 户 年 费 元 收 入 小 计 万 元 , , 客 户 数 量 个 , , , , , 渠 道 商 客 户 账 户 数 量 个 账 户 年 费 元 收 入 小 计 万 元 , , , , , 客 户 数 量 个 , , , , , 终 端 客 户 账 户 数 量 个 账 户 年 费 元 收 入 小 计 万 元 , , , , , 云 办 公 服 务 平 台 收 入 合 计 万 元 , , , , , 注 : 1 产 业 链 电 商 平 台 项 目 建 设 期 为 1 年 零 6 个 月, 建 设 期 第 2 年 下 半 年 即 开 始 产 生 收 入, 建 设 期 第 2 年 收 入 即 为 产 业 链 电 商 平 台 达 产 后 产 生 的 半 年 收 入 ; 74

75 2 云 办 公 服 务 平 台 项 目 建 设 期 为 2 年, 第 3 年 开 始 产 生 收 入 ; 年 公 司 办 公 用 品 及 办 公 设 备 收 入 合 计 为 亿 元, 其 中 有 4.82 亿 元 来 自 于 线 上 销 售, 剩 余 的 亿 元 中, 海 外 业 务 和 商 场 超 市 业 务 的 部 分 收 入, 预 计 有 3.48 亿 元 难 以 转 化 为 线 上 销 售, 剩 下 的 7.00 亿 元 收 入 预 计 将 通 过 本 项 目 的 建 设 在 达 产 期 后 完 全 转 移 到 线 上, 将 其 测 算 为 产 业 链 电 商 平 台 建 设 期 第 2 年 原 有 业 务 可 通 过 本 项 目 建 设 迁 移 到 线 上 产 生 的 收 入 4 项 目 测 算 时 预 计 每 新 增 1 个 客 户, 其 既 会 采 购 办 公 用 品, 也 会 采 购 办 公 设 备, 参 考 年 的 公 司 收 入 中 办 公 产 品 办 公 设 备 的 比 例 情 况, 假 设 新 增 客 户 每 单 位 采 购 额,55% 采 购 办 公 用 品 45% 采 购 办 公 设 备, 公 司 年 办 公 产 品 办 公 设 备 收 入 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 办 公 用 品 78, % 95, % 91, % 办 公 设 备 74, % 64, % 74, % 互 联 网 SaaS 软 件 及 服 务 2, % 合 计 155, % 159, % 165, % 75

76 对 于 产 业 链 电 商 平 台 的 收 入 增 长, 将 来 自 于 三 个 方 面 : 1 原 有 线 下 业 务 可 向 线 上 转 移 部 分 :2015 年 公 司 办 公 用 品 及 办 公 设 备 收 入 合 计 为 亿 元, 其 中 有 4.82 亿 元 来 自 于 线 上 销 售, 剩 余 的 亿 元 中, 海 外 业 务 和 商 场 超 市 业 务 的 部 分 收 入, 预 计 有 3.48 亿 元 难 以 转 化 为 线 上 销 售, 剩 下 的 7.00 亿 元 收 入 预 计 将 通 过 本 项 目 的 建 设 在 达 产 期 后 完 全 转 移 到 线 上, 将 其 测 算 为 产 业 链 电 商 平 台 建 设 期 第 2 年 原 有 业 务 可 通 过 本 项 目 建 设 迁 移 到 线 上 产 生 的 收 入 本 部 分 传 统 线 下 向 线 上 转 移 的 部 分, 其 背 景 是 若 没 有 本 募 投 项 目 的 在 电 商 软 件 硬 件 的 投 入 和 新 增 仓 储 物 流 的 建 设, 将 难 以 实 现 原 有 线 下 业 务 向 线 上 转 型 甚 至 存 在 一 定 的 流 失 风 险, 因 此 将 这 部 分 的 收 入 测 算 为 项 目 建 设 期 2 年 的 收 入, 在 达 产 期 的 收 入 测 算 上, 不 考 虑 其 带 来 的 新 客 户 的 增 加, 只 考 虑 单 位 客 户 年 均 采 购 额 的 自 然 增 长, 考 虑 到 平 台 产 品 种 类 增 长 及 通 货 膨 胀 等 因 素, 预 计 每 年 每 客 户 的 平 均 采 购 额 增 长 率 为 10%, 则 此 部 分 收 入 的 年 增 长 率 设 定 为 10% 2 电 商 平 台 新 增 的 办 公 用 品 和 办 公 设 备 客 户 及 收 入 的 增 长 : 本 项 目 建 设 完 成 后, 平 台 将 具 备 较 为 完 善 的 电 商 信 息 化 管 理 和 物 流 配 送 能 力, 并 通 过 前 期 的 营 销 推 广, 广 泛 地 接 入 API 客 户 合 约 客 户 渠 道 商 客 户 和 终 端 会 员 客 户 ( 中 小 微 企 业 客 户 ), 各 类 型 客 户 收 入 测 算 依 据 如 下 : A API 客 户 产 业 链 电 商 平 台 预 计 在 达 产 期 第 一 年 新 增 包 括 四 大 商 业 银 行 总 行 招 商 银 行 总 行 全 国 各 地 的 农 商 行 总 行 招 商 局 集 团 香 格 里 拉 集 团 中 核 集 团 中 粮 集 团 宝 钢 中 车 集 团 三 一 重 工 中 国 烟 草 在 内 的 30 家 API 客 户 新 增 API 客 户 的 数 量 及 年 均 采 购 额 增 长 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 建 设 期 第 一 年 建 设 期 第 二 年 达 产 期 第 一 年 达 产 期 第 二 年 达 产 期 第 三 年 达 产 期 第 四 年 达 产 期 第 五 年 API 客 户 数 量 客 户 数 量 增 长 率 % 30% 20% 15% 10% API 客 户 年 均 采 购 额 ( 万 元 ) 1, 年 均 采 购 额 增 长 率 % 10% 5% 5% 5% B 合 约 客 户 建 设 期 第 2 年, 新 增 600 家 区 域 型 大 型 企 业 客 户 政 府 事 业 单 位 在 内 的 合 约 76

77 客 户 : 项 目 2015 年 建 设 期 第 一 年 建 设 期 第 二 年 达 产 期 第 一 年 达 产 期 第 二 年 达 产 期 第 三 年 达 产 期 第 四 年 达 产 期 第 五 年 合 约 客 户 数 量 1, ,014 1,216 1,460 1,606 客 户 数 量 增 长 率 % 30% 20% 20% 10% 合 约 客 户 年 均 采 购 额 ( 万 元 ) 年 均 采 购 额 增 长 率 % 15% 10% 10% 5% C 渠 道 商 客 户 建 设 期 第 2 年, 新 增 5000 家 渠 道 商 客 户 : 项 目 2015 年 建 设 期 第 一 年 建 设 期 第 二 年 达 产 期 第 一 年 达 产 期 第 二 年 达 产 期 第 三 年 达 产 期 第 四 年 达 产 期 第 五 年 渠 道 商 客 户 数 量 10,000-5,000 5,250 5,512 5,677 5,848 6,023 客 户 数 量 增 长 率 % 5% 3% 3% 3% 渠 道 商 客 户 年 均 采 购 额 ( 万 元 ) 年 均 采 购 额 增 长 率 % 10% 5% 5% 5% D 终 端 会 员 客 户 建 设 期 第 2 年, 新 增 20,000 家 终 端 会 员 客 户 项 目 2015 年 建 设 期 第 一 年 建 设 期 第 二 年 达 产 期 第 一 年 达 产 期 第 二 年 达 产 期 第 三 年 达 产 期 第 四 年 达 产 期 第 五 年 终 端 会 员 客 户 数 量 26,000-20,000 28,000 39,200 50,960 66,248 76,185 客 户 数 量 增 长 率 % 40% 30% 30% 15% 终 端 会 员 客 户 年 均 采 购 额 ( 万 元 ) 年 均 采 购 额 增 长 率 % 15% 10% 10% 5% 3 云 办 公 服 务 平 台 收 入, 通 过 研 发 智 能 文 档 管 理 系 统 中 小 微 企 业 ERP 中 小 微 企 业 OA 在 内 的 SaaS 软 件 产 品, 在 达 产 期, 公 司 将 把 届 时 拥 有 的 合 约 客 户 渠 道 商 客 户 终 端 会 员 客 户 转 化 为 SaaS 软 件 的 客 户,API 客 户 由 于 系 统 的 封 闭 性, 通 常 为 私 有 云 部 署, 暂 不 考 虑 现 有 API 客 户 的 转 化 SaaS 业 务 达 产 期 第 一 年 的 客 户 转 化 情 况 测 算 如 下 : 客 户 类 型 2015 年 已 有 达 产 期 第 一 年 新 增 数 合 计 客 户 数 量 转 化 率 达 产 期 第 一 年 新 增 单 个 企 业 客 户 购 买 账 当 年 单 个 账 户 年 费 收 入 ( 万 元 ) 77

78 数 量 量 SaaS 客 户 数 量 户 数 量 合 约 客 户 渠 道 商 客 户 终 端 会 员 客 户 1, ,658 5% 元 ,000 5,000 15,000 15% 2, 元 1, ,000 20,000 46,000 8% 3, 元 1, 达 产 期 各 期 自 研 SaaS 业 务 客 户 数 量 增 长 各 期 单 位 客 户 购 买 账 户 数 量 账 户 单 价 情 况 如 下 : 客 户 类 型 项 目 达 产 期 第 一 年 达 产 期 第 二 年 达 产 期 第 三 年 达 产 期 第 四 年 达 产 期 第 五 年 客 户 数 量 合 约 客 户 客 户 增 长 率 - 100% 70% 50% 30% 客 户 使 用 账 号 数 量 ( 个 ) 客 户 数 量 2,250 3,375 4,387 5,264 6,316 渠 道 客 户 客 户 增 长 率 - 50% 30% 20% 20% 客 户 使 用 账 号 数 量 ( 个 ) 客 户 数 量 3,680 7,360 12,512 18,768 24,398 终 端 会 员 客 户 增 长 率 - 100% 70% 50% 30% 客 户 客 户 使 用 账 号 数 量 ( 个 ) 单 位 账 号 年 费 ( 元 )

79 2 营 业 成 本 费 用 估 算 单 位 : 万 元 序 号 项 目 合 计 建 设 期 经 营 期 营 业 成 本 837, , , , , , , 传 统 线 下 转 线 上 办 公 用 品 成 本 234, , , , , , , 传 统 线 下 转 线 上 办 公 设 备 成 本 216, , , , , , , 电 商 平 台 新 增 业 务 办 公 用 品 成 本 194, , , , , , , 电 商 平 台 新 增 业 务 办 公 设 备 成 本 179, , , , , , , 办 公 云 服 务 平 台 SAAS 业 务 成 本 13, , , , , , 财 务 费 用 利 息 支 出 管 理 费 用 73, , , , , , , 网 站 编 辑 人 员 工 资 及 福 利 费 11, , , , , , IT 维 护 人 员 工 资 薪 酬 5, , , , 电 商 平 台 研 发 人 员 工 资 薪 酬 11, , , , , , 办 公 云 服 务 平 台 研 发 人 员 工 资 薪 酬 10, , , , , , 固 定 资 产 折 旧 费 ( 设 备 装 修 ) 22, , , , , , , 无 形 资 产 与 待 摊 费 用 摊 销 9, , , , , , 其 他 管 理 费 ( 法 务 人 事 行 政 等 费 用 支 出 ) 3, 销 售 费 用 62, , , , , , , , 营 销 部 人 员 工 资 及 福 利 费 13, , , , , , , 营 销 推 广 费 ( 广 告 费 支 出 ) 9, , , 仓 储 物 流 网 点 工 资 及 福 利 费 3, 仓 储 物 流 物 料 快 递 成 本 9, , , , , ,

80 4.5 仓 储 物 流 网 点 租 赁 费 25, , , , , , , , 总 成 本 费 用 974, , , , , , , ,

81 (1) 营 业 成 本 营 业 成 本 按 照 收 入 类 型 进 行 测 算, 分 为 办 公 用 品 办 公 设 备 和 SaaS 业 务 成 本, 参 考 过 往 业 务 毛 利 率 水 平, 以 办 公 用 品 毛 利 率 21% 办 公 设 备 毛 利 率 11% SaaS 业 务 毛 利 率 55% 进 行 测 算 公 司 过 往 毛 利 率 水 平 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 办 公 用 品 20.94% 22.32% 22.43% 办 公 设 备 9.36% 12.18% 10.98% SaaS 业 务 % - - (2) 管 理 费 用 本 项 目 预 计 招 聘 物 流 管 理 平 台 运 维 IT 开 发 网 站 编 辑 商 品 采 销 等 相 关 人 员 合 计 380 人, 薪 酬 预 计 如 下 : 项 目 建 成 后 分 项 平 台 电 商 平 台 云 服 务 平 合 计 物 流 管 理 网 站 编 辑 商 品 采 销 运 维 开 发 台 开 发 人 数 ( 人 ) 工 资 标 准 ( 元 / 人 * 月 ) 8,000 20,000 20,000 20,000 15,000 15,000 6,100,000 奖 金 及 福 利 ( 元 / 年 * 人 ) 20,000 60,000 60,000 60,000 50,000 50,000 19,000,000 其 中 网 站 编 辑 人 员 80 人, 在 项 目 达 产 后 招 聘 入 职, 按 照 达 产 期 第 1 年 年 薪 23 万 进 行 测 算, 计 入 管 理 费 用 中 的 网 站 编 辑 人 员 工 资 薪 酬 部 分, 以 后 每 年 按 照 5% 增 长 进 行 测 算 ; 平 台 运 维 人 员 30 人, 在 项 目 达 产 后 招 聘 入 职, 按 照 达 产 期 第 1 年 年 薪 30 万 进 行 测 算, 计 入 管 理 费 用 中 的 平 台 运 维 人 员 工 资 薪 酬 部 分, 以 后 每 年 按 照 5% 增 长 进 行 测 算 ; 电 商 平 台 开 发 人 员 60 人, 在 项 目 建 设 期 即 投 入 18 人, 进 行 产 业 链 电 商 平 台 相 关 软 件 在 外 包 基 础 上 的 二 次 开 发, 达 产 期 60 人 完 成 团 队 建 设 后 进 行 平 台 软 件 系 统 的 迭 代 开 发, 按 照 达 产 期 第 1 年 及 之 前 年 薪 30 万 进 行 测 算, 计 入 管 理 费 用 中 的 电 商 平 台 研 发 人 员 工 资 薪 酬 部 分, 以 后 每 年 按 照 5% 增 长 进 行 测 算 ; 云 服 务 平 台 开 发 人 员 60 人, 在 项 目 建 设 期 即 投 入 10 人, 进 行 云 办 公 SaaS 平 台 相 关 软 件 在 外 包 基 础 上 的 二 次 开 发, 达 产 期 60 人 完 成 团 队 建 设 后 进 行 SaaS 81

82 产 品 的 迭 代 开 发, 按 照 达 产 期 第 1 年 及 之 前 年 薪 30 万 进 行 测 算, 计 入 SaaS 业 务 管 理 费 用 中 的 办 公 云 服 务 平 台 研 发 人 员 工 资 薪 酬 部 分, 以 后 每 年 按 照 5% 增 长 进 行 测 算 ; 固 定 资 产 折 旧 费, 本 项 目 产 业 链 电 商 平 台 设 备 购 置 费 为 8,750 万 元, 办 公 云 平 台 设 备 购 置 款 为 7,250 万 元, 合 计 设 备 购 置 费 16,000 万 元 ; 办 公 用 房 和 物 流 仓 储 用 房 装 修 费 合 计 发 生 6,933 万 元, 设 备 购 置 费 及 装 修 改 造 费 合 计 为 22,933 万 元, 在 5 年 内 折 旧 摊 销 完 毕 无 形 资 产 摊 销 费 用, 产 业 链 电 商 平 台 软 件 采 购 与 开 发 费 用 合 计 5,000 万 元, 云 办 公 服 务 平 台 软 件 采 购 与 开 发 费 用 合 计 4,000 万 元, 两 者 共 计 9,000 万 元, 摊 销 期 为 3 年 在 达 产 期 内,60 名 电 商 平 台 开 发 人 员 和 60 名 SaaS 开 发 人 员 的 薪 酬 将 持 续 进 入 费 用 其 他 管 理 费 用 ( 法 务 人 事 行 政 等 费 用 支 出 ) 按 照 当 期 营 业 收 入 的 千 分 之 三 进 行 测 算 (3) 销 售 费 用 商 品 采 购 人 员 100 人, 在 项 目 达 产 后 招 聘 入 职, 按 照 达 产 期 第 1 年 年 薪 23 万 进 行 测 算, 计 入 销 售 费 用 中 的 营 销 部 人 员 工 资 薪 酬 部 分, 以 后 每 年 按 照 5% 增 长 进 行 测 算 ; 营 销 推 广 费 按 照 第 2 年 发 生 2,550 万 元, 第 3 年 发 生 4,450 万 元 进 行 测 算, 第 4-7 年 按 照 营 业 收 入 的 千 分 之 三 进 行 测 算 ; 仓 储 物 流 网 点 工 资 薪 酬 核 算 物 流 管 理 人 员 50 人, 在 项 目 达 产 后 招 聘 入 职, 按 照 达 产 期 第 1 年 年 薪 11.6 万 进 行 测 算, 计 入 销 售 费 用, 以 后 每 年 按 照 5% 增 长 进 行 测 算 ; 仓 储 物 流 物 料 快 递 成 本, 按 照 各 期 营 业 收 入 的 百 分 之 一 进 行 测 算 ; 仓 储 物 流 网 点 租 赁 费, 参 考 10 个 仓 储 物 流 网 点 的 租 赁 面 积 及 单 位 租 金, 按 照 每 年 租 金 增 长 5% 进 行 测 算, 由 于 租 赁 的 仓 储 网 点 及 相 应 办 公 场 所 的 整 理 装 修 需 要 在 达 产 前 安 排 10 个 月 的 时 间, 因 此 建 设 期 第 1 年 后 4 个 月 和 建 设 期 第 2 年 上 半 年 安 排 相 应 租 金 支 出 82

83 3 损 益 表 单 位 : 万 元 序 号 年 份 合 计 建 设 期 经 营 期 营 业 收 入 1,016, , , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 2, 总 成 本 费 用 974, , , , , , , , 补 贴 收 入 利 润 总 额 40, , , , , , , 弥 补 以 前 年 度 亏 损 5, , , 应 纳 税 所 得 额 34, , , , , , 应 交 所 得 税 10, , , , 净 利 润 30, , , , , , , 期 初 未 分 配 利 润 -1, , , , , , 可 供 分 配 利 润 -1, , , , , , , 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 (10%) 3, , , 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 -1, , , , , , , 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 未 分 配 利 润 -1, , , , , , , 现 金 流 测 算 表 单 位 : 万 元 建 设 期 经 营 期 序 号 年 份 合 计 现 金 流 入 1,017, , , , , , ,

84 1.1 营 业 收 入 1,016, , , , , , , 补 贴 收 入 回 收 固 定 资 产 余 值 回 收 其 他 资 产 - 2 现 金 流 出 979, , , , , , , , 建 设 投 资 ( 建 设 投 资 其 他 费 已 计 入 经 营 成 本 ) 33, , , 流 动 资 金 经 营 成 本 ( 含 铺 底 流 动 资 金 的 使 用 ) 943, , , , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 2, 维 持 运 营 投 资 - 3 所 得 税 前 净 现 金 流 量 38, , , , , , , , 累 积 所 得 税 前 净 现 金 流 量 -23, , , , , , , 所 得 税 10, , , , 所 得 税 后 净 现 金 流 量 28, , , , , , , , 累 计 所 得 税 后 净 现 金 流 量 -23, , , , , , , 折 现 值 4, , , , , , , , 累 积 折 现 值 -21, , , , , , ,

85 二 请 保 荐 机 构 就 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 结 合 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 就 各 项 目 投 资 金 额 及 收 益 的 测 算 依 据 过 程 结 果 的 合 理 性 发 表 明 确 意 见, 并 核 查 申 请 人 此 次 非 公 开 发 行 各 募 投 项 目 金 额 是 否 超 过 实 际 募 集 资 金 需 求 量 保 荐 机 构 结 合 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 对 公 司 业 务 负 责 人 财 务 负 责 人 进 行 了 访 谈, 就 上 述 项 目 的 背 景 未 来 商 业 模 式 数 据 测 算 情 况 进 行 了 分 析, 对 本 项 目 的 投 资 金 额 及 收 益 的 测 算 依 据 过 程 结 果 的 合 理 性 进 行 了 核 查, 具 体 情 况 如 下 : 1 保 荐 机 构 对 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 投 资 金 额 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 结 合 可 行 性 研 究 报 告, 对 本 项 目 的 总 投 资 额 4.50 亿 元 进 行 了 分 项 分 析, 对 项 目 投 资 内 容 和 具 体 构 成 测 算 的 合 理 性 进 行 了 核 查 : (1) 本 项 目 募 集 资 金 将 主 要 投 向 新 增 物 流 网 点 的 改 造 装 修 产 业 链 电 商 平 台 和 云 办 公 服 务 平 台 的 软 硬 件 购 置 新 增 物 流 网 点 装 修 改 造 期 的 租 赁 费 用 前 期 营 销 推 广 和 薪 酬 租 赁 支 出 其 中, 在 全 国 10 个 地 区 新 增 租 赁 仓 储 物 流 网 点 及 配 套 办 公 用 房 的 装 修 改 造, 是 电 商 平 台 配 套 物 流 环 节 的 必 要 投 入, 公 司 已 经 明 确 了 地 点 位 置, 与 出 租 方 签 署 了 意 向 性 的 仓 储 物 流 用 房 租 赁 协 议 ; 产 业 链 电 商 平 台 和 云 办 公 服 务 平 台 的 软 件 采 购 和 研 发 费 用, 是 电 商 业 务 开 展 和 自 研 SaaS 服 务 开 展 的 必 需 成 本, 公 司 已 经 明 确 产 品 开 发 方 向 开 发 内 容 和 外 包 开 发 的 服 务 商, 并 与 外 包 开 发 商 签 订 了 意 向 开 发 协 议 ; 项 目 建 设 期 物 业 租 赁 费 和 其 他 费 用 是 在 新 增 仓 储 网 点 装 修 改 造 期 的 必 要 支 出 ; 营 销 推 广 费 和 达 产 期 前 三 个 月 薪 酬 及 物 业 租 赁 费, 是 在 保 障 项 目 正 式 产 生 收 益, 保 障 资 金 支 出 的 合 理 考 虑 项 目 投 资 的 具 体 内 容 与 项 目 建 设 目 标 紧 密 相 关, 具 有 合 理 性 (2) 本 项 目 对 于 上 述 各 项 支 出 的 测 算, 新 增 物 流 网 点 装 修 改 造 费 用 有 明 确 的 面 积 单 位 改 造 成 本 依 据 ; 硬 件 采 购 有 设 备 清 单 型 号 品 牌 单 价 明 细 ; 软 件 研 发 及 采 购 有 明 细 的 人 员 薪 酬 外 购 软 件 明 细 ; 营 销 支 出 有 具 体 内 容 和 发 生 期 间 测 算, 测 算 金 额 有 明 确 的 过 程 和 依 据, 具 有 合 理 性 2 保 荐 机 构 对 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 收 益 的 测 算 依 据 过 程 结 果 合 理 性 的 核 查 情 况 本 项 目 内 部 收 益 率 投 资 回 报 期 等 收 益 指 标 的 测 算 依 赖 于 对 项 目 建 设 期 及 达 产 期 现 金 流 的 折 现, 数 据 依 赖 于 对 各 期 收 入 成 本 费 用 等 核 心 参 数 的 预 测, 具 85

86 体 核 查 情 况 如 下 : (1) 对 于 项 目 收 入 测 算 的 核 查 本 项 目 在 达 产 期 收 入 将 由 三 部 分 构 成 : 原 有 线 下 业 务 可 向 线 上 转 移 部 分, 新 增 客 户 产 生 的 办 公 用 品 办 公 设 备 收 入, 云 办 公 服 务 平 台 SaaS 产 品 产 生 的 收 入, 其 中 原 有 业 务 线 下 可 向 线 上 转 移 部 分 在 达 产 年 按 照 2015 年 办 公 业 务 总 收 入 亿 元, 扣 减 当 期 已 上 线 金 额 4.82 亿 元, 再 扣 减 海 外 业 务 和 商 场 超 市 业 务 的 部 分 收 入 不 能 上 线 的 3.48 亿 元 进 行 测 算 ; 新 增 客 户 收 入 参 考 2015 年 情 况, 分 为 API 客 户 合 约 客 户 渠 道 商 客 户 终 端 会 员 客 户, 按 照 客 户 数 量 及 其 各 自 的 年 采 购 额 乘 积 进 行 测 算,SaaS 产 品 按 照 现 有 客 户 转 化 为 SaaS 客 户 数 量 及 其 采 购 账 户 号 及 年 费 价 格 的 情 况 进 行 测 算 (2) 对 于 项 目 主 要 成 本 测 算 的 核 查 本 项 目 成 本 中 原 有 业 务 可 上 线 部 分 收 入 ( 采 购 内 容 也 为 办 公 用 品 办 公 设 备 ), 平 台 新 增 客 户 办 公 用 品 收 入 办 公 设 备 收 入 及 自 研 SaaS 业 务 收 入, 对 应 的 营 业 成 本 均 按 照 毛 利 率 水 平 进 行 测 算, 参 考 相 应 业 务 年 的 平 均 水 平, 其 中 SaaS 业 务 主 要 参 考 银 澎 云 计 算 在 年 的 毛 利 率 水 平 (3) 对 于 项 目 费 用 测 算 的 核 查 本 项 目 的 预 计 费 用 主 要 由 网 站 编 辑 人 员 薪 酬 平 台 运 维 人 员 薪 酬 电 商 平 台 研 发 人 员 薪 酬 SaaS 业 务 研 发 人 员 薪 酬 运 营 部 人 员 薪 酬 仓 储 网 点 人 员 薪 酬 等 构 成, 上 述 人 员 的 年 薪 及 人 员 数 量 有 明 确 的 测 算 依 据 对 于 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 则 按 照 建 设 期 内 购 买 或 开 发 资 本 化 形 成 的 资 产, 按 照 折 旧 期 及 摊 销 期 进 行 测 算, 其 中 固 定 资 产 折 旧 期 为 五 年 无 形 资 产 摊 销 期 为 三 年, 期 限 不 一 致, 在 达 产 期 后 两 年 无 形 资 产 已 经 摊 销 完 毕, 但 考 虑 到 研 发 人 员 的 薪 酬 在 各 期 持 续 发 生, 无 形 资 产 摊 销 完 成 后 仍 有 研 发 费 用 的 持 续 核 算, 因 此 亦 具 有 合 理 性 仓 储 物 流 网 点 租 赁 费 按 照 租 赁 面 积 及 租 金 进 行 核 算, 并 预 计 了 5% 的 年 增 长 其 他 费 用 如 其 他 管 理 费 用 ( 法 务 人 事 行 政 等 费 用 支 出 ) 仓 储 物 流 物 料 快 递 成 本 等 按 照 历 史 比 例 进 行 测 算 (4) 折 现 率 的 选 取 根 据 可 行 性 研 究 报 告, 收 益 指 标 测 算 选 取 的 投 资 财 务 基 准 收 益 率 为 12% (5) 本 次 募 集 资 金 的 投 入 额 86

87 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 投 资 总 额 为 4.50 亿 元, 其 中 本 次 非 公 开 募 集 资 金 投 入 金 额 为 3.40 亿 元, 自 有 资 金 投 资 金 额 为 1.10 亿 元, 自 有 资 金 将 主 要 覆 盖 铺 底 流 动 资 金 支 出 ( 营 销 推 广 费 正 式 运 营 首 三 个 月 员 工 工 资 新 增 网 点 首 三 个 月 物 业 租 赁 费 ) 项 目 其 他 费 用 和 部 分 项 目 建 设 期 物 业 租 赁 费 3 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 综 上, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 投 资 金 额 具 体 投 向 与 项 目 的 建 设 内 容 紧 密 相 关, 金 额 测 算 具 有 明 确 的 构 成 和 依 据, 项 目 效 益 的 测 算 依 据 依 赖 于 未 来 现 金 流 的 折 现, 对 未 来 收 入 成 本 毛 利 率 费 用 等 有 合 理 的 依 据, 测 算 依 据 过 程 和 结 果 具 有 合 理 性 4 保 荐 机 构 对 申 请 人 此 次 非 公 开 发 行 各 募 投 项 目 金 额 是 否 超 过 实 际 募 集 资 金 需 求 量 的 核 查 情 况 (1) 对 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 对 本 项 目 的 核 查 情 况, 具 体 详 见 本 问 题 回 复 的 第 1 点 至 第 3 点 的 论 述 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 项 目, 投 资 总 额 为 4.50 亿 元, 齐 心 集 团 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 3.40 亿 元 投 入 本 项 目, 剩 余 资 金 由 齐 心 集 团 自 有 和 自 筹 资 金 进 行 解 决, 本 项 目 募 集 资 金 金 额 未 超 过 实 际 募 集 资 金 需 求 量 (2) 对 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 项 目 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 项 目 的 股 权 收 购 协 议, 齐 心 集 团 审 议 本 次 现 金 收 购 的 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议, 以 及 齐 心 集 团 向 交 易 对 方 支 付 首 期 转 让 款 的 支 付 凭 证 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 收 购 银 澎 云 计 算 100% 股 权 项 目 以 现 金 收 购 方 式 实 施, 已 经 齐 心 集 团 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 交 易 总 额 为 5.60 亿 元, 齐 心 集 团 已 支 付 了 本 次 交 易 的 首 期 款 2.80 亿 元, 银 澎 云 计 算 已 变 更 为 齐 心 集 团 的 全 资 子 公 司 根 据 本 次 收 购 的 股 权 收 购 协 议, 齐 心 集 团 将 在 银 澎 云 计 算 2017 年 度 审 计 报 告 2018 年 度 审 计 报 告 及 相 应 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 支 付 剩 余 款 项 本 项 目 募 集 资 金 总 额 为 5.60 亿 元, 将 用 于 置 换 已 支 付 款 项 和 用 于 支 付 剩 余 款 项, 金 额 等 于 收 购 总 金 额 项 目 募 集 资 金 金 额 未 超 过 实 际 募 集 资 金 需 求 量 87

88 (3) 对 补 充 流 动 资 金 项 目 的 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 齐 心 集 团 对 补 充 流 动 资 金 项 目 所 需 金 额 的 测 算 过 程, 结 合 公 司 报 告 期 经 营 状 况 进 行 了 分 析, 具 体 详 见 本 反 馈 意 见 回 复 重 点 问 题 2 之 第 (3) 问 的 回 复 保 荐 机 构 核 查 后 认 为 : 发 行 人 结 合 自 身 业 务 发 展 状 况, 对 补 充 流 动 资 金 金 额 的 测 算 具 有 合 理 性 本 项 目 拟 募 集 资 金 为 2.00 亿 元, 未 超 过 测 算 出 的 经 营 性 应 收 应 付 的 差 额 项 目 募 集 资 金 金 额 未 超 过 实 际 募 集 资 金 需 求 量 (3) 请 申 请 人 根 据 报 告 期 营 业 收 入 增 长 情 况, 经 营 性 应 收 ( 应 收 账 款 预 付 账 款 及 应 收 票 据 ) 应 付 ( 应 付 账 款 预 收 账 款 及 应 付 票 据 ) 及 存 货 科 目 对 流 动 资 金 的 占 用 情 况, 说 明 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 及 未 来 流 动 资 金 需 求 量, 并 承 诺 本 次 通 过 非 公 开 发 行 补 充 流 动 资 金 不 用 于 房 地 产 相 关 业 务 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 事 项 并 发 表 明 确 意 见 一 说 明 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 及 未 来 流 动 资 金 需 求 量 随 着 近 年 来 公 司 的 业 务 升 级, 公 司 将 扩 大 产 品 销 售 和 服 务 范 围, 并 逐 渐 通 过 线 上 渠 道 为 客 户 提 供 硬 件 + 软 件 + 服 务 的 一 揽 子 产 品, 未 来 发 展 前 景 广 阔, 预 计 销 售 规 模 会 逐 渐 扩 大, 流 动 资 金 缺 口 逐 年 增 大 对 公 司 未 来 流 动 资 金 需 求 进 行 了 测 算, 具 体 测 算 原 理 及 测 算 过 程 如 下 : 1 流 动 资 金 需 求 测 算 原 理 流 动 资 金 估 算 是 以 估 算 企 业 的 营 业 收 入 为 基 础, 综 合 考 虑 经 营 性 应 收 ( 应 收 账 款 预 付 账 款 及 应 收 票 据 ) 应 付 ( 应 付 账 款 预 收 账 款 及 应 付 票 据 ) 及 存 货 科 目 占 营 业 收 入 的 比 例, 对 构 成 企 业 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 的 主 要 经 营 性 流 动 资 产 和 经 营 性 流 动 负 债 分 别 进 行 估 算, 进 而 预 测 企 业 未 来 期 间 生 产 经 营 对 流 动 资 金 的 需 求 程 度 流 动 资 金 需 求 测 算 的 基 本 公 式 如 下 : 营 运 资 金 需 求 额 = 期 末 营 运 资 金 - 期 初 营 运 资 金 营 运 资 金 = 经 营 性 应 收 科 目 及 存 货 - 经 营 性 应 付 科 目 经 营 性 应 收 科 目 及 存 货 = 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 款 项 + 存 货 经 营 性 应 付 科 目 = 应 付 票 据 + 应 付 账 款 + 预 收 款 项 应 收 票 据 应 收 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 按 以 下 公 式 计 算 : 88

89 期 末 金 额 = 当 期 营 业 收 入 基 期 营 业 收 入 占 比 基 期 营 业 收 入 占 比 = 基 期 期 末 余 额 / 基 期 营 业 收 入 2 流 动 资 金 需 求 假 设 条 件 (1) 预 测 期 公 司 在 2015 年 率 先 在 业 内 搭 建 了 互 联 网 营 销 平 台 - 齐 心 在 线 商 城 和 齐 心 办 公 渠 道 宝 移 动 APP, 满 足 客 户 电 商 化 采 购 和 电 子 化 管 理 的 需 求, 在 当 期 已 实 现 线 上 收 入 的 增 长, 未 来 随 着 电 商 平 台 的 不 断 完 善, 将 推 动 业 务 收 入 的 持 续 增 长, 营 运 资 金 需 求 将 持 续 增 加 本 次 预 测 将 以 2015 年 为 基 期, 预 测 期 确 定 为 3 年, 即 年 (2) 营 业 收 入 预 测 情 况 1 公 司 最 近 三 年 营 业 收 入 增 长 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 158, , , , 增 长 率 -3.11% -2.67% 14.63% 年 及 2015 年 的 营 业 收 入 同 比 上 年 小 幅 下 降, 主 要 由 于 公 司 进 行 业 务 升 级, 对 部 分 客 户 的 销 售 渠 道 逐 渐 由 线 下 切 换 成 线 上, 切 换 过 程 会 对 销 售 渠 道 客 户 服 务 方 式 产 生 一 定 的 变 化, 导 致 营 业 收 入 产 生 一 定 的 波 动 年 1-6 月 营 业 收 入 增 长 情 况 到 2016 年, 客 户 逐 渐 渡 过 线 上 线 下 渠 道 的 切 换 期, 公 司 开 始 进 入 业 务 快 速 发 展 期 2016 年 1-6 月 实 现 收 入 102, 万 元, 同 比 上 升 60.84%, 发 展 势 头 良 好 年 预 计 营 业 收 入 根 据 公 司 未 来 的 业 务 发 展 规 划, 渠 道 线 上 化 后 会 使 得 客 户 数 量 有 较 快 的 增 长, 公 司 互 联 网 营 销 平 台 的 发 展 策 略 也 会 使 得 商 品 种 类 会 不 断 的 丰 富, 随 着 广 度 和 深 度 的 延 伸, 公 司 预 计 未 来 将 持 续 快 速 发 展 以 2013 年 营 业 收 入 的 增 长 率 14.63% 作 为 2016 年 至 2018 年 营 业 收 入 增 长 率 的 预 测 值, 具 有 合 理 性 年, 营 业 收 入 预 计 为 181, 万 元 207, 万 元 和 238, 万 元,2016 年 上 半 年 已 实 现 全 年 56.63% (3) 报 告 期 各 经 营 性 应 收 应 付 科 目 占 营 业 收 入 比 例 情 况 及 预 测 1 报 告 期, 公 司 各 经 营 性 应 收 应 付 科 目 占 营 业 收 入 比 例 情 况 报 告 期, 公 司 各 经 营 性 应 收 应 付 科 目 占 营 业 收 入 比 例 情 况 如 下 : 89

90 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 /2013 年 末 2014 年 /2014 年 末 2015 年 /2015 年 末 金 额 占 收 入 比 例 金 额 占 收 入 比 例 金 额 占 收 入 比 例 营 业 收 入 167, % 163, % 158, % 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 32, % 37, % 26, % 预 付 款 项 4, % 8, % 10, % 存 货 23, % 17, % 23, % 经 营 性 应 收 科 目 合 计 61, % 63, % 60, % 应 付 票 据 23, % 41, % 57, % 应 付 账 款 23, % 17, % 17, % 预 收 账 款 2, % % 1, % 经 营 性 应 付 科 目 合 计 49, % 60, % 77, % 经 营 性 应 收 应 付 科 目 差 额 11, % 3, % -16, % 2015 年 经 营 性 应 收 应 付 科 目 差 额 为 负 数, 主 要 由 于 2015 年 公 司 处 于 业 务 升 级 期, 对 业 务 结 构 以 及 渠 道 客 服 服 务 方 式 等 进 行 一 定 的 调 整, 部 分 财 务 指 标 也 随 之 产 生 较 大 波 动, 偏 离 公 司 正 常 的 状 态 其 中 应 付 票 据 余 额 较 大, 主 要 由 于 公 司 随 着 通 过 首 次 公 开 发 行 募 集 的 资 金 已 逐 渐 使 用 完 毕, 产 业 升 级 以 及 业 务 扩 张, 导 致 公 司 对 流 动 资 金 有 较 大 的 需 求, 而 票 据 一 般 有 3-12 个 月 的 付 款 期 限, 且 申 请 额 度 较 高 开 具 手 续 较 为 方 便 信 用 度 较 高, 从 而 使 得 供 应 商 接 受 度 较 高, 能 有 效 满 足 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求, 应 付 票 据 余 额 较 大 的 详 细 原 因 见 本 回 复 重 点 问 题 第 三 问 回 复 年 至 2018 年 各 经 营 性 应 收 应 付 科 目 预 测 基 础 的 选 取 到 2016 年, 客 户 逐 渐 渡 过 调 整 期, 公 司 开 始 进 入 业 务 平 稳 发 展 期, 指 标 预 计 将 逐 渐 回 归 到 正 常 的 水 平, 因 此,2013 年 和 2014 年 各 经 营 性 科 目 占 营 业 收 入 的 比 例 更 具 代 表 性, 公 司 以 2013 年 和 2014 年 各 经 营 性 科 目 占 营 业 收 入 比 例 的 平 均 值 作 为 2016 年 至 2018 年 各 经 营 性 应 收 应 付 科 目 的 预 测 基 础 2013 年 和 2014 年 各 经 营 性 科 目 的 平 均 占 营 业 收 入 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2013 年 及 2014 年 平 均 值 营 业 收 入 % % % 应 收 票 据 0.58% 0.08% 0.33% 应 收 账 款 19.35% 22.95% 21.15% 预 收 款 项 2.92% 5.06% 3.99% 90

91 存 货 13.80% 10.99% 12.39% 经 营 性 应 收 科 目 合 计 36.66% 39.08% 37.87% 应 付 票 据 14.16% 25.49% 19.82% 应 付 账 款 14.14% 10.98% 12.56% 预 付 账 款 1.23% 0.34% 0.78% 经 营 性 应 付 科 目 合 计 29.52% 36.81% 33.17% (4) 流 动 资 金 缺 口 测 算 假 设 以 2013 年 营 业 收 入 的 增 长 率 14.63% 作 为 2016 年 至 2018 年 营 业 收 入 增 长 率 的 预 测 值 2016 年 至 2018 年 各 经 营 性 应 收 应 付 科 目 占 营 业 收 入 的 比 例 与 2013 年 和 2014 年 的 平 均 值 保 持 一 致, 预 测 2016 年 末 2017 年 末 和 2018 年 末 的 主 要 经 营 性 应 收 ( 包 括 存 货 ) 和 经 营 性 应 付 科 目, 并 分 别 计 算 了 各 年 末 的 经 营 性 流 动 资 金 占 用 金 额 ( 即 经 营 性 应 收 科 目 和 经 营 性 应 付 科 目 的 差 额 ), 在 公 司 其 他 经 营 要 素 不 变 的 情 况 下, 流 动 资 金 缺 口 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2018 年 末 预 计 2015 年 / 年 / 年 / 年 /2018 数 年 末 实 年 末 年 末 (E) 年 末 (E) 年 末 (E) 际 数 营 业 收 入 158, , , , , 应 收 票 据 应 收 账 款 26, , , , , 预 收 款 项 10, , , , , 存 货 23, , , , , 经 营 性 应 收 科 目 合 计 60, , , , , 应 付 票 据 57, , , , , 应 付 账 款 17, , , , , 预 付 账 款 1, , , , 经 营 性 应 付 科 目 合 计 77, , , , , 经 营 性 应 收 应 付 科 目 差 额 ( 营 运 资 金 需 求 额 ) -16, , , , , 根 据 上 表 测 算 结 果, 截 至 2018 年, 公 司 需 占 用 流 动 资 金 规 模 为 11, 万 元, 较 2015 年 末 实 际 数 增 加 28, 万 元 该 等 流 动 资 金 缺 口 需 要 通 过 留 存 收 益 银 行 借 款 及 股 权 融 资 等 方 式 解 决 考 虑 到 公 司 目 前 资 产 负 债 率 较 高, 进 一 步 债 务 融 资 将 导 致 短 期 偿 债 风 险 进 一 步 上 升, 且 自 身 盈 余 积 累 速 度 较 慢 因 此, 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 资 金 中 2 亿 元 用 于 补 充 91

92 流 动 资 金 的 方 案 具 有 合 理 性 二 本 次 通 过 非 公 开 发 行 补 充 流 动 资 金 不 用 于 房 地 产 相 关 业 务 的 承 诺 齐 心 集 团 承 诺 本 次 通 过 非 公 开 发 行 补 充 流 动 资 金 不 用 于 房 地 产 相 关 业 务 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 结 合 发 行 人 报 告 期 财 务 数 据, 核 查 了 发 行 人 补 充 流 动 资 金 项 目 的 测 算 过 程, 通 过 访 谈 公 司 业 务 负 责 人, 对 公 司 业 务 发 展 前 景 进 行 了 分 析 保 荐 机 构 核 查 后 认 为, 发 行 人 结 合 自 身 业 务 发 展 状 况, 对 补 充 流 动 资 金 金 额 的 测 算 具 有 合 理 性 发 行 人 已 经 出 具 声 明, 明 确 承 诺 本 次 通 过 非 公 开 发 行 补 充 流 动 资 金 不 用 于 房 地 产 相 关 业 务 年 度, 申 请 人 应 付 票 据 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元, 占 公 司 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 36.88% 52.57% 53.04%, 请 申 请 人 补 充 说 明 应 付 票 据 金 额 较 大, 占 流 动 负 债 比 例 较 高 的 原 因 及 合 理 性, 报 告 期 内 票 据 业 务 是 否 具 有 真 实 交 易 背 景, 是 否 符 合 票 据 法 等 相 关 规 定, 请 保 荐 机 构 核 查 上 述 事 项 并 发 表 明 确 核 查 意 见 回 复 一 应 付 票 据 金 额 较 大, 占 流 动 负 债 比 例 较 高 的 原 因 及 合 理 性 报 告 期 内, 应 付 票 据 主 要 由 银 行 承 兑 汇 票 商 业 承 兑 汇 票 和 国 内 信 用 证 组 成 报 告 期 各 期 末, 公 司 的 应 付 票 据 明 细 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 银 行 承 兑 汇 票 80, , , , 商 业 承 兑 汇 票 5, , , , 国 内 信 用 证 9, , 总 计 95, , , , 公 司 结 合 额 度 贴 现 综 合 成 本 以 及 承 兑 期 限 考 虑, 公 司 根 据 客 户 的 情 况 及 需 求, 决 定 开 具 银 行 承 兑 汇 票 商 业 承 兑 汇 票 或 国 内 信 用 证 1 应 付 票 据 金 额 较 大, 占 流 动 负 债 比 例 较 高 的 原 因 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 公 司 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 36.88% 52.57% 53.04% 和 60.91%, 占 比 较 高 的 原 因 如 下 : 92

93 1 银 行 给 予 的 信 用 额 度 较 高 以 及 操 作 简 便 由 于 公 司 多 年 来 与 银 行 合 作 关 系 以 及 信 用 记 录 良 好, 因 此, 公 司 获 得 授 信 额 度 较 高 此 外, 由 于 票 据 业 务 操 作 流 程 简 便, 效 率 较 高, 较 好 满 足 公 司 的 运 营 需 求, 因 此, 公 司 使 用 意 愿 较 强 2 大 部 分 供 应 商 和 服 务 提 供 方 对 票 据 接 受 程 度 较 高 供 应 商 给 予 公 司 的 账 期 一 般 在 天 之 间, 为 盘 活 双 方 的 资 金 周 转, 供 应 商 在 接 受 公 司 以 票 据 进 行 支 付 时, 给 予 公 司 的 账 期 会 相 应 缩 短, 例 如 由 90 天 缩 短 至 60 天 或 30 天, 供 应 商 可 以 进 行 票 据 贴 现 等 来 提 高 资 金 周 转 速 度, 达 到 双 赢 同 时, 由 于 公 司 主 要 开 具 银 行 承 兑 汇 票, 安 全 性 较 高, 流 通 性 较 好, 因 此, 大 部 分 供 应 商 和 服 务 提 供 方 对 票 据 接 受 程 度 较 高 3 业 务 发 展 对 流 动 资 金 产 生 较 大 需 求 随 着 公 司 所 在 行 业 的 变 化 以 及 公 司 战 略 的 深 化 和 推 进, 公 司 不 断 完 善 业 务 布 局 加 强 基 础 设 施 的 建 设 以 及 宣 传 推 广, 包 括 2014 年 开 始, 公 司 为 提 高 客 户 服 务 水 平 以 及 配 送 效 率, 开 始 投 入 资 金 建 设 自 有 物 流 配 送 系 统 ; 为 提 高 品 牌 知 名 度, 支 持 公 司 的 业 务 布 局,2015 年 在 中 央 电 视 台 投 放 广 告 以 及 加 强 网 络 推 广 ; 齐 心 大 办 公 电 子 商 务 服 务 平 台 前 期 建 设 的 投 入 ; 以 及 由 于 公 司 业 务 升 级 加 强 对 相 关 方 面 的 资 源 投 入 随 着 通 过 首 次 公 开 发 行 募 集 的 资 金 已 逐 渐 使 用 完 毕, 资 金 的 自 然 增 长 难 以 满 足 业 务 的 发 展, 流 动 资 金 需 求 较 大 2 应 付 票 据 金 额 较 大, 占 流 动 负 债 比 例 较 高 的 合 理 性 (1) 满 足 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求 随 着 通 过 首 次 公 开 发 行 募 集 的 资 金 已 逐 渐 使 用 完 毕, 产 业 升 级 以 及 业 务 扩 张, 导 致 公 司 对 流 动 资 金 有 较 大 的 需 求, 而 票 据 一 般 有 3-12 个 月 的 付 款 期 限, 且 申 请 额 度 较 高 开 具 手 续 较 为 方 便 信 用 度 较 高, 从 而 使 得 供 应 商 接 受 度 较 高, 能 有 效 满 足 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求, 符 合 公 司 的 运 营 的 实 际 情 况 (2) 应 付 款 项 与 采 购 金 额 的 配 比 关 系 应 付 款 项 与 采 购 金 额 的 配 比 关 系 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项 目 金 额 金 额 金 额 金 额 应 付 账 款 A 19, , , , 应 付 票 据 B 95, , , , 应 付 款 项 (A+B) 114, , , ,

94 采 购 总 额 ( 含 税 ) 146, , , , 应 付 款 项 占 采 购 总 额 78.42% 36.34% 33.19% 26.41% 比 例 注 : 暂 不 考 虑 用 票 据 支 付 上 一 期 末 应 付 账 款 的 影 响 ; 采 购 总 额 ( 含 税 ) 包 含 合 并 范 围 内 未 抵 消 的 内 部 采 购 金 额 供 应 商 给 予 公 司 的 账 期 一 般 为 月 结 30 天, 而 票 据 的 付 款 期 限 一 般 3-6 个 月 之 间, 年 应 付 款 项 占 采 购 总 额 比 例 在 25-37% 之 间, 约 为 3-4 个 月 的 采 购 额, 应 付 账 款 与 采 购 额 信 用 期 等 匹 配 随 着 资 金 需 求 增 大 以 及 期 限 较 长 的 票 据 比 例 上 升,2016 年 应 付 票 据 的 余 额 也 上 升 较 快, 应 付 款 项 占 采 购 总 额 比 例 也 随 之 提 高 (3)2016 年 1-6 月 票 据 开 具 金 额 与 营 业 成 本 的 配 比 关 系 2016 年 1-6 月 票 据 开 具 金 额 比 营 业 成 本 大, 主 要 有 以 下 原 因 : 1 营 业 成 本 不 包 括 支 付 采 购 增 值 税 金 额, 票 据 开 具 金 额 还 包 括 了 用 以 支 付 采 购 增 值 税 的 金 额 ; 2 营 业 成 本 为 合 并 报 表 成 本, 已 抵 消 合 并 范 围 内 各 公 司 间 的 发 生 的 销 售 成 本, 但 票 据 开 具 金 额 包 含 了 合 并 范 围 内 各 公 司 之 间 用 以 支 付 互 相 间 采 购 款 的 开 票 金 额, 合 并 范 围 内 部 采 购 金 额 为 5.50 亿 元, 有 关 合 并 范 围 内 各 公 司 之 间 采 购 的 说 明 见 本 题 回 复 下 面 第 二 点 陈 述 ; 年 1-6 月 公 司 用 票 据 支 付 了 2015 年 末 部 分 的 应 付 账 款, 以 及 在 2016 年 6 月 底 前 用 票 据 支 付 了 部 分 预 付 账 款 二 报 告 期 内 票 据 业 务 是 否 具 有 真 实 交 易 背 景, 是 否 符 合 票 据 法 等 相 关 规 定 报 告 期, 公 司 均 根 据 采 购 合 同 进 行 票 据 的 开 具, 有 对 应 的 采 购 和 入 库 记 录 或 接 受 服 务 的 记 录, 具 有 真 实 的 采 购 交 易 背 景 1 报 告 期 票 据 开 具 的 情 况 报 告 期, 公 司 应 付 票 据 的 开 具 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 票 据 开 具 99, , , , 期 末 余 额 95, , , , 采 购 总 额 ( 含 税 ) 146, , , , 开 票 金 额 占 采 购 额 比 67.99% 52.88% 44.70% 34.21% 例 注 : 暂 不 考 虑 用 票 据 支 付 上 一 期 末 应 付 账 款 的 影 响 ; 采 购 总 额 ( 含 税 ) 包 含 合 并 范 围 内 未 抵 消 的 内 部 采 购 金 额 ; 票 据 开 具 金 额 包 括 开 具 给 子 公 司 的 金 额 94

95 报 告 期, 开 票 金 额 占 采 购 额 比 例 分 别 为 34.21% 44.70% 52.88% 和 67.99%, 占 比 逐 年 上 升, 主 要 为 满 足 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求, 促 进 公 司 的 发 展 公 司 开 具 的 票 据 主 要 用 于 支 付 采 购 购 买 固 定 资 产 以 及 装 修 款 等 2 报 告 期 应 付 票 据 主 要 对 手 方 报 告 期 应 付 票 据 前 十 大 对 手 方 如 下 : 2016 年 1-6 月 应 付 票 据 前 十 大 对 手 方 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 对 手 方 开 票 金 额 占 比 1 第 一 名 48, % 2 第 二 名 22, % 3 第 三 名 5, % 4 第 四 名 2, % 5 第 五 名 2, % 6 第 六 名 2, % 7 第 七 名 % 8 第 八 名 % 9 第 九 名 % 10 第 十 名 % 合 计 86, % 2015 年 应 付 票 据 主 要 对 手 方 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 对 手 方 开 票 金 额 占 比 1 第 一 名 40, % 2 第 二 名 8, % 3 第 三 名 6, % 4 第 四 名 5, % 5 第 五 名 4, % 6 第 六 名 3, % 7 第 七 名 2, % 8 第 八 名 1, % 9 第 九 名 1, % 10 第 十 名 1, % 合 计 74, % 2014 年 应 付 票 据 主 要 对 手 方 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 对 手 方 开 票 金 额 占 比 1 第 一 名 19, % 2 第 二 名 6, % 3 第 三 名 5, % 95

96 4 第 四 名 4, % 5 第 五 名 4, % 6 第 六 名 2, % 7 第 七 名 1, % 8 第 八 名 1, % 9 第 九 名 1, % 10 第 十 名 1, % 合 计 50, % 2013 年 应 付 票 据 主 要 对 手 方 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 对 手 方 开 票 金 额 占 比 1 第 一 名 3, % 2 第 二 名 2, % 3 第 三 名 2, % 4 第 四 名 2, % 5 第 五 名 2, % 6 第 六 名 1, % 7 第 七 名 1, % 8 第 八 名 1, % 9 第 九 名 1, % 10 第 十 名 1, % 合 计 21, % 报 告 期 应 付 票 据 主 要 对 手 方 中 深 圳 市 齐 心 供 应 链 管 理 有 限 公 司 上 海 齐 心 办 公 用 品 有 限 公 司 齐 心 商 用 设 备 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 等 为 公 司 子 公 司 (1) 公 司 因 集 团 内 部 分 工 而 向 子 公 司 进 行 采 购 公 司 会 根 据 业 务 流 程 以 及 所 在 区 域 对 集 团 各 公 司 进 行 分 工, 从 而 提 高 生 产 经 营 效 率 以 及 服 务 效 率 和 质 量 深 圳 市 齐 心 供 应 链 管 理 有 限 公 司 主 要 负 责 第 三 方 品 牌 产 品 采 购 委 托 OEM 厂 商 加 工, 获 得 产 品 后 再 销 售 给 公 司, 公 司 统 一 对 外 销 售 上 海 齐 心 办 公 用 品 有 限 公 司 主 要 服 务 华 东 区 域 大 客 户, 利 用 地 理 位 置 优 势 进 行 本 地 化 采 购 和 配 送, 提 高 服 务 效 率 和 质 量, 由 于 公 司 一 般 以 上 市 主 体 名 义 统 一 与 大 客 户 签 约, 并 以 公 司 名 义 进 行 销 售, 上 海 齐 心 办 公 用 品 有 限 公 司 会 根 据 区 域 客 户 的 需 求 采 购 部 分 第 三 方 品 牌 产 品 后, 销 售 给 与 大 客 户 直 接 签 约 的 公 司, 并 由 上 海 齐 心 办 公 用 品 有 限 公 司 直 接 给 客 户 进 行 送 货 齐 心 商 用 设 备 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 为 生 产 工 厂, 产 品 生 产 完 成 后 销 售 给 公 司, 由 公 司 统 一 对 外 销 售 上 述 公 司 与 子 公 司 间 存 在 真 实 的 贸 易 行 为 (2) 公 司 用 以 支 付 子 公 司 采 购 款 的 票 据 的 流 转 及 公 司 用 票 据 向 子 公 司 支 付 96

97 的 原 因 1 子 公 司 通 过 背 书 以 票 据 支 付 采 购 款 或 通 过 贴 现 直 接 支 付 采 购 款 公 司 一 般 在 向 子 公 司 完 成 采 购 之 后, 便 向 银 行 或 开 票 方 申 请 开 具 票 据 并 用 以 支 付 子 公 司 采 购 款, 子 公 司 收 到 票 据 后 根 据 其 供 应 商 的 情 况, 通 过 背 书 用 票 据 支 付 供 应 商 采 购 款, 或 用 票 据 进 行 贴 现 后, 再 以 货 币 资 金 支 付 采 购 款 2 公 司 用 票 据 向 子 公 司 支 付 的 原 因 公 司 用 票 据 向 子 公 司 支 付 采 购 款, 子 公 司 再 通 过 背 书 或 贴 现 支 付 其 供 应 商 采 购 款, 而 非 子 公 司 直 接 开 具 票 据 支 付 采 购 款 的 原 因 主 要 为 子 公 司 的 获 得 的 银 行 授 信 额 度 较 低, 票 据 开 具 金 额 有 限, 公 司 由 于 销 售 规 模 信 用 等 级 等 原 因 获 得 银 行 授 信 额 度 较 高, 因 此, 通 过 公 司 用 票 据 向 子 公 司 支 付 采 购 款, 子 公 司 再 通 过 背 书 或 贴 现 支 付 其 供 应 商 采 购 款, 更 能 利 用 票 据 的 额 度 与 优 势 3 票 据 开 具 的 流 程 以 及 开 具 的 过 程 涉 及 相 关 文 件 票 据 开 具 的 流 程 : 公 司 与 供 应 商 或 服 务 提 供 商 签 订 采 购 合 同 或 服 务 合 同 后, 根 据 合 同 规 定 进 行 预 付 款 或 在 收 到 货 物 或 接 受 服 务 后, 公 司 向 银 行 或 开 票 方 申 请 开 具 票 据, 银 行 或 开 票 方 在 信 用 额 度 内 为 公 司 开 具 票 据, 公 司 把 该 票 据 交 给 供 应 商 或 服 务 提 供 商 来 进 行 支 付 开 具 票 据 过 程 中 涉 及 的 文 件 包 括 采 购 或 服 务 合 同 发 票 入 库 记 录 接 受 服 务 的 记 录 等, 上 述 文 件 公 司 均 妥 善 保 存 综 上, 报 告 期, 公 司 开 具 的 票 据 均 有 对 应 的 采 购 或 服 务 合 同 发 票 入 库 单 据 或 服 务 记 录 内 部 付 款 审 批 文 件, 且 开 票 金 额 与 采 购 金 额 相 匹 配, 公 司 票 据 业 务 具 有 真 实 的 采 购 交 易 背 景, 票 据 业 务 符 合 票 据 法 等 相 关 规 定 三 补 充 披 露 公 司 在 预 案 中 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 六 本 次 非 公 开 发 行 相 关 风 险 的 讨 论 和 分 析 补 充 披 露 如 下 : ( 九 ) 应 付 票 据 余 额 较 高 的 风 险 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 公 司 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 36.88% 52.57% 53.04% 和 60.91%, 余 额 较 大, 主 要 由 于 公 司 随 着 通 过 首 次 公 开 发 行 募 集 的 资 金 已 逐 渐 使 用 完 毕, 产 业 升 级 以 及 业 务 扩 张, 导 致 公 司 对 流 动 资 金 有 较 大 的 需 求, 而 票 据 一 般 97

98 有 3-12 个 月 的 付 款 期 限, 且 申 请 额 度 较 高 开 具 手 续 较 为 方 便 信 用 度 较 高, 从 而 使 得 供 应 商 接 受 度 较 高, 能 有 效 满 足 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求 随 着 应 付 票 据 的 余 额 不 断 增 加, 公 司 的 资 产 负 债 率 不 断 上 升, 从 2013 年 末 的 36.25% 上 升 至 2016 年 6 月 末 的 63.30%, 速 动 比 率 不 断 下 降, 从 2013 年 末 的 1.26 下 降 至 2016 年 6 月 末 的 0.82, 公 司 财 务 风 险 尤 其 短 期 偿 付 风 险 增 加 若 公 司 未 来 因 资 金 周 转 速 度 下 降, 不 能 及 时 兑 付 应 付 票 据, 则 会 对 票 据 持 有 方 或 承 兑 方 产 生 违 约 风 险, 对 公 司 未 来 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 若 未 来 供 应 商 或 服 务 提 供 方 对 票 据 的 接 受 程 度 下 降 或 银 行 授 予 公 司 的 开 票 额 度 下 降, 公 司 将 不 能 及 时 支 付 供 应 商 或 服 务 提 供 方 款 项, 对 采 购 和 其 他 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 四 保 荐 机 构 核 查 意 见 1 保 荐 机 构 对 应 付 票 据 金 额 较 大, 占 流 动 负 债 比 例 较 高 的 原 因 及 合 理 性 的 核 查 程 序 如 下 : 1 访 谈 了 公 司 财 务 总 监, 了 解 应 付 票 据 余 额 较 大 的 原 因 ; 2 了 解 公 司 近 年 来 的 业 务 发 展, 分 析 大 量 使 用 应 付 票 据 的 合 理 性 ; 3 比 对 应 付 款 项 ( 应 付 票 据 与 应 付 账 款 的 余 额 之 和 ) 与 采 购 金 额 的 匹 配 关 系, 分 析 应 付 票 据 余 额 的 合 理 性 ; 4 比 对 2016 年 1-6 月 票 据 开 具 金 额 与 营 业 成 本 的 勾 稽 关 系, 分 析 2016 年 6 月 末 应 付 票 据 余 额 较 大 的 合 理 性 保 荐 机 构 认 为, 由 于 公 司 进 行 产 业 升 级 以 及 业 务 扩 张 导 致 资 金 需 求 量 较 大, 结 合 票 据 的 接 受 度 高 以 及 开 具 的 便 捷 性, 公 司 使 用 票 据 支 付 逐 年 增 加, 公 司 应 付 票 据 金 额 较 大, 占 流 动 负 债 比 例 较 高 合 理 2 保 荐 机 构 对 报 告 期 内 票 据 业 务 是 否 具 有 真 实 交 易 背 景 进 行 以 下 核 查 程 序 : 1 比 对 开 票 金 额 与 采 购 金 额 的 勾 稽 关 系, 分 析 开 票 金 额 与 公 司 采 购 的 匹 配 性 ; 2 了 解 公 司 报 告 期 各 期 前 十 大 票 据 对 手 方 的 情 况 与 采 购 金 额, 核 验 其 是 否 为 公 司 的 主 要 供 应 商 以 及 服 务 提 供 商, 分 析 对 其 开 具 的 票 据 是 否 有 合 理 的 贸 易 背 景 ; 3 了 解 公 司 向 子 公 司 采 购 的 原 因 子 公 司 作 为 票 据 对 手 方 的 原 因, 以 及 后 续 票 据 的 流 转, 若 后 续 进 行 背 书, 核 查 被 背 书 方 与 子 公 司 之 间 的 贸 易 关 系, 分 析 98

99 票 据 的 开 具 是 否 有 合 理 的 贸 易 背 景 ; 4 了 解 票 据 开 具 的 流 程, 识 别 过 程 中 应 涉 及 的 文 件 与 留 痕 ; 5 获 取 年 末 及 2016 年 6 月 末, 公 司 及 子 公 司 应 付 票 据 对 应 的 采 购 或 服 务 合 同 发 票 入 库 单 据 或 服 务 记 录, 核 对 合 同 发 票 入 库 单 据 信 息 是 否 一 致 年 核 查 金 额 占 比 在 50% 以 上,2015 年 2016 年 1-2 月 核 查 金 额 占 比 在 80% 以 上, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 票 据 开 具 99, , , , 抽 样 金 额 80, , , , 抽 样 金 额 占 开 票 金 额 80.52% 80.02% 50.74% 51.35% 比 例 经 核 对, 票 据 具 有 对 应 的 合 同 发 票 入 库 单 据 或 服 务 记 录 保 荐 机 构 认 为, 公 司 及 子 公 司 报 告 期 内 应 付 票 据 的 签 发 具 有 真 实 的 交 易 背 景 和 债 权 债 务 关 系, 票 据 的 签 发 均 有 相 应 的 对 价, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 的 规 定 年 4 月, 申 请 人 收 购 杭 州 麦 苗 网 络 技 术 有 限 公 司 100% 的 股 权, 请 申 请 人 补 充 说 明 杭 州 麦 苗 及 现 有 互 联 网 SaaS 软 件 及 服 务 业 务 板 块 的 盈 利 模 式 ; 杭 州 麦 苗 承 诺 2015 年 扣 非 后 净 利 润 分 别 不 低 于 2,500 万 元, 实 际 全 年 实 现 净 利 润 2,533 万 元 略 高 于 承 诺 业 绩, 请 申 请 人 说 明 杭 州 麦 苗 与 申 请 人 之 间 是 否 存 在 关 联 交 易, 如 果 存 在, 说 明 交 易 规 模 及 定 价 是 否 公 允, 请 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 一 请 申 请 人 补 充 说 明 杭 州 麦 苗 及 现 有 互 联 网 SaaS 软 件 及 服 务 业 务 板 块 的 盈 利 模 式 目 前, 公 司 SaaS 软 件 及 服 务 业 务 板 块 由 杭 州 麦 苗 和 银 澎 云 计 算 两 家 全 资 子 公 司 经 营, 分 别 提 供 互 联 网 营 销 SaaS 服 务 和 云 视 频 会 议 SaaS 服 务, 各 自 的 盈 利 模 式 如 下 : 1 杭 州 麦 苗 的 盈 利 模 式 杭 州 麦 苗 主 营 业 务 为 提 供 互 联 网 营 销 的 SaaS 软 件 服 务, 在 基 于 大 数 据 分 析 99

100 的 基 础 上, 为 阿 里 巴 巴 生 态 圈 内 的 商 家 提 供 淘 宝 / 天 猫 直 通 车 搜 索 优 化 服 务, 以 提 升 营 销 效 果, 提 升 广 告 投 放 的 ROI 收 益 率 (1) 产 品 内 容 杭 州 麦 苗 的 主 要 产 品 为 省 油 宝, 是 在 阿 里 巴 巴 生 态 圈 内 淘 宝 / 天 猫 直 通 车 营 销 工 具 的 基 础 上, 根 据 客 户 产 品 内 容 和 营 销 投 入 预 算, 通 过 大 数 据 的 分 析 和 预 测 系 统, 提 供 基 于 关 键 字 全 自 动 搜 索 引 擎 优 化 服 务 省 油 宝 所 依 托 的 淘 宝 / 天 猫 直 通 车, 是 阿 里 巴 巴 推 出 的 一 款 帮 助 电 商 推 广 商 品 / 店 铺 的 营 销 工 具, 有 营 销 需 求 的 商 家 通 过 直 通 车 设 置 与 推 广 商 品 相 关 的 关 键 字 和 出 价, 竞 标 淘 宝 / 天 猫 的 广 告 位, 在 买 家 搜 索 相 应 关 键 词 时, 商 家 推 广 的 商 品 将 获 得 展 现 和 流 量, 实 现 精 准 营 销, 商 家 按 所 获 流 量 ( 点 击 数 ) 向 阿 里 巴 巴 付 费 省 油 宝 SaaS 服 务 的 价 值 在 于 根 据 商 家 所 需 推 广 产 品 内 容 和 营 销 预 算 情 况, 通 过 大 数 据 分 析 和 预 测 系 统 对 商 家 在 直 通 车 上 购 买 关 键 字 和 出 价 提 供 机 器 全 自 动 解 决 方 案, 实 现 预 算 的 自 动 投 放 和 数 据 分 析 优 化 淘 宝 直 通 车 的 营 销 效 果 图 如 下 : 100

101 上 图 中, 红 色 框 线 标 识 的 即 为 淘 宝 直 通 车 的 营 销 效 果, 淘 宝 用 户 在 搜 索 框 中 输 入 雪 地 靴 关 键 字 时, 淘 宝 直 通 车 系 统 将 根 据 商 家 购 买 关 键 词 及 出 价 的 情 况, 在 搜 索 页 面 两 侧 和 下 面 的 广 告 位 展 示 商 家 的 产 品, 吸 引 用 户 点 击, 并 根 据 点 击 次 数 收 费 关 键 词 的 购 买 选 择 和 出 价, 直 接 影 响 到 营 销 效 果 和 营 销 成 本, 省 油 宝 SaaS 服 务 则 能 根 据 大 数 据 的 分 析 系 统, 有 效 提 升 上 述 营 销 方 式 的 ROI 年, 杭 州 麦 苗 位 居 淘 宝 直 通 车 优 化 市 场 第 一 名 (2) 盈 利 模 式 杭 州 麦 苗 的 收 入 来 源 于 省 油 宝 等 SaaS 软 件 的 销 售 收 入 销 售 对 象 为 淘 宝 / 天 猫 体 系 内 有 营 销 需 求 的 商 家, 商 家 购 买 省 油 宝 的 购 买 方 式 和 结 算 方 式 与 在 淘 宝 购 物 结 算 模 式 基 本 一 致, 即 用 户 根 据 选 定 的 产 品 价 格 通 过 支 付 宝 支 付 货 款, 每 月 提 供 软 件 服 务 后, 由 淘 宝 服 务 平 台 将 相 应 期 间 的 款 项 支 付 给 杭 州 麦 苗 每 月 淘 宝 会 出 具 结 算 单 与 杭 州 麦 苗 进 行 结 算, 列 示 所 有 用 户 订 单 情 况 及 应 结 算 金 额, 并 根 据 结 算 结 果 支 付 相 应 的 款 项 给 杭 州 麦 苗 客 户 购 买 杭 州 麦 苗 省 油 宝 产 品 的 购 买 界 面 如 下 : 101

102 客 户 投 放 省 油 宝 的 软 件 使 用 截 图 : 杭 州 麦 苗 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 收 入 结 构 表 如 下 : 单 位 : 万 元 类 型 2016 年 1-6 月 2015 年 收 入 占 比 收 入 占 比 省 油 宝 产 品 2, % 3, % 其 他 产 品 % % 合 计 2, % 3, % 102