股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 :*ST 莲花 莲花健康产业集团股份有限公司 1 / 155

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王维法 主管会计工作负责人袁宏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘耀峰声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司 2020 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第二次会议决议, 公司 2019 年度利润不分配 也 不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅本报告 经营情况讨论与分析 等有关章节中关于公司可能面对的风险的描述 十 其他 2 / 155

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 155

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 莲花健康 指 莲花健康产业集团股份有限公司 国厚资产 指 国厚资产管理股份有限公司 莲泰投资 指 芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 枞阳莲兴 指 枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业 ( 有限合伙 ) 润通贰号 指 深圳市润通贰号投资企业 ( 有限合伙 ) 国控集团 指 项城市国有资产控股管理集团有限公司 睿康投资 指 浙江睿康投资有限公司 农开公司 指 河南省农业综合开发有限公司 天安科技 指 项城市天安科技有限公司 天安食业 指 河南莲花天安食业有限公司 莲花糖业 指 河南莲花糖业有限公司 莲花食贸 指 河南莲花食贸有限公司 物流公司 指 河南莲花国际物流有限公司 佳能热电 指 河南省项城佳能热电有限责任公司 面粉公司 指 河南莲花面粉有限公司 莲花优品 指 河南莲花优品贸易有限公司 现代农业 指 河南莲花现代农业发展有限公司 前海莲花 指 深圳前海莲花健康企业管理有限公司 莲花肥业 指 河南莲花智慧肥业有限公司 莲花香港 指 莲花健康集团有限公司 ( 香港 ) 农垦聚康 指 黑龙江省建三江农垦聚康商贸有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 莲花健康产业集团股份有限公司莲花健康 Lotus Health Group Company LHG 王维法 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗贤辉 宋伟 联系地址 河南省项城市莲花大道 18 号 河南省项城市莲花大道 18 号 电话 传真 电子信箱 lhg@mylotushealth.com Wei.song@mylotushealth.com 4 / 155

5 三 基本情况简介 公司注册地址 河南省项城市莲花大道 18 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河南省项城市莲花大道 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点河南省项城市莲花大道 18 号公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 莲花 莲花健康 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融 中心 A 座 24 层 签字会计师姓名 侯胜利 杜丽 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减 (%) 2017 年 营业收入 1,702,510, ,728,816, ,852,912, 归属于上市公司股东 69,230, ,530, 不适用 -103,432, 的净利润 归属于上市公司股东 -261,914, ,877, 不适用 -174,735, 的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金 -95,910, ,097, 不适用 -31,281, 流量净额 2019 年末 2018 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2017 年末 ) 归属于上市公司股东 310,928, ,388, 不适用 34,142, / 155

6 的净资产 总资产 2,152,656, ,708,542, ,889,231, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减 (%) 2017 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 不适用 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 不适用 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司本期加权平均净资产为负数, 故未计算加权平均净资产收益率 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2019 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 377,065, ,973, ,497, ,973, 归属于上市公司股东的净利润 -41,435, ,201, ,271, ,263, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -41,806, ,207, ,670, ,230, 经营活动产生的现金流量净额 -69,022, ,204, ,194, ,898, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 6 / 155

7 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2019 年金额 附注 ( 如适用 ) 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 305,890, ,133, ,476, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 622, , ,948, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 7,392, ,247, ,887, 收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 399,008, ,213, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -374,120, 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或 -11,810, ,078, 有事项产生的损益 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资 产 交易性金融负债 衍生金融 7 / 155

8 负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 47, , ,051, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,163, ,828, ,165, 所得税影响额 5,278, , ,007, 合计 331,145, ,652, ,302, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 公司自成立以来, 一直致力于食品与调味品的研发 生产与销售, 已形成以味精 鸡精为主导, 以其他调味品系列 小麦面粉系列 复合肥系列产品组合的绿色产品结构 公司的销售网络遍布全国各地, 在各省市均设有销售分公司, 在地级以上城市均设有销售代表, 在县一级大部分地区都有销售网点, 涉及的产品主要有味精 鸡精和其他调味料 面粉 挂面 面包糠及其他面制品 大米 调味酱 食用油 淀粉 糖类物质等 公司生产所需主要原材料为玉米 小麦 淀粉等, 其中玉米 小麦 淀粉消耗量较大, 为主要原材料 近年来, 公司由于设备老化, 人员负担较重, 生产成本趋高, 味精业务板块已向购买半成品加工方向转变, 半成品主要为麸酸和谷氨酸钠 公司鸡精 复合调味料 小麦面粉 面包糠等产品基本保持全产业链生产模式 公司采取经销商为主, 直销为辅的销售模式 公司产品主要面向终端消费市场大众消费者, 具有客户群体较为分散的特点, 该消费群体的特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 8 / 155

9 公司曾经是国务院确定的 520 家重点企业之一, 曾被原农业部等 8 部委审定为全国第一批 151 家 " 农业产业化龙头企业 " 在政策优惠和支持方面, 公司拥有中原经济区和国家农业产业化产业政策优惠优势, 在财税 项目资金倾斜等方面享有便利条件 一是品牌优势 2010 年 6 月, 公司被原国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业, 是首批全国 41 家国家商标战略实施示范企业之一, 是味精行业唯一入选企业, 也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业 2008 年 12 月, 公司荣获中共河南省委和河南省人民政府授予的 河南省农业产业化优秀龙头企业 2006 年, 公司 莲花 品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌, 是最受消费者欢迎的品牌之一, 公司多项味精产品连续多年被中国绿色食品发展中心认定为 绿色食品 公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为 驰名商标 和 河南省著名商标, 先后荣获多项国际 国内质量大奖 二是市场优势 味精学名谷氨酸钠, 属于氨基酸之一, 通常是从小麦 玉米等粮食作物中经发酵加工而成, 被联合国粮农组织和世界卫生组织认定为安全食品 味精与食盐被称为食品行业两大基础调味品, 广泛运用于食品类工业企业 餐饮行业和居民家庭消费 调味品市场具有典型的 小产品 大市场 特征 莲花健康的中小包装味精在终端市场仍居于主导地位, 同时, 拥有国内最大的鸡精汤块出口基地 三是销售网络优势 经过多年发展, 企业构建起了国内 国外两条销售网络 公司拥有成熟稳定的调味食品销售渠道和较为完善的服务体系 四是技术优势 公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等研发平台, 在味精 鸡精汤块及相关产品的生产和技术工艺领域积累了丰富经验, 具有诸多国内领先的专有技术, 很多技术在同行业具有领先水平 公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之一, 先后荣获多项国际 国内质量奖项 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2019 年, 公司经营层在董事会的领导下, 在稳定现有的生产经营和职工队伍的基础上, 一边配合司法重整工作, 一边推进退城入园工作, 确保了企业各项工作的有序开展和正常运营 特别是 2019 年 10 月 15 日公司进入重整程序后, 经管理人批准, 公司成立了经营管理委员会, 受托接管公司的生产经营工作和日常管理工作, 经营管理委员会采取了一系列变革措施, 取得了较好的成效 现就 2019 年度主要经营管理工作以及未来年度的经营安排, 报告如下 : ( 一 )2019 年度生产经营情况 2019 年, 公司生产销售味精 万吨, 其中出口味精 1.22 万吨 ; 生产销售鸡精 2.52 万吨 ; 生产销售面粉 万吨 ; 生产销售复合肥 1.42 万吨 全年实现出口创汇 2542 万美元 2019 年, 公司实现各类销售收入 亿元, 比上年同期下降 1.52%, 实现归属母公司净利润 6,923 万元 ( 二 )2019 年度主要工作 1 积极配合司法重整 经过一系列前期基础性工作的有效开展, 河南省周口市中级人民法院于 2019 年 10 月 15 日裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司对公司的重整申请, 指定由北京市金杜律师事务所担任公司管理人 重整期间, 公司积极配合管理人等有关方面的工作, 在管理人监督下, 公司分别成立了战略重整委员会和经营管理委员会, 开展员工安置 企业生产秩序稳定 继续在原有基础上开展持续经营等相关工作 2 有序开展退城入园工作 2019 年, 公司按照项城市人民政府的城市建设规划, 稳步推进 退城入园 项目建设, 在项城市产业集聚区搬迁重建年产 6 万吨复合调味品生产线和年产 7 万吨调味氨基酸生产线, 承接并扩大公司现有的调味品等食品的生产和销售业务 公司已经完成新厂区设计工作, 2019 年 11 月正式开工建设 项目建成后将达到 7 万吨味精 3 万吨复合调味品 3 万吨出口鸡精的生产规模, 较大幅度地提升企业盈利能力, 为公司主营业务持续健康发展奠定良好基础 3 推进土地收储 2019 年度, 结合重整资金需求和退城入园规划, 公司积极推进闲置土地的政府收储工作, 截止 2019 年 12 月 31 日, 按照法定程序, 政府收储土地款项已全部支付完毕, 为公司顺利实施富余职工的货币化安置提供了必要的资金保障 9 / 155

10 4 妥善安置富余职工 2019 年 12 月, 管理人依照法律规定和法定程序制定了 职工安置方案, 富余人员得以货币化安置, 公司实现了减员增效, 既保护了职工的合法权益, 又有效地维护了当地社会稳定大局 5 调整了管理体制和经营思路 2019 年年初, 公司面对原材料大幅度涨价等不利局面, 经营管理层采取措施, 逐步实施终端价格调整, 稳住了销售局面 公司进入重整程序后, 经营管理委员会推行 平台之上再建平台 的理念, 严明纪律, 划定四条红线, 划小核算单位, 建立利润分享计划, 建立合理的激励约束机制, 为各业务板块经营团队提供事业发展空间, 同时贯彻 以利润为中心 的考核理念, 严格要求管理团队对经营成果负责 二 报告期内主要经营情况 2019 年公司实现销售总收入 亿元, 销售味精 万吨, 销售面粉 万吨, 销售鸡精 2.52 万吨, 实现归属于上市公司股东的净利润 6, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,702,510, ,728,816, 营业成本 1,529,586, ,561,095, 销售费用 172,982, ,117, 管理费用 191,559, ,542, 研发费用 984, 财务费用 34,312, ,978, 经营活动产生的现金流量净额 -95,910, ,097, 投资活动产生的现金流量净额 437,056, ,314, , 筹资活动产生的现金流量净额 674,987, ,147, , 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 10 / 155 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 味精 1,041,107, ,130, 增加 0.59 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 味精 1,041,107, ,130, 增加 0.59 个百分点 复合肥 13,548, ,908, 减少 7.52 个百分点 副产品 32,822, ,988, 增加 0.78

11 个百分点 鸡精 191,342, ,430, 减少 1.42 个百分点 面粉 361,241, ,817, 减少 3.06 个百分点 其他 25,940, ,199, 减少 6.90 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 出口业务国内业务 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 185,990, ,519, 增加 0.96 个百分点 1,480,012, ,353,954, 增加 0.19 个 百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品单位生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 味精吨 123, , , 鸡精吨 25, , 面粉吨 128, , (3). 成本分析表 分行业 味精 分产品 成本构成项目 产品制造成本 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 11 / 155 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 935,130, ,888, 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 味精 产品制造成本 935,130, ,888, 复合肥 产品制造成本 11,908, ,973, 鸡精 产品制造成本 149,430, ,624, 面粉 产品制 347,817, ,551, 单位 : 元 情况说明 情况说明

12 造成本 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 29, 万元, 占年度销售总额 17.07%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 80, 万元, 占年度采购总额 61.19%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 3. 费用 本期销售费用 管理费用 财务费用与上年同期相比变动比例不大 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 984, 本期资本化研发投入 研发投入合计 984, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.06 公司研发人员的数量 23 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0.38 研发投入资本化的比重 (%) 0 (2). 情况说明 5. 现金流 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 -9, 万元, 上年同期经营活动产生的现金流量净额为 -2, 万元, 主要是由于本年度公司经营活动支出同比增加 报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 43, 万元, 上年同期投资活动产生的现金流量净额为 3, 万元, 主要是由于本年度公司处置资产增加 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为 67, 万元, 上年同期筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 主要是由于本年度公司收到投资款增加 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 上期期末数 上期期末数占总资 本期期末金额较上 单位 : 元 情况说明 12 / 155

13 货币资金 应收票据 其他应收款 固定资产 无形资产 其他非流动资产 1,212,960, ,020, ,504, ,846, ,540, 产的比例 (%) ,428, ,484, ,504, ,334, ,244, ,795, 产的比例 (%) 期期末变动比例 (%) , 年末重整资金到帐期末持有应收票据减少联营公司的应收债权收回本期土地收储, 资产处置本期土地收储 本期土地收储处置全部非流动资产 应付票据 157,400, 本期新增银行票据业务 其他应付款 股本 资本公积 675,227, ,379,923, ,707, ,154,357, ,062,024, ,521, 公司重整, 部分债权偿付 公司重整, 资本公积转增公司重整, 重整投资人出资 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 本公司属于食品制造业, 公司自成立以来, 一直致力于食用调味品的研发 生产与销售, 已形成以味精 鸡精为主导, 以调味品系列 植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构 调味品系列主要包括 莲花 牌味精 莲花 牌鸡精 九品香 调味料等产品, 植物蛋白系列主要包括小麦谷朊粉产品, 小麦面粉系列主要为 六月春 牌面粉 其中, 味精为公司核心产品 味精学名谷氨酸钠, 是食品加工企业的基础调味品之一, 在鸡精 酱油 耗油 酱菜等多种调味品和食品加工中都是必用调味配料, 这些领域均属于持续增长的消费领域, 需求呈现出刚性特征 自 1923 年吴蕴初先生创办上海天厨味精厂起至解放初期, 全国味精生产厂家约 10 家左右 1950 年到 1980 年期间, 全国味精生产厂家约有 80 多家 改革开放后, 由于味精行业技术的进一步发展成熟 以及味精行业低成本 大市场等低门槛进入特点, 吸引了众多投资者的进入, 国内味精生产企业一度发展增加到 200 多家, 产能最高峰达到 256 万吨 / 年 2000 年之后, 迫于成本和市场价格竞争的挤出效应, 味精生产厂家逐渐减少至约 100 家 自 2007 年始, 受国家环保政策的控制, 由于大部分味精企业缺乏完善的配套产业链, 特别是缺乏环保设施, 导致大量中小味精 13 / 155

14 生产企业面临着环保 成本 资金等多重压力, 竞争劣势日渐明显, 先后迅速在行业整合中被迫淘汰离场 至 2010 年, 国内味精生产企业已锐减至不足 20 家, 市场明显向具有较为完善产业链等大型优势企业聚集, 行业集中度得以明显提高, 行业前十家产能占全国味精产能的 80% 以上 截至 2014 年底, 国内味精行业经过几轮行业整合, 产能 5 万吨以下的味精生产企业已全部被淘汰出局, 形成高度集中的产业格局 截至 2017 年底, 国内现有在产味精企业已不足 10 家, 产能合计约为 236 万吨, 规模均在 5 万吨以上, 行业集中度极高 14 / 155

15 食品行业经营性信息分析 1 报告期内细分产品情况 产品类别 产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 库存量 ( 吨 ) 产量比上年销量比上年库存量比上增减 (%) 增减 (%) 年增减 (%) 味精 123, , , 鸡精 25, , 面粉 128, , 报告期内主营业务构成情况 报告期内主营业务按产品分项分 营业收 营业成 产品分毛利率入比上本比上毛利率比上年增营业收入营业成本项 (%) 年增减年增减减 (%) (%) (%) 味精 1,041,107, ,130, 增加 0.59 个百分点 复合肥 13,548, ,908, 减少 7.52 个百分点 副产品 32,822, ,988, 增加 0.78 个百分点 鸡精 191,342, ,430, 减少 1.42 个百分点 面粉 361,241, ,817, 减少 3.06 个百分点 其他 25,940, ,199, 减少 6.90 个百分点 小计 1,666,003, ,501,474,576. 减少 0.20 个百分 点 报告期内主营业务按销售模式分 营业收 营业成 销售模毛利率入比上本比上毛利率比上年增营业收入营业成本式 (%) 年增减年增减减 (%) (%) (%) 线上 917, , 增加 0.01 个百分点 线下 1,665,085, ,500,667,065. 减少 0.23 个百分 点 小计 1,666,003, ,501,474, 减少 0.20 个百分 15 / 155

16 15 点 报告期内主营业务按地区分部分 营业收 营业成 地区分毛利率入比上本比上毛利率比上年增营业收入营业成本部 (%) 年增减年增减减 (%) (%) (%) 国外 185,990, ,519, 增加 0.96 个百分点 国内 1,480,012, 小计 1,666,003, 合计 1,666,003, ,353,954,636. 增加 0.19 个百分 点 1,501,474,576. 减少 0.20 个百分 点 1,501,474,576. 减少 0.20 个百分 点 3 研发费用情况 研发投入费研发投研发投入占研发投入占本期金额较研发投入金用化金额入资本营业收入比营业成本比上年同期变额化金额例 (%) 例 (%) 动比例 (%) 情况说明 984, , 本年新增研发项目 4 报告期内线上销售渠道的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币本年度上年度销售渠道营业收入占营业收入占营业收入毛利率 (%) 营业收入毛利率 (%) 比 (%) 比 (%) 线上销售 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 2019 年 3 月, 公司召开第七届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于投资设立全资子公司的议案, 公司拟设立全资子公司河南莲花润智味业有限公司, 河南莲花润智味业有限公司成立于 2019 年 4 月 19 日, 注册资本 500 万元人民币, 本公司持股比例为 % 16 / 155

17 2019 年 8 月, 公司召开第七届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于实施莲花健康新区建设项目一期工程暨投资设立全资子公司的议案, 公司拟设立全资子公司河南莲花健康产业集团食品有限公司, 莲花健康产业集团食品有限公司成立于 2019 年 9 月 4 日, 注册资本 5000 万元人民币, 本公司持股比例为 % (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 经公司第七届董事会第二十九会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 公司以 1 元人民币转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司 100% 股权 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称河南莲花食贸有限公司河南莲花面粉有限公司河南莲花国际物流有限公司河南莲花天安食业有限公司 行业性质权益比 调味品销 售 面粉及相 关副产品 的生产和 销售 国际物流 代理 仓 储代理 货运代理 味精及相 关副产品 的生产和 销售 例 (%) 注册资本总资产净资产营业收 ,000, ,000, ,000, ,000, ,915, ,608, ,001, ,607, ,20 5, ,097, ,881, ,04 9, 入 1,162,6 45, ,316, ,194, 净利润 -86,896, ,643, ,208, ,552, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 17 / 155

18 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 国内味精需求领域主要为食品加工业 餐饮业和家庭消费, 分别占比约为 50% 30% 和 20%, 与全球需求结构基本相近 味精在鸡精 酱油等多种调味品和食品加工中都是必用调味配料, 这些领域均属于持续增长的消费领域, 需求相对刚性 目前国内味精行业在产企业合计已不足 10 家, 味精行业目前已形成了品牌高度集中的产业格局 公司作为国内在产味精生产商历史最悠久的企业, 主要定位于餐饮业与家庭消费终端市场 多年来, 莲花健康销售渠道覆盖全国, 味精销量始终长期占据国内味精终端零售市场的主导地位 莲花 品牌系国内终端零售市场全国性知名味精品牌, 品牌知名度早已广为国内外消费者所认知 熟悉和接受, 其在国内终端零售市场的品牌知名度和影响力一直位居行业前列 同时, 公司产品远销欧洲 东南亚 中亚 非洲 俄罗斯等世界 70 多个国家和地区 公司主要竞争对手主要定位于食品工业领域, 国内终端零售消费市场销量较少, 其在餐饮业和家庭消费终端市场的知名度和影响力较小 多年来, 这种产业营销格局一直相对比较稳定 ( 二 ) 公司发展战略 公司将继续发展和完善现有的调味品生产能力, 拓展主要包括味精 鸡精 复合调味料等调味品系列产品, 小麦面粉系列产品, 以及小麦淀粉系列等产品的开发和营销力度, 同时公司以消费需求为导向, 不断开发新型健康调味品 健康食品等不同品类, 推进产品升级并建立更完善的健康食品库 ( 三 ) 经营计划 2020 年, 公司将以董事会制定的战略规划为指导, 团结全体员工, 完成重整, 转换思想, 加快变革, 严格管理, 加强内控, 着力开展新产品研发和市场开拓, 确保完成既定的工作计划和经营目标 具体工作措施如下 : ( 一 ) 配合完成重整工作 按照周口市中级人民法院裁定的重整计划, 公司将全力配合管理人, 做好债务重组清偿 富 余职工货币化安置工作 2020 年 3 月 4 日, 公司收到周口中院送达的 (2019) 豫 16 破 7 号 民 事裁定书, 确认莲花健康在管理人的监督下, 已经完成重整计划规定的现金清偿 股票划转 未领受偿债资金提存等事项, 执行工作已经满足重整计划确定的执行完毕标准, 确认终结莲花健 康重整程序 ( 二 ) 完成退城入园工作 莲花健康实施退城入园项目建设, 是公司持续发展 生产设施智能化升级的需要 公司将在 2020 年 10 月份完成一期工程建设, 实现现有生产能力的整体搬迁 ( 三 ) 重塑企业价值体系 公司不仅需要资产负债结构的重整, 更需要管理干部在思想上实行重整,2020 年公司将重塑 企业文化等价值体系 坚定推行 平台之上再建平台 的事业共创理念, 绝不让奋斗者吃亏, 实 行利润分享计划, 各事业平台创造的超额利润最高可分享 50%, 激活员工创业潜力和内生动力 树立 四条红线, 要求所有管理干部和二线人员书面陈诺如违反 四条红线 自愿接受开除处 分 通过利润分享和 四条红线, 建立有效的激励和约束机制, 促进企业正气回归 元气恢复 公司将进一步破除老国企体制上的一些弊端, 提倡细节文化, 提倡 马上就办, 培育脚踏实地 18 / 155

19 以数据说话 研究实际问题 解决实际问题的汇报方式 文风会风和工作作风, 建立简单纯粹的同事关系和创业合作关系 向供应商 经销商和所有合作伙伴树立诚信双赢理念 ( 四 ) 全面加强企业管理公司将推行从计划 预算 考核到运营分析为一体的管控模式, 对单位考核以利润为中心, 对个人考核以效率为中心 公司将加强 制度 流程 表单 建设, 重新梳理完善各项内控制度, 优化系统流程, 开展交互式业务流程, 固化表单模板 公司重新树立 产品主义 品质第一 的质量方针, 从源头 入厂到出厂, 建立严格的食品质量安全管控体系, 坚持粮食酿造味精, 坚持 熬鸡汤 真鸡肉, 做高品质鸡精 公司将加强成本费用管控, 坚持发票 水单 付款记录三对照, 每月开展成本分析, 改进大宗物资招标程序, 引入竞争机制, 大幅度运输物流成本 在生产系统至少每季度开展一次安全环保 现场管理 基础管理三项大检查, 在班组长以上生产岗位 质量 研发系统大力开展 工匠精神 主题教育活动, 在二线系统开展工作日志 每周例会 每月一课制度 ( 五 ) 大力推进新产品研发与推广公司将发挥品牌优势和市场渠道优势, 按照 健康 营养 美味 要求, 在巩固味精现有业务的同时, 全力提升鸡精的品质并加大市场投入, 围绕家庭厨房和酒店餐饮终端方向, 开发氨基酸调味料 菌菇调味料 便捷化套餐调味料 特色农产品 面包糠等西餐佐料等新产品 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险目前市场上调味品及休闲食品种类越来越丰富, 客户对产品的品质 口感等要求不断提高, 且部分网络和部分媒体对味精食品安全性存在误导性宣传, 如果公司不能开发更多的适销对路的产品 不断提升产品品质, 有效扭转并消除市场负面报道, 仍将面临客户流失 业绩下降的风险 2 环保风险目前国家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛 国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强, 从原材料 供热 用电 排污等诸多方面提出了更高的要求, 对行业的影响较大 不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规 3 人力资源风险核心技术人员 销售人员及管理团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础 随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高, 公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 19 / 155

20 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司于 2015 年 12 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了对 公司章程 中分红条款的修订, 完善了相关条款 修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式 现金分红的具体条件和比例 利润分配的决策程序 利润分配政策的调整符合 公司章程 及审议程序的规定, 充分保护了中小投资者的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表中分红年度合并报每 10 股送每 10 股派现金分红归属于上市公分红每 10 股转表中归属于上市红股数息数 ( 元 ) 的数额司普通股股东年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的比的净利润率 (%) 2019 年 ,230, 年 ,530, 年 ,423, ( 三 ) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与股改相关 股份限 天安科技 承诺在十二个月承诺期 2007 年 1 否 是 的承诺 售 期满后, 通过证券交易 月 15 日 所挂牌交易出售原非流 通股股份的出售价格将 不低于 4.0 元 / 股 ( 除权 除息相应调整 ) 如有违 反出售价格承诺的出售 交易, 将把卖出资金划 20 / 155

21 入上市公司账户归全体 股东所有 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日, 财政部发布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 > 的通知 ( 财会 号 ), 对非货币性资产交换的确认 计量和披露作出修订 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换, 应根据该准则的规定进行调整 ;2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换, 不需进行追溯调整 2 执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日, 财政部发布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 12 号 债务重组 > 的通知 ( 财会 号 ), 对债务重组的确认 计量和披露作出修订 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组, 应根据该准则的规定进行调整 ;2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组, 不需进行追溯调整 3 采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日, 财政部发布了 关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 2019 年 9 月 19 日, 财政部发布了 关于修订印发合并财务报表格式 (2019 版 ) 的通知 ( 财会 号 ) 本公司 2019 年属于执行新金融工具准则, 但未执行新收入准则和新租赁准则情形, 资产负债表 利润表 现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化, 主要是执新金融工具准则导致的变化, 在以下执行新金融工具准则中反映 财会 号中还将 应收票据及应收账款 拆分为 应收票据 应收账款, 将 应付票据及应付账款 拆分为 应付票据 及 应付账款, 分别列示 4 执行新金融工具准则本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 企业会计准则第 24 号 套期会计 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 以下简称 新金融工具准则, 修订前的金融工具准则简称 原金融工具准则 ) 金融资产分类与计量方面, 新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别 取消了贷款和应收款项 持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类 权益工具投资一般分类为以公允价值计 21 / 155

22 量且其变动计入当期损益的金融资产, 也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产, 但该指定不可撤销, 且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益 金融资产减值方面, 新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等 新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的, 本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整 涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的, 本公司不进行调整 金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额, 计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益 A. 新金融工具准则首次执行日, 分类与计量的改变对本公司财务报表的影响 : 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日报表项目账面价值账面价值 资产 其中 : 应收票据 27,484, ,484, 股东权益 应收账款 142,778, ,778, 其他应收款 103,504, ,504, 其他流动资产 51,534, ,534, 递延所得税资产 367,030, ,030, 其他非流动资产 62,795, ,795, 其中 : 盈余公积 82,922, ,922, 未分配利润 -1,742,856, ,742,856, 少数股东权益 -196,531, ,531, B. 新金融工具准则首次执行日, 分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响 : 按原金融工具准则确认按新金融工具准则确认计量类别重分类重新计量的减值准备的损失准备 应收账款 678,167, ,167, 其他应收款 385,678, ,678, 合计 1,063,846, ,063,846, ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任 22 / 155

23 境内会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 800, 境内会计师事务所审计年限 4 内部控制审计会计师事务所 名称 中兴财光华会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 报酬 350, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 公司于 2019 年 10 月 15 日收到河南省周口市中级人民法院 ( 以下简称 周口中院 ) 送达的 (2019) 豫 16 破申 7 号 民事裁定书 及 (2019) 豫 16 破 7 号 决定书, 裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司 ( 以下简称 国厚资产 ) 对莲花健康的重整申请 决定书 指定由北京市金杜律师事务所担任公司管理人 2019 年 11 月 20 日上午 10 时, 莲花健康第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网以网络会议方式召开 出席本次债权人会议的债权人中有表决权的债权人共 89 家, 会议表决通过了 莲花健康产业集团股份有限公司重整案财产管理方案, 主要内容为管理人在人民法院和债权人会议的监督下对公司财产进行接管, 并采取措施开展财产管理 2019 年 11 月 28 日, 莲花健康 公司管理人与由芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 莲泰投资 ) 和项城市国有资产控股管理集团有限公司 ( 以下简称 国控集团 ) 签署 莲花健康产业集团股份有限公司重整案投资框架协议 ( 以下简称 投资框架协议 ), 确定莲泰投资和国控集团作为主要重整投资人参与莲花健康司法重整, 由莲泰投资及其指定的第三方 国控集团有条件受让莲花健康资本公积金转增股票, 并向莲花健康提供资金 2019 年 12 月 16 日, 莲花健康重整案第二次债权人会议及出资人组会议分组表决通过了 莲花健康产业集团股份有限公司重整计划 ( 以下简称 重整计划 ) 和重整计划之出资人权益调整方案 2019 年 12 月 16 日, 河南省周口市中级人民法院 ( 以下简称 周口中院 ) 作出 (2019) 豫 16 破 7 号之二 民事裁定书, 裁定批准莲花健康 重整计划, 终止莲花健康重整程序 23 / 155

24 根据 投资框架协议 及 重整计划 的规定,2019 年 12 月 23 日, 经各方共同协商确认, 莲花健康 深圳市润通贰号投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 润通贰号 ) 莲泰投资 国控集团及公司管理人共同签署 莲花健康产业集团股份有限公司重整案重整投资协议, 确定润通贰号作为 重整计划 规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整, 润通贰号通过莲花健康重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票, 并向莲花健康提供资金 2020 年 3 月 4 日, 公司收到周口中院 (2019) 豫 16 破 7 号 民事裁定书, 周口中院裁定确认莲花健康重整计划执行完毕 终结莲花健康重整程序 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型公司于 2019 年 6 月 13 日公告, 惠大军诉公司借款合同纠纷一案, 目前中止审理 查询索引 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 诉讼 ( 仲起诉 ( 申应诉 ( 被申承担连带诉讼仲诉讼 ( 仲裁 ) 诉讼 ( 仲裁 ) 涉裁 ) 进展情请 ) 方请 ) 方责任方裁类型基本情况及金额况 周口市华杰商贸有限公司 莲花健康 诉讼 买卖合同纠纷 109, 判决本公司偿付货款及滞纳金, 正在执行 北京凤凰开元广告 莲花健康 诉讼 广告合同纠纷 1,160, 移交公安机关 有限公司 北京国浩律师事务所 莲花健康 诉讼 代理合同纠纷 305, 判决本公司偿付欠款, 正在执行 孙力源 莲花健康 诉讼 合同纠纷 167, 已判决, 正在执行 惠大军 莲花健康 格林化工 诉讼 借款合同纠 79,575, 中止审理 莲花集团 北辰投资 纷 沈阳百怡供应链管理有限公司 莲花食贸 诉讼 合同纠纷 662, 正在审理 24 / 155

25 乌兰浩特捷成购销公司项城市建设公司榆林市锐泽工贸有限公司榆林市锐泽工贸有限公司 莲花健康 诉讼 货款纠纷 95, 正在执行 莲花健康 诉讼 建筑工程纠 4,429, 正在执行 纷 莲花健康 诉讼 票据追索权 2,047, 正在审理 杭州洋洁 纠纷 实业公司 泰州烨瑞 玛金属材 料公司 咸 阳红旗房 产物资开 发公司 莲花健康 诉讼 票据追索权 1,023, 正在审理 杭州洋洁 纠纷 实 业 公 司 咸阳 红旗房产 物资开发 公司 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 25 / 155

26 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2019 年 4 月 26 日披露了 关于预计公司 2019 年日常关联交易的公告,2019 年日常关联交易实际发生额与预计基本一致 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 26 / 155

27 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联方拆借金额起始日到期日 芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 165,000, 国厚金融资产管理股份有限公司 95,000, 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 其他情况 (2) 单项委托理财情况 其他情况 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 27 / 155

28 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 破产重整基本情况 : 2019 年 10 月 15 日, 周口中院作出 (2019) 豫 16 破申 7 号 民事裁定书, 裁定受理债权 人国厚资产管理股份有限公司对公司的重整申请, 并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人 2019 年 11 月 20 日, 莲花健康重整案第一次债权人会议召开, 表决通过了 财产管理方案 2019 年 12 月 16 日, 莲花健康重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开, 分别表决通过 了 莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案 和 莲花健康产业集团股份有限公司重整计 划草案之出资人权益调整方案 同日, 周口中院作出 (2019) 豫 16 破 7 号之二 民事裁定书, 裁定批准公司重整计划, 并 终止公司重整程序, 公司进入重整计划执行阶段 重整计划主要内容 : 出资人权益调整的内容 : 以莲花健康现有总股本为基数, 按照每 10 股转增约 股的比例实施资本公积金转增股 票, 共计可转增 317,899,644 股股票 ( 最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确 认的数量为准 ), 占转增后总股本 1,379,923,955 股的 23.04% 上述转增股票不向原股东分配, 全部由重整投资人有条件受让 ( 一 ) 莲泰投资及其指定的第二方有条件受让 248,903,446 股, 占重整后莲花健康总股本的 18.04% 受让条件具体如下 : (1) 莲泰投资及其指定的第二方将按照 1.70 元 / 股的价格受让转增股票, 向莲花健康提供 423,135, 元偿债资金 (2) 莲泰投资承诺, 在重整计划执行期间, 协助莲花健康通过融资贷款的方式筹集 260,000, 元偿债资金 融资利率参照贷款市场报价利率 (LPR) 执行 ( 二 ) 国控集团有条件受让 68,996,198 股, 占重整后莲花健康总股本的 5.00% 受让条件具 体如下 : (1) 国控集团将按照 1.70 元 / 股的价格受让转增股票, 向莲花健康提供 117,293, 元偿债资金 (2) 国控集团承诺, 按照本重整计划 偿债资金来源 之规定, 对预计偿债资金不足部分 协调提供贷款支持 贷款利率参照贷款市场报价利率 (LPR) 执行 (3) 国控集团承诺, 在莲花健康重整成功后, 在合法合规的基础上, 充分利用其在本地的投 资优势为公司未来经营发展提供市场资源 合作机会等支持 28 / 155

29 按照上述方案转增完成后, 莲花健康出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少 在重整完成后, 莲花健康的基本面将发生根本性改善, 并逐步恢复持续经营能力和盈利能力, 重回良性发展轨道, 全体出资人所持有的莲花健康股票将成为真正有价值的资产, 有利于保护广大出资人的合法权益 债权分类及调整方案 : ( 一 ) 债权分类方案 (1) 有财产担保债权组有财产担保债权总额为 200,937, 元, 共计 2 家债权人 (2) 职工债权组职工债权预计总额约 842,750, 元 职工债权金额以职工安置过程中实际发生的金额为准 因本次重整对职工债权不作调整, 根据 破产法司法解释三 第十一条第二款之规定, 不设职工债权组 (3) 税款债权组税款债权总额为 10,334, 元, 共计 1 家债权人 因本次重整对税款债权不作调整, 根据 破产法司法解释三 第十条第二款之规定, 不设税款债权 (4) 普通债权组普通债权总额为 766,278, 元, 共计 113 家债权人 债权人会议由有财产担保债权组 普通债权组对重整计划进行表决 职工债权组 税款债权组无调整, 不参与重整计划表决 ( 二 ) 债权调整方案 (1) 有财产担保债权莲花健康有财产担保债权中, 担保财产系莲花健康重整拟保留之经营性资产的, 其债权在本次重整程序中暂不清偿, 由重整后的莲花健康根据经营情况逐步清偿 ; 担保财产系莲花健康非经营性资产的, 其债权在担保财产变现价值范围内全额清偿 (2) 职工债权职工债权不作调整, 全额清偿 (3) 税款债权税款债权不作调整, 全额清偿 (4) 普通债权根据 偿债能力分析报告, 普通债权在破产清算状态下将无法获得清偿 为最大限度地保护债权人合法权益 提高债权人的受偿水平, 根据莲花健康实际情况, 重整投资人将提供偿债资金用于莲花健康债务的现金清偿, 在依次支付重整费用 有财产担保债权 职工债权 税款债权后, 普通债权将按照以下方式进行清偿 : 对每家普通债权人 10 万元以下 ( 含 10 万元 ) 的债权部分按照 100% 的比例清偿 ; 对每家普通债权人超过 10 万元的债权部分, 将按照 17.48% 的清偿比例进行清偿 按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分, 根据 企业破产法 的规定, 莲花健康不再承担清偿责任 债权受偿方案 : ( 一 ) 偿债资金来源本次重整中, 莲花健康按照本重整计划规定支付重整费用并清偿各类债权所需资金预计约 亿元, 具体通过以下方式筹集 : (1) 重整投资人受让前述转增股票提供的偿债资金合计约 5.40 亿元 (2) 莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款合计 2.60 亿元 29 / 155

30 (3) 莲花健康通过配合政府落实 退城入园 政策 完成土地收储工作获得的土地收储收益 ( 包括土地补偿款和土地出让金净收益 ), 最终以政府实际执行返还的金额为准 (4) 在重整计划执行过程中, 在上述偿债资金均已到位的情况下, 预计偿债资金如有不足, 国控集团承诺对不足部分提供补充借款支持 ( 二 ) 债权受偿方案 (1) 有财产担保债权 就项城农商行持有之有财产担保债权, 在经周口中院裁定确认后, 将在本重整计划执行期间, 在担保财产的变现价值范围内以现金方式进行清偿 就农开公司持有之有财产担保债权, 鉴于该债权对应之担保财产系莲花健康拟保留的经营性 资产, 为最大限度缓解莲花健康重整偿债压力, 该债权在本次重整程序中暂不清偿, 由重整后的 莲花健康根据经营情况逐步清偿 同时, 在债权未获清偿前, 农开公司仍对担保财产享有担保权 益 (2) 职工债权 职工债权在经管理人公示确认后, 由莲花健康在职工安置过程中以现金方式进行清偿 职工债权金额以职工安置过程中实际发生金额为准, 超出部分由莲花健康另行筹措资金予以 清偿 ; 如有剩余, 则剩余部分用于补充莲花健康流动资金 (3) 税款债权 税款债权在经周口中院裁定确认后, 将在本重整计划执行期间以现金方式进行清偿 (4) 普通债权 普通债权在经周口中院裁定确认后, 按照以下期限及方式进行清偿 : 每家普通债权人 10 万元以下 ( 含 10 万元 ) 的债权部分, 由莲花健康在本重整计划执行期限 内以现金方式清偿完毕 ; 每家普通债权人超过 10 万元的债权部分, 由莲花健康在本重整计划执行期限内按照 17.48% 的清偿比例以现金方式清偿完毕 重整计划执行情况 : 2019 年 12 月 27 日, 公司收到政府返还的土地收储款 4.38 亿元, 截止 2019 年 12 月 31 日, 重整投资人转增股票提供的偿债资金 5.40 亿, 莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款 2.60 亿元已全部到位, 且公司已支付了部分债权人的款项 2020 年 3 月 3 日, 公司向管理人提交了 莲花健康产业集团股份有限公司重整计划执行情况 的报告 同日, 公司管理人向周口中院提交了 莲花健康产业集团股份有限公司执行情况的监 督报告 和 关于确认花健康产业集团股份有限公司重整计划执行完毕的申请书, 报告了公司 管理人监督公司执行重整计划的相关情况, 认为重整计划已经执行完毕, 提请周口中院裁定确认 重整计划执行完毕并终结重整程序 2020 年 3 月 4 日, 公司收到周口中院送达的 (2019) 豫 16 破 7 号 民事裁定书, 确认莲 花健康重整计划执行完毕, 并终结莲花健康重整程序 截止 2019 年 12 月 31 日, 除上述事项外, 本公司无需要披露的其他重要事项 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 为实现各利益相关方的和谐共赢, 公司积极履行对国家和社会发展 自然环境和资源 各利 益相关方所应承担的责任, 建立健全了社会责任管理体系, 形成统筹规划 分工实施 全员参与 30 / 155

31 的社会责任管理格局 公司积极推进职业健康与安全管理体系, 有效减少员工伤害 降低环境及安全事故发生率 ; 建立并完善质量管理体系, 从专项质量改进 制造过程质量控制 配套件质量提升三个方面开展实物质量提升工作 ; 建立和实施了有效的环境保护 能源资源消耗管理体系, 坚持可持续发展理念, 推行 ISO14001 环境管理体系 ; 制定环境污染应急机制, 规范应急预案的编写 审批与应急工作流程 演习和评审程序 ; 建立了环境保护和节能减排降耗考核指标体系, 定期监督检查, 严格根据制定和下达的考核指标进行考核 ; 建立了职业健康管理机制, 从作业环境危害因素的检测与识别, 职业危害防治与员工健康 安全生产管理 完善各类应急预案等方面全面实现对员工健康安全的保护 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (1) 排污信息 公司严格履行企业环境保护的职责, 不断提高水循环利用水平, 提高资源利用效率和健康 安全及环境管理水平, 走可持续发展的道路 公司外排废水中主要污染物为 COD 和氨氮 公司只有一个废水排放口, 分布在公司污水处理厂的正西面, 直接与项城市产业集聚区的城市污水处理厂收集管网相连接 ; 公司内部制定的主要污染物外排标准全部优于行业国家标准和地方标准 其中 COD 排放浓度控制在 100mg/L 以下 ( 行业国家标准 CODCr 200mg/L 及地方标准 CODCr<100mg/L); 氨氮排放浓度控制在 10mg/L 以下 ( 行业国家标准氨氮 50mg/L 及地方标准氨氮 <15mg/L) 报告期内, 废水 噪声等各项指标经各级政府环保部门和第三方监督性监测均合格, 主要污染物实现稳定达标排放 污染物排放总量控制在政府环保部门核定的排放总量指标以内, 一般工业固体废物全部得到综合利用 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 公司坚持 企业发展, 环保先行 ; 治污重于生产, 生产服从治污 的企业科学发展理念, 着力打造一个环境友好型 资源节约型企业 在水资源利用方面, 实行废水综合利用, 降耗减排, 减少一次水用量的同时也降低了废水的排放量 在废水治理方面, 按照 清污分流 分类处理 变废为宝 综合利用 的原则, 实现了综合利用和达标排放的目标 ( 其中高浓度废水采用喷浆造粒工艺生产有机无机复混肥, 实现了高浓度废水的零排放 ; 中浓度废水采用厌氧 UASB+ 好氧 SBR 工艺 ; 低浓度废水采用好氧 SBR 工艺 ) 目前企业运行一座污水处理厂, 处理规模为 5000 m3/ 天, 每天实际接收工业废水 600m3, 其中, 高浓度废水 200 m3, 中低浓度废水每天 400m3 公司建立了以公司总经理负责制的网格化的环保管理网络, 切实落实企业主体责任, 严格执行 ISO14001(GB/T24001) 环境管理体系, 认真执行各项污染治理减排措施, 同时大力加强污染防治设施的运行管理和现场管理工作, 确保环保设施稳定运行 报告期内, 公司环保设施稳定运行, 排放口安装有废水在线监控系统, 并与环保部门进行联网, 方便适时监测和监督 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司新 改 扩建工程均执行了 环境影响评价 和 三同时 制度, 落实了环保政策文件中的要求, 持有污染物排放许可证照 31 / 155

32 公司按照国家环保政策要求制定了环境管理制度, 配备有专门的管理人员, 排污口持续规范 化管理 (4) 突发环境事件应急预案 根据 中华人民共和国环境保护法 和 危险化学品安全管理条例 的有关规定的要求, 为应对突发环境事件的发生, 防止公司 社会和人民生命财产安全, 并能在事故发生后迅速有效地控制处理环境事故源, 结合本公司的实际情况, 本着 预防为主, 自救为主, 统一指挥, 分工负责 的原则, 以达到尽可能地避免和减轻突发事故对人员 设备财产 特别是环境的影响程度, 提高环境污染事故的预防 应急响应 事后处置的能力, 公司制定了环境污染事故的应急救援预案 应急救援预案主要包括危化品泄漏应急预案 水处理车间环境应急预案 复合肥造粒电除雾应急预案及环境公共事务处置应急预案等 核心是根据公司的生产情况 基础设施 地理位置 交通情况等基本情况, 设立突发环境事件应急组织, 制定环境污染事故应急处理联络 应急人员和受灾群众的安全防护体系, 应急预案中规定了事故的报告方式和内容, 对环境污染事故现场实施有效的应急处置, 以降低环境事故损失和影响 (5) 环境自行监测方案 公司环境监测部门根据 排放污染物申报登记管理规定 环境监测管理办法 等国家规定制定了自行检测方案, 对厂区内的废水定时进行检测 其中, 废水采用 CODcr 在线分析仪和氨氮在线分析仪进行连续自动检测, 监测项目为 ph 值 COD 和氨氮, 监测频次为 2 小时一次 同时, 针对突发环境事故制定了应急环境监测方案 第一时间对环境污染事故进行应急监测, 掌握第一手监测资料, 并配合地方环境监测机构进行应急监测工作, 根据监测结果, 综合分析环境污染事故污染变化趋势, 并通过咨询专家和讨论的方式, 预测并报告环境污染事故的发展情况和污染物的变化情况, 作为环境污染事故应急决策的依据 (6) 其他应当公开的环境信息 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 ( 四 ) 其他说明 32 / 155

33 十八 可转换公司债券情况 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发比比行送其例公积金转股小计数量例新股他 (%) (%) 股 一 有限售条 件股份 1 国家持股 2 国有法人 持股 3 其他内资 持股 其中 : 境内非 国有法人持 股 境内 自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法 人持股 境外 自然人持股 二 无限售条 1,062,024, ,899, ,899,644 1,379,923, 件流通股份 1 人民币普 1,062,024, ,899, ,899,644 1,379,923, 通股 2 境内上市 的外资股 3 境外上市 的外资股 4 其他 三 普通股股 1,062,024, ,899, ,899,644 1,379,923, / 155

34 份总数 2 普通股股份变动情况说明 枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 枞阳莲兴 ) 通过合肥市中级人民法院司法拍卖途径竞得公司 125,122,472 股股份, 于 2019 年 12 月 11 日通过中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续, 成为公司控股股东 2019 年 10 月 15 日, 河南省周口市中级人民法院 ( 以下简称 周口中院 ) 作出 (2019) 豫 16 破申 7 号 民事裁定书, 裁定受理国厚资产管理股份有限公司对莲花健康的重整申请, 根据重整计划之出资人权益调整方案及周口中院作出的 (2019) 豫 16 破 7 号之二 民事裁定书, 本次重整以公司现有总股本 1,062,024,311 股为基数, 按照每 10 股转增 股的比例实施资本公积金转增股票, 共计可转增 317,899,644 股股票, 转增后, 公司总股本由 1,062,024,311 股增至 1,379,923,955 股 上述转增股票不向原股东分配, 全部由重整投资人有条件受让 其中 :1 芜湖市莲泰投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称 莲泰投资 ) 受让 138,509,529 股转增股份, 占重整后莲花健康总股本的 10.04% 2 深圳市润通贰号投资企业( 有限合伙 ) 受让 110,393,917 股转增股份, 占重整后莲花健康总股本的 8.00% 3 项城市国有资产控股管理集团有限公司受让 68,996,198 股转增股份, 占重整后莲花健康总股本的 5.00% 2019 年 12 月 16 日, 周口中院作出 (2019) 豫 16 破 7 号之二 民事裁定书, 裁定批准莲花健康重整计划 本次资本公积转增股本股权登记日为 2020 年 1 月 20 日, 除权除息日为 2020 年 1 月 21 日, 转增股本上市日为 2020 年 1 月 22 日 莲花健康实施资本公积转增后, 莲泰投资持有公司 138,509,529 股股票, 持股比例 10.04% 公司控股股东由枞阳莲兴变更为莲泰投资, 李厚文先生成为公司实际控制人 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 资本公积转增股本致使 2018 年度每股收益由 元 / 股变更为 元 / 股 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 34 / 155

35 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 66,720 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 63,532 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 持有有 股东名称报告期内增比例限售条期末持股数量 ( 全称 ) 减 (%) 件股份 数量 芜湖市莲泰 138,509, ,509, 投资管理中 心 ( 有限合 伙 ) 枞阳县莲兴 125,122, ,122, 企业服务管 理中心合伙 企业 ( 有限合 伙 ) 深圳市润通 110,393, ,393, 贰号投资企 业 ( 有限合 伙 ) 项城市国有 68,996,198 68,996, 资产控股管 理集团有限 公司 河南省农业 24,395, 综合开发有 限公司 项城市天安 9,580, 科技有限公 司 张晓峰 9,484, 王敬 5,791,700 5,791, 周红军 5,033,300 5,033, 戴向红 4,778,900 4,778, / 155 质押或冻结情况股份数量状态无无无无无 9,580,28 质押 4 未知未知未知未知 单位 : 股股东性质境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人

36 股东名称芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市润通贰号投资企业 ( 有限合伙 ) 项城市国有资产控股管理集团有限公司河南省农业综合开发有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量 138,509, 人民币普通股 138,509, ,122, 人民币普通股 125,122, ,393, 人民币普通股 110,393, ,996, 人民币普通股 68,996, ,395, ,395, 人民币普通股 项城市天安科技有限公司 9,580, 人民币普通股 9,580, 张晓峰 9,484, 人民币普通股 9,484, 王敬 5,791, 人民币普通股 5,791, 周红军 5,033, 人民币普通股 5,033, 戴向红 4,778, 人民币普通股 4,778, 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系, 本公司未知其余股东之间是否存在关联关系, 也不知是否属于一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 单位负责人或法定代表人蚌埠全瑞商贸有限公司成立日期 2019 年 11 月 26 日主要经营业务对外投资 投资管理与咨询服务 报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 36 / 155

37 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 公司管理人于 2019 年 12 月 12 日在 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 披露了 公司管理人关于控股股东所持公司股份被司法拍卖完成过户暨控股股东 实际控制人发生变更的公告 ( 公告编号 : 号 ); 公司于 2019 年 12 月 26 日在 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 披露了 公司关于股东权益变动暨控股股东 实际控制人将发生变更的提示性公告 ( 公告编号 : 号 ) 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 李厚文中国否 2003 年创立安徽博雅投资有限公司, 担任董事长 ;2006 年创立安徽文峰集团, 担任董事长 ;2013 年创立深圳前海大华资产管理有限公司, 担任董事长 ; 2014 年发起创立安徽国厚金融资产管理有限公司, 担任董事长 李厚文先生还身兼安徽省企业 ( 企业家 ) 联合会执行会长 安徽省工商联直属商会副会长 北京大学安徽校友会执行会长等多个社会职务 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 公司管理人于 2019 年 12 月 12 日在 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 披露了 公司管理人关于控股股东所持公司股份被司法拍卖完成过户暨控股股东 实际控制人发生变更的公告 ( 公告编号 : 号 ); 37 / 155

38 公司于 2019 年 12 月 26 日在 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 披露了 公司关于股东权益变动暨控股股东 实际控制人将发生变更的提示性公告 ( 公告编号 : 号 ) 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 38 / 155

39 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王维法 董事长 男 年 5 月 21 日 2023 年 2 月 19 日 45 否 韩安道 董事 总裁 男 年 5 月 23 日 2023 年 2 月 19 日 30 否 罗贤辉 董事 副总裁 男 年 5 月 21 日 2023 年 2 月 19 日 3 否 董事会秘书 陈永健 董事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 是 李亚 董事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 是 郑德州 董事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 7.5 否 汪和俊 独立董事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 否 吴志伟 独立董事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 否 陈茂新 独立董事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 否 王峰 监事会主席 男 年 8 月 27 日 2023 年 2 月 19 日 30 否 于腾 监事 男 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 是 李杰 监事 女 年 2 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 0 否 李海峰 副总裁 男 年 3 月 15 日 2023 年 2 月 19 日 24 否 袁宏 财务总监 男 年 9 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 9.25 否 刘建春 总裁助理 男 年 12 月 6 日 2023 年 2 月 19 日 24 否 朱捷 总裁助理 男 年 8 月 19 日 2023 年 2 月 19 日 18.5 否 陈宁 独立董事 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 9 否 刘建中 独立董事 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 9 否 邓文胜 独立董事 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 9 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 39 / 155

40 袁启发 总经理 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 40 否 祝祁 财务总监 男 年 8 月 23 日 2019 年 5 月 9 日 2 否 时祖健 副总经理 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 30 否 曹波 副总经理 男 年 8 月 27 日 2019 年 8 月 26 日 20 否 韩洪军 总工程师 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 30 否 邵健 监事 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 20.6 否 胡小平 监事 男 年 8 月 27 日 2020 年 2 月 19 日 否 合计 / / / / / / / 姓名主要工作经历王维法 2011 年 2 月至 2017 年 11 月在六安市人民检察院先后任党组成员 检察委员会专职委员 机关党委书记等职 ( 员额制检察官改革中定级为三级高级检察官 );2017 年 12 月经中共六安市委批准提前退休 ;2018 年 5 月至今, 任公司第七 八届董事会董事 ;2018 年 6 月至今, 接受国厚资产管理股份有限公司聘请担任法律顾问 ;2018 年 8 月至今, 任公司第七 八届董事会董事长 ;2019 年 10 月至 2020 年 3 月, 任公司战略重整委员会召集人 韩安道 2012 年 3 月至 2013 年 4 月, 任安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会秘书兼行政部部长 ;2013 年 3 月至 2016 年 4 月, 任安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会秘书兼证券部部长 线上销售负责人 ;2016 年 4 月至 2017 年 6 月, 任安徽济人医药集团副总经理 董事会秘书 ;2017 年 6 月至 2018 年 5 月, 任零售商业 制造业等企业管理咨询顾问 ;2018 年 5 月至今, 任公司副总经理 董事会秘书 ( 期间,2019 年 5 月至 2019 年 9 月代理公司财务总监 );2018 年 7 月至今, 任公司第七 八届董事会董事 ;2019 年 10 月至 2020 年 3 月, 任公司经营管理委员会召集人 ;2020 年 2 月至今, 任公司总裁 罗贤辉 2011 年至 2013 年, 任新华人寿保险股份有限公司总公司审计专员 ;2013 年至 2014 年, 任工银安盛人寿保险有限公司总公司内部审计主任 ;2014 年至今就职于国厚资产管理股份有限公司, 现任直接投资部副总经理, 历任公司风险管理部及战略投资与发展部经理 并购重组部副总经理 资金管理部副总经理 ;2018 年 5 月至今, 任公司第七 八届董事会董事 ;2020 年 2 月至今, 任公司副总裁兼董事会秘书 陈永健 2010 年 3 月至 2011 年 7 月, 任金元证券股份有限公司人力资源总部总经理 副监事长 ;2011 年 8 月至 2013 年 6 月, 任华林证券有限责任公司董事会秘书 党委委员 ;2013 年 7 月至 2019 年 4 月, 任华林证券股份有限公司 CEO 党委书记;2019 年至今, 任国厚资产管理股份有限公司副总裁兼董事会秘书 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届董事会董事 李亚 2003 年至 2013 年, 就职于中国银行河南省分行公司业务部 中小企业部 ;2013 至 2018 年, 任红岭创投河南分公司总经理 ;2018 年 11 月至今, 任河南国厚资产管理有限公司总经理 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届董事会董事 郑德州 2010 年至 2013 年, 任河南莲花味精股份有限公司副总经理 ;2013 年至 2015 年, 任河南莲花味精股份有限公司董事 副总经理 ;2015 年至 2019 年 9 月, 任莲花健康产业集团股份有限公司董事长助理 ;2019 年 10 月至 2020 年 3 月, 任莲花健康产业集团股份有限公司战略重整委员会专职委员 ;2020 年 2 月 1 日受聘担任项城市国有资产控股管理集团有限公司副总经理 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届董事会董事 40 / 155

41 汪和俊 2008 年至今, 任安徽和讯税务师事务所有限公司董事长 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 高级合伙人 ;2019 年 1 月至今, 任安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届董事会独立董事 吴志伟 2010 年至 2012 年, 任无锡紫光投资管理有限公司投资经理 ;2012 年至 2018 年, 任上海诺伟其创业投资有限公司董事总经理 ;2019 年至今, 任上海凯珩投资管理有限公司总经理 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届董事会独立董事 陈茂新 2008 年 6 月至 2015 年 2 月, 任合肥丰乐种业股份有限公司董事长 党委副书记 ;2015 年 2 月至 2016 年 11 月, 任合肥丰乐种业股份有限公司企业顾问 ;2016 年 11 月退休 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届董事会独立董事 王峰 2004 年 7 月至今, 在莲花健康产业集团股份有限公司工作, 历任运输公司经理 综合办主任 纪委副书记 监察部长 服务公司总经理 公司第六 七届监事会职工监事等职, 现任公司第八届监事会监事会主席 运输公司总经理 于腾 2015 年 7 月至 2016 年 2 月, 任国厚资产管理股份有限公司芜湖业务总部机构业务部总经理 ;2016 年 3 月至今, 任安徽文峰集团财务中心总经理 ;2019 年 11 月至今, 任芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委托代表 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届非职工代表监事 李杰 1996 年 10 月至 1998 年 5 月在项城市农业局工作 ;1998 年 6 月至 1998 年 12 月在项城市郑郭乡财政所工作 ;1998 年 12 月至今在项城市财政局工作, 现任项城市财政局农业科科长 ;2020 年 2 月至今, 任公司第八届非职工代表监事 李海峰 2013 年底至 2016 年, 任莲花健康营销总公司副总经理, 国贸中心总经理 ;2016 年至 2019 年 10 月, 任莲花健康国贸公司总经理, 负责公司国际贸易及海外市场业务 ;2019 年 3 月至今, 任公司总经理助理 ;2019 年 10 月至 2020 年 3 月, 任公司经营管理委员会主任 ;2020 年 2 月至今, 任公司副总裁 袁宏 2011 年 7 月至 2013 年 11 月, 任河南银达铝业有限公司财务总监 ;2013 年 12 月至 2019 年 8 月, 任河南五朵山实业有限公司财务总监 ; 2019 年 9 月至今, 任公司财务总监 刘建春 2011 年 3 年至 2016 年 5 月, 任公司办公室副主任 ;2016 年 6 月至 2019 年 12 月, 任公司办公室主任 ;2018 年 12 月至 2020 年 2 月, 任公司总经理助理兼人力资源与合规总监 ; 现任河南莲花面粉有限公司总经理 公司总裁助理 朱捷 2016 年 1 月至 2019 年 12 月, 任公司采购中心经理 总监 ;2019 年 7 月至今, 任 莲花退城入园 项目建设领导小组副组长 ;2019 年 8 月至 2020 年 2 月, 任公司总经理助理 ; 现任公司供应链公司总经理 公司总裁助理 陈宁任代谢控制发酵技术国家地方联合工程实验室 ( 天津 ) 主任, 天津市氨基酸高效绿色制造工程实验室主任, 天津科技大学生物工程学院教授, 博士生导师 现担任中国氨基酸技术服务中心技术总监 中国生物发酵产业协会氨基酸专业技术委员会副主任 中国科学院微生物研究所兼职研究员 中国微生物学会理事 中国生物工程杂志 常务理事 生物技术通讯 常务理事 中国微生物学会科技开发与咨询工作委员会委员 发酵科技通讯 编委会副主任等职务 刘建中 1978 年毕业于河南大学并留校任教 1998 年晋升会计学教授 1987 年 年任经济学教研室主任,1992 年 年任会计教研室主任, 1996 年至今任河南大学会计研究所所长 河南大学工商管理学院会计系教授 会计学 审计学和会计专业硕士点首席导师, 河南大学教学名师 兼任中国会计学会第五六七届理事 中国商业会计学会理事兼大学部副主任 河南省会计学会第五届副会长 河南省管理会计学会常务理事 河南省注册会计师协会常务理事 河南财经学院等院校兼职教授 东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员 中国管理科学研究院研究员 41 / 155

42 邓文胜 1996 年 8 月至 1998 年 9 月在北京市统计局人事教育处工作 1998 年至 2006 年 3 月先后就职于北京市中银律师事务所 北京市华联律师事务所律师 2006 年 3 月至今就职于北京市君致律师事务所, 创始合伙人 律师 袁启发 1992 年至 1996 年在河南省莲花味精集团有限公司总工办 企管办工作 ;1996 年至 2004 年在中日合资河南莲花味之素有限公司工作任技术部长 销售部长 ;2005 年至 2010 年在本公司任味精事业北线销售经理 ;2010 年至 2020 年 2 月任本公司副总经理 总经理 ;2020 年 3 月任公司工会主席 祝祁 2013 年 6 月至 2017 年 9 月, 任浙江诺特健康科技股份有限公司董事 财务总监 董事会秘书 2017 年 10 月至 2017 年 12 月, 任顾家投资管理有限公司外派董事会秘书 ;2018 年 8 月至 2019 年 5 月任公司财务总监 时祖健 1997 年至 1998 年在河南省莲花味精集团有限公司 A 股发行筹备组工作 ;1998 年在本公司证券部工作 ;2000 年任本公司证券部副经理 ;2005 年任本公司证券部经理 ;2008 年 5 月至 2013 年 5 月任本公司证券事务代表 ;2013 年 5 月至 2018 年 5 月任本公司董事会秘书 ;2018 年 5 月至 2020 年 2 月任本公司副总经理 曹波 1991 年至 2000 年, 在项城市中医院工作, 任办公室副主任 主任 党组成员 ;2001 年, 在本公司热电事业线工作, 任办公室副主任 主任 副总经理 总经理 ;2010 年至 2019 年 8 月任本公司副总经理 韩洪军 1989 年至 1994 年任河南省莲花味精集团有限公司技术科长,1994 年至 2003 年任莲花味之素公司发酵车间主任, 2003 年至 2010 年任本公司发酵二厂厂长,2010 年至 2011 年任本公司总经理助理,2011 年至今任本公司总工程师 邵健曾就职于河南省莲花味精集团有限公司财务处工作, 莲花健康南区销售部部长 副总经理 销售统筹部部长 公司监事, 现任国内营销一公司经理 胡小平曾任本公司生产部部长 ;2005 年 4 月至今在本公司味精一区工作, 历任味精一区生产经营管理办公室主任 采购部部长 成品厂厂长 销售部主管 公司监事, 现任本公司技术总监 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 郑德州 项城市国有资产控股管理集团有限公司 副总经理 2020 年 2 月 于腾 芜湖市莲泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委托代表 2019 年 11 月 42 / 155

43 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王维法 国厚资产管理股份有限公司 法律顾问 2018 年 6 月 罗贤辉 国厚资产管理股份有限公司 直接投资部副总经理 2014 年 10 月 陈永健 国厚资产管理股份有限公司 副总裁兼董事会秘书 2019 年 6 月 李亚 河南国厚资产管理有限公司 河南国厚资产管理有限公司总经理 2018 年 11 月 汪和俊 安徽和讯税务师事务所有限公司董事长 北京兴 董事长 高级合伙人 2008 年 12 月 华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴志伟 上海凯珩投资管理有限公司 总经理 2019 年 2 月 于腾 安徽文峰集团财务中心 总经理 2016 年 3 月 李杰 项城市财政局 公务员 1998 年 12 月 刘建中 河南大学 会计研究所所长 会计系教授 1978 年 9 月 陈宁 天津科技大学 生物工程学院教授, 博士生导师 1989 年 1 月 邓文胜 北京市君致律师事务所 律师 2006 年 3 月 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会薪酬与考核委员会拟订政策和方案, 考核后决定按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励已支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈永健 董事 选举 2020 年 2 月新任 李亚 董事 选举 2020 年 2 月新任 郑德州 董事 选举 2020 年 2 月新任 汪和俊 独立董事 选举 2020 年 2 月新任 43 / 155

44 吴志伟 独立董事 选举 2020 年 2 月新任 陈茂新 独立董事 选举 2020 年 2 月新任 于腾 监事 选举 2020 年 2 月新任 李杰 监事 选举 2020 年 2 月新任 陈宁 独立董事 离任 2020 年 2 月换届 刘建中 独立董事 离任 2020 年 2 月换届 邓文胜 独立董事 离任 2020 年 2 月换届 邵健 监事 离任 2020 年 2 月换届 胡小平 监事 离任 2020 年 2 月换届 袁宏 财务总监 聘任 2019 年 9 月新任 朱捷 总裁助理 聘任 2019 年 8 月新任 李海峰 总裁助理 聘任 2019 年 3 月新任 祝祁 财务总监 离任 2019 年 5 月辞职 袁启发 总经理 离任 2020 年 2 月换届不再担任高管 时祖健 副总经理 离任 2020 年 2 月换届不再担任高管 曹波 副总经理 离任 2019 年 8 月辞职 韩洪军 总工程师 离任 2020 年 2 月换届不再担任高管 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 44 / 155

45 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,551 主要子公司在职员工的数量 161 在职员工的数量合计 1,712 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 848 销售人员 518 技术人员 23 财务人员 33 行政人员 202 不在岗人员 88 合计 1,712 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大专及其以上学历 372 高中及其以上学历 694 高中以下学历 646 合计 1,712 ( 二 ) 薪酬政策 公司基于市场 经营能力和战略变化, 建立科学客观的薪酬支付理念, 为激发广大干部员工的积极性, 提升经营效益和职工收入, 实行目标责任 ( 绩效 ) 考核制度, 通过实行月度考核 季度考核结合年度考核的绩效考核方式, 激励管理干部及员工的主观能动性, 提高经济效益, 吸引留用人才 ( 三 ) 培训计划 公司建立了职能制 阶层制的培训体系, 采取内训与外训相结合的培训方式, 为公司员工制定出个人成长及公司需要相结合的培训计划, 以满足员工成长和公司发展的需要 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 45 / 155

46 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 公司法人治理情况符合有关要求, 公司治理的主要情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 公司能够根据 股东大会规范意见 和公司 股东大会议事规则 的要求, 加强规范股东大会的召集 召开和议事程序, 确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位 2 关于控股股东和上市公司的关系 : 公司具有独立的业务及自主经营能力 ; 公司与控股股东人员 资产 财务分开, 机构和业务独立, 各自独立核算 ; 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 关于董事与董事会 : 公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求, 独立董事人数符合有关要求 ; 公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 ; 公司董事会严格按照 公司章程 董事会议事规则 的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行 公司设立了董事会战略 审计 提名 薪酬四个专门委员会, 提高了公司董事会的决策水平和质量 4 关于监事和监事会 : 公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 ; 公司监事会能够认真履行自己的职责, 本着对股东负责的精神, 对公司关联交易 公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司已建立公正 透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6 关于利益相关者 : 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益, 相互间能够实现良好沟通, 积极合作, 共同推动公司持续 健康的发展 7 关于信息披露与透明度 : 公司制定了 信息披露管理办法 和 投资者关系管理制度, 公司董事会秘书全面负责公司信息披露工作 接待股东的来访和咨询 ; 公司能够按照法律法规和 公司章程 的规定, 保障公司所有股东真实 准确 完整 公平地获得公司相关信息 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 决议刊登的指定网站会议届次召开日期决议刊登的披露日期的查询索引 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 17 日 年 5 月 18 日 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 6 月 28 日 年 6 月 29 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 王维法 否 否 2 韩安道 否 否 2 罗贤辉 否 否 0 刘建中 是 否 0 46 / 155

47 陈宁 是 否 0 邓文胜 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 根据公司薪酬管理的有关规定, 报告期内公司按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现薪酬和绩效奖励 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司第八届董事会第二次会议审议通过 2019 年度内部控制评价报告, 全文在上海证券交易所网站披露 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 是否披露内部控制审计报告 : 是 47 / 155

48 十 其他 第十节 公司债券相关情况 48 / 155

49 一 审计报告 第十一节财务报告 审计报告中兴财光华审会字 (2020) 第 号莲花健康产业集团股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了莲花健康产业集团股份有限公司 ( 以下简称 莲花健康 ) 财务报表, 包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2019 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了莲花健康 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于莲花健康, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 : ( 一 ) 债务重组收益 1 事项描述相关信息披露详见财务报表附注营业外收入 债务重组利得 和破产重整 2019 年度, 莲花健康确认债务重组收益 399,008, 元, 对利润总额影响重大, 债务重组收益的确认依据是否充分, 数据是否准确, 对本期财务报表影响重大, 因此我们将债务重组收益的确认识别为关键审计事项 2 审计应对 (1) 获取公司破产重整涉及的关键资料, 包括 民事裁定书 重整计划 偿债能力分析报告 等 ; (2) 与公司管理层 治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的时点 ; (3) 对管理人进行访谈, 了解破产重整普通债权偿还率的计算过程 重整计划执行情况 暂缓确认债权有关情况及职工安置情况 ; (4) 获取债权人申报资料 管理人确认和暂缓确认的债权明细, 将其与全国企业破产重整案件信息网上公告的数据 企业账面数据进行核对, 获取支付资料 ; (5) 对债务重组收益金额执行重新计算程序 ; (6) 检查财务报表及附注中与破产重整相关的信息披露是否充分 ( 二 ) 递延所得税资产 1 事项描述相关信息披露详见财务报表附注递延所得税资产 / 递延所得税负债及附注递延所得税资产 截止 2019 年 12 月 31 日, 莲花健康基于可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认的递延所得税资产为 344,223, 元, 管理层认为这些可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损很可能通过公司未来取得应纳税所得额或通过与递延所得税负债抵销而使用或转回 由于递延所得税资产的确认对财务报表影响重大, 管理层在预测未来应纳税所得额时涉及管理层的重大判断和估计, 因此我们将递延所得税资产的确认识别为关键审计事项 2 审计应对 49 / 155

50 (1) 取得管理层对公司未来的盈利预测, 与治理层及管理层讨论盈利预测的审慎性及可实现性, 评价管理层预测未来应纳税所得额时采用的假设和判断的合理性 ; (2) 将上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据进行比较, 以考虑管理层所作预测结果的历史准确性, 并评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象 ; (3) 收集管理层做出盈利预测的重要支撑性文件, 并判断盈利预测依据的可靠性 ; (4) 执行检查 重新计算等审计程序, 复核确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性 ; (5) 检查财务报表中有关递延所得税资产 / 负债的披露是否恰当反映公司的递延所得税状况 ( 三 ) 资产处置收益 1 事项描述相关信息披露详见财务报表附注资产处置收益 莲花健康 2019 年度通过配合政府落实 退城入园 政策 完成土地收储工作获得补偿收益 ( 包括土地补偿收益和地上附着物补偿收益 ),2019 年度莲花健康确认的资产处置收益为 88,554, 元, 对利润总额影响重大, 资产处置收益的确认依据是否充分, 数据是否准确对本期财务报表影响重大, 因此我们将资产处置收益的确认识别为关键审计事项 2 审计应对 (1) 获取相关政府文件, 包括 关于收回莲花健康产业集团股份有限公司国有建设用地使用权的决定 关于收回莲花健康产业集团股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定 关于收回莲花健康产业集团股份有限公司十宗国有土地使用权的决定 等 ; (2) 检查土地及地上附着物被收储前的权属证明材料, 核实被处置资产权属 ; (3) 获取相关资产评估报告等资料, 复核土地及地上附着物补偿价格的合理性 ; (4) 获取和检查相关土地及地上附着物的补偿资金到账情况 ; (5) 执行重新计算程序, 复核企业相关账务处理是否正确 四 其他信息莲花健康管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括莲花健康 中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估莲花健康的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算莲花健康 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督莲花健康的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 50 / 155

51 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对莲花健康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致莲花健康不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容, 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就莲花健康中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 二 财务报表 合并资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位 : 莲花健康产业集团股份有限公司 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 七 1 1,212,960, ,428, 结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 4 2,020, ,484, 应收账款 七 5 119,511, ,778, 应收款项融资预付款项 七 7 81,770, ,909, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 七 8 11,504, ,504, 其中 : 应收利息应收股利买入返售金融资产存货 七 9 78,990, ,044, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 51 / 155

52 其他流动资产 七 12 48,598, ,534, 流动资产合计 1,555,356, ,683, 非流动资产 : 发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 16 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 七 ,846, ,334, 在建工程 七 , ,951, 生产性生物资产 七 , , 油气资产使用权资产无形资产 七 ,540, ,244, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 七 ,223, ,030, 其他非流动资产 七 30 62,795, 非流动资产合计 597,299, ,095,858, 资产总计 2,152,656, ,708,542, 流动负债 : 短期借款 七 31 71,614, 向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 ,400, 应付账款 七 ,695, ,332, 预收款项 七 ,018, ,643, 卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬 七 ,110, ,461, 应交税费 七 38 6,850, ,333, 其他应付款 七 ,227, ,154,357, 其中 : 应付利息 163, 应付股利应付手续费及佣金 应付分保账款 52 / 155

53 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,033,302, ,151,742, 非流动负债 : 保险合同准备金长期借款 七 43 24,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 七 48 21,370, ,860, 递延收益 七 , , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 45,785, ,719, 负债合计 2,079,088, ,203,462, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 七 51 1,379,923, ,062,024, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,707, ,521, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 57 82,922, ,922, 一般风险准备未分配利润 七 58-1,673,625, ,742,856, 归属于母公司所有者权益 310,928, ,388, ( 或股东权益 ) 合计 少数股东权益 -237,360, ,531, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 73,567, ,919, 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 2,152,656, ,708,542, 法定代表人 : 王维法主管会计工作负责人 : 袁宏会计机构负责人 : 刘耀峰 母公司资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位 : 莲花健康产业集团股份有限公司 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 53 / 155

54 货币资金 1,026,487, ,265, 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,020, ,449, 应收账款 十七 1 22,403, ,260, 应收款项融资预付款项 48,605, ,597, 其他应收款 十七 2 19,217, ,509, 其中 : 应收利息应收股利存货 69,492, ,621, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 46,062, ,734, 流动资产合计 1,234,289, ,438, 非流动资产 : 债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 5,100, ,900, 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 79,536, ,558, 在建工程 9,682, 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 144,540, ,483, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 465,947, ,484, 其他非流动资产 61,873, 非流动资产合计 695,124, ,037,982, 资产总计 1,929,414, ,826,421, 流动负债 : 短期借款 16,461, 交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 150,407, ,830, / 155

55 预收款项 21,660, ,844, 应付职工薪酬 812,717, ,834, 应交税费 6,782, ,592, 其他应付款 506,826, ,004,383, 其中 : 应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,498,395, ,545,947, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 21,370, ,781, 递延收益 415, , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 21,785, ,266, 负债合计 1,520,181, ,568,213, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,379,923, ,062,024, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 540,428, ,899, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 82,922, ,922, 未分配利润 -1,594,041, ,204,638, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 409,233, ,207, 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,929,414, ,826,421, 法定代表人 : 王维法主管会计工作负责人 : 袁宏会计机构负责人 : 刘耀峰 合并利润表 2019 年 1 12 月 项目 附注 2019 年度 2018 年度 一 营业总收入 1,702,510, ,728,816, / 155