证券代码： 证券简称：卧龙电气 上市地：上海证券交易所

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 卧 龙 电 气 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 二 〇 一 五 年 一 月

2 公 司 声 明 1 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准

3 重 要 提 示 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 获 得 公 司 于 2015 年 1 月 13 日 召 开 的 六 届 七 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔, 共 9 名 特 定 投 资 者 全 部 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 3 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 1 月 14 日 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 9.03 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 经 董 事 会 讨 论 决 定, 本 次 发 行 股 票 价 格 为 9.03 元 / 股 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 221,483,942 股, 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 5 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 总 额 为 不 超 过 20 亿 元, 募 集 资 金 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 6 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 7 利 润 分 配 和 现 金 分 红 安 排 请 详 见 本 预 案 第 六 节 发 行 人 利 润 分 配 情 况 8 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 发 行 完 毕 后, 公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 不 变, 不 会 导 致 本 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件

4 目 录 目 录... 1 释 义... 3 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 5 一 公 司 基 本 情 况... 5 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的... 5 三 发 行 对 象 及 其 与 本 公 司 的 关 系... 8 四 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要... 8 五 募 集 资 金 投 向 六 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 七 本 次 非 公 开 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 一 卧 龙 控 股 二 光 大 保 德 信 三 安 徽 投 资 四 安 徽 铁 路 五 温 州 隆 涵 六 杭 州 百 赛 七 陈 建 成 八 陈 永 苗 九 王 建 乔 第 三 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 内 容 摘 要 一 合 同 主 体 及 签 订 时 间 二 认 购 价 格 认 购 数 额 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 限 售 期 四 协 议 的 生 效 条 件 五 违 约 责 任 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划 二 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 三 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 的 影 响 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 31 二 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 控 制 的 企 业 之 间 的 业 务 和 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 情 况 或 公 司 为 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 况 五 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 第 六 节 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 一 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 风 险

5 二 宏 观 经 济 影 响 和 下 游 行 业 需 求 变 化 导 致 的 风 险 三 原 材 料 价 格 波 动 风 险 四 汇 率 变 动 风 险 五 技 术 风 险 六 净 资 产 收 益 率 短 期 内 下 降 的 风 险 七 经 营 管 理 风 险 八 股 票 价 格 波 动 风 险 九 不 可 抗 力 因 素 导 致 的 风 险 第 七 节 发 行 人 利 润 分 配 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 二 最 近 三 年 利 润 分 配 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 三 未 来 的 股 东 回 报 规 划 第 八 节 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项

6 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 卧 龙 电 气 本 次 发 行 本 次 非 公 开 卧 龙 电 气 2015 年 度 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 向 特 指 发 行 定 对 象 发 行 不 超 过 221,483,942 股 股 份 的 行 为 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 本 预 案 中 国 证 监 会 控 股 股 东 卧 龙 控 股 实 际 控 制 人 卧 龙 投 资 卧 龙 地 产 卧 龙 国 贸 卧 龙 置 业 香 港 卧 龙 ATB 驱 动 股 份 清 江 电 机 章 丘 电 机 卧 龙 灯 塔 武 汉 电 机 银 川 变 压 器 上 海 商 务 北 京 华 泰 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 卧 龙 电 气 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 指 陈 建 成 先 生 指 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 指 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 指 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 指 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 指 香 港 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 指 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 股 份 有 限 公 司 指 卧 龙 电 气 淮 安 清 江 电 机 有 限 公 司 指 卧 龙 电 气 章 丘 海 尔 电 机 有 限 公 司 指 浙 江 卧 龙 灯 塔 电 源 有 限 公 司 指 卧 龙 电 气 武 汉 电 机 有 限 公 司 指 卧 龙 电 气 银 川 变 压 器 有 限 公 司 指 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 指 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 3

7 烟 台 变 压 器 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 元 万 元 A 股 指 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 指 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 指 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 指 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 指 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 指 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 指 除 特 别 注 明 外, 均 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 指 人 民 币 普 通 股 注 : 本 预 案 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 4

8 一 公 司 基 本 情 况 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 公 司 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD. 王 建 乔 上 海 证 券 交 易 所 卧 龙 电 气 股 票 代 码 成 立 日 期 注 册 资 本 注 册 地 址 1998 年 10 月 21 日 1,110,527,236 元 浙 江 省 绍 兴 市 上 虞 区 经 济 开 发 区 邮 政 编 码 电 话 传 真 公 司 网 址 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 开 展 对 外 承 包 工 程 业 务 ( 范 围 详 见 商 务 部 批 文 ) 一 般 经 营 项 目 : 各 类 电 机 及 控 制 装 置 振 动 机 械 输 变 电 及 配 电 产 品 成 套 设 备 蓄 电 池 整 流 及 逆 变 装 置 高 压 变 频 器 电 气 自 动 化 及 系 统 集 成 产 品 的 研 发 制 造 销 售 安 装 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 公 司 所 处 的 行 业 背 景 电 机 作 为 机 电 能 量 转 换 的 重 要 装 置 和 电 气 传 动 的 基 础 部 件, 广 泛 应 用 于 工 业 5

9 农 业 国 防 交 通 及 家 电 等 等 领 域, 在 国 民 经 济 和 社 会 发 展 中 具 有 重 要 地 位 和 作 用 在 电 机 方 面, 我 国 已 成 为 世 界 的 生 产 制 造 基 地, 未 来 我 国 中 小 型 电 机 的 增 长 趋 势 仍 将 长 期 持 续 目 前 提 高 电 机 的 使 用 效 率, 生 产 更 高 效 率 的 节 能 电 机 及 其 控 制 系 统, 是 国 际 大 趋 势 自 1997 年 10 月 美 国 以 法 律 形 式 (EPACT) 推 广 高 效 电 动 机 以 来, 在 世 界 范 围 内 推 进 了 高 效 电 动 机 的 研 究 开 发 生 产 和 应 用 1999 年 欧 盟 提 出 了 CEMEP-EU 协 议, 将 电 机 效 率 分 为 EFF3 EFF2 和 EFF1 三 个 等 级, 世 界 各 国 纷 纷 制 订 本 国 的 高 效 电 动 机 标 准, 其 中 加 拿 大 墨 西 哥 巴 西 等 国 采 用 了 美 国 EPACT 标 准, 澳 大 利 亚 新 西 兰 印 度 等 国 采 用 了 CEMEP-EU 协 议 国 际 电 工 委 员 会 2008 年 10 月 颁 布 了 IEC 三 相 单 速 笼 型 感 应 电 动 机 的 效 率 分 级 (IE 代 码 ) 我 国 也 在 CEMEP-EU 协 议 的 基 础 上 制 订 了 国 标 GB 中 小 型 三 相 异 步 电 动 机 能 效 限 定 值 及 能 效 等 级 欧 盟 于 2009 年 7 月 23 日, 公 布 了 委 员 会 条 例 (EC) No 640/2009, 就 电 动 机 生 态 设 计 要 求, 执 行 欧 洲 议 会 与 理 事 会 指 令 2005/32/EC 从 2011 年 6 月 16 日 开 始, 欧 盟 实 施 符 合 IEC 的 电 机 高 效 率 等 级 IE2 级 要 求, 从 2015 年 开 始, 将 执 行 效 率 更 高 的 IE3 等 级 美 国 加 拿 大 规 定 从 2011 年 起 所 有 电 动 机 必 须 符 合 相 当 于 IE3 等 级 的 NEMA Premium( 美 国 全 国 电 器 制 造 商 协 会 高 效 率 ) 标 准 在 行 业 高 速 发 展 预 期 之 下, 我 国 在 电 机 及 系 统 效 率 技 术 专 用 电 机 制 造 技 术 电 机 控 制 技 术 及 产 品 测 试 技 术 上 与 国 外 先 进 水 平 差 距 仍 然 较 大 这 主 要 表 现 在 实 现 产 业 化 方 面 与 国 外 先 进 水 平 相 比, 存 在 电 机 精 确 设 计 降 耗 降 噪 系 统 节 能 系 统 测 试 变 频 绝 缘 结 构 与 测 试 电 机 及 控 制 系 统 的 精 确 化 匹 配 高 性 能 工 程 型 矢 量 控 制 变 频 电 机 动 态 性 能 测 试 等 关 键 技 术 滞 后 2 公 司 所 处 的 行 业 发 展 趋 势 公 司 的 主 要 产 品 为 电 机 及 控 制 装 置, 国 内 的 电 机 行 业 正 在 向 高 效 化 机 电 一 体 化 的 方 向 发 展 : (1) 节 能 环 保 高 效 化 高 效 节 能 是 当 今 传 统 产 业 升 级 最 核 心 的 主 题 欧 美 日 等 发 达 国 家 从 实 施 以 节 能 为 核 心 的 电 机 挑 战 计 划, 逐 步 发 展 到 目 前 通 过 强 制 性 法 规 指 令 形 式 实 施 高 效 节 6

10 能 电 机 市 场 准 入 我 国 也 通 过 制 定 强 制 性 标 准, 采 取 政 府 鼓 励 政 策 等 形 式 实 施 电 机 节 能 工 程 在 淘 汰 传 统 落 后 产 能, 实 现 产 业 升 级 过 程 中 将 极 大 地 提 升 电 机 需 求 空 间 以 实 现 先 进 制 造 业 为 要 求 的 传 统 产 业 升 级, 将 为 高 效 率 的 专 用 电 机 变 频 和 伺 服 电 机 及 电 机 控 制 系 统 等 产 品 发 展 提 供 广 阔 市 场 空 间 如 在 高 档 数 控 机 床 发 展 上, 将 极 大 地 促 进 交 流 伺 服 电 机 及 其 控 制 系 统 的 应 用 ; 在 冶 金 工 业 改 造 升 级 中 将 促 进 高 效 率 低 噪 音 和 变 频 调 速 类 专 用 电 机 的 发 展 和 应 用 ; 在 交 通 运 输 工 业 中 将 促 进 电 气 化 的 电 机 传 统 和 控 制 系 统 的 发 展 ; 在 化 工 工 业 上 将 促 进 发 展 高 效 防 爆 电 机 专 用 防 爆 电 机 变 频 防 爆 电 机 等 产 品 的 发 展 ; 在 核 电 风 电 机 电 动 汽 车 光 伏 等 产 业 将 更 显 著 地 催 生 出 新 型 电 机 高 效 电 机 电 机 控 制 系 统 逆 变 器 等 电 机 产 业 新 兴 市 场 (2) 机 电 一 体 化 方 向 机 电 一 体 化 技 术 是 以 电 子 为 主 导 的 多 种 新 兴 技 术 与 精 密 机 械 融 合 的 综 合 性 新 技 术 国 际 上 技 术 领 先 的 国 家 已 大 量 采 用 电 力 电 子 技 术 计 算 机 技 术 传 感 技 术 改 造 电 机 产 品, 开 发 出 一 批 机 电 一 体 化 产 品 智 能 化 产 品 新 技 术 的 运 用 给 电 机 行 业 带 来 了 新 的 发 展 机 遇 随 着 电 力 电 子 技 术 产 品 的 成 熟 发 展 和 客 户 对 自 动 化 需 求 的 增 加, 单 独 的 电 机 产 品 越 来 越 淡 化, 电 机 控 制 装 置 和 负 载 被 视 为 一 个 整 体 电 机 产 品 与 驱 动 系 统 发 展 方 向 是 : 集 成 化 智 能 化 通 用 化 信 息 化 3 公 司 的 现 状 及 未 来 发 展 方 向 公 司 所 处 行 业 为 电 气 机 械 及 器 材 制 造 业, 是 一 家 主 要 从 事 各 类 电 机 及 控 制 装 置 的 高 新 技 术 企 业, 产 品 广 泛 应 用 于 工 业 自 动 化 家 用 电 器 电 气 铁 路 ( 地 铁 城 际 铁 路 ) 工 程 供 电 工 程 核 电 工 程 采 油 及 炼 油 工 程 环 境 工 程 采 矿 工 程 舰 船 工 程 目 前, 公 司 旗 下 拥 有 20 家 控 股 子 公 司, 在 浙 江 上 虞 浙 江 绍 兴 浙 江 杭 州 宁 夏 银 川 湖 北 武 汉 北 京 山 东 烟 台 安 徽 芜 湖 江 苏 淮 安 山 东 青 岛 建 设 了 十 大 主 要 生 产 制 造 基 地, 并 拥 有 国 外 十 大 主 要 生 产 制 造 基 地, 分 布 于 奥 地 利 德 国 英 国 波 兰 塞 尔 维 亚 欧 洲 五 个 国 家 近 几 年, 通 过 内 生 发 展 与 外 延 并 购 的 方 式, 公 司 业 务 得 到 较 快 发 展, 公 司 在 2013 年 末, 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 3.55 亿 元, 营 业 利 润 2.70 亿 元, 7

11 净 利 润 3.64 亿 元, 其 中 营 业 利 润 和 净 利 润 较 上 年 分 别 增 长 76.40% 55.30% 在 充 分 竞 争 的 电 机 行 业 当 中, 公 司 聚 焦 电 机 与 控 制 装 置 制 造 为 主 业, 把 握 市 场 机 遇, 整 合 优 势 资 源, 发 挥 规 模 效 应 和 体 现 协 同 效 应 加 大 产 品 研 发 投 入, 在 产 品 技 术 含 量 提 升, 在 技 术 上 依 托 中 国 杭 州 研 究 院 日 本 控 制 研 究 所 和 德 国 技 术 研 究 院, 使 之 成 为 国 际 一 流 的 电 机 及 控 制 系 统 集 成 生 产 制 造 商 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 目 的 截 至 2014 年 三 季 度 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 56.79%, 高 于 同 行 业 资 产 负 债 率 的 平 均 值, 且 处 于 持 续 上 升 的 趋 势, 为 了 匹 配 公 司 发 展 需 要, 保 证 公 司 进 一 步 融 资 的 能 力, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 公 司 主 营 业 务 发 展 所 需 的 流 动 资 金, 从 而 降 低 公 司 资 产 负 债 率 改 善 公 司 的 资 本 结 构 降 低 财 务 风 险 提 高 抗 风 险 能 力 提 高 盈 利 能 力, 进 而 提 升 公 司 持 续 发 展 能 力 三 发 行 对 象 及 其 与 本 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔, 其 中 卧 龙 控 股 为 公 司 的 控 股 股 东, 陈 建 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 陈 永 苗 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 监 事, 王 建 乔 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 董 事 常 务 副 总 裁 及 本 公 司 董 事 长 除 上 述 情 况 外, 其 他 发 行 对 象 在 本 次 发 行 前 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 四 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1.00 元 / 股 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 8

12 ( 三 ) 发 行 数 量 发 行 对 象 及 认 购 方 式 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 不 超 过 221,483,942 股, 发 行 对 象 为 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 全 部 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 价 格 和 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.03 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 若 发 行 人 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整 ( 五 ) 限 售 期 所 有 发 行 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 七 ) 滚 存 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后, 公 司 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 ( 八 ) 发 行 决 议 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 9

13 五 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 20 亿 元, 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 六 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 参 与 非 公 开 发 行 的 对 象 卧 龙 控 股 为 公 司 控 股 股 东, 陈 建 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 陈 永 苗 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 监 事, 王 建 乔 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 董 事 常 务 副 总 裁 及 本 公 司 董 事 长, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 构 成 关 联 交 易 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 会 议 在 审 议 与 该 关 联 交 易 相 关 议 案 时, 已 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 制 度 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 的 审 议 和 表 决 程 序, 关 联 董 事 回 避 表 决 该 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 七 本 次 非 公 开 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 1,110,527,236 股, 卧 龙 控 股 直 接 持 有 本 公 司 140,748,091 股, 通 过 其 全 资 子 公 司 卧 龙 投 资 持 有 本 公 司 422,798,480 股, 合 计 持 有 本 公 司 563,546,671 股, 占 公 司 总 股 本 的 50.75%, 为 公 司 的 控 股 股 东 陈 建 成 先 生 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 221,483,942 股, 按 发 行 数 量 上 限 测 算, 本 次 发 行 后, 公 司 的 总 股 本 为 1,332,011,178 股, 控 股 股 东 卧 龙 控 股 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 权 比 例 为 44.81%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 陈 建 成 先 生 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 尚 需 履 行 如 下 批 准 程 序 : 1 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 ; 10

14 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 11

15 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 一 卧 龙 控 股 ( 一 ) 卧 龙 控 股 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 注 册 资 本 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 陈 建 成 1984 年 9 月 25 日 上 虞 经 济 开 发 区 80,800 万 元 主 要 经 营 业 务 对 外 投 资 金 融 业 务 及 进 出 口 贸 易 等 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 陈 建 成 父 女 陈 嫣 妮 48.93% 38.73% 卧 龙 控 股 100% 卧 龙 舜 禹 1.45% 12.67% 卧 龙 电 气 ( S H ) 38.07% ( 三 ) 最 近 三 年 的 业 务 发 展 情 况 经 营 成 果 和 简 要 财 务 数 据 公 司 成 立 于 1984 年, 目 前 主 要 从 事 对 外 投 资 金 融 业 务 及 进 出 口 贸 易 等 业 务, 还 经 营 少 量 与 上 市 公 司 无 关 的 制 造 业 务, 近 年 来 整 体 经 营 业 绩 良 好 卧 龙 控 股 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 如 下 : 项 目 / 2013 年 度 / 2012 年 度 单 位 : 万 元 / 2011 年 度 资 产 合 计 1,599, ,368,568,39 1,326, 负 债 合 计 1,015, , , 所 有 者 权 益 合 计 584, , ,

16 项 目 / 2013 年 度 / 2012 年 度 / 2011 年 度 营 业 收 入 831, , , 净 利 润 50, , , 注 : 以 上 数 据 已 经 上 虞 同 济 会 计 师 事 务 所 ( 有 限 公 司 ) 审 计 卧 龙 控 股 最 近 一 期 简 要 财 务 状 况 如 下 : 项 目 / 2014 年 1-9 月 单 位 : 万 元 资 产 合 计 1,800, 负 债 合 计 1,157, 所 有 者 权 益 合 计 643, 营 业 收 入 741, 净 利 润 42, 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 卧 龙 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 无 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 卧 龙 控 股 及 其 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 卧 龙 控 股 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 卧 龙 控 股 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 除 本 公 司 在 定 期 报 告 或 临 时 公 告 中 披 露 的 关 联 交 易 重 大 合 同 之 外, 卧 龙 控 股 与 发 行 人 之 间 未 发 生 其 他 重 大 交 易 13

17 二 光 大 保 德 信 ( 一 ) 光 大 保 德 信 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 林 昌 2004 年 4 月 22 日 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 大 厦 46 层 16,000 万 人 民 币 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 光 大 保 德 信 股 权 结 构 及 控 制 关 系 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 保 德 信 投 资 管 理 有 限 公 司 55% 45% 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 三 ) 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 金 专 项 用 于 投 资 卧 龙 电 气 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 由 光 大 保 德 信 发 起 募 集 设 立, 拟 认 购 94,743,078 股, 认 购 金 额 85, 万 元 ( 四 ) 最 近 三 年 的 业 务 发 展 情 况 经 营 成 果 和 简 要 财 务 数 据 上 述 资 产 管 理 计 划 尚 未 设 立, 无 相 关 财 务 数 据 ( 五 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 上 述 资 产 管 理 计 划 不 涉 及 此 项 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 与 上 述 资 产 管 理 计 划 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 14

18 争 上 述 资 产 管 理 计 划 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 七 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 上 述 资 产 管 理 计 划 尚 未 设 立, 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 上 述 资 产 管 理 计 划 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 三 安 徽 投 资 ( 一 ) 安 徽 投 资 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 陈 翔 1998 年 07 月 31 日 安 徽 省 合 肥 市 望 江 东 路 46 号 60 亿 元 一 般 经 营 性 项 目 : 筹 措 管 理 经 营 本 省 基 本 建 设 资 金 铁 路 建 设 基 金 产 业 基 金, 产 业 投 资 开 发 及 咨 询 服 务, 资 本 运 营 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 安 徽 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 ( 三 ) 最 近 三 年 的 业 务 发 展 情 况 经 营 成 果 和 简 要 财 务 数 据 安 徽 投 资 成 立 于 1998 年, 经 过 十 多 年 的 发 展, 集 团 公 司 资 产 规 模 不 断 扩 大, 经 营 业 绩 稳 步 提 高, 综 合 实 力 明 显 增 强 安 徽 投 资 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 如 下 : 15

19 项 目 / 2013 年 度 / 2012 年 度 单 位 : 万 元 / 2011 年 度 资 产 合 计 3,917, ,238, ,618, 负 债 合 计 2,275, ,996, ,537, 所 有 者 权 益 合 计 1,641, ,241, ,081, 营 业 收 入 237, , , 净 利 润 26, , , 注 : 以 上 数 据 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 合 伙 企 业 ) 审 计 安 徽 投 资 最 近 一 期 简 要 财 务 状 况 如 下 : 项 目 / 2014 年 1-9 月 单 位 : 万 元 资 产 合 计 5,719, 负 债 合 计 2,855, 所 有 者 权 益 合 计 2,863, 营 业 收 入 66, 净 利 润 146, 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 安 徽 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 无 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 安 徽 投 资 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 安 徽 投 资 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 安 徽 投 资 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 16

20 四 安 徽 铁 路 ( 一 ) 安 徽 铁 路 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 张 春 雷 2013 年 03 月 07 日 合 肥 市 望 江 东 路 46 号 安 徽 投 资 大 厦 五 楼 50 亿 元 铁 路 投 资 开 发 管 理 及 服 务, 项 目 投 资 开 发 经 营, 商 务 信 息 咨 询 及 服 务 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 三 ) 最 近 三 年 的 业 务 发 展 情 况 经 营 成 果 和 简 要 财 务 报 表 安 徽 铁 路 成 立 于 2013 年, 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 17

21 项 目 / 2014 年 1-9 月 / 2013 年 度 资 产 合 计 349, , 负 债 合 计 30, , 所 有 者 权 益 合 计 319, , 营 业 收 入 37, 净 利 润 31, 注 :2013 年 数 据 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 合 伙 企 业 ) 审 计,2014 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 安 徽 铁 路 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 无 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 安 徽 铁 路 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 安 徽 铁 路 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 安 徽 铁 路 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 五 温 州 隆 涵 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 赵 永 富 2014 年 6 月 6 日 乐 清 市 虹 桥 镇 虹 南 路 191 号 500 万 元 塑 料, 铜 材, 钢 材, 铁 皮, 有 色 金 属 材 料 销 售 18

22 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 邵 怡 颖 邵 逸 博 66.67% 33.33% 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 ( 三 ) 最 近 三 年 的 业 务 发 展 情 况 经 营 成 果 和 简 要 财 务 数 据 温 州 隆 涵 于 2014 年 6 月 成 立, 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 项 目 / 2014 年 1-9 月 单 位 : 万 元 资 产 合 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 营 业 收 入 1, 净 利 润 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 温 州 隆 涵 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 无 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 温 州 隆 涵 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 温 州 隆 涵 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 19

23 ( 六 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 温 州 隆 涵 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 六 杭 州 百 赛 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 叶 纪 江 2013 年 6 月 4 日 杭 州 市 上 城 区 复 兴 路 437 号 279 室 100 万 元 批 发 零 售 ( 除 煤 炭 ), 工 艺 品, 机 电 设 备, 五 金 建 材 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 陈 火 法 叶 纪 江 66.67% 33.33% 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 ( 三 ) 最 近 三 年 的 业 务 发 展 情 况 经 营 成 果 和 简 要 财 务 数 据 杭 州 百 赛 于 2013 年 6 月 成 立, 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 项 目 / 2014 年 1-9 月 / 2013 年 度 单 位 : 万 元 资 产 合 计 19, 负 债 合 计 19, 所 有 者 权 益 合 计 营 业 收 入 净 利 润 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 20

24 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 杭 州 百 赛 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 无 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 杭 州 百 赛 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 杭 州 百 赛 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 杭 州 百 赛 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 七 陈 建 成 ( 一 ) 陈 建 成 简 历 陈 建 成, 男,1959 年 出 生, 身 份 证 号 : ******, 住 所 : 杭 州 市 上 城 区, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 陈 建 成 先 生 最 近 5 年 内 主 要 的 任 职 情 况 如 下 : 期 限 任 职 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2007 年 8 月 至 今 卧 龙 地 产 董 事 长 是 2008 年 9 月 至 今 卧 龙 控 股 董 事 长 是 2008 年 11 月 至 今 卧 龙 国 贸 董 事 长 是 2009 年 7 月 至 今 卧 龙 置 业 董 事 长 是 2011 年 8 月 至 今 卧 龙 投 资 董 事 长 是 2011 年 8 月 至 今 香 港 卧 龙 董 事 长 是 2011 年 10 月 至 今 ATB 驱 动 股 份 监 事 会 主 席 是 2013 年 10 月 至 今 清 江 电 机 董 事 长 是 2014 年 8 月 至 今 章 丘 电 机 董 事 长 是 21

25 ( 二 ) 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 情 况 陈 建 成 实 际 控 制 的 核 心 企 业 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 主 营 业 务 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 对 外 投 资 金 融 业 务 及 进 出 口 贸 易 等 卧 龙 控 股 主 营 业 务 和 主 要 控 制 企 业 情 况 参 见 本 节 一 卧 龙 控 股 ( 三 ) 发 行 对 象 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 陈 建 成 最 近 五 年 不 存 在 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 陈 建 成 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 的 业 务 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 陈 建 成 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 陈 建 成 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 除 本 公 司 在 定 期 报 告 或 临 时 公 告 中 披 露 的 交 易 之 外, 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 陈 建 成 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 八 陈 永 苗 ( 一 ) 陈 永 苗 简 历 陈 永 苗, 男,1955 年 出 生, 身 份 证 号 : ******, 住 所 : 浙 江 省 上 虞 市 曹 娥 街 道, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 陈 永 苗 最 近 5 年 内 主 要 的 任 职 情 况 如 下 : 期 限 任 职 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2008 年 9 月 至 今 卧 龙 控 股 监 事 是 2011 年 8 月 至 今 卧 龙 投 资 董 事 是 2013 年 10 月 至 今 清 江 电 机 董 事 是 22

26 2014 年 8 月 至 今 章 丘 电 机 监 事 是 ( 二 ) 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 情 况 陈 永 苗 无 实 际 控 制 或 持 有 50% 以 上 股 权 的 企 业 ( 三 ) 发 行 对 象 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 陈 永 苗 最 近 五 年 不 存 在 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 陈 永 苗 无 实 际 控 制 或 持 有 50% 以 上 股 权 的 企 业, 本 次 发 行 不 会 导 致 陈 永 苗 与 本 公 司 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 情 况 陈 永 苗 为 本 公 司 控 股 股 东 的 监 事, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 陈 永 苗 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 除 本 公 司 在 定 期 报 告 或 临 时 公 告 中 披 露 的 交 易 之 外, 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 陈 永 苗 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 九 王 建 乔 ( 一 ) 王 建 乔 简 历 王 建 乔, 男,1963 年 出 生, 身 份 证 号 : ******, 住 所 : 浙 江 省 上 虞 市 曹 娥 街 道, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 王 建 乔 最 近 5 年 内 主 要 的 任 职 情 况 如 下 : 期 限 任 职 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2005 年 9 月 至 今 卧 龙 电 气 董 事 长 是 2005 年 9 月 至 今 卧 龙 控 股 董 事 常 务 副 总 裁 是 2011 年 10 月 至 今 ATB 驱 动 股 份 监 事 是 2013 年 10 月 至 今 清 江 电 机 董 事 是 23

27 ( 二 ) 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 情 况 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 王 建 乔 无 实 际 控 制 或 持 有 50% 以 上 股 权 的 企 业 ( 三 ) 发 行 对 象 最 近 五 年 受 处 罚 等 情 况 王 建 乔 最 近 五 年 不 存 在 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 王 建 乔 无 实 际 控 制 或 持 有 50% 以 上 股 权 的 企 业 本 次 发 行 不 会 导 致 王 建 乔 与 本 公 司 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 情 况 王 建 乔 为 本 公 司 的 董 事 长, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 王 建 乔 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 公 司 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 的 重 大 交 易 情 况 除 本 公 司 在 定 期 报 告 或 临 时 公 告 中 披 露 的 交 易 之 外, 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 王 建 乔 与 本 公 司 未 发 生 重 大 交 易 24

28 第 三 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 内 容 摘 要 2015 年 1 月 13 日, 卧 龙 电 气 分 别 与 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 认 购 协 议 的 主 要 条 款 如 下 : 一 合 同 主 体 及 签 订 时 间 发 行 人 : 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 认 购 人 : 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 签 订 时 间 :2015 年 1 月 13 日 二 认 购 价 格 认 购 数 额 ( 一 ) 认 购 价 格 经 本 次 非 公 开 发 行 股 票 各 方 协 商 一 致, 卧 龙 控 股 光 大 保 德 信 安 徽 投 资 安 徽 铁 路 温 州 隆 涵 杭 州 百 赛 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 等 9 名 认 购 人 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 价 格 为 9.03 元 / 股 如 果 卧 龙 电 气 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 认 购 数 额 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 221,483,942 股, 具 体 认 购 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 卧 龙 控 股 33,369,880 30, 光 大 保 德 信 94,743,078 85, 安 徽 投 资 27,685,492 25, 安 徽 铁 路 27,685,492 25, 温 州 隆 涵 2,000,000 1,

29 6 杭 州 百 赛 16,000,000 14, 陈 建 成 6,000,000 5, 陈 永 苗 2,000,000 1, 王 建 乔 12,000,000 10, 合 计 221,483, , 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 限 售 期 认 购 人 本 次 认 购 的 非 公 开 发 行 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 四 协 议 的 生 效 条 件 合 同 双 方 同 意 并 确 认, 认 购 合 同 在 下 述 条 件 全 部 满 足 之 日 起 正 式 生 效 : 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 均 通 过 决 议 批 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ; 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 获 得 中 国 证 监 会 核 准 五 违 约 责 任 合 同 双 方 同 意 并 确 认, 任 何 一 方 违 反 本 协 议 中 的 相 关 保 证 及 义 务, 视 为 该 方 违 约, 对 方 有 权 要 求 其 赔 偿 由 此 产 生 的 损 失 ( 包 括 因 请 求 而 发 生 的 合 理 费 用 ), 赔 偿 金 额 以 给 对 方 造 成 的 实 际 损 失 为 限 26

30 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 20 亿 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 二 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 ( 一 ) 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 资 产 负 债 结 构 与 大 多 数 浙 江 民 营 企 业 相 似, 公 司 自 上 市 以 来 一 直 保 持 了 稳 健 经 营 的 经 营 方 针, 近 年 来 公 司 根 据 资 产 规 模 的 变 化 和 生 产 经 营 的 需 求 逐 步 增 加 负 债 规 模, 因 此 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 上 升 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 %, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 资 产 负 债 率 水 平 较 高 截 至 2014 年 9 月 30 日, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 公 司 名 称 资 产 负 债 率 (%) SZ 江 特 电 机 SZ 方 正 电 机 SZ 大 洋 电 机 SZ 信 质 电 机 SZ 金 龙 机 电 SZ 佳 电 股 份 SZ 晶 盛 机 电 8.12 平 均 值 SH 卧 龙 电 气 资 料 来 源 :WIND 资 讯 此 外, 公 司 近 两 年 来 生 产 规 模 逐 步 扩 大, 资 金 需 求 也 随 之 不 断 提 高, 其 短 期 借 款 金 额 从 2012 年 末 63, 万 元 增 加 至 2013 年 末 156, 万 元, 长 期 借 款 金 额 也 由 2012 年 末 2,500 万 元 增 加 至 2013 年 末 70, 万 元 未 来 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 必 将 带 来 新 增 资 金 需 求, 同 时 公 司 还 计 划 通 过 寻 找 合 适 的 并 购 机 会 实 现 外 延 式 的 发 展, 若 不 通 过 其 他 渠 道 筹 措 资 金, 公 司 将 需 要 通 过 银 行 融 资 获 得 相 应 的 资 金, 则 负 债 金 额 还 将 进 一 步 上 升, 资 产 负 债 率 也 将 持 续 上 升 27

31 过 高 的 资 产 负 债 率 使 得 公 司 面 临 的 偿 债 压 力 较 大, 财 务 风 险 较 高, 削 弱 了 公 司 抗 风 险 能 力 和 融 资 能 力, 因 此 公 司 需 要 降 低 资 产 负 债 率 若 公 司 资 产 负 债 率 降 至 行 业 平 均 值, 需 要 较 大 规 模 的 补 充 资 金 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 以 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 也 将 大 幅 下 降, 有 利 于 优 化 公 司 资 本 结 构 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 公 司 业 务 发 展 需 要 资 金 支 持 近 年 来 公 司 一 直 处 于 高 资 产 负 债 率 的 运 行 状 况, 营 运 资 金 较 为 紧 张, 不 利 于 公 司 积 极 探 索 和 培 育 新 的 业 务 和 利 润 增 长 点 2011 年 至 2013 年, 公 司 处 于 高 速 发 展 期, 营 业 收 入 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 不 断 增 长 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 572, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 36, , , 年 至 2013 年 公 司 营 业 收 入 年 均 复 合 增 长 率 为 22.47%,2011 年 至 2013 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 年 均 复 合 增 长 率 为 30.02%, 按 照 目 前 的 发 展 速 度, 未 来 公 司 还 拥 有 较 大 的 发 展 空 间, 还 需 新 增 大 量 营 运 资 金, 亟 需 资 金 提 供 必 要 的 财 务 支 持, 在 没 有 外 部 融 资 的 情 况 下, 仅 依 靠 正 常 的 生 产 经 营 积 累 难 以 长 时 间 维 持 公 司 高 速 增 长 因 此 公 司 本 次 非 公 开 发 行 方 式 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 将 有 利 于 公 司 未 来 业 务 规 模 的 扩 张 ( 三 ) 未 来 战 略 发 展 需 要 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 秉 承 内 生 增 长 和 外 延 并 购 并 重 的 发 展 思 路 一 方 面 通 过 筹 集 资 金 满 足 自 身 业 务 发 展 所 需 近 年 来, 公 司 收 入 利 润 增 长 速 度 较 快, 电 机 及 控 制 业 务 产 能 迅 速 扩 张, 未 来 公 司 计 划 紧 紧 围 绕 打 造 一 流 的 电 机 与 控 制 集 成 为 主 业 的 战 略 聚 焦 思 路, 做 深 做 强 家 电 类 电 机 工 业 类 电 机 项 目 类 28

32 电 机 和 控 制 驱 动 技 术 产 品 ; 以 制 造 精 密 品 质 一 流 客 户 高 端 为 目 标, 力 争 成 为 国 际 领 先 的 电 机 控 制 系 统 集 成 生 产 制 造 商 ; 实 现 普 通 电 机 向 高 效 电 机 转 换, 中 小 电 机 向 大 型 电 机 转 换, 常 规 电 机 向 机 电 一 体 控 制 电 机 的 转 换 ; 加 大 产 品 研 发 投 入, 推 进 产 品 技 术 含 量 的 提 升 业 务 的 快 速 发 展 必 将 带 来 产 业 升 级 和 技 术 改 造 的 项 目 投 资 需 求 另 一 方 面 公 司 利 用 自 有 资 金 和 财 务 杠 杆 进 行 一 系 列 的 企 业 并 购, 不 断 延 伸 产 业 布 局 根 据 公 司 产 业 战 略 发 展 的 需 要, 自 2002 年 上 市 以 来, 公 司 先 后 决 策 和 主 导 了 卧 龙 灯 塔 武 汉 电 机 银 川 变 压 器 上 海 商 务 北 京 华 泰 烟 台 变 压 器 ATB 驱 动 股 份 清 江 电 机 章 丘 电 机 意 大 利 SIR 股 份 公 司 等 多 次 规 模 不 一 类 型 不 同 的 企 业 收 购, 收 购 后 快 速 整 合 改 造 使 其 融 入 公 司 体 系, 通 过 同 行 业 间 的 国 内 外 并 购, 形 成 资 源 互 补, 加 快 了 企 业 全 球 化 战 略 的 步 伐, 提 升 在 国 际 市 场 中 的 竞 争 能 力 通 过 历 次 收 购, 公 司 已 成 为 国 内 为 数 不 多 的 能 够 持 续 通 过 并 购 重 组 扩 大 规 模, 提 升 竞 争 力 的 民 营 企 业 未 来 为 了 能 够 更 好 地 推 进 长 期 发 展 战 略, 计 划 继 续 重 点 发 展 同 行 业 产 业 并 购 资 源 整 合 工 作, 通 过 并 购 具 有 一 定 业 务 优 势 的 企 业, 与 公 司 产 生 协 同 效 应, 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 实 力 2011 年 至 今 公 司 主 要 收 购 事 项 收 购 时 间 收 购 标 的 收 购 价 格 ( 万 元 ) 2011 年 烟 台 市 东 源 变 压 器 有 限 公 司 11, 年 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 股 份 有 限 公 司 208, 年 江 苏 清 江 电 机 制 造 有 限 公 司 15, 年 章 丘 海 尔 电 机 有 限 公 司 22, 年 意 大 利 SIR 股 份 公 司 约 13,604.91(1,780 万 欧 元 ) 合 计 272, 目 前 公 司 的 自 有 资 金 难 以 同 时 满 足 扩 外 延 和 内 生 的 需 求, 通 过 并 购 基 金 和 并 购 贷 款 可 解 决 部 分 融 资 需 求, 但 公 司 的 资 产 负 债 率 也 将 随 之 上 升, 而 在 同 行 业 可 比 上 市 公 司 中, 公 司 的 资 产 负 债 率 已 处 于 较 高 的 水 平, 未 来 随 着 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 资 产 负 债 率 还 将 继 续 保 持 上 升 的 趋 势, 难 以 为 大 规 模 的 并 购 提 供 财 务 支 持 因 此 需 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 为 公 司 未 来 投 资 计 划 提 供 必 要 的 保 证 ( 四 ) 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 近 三 年 公 司 财 务 费 用 呈 现 明 显 上 升 的 趋 势 : 29

33 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 财 务 费 用 ( 万 元 ) 13, , , 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 营 运 资 金 紧 张 的 局 面 将 得 到 一 定 程 度 缓 解, 从 而 可 以 减 少 短 期 债 务 融 资 需 求, 并 减 少 财 务 费 用, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 三 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 会 大 幅 度 下 降, 公 司 资 本 结 构 得 到 优 化, 经 营 的 灵 活 性 也 将 得 到 提 高, 从 而 为 公 司 日 常 经 营 活 动 有 序 进 行 提 供 有 利 的 支 持, 有 助 于 公 司 实 现 发 展 战 略, 保 持 并 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 以 2014 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 指 标 对 比 情 况 如 下 : 项 目 发 行 前 发 行 后 ( 按 发 行 规 模 20 亿 测 算 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 935, ,135, 净 资 产 ( 万 元 ) 404, , 营 运 资 金 ( 万 元 ) 105, , 资 产 负 债 率 56.79% 46.79% 注 1: 营 运 资 金 = 流 动 资 产 - 流 动 负 债 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模 将 得 到 提 升, 资 产 负 债 率 显 著 降 低, 整 体 财 务 结 构 得 到 一 定 程 度 的 改 善 ; 公 司 资 本 实 力 和 偿 债 能 力 有 所 增 强 同 时, 募 集 资 金 将 有 助 于 满 足 公 司 业 务 发 展 需 求, 间 接 增 加 未 来 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 综 上 所 述, 公 司 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 符 合 股 东 的 整 体 利 益, 有 助 于 促 进 公 司 的 长 远 健 康 发 展 30

34 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 变 化 情 况 目 前, 公 司 的 主 营 业 务 为 各 类 电 机 及 控 制 装 置 输 变 电 电 源 产 品 机 电 一 体 化 研 发 制 造 与 销 售, 而 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 保 持 不 变, 不 会 对 公 司 业 务 和 收 入 结 构 产 生 重 大 影 响 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 章 程 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加, 股 东 结 构 将 发 生 一 定 变 化, 公 司 将 按 照 发 行 的 实 际 情 况 对 公 司 章 程 中 相 应 条 款 进 行 修 改, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 股 权 结 构 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 221,483,942 股, 按 发 行 数 量 上 限 测 算, 本 次 发 行 后, 公 司 的 总 股 本 为 1,332,011,178 股, 控 股 股 东 卧 龙 控 股 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 权 比 例 为 44.81%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 陈 建 成 先 生 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 对 公 司 高 管 人 员 进 行 调 整, 公 司 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 变 动 31

35 二 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 均 将 有 所 增 加, 资 产 负 债 率 将 下 降, 流 动 资 金 更 加 充 足, 有 利 于 提 高 公 司 的 资 金 实 力 和 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险, 增 强 经 营 能 力 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 金 实 力 将 得 到 大 幅 度 提 升, 长 期 来 看 有 助 于 公 司 提 升 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 股 票 由 特 定 对 象 以 现 金 认 购, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加 三 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 控 制 的 企 业 之 间 的 业 务 和 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 会 发 生 变 化, 亦 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 本 次 参 与 非 公 开 发 行 的 对 象 卧 龙 控 股 为 公 司 控 股 股 东, 陈 建 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 陈 永 苗 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 监 事, 王 建 乔 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 董 事 常 务 副 总 裁 及 本 公 司 董 事 长, 上 述 人 员 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 将 构 成 关 联 交 易, 除 此 以 外, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 产 生 其 他 关 联 交 易 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 情 况 或 公 司 为 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 32

36 五 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 负 债 总 额 为 亿 元, 其 中 流 动 负 债 亿 元, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 56.79% 以 2014 年 9 月 30 日 为 基 准, 按 照 发 行 规 模 20 亿 元 测 算, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 所 增 加, 资 产 负 债 率 将 出 现 一 定 程 度 的 下 降, 合 并 资 产 负 债 率 将 降 低 至 46.79%, 公 司 资 产 负 债 结 构 将 更 加 稳 健, 抗 风 险 能 力 将 进 一 步 增 强 同 时, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 也 有 助 于 提 升 公 司 债 务 融 资 的 空 间 和 能 力, 为 公 司 未 来 业 务 的 发 展 提 供 有 力 保 障 33

37 第 六 节 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 时, 除 本 预 案 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 存 在 无 法 获 得 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 的 可 能 ; 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 能 否 取 得 监 管 机 构 的 核 准, 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 二 宏 观 经 济 影 响 和 下 游 行 业 需 求 变 化 导 致 的 风 险 公 司 所 属 行 业 涉 及 电 器 机 械 及 器 材 制 造 业, 涉 及 电 机 制 造 电 源 制 造 输 变 电 设 备 制 造 等 子 行 业, 为 下 游 行 业 提 供 基 础 电 气 元 件 装 备 及 相 关 配 件, 下 游 行 业 如 通 信 电 力 机 电 装 备 铁 路 建 设 等 重 点 基 础 设 施 建 设 行 业 受 国 家 宏 观 经 济 发 展 形 势 和 国 际 经 济 增 长 幅 度 影 响 较 大, 国 家 固 定 资 产 投 资 方 向 的 波 动 对 公 司 产 品 需 求 影 响 较 明 显, 从 而 可 能 对 本 公 司 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 倘 若 宏 观 经 济 环 境 发 生 不 利 变 化, 则 将 对 本 公 司 下 游 相 关 行 业 的 景 气 程 度 企 业 的 生 产 经 营 状 况 产 生 普 遍 影 响, 从 而 直 接 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 三 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 电 磁 线 ( 铜 材 料 ) 无 取 向 硅 钢 片 取 向 硅 钢 片 铅 等, 主 要 原 材 料 价 格 的 波 动 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 公 司 凭 借 规 模 市 场 地 位 等 方 面 的 优 势, 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 在 产 品 定 价 策 略 上 采 取 产 品 销 售 价 格 与 主 要 原 材 料 价 格 联 动 的 定 价 方 式, 最 大 程 度 地 降 低 了 原 材 料 价 格 波 动 给 公 司 带 来 的 不 利 影 响, 但 不 排 除 未 来 铜 材 料 无 取 向 硅 钢 片 取 向 硅 钢 片 铅 等 主 要 原 料 价 格 同 时 持 续 剧 烈 波 动, 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 负 面 影 响 四 汇 率 变 动 风 险 2013 年 公 司 收 购 了 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 股 份 有 限 公 司, 其 业 务 主 要 分 布 于 34

38 欧 洲 北 美 亚 洲 等 区 域, 结 算 货 币 主 要 为 美 元 欧 元 等 ; 此 外, 公 司 开 展 的 进 出 口 贸 易 业 务 中 美 元 欧 元 与 人 民 币 为 主 要 结 算 货 币, 存 在 汇 率 波 动 的 不 确 定 性 因 此 人 民 币 对 美 元 欧 元 等 主 要 汇 率 的 波 动 将 对 公 司 收 入 和 利 润 都 构 成 影 响, 公 司 需 要 承 担 汇 率 波 动 的 风 险 五 技 术 风 险 由 于 国 内 外 电 气 机 械 及 器 材 制 造 业 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈 以 及 技 术 的 不 断 发 展, 公 司 产 品 具 有 技 术 更 新 产 业 升 级 的 迫 切 需 要 为 此, 公 司 不 断 进 行 技 术 创 新, 提 高 自 身 核 心 竞 争 力 未 来 公 司 若 不 能 保 持 持 续 的 技 术 创 新 能 力, 则 可 能 对 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 六 净 资 产 收 益 率 短 期 内 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 股 东 权 益 将 显 著 增 加, 若 在 短 期 内 上 述 资 金 未 能 较 好 地 运 用 于 公 司 各 项 业 务 发 展, 不 能 立 即 产 生 经 济 效 益, 则 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 存 在 一 定 程 度 下 降 的 风 险 七 经 营 管 理 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 和 业 务 规 模 将 实 现 快 速 扩 张, 进 而 对 公 司 经 营 管 理 市 场 开 拓 和 定 价 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 同 时 也 增 加 了 管 理 和 运 作 的 复 杂 程 度 如 果 公 司 不 能 对 现 有 管 理 方 式 进 行 系 统 的 适 应 性 调 整, 将 直 接 影 响 公 司 的 发 展 速 度 经 营 效 率 和 业 绩 水 平 八 股 票 价 格 波 动 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 发 生 较 大 影 响, 公 司 基 本 面 情 况 的 变 化 将 会 影 响 股 票 价 格 另 外, 国 家 宏 观 经 济 形 势 重 大 政 策 国 内 外 政 治 形 势 股 票 市 场 的 供 求 变 化 以 及 投 资 者 的 心 理 预 期 都 会 影 响 股 票 的 价 格, 给 投 资 者 带 来 风 险 中 国 证 券 市 场 尚 处 于 发 展 阶 段, 市 场 风 险 较 大, 股 票 价 格 波 动 幅 度 比 较 大, 有 可 能 会 背 离 公 司 价 值 因 此, 公 司 提 醒 投 资 者, 需 正 视 股 价 波 动 及 今 后 股 市 可 能 涉 及 的 风 险 35

39 九 不 可 抗 力 因 素 导 致 的 风 险 诸 如 地 震 台 风 战 争 疫 病 等 不 可 抗 力 事 件 的 发 生, 可 能 给 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 36

40 一 公 司 利 润 分 配 政 策 第 七 节 发 行 人 利 润 分 配 情 况 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 的 有 关 规 定, 公 司 于 2014 年 09 月 09 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 修 改 后 的 公 司 章 程 对 公 司 的 股 利 分 配 政 策 规 定 如 下 : 第 二 百 一 十 二 条 : 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1. 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损 ; 2. 提 取 法 定 公 积 金 10%; 3. 提 取 任 意 公 积 金 ; 4. 支 付 股 东 股 利 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 第 二 百 一 十 四 条 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 二 百 一 十 五 条 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 遵 守 下 列 规 定 : 利 润 分 配 形 式 和 期 间 间 隔 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 ; 在 具 备 现 金 分 红 条 件 时, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 向 投 资 者 进 行 利 润 分 配 ; 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 现 金 分 红 的 条 件 和 最 低 比 例 : 当 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%; 37

41 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 当 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 公 司 可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 每 次 发 放 股 票 股 利 时, 每 10 股 股 票 分 配 的 股 票 股 利 不 少 于 1 股 ; 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 : 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 董 事 会 应 制 定 利 润 分 配 预 案, 并 将 审 议 通 过 的 利 润 分 配 方 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 公 司 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 制 定 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 并 说 明 未 进 行 现 金 分 红 的 原 因 及 未 用 于 现 金 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 和 机 制 : 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 拟 定 利 润 分 配 调 整 政 策, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 经 监 事 会 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 批 准 二 最 近 三 年 利 润 分 配 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 单 位 : 元 分 红 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 ,052, ,031, % ,825, ,511, % ,386, ,015, % 三 未 来 的 股 东 回 报 规 划 随 着 公 司 业 绩 地 提 升, 公 司 将 结 合 实 际 经 营 情 况 和 投 资 者 的 意 愿, 进 一 步 完 善 股 利 分 配 政 策, 保 证 股 利 分 配 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性, 提 升 股 东 的 未 来 回 报 38

42 第 八 节 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 本 次 发 行 不 存 在 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 董 事 会 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 1 月 13 日 30