目 录 释 义... 2 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 5 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 6 ( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况... 6 ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革... 6 三 本 次 债 券 发 行 的

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1 北 京 市 鑫 诺 律 师 事 务 所 关 于 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 中 国 北 京 市 西 城 区 宣 外 大 街 10 号 庄 胜 广 场 中 央 办 公 楼 北 翼 九 层 邮 政 编 码 : 电 话 :(8610) 传 真 :(8610)

2 目 录 释 义... 2 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 5 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 6 ( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况... 6 ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革... 6 三 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件... 9 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模... 9 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 利 息 ( 三 ) 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 利 率 ( 四 ) 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ( 五 ) 发 行 人 不 存 在 相 关 法 律 法 规 规 定 禁 止 发 行 本 次 债 券 的 情 形 四 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 业 务 独 立 ( 二 ) 发 行 人 资 产 独 立 ( 三 ) 发 行 人 机 构 及 人 员 独 立 ( 四 ) 发 行 人 财 务 独 立 五 发 行 人 的 业 务 及 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 ( 二 ) 发 行 人 的 资 信 状 况 六 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 七 发 行 人 的 主 要 财 产 八 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 ( 二 ) 银 行 借 款 九 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 十 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 税 务 登 记 情 况 ( 二 ) 纳 税 税 种 及 税 率 十 一 发 行 人 的 环 境 保 护 十 二 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 三 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 四 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 十 五 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 本 次 发 行 的 中 介 机 构 ( 二 ) 与 本 次 发 行 的 相 关 协 议 十 六 本 次 债 券 的 信 用 增 进 措 施 十 七 结 论 性 意 见

3 释 义 除 非 另 行 特 别 说 明, 本 法 律 意 见 书 中 的 下 列 词 语, 具 有 下 述 涵 义 : 简 称 释 义 本 所 指 北 京 市 鑫 诺 律 师 事 务 所 首 发 集 团 公 司 发 行 人 指 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 本 次 债 券 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 指 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 北 京 市 政 府 指 北 京 市 人 民 政 府 北 京 市 国 资 委 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 长 城 证 券 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 兴 华 会 计 师 事 务 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 用 评 级 机 构 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 律 师 事 务 所 本 所 指 北 京 市 鑫 诺 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 修 订 ) 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 113 号 ) 公 司 章 程 指 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 章 程 募 集 说 明 书 指 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 2

4 书 评 级 报 告 指 审 计 报 告 指 法 律 意 见 书 指 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 专 项 账 户 监 管 协 议 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 为 本 次 债 券 出 具 的 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2012 年 年 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 审 计 报 告 2015 年 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 审 计 报 告 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 法 律 意 见 书 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 与 本 次 债 券 的 专 项 账 户 监 管 人 及 受 托 管 理 人 共 同 签 署 的 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 之 专 项 账 户 监 管 协 议 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 3

5 北 京 市 鑫 诺 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 致 : 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 北 京 市 鑫 诺 律 师 事 务 所 经 中 华 人 民 共 和 国 北 京 市 司 法 局 批 准 成 立, 是 具 有 中 华 人 民 共 和 国 法 律 执 业 资 格 的 律 师 事 务 所, 执 业 许 可 证 号 为 本 所 接 受 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 的 委 托, 作 为 发 行 人 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 就 发 行 人 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 就 本 法 律 意 见 书 的 出 具, 本 所 特 作 如 下 声 明 : 本 所 律 师 承 诺 对 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 债 券 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 律 师 就 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 法 定 资 格 及 条 件 进 行 调 查, 并 如 实 披 露 了 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 重 要 信 息, 所 披 露 的 文 件 资 料 和 信 息 均 是 真 实 的 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 律 师 得 到 了 发 行 人 如 下 保 证 : 就 本 所 认 为 出 具 法 律 意 见 书 所 必 需 审 查 的 事 项 而 言, 发 行 人 已 经 提 供 了 全 部 相 关 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 该 等 资 料 均 属 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 重 大 遗 漏 误 导 情 形, 有 关 复 印 件 与 原 件 一 致 副 本 与 正 本 一 致, 该 等 文 件 中 的 签 字 和 印 章 真 实 有 效, 相 关 签 字 和 印 章 的 签 押 均 取 得 了 充 分 的 授 权 就 客 观 无 法 提 供 的 相 关 材 料 或 需 要 发 行 人 予 以 说 明 的 事 项, 发 行 人 均 作 出 了 承 诺 或 说 明, 并 保 证 所 作 的 承 诺 或 说 明 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 重 大 遗 漏 误 导 情 形 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 本 所 律 师 根 据 中 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 及 本 所 与 发 行 人 签 订 的 专 项 法 律 服 务 合 同 之 要 求, 对 发 行 人 本 4

6 次 发 行 的 主 体 资 格 发 行 条 件 授 权 承 销 审 计 信 用 评 级 及 其 他 对 本 次 发 行 可 能 产 生 重 大 影 响 的 法 律 事 项 等 进 行 了 必 要 核 查, 并 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 的 文 件 资 料 在 本 所 律 师 进 行 合 理 核 查 的 基 础 上, 对 于 出 具 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 或 者 基 于 本 专 业 无 法 作 出 核 查 及 判 断 的 重 要 事 实, 本 所 依 赖 政 府 有 关 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 或 专 业 意 见 作 出 判 断 本 所 仅 就 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 本 所 在 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 信 用 评 级 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 本 次 债 券 发 行 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 基 于 上 述, 本 所 律 师 出 具 法 律 意 见 如 下 : 正 文 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 发 行 人 的 股 东 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心, 出 资 职 责 由 实 际 控 制 人 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 根 据 发 行 人 公 司 章 程 第 十 九 条 规 定, 由 市 国 资 委 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 第 二 十 二 条 规 定, 由 董 事 会 行 使 制 定 公 司 重 大 投 资 融 资 项 目 等 的 决 策 程 序 方 法 投 资 收 益 的 内 部 控 制 指 标, 制 定 公 司 发 行 债 券 方 案 的 职 权 发 行 人 于 2016 年 1 月 8 日 通 过 了 关 于 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 融 资 方 案 的 决 议 (2016 年 第 1 次 董 事 会 会 议 第 5 议 题 ), 董 事 会 作 出 同 意 集 团 公 司 注 册 20 亿 元 额 度 的 公 司 债 券 决 议 发 行 人 实 际 控 制 人 于 2016 年 2 月 15 日 作 出 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 5

7 管 理 委 员 会 关 于 同 意 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 京 国 资 产 权 号 文 ) 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 取 得 发 行 本 次 债 券 的 必 要 批 准 与 授 权, 有 关 本 次 债 券 发 行 而 召 开 的 董 事 会 符 合 法 律 法 规 及 公 司 规 章 的 有 关 规 定, 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 合 法 有 效, 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 合 法 有 效, 有 关 本 次 债 券 的 发 行 已 经 市 国 资 委 批 准 发 行 人 本 次 债 券 的 发 行 已 经 取 得 合 法 授 权, 符 合 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 本 次 发 行 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况 发 行 人 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2013 年 8 月 2 日 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 : 企 业 法 人 营 业 执 照 所 载 明 的 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 法 定 代 表 人 为 张 闽, 注 册 资 金 亿 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 丰 台 区 六 里 桥 南 里 甲 9 号 发 行 人 的 经 营 范 围 : 高 速 公 路 建 设 运 营 养 护 维 修 ; 销 售 建 筑 材 料 机 械 设 备 ; 交 通 工 程 设 施 技 术 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询, 营 业 期 限 为 50 年, 自 1999 年 4 月 12 日 至 2049 年 4 月 11 日 ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革 发 行 人 前 身 为 北 京 市 首 都 公 路 发 展 有 限 责 任 公 司, 于 1998 年 10 月 6 日 经 北 京 市 人 民 政 府 京 政 函 号 文 批 准, 同 年 6 月 30 日 组 建, 并 于 1999 年 4 月 12 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 资 金 为 亿 元, 为 北 京 市 人 民 政 府 组 建 的 国 有 独 资 公 司 2006 年 5 月 15 日, 北 京 市 国 资 委 下 发 了 关 于 北 京 市 首 都 公 路 发 展 有 限 责 任 公 司 清 产 核 资 资 产 损 失 核 销 的 批 复 ( 京 国 资 产 权 字 [2006]129 号 文 件 ) 由 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 政 府 投 入 的 高 速 公 路 建 设 资 本 金 出 资, 公 司 注 册 资 本 由 亿 元 增 加 至 74 亿 元 2006 年 5 月 31 日, 经 北 京 市 国 资 委 关 于 北 京 市 首 都 公 路 发 展 有 限 责 任 公 6

8 司 办 理 工 商 变 更 登 记 的 批 复 ( 京 国 资 规 划 字 [2006]18 号 ) 批 准 发 行 人 公 司 名 称 变 更 为 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司, 股 东 变 更 为 北 京 市 国 资 委 北 京 首 都 创 业 集 团 有 限 公 司 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 及 北 京 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 同 时, 注 册 资 本 增 至 亿 元 本 次 变 更 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 亿 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 % 2 北 京 首 都 创 业 集 团 有 限 公 司 % 3 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 % 4 北 京 市 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 2007 年 7 月 24 日 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2007 年 第 二 次 股 东 会 决 议 显 示, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 人 民 币 亿 元, 全 部 转 增 为 北 京 市 国 资 委 所 有, 由 北 京 市 国 资 委 持 有 相 应 股 权 转 增 资 本 金 后, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 亿 元 本 次 变 更 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 亿 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 % 2 北 京 首 都 创 业 集 团 有 限 公 司 % 3 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 % 4 北 京 市 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 2008 年 9 月 22 日 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2008 年 第 四 次 股 东 会 决 议 显 示, 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 所 持 发 行 人 的 0.17% 股 权 无 偿 划 转 给 北 京 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 事 宜 已 经 北 京 市 国 资 委 2008 年 7 月 15 日 出 具 的 京 国 资 号 文 批 准 本 次 变 更 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 7

9 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 亿 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 % 2 北 京 首 都 创 业 集 团 有 限 公 司 % 3 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 % 4 北 京 市 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 2008 年 12 月, 经 北 京 市 政 府 批 准 ( 京 国 资 文 [2008]76 号 ), 北 京 市 国 资 委 以 现 金 和 股 权 出 资, 注 册 成 立 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 2009 年 11 月 19 日 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议 显 示 发 行 人 的 股 东 由 北 京 市 国 资 委 变 更 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 2009 年 11 月 23 日 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 会 决 议 显 示,2007 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 间, 由 政 府 投 入 的 资 本 金 全 部 转 增 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 出 资 并 持 有 相 应 股 权 本 次 变 更 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 亿 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 % 2 北 京 首 都 创 业 集 团 有 限 公 司 % 3 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 % 4 北 京 市 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 2012 年 7 月 24 日, 根 据 北 京 市 国 资 委 关 于 对 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 股 权 调 整 的 通 知 ( 京 国 资 号 ), 将 北 京 首 都 创 业 集 团 有 限 公 司 持 有 首 发 集 团 7.03% 股 权 北 京 能 源 投 资 ( 集 团 ) 持 有 首 发 集 团 3.7% 股 权 和 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 有 首 发 集 团 4.53% 股 权 均 无 偿 划 转 至 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 股 权 划 转 后, 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 持 有 首 发 集 团 100% 股 权 本 次 变 更 后, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 8

10 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 亿 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 % 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 通 过 历 次 年 检, 持 有 合 法 有 效 的 营 业 执 照, 自 2014 年 来 取 消 企 业 年 检 要 求, 发 行 人 已 完 成 2014 年 度 至 今 的 工 商 网 上 年 报 公 示 发 行 人 具 备 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 规 定 的 法 人 资 格, 依 法 存 续 有 效 发 行 人 的 设 立 已 取 得 有 权 机 关 批 准 并 履 行 了 相 关 手 续, 合 法 合 规 发 行 人 是 由 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 出 资 设 立, 出 资 职 责 由 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 对 历 次 变 动 情 况 已 办 理 了 修 改 公 司 章 程 验 资 等 相 关 手 续, 历 史 沿 革 合 法 合 规 据 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程, 未 发 现 影 响 发 行 人 主 体 资 格 合 法 存 续 的 事 实 和 法 律 事 项, 亦 未 发 现 发 行 人 存 在 应 当 终 止 的 情 形 据 此, 发 行 人 符 合 现 行 中 国 法 律 法 规 规 范 以 及 公 司 债 券 主 管 部 门 关 于 债 券 发 行 主 体 的 要 求, 具 备 发 行 本 次 债 券 的 资 格 三 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 提 供 的 2015 年 度 的 审 报 告 显 示, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 所 有 者 权 益 合 计 亿 元 据 发 行 人 提 供 的 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 京 国 产 权 号 文 显 示, 发 行 人 本 次 发 行 的 债 券 金 额 为 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 分 期 发 行, 首 期 发 行 规 模 不 低 于 5 亿 元, 发 行 期 限 为 不 超 过 10 年 ( 含 10 年 ) 发 行 人 本 次 申 请 的 不 超 过 10 亿 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 合 并 口 径 累 计 公 司 债 券 余 额 为 44 亿 元, 占 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 的 比 例 为 10.21% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 作 为 有 限 责 任 公 司, 符 合 净 资 产 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元 的 要 求, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ; 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 未 超 过 公 司 净 资 产 的 百 分 之 四 9

11 十, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 利 息 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 提 供 的 近 三 年 的 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 年 度 合 并 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 6, 万 元 3, 万 元 近 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 3, 万 元 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 利 息, 近 三 年 的 平 均 净 利 润 足 以 支 付 本 期 公 司 债 券 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 利 率 募 集 说 明 书 显 示, 发 行 人 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 债 券 存 续 期 固 定 不 变 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 募 集 说 明 书 显 示, 发 行 人 本 次 发 行 所 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 的 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 第 二 款 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 不 存 在 相 关 法 律 法 规 规 定 禁 止 发 行 本 次 债 券 的 情 形 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 及 管 理 条 例 第 十 七 条 第 十 八 条 第 一 款 规 定 的 下 述 禁 止 发 行 公 司 债 券 的 情 形 :1 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ;2 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ;3 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 ;4 最 近 三 十 六 个 月 10

12 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ;5 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ;6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 已 发 行 债 券 处 于 违 约 或 延 迟 支 付 本 息 的 情 形, 其 他 债 务 也 未 处 于 违 约 或 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 具 有 偿 债 能 力, 且 近 三 年 没 有 重 大 违 法 和 违 规 行 为 发 行 人 本 次 发 行 符 合 证 券 法 管 理 办 法 等 规 定 的 发 行 本 次 债 券 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 业 务 独 立 发 行 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 法 人 的 主 体 资 格 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 高 速 公 路 建 设 运 营 养 护 维 修 ; 销 售 建 筑 材 料 机 械 设 备 ; 交 通 工 程 设 施 技 术 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 发 行 人 具 备 与 经 营 有 关 的 资 质, 独 立 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 发 行 人 资 产 独 立 发 行 人 对 其 出 资 者 投 入 的 资 金 享 有 财 产 权, 对 该 等 资 产 实 施 自 主 经 营 管 理, 发 行 人 资 产 具 有 独 立 性 ( 三 ) 发 行 人 机 构 及 人 员 独 立 发 行 人 提 供 的 公 司 章 程 公 司 制 度 募 集 说 明 书 中 显 示, 发 行 人 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 股 东 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心, 出 资 职 责 由 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 公 司 设 立 董 事 会 总 经 理 监 事 会, 不 设 股 东 会 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 负 责 公 司 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 董 事 会 成 员 由 北 京 市 国 资 委 委 派, 其 中, 职 工 董 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 董 事 会 每 届 任 期 三 年, 任 期 届 满, 经 履 行 相 关 手 续 后 可 以 连 任 监 事 会 由 六 名 监 事 组 成, 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 公 司 重 11

13 大 经 济 事 项 及 董 事 总 经 理 等 高 级 经 营 管 理 人 员 行 使 监 督 职 责 监 事 任 期 每 届 为 三 年 监 事 会 由 北 京 市 国 资 委 委 派 的 专 职 监 事 和 职 工 监 事 组 成 总 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 公 司 实 行 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 对 董 事 会 负 责 发 行 人 下 设 党 委 ( 团 委 ) 工 作 部 纪 检 监 察 部 工 会 办 公 室 综 合 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 经 营 发 展 部 工 程 建 设 管 理 部 科 技 和 规 划 设 计 部 运 营 管 理 部 审 计 部 安 全 保 卫 部 资 产 物 业 管 理 部 信 息 中 心 等 职 能 部 门, 各 机 构 独 立 且 有 职 责 划 分 ( 四 ) 发 行 人 财 务 独 立 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 财 务 管 理 制 度 和 财 务 会 计 制 度 发 行 人 独 立 开 户 独 立 纳 税, 有 效 的 保 持 了 财 务 的 独 立 性 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 独 立 开 展 业 务 资 产 独 立, 发 行 人 的 组 织 机 构 及 职 能 部 门 的 设 立 符 合 公 司 章 程 及 现 代 管 理 制 度 的 规 定, 公 司 管 理 制 度 中 已 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 办 公 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 内 容, 自 主 运 营 管 理, 财 务 独 立, 以 出 资 者 投 入 发 行 人 形 成 的 财 产 参 与 市 场 经 营 活 动, 具 备 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 和 风 险 承 受 能 力 五 发 行 人 的 业 务 及 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 发 行 人 营 业 执 照 显 示 的 经 营 范 围 为 : 高 速 公 路 建 设 运 营 养 护 维 修 ; 销 售 建 筑 材 料 机 械 设 备 ; 交 通 工 程 设 施 技 术 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 截 至 2015 年 12 月 31 日, 首 发 集 团 负 责 建 设 的 高 速 公 路 累 计 约 660 公 里, 负 责 运 营 管 理 的 高 速 公 路 达 到 830 公 里, 包 括 京 哈 高 速 北 京 段 京 港 澳 高 速 北 京 段 京 藏 高 速 北 京 段 京 新 高 速 北 京 段 京 开 高 速 ( 北 京 段 ) 京 承 高 速 一 期 京 承 高 速 三 期 京 津 高 速 北 京 段 京 平 高 速 机 场 北 线 机 场 南 线 ( 含 机 场 二 通 道 ) 通 燕 高 速 京 平 高 速 ( 北 京 段 ) 和 六 环 路 等 除 投 资 建 设 和 管 理 养 护 高 速 公 路 外, 首 发 集 团 还 积 极 发 展 多 种 产 业, 其 产 12

14 业 经 营 围 绕 高 速 公 路 主 业, 初 步 形 成 了 交 通 工 程 油 品 销 售 智 能 科 技 物 流 枢 纽 等 多 元 式 化 的 产 业 布 局, 部 分 业 务 已 产 生 良 好 的 经 济 效 益, 未 来 将 逐 步 进 入 主 业 与 辅 业 相 互 促 进 共 同 发 展 的 良 性 循 环 发 行 人 主 营 业 务 收 入 包 括 高 速 公 路 通 行 费 收 入 交 通 工 程 收 入 石 油 销 售 收 入 以 及 综 合 业 务 收 入 年 度, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 799, 万 元 834, 万 元 和 869, 万 元, 公 司 2014 年 主 营 业 务 收 入 较 上 年 增 加 35, 万 元, 增 幅 为 4.45%,2015 年 主 营 业 务 收 入 较 上 年 增 加 34, 万 元, 增 幅 为 4.15% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 近 三 年 的 主 营 业 务 收 入 较 突 出 ( 二 ) 发 行 人 的 资 信 状 况 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 的 北 京 市 首 都 公 路 发 展 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 显 示, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 期 为 稳 定 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 经 营 范 围 与 经 营 方 式, 符 合 相 关 法 律 法 规 要 求, 主 营 业 务 突 出, 发 行 人 已 对 本 次 债 券 的 信 用 等 级 及 发 行 主 体 信 用 评 级 聘 请 具 有 评 级 资 格 的 机 构, 不 存 在 影 响 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 法 律 障 碍 六 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 发 行 人 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 全 资 控 股 子 公 司, 由 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 出 资 人 的 职 责 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 持 股 发 行 人 100% 股 权, 发 行 人 不 存 在 持 有 其 5% 股 权 以 上 的 关 联 方 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 其 出 资 者 不 存 在 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 情 形 七 发 行 人 的 主 要 财 产 发 行 人 最 主 要 的 资 产 是 路 产, 是 发 行 人 已 经 建 成 并 投 入 运 营 的 收 费 高 速 公 路, 包 括 京 港 澳 高 速 ( 京 石 路 北 京 段 ) 京 藏 高 速 ( 北 京 段 ) 京 新 高 速 ( 北 京 段 ) 13

15 京 哈 高 速 ( 北 京 段 ) 京 开 高 速 ( 北 京 段 ) 京 昆 高 速 ( 北 京 段 ) 京 平 高 速 ( 北 段 ) 六 环 路 京 承 高 速 ( 一 期 三 期 ) 机 场 北 线 京 包 高 速 京 津 路 二 通 道 ( 北 京 段 ) 机 场 南 线 ( 含 机 场 二 通 道 ) 及 通 燕 高 速 ( 北 京 段 ) 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 主 要 资 产 权 属 清 晰 合 法, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 已 划 入 的 全 资 及 控 股 子 公 司 均 已 完 成 工 商 登 记, 且 不 含 有 政 府 办 公 楼 公 立 学 校 公 立 医 院 公 园 土 地 储 备 等 公 益 性 资 产 八 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 及 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 已 发 行 尚 未 到 期 的 企 业 债 券 规 模 为 34 亿 元, 中 期 票 据 规 模 为 65 亿 元, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 30 亿 元, 中 小 企 业 私 募 债 1 亿 元, 超 短 期 融 资 券 20 亿 元 ( 二 ) 银 行 借 款 发 行 人 的 贷 款 合 同 主 要 为 银 行 借 款, 已 经 履 行 完 毕 或 者 正 在 履 行 的 合 同 已 按 法 律 程 序 签 署 基 于 发 行 人 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 未 履 行 完 毕 的 重 大 合 同 意 思 表 示 真 实, 合 同 内 容 合 法 有 效, 合 同 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 潜 在 纠 纷 与 风 险 ; 发 行 人 已 履 行 完 毕 的 重 大 合 同 不 存 在 潜 在 纠 纷 与 风 险 九 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 发 行 人 提 供 的 资 料 显 示, 发 行 人 为 1998 年 10 月 6 日 经 北 京 市 人 民 政 府 批 准, 同 年 6 月 30 日 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 注 册 资 金 由 设 立 时 的 亿 元 增 至 亿 元 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 注 册 资 金 的 增 加 已 经 政 府 部 门 批 准 并 履 行 了 相 应 程 序, 历 次 变 动 程 序 合 法 有 效 发 行 人 设 立 至 今, 不 存 在 合 并 分 立 及 减 少 注 册 资 14

16 金 的 情 形 目 前, 不 存 在 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 出 售 或 收 购 的 行 为 十 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 税 务 登 记 情 况 发 行 人 持 有 北 京 市 国 税 局 和 地 税 局 颁 发 的 税 务 登 记 证, 税 务 登 记 证 号 为 , 注 册 号 为 ( 二 ) 纳 税 税 种 及 税 率 截 至 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 执 行 的 主 要 税 种 及 税 率 为 : 增 值 税 企 业 所 得 税 营 业 税 城 建 税 等, 税 率 分 别 为 3% 25% 3-5% 5% 其 中 发 行 人 部 分 子 公 司 为 增 值 税 一 般 纳 税 人, 按 应 税 收 入 的 17% 的 税 率 计 算 销 项 税, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 余 额 缴 纳 增 值 税 ; 发 行 人 子 公 司 北 京 云 星 宇 交 通 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 速 通 科 技 有 限 公 司 北 京 博 宇 通 达 科 技 有 限 公 司 系 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 执 行 的 税 种 及 税 率 符 合 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 税 务 方 面 的 法 律 行 政 法 规 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 十 一 发 行 人 的 环 境 保 护 经 本 所 律 师 核 查 和 发 行 人 说 明, 发 行 人 近 三 年 的 生 产 经 营 活 动 和 投 资 项 目 符 合 环 境 保 护 的 要 求, 建 设 的 投 资 项 目 已 办 理 了 相 关 环 评 手 续, 不 存 在 因 违 法 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 行 为 十 二 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 发 行 人 本 次 债 券 拟 募 集 的 资 金 为 10 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 补 15

17 充 流 动 资 金, 满 足 公 司 日 常 生 产 经 营 活 动 的 需 要 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 募 集 用 于 补 充 营 运 资 金, 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 及 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 十 三 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 影 响 本 次 债 券 发 行 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 亦 不 存 在 影 响 本 次 债 券 发 行 的 重 大 行 政 处 罚 发 行 人 董 事 长 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 可 能 影 响 本 次 发 行 的 尚 未 了 结 的 影 响 本 次 债 券 发 行 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 亦 不 存 在 影 响 本 次 债 券 发 行 的 重 大 行 政 处 罚 十 四 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 本 所 律 师 未 参 与 本 次 发 行 募 集 说 明 书 的 编 制, 但 本 所 律 师 已 经 审 阅 了 该 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 真 实 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 十 五 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 本 次 发 行 的 中 介 机 构 1 承 销 商 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1995 年 5 月 2 日, 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 黄 耀 华, 注 册 资 本 为 万 元, 住 所 为 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 16

18 代 销 金 融 产 品 2 评 级 机 构 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 成 立 于 1997 年 8 月 20 日, 持 有 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 4 月 1 日 颁 发 的 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 H,, 法 定 代 表 人 关 敬 如, 注 册 资 本 5000 万 元, 住 所 为 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 号, 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 为, 证 券 市 场 评 级, 贷 款 企 业 资 信 登 记 评 估, 资 产 管 理, 金 融 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 企 业 咨 询 服 务, 电 子 高 科 技 产 品 开 发 经 营, 附 一 分 支 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2012 年 1 月 20 日 核 发 的 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证, 编 号 ZPJ001 评 级 机 构 具 备 本 期 债 务 发 行 的 评 级 资 质 3 审 计 机 构 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2013 年 11 月 22 日 注 册 成 立, 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 经 营 范 围 为 : 审 计 企 业 报 表, 出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资 本, 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 分 立 清 算 事 项 中 的 审 计 业 务, 出 具 有 关 的 报 告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 预 决 算 审 计 ; 代 理 记 账 ; 会 计 咨 询 税 务 咨 询 管 理 咨 询 会 计 培 训 ; 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 11 月 20 日 取 得 了 北 京 市 财 政 局 颁 发 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书, 编 号 为 北 京 兴 华 会 计 事 务 所 持 有 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2013 年 12 月 31 日 联 合 颁 发 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 发 行 所 依 据 的 审 计 报 告 中 签 字 的 经 办 会 计 师 王 金 峰 邹 蔚 持 有 北 京 市 注 册 会 计 师 协 会 核 发 的 执 业 证 书, 并 经 2015 年 度 任 职 资 格 检 查 合 格, 具 备 合 格 执 业 资 格 4 律 师 事 务 所 本 所 为 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 是 经 北 京 市 司 法 局 核 准 登 记 设 立 的 律 师 事 务 所, 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 号 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 合 格 通 过 二 零 一 五 年 度 考 核, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 庄 胜 广 17

19 场 中 央 办 公 楼 北 翼 九 层, 系 交 易 商 协 会 会 员 经 办 律 师 孔 伟 平 张 璇 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 执 业 资 格 证 书, 并 合 格 通 过 二 零 一 五 年 度 考 核 备 案, 具 有 出 具 本 法 律 意 见 书 的 资 格 本 所 及 经 办 律 师 具 备 为 本 次 债 券 发 行 担 任 法 律 顾 问 的 主 体 资 格 和 相 应 资 质 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 负 责 本 次 债 券 发 行 的 承 销 商 为 依 法 存 续 的 主 体, 具 有 合 法 有 效 的 证 券 承 销 资 格 ; 负 责 本 次 债 券 发 行 的 评 级 机 构 为 依 法 存 续 的 主 体, 具 备 为 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 资 格 ; 负 责 本 次 债 券 发 行 的 审 计 机 构 为 依 法 存 续 的 主 体, 具 备 从 事 本 次 债 券 发 行 的 审 计 资 格, 经 办 会 计 师 具 备 合 格 从 业 资 格 ; 负 责 本 次 债 券 发 行 的 律 师 事 务 所 为 依 法 存 续 的 主 体, 具 备 担 任 发 行 人 本 次 发 行 专 项 法 律 顾 问 的 资 格, 经 办 律 师 具 备 合 格 的 从 业 资 格 ( 二 ) 与 本 次 发 行 的 相 关 协 议 1 本 次 债 券 的 承 销 及 托 管 根 据 发 行 人 与 长 城 证 券 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 发 行 人 聘 请 长 城 证 券 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 包 括 受 托 管 理 事 项, 发 行 人 的 权 利 和 义 务 债 券 受 托 管 理 人 的 职 责 权 利 和 义 务, 受 托 管 理 事 务 报 告 利 益 冲 突 风 险 防 范 机 制 债 券 受 托 管 理 人 的 变 更 违 约 责 任 争 议 解 决 等 募 集 说 明 书 已 披 露 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 并 且 约 定 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 受 托 管 理 协 议 中 的 约 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 长 城 证 券 为 本 次 债 券 的 主 承 销 商, 发 行 人 聘 请 其 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 符 合 法 律 规 定 ; 发 行 人 与 长 城 证 券 签 署 的 受 托 管 理 协 议 合 法 有 效 ; 本 次 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 中 关 于 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 受 托 管 理 协 议 的 约 定 符 合 相 关 规 定 2 本 次 债 券 的 监 管 银 行 发 行 人 将 聘 请 银 行 作 为 募 集 资 金 账 户 和 偿 债 资 金 账 户 监 管 人, 签 订 了 相 应 的 监 管 协 议, 规 定 专 项 账 户 专 项 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 对 账 户 使 用 情 况 进 行 全 面 监 管 如 果 发 行 人 未 按 照 证 监 会 核 准 文 件 中 明 确 的 募 投 项 目 进 行 投 资, 监 管 人 有 权 拒 绝 付 款 以 确 保 全 部 募 集 资 金 专 款 专 用, 保 证 债 券 发 行 及 偿 还 的 安 全 及 规 范 3 债 券 持 有 人 会 议 规 则 18

20 发 行 人 与 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 其 主 要 内 容 包 括 : 总 则, 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集, 议 案 委 托 及 授 权 事 项, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开, 表 决 决 议 及 会 议 记 录 等 事 项 并 明 确 约 定, 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 当 出 现 以 下 情 形 之 一 时, 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 :(1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ;(2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ;(3) 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 者 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ;(4) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ;(5) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ;(6) 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 有 重 大 不 利 影 响 ;(7) 发 行 人 单 独 或 者 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 向 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 ;(8) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ;(9) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ;(10) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 募 集 说 明 书 已 披 露 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 且 说 明 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 与 受 托 管 理 人 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 合 法 有 效 ; 募 集 说 明 书 中 关 于 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 符 合 法 律 法 规 及 相 关 的 规 定 十 六 本 次 债 券 的 信 用 增 进 措 施 本 次 债 券 无 担 保, 不 存 在 信 用 增 进 措 施 十 七 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 具 备 本 次 债 券 的 发 行 条 件, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 对 发 行 人 主 体 资 格 发 行 程 序 发 行 文 件 中 介 机 构 等 事 项 的 要 求, 已 经 取 得 现 阶 段 的 授 权 和 批 准, 不 存 在 法 律 障 碍 19

21 和 重 大 法 律 风 险, 符 合 法 定 的 申 请 程 序 和 要 求 本 法 律 意 见 书 一 式 五 份, 本 法 律 意 见 书 自 经 办 律 师 签 署 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效, 各 份 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 20

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