公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 财 务 负 责 人 和 主 管 会 计

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 宇 软 件 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 上 市 公 司 北 京 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 华 宇 软 件 股 票 代 码 交 易 对 方 住 所 地 址 通 讯 地 址 马 勤 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 14 号 ****** 折 哲 民 北 京 市 海 淀 区 翠 微 东 里 ****** 诸 越 海 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 ****** 黄 承 芬 上 海 市 杨 浦 区 临 青 路 ****** 杨 金 萍 上 海 市 浦 东 新 区 博 兴 路 ****** 上 海 浦 东 郭 守 敬 路 498 号 浦 东 软 王 德 胜 上 海 市 浦 东 新 区 浦 建 路 ****** 件 园 1 号 楼 5 层 郑 凯 上 海 市 浦 东 新 区 灵 山 路 ****** 严 峰 上 海 市 浦 东 新 区 龙 阳 路 ****** 侯 玉 成 北 京 市 通 州 区 马 驹 桥 镇 ****** 忻 孝 委 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 镇 ****** 胡 鸿 轲 上 海 市 浦 东 新 区 潍 坊 路 ****** 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 四 年 九 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 财 务 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 杨 金 萍 王 德 胜 郑 凯 严 峰 侯 玉 成 忻 孝 委 胡 鸿 轲 共 11 位, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-1

3 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 杨 金 萍 王 德 胜 郑 凯 严 峰 侯 玉 成 忻 孝 委 胡 鸿 轲 共 11 位 均 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1-1-2

4 目 录 公 司 声 明... 1 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺... 2 目 录... 3 释 义... 7 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 三 标 的 资 产 的 评 估 方 法 和 作 价 情 况 四 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 五 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 六 本 次 交 易 相 关 的 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 七 关 于 盈 利 预 测 的 说 明 八 本 次 交 易 的 奖 励 对 价 九 本 次 交 易 所 签 署 协 议 的 生 效 条 件 十 本 次 交 易 未 构 成 重 大 资 产 重 组 十 一 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 三 特 别 风 险 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 交 易 对 方 交 易 标 的 及 作 价 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 七 本 次 交 易 未 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 八 关 于 浦 东 中 软 剩 余 股 权 的 安 排 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 二 公 司 历 史 沿 革 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况

5 五 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 六 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 二 交 易 对 方 详 细 情 况 三 其 它 事 项 说 明 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 一 浦 东 中 软 的 基 本 信 息 二 浦 东 中 软 历 史 沿 革 三 浦 东 中 软 的 股 权 结 构 四 浦 东 中 软 下 属 公 司 情 况 五 浦 东 中 软 近 三 年 重 大 违 法 违 规 行 为 六 出 资 及 合 法 存 续 情 况 七 浦 东 中 软 主 营 业 务 发 展 情 况 八 浦 东 中 软 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 九 浦 东 中 软 主 要 资 产 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 十 浦 东 中 软 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 十 一 浦 东 中 软 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 改 制 及 资 产 评 估 情 况 十 二 浦 东 中 软 的 估 值 情 况 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 二 本 次 交 易 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 三 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 四 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 五 本 次 交 易 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 七 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 二 盈 利 补 偿 协 议 三 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 协 议 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 规 定

6 三 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 四 上 市 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 第 八 节 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 本 次 交 易 标 的 的 定 价 依 据 二 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 三 标 的 资 产 定 价 的 公 允 性 分 析 四 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 五 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 实 现 发 展 战 略 的 重 要 意 义 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 五 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 财 务 报 告 二 标 的 公 司 盈 利 预 测 三 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 前, 浦 东 中 软 层 面 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况. 225 三 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 关 联 交 易 情 况 第 十 二 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 本 次 交 易 完 成 后 公 司 治 理 结 构 的 基 本 情 况 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 独 立 运 作 情 况 第 十 三 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 资 产 的 业 务 和 经 营 风 险 三 其 他 风 险

7 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用, 或 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 负 债 结 构 合 理 性 说 明 三 本 次 交 易 中 奖 励 对 价 的 会 计 处 理 四 上 市 公 司 最 近 12 个 月 内 发 生 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 情 况 的 说 明 250 五 对 股 东 权 益 保 护 的 安 排 六 关 于 本 次 重 组 涉 及 的 相 关 人 员 买 卖 证 券 行 为 的 查 验 情 况 七 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 八 交 易 对 方 就 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 第 十 五 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 六 节 本 次 有 关 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 及 查 阅 方 式 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 地 点

8 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 / 华 宇 软 件 紫 光 华 宇 指 指 北 京 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 : 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 的 曾 用 名, 下 文 除 专 有 名 词 外, 均 以 华 宇 软 件 代 指 紫 光 华 宇 华 宇 信 息 指 北 京 华 宇 信 息 技 术 有 限 公 司, 华 宇 软 件 全 资 子 公 司 广 州 华 宇 亿 信 华 辰 华 宇 金 信 华 宇 信 码 指 指 指 指 广 州 华 宇 信 息 技 术 有 限 公 司, 华 宇 软 件 全 资 子 公 司, 曾 用 名 广 州 紫 光 华 宇 信 息 技 术 有 限 公 司, 下 文 除 专 有 名 词 外, 均 以 广 州 华 宇 指 代 广 州 紫 光 华 宇 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 亿 信 华 辰 软 件 有 限 责 任 公 司, 华 宇 软 件 持 股 80% 的 控 股 子 公 司 华 宇 金 信 ( 北 京 ) 软 件 有 限 公 司, 原 航 宇 金 信 ( 北 京 ) 软 件 有 限 公 司, 华 宇 软 件 持 股 51% 的 控 股 子 公 司 北 京 华 宇 信 码 技 术 有 限 公 司, 华 宇 软 件 持 股 51% 的 控 股 子 公 司 大 连 华 宇 指 华 宇 ( 大 连 ) 信 息 服 务 有 限 公 司, 华 宇 软 件 全 资 子 公 司 浦 东 中 软 / 标 的 公 司 指 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 华 软 博 天 广 州 勤 创 中 国 软 件 交 易 对 方 交 易 标 的 / 标 的 资 产 / 拟 购 买 资 产 / 标 的 股 权 收 购 价 格 / 交 易 价 格 / 交 易 作 价 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 / 本 次 交 易 / 本 次 重 组 标 的 股 份 指 指 指 指 指 指 指 指 北 京 华 软 博 天 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 浦 东 中 软 的 全 资 子 公 司 广 州 勤 创 信 息 科 技 有 限 公 司, 曾 为 浦 东 中 软 的 子 公 司, 报 告 期 内 已 注 销 根 据 上 下 文, 可 能 指 代 中 国 计 算 机 软 件 与 技 术 服 务 总 公 司 或 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司, 报 告 期 内, 中 国 软 件 持 有 浦 东 中 软 9.815% 的 股 权 浦 东 中 软 的 全 部 自 然 人 股 东, 包 括 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 和 忻 孝 委 浦 东 中 软 % 股 权 华 宇 软 件 收 购 标 的 资 产 所 支 付 的 价 格 本 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 上 市 公 司 因 向 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 购 买 标 的 资 产 而 向 其 发 行 的 股 份 股 份 交 割 日 指 标 的 股 份 登 记 到 交 易 对 方 名 下 之 日 股 权 交 割 日 指 作 为 本 次 交 易 标 的 浦 东 中 软 % 股 权 过 户 至 上 市 公 司 的 工 商 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 1-1-7

9 报 告 / 本 报 告 / 本 报 告 书 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 指 盈 利 补 偿 协 议 指 专 项 审 核 报 告 指 北 京 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 草 案 ) 华 宇 软 件 与 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 华 宇 软 件 与 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 标 的 资 产 承 诺 期 内 各 年 度 盈 利 承 诺 实 现 情 况 出 具 的 专 项 审 核 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2008 年 3 月 24 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 224 次 主 席 办 公 会 审 议 通 过, 根 据 2011 年 8 月 1 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 修 订 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 若 干 问 题 的 规 定 指 格 式 准 则 26 号 指 创 业 板 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 13 号 财 务 顾 问 办 法 指 股 票 上 市 规 则 指 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 的 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 13 号 : 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 最 高 人 民 法 院 / 最 高 法 指 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 最 高 人 民 检 察 院 / 最 高 检 指 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 检 察 院 三 级 法 院 指 省 市 县 ( 区 ) 三 级 人 民 法 院, 即 ( 省 级 ) 高 级 人 民 法 院, ( 市 级 ) 中 级 人 民 法 院,( 县 级 ) 基 层 人 民 法 院 外 汇 交 易 中 心 指 中 国 外 汇 交 易 中 心 暨 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 上 清 所 / 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 上 海 市 食 药 监 局 指 上 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 华 宇 软 件 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 相 关 决 议 公 告 之 日 1-1-8

10 评 估 / 审 计 基 准 日 指 2014 年 6 月 30 日 过 渡 期 指 本 次 评 估 基 准 日 至 股 权 交 割 日 之 间 的 期 间 独 立 财 务 顾 问 / 华 泰 联 合 证 券 / 华 泰 联 合 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 律 顾 问 / 奋 迅 指 奋 迅 律 师 事 务 所 审 计 机 构 / 大 华 指 大 华 会 计 师 事 务 所, 标 的 资 产 审 计 机 构 评 估 机 构 / 东 洲 资 产 指 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司, 标 的 资 产 评 估 机 构 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 最 近 两 年 一 期 / 报 告 期 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月 二 专 业 术 语 软 件 开 发 运 维 服 务 系 统 建 设 天 平 工 程 数 字 法 庭 指 指 指 指 指 软 件 开 发 服 务 是 根 据 行 业 客 户 的 信 息 化 需 求 定 制 化 开 发 软 件 系 统 的 业 务 运 维 服 务 是 针 对 行 业 客 户 的 专 业 服 务 需 求, 围 绕 信 息 化 应 用 的 生 命 周 期, 为 客 户 提 供 的 涵 盖 应 用 软 件 及 系 统 运 行 平 台 的 信 息 化 系 统 运 维 管 理 信 息 化 应 用 推 广 信 息 化 规 划 和 咨 询 等 服 务 系 统 建 设 服 务 是 针 对 行 业 客 户 在 信 息 化 基 础 环 境 建 设 网 络 平 台 建 设 系 统 平 台 建 设 安 全 体 系 建 设 和 管 理 等 方 面 的 需 求, 为 客 户 提 供 的 信 息 化 基 础 环 境 建 设 服 务 信 息 化 系 统 集 成 服 务 国 家 司 法 审 判 信 息 系 统 工 程 的 简 称, 是 最 高 人 民 法 院 向 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 申 报 全 国 各 级 人 民 法 院 协 指 同 建 设 的 电 子 政 务 工 程, 主 要 内 容 包 括 制 定 规 范 化 标 准, 开 发 应 用 软 件, 完 善 网 络 和 存 储 环 境, 提 供 庭 审 支 持 门 户 监 管 系 统 安 全 等 保 障 措 施, 建 设 全 国 统 一 的 司 法 数 据 库 等 借 助 现 代 科 技 装 备, 对 原 被 告 证 人 法 官 公 诉 人 犯 罪 嫌 疑 人 电 子 证 据 等 画 面 进 行 实 时 采 编 录 像 和 网 络 直 播, 充 分 满 足 了 庭 审 音 像 资 料 存 档 远 程 观 摩 和 领 导 在 线 监 督 的 需 求 C/S 架 构 指 Client/Server, 客 户 / 服 务 器 模 式 B/S 架 构 指 Browser/Server, 浏 览 器 / 服 务 器 模 式 ISO9001 指 是 由 TC176 制 定 的 关 于 质 量 保 证 体 系 的 一 类 标 准 CMMI3 指 CMMI3 级, 又 称 定 义 级, 在 定 义 级 水 平 上, 企 业 不 仅 能 够 对 项 目 的 实 施 有 一 整 套 的 管 理 措 施, 并 保 障 项 目 的 完 成 ; 而 且, 企 业 能 够 根 据 自 身 的 特 殊 情 况 以 及 自 己 的 标 准 流 程, 将 这 套 管 理 体 系 与 流 程 予 以 制 度 化 1-1-9

11 CMM3 指 CMM3 是 项 目 管 理 软 件 由 美 国 卡 内 基 梅 隆 大 学 的 软 件 工 程 研 究 所 (SEI) 创 立 的 CMM(Capability Maturity Model 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 ) 认 证 评 估, 在 过 去 的 十 几 年 中, 对 全 球 的 软 件 产 业 产 生 了 非 常 深 远 的 影 响 CMM 共 有 五 个 等 级, 分 别 标 志 着 软 件 企 业 能 力 成 熟 度 的 五 个 层 次 从 低 到 高, 软 件 开 发 生 产 计 划 精 度 逐 级 升 高, 单 位 工 程 生 产 周 期 逐 级 缩 短, 单 位 工 程 成 本 逐 级 降 低 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 报 告 书 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 则 为 四 舍 五 入 所 致

12 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 以 下 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 北 京 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 上 市 公 司 将 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 其 中, 上 市 公 司 将 以 现 金 方 式 向 每 名 交 易 对 方 支 付 交 易 作 价 的 50%, 以 发 行 股 份 方 式 向 每 名 交 易 对 方 支 付 交 易 作 价 的 50%, 具 体 支 付 金 额 及 发 行 股 数 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 股 交 易 对 方 持 浦 东 中 软 股 权 比 例 交 易 对 价 现 金 支 付 股 票 支 付 马 勤 % 4, , ,073 折 哲 民 % 2, , ,958 诸 越 海 % 1, ,234 严 峰 5.570% ,087 黄 承 芬 5.384% ,345 侯 玉 成 4.859% ,780 郑 凯 4.628% ,131 王 德 胜 2.950% ,364 胡 鸿 轲 2.500% ,309 杨 金 萍 2.254% ,358 忻 孝 委 0.904% ,192 合 计 % 13, , ,814,831 注 : 股 票 支 付 是 以 上 市 公 司 股 票 支 付 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 浦 东 中 软 % 股 权 二 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 邵 学 先 生, 其 直 接 持 有 上 市 公 司 的 股 权 比 例 为 24.44%

13 本 次 交 易 完 成 后, 邵 学 先 生 合 计 持 有 上 市 公 司 24.15% 的 股 权, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 为 邵 学 先 生, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 三 标 的 资 产 的 评 估 方 法 和 作 价 情 况 本 次 交 易 中, 东 洲 资 产 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 浦 东 中 软 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 以 及 其 他 相 关 假 设 条 件 下, 浦 东 中 软 100% 股 权 的 评 估 值 为 14, 万 元, 较 其 账 面 净 资 产 4, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 为 % 在 东 洲 资 产 所 作 出 的 标 的 资 产 的 评 估 价 值 基 础 上, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 浦 东 中 软 % 的 股 权 作 价 为 13, 万 元, 估 值 详 细 情 况 参 见 本 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 / 十 一 浦 东 中 软 的 估 值 情 况 部 分 四 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 华 宇 软 件 将 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 向 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价, 其 中 现 金 支 付 比 例 为 50%, 股 份 支 付 比 例 为 50%, 即 6, 万 元 以 现 金 支 付,6, 万 元 以 非 公 开 发 行 1,814,831 股 标 的 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 方 获 得 的 现 金 对 价 和 股 份 支 付 对 价 的 比 例 一 致 根 据 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 华 宇 软 件 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 华 宇 软 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 确 定 为 元 / 股

14 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 协 议 决 议, 若 华 宇 软 件 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 相 应 调 整 五 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 法 定 锁 定 期 为 12 个 月, 之 后 根 据 浦 东 中 软 2014 年 2015 年 2016 年 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 按 照 30% 30% 40% 的 比 例 分 批 解 禁 其 所 获 股 份 具 体 请 参 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 /( 五 ) 股 份 锁 定 期 安 排 六 本 次 交 易 相 关 的 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 向 华 宇 软 件 承 诺, 以 浦 东 中 软 2014 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 人 民 币 2,000 万 元 为 基 数, 浦 东 中 软 2015 年 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 较 上 一 年 的 年 增 长 率 不 低 于 10%, 即 浦 东 中 软 2014 年 2015 年 和 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 应 分 别 不 低 于 人 民 币 2,000 万 元 人 民 币 2,200 万 元 人 民 币 2,420 万 元 如 浦 东 中 软 在 盈 利 承 诺 期 内 未 能 实 现 承 诺 净 利 润, 则 交 易 对 方 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后 的 十 个 工 作 日 内, 向 华 宇 软 件 支 付 补 偿 具 体 请 参 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 补 偿 协 议 /( 四 ) 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 数 的 补 偿 七 关 于 盈 利 预 测 的 说 明 本 报 告 书 中 第 十 节 财 务 会 计 信 息 包 含 了 浦 东 中 软 2014 年 度 的 盈 利 预 测 及 本 公 司 同 期 的 备 考 盈 利 预 测 上 述 盈 利 预 测 是 根 据 截 至 盈 利 预 测 报 告 签 署 之 日 已 知 的 信 息 及 资 料 对 浦 东 中 软 及 本 公 司 的 经 营 业 绩 做 出 的 预 测, 预 测 结 果 基 于 若 干 具 有 不 确 定 性 的 假 设

15 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 产 业 政 策 的 调 整 及 意 外 事 件 等 诸 多 因 素 均 可 能 对 盈 利 预 测 的 实 现 造 成 重 大 影 响, 本 公 司 提 请 投 资 者 慎 重 使 用 上 述 预 测 信 息 并 关 注 该 等 预 测 中 潜 藏 的 不 确 定 性 风 险 八 本 次 交 易 的 奖 励 对 价 考 虑 到 浦 东 中 软 目 前 规 模 不 大, 受 益 于 法 院 行 业 天 平 工 程 项 目, 以 及 非 银 行 金 融 信 息 化 行 业 和 食 品 药 品 监 管 信 息 化 行 业 正 处 于 高 速 发 展 期, 浦 东 中 软 承 诺 期 内 有 业 绩 爆 发 的 可 能, 本 次 交 易 完 成 后 浦 东 中 软 实 际 经 营 业 绩 可 能 超 出 评 估 报 告 中 收 益 法 各 年 预 测 净 利 润, 目 前 对 浦 东 中 软 的 估 值 结 果 低 于 其 实 际 价 值 ; 同 时 为 避 免 交 易 对 方 各 年 在 实 现 承 诺 利 润 后 缺 乏 进 一 步 发 展 业 务 的 动 力, 本 次 交 易 方 案 中 包 括 了 对 交 易 对 方 的 奖 励 对 价 安 排 : 如 浦 东 中 软 2014 年 至 2016 年 实 际 实 现 的 扣 非 净 利 润 总 和 高 于 承 诺 净 利 润 总 和, 则 上 市 公 司 将 以 超 过 承 诺 净 利 润 总 和 部 分 作 为 奖 励 支 付 给 马 勤 等 11 名 交 易 对 方, 但 该 等 奖 励 对 价 的 金 额 应 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 该 等 奖 励 由 上 市 公 司 在 2016 年 度 浦 东 中 软 专 项 审 核 报 告 出 具 后 一 次 性 以 现 金 方 式 支 付 给 马 勤 等 11 名 交 易 对 方, 各 交 易 对 方 按 照 其 在 购 买 协 议 签 订 前 持 有 的 浦 东 中 软 股 权 比 例 分 配 九 本 次 交 易 所 签 署 协 议 的 生 效 条 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定, 协 议 经 缔 约 各 方 签 字 盖 章 之 日 起 成 立, 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 本 协 议 经 华 宇 软 件 董 事 会 批 准 ; 2 本 协 议 经 华 宇 软 件 股 东 大 会 批 准 ; 3 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 上 述 条 件 一 经 实 现, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 即 生 效 盈 利 补 偿 协 议 任 职 期 限 与 竞 业 禁 止 协 议 自 签 署 之 日 起 成 立, 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效

16 十 本 次 交 易 未 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 大 华 出 具 的 浦 东 中 软 审 计 报 告 和 交 易 双 方 协 商 一 致 的 标 的 资 产 作 价, 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 元 项 目 华 宇 软 件 标 的 资 产 财 务 指 标 占 比 2013 年 末 资 产 总 额 1,277,845, ,277, % 2013 年 末 资 产 净 额 988,030, ,277, % 2013 年 度 营 业 收 入 669,847, ,944, % 注 : 华 宇 软 件 的 资 产 总 额 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 ; 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 本 次 购 买 标 的 资 产 的 交 易 作 价 13, 万 元, 标 的 资 产 的 营 业 收 入 为 标 的 资 产 2013 年 度 审 计 报 告 的 营 业 收 入 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 标 的 资 产 最 近 一 个 会 计 年 度 的 资 产 总 额 资 产 净 额 和 营 业 收 入 均 未 达 到 上 市 公 司 对 应 指 标 的 50% 以 上, 故 本 次 交 易 不 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 工 作 会 议 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 十 一 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 2014 年 9 月 15 日, 本 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 交 易 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 的 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

17 十 三 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 1 审 批 风 险 根 据 华 宇 软 件 与 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 该 协 议 于 华 宇 软 件 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 自 然 人 股 东 签 字 之 后 成 立, 经 华 宇 软 件 董 事 会 和 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 后 即 生 效 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 尚 需 经 股 东 大 会 审 议 通 过 及 中 国 证 监 会 的 核 准, 上 述 事 项 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 并 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 以 及 获 得 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 2 交 易 终 止 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性, 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 本 公 司 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 3 拟 注 入 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 东 洲 资 产 对 于 浦 东 中 软 100% 股 东 权 益 分 别 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 两 种 方 法 进 行 了 评 估, 并 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 100% 股 权 的 评 估 值 为 14, 万 元, 较 其 账 面 净 资 产 4, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 为 % 估 值 详 细 情 况 参 见 本 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 / 十 一 浦 东 中 软 的 估 值 情 况 部 分

18 本 公 司 特 提 醒 投 资 者, 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 评 估 结 论 所 依 据 的 收 益 法 评 估 方 法 基 于 一 系 列 假 设 并 基 于 对 未 来 的 预 测, 如 果 资 产 评 估 中 所 依 据 的 假 设 条 件 并 未 如 期 发 生, 或 浦 东 中 软 在 经 营 过 程 中 遭 遇 意 外 因 素 冲 击, 可 能 导 致 资 产 实 际 盈 利 能 力 及 估 值 出 现 较 大 变 化, 提 请 投 资 者 注 意 评 估 增 值 较 大 风 险 4 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 浦 东 中 软 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司 上 市 公 司 对 未 来 的 整 合 安 排 已 经 进 行 了 较 为 充 分 的 论 证, 并 规 划 逐 步 从 企 业 文 化 技 术 研 发 营 销 渠 道 客 户 资 源 项 目 管 理 等 方 面 开 展 整 合, 以 便 扩 大 协 同 效 益 品 牌 优 势 和 规 模 效 应, 不 断 提 高 上 市 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 盈 利 能 力 上 市 公 司 以 及 浦 东 中 软 存 在 良 好 的 业 务 协 同 基 础 以 及 战 略 共 识, 非 常 有 利 于 未 来 的 进 一 步 整 合, 但 上 述 整 合 计 划 的 实 施 效 果, 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性 对 此, 上 市 公 司 将 围 绕 集 团 战 略, 在 利 益 一 致 和 业 务 协 同 的 基 础 上, 组 织 浦 东 中 软 管 理 团 队, 加 强 和 落 实 经 营 战 略 计 划, 并 对 未 来 可 能 的 不 利 因 素 制 订 风 险 防 控 措 施 和 应 对 预 案, 整 合 集 团 范 围 的 技 术 资 金 市 场 管 理 等 业 务 资 源, 支 持 浦 东 中 软 团 队 继 续 加 强 区 域 优 势 和 行 业 优 势, 达 成 预 定 的 市 场 战 略 和 经 营 目 标, 并 通 过 进 一 步 整 合 促 进 集 团 的 业 务 协 同 和 市 场 开 发 5 拟 购 买 资 产 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险 根 据 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 约 定, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 向 华 宇 软 件 承 诺, 以 浦 东 中 软 2014 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 人 民 币 2,000 万 元 为 基 数, 浦 东 中 软 2015 年 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 较 上 一 年 的 年 增 长 率 不 低 于 10%, 即 浦 东 中 软 2014 年 2015 年 和 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 应 分 别 不 低 于 人 民 币 2,000 万 元 人 民 币 2,200 万 元 人 民 币 2,420 万 元 截 至 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元, 约 占 2014 年 浦 东 中 软 全 年 预 计 净 利 润 的 4.42%

19 上 述 业 绩 承 诺 系 拟 购 买 资 产 管 理 层 和 上 市 公 司 基 于 拟 购 买 资 产 现 状 及 对 未 来 市 场 发 展 前 景, 在 未 来 盈 利 预 测 基 础 上 做 出 的 综 合 判 断 拟 购 买 资 产 仍 在 不 断 开 拓 新 市 场, 推 出 新 产 品 和 业 务, 未 来 盈 利 的 实 现 受 到 业 务 进 展 和 下 游 客 户 订 单 等 不 确 定 因 素 影 响 业 绩 承 诺 期 内, 若 新 市 场 的 开 拓 或 下 游 客 户 订 单 推 迟 或 取 消, 则 拟 购 买 资 产 存 在 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险, 可 能 导 致 本 报 告 书 披 露 的 上 述 交 易 对 方 业 绩 承 诺 与 未 来 实 际 经 营 情 况 存 在 差 异 为 了 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 防 范 上 述 风 险 给 上 市 公 司 股 东 带 来 损 失, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 确 定 了 盈 利 预 测 补 偿 的 相 关 安 排, 具 体 请 参 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 二 盈 利 补 偿 协 议 /( 四 ) 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 数 的 补 偿 6 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 华 宇 软 件 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 与 本 次 交 易 有 关 的 商 誉 约 为 8,451 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 个 会 计 年 度 末 进 行 减 值 测 试 如 果 浦 东 中 软 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 上 市 公 司 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 利 用 上 市 公 司 和 浦 东 中 软 在 业 务 客 户 方 面 的 互 补 性 进 行 资 源 整 合, 积 极 发 挥 浦 东 中 软 的 优 势, 保 持 其 持 续 竞 争 力, 将 因 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 对 上 市 公 司 未 来 业 绩 的 影 响 降 到 最 低 程 度 7 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 风 险 根 据 盈 利 补 偿 协 议, 如 果 在 业 绩 承 诺 期 内, 浦 东 中 软 盈 利 未 达 到 约 定 金 额 甚 至 出 现 亏 损, 且 当 年 的 累 计 应 补 偿 股 份 数 额 大 于 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 数, 则 不 足 部 分 由 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 但 现 金 补 偿 可 能 存 在 因 业 绩 承 诺 人 个 人 资 产 不 足, 无 法 提 供 充 足 的 现 金 完 成 差 额 补 偿 的 情 形, 提 请 投 资 者 特 别 关 注 此 风 险 8 业 绩 补 偿 承 诺 不 能 足 额 覆 盖 上 市 公 司 所 支 付 对 价 的 风 险

20 根 据 盈 利 补 偿 协 议, 如 果 在 业 绩 承 诺 期 内, 标 的 公 司 的 业 绩 并 未 达 到 承 诺 业 绩 或 者 发 生 减 值 损 失, 则 11 名 交 易 对 方 2014 年 至 2016 年 各 年 股 份 和 现 金 补 偿 上 限 以 下 列 两 项 数 据 孰 低 者 为 准 : 浦 东 中 软 % 股 权 交 易 价 格 13, 万 元 与 2014 至 2016 年 各 年 专 项 审 核 报 告 中 确 认 的 期 末 净 资 产 ( 上 述 期 末 净 资 产 不 包 括 因 浦 东 中 软 向 其 股 东 分 红 浦 东 中 软 股 东 向 浦 东 中 软 增 减 资 而 导 致 的 净 资 产 变 化 ) 金 额 之 差 ; 或 本 次 交 易 中 浦 东 中 软 % 股 权 的 交 易 价 格 13, 万 元 因 此, 补 偿 上 限 与 上 市 公 司 支 付 的 合 并 成 本 13, 万 元 将 有 可 能 存 在 缺 口, 即 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 所 承 担 的 对 价 风 险 尚 未 被 完 全 覆 盖 如 果 未 来 宏 观 形 势 行 业 情 况 发 生 逆 转, 浦 东 中 软 未 能 实 现 盈 利 乃 至 亏 损, 则 将 不 能 弥 补 上 市 公 司 因 本 次 交 易 支 付 的 合 并 成 本, 上 市 公 司 的 利 益 将 有 所 损 害, 提 请 投 资 者 特 别 关 注 此 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 的 业 务 和 经 营 风 险 1 产 业 政 策 风 险 大 力 支 持 软 件 与 信 息 服 务 产 业 发 展 一 直 是 重 要 的 国 家 战 略, 国 家 主 管 部 门 颁 布 了 财 税 投 融 资 研 发 知 识 产 权 等 系 列 法 律 法 规 和 多 项 扶 持 政 策, 为 行 业 发 展 提 供 强 有 力 的 政 策 支 持 营 造 良 好 的 发 展 环 境 如 果 未 来 的 产 业 政 策 发 生 不 利 于 软 件 服 务 企 业 的 变 化, 可 能 会 对 市 场 发 展 和 竞 争 格 局 产 生 影 响 浦 东 中 软 首 先 将 依 托 集 团 战 略, 进 一 步 提 升 政 策 把 握 水 平, 更 及 时 更 准 确 把 握 政 策 走 向, 识 别 和 规 避 可 能 的 战 略 风 险 ; 其 次 继 续 密 切 关 注 目 标 市 场 的 客 户 动 态, 完 善 市 场 分 析 机 制, 准 确 把 握 客 户 需 求 ; 第 三, 逐 步 提 高 在 品 牌 技 术 产 品 财 务 等 方 面 的 资 源 能 力 和 管 理 水 平, 提 升 自 身 风 险 防 范 能 力, 减 小 政 策 变 化 带 来 不 利 影 响 2 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险

21 在 客 户 行 业 集 中 度 方 面, 报 告 期 内, 浦 东 中 软 70% 以 上 的 销 售 收 入 来 自 法 院 客 户, 客 户 行 业 高 度 集 中, 若 法 院 信 息 化 领 域 的 投 资 计 划 或 其 他 不 确 定 因 素 有 可 能 影 响 浦 东 中 软 的 效 益 在 客 户 地 域 集 中 度 方 面, 报 告 期 内, 浦 东 中 软 主 要 涉 足 上 海 浙 江 等 省 市, 其 中, 上 海 市 场 所 占 份 额 最 大, 其 次 是 浙 江 市 场 受 规 模 资 金 人 员 等 各 方 面 因 素 的 限 制, 浦 东 中 软 将 优 势 资 源 主 要 集 中 于 华 东 区 域, 由 此 导 致 客 户 群 体 也 相 对 比 较 集 中, 客 户 集 中 度 较 高 客 户 相 对 集 中 可 能 对 浦 东 中 软 未 来 的 持 续 经 营 产 生 一 定 的 依 赖 性, 浦 东 中 软 业 务 在 一 定 程 度 上 将 受 制 于 行 业 及 区 域 市 场 规 模, 并 可 能 存 在 客 户 相 对 集 中 带 来 的 经 营 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 浦 东 中 软 将 利 用 与 上 市 公 司 之 间 的 协 同 效 应, 在 更 广 泛 的 领 域 拓 展 客 户 分 散 客 户 集 中 的 风 险, 在 浦 东 中 软 原 有 客 户 的 基 础 上, 增 加 客 户 数 量 以 及 提 高 市 场 占 有 率 3 经 营 季 节 性 波 动 较 大 的 风 险 (1) 浦 东 中 软 经 营 季 节 性 波 动 浦 东 中 软 属 电 子 政 务 行 业, 有 一 定 季 节 性 特 征, 下 半 年 收 入 和 利 润 占 比 一 般 均 显 著 高 于 上 半 年 2012 年 1-6 月 和 2013 年 1-6 月, 浦 东 中 软 销 售 占 比 分 别 为 25% 和 31% 2014 年 1-6 月, 浦 东 中 软 实 现 销 售 收 入 3,197 万, 占 2014 年 全 年 预 测 收 入 约 30% 2012 年 1-6 月 2013 年 1-6 月, 浦 东 中 软 分 别 实 现 未 经 审 计 的 净 利 润 116 万 271 万, 占 当 年 经 审 计 的 净 利 润 比 例 为 6.39% 和 14.21% 2014 年 1-6 月, 浦 东 中 软 实 现 净 利 润 约 万 元, 约 占 2014 年 全 年 预 计 净 利 润 的 4.42%, 与 2012 年 上 半 年 净 利 润 / 当 年 净 利 润 差 别 不 大, 与 2013 年 上 半 年 净 利 润 / 当 年 净 利 润 差 别 较 大 2014 年 上 半 年, 浦 东 中 软 净 利 润 较 低 的 主 要 原 因 是 : 第 一,2014 年 1-6 月, 浦 东 中 软 70% 以 上 的 收 入 都 来 自 于 系 统 建 设, 系 统 建 设 的 毛 利 率 远 远 低 于 软 件 开 发 和 运 维 服 务, 导 致 上 半 年 度 净 利 润 较 低 ;

22 第 二,2014 年 1-6 月, 上 海 地 区 三 级 法 院 的 软 件 开 发 和 运 维 服 务 项 目 的 招 投 标 工 作 较 往 年 有 所 推 迟, 主 要 集 中 在 下 半 年, 软 件 开 发 和 运 维 服 务 项 目 毛 利 水 平 较 高 截 至 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 已 签 约 中 标 以 及 近 期 即 将 投 标 的 合 同 总 额 合 计 超 过 1 个 亿, 其 中 超 过 50% 为 软 件 开 发 和 运 维 服 务 项 目, 预 计 全 年 浦 东 中 软 的 毛 利 润 率 将 与 历 年 保 持 同 等 水 平 (2) 浦 东 中 软 与 华 宇 软 件 的 经 营 季 节 性 波 动 比 较 2012 年 2013 年, 华 宇 软 件 的 上 半 年 经 营 情 况 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 年 份 上 半 年 营 业 收 入 全 年 营 业 收 入 上 半 年 比 重 , , % , , % 浦 东 中 软 相 对 华 宇 软 件 在 收 入 上 呈 现 更 强 的 季 节 性, 原 因 如 下 : 第 一 浦 东 中 软 业 务 集 中 于 华 东 区 域, 客 户 集 中 于 华 东 区 域 的 法 院, 结 算 周 期 类 似 ; 华 宇 软 件 业 务 覆 盖 全 国, 客 户 类 型 相 对 丰 富, 华 宇 软 件 的 经 营 风 险 较 为 分 散, 季 节 性 波 动 相 对 平 滑 第 二 浦 东 中 软 的 项 目 规 模 偏 小, 跨 年 实 施 项 目 较 少, 下 半 年 验 收 项 目 较 多, 导 致 下 半 年 收 入 占 比 较 大 ; 华 宇 软 件 承 揽 的 大 型 项 目 较 多, 跨 年 实 施 的 项 目 占 比 较 浦 东 中 软 高, 项 目 验 收 能 较 好 的 均 衡 在 各 季 度, 因 此 半 年 度 收 入 的 季 节 性 波 动 相 对 较 小 第 三 浦 东 中 软 主 要 针 对 特 定 客 户 进 行 软 件 定 制 开 发 业 务, 华 宇 软 件 则 将 研 发 成 果 的 产 品 化, 软 件 销 售 业 务 的 周 期 相 对 软 件 定 制 开 发 业 务 短, 这 也 导 致 浦 东 中 软 的 经 营 季 节 性 波 动 更 强 浦 东 中 软 管 理 层 对 业 绩 实 现 充 满 信 心, 但 由 于 浦 东 中 软 受 上 半 年 经 营 季 节 性 波 动 的 影 响, 仍 然 存 在 可 能 导 致 业 绩 无 法 完 成 盈 利 承 诺 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 4 系 统 建 设 业 务 毛 利 率 下 滑 的 风 险

23 报 告 期 内, 浦 东 中 软 的 系 统 建 设 业 务 营 业 收 入 均 超 过 40%, 系 统 建 设 包 含 硬 件 采 购, 毛 利 率 普 遍 偏 低, 且 近 年 来 呈 下 滑 趋 势 2012 年 年 1-6 月, 浦 东 中 软 的 系 统 建 设 毛 利 率 分 别 为 17.73% 15.53% 和 12.97%, 未 来 浦 东 中 软 的 系 统 建 设 毛 利 率 如 果 继 续 呈 现 下 滑 趋 势, 将 对 浦 东 中 软 的 营 业 利 润 或 净 利 润 造 成 影 响 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 5 客 户 稳 定 性 可 能 下 降 的 风 险 随 着 社 会 经 济 的 发 展, 行 业 信 息 化 建 设 被 政 府 企 业 高 度 重 视 : 一 方 面, 客 户 的 信 息 化 战 略 将 随 着 业 务 需 要 市 场 竞 争 和 技 术 提 升 而 与 时 俱 进 ; 另 一 方 面, 随 着 天 平 工 程 实 施, 国 家 对 电 子 政 务 投 入 的 加 大, 信 息 服 务 其 他 领 域 的 竞 争 对 手 都 可 能 会 进 入 该 领 域, 浦 东 中 软 可 能 面 临 新 老 竞 争 对 手 的 竞 争 压 力 如 果 浦 东 中 软 未 能 及 时 适 应 市 场 和 技 术 的 发 展, 满 足 客 户 日 益 增 长 的 信 息 化 需 求, 可 能 将 丧 失 竞 争 优 势, 对 客 户 稳 定 性 造 成 影 响, 进 而 影 响 到 经 营 业 绩 本 次 交 易 将 促 进 浦 东 中 软 未 来 业 务 规 模 的 扩 大, 提 升 浦 东 中 软 发 展 速 度, 若 不 能 提 升 新 老 客 户 服 务 满 意 度, 亦 可 能 导 致 客 户 稳 定 性 下 降 本 次 交 易 后, 根 据 华 宇 软 件 的 发 展 战 略, 浦 东 中 软 将 择 时 冠 以 华 宇 的 商 号 从 长 期 看, 华 宇 软 件 作 为 全 国 法 院 行 业 信 息 化 领 导 者, 其 商 号 有 助 于 浦 东 中 软 开 拓 增 量 业 务 ; 从 短 期 看, 浦 东 中 软 则 需 充 分 向 新 老 客 户 做 好 商 号 变 更 沟 通 工 作, 商 号 变 更 可 能 增 加 沟 通 成 本, 影 响 存 量 客 户 的 稳 定 性, 可 能 影 响 浦 东 中 软 经 营 业 绩 由 于 市 场 竞 争 业 务 规 模 扩 大 以 及 商 号 变 更 可 能 导 致 客 户 稳 定 性 下 降, 进 而 影 响 浦 东 中 软 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 6 涉 密 资 质 证 书 到 期 未 能 延 续 的 风 险 浦 东 中 软 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 乙 级 资 质 证 书 和 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 ( 软 件 开 发 ) 证 书 均 已 过 期, 经 保 密 主 管 部 门 批 准, 可 继 续 使 用 上 海 市 国 家 保 密 局 于 2010 年 9 月 17 日 发 布 公 告 : 根 据 国 家 保 密 局 相 关 通 知, 2010 年 底 前 暂 停 受 理 涉 及 国 家 秘 密 的 信 息 系 统 集 成 资 质 申 请 及 相 关 工 作 ; 又 于

24 2011 年 3 月 25 日 发 布 公 告 : 资 质 申 请 办 理 工 作 仍 暂 停 上 海 市 国 家 保 密 局 对 于 部 分 资 质 单 位 资 质 证 书 到 期 的 情 况, 认 可 在 延 续 审 批 评 估 结 果 公 布 前, 原 证 书 有 效 期 顺 延 资 质 单 位 每 月 可 向 上 海 市 国 家 保 密 局 申 请 为 期 一 个 月 的 延 期 证 明, 证 明 资 质 单 位 涉 密 系 统 集 成 资 质 的 有 效 性 上 海 市 国 家 保 密 局 针 对 浦 东 中 软 的 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 乙 级 资 质 证 书 以 及 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 ( 软 件 开 发 ) 证 书 分 别 出 具 说 明 : 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 22 日 获 得 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 证 书 乙 级, 证 书 编 号 : BM , 于 2011 年 12 月 21 日 到 期 该 公 司 已 提 交 延 期 资 料, 目 前 正 在 换 证 办 理 中 原 资 质 证 书 继 续 有 效, 特 此 说 明 此 说 明 有 效 期 为 :2014 年 9 月 12 日 至 2014 年 10 月 11 日 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2009 年 9 月 30 日 获 得 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 证 书 单 项 ( 软 件 开 发 ), 证 书 编 号 : BM , 于 2012 年 9 月 29 日 到 期 公 司 已 提 交 延 期 资 料, 目 前 正 在 换 证 办 理 中 原 资 质 证 书 继 续 有 效, 特 此 说 明 此 说 明 有 效 期 为 :2014 年 9 月 12 日 至 2014 年 10 月 11 日 在 上 海 市 国 家 保 密 局 的 网 站 上, 浦 东 中 软 仍 在 相 关 资 质 单 位 名 册 中 两 项 资 质 分 别 到 期 后, 上 海 市 国 家 保 密 局 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 委 员 会 办 公 室 每 月 向 浦 东 中 软 出 具 资 质 说 明, 浦 东 中 软 可 继 续 使 用 资 质 证 书 开 展 业 务, 不 会 对 其 生 产 经 营 产 生 实 质 不 利 影 响 华 宇 信 息 根 据 北 京 市 国 家 保 密 局 相 关 规 定, 每 2 个 月 向 北 京 市 国 家 保 密 局 申 请 为 期 2 个 月 的 延 期 证 明, 证 明 华 宇 信 息 涉 密 系 统 集 成 资 质 的 有 效 性, 其 业 务 经 营 未 受 影 响 未 来, 浦 东 中 软 有 可 能 因 为 相 关 涉 密 资 质 未 能 成 功 延 期 或 者 未 能 延 续 审 批 评 估, 导 致 其 业 务 开 展 受 到 不 利 影 响, 特 此 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 7 应 收 账 款 余 额 较 高 可 能 导 致 的 坏 账 风 险

25 浦 东 中 软 的 客 户 大 部 分 为 华 东 地 区 的 三 级 法 院 一 般 来 说, 法 院 客 户 回 款 良 好, 浦 东 中 软 当 年 与 法 院 客 户 签 订 的 软 件 开 发 合 同,80% 的 合 同 当 年 都 能 收 回 货 款,20% 递 延 到 下 年, 但 账 龄 仍 处 于 一 年 之 内 报 告 期 内, 随 着 浦 东 中 软 的 销 售 规 模 扩 大, 应 收 账 款 总 体 规 模 有 所 增 大,2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 6 月 末, 浦 东 中 软 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 18,644, 元 24,859, 元 和 22,797, 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 17.07% 18.88% 和 20.48% 虽 然 浦 东 中 软 历 史 上 从 未 发 生 坏 账 损 失, 但 随 着 浦 东 中 软 销 售 规 模 扩 大, 应 收 账 款 规 模 的 增 长, 若 宏 观 经 济 环 境 行 业 状 况 等 发 生 变 化, 应 收 账 款 回 收 不 及 时, 仍 然 可 能 存 在 坏 账 损 失 的 风 险 提 请 投 资 人 注 意 应 收 账 款 风 险 8 核 心 人 员 流 失 风 险 专 业 的 管 理 团 队 和 技 术 团 队 是 浦 东 中 软 的 核 心 竞 争 力 之 一, 也 是 浦 东 中 软 在 行 业 内 保 持 技 术 优 势, 以 及 持 续 经 营 的 关 键 所 在 在 本 次 交 易 前, 马 勤 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 郑 凯 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 等 8 位 交 易 对 方 均 在 浦 东 中 软 任 职, 通 过 本 次 交 易 将 成 为 上 市 公 司 股 东, 有 利 于 保 持 其 与 上 市 公 司 利 益 的 一 致 性, 从 而 促 进 提 高 其 工 作 的 主 动 性 积 极 性 上 市 公 司 浦 东 中 软 以 及 上 述 8 名 交 易 对 方 签 订 的 任 职 期 限 与 竞 业 禁 止 协 议 约 定 : 至 2017 年 9 月 1 日 前, 全 职 连 续 地 在 浦 东 中 软 工 作, 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 主 动 提 出 从 浦 东 中 软 离 职 具 体 请 参 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 三 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 协 议 浦 东 中 软 的 核 心 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 ( 以 下 简 称 核 心 人 员 ) 目 前 均 与 浦 东 中 软 签 署 有 效 的 劳 动 合 同, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 浦 东 中 软 未 发 生 核 心 人 员 流 失 或 违 反 竞 业 禁 止 要 求 的 情 况 但 在 市 场 竞 争 日 益 激 烈 的 行 业 背 景 下, 若 核 心 人 员 流 失 或 违 反 竞 业 禁 止 要 求, 浦 东 中 软 技 术 研 发 和 生 产 经 营 将 可 能 受 到 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 为 降 低 核 心 人 员 流 失 给 上 市 公 司 造 成 的 不 利 影 响, 上 市 公 司 浦 东 中 软 与 浦 东 中 软 的 核 心 人 员 签 订 的 任 职 期 限 与 竞 业 禁 止 协 议, 约 定 : 核 心 人 员 至 2017 年 9 月 1 日 前, 全 职 连 续 地 在 浦 东 中 软 工 作, 未 经 浦 东 中 软 和 上 市 公 司 同 意, 不 得 主 动 提 出 从 浦 东 中 软 离 职

26 核 心 人 员 在 浦 东 中 软 任 职 期 间 及 离 职 后 十 八 个 月 内 不 得 在 上 市 公 司 浦 东 中 软 以 外, 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 自 然 人 名 义 直 接 从 事 与 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 不 在 同 上 市 公 司 或 浦 东 中 软 存 在 相 同 或 者 类 似 业 务 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 得 以 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 以 外 的 名 义 为 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 现 有 客 户 提 供 相 同 或 类 似 服 务 ; 不 得 以 任 何 名 义 或 任 何 形 式 直 接 或 间 接 拥 有 与 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 有 竞 争 关 系 之 任 何 企 业 之 股 权 或 其 他 任 何 形 式 的 权 益 核 心 人 员 在 浦 东 中 软 任 职 期 限 内 未 经 浦 东 中 软 和 上 市 公 司 同 意, 不 得 在 其 他 公 司 合 伙 企 业 等 任 何 经 营 主 体 或 机 构 兼 职 上 述 安 排 有 利 于 降 低 浦 东 中 软 的 核 心 人 员 在 本 次 交 易 完 成 后 离 职 的 风 险, 确 保 浦 东 中 软 日 常 经 营 的 稳 定 性 和 持 续 性 9 知 识 产 权 被 侵 害 的 风 险 浦 东 中 软 所 处 的 软 件 行 业 是 知 识 经 济 时 代 的 代 表 性 产 业, 是 近 年 来 我 国 增 长 速 度 最 快 的 高 技 术 行 业 之 一 浦 东 中 软 拥 有 的 专 有 技 术 及 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 未 发 生 严 重 的 被 盗 版 及 侵 权 事 件 但 鉴 于 软 件 易 于 复 制 的 特 性, 浦 东 中 软 的 产 品 存 在 被 盗 版 的 风 险 如 果 浦 东 中 软 的 软 件 遭 受 较 大 范 围 的 盗 版 仿 冒, 将 会 对 其 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 10 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 浦 东 中 软 于 2011 年 10 月 20 日 经 认 定 取 得 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 有 效 期 三 年 ), 有 效 期 内 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 是 三 年, 浦 东 中 软 应 于 期 满 前 三 个 月 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 或 复 审 不 合 格, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 若 浦 东 中 软 需 要 享 受 减 免 税 收 的 优 惠 政 策, 则 需 每 年 在 税 务 机 关 进 行 备 案, 通 过 备 案 后 的 高 新 技 术 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 浦 东 中 软 目 前 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 将 于 2014 年 10 月 到 期, 其 已 根 据 高 新 技 术 企 业 认 证 管 理 办 法

27 要 求, 于 2014 年 8 月 14 日 将 认 定 申 请 的 材 料 提 交 至 指 定 的 接 收 机 构, 现 处 于 审 核 认 定 过 程 中 本 公 司 比 照 高 新 技 术 企 业 认 证 管 理 办 法 中 的 认 定 条 件, 认 为 浦 东 中 软 在 下 述 各 方 面 均 符 合 高 新 技 术 企 业 的 相 关 要 求, 通 过 高 新 技 术 企 业 资 质 认 证 不 存 在 实 质 性 障 碍 序 号 高 新 技 术 企 业 认 证 管 理 办 法 规 定 的 条 件 浦 东 中 软 的 情 况 1 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 2011 年 年, 浦 东 中 软 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 获 得 软 件 著 作 版 权 9 项, 均 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 为 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ; 2 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 浦 东 中 软 主 营 业 务 产 品 ( 服 定 的 范 围 ; 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 电 子 信 息 技 术 领 域 3 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 浦 东 中 软 2013 年 职 工 总 数 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 164 人, 具 有 大 学 专 科 以 上 10% 以 上 ; 学 历 的 科 技 人 员 146 人, 占 比 超 过 30%, 其 中 研 发 人 员 146 人, 占 比 超 过 10% 4 企 业 为 获 得 科 学 技 术 ( 不 包 括 人 文 社 会 科 学 ) 新 知 识, 浦 东 中 软 为 从 事 软 件 开 发 创 造 性 运 用 科 学 技 术 新 知 识, 或 实 质 性 改 进 技 术 产 品 运 维 服 务 和 系 统 建 设 的 高 新 ( 服 务 ) 而 持 续 进 行 了 研 究 开 发 活 动, 且 近 三 个 会 计 年 技 术 企 业,2013 年 经 审 计 的 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 营 业 收 入 为 102,944, 下 要 求 : 元, 每 年 的 研 发 投 入 较 大, 第 一 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 比 例 近 年 研 发 支 出 占 主 营 业 务 收 不 低 于 6%; 入 的 比 例 在 7.7% 以 上, 不 低 第 二 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 于 4% 企 业, 比 例 不 低 于 4%; 第 三 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3% 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 企 业 注 册 成 立 时 间 不 足 三 年 的, 按 实 际 经 营 年 限 计 算 ; 5 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 2013 年, 浦 东 中 软 的 高 新 技 上 ; 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 其 当 年 总 收 入 的 比 例 超 过 60% 6 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 浦 东 中 软 符 合 要 求 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 另 行 制 定 ) 的 要 求

28 东 洲 资 产 出 具 的 评 估 报 告 中 假 设 (4) 企 业 为 从 事 软 件 开 发 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 每 年 有 较 大 金 额 的 研 发 投 入, 未 来 对 于 研 发 支 出 的 预 测 每 年 也 保 持 占 收 入 6% 以 上 比 例, 因 此 假 设 企 业 未 来 年 度 持 续 可 以 获 得 上 海 市 浦 东 新 区 税 优 惠 政 策, 享 受 15% 所 得 税 税 率 优 惠 如 果 浦 东 中 软 本 次 送 审 未 能 通 过 认 证 资 格 复 审 或 未 能 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案, 或 者 未 来 国 家 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 则 其 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠 评 估 假 设 上 述 情 况 下 将 会 直 接 影 响 浦 东 中 软 未 来 年 度 预 测 税 后 净 利 润 以 及 由 收 益 法 测 算 出 的 评 估 值 假 定 未 来 浦 东 中 软 为 保 持 其 技 术 先 进 性, 研 发 投 入 比 例 保 持 不 变, 则 年, 其 每 年 净 利 润 预 测 将 被 影 响 调 减 10% 左 右, 浦 东 中 软 100% 权 益 估 值 则 应 评 估 调 减 为 约 13,000 万 元, 特 提 请 投 资 者 关 注 浦 东 中 软 的 税 收 优 惠 政 策 风 险 ( 三 ) 其 他 风 险 1 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 宇 软 件 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 宇 软 件 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 2 限 售 股 解 禁 的 风 险 (1) 公 司 首 发 承 诺 限 售 股 股 数 和 股 比

29 公 司 首 发 承 诺 限 售 股 股 数 是 59,100,000 股, 其 中 3,600,000 股 于 2012 年 1 月 30 日 解 除 限 售,27,650,413 股 于 2012 年 10 月 26 日 解 除 限 售,27,849,587 股 将 于 2014 年 10 月 26 日 解 除 限 售 2012 年 4 月 5 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股,2014 年 10 月 26 日, 待 解 禁 的 首 发 承 诺 限 售 股 股 数 为 55,699,174 股 至 2014 年 6 月 30 日, 公 司 首 发 承 诺 限 售 股 是 55,699,174 股, 占 公 司 总 股 本 149,022,000 股 的 比 例 是 37.38% (2) 首 发 承 诺 限 售 股 限 售 期 满 后 减 持 计 划 1 实 际 控 制 人 的 首 发 承 诺 限 售 股 减 持 计 划 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 为 邵 学 先 生 近 三 年, 上 市 公 司 控 股 权 未 发 生 变 动 截 止 2014 年 6 月 30 日, 邵 学 先 生 持 股 36,425,974 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 24.44% 其 中 首 发 承 诺 限 售 股 股 数 是 36,275,174 股 限 售 期 届 满 后, 邵 学 先 生 2014 年 拟 解 禁 的 股 数 不 超 过 2,000,000 股, 即 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 5.49%, 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1.34% 2 其 他 首 发 承 诺 限 售 股 股 东 减 持 计 划 公 司 其 他 限 售 股 股 东 于 限 售 期 届 满 后, 计 划 于 2014 年 的 减 持 总 量 不 超 过 2,500,000 股, 约 占 公 司 总 股 本 的 1.68% (3) 首 发 承 诺 限 售 股 限 售 期 满 后 合 计 减 持 数 量 首 发 承 诺 限 售 股 限 售 期 届 满 后,2014 年 度 公 司 限 售 股 减 持 数 量 合 计 将 不 超 过 4,500,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 3.04%, 本 公 司 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 3 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性

30 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 发 展 迅 速 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 是 关 系 国 民 经 济 和 社 会 发 展 全 局 的 基 础 性 战 略 性 先 导 性 产 业, 根 据 工 信 部 2012 年 发 布 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 的 发 展 目 标 : 到 2015 年, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 务 收 入 突 破 4 万 亿 元, 占 信 息 产 业 比 重 达 到 25%, 年 均 增 长 24.5% 以 上 确 定 的 发 展 重 点 包 括 : 基 础 软 件 工 业 软 件 与 行 业 解 决 方 案 信 息 安 全 软 件 与 服 务 信 息 技 术 咨 询 服 务 新 兴 信 息 技 术 服 务 等 相 关 内 容 ( 二 ) 电 子 政 务 信 息 化 建 设 行 业 前 景 广 阔 2012 年, 国 家 发 改 委 发 布 的 十 二 五 国 家 政 务 信 息 化 工 程 建 设 规 划 中, 明 确 提 出 通 过 实 施 国 家 政 务 信 息 化 工 程, 到 十 二 五 期 末, 形 成 统 一 完 整 的 国 家 电 子 政 务 网 络, 基 本 满 足 政 务 应 用 需 要 ; 初 步 建 成 共 享 开 放 的 国 家 基 础 信 息 资 源 体 系, 支 撑 面 向 国 计 民 生 的 决 策 管 理 和 公 共 服 务, 显 著 提 高 政 务 信 息 的 公 开 程 度 ; 基 本 建 成 国 家 网 络 与 信 息 安 全 基 础 设 施, 网 络 与 信 息 安 全 保 障 作 用 明 显 增 强 ; 基 本 建 成 覆 盖 经 济 社 会 发 展 主 要 领 域 的 重 要 政 务 信 息 系 统, 治 国 理 政 能 力 和 依 法 行 政 水 平 得 到 进 一 步 提 升 2013 年, 由 国 务 院 发 布 的 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 中, 将 信 息 消 费 提 高 到 了 国 家 战 略 层 面, 一 是 加 快 信 息 基 础 设 施 演 进 升 级 ; 二 是 提 高 信 息 产 品 供 给 能 力 ; 三 是 培 育 信 息 消 费 需 求 ; 四 是 提 升 公 共 服 务 信 息 化 水 平 ; 五 是 加 强 信 息 消 费 环 境 建 设 等 在 提 升 公 共 服 务 信 息 化 水 平 方 面, 意 见 提 出 要 加 快 推 进 国 家 政 务 信 息 化 工 程 建 设, 建 立 完 善 国 家 基 础 信 息 资 源 和 政 府 信 息 资 源, 建 立 政 府 公 共 服 务 信 息 平 台, 整 合 多 部 门 资 源, 提 高 共 享 能 力, 促 进 互 联 互 通, 有 效 提 高 公 共 服 务 水 平 随 着 国 家 政 务 信 息 化 工 程 的 逐 步 推 进, 政 务 信 息 共 享 和 整 合 的 步 伐 进 一 步 加 快, 以 此 为 基 础 的 应 用 协 同 也 面 临 着 前 所 未 有 的 良 好 发 展 环 境 配 合 大 部 制 管 理

31 模 式 的 推 进 和 跨 部 门 应 用 的 协 同, 电 子 政 务 正 进 入 综 合 集 成 协 同 应 用 阶 段, 各 级 政 务 部 门 积 极 建 设 电 子 政 务 公 共 平 台, 开 展 跨 部 门 跨 层 级 的 信 息 共 享 和 业 务 协 同, 电 子 政 务 市 场 规 模 将 迅 速 放 大, 云 计 算 服 务 交 付 的 趋 势 越 来 越 明 显 公 司 将 受 益 于 整 个 大 产 业 的 发 展, 尤 其 在 行 业 解 决 方 案 咨 询 服 务 新 兴 信 息 技 术 服 务 等 相 关 领 域 获 得 更 为 广 阔 的 成 长 空 间 据 IDC 统 计,2013 年 政 府 行 业 IT 投 资 总 规 模 达 到 亿 元, 其 中 软 件 和 服 务 的 投 入 分 别 达 到 77.5 亿 元 和 亿 元 据 IDC 预 测, 到 2018 年 政 府 行 业 IT 投 资 规 模 将 达 到 亿 元, 年 度 复 合 增 长 率 为 7.9% 其 中 IT 解 决 方 案 的 市 场 规 模 将 达 到 亿 元, 年 度 复 合 增 长 率 为 14.4% 1 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 公 司 的 发 展 战 略 规 划 华 宇 软 件 作 为 国 内 领 先 的 软 件 与 信 息 技 术 服 务 企 业, 基 于 集 团 化 发 展 战 略, 向 政 府 法 院 和 检 察 院 等 行 业 客 户 提 供 软 件 产 品 与 整 体 解 决 方 案, 以 及 包 括 规 划 咨 询 定 制 开 发 系 统 集 成 应 用 推 广 运 维 管 理 等 在 内 的 专 业 服 务 ; 同 时, 针 对 食 品 安 全 数 据 分 析 营 销 服 务 移 动 互 联 网 等 业 务 领 域 积 极 发 展 公 司 在 法 院 检 察 院 行 业 拥 有 超 过 十 五 年 的 建 设 经 验, 对 业 务 有 深 刻 的 理 解 和 把 握, 在 全 国 行 业 优 势 地 位 显 著 ; 近 年 来, 公 司 在 食 品 安 全 商 业 智 能 信 码 服 务 等 领 域 进 行 深 入 拓 展, 呈 现 快 速 发 展 趋 势 浦 东 中 软 自 2000 年 成 立 以 来, 致 力 于 为 法 院 非 银 行 金 融 机 构 食 品 药 品 监 管 等 行 业 客 户 提 供 包 括 软 件 开 发 运 维 服 务 与 系 统 建 设 服 务 在 内 的 一 揽 子 信 息 化 解 决 方 案, 深 受 客 户 信 任 与 好 评 浦 东 中 软 的 法 院 业 务 在 华 东 地 区 的 优 势 明 显, 是 上 海 市 高 级 人 民 法 院 信 息 化 总 集 成 商, 近 年 来 在 上 海 三 级 法 院 的 软 件 开 发 及 应 用 维 护 的 市 场 份 额 均 超 过 50% 此 外, 浦 东 中 软 在 以 上 海 证 券 交 易 所 中 国 外 汇 交 易 中 心 等 为 代 表 的 非 银 行 金 融 机 构 业 务 中 也 积 累 了 较 好 资 源 和 项 目 实 施 经 验, 业 绩 呈 现 稳 定 增 长 态 势 此 外, 上 海 市 作 为 华 东 乃 至 全 国 性 的 经 济 中 心, 不 仅 电 子 政 务 业 务 需 求 旺 盛 市 场 潜 力 巨 大, 而 且 在 金 融 制 造 流 通 等 行 业 处 于 龙 头 地 位, 对 华 东 市 场 也 有 1 数 据 来 源 中 国 政 府 行 业 IT 解 决 方 案 预 测 与 分 析 July,

32 显 著 的 辐 射 效 应 因 此, 本 次 交 易 还 将 在 以 下 几 个 方 面 加 强 华 宇 软 件 的 集 团 化 战 略 布 局 : 第 一 加 快 进 入 潜 力 巨 大 的 华 东 电 子 政 务 市 场 ; 第 二 全 国 性 的 营 销 服 务 平 台 得 以 进 一 步 优 化 ; 第 三 有 利 于 食 品 安 全 数 据 分 析 金 融 信 息 化 信 码 服 务 移 动 互 联 网 等 细 分 市 场 的 开 拓 通 过 此 次 交 易, 华 宇 软 件 的 业 务 收 入 将 进 一 步 增 加, 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 在 电 子 政 务 市 场 的 市 场 份 额 和 品 牌 优 势 将 进 一 步 提 高, 在 法 院 行 业 的 优 势 将 进 一 步 巩 固 和 扩 大 本 次 交 易 完 成 之 后, 作 为 华 宇 软 件 的 集 团 化 战 略 和 全 国 布 局 的 重 要 组 成, 浦 东 中 软 也 将 会 快 速 发 展 成 为 华 东 电 子 政 务 市 场 的 领 先 企 业 因 此, 本 次 交 易 符 合 并 有 利 于 华 宇 软 件 的 发 展 战 略 ( 四 ) 外 延 式 并 购 发 展, 是 公 司 实 现 快 速 跨 越 式 发 展 的 有 效 途 径 企 业 依 靠 内 生 增 长 + 外 延 式 并 购 的 双 轮 驱 动 成 长, 将 更 好 更 快 的 实 现 快 速 跨 越 式 发 展 国 内 外 成 功 信 息 技 术 企 业 发 展 实 践 表 明, 通 过 收 购 细 分 行 业 中 优 势 中 小 企 业, 进 行 有 效 整 合, 能 够 降 低 公 司 在 新 业 务 领 域 拓 展 的 投 资 风 险 降 低 探 索 成 本, 是 信 息 技 术 企 业 做 强 做 大 的 最 好 途 径 之 一 2011 年 10 月, 公 司 成 功 登 陆 资 本 市 场, 公 司 的 资 本 实 力 和 管 理 水 平 等 都 得 到 了 进 一 步 的 增 强 和 提 升 公 司 在 不 断 开 拓 创 新 深 入 发 展 的 基 础 上, 已 具 备 在 新 业 务 和 新 领 域 拓 展 的 能 力 和 实 力 公 司 将 聚 焦 电 子 政 务 多 个 优 势 细 分 市 场, 借 助 资 本 市 场 的 力 量, 并 购 具 有 较 强 的 技 术 研 发 能 力 盈 利 能 力, 拥 有 优 秀 管 理 团 队 并 持 续 发 展 的 企 业, 将 华 宇 软 件 打 造 成 为 国 内 一 流 的 电 子 政 务 系 统 开 发 者 和 服 务 提 供 商 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 加 快 进 入 华 东 电 子 政 务 市 场 华 东 地 区 人 口 密 集 经 济 发 达, 其 电 子 政 务 市 场 具 有 发 展 快 体 量 大 个 性 化 强 竞 争 激 烈 等 特 点, 客 户 注 重 本 地 化 沟 通 和 服 务 响 应 长 三 角 地 区 科 技 产 业 发 达, 当 地 软 件 企 业 在 华 东 区 域 占 据 着 比 较 明 显 的 总 体 优 势 近 年 华 宇 软 件 在 全 国 电 子 政 务 市 场 保 持 稳 定 有 力 增 长 的 同 时, 华 东 市 场 对 业 务 收 入 的 贡 献 总 体 较 低

33 在 优 势 突 出 的 法 院 行 业, 在 上 海 市 长 三 角 地 区 乃 至 周 边 各 省 的 客 户 数 量 和 营 业 收 入 等 均 明 显 落 后 于 全 国 总 体 水 平 上 海 市 作 为 华 东 乃 至 全 国 性 的 经 济 中 心, 不 仅 电 子 政 务 业 务 需 求 旺 盛 市 场 潜 力 巨 大, 而 且 对 华 东 市 场 也 有 显 著 的 辐 射 效 应 作 为 本 地 软 件 与 信 息 技 术 服 务 企 业, 浦 东 中 软 多 年 来 在 华 东 电 子 政 务 市 场 保 持 了 细 分 领 域 内 的 差 异 化 优 势, 具 备 多 年 积 累 的 市 场 资 源 和 技 术 能 力, 长 期 为 较 多 很 有 影 响 力 的 行 业 客 户 提 供 应 用 软 件 整 体 解 决 方 案 和 运 维 服 务 华 宇 软 件 与 浦 东 中 软 对 彼 此 的 业 务 情 况 和 资 源 有 所 了 解, 且 在 服 务 理 念 和 团 队 文 化 方 面 契 合 由 于 业 务 互 补 性, 有 助 于 发 挥 协 同 效 应 降 低 整 合 风 险, 能 在 增 厚 主 业 的 同 时, 取 得 更 大 的 发 展 空 间 为 加 快 进 入 潜 力 巨 大 的 华 东 电 子 政 务 市 场, 浦 东 中 软 对 于 华 宇 软 件 是 非 常 合 适 的 战 略 合 作 伙 伴 与 收 购 对 象 通 过 本 次 交 易, 华 宇 软 件 能 够 针 对 新 老 客 户 建 立 本 地 化 服 务 机 制, 能 够 更 加 深 入 地 掌 握 客 户 需 求 和 市 场 趋 势, 能 够 加 快 提 升 客 户 沟 通 与 市 场 营 销 等 工 作, 从 而 加 强 华 东 地 区 营 销 服 务 平 台 和 竞 争 地 位 华 宇 软 件 已 经 在 集 团 层 面 积 累 了 组 织 开 展 业 务 协 同 的 经 验 和 能 力, 浦 东 中 软 的 市 场 资 源 本 地 化 服 务 能 力, 预 期 将 很 快 与 华 宇 软 件 的 品 牌 产 品 技 术 服 务 管 理 等 优 势 业 务 资 源 实 现 对 接, 不 仅 促 进 浦 东 中 软 现 有 业 务 的 成 长, 也 将 有 利 于 加 快 华 宇 软 件 的 其 它 业 务 板 块 在 华 东 市 场 的 开 拓 与 发 展 ( 二 ) 推 动 整 体 盈 利 能 力 持 续 提 高 作 为 国 内 领 先 的 软 件 与 信 息 技 术 服 务 企 业, 华 宇 软 件 根 据 集 团 化 发 展 战 略, 集 团 成 员 企 业 针 对 所 专 注 的 细 分 市 场 独 立 经 营, 协 同 发 展 在 各 自 领 域 分 别 取 得 领 先 优 势 的 基 础 上, 成 员 企 业 之 间 开 展 资 源 共 享 和 业 务 协 同, 共 同 推 进 集 团 发 展 目 标 的 实 现 本 次 交 易 完 成 之 后, 在 集 团 业 务 发 展 方 面, 通 过 整 合 业 务 资 源 加 强 市 场 优 势 等 业 务 策 略, 实 现 推 动 整 体 盈 利 能 力 持 续 提 高 的 战 略 目 标 1 业 务 资 源 将 得 到 有 效 的 整 合

34 浦 东 中 软 多 年 来 在 华 东 电 子 政 务 市 场 和 非 银 行 金 融 机 构 市 场 等 细 分 市 场 保 持 了 差 异 化 优 势, 具 备 多 年 积 累 的 市 场 资 源 和 服 务 能 力 但 是, 由 于 业 务 规 模 的 局 限, 在 市 场 开 发 技 术 研 发 方 面 投 入 有 限, 核 心 业 务 应 用 以 外 的 解 决 方 案 不 够 丰 富, 在 品 牌 管 理 和 人 才 等 方 面 竞 争 力 有 所 不 足 因 此, 本 次 交 易 后, 将 建 立 长 效 一 致 的 利 益 机 制, 共 享 市 场 产 品 技 术 管 理 等 业 务 资 源, 利 用 集 团 组 织 开 展 业 务 协 同 的 经 验 和 能 力, 更 充 分 更 广 泛 地 满 足 新 老 客 户 的 需 求, 并 在 加 快 华 东 电 子 政 务 市 场 开 发 扩 展 业 务 成 长 空 间 的 同 时, 更 好 地 控 制 对 应 成 本 费 用 的 增 长, 实 现 规 模 效 益 和 市 场 协 同, 使 得 资 源 的 整 体 价 值 得 到 充 分 挖 掘 和 实 现 2 促 进 电 子 政 务 主 营 业 务 增 长 本 次 交 易 后, 华 宇 软 件 将 保 持 浦 东 中 软 独 立 经 营 的 地 位 和 业 务 的 连 续 性, 浦 东 中 软 可 以 凭 借 其 竞 争 优 势 和 盈 利 能 力, 为 上 市 公 司 贡 献 较 为 稳 定 增 长 的 收 入 和 利 润 华 宇 软 件 多 年 来 为 法 院 客 户 所 研 发 的 完 整 解 决 方 案, 与 浦 东 中 软 的 核 心 应 用 与 客 户 服 务 结 合, 能 够 更 好 地 满 足 法 院 客 户 的 业 务 需 求, 将 大 大 拓 宽 浦 东 中 软 的 市 场 机 会 与 服 务 能 力, 带 动 浦 东 中 软 和 华 宇 软 件 的 业 绩 加 速 增 长 由 于 市 场 协 同 产 品 协 同 和 营 销 能 力 的 提 高, 浦 东 中 软 的 现 有 业 务 预 计 将 迎 来 加 速 成 长 ; 由 于 业 务 资 源 的 对 接 和 复 用 有 利 于 成 本 控 制, 浦 东 中 软 的 盈 利 能 力 预 计 将 有 所 提 高 ; 由 于 获 得 资 金 技 术 管 理 等 平 台 支 撑, 浦 东 中 软 的 长 远 发 展 得 到 了 有 力 保 障 3 市 场 优 势 得 到 进 一 步 加 强 本 次 交 易 后, 作 为 法 院 行 业 主 要 的 竞 争 对 手 之 一 的 浦 东 中 软, 将 成 为 华 宇 软 件 的 全 国 性 集 团 化 业 务 战 略 的 组 成 部 分 一 方 面, 可 以 巩 固 和 扩 大 在 法 院 行 业 内 的 领 先 优 势, 提 升 创 新 能 力 丰 富 产 品 线, 更 好 应 对 法 院 信 息 化 市 场 的 发 展 变 化 ; 另 一 方 面, 可 以 进 一 步 提 升 上 市 公 司 品 牌 认 知 度 和 声 誉, 坚 定 行 业 客 户 的 合 作 信 心 ; 同 时, 发 展 空 间 的 进 一 步 拓 展, 也 有 利 于 上 市 公 司 股 东 的 长 远 利 益 ( 三 ) 进 一 步 优 化 全 国 性 营 销 服 务 平 台 上 海 市 是 全 国 经 济 中 心, 不 仅 电 子 政 务 业 务 需 求 旺 盛 市 场 潜 力 巨 大, 对 华 东 市 场 也 有 显 著 的 辐 射 效 应 通 过 本 次 交 易, 围 绕 北 京 上 海 广 州 武 汉 大 连 等 中 心 城 市, 整 合 各 省 市 的 营 销 服 务 研 发 资 源, 可 以 进 一 步 优 化 全 国 性 的

35 营 销 服 务 平 台, 不 仅 能 够 针 对 新 老 客 户 建 立 本 地 化 服 务 机 制, 而 且 能 够 更 加 深 入 地 掌 握 客 户 需 求 和 市 场 趋 势, 提 升 客 户 沟 通 市 场 营 销 等 工 作 的 绩 效, 加 强 区 域 竞 争 地 位 除 了 电 子 政 务 业 务 之 外, 华 宇 软 件 针 对 食 品 安 全 数 据 分 析 营 销 服 务 移 动 互 联 网 等 业 务 领 域 积 极 发 展, 并 在 细 分 市 场 取 得 了 领 先 优 势, 本 次 交 易 后, 浦 东 中 软 具 备 优 势 的 非 银 行 金 融 信 息 化 市 场 也 将 有 机 会 得 到 进 一 步 开 发 由 于 长 三 角 地 区 科 技 发 达 经 济 活 跃, 汇 集 了 上 述 细 分 市 场 大 量 的 重 要 客 户, 上 海 则 更 是 在 上 述 市 场 非 常 重 要 的 金 融 制 造 流 通 等 客 户 行 业 处 于 龙 头 地 位 因 此, 全 国 营 销 服 务 平 台 的 优 化, 尤 其 是 华 东 地 区 营 销 服 务 平 台 的 加 强, 将 使 华 宇 软 件 针 对 上 述 业 务 领 域 与 细 分 市 场, 获 得 宽 广 的 拓 展 空 间 和 有 利 的 战 略 格 局 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 已 经 履 行 的 程 序 年 9 月 15 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 华 宇 软 件 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 马 勤 等 11 人 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 年 9 月 15 日, 本 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 议 案 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 程 序 本 次 交 易 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 本 次 交 易 的 核 准 四 交 易 对 方 交 易 标 的 及 作 价 本 次 交 易 对 方 系 浦 东 中 软 的 全 体 自 然 人 股 东, 包 括 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 和 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 股 东 本 次 交 易 标 的 为 以 上 11 名 股 东 合 法 持 有 的 浦 东 中 软 合 计 % 股 权

36 本 次 交 易 标 的 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 评 估, 评 估 机 构 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 根 据 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 以 及 其 他 相 关 假 设 条 件 下, 浦 东 中 软 100% 股 权 的 评 估 值 为 14, 万 元, 较 其 账 面 净 资 产 4, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 为 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 / 九 交 易 标 的 评 估 情 况 及 浦 东 中 软 的 资 产 评 估 报 告 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 协 议, 浦 东 中 软 % 股 权 作 价 13, 万 元 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 易 本 次 交 易 对 方 及 其 关 联 方 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 六 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 邵 学 先 生 邵 学 先 生 直 接 持 有 公 司 24.44% 的 股 权 本 次 交 易 完 成 后 邵 学 先 生 将 合 计 持 有 上 市 公 司 约 24.15% 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 七 本 次 交 易 未 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 根 据 华 宇 软 件 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 标 的 资 产 交 易 金 额 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 元 项 目 华 宇 软 件 标 的 资 产 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 1,277,845, ,277, % 资 产 净 额 988,030, ,277, % 2013 年 度 营 业 收 入 669,847, ,944, % 注 : 华 宇 软 件 的 资 产 总 额 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 ; 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 为 本 次 购 买 标 的 资 产 的 交 易 作 价 13, 万 元, 标 的 资 产 的 营 业 收 入 为 标 的 资 产 2013 年 度 审 计 报 告 的 营 业 收 入

37 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 标 的 资 产 最 近 一 个 会 计 年 度 的 资 产 总 额 资 产 净 额 和 营 业 收 入 均 未 达 到 上 市 公 司 对 应 指 标 的 50% 以 上, 故 本 次 交 易 不 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 工 作 会 议 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 八 关 于 浦 东 中 软 剩 余 股 权 的 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 浦 东 中 软 所 有 股 东 均 已 承 诺 放 弃 本 次 交 易 标 的 的 优 先 购 买 权, 本 次 交 易 已 经 取 得 了 浦 东 中 软 股 东 会 的 同 意 除 本 次 交 易 收 购 的 股 权 外, 中 国 软 件 仍 持 有 浦 东 中 软 9.815% 的 股 权 根 据 本 次 交 易 中 浦 东 中 软 的 估 值 计 算, 该 部 分 股 权 的 价 值 约 为 1, 万 元, 公 司 计 划 未 来 收 购 浦 东 中 软 剩 余 9.815% 的 股 权, 最 终 实 现 对 浦 东 中 软 100% 控 股 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 与 浦 东 中 软 剩 余 股 东 尚 未 就 收 购 剩 余 股 权 的 价 格 达 成 一 致 意 见, 因 此, 未 签 署 正 式 的 交 易 协 议 与 剩 余 股 东 能 否 就 收 购 价 格 达 成 一 致 意 见 以 及 何 时 能 够 达 成 一 致 意 见 无 法 确 定, 因 此, 收 购 剩 余 股 权 具 有 不 确 定 性

38 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 公 司 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 股 票 上 市 地 : 北 京 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 Beijing Thunisoft Co.Ltd 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 公 司 类 型 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 华 宇 软 件 股 份 公 司 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 清 华 科 技 园 科 技 大 厦 C 座 25 层 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 清 华 科 技 园 科 技 大 厦 C 座 25 层 14,800 万 元 邵 学 营 业 执 照 注 册 号 : 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 公 司 网 站 : 经 营 范 围 : 成 立 日 期 : 经 营 期 限 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 和 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 )( 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 9 月 18 日 ); 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 网 络 技 术 应 用 电 子 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 培 训 ; 制 造 及 销 售 开 发 后 的 产 品 ; 电 子 商 务 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 计 算 机 网 络 系 统 集 成 管 理 及 维 护 ; 承 接 计 算 机 网 络 工 程 机 综 合 布 线 工 程 2001 年 6 月 18 日 长 期 二 公 司 历 史 沿 革 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 华 宇 软 件 系 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 关 于 同 意 设 立 北 京 清 华 紫 光 软 件 股 份 有 限 公 司 的 通 知 ( 京 政 体 改 股 函 [2001]38 号 ) 批 准, 由 清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司 ( 下 简 称 紫 光 股 份 ) 作 为 主 发 起 人, 以 原 清 华 紫 光 软 件 中 心 净

39 资 产 及 部 分 现 金 作 为 出 资, 联 合 其 他 企 业 和 自 然 人 投 入 现 金 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2001 年 6 月 18 日, 华 宇 软 件 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 4,000 万 元 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司 26,000,000 65% 北 京 长 庆 元 龙 科 技 投 资 有 限 公 司 5,200,000 13% 清 华 紫 光 科 技 创 新 投 资 有 限 公 司 2,000,000 5% 邵 学 2,000,000 5% 陈 峰 2,000,000 5% 左 湘 东 1,000, % 栗 军 1,000, % 上 海 丰 银 投 资 管 理 有 限 公 司 800,000 2% 合 计 40,000, % ( 二 ) 公 司 设 立 后 至 首 次 公 开 发 行 并 上 市 前 的 股 权 变 更 1 清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司 向 西 安 德 天 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 天 投 资 ) 转 让 其 持 有 上 市 公 司 2,000 万 股 股 份 2003 年 11 月 3 日, 紫 光 股 份 与 德 天 投 资 签 署 股 权 转 让 协 议 及 股 权 托 管 协 议, 紫 光 股 份 以 1.03 元 / 股 向 德 天 投 资 转 让 其 持 有 华 宇 软 件 2,000 万 股 股 份, 自 德 天 投 资 支 付 完 股 权 转 让 全 部 价 款 之 后, 紫 光 股 份 将 标 的 股 权 全 权 委 托 给 德 天 投 资 管 理 紫 光 股 份 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 批 准 上 述 股 权 转 让, 华 宇 软 件 于 2004 年 6 月 18 日 申 请 办 理 了 该 次 股 份 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 定 价 参 考 了 华 宇 软 件 当 时 每 股 净 资 产 协 商 确 定 : 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 德 天 投 资 20,000, % 紫 光 股 份 6,000, % 长 庆 投 资 5,200, % 紫 光 投 资 2,000, %

40 邵 学 2,000, % 陈 峰 2,000, % 栗 军 1,000, % 左 湘 东 1,000, % 丰 银 投 资 800, % 合 计 40,000, % 2 邵 学 向 夏 郁 葱 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 100 万 股 股 份 2004 年 7 月 15 日, 邵 学 与 夏 郁 葱 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 邵 学 以 1.00 元 / 股 的 价 格 向 夏 郁 葱 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 的 100 万 股 股 份 3 紫 光 股 份 向 北 京 华 源 兴 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 源 兴 业 ) 转 让 其 持 有 华 宇 软 件 300 万 股 股 份 2004 年 9 月 10 日, 紫 光 股 份 与 华 源 兴 业 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 紫 光 股 份 以 1.00 元 / 股 的 价 格 向 华 源 兴 业 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 300 万 股 股 份 此 次 股 份 转 让 定 价 参 考 华 宇 软 件 当 时 的 净 资 产 协 商 而 定 4 栗 军 向 郭 楠 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 100 万 股 股 份 2004 年 9 月 20 日, 栗 军 与 郭 楠 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 栗 军 向 郭 楠 转 让 其 所 持 有 华 宇 软 件 100 万 股 股 份, 转 让 价 格 为 1.00 元 / 股 5 长 庆 投 资 向 孟 庆 有 等 四 人 合 计 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 的 520 万 股 股 份 2004 年 9 月 23 日, 长 庆 投 资 与 孟 庆 友 王 琼 张 世 学 胡 庆 余 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 预 定 长 庆 投 资 向 上 述 四 人 分 别 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 380 万 120 万 10 万 10 万 股 股 份, 上 述 股 份 转 让 价 格 均 为 1.00 元 / 股 该 次 转 让 后, 华 宇 软 件 的 股 本 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 德 天 投 资 20,000, % 孟 庆 有 3,800, % 紫 光 股 份 3,000, % 华 源 兴 业 3,000, % 紫 光 投 资 2,000, % 陈 峰 2,000, % 王 琼 1,200, %

41 邵 学 1,000, % 夏 郁 葱 1,000, % 郭 楠 1,000, % 左 湘 东 1,000, % 丰 银 投 资 800, % 张 世 学 100, % 胡 庆 余 100, % 合 计 40,000, % 6 紫 光 股 份 向 华 源 兴 业 转 让 其 所 持 有 华 宇 软 件 300 万 股 股 份 2004 年 9 月 10 日, 紫 光 股 份 与 华 源 兴 业 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 紫 光 股 份 以 1.00 元 / 股 的 价 格 向 华 源 兴 业 转 让 其 所 持 有 华 宇 软 件 300 万 股 股 份 该 次 股 份 转 让 定 价 参 考 华 宇 软 件 当 时 净 资 产 协 商 确 定 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 德 天 投 资 20,000, % 华 源 兴 业 6,000, % 孟 庆 有 3,800, % 紫 光 投 资 2,000, % 陈 峰 2,000, % 王 琼 1,200, % 邵 学 1,000, % 夏 郁 葱 1,000, % 郭 楠 1,000, % 左 湘 东 1,000, % 丰 银 投 资 800, % 张 世 学 100, % 胡 庆 余 100, % 合 计 40,000, % 7 华 源 兴 业 就 受 让 华 宇 软 件 600 万 股 股 份 设 立 股 权 管 理 信 托 2004 年 11 月 30 日, 华 源 兴 业 与 江 西 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 西 信 托 ) 签 署 江 信 国 际 [2004 信 托 011] 第 1 号 紫 光 华 宇 股 权 管 理 合 同, 约 定 江 西 信 托 以 华 源 兴 业 过 户 给 江 西 信 托 的 华 宇 软 件 600 万 股 股 份 设 立 信 托, 该 信 托 受 益 人 由 华 源 兴 业 指 定 ; 双 方 采 用 买 卖 合 同 等 有 偿 合 同 方 式 进 行 过 户, 该 方 式 仅 为 华 源 兴 业 信 托 财 产 的 交 付 行 为, 江 西 信 托 对 华 源 兴 业 没 有 任 何 对 价 支 付 义 务

42 2004 年 12 月 29 日, 为 实 现 股 权 管 理 信 托 之 目 的, 华 源 兴 业 与 江 西 信 托 签 署 江 信 国 际 [2004 信 托 011] 第 2 号 股 权 转 让 协 议, 约 定 华 源 兴 业 向 江 西 信 托 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 600 万 股 股 份, 江 西 信 托 可 以 接 受 股 权 管 理 信 托 的 方 式 免 除 支 付 受 让 对 价 2005 年 3 月, 该 股 权 管 理 信 托 完 成 工 商 变 更 登 记 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 德 天 投 资 20,000, % 江 西 信 托 6,000, % 孟 庆 有 3,800, % 紫 光 投 资 2,000, % 陈 峰 2,000, % 王 琼 1,200, % 邵 学 1,000, % 夏 郁 葱 1,000, % 郭 楠 1,000, % 左 湘 东 1,000, % 丰 银 投 资 800, % 张 世 学 100, % 胡 庆 余 100, % 合 计 40,000, % 8 华 源 兴 业 与 江 西 信 托 终 止 股 权 管 理 信 托 2006 年 7 月, 华 源 兴 业 江 西 信 托 及 受 益 人 协 商 终 止 基 于 华 宇 软 件 600 万 股 股 份 设 立 的 股 权 管 理 信 托 2006 年 7 月 10 日, 江 西 信 托 与 华 源 兴 业 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 江 西 信 托 以 终 止 信 托 为 目 的 向 华 源 兴 业 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 600 万 股 信 托 股 份 9 德 天 投 资 向 郭 楠 转 让 其 所 持 有 华 宇 软 件 2,000 万 股 股 份, 郭 楠 向 邵 学 等 105 名 自 然 人 转 让 合 计 2,050 万 股 股 份 为 建 立 长 效 激 励 机 制, 更 好 地 促 进 华 宇 软 件 发 展,2005 年, 邵 学 与 德 天 投 资 协 商 受 让 德 天 投 资 持 有 的 2,000 万 股 华 宇 软 件 的 股 份 事 宜, 为 方 便 操 作, 考 虑 到 德 天 投 资 的 主 要 股 东 为 华 宇 软 件 员 工 郭 楠 的 姨 夫, 采 取 了 德 天 投 资 向 郭 楠 转 让 股 份, 郭 楠 再 向 邵 学 等 105 名 自 然 人 转 让 股 份 的 操 作 方 式, 详 情 如 下 :

43 (1)2005 年 8 月 28 日, 德 天 投 资 与 郭 楠 签 署 股 权 转 让 协 议, 预 定 德 天 投 资 以 1.03 元 / 股 的 价 格 向 郭 楠 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 2,000 万 股 股 份 (2)2006 年 3 月 10 日, 郭 楠 与 邵 学 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 楠 以 2.0 元 / 股 的 价 格 向 邵 学 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 1,202 万 股 股 份 (3)2006 年 3 月 10 日 及 4 月 3 日, 郭 楠 分 别 与 赵 晓 明 等 104 名 自 然 人 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 郭 楠 将 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 股 份 按 股 权 转 让 协 议 约 定 股 数 价 格 分 别 转 让 给 赵 晓 明 等 104 名 自 然 人, 郭 楠 合 计 转 让 华 宇 软 件 848 万 股 股 份, 除 张 波 和 孙 如 瑛 ( 非 公 司 员 工 ) 受 让 单 价 为 1.5 元 / 股 外, 其 余 公 司 员 工 受 让 单 价 均 为 1.03 元 / 股 10 丰 银 投 资 向 北 京 信 捷 和 盛 企 业 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 和 盛 ) 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 80 万 股 股 份 2005 年 12 月 30 日, 丰 银 投 资 与 北 京 和 盛 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 丰 银 投 资 以 5.0 元 / 股 的 价 格 向 北 京 和 盛 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 的 80 万 股 股 份 11 陈 峰 分 别 向 王 秀 花 王 凯 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 69 万 股 25 万 股 股 份 2006 年 2 月 16 日, 陈 峰 分 别 向 王 秀 花 王 凯 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 陈 峰 以 1.00 元 / 股 的 价 格 向 王 秀 花 及 王 凯 分 别 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 69 万 25 万 股 股 份 12 紫 光 投 资 向 北 京 安 辰 华 信 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 辰 科 技 ) 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 200 万 股 股 份 2006 年 3 月 1 日, 紫 光 投 资 与 安 辰 科 技 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 紫 光 投 资 以 1.5 元 / 股 的 价 格 向 安 辰 科 技 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 200 万 股 股 份 13 安 辰 科 技 向 邵 学 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 200 万 股 股 份 2006 年 3 月 1 日, 安 辰 科 技 与 邵 学 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 安 辰 科 技 以 1.5 元 / 股 的 价 格 向 邵 学 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 200 万 股 股 份

44 14 孟 庆 有 向 陈 玉 梅 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 50 万 股 股 份 2006 年 3 月 10 日, 孟 庆 有 与 陈 玉 梅 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孟 庆 有 向 陈 玉 梅 以 每 股 1.0 元 的 价 格 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 50 万 股 股 份 根 据 双 方 书 面 说 明, 转 让 总 价 为 50 万 元 上 述 9 至 14 次 股 份 转 让 均 合 法 有 效, 且 于 2006 年 4 月 5 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 华 宇 软 件 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 邵 学 1, % 江 西 信 托 % 孟 庆 有 % 北 京 和 盛 80 2% 赵 晓 明 等 113 名 自 然 人 1, % 合 计 4, % 15 陶 纯 向 邵 学 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 1 万 股 股 份 2006 年 陶 纯 与 郭 楠 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 陶 纯 持 有 的 华 宇 软 件 的 股 份 应 按 原 受 让 价 格 每 股 1.03 元 的 价 格 转 让 给 指 定 受 让 人 2006 年 7 月, 陶 纯 与 邵 学 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 陶 纯 以 1.03 元 / 股 的 价 格 向 邵 学 转 让 其 所 持 有 的 华 宇 软 件 1 万 股 股 份 16 江 西 信 托 向 华 源 兴 业 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 600 万 股 信 托 股 份 2006 年 7 月 10 日, 江 西 信 托 与 华 源 兴 业 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 江 西 信 托 为 终 止 信 托 目 的 向 华 源 兴 业 转 让 其 持 有 的 华 宇 软 件 600 万 股 信 托 股 份 华 宇 软 件 股 权 信 托 终 止 情 况 请 见 本 节 华 源 兴 业 与 江 西 信 托 终 止 股 权 管 理 信 托 部 分 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 邵 学 1, % 华 源 兴 业 % 孟 庆 有 % 北 京 和 盛 80 2% 赵 晓 明 等 112 名 自 然 人 1, % 合 计 4, % 17 华 宇 软 件 股 份 进 入 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 代 办 系 统 ) 报 价 转 让

45 2006 年 4 月 5 日, 华 宇 软 件 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 华 宇 软 件 股 份 进 入 代 办 系 统 进 行 股 份 报 价 转 让 2006 年 8 月 15 日, 中 国 证 券 业 协 会 中 证 协 函 (2006)253 号 关 于 推 荐 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 挂 牌 报 价 文 件 的 备 案 确 认 函 同 意 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 ) 报 送 的 推 荐 华 宇 软 件 挂 牌 报 价 文 件 予 以 备 案 2006 年 8 月 30 日, 华 宇 软 件 股 份 进 入 代 办 系 统, 依 据 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 试 点 办 法 等 相 关 规 定 报 价 转 让 18 华 宇 软 件 未 分 配 利 润 转 增 股 本 2008 年 5 月 23 日, 华 宇 软 件 2007 年 度 股 东 大 会 批 准 2007 年 度 利 润 分 配 预 案, 华 宇 软 件 以 2007 年 末 股 份 总 数 4,000 万 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 送 3 股, 派 发 现 金 0.75 元 ( 含 税 ) 2008 年 6 月 30 日, 华 宇 软 件 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 修 改 华 宇 软 件 公 司 章 程, 华 宇 软 件 注 册 资 本 由 4,000 万 元 增 至 5,200 万 元, 股 份 总 数 由 4,000 万 股 增 至 5,200 万 股 2008 年 7 月 1 日, 北 京 中 达 耀 华 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 达 耀 会 计 师 ) 中 达 验 字 [2008] 第 B005 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2008 年 6 月 12 曰, 华 宇 软 件 已 将 未 分 配 利 润 1,200 万 元 转 增 股 本, 华 宇 软 件 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 5,200 万 元 2008 年 7 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 以 下 简 称 北 京 市 工 商 局 ) 向 华 宇 软 件 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 华 宇 软 件 注 册 资 本 变 更 为 5,200 万 元 19 华 宇 软 件 向 任 涛 定 向 增 发 股 份 收 购 广 州 华 宇 股 权 2008 年 10 月 30 日, 中 建 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 建 华 评 估 公 司 ) 中 建 评 字 [2008] 第 18 号 广 州 紫 光 华 宇 信 息 技 术 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 广 州 华 宇 在 评 估 基 准 日 2008 年 6 月 30 日 净 资 产 的 评 估 结 果 为 7, 万 元

46 2008 年 12 月 3 日, 广 州 华 宇 股 东 会 审 议 通 过 任 涛 向 华 宇 软 件 转 让 其 所 持 有 的 广 州 华 宇 49% 股 权 2008 年 12 月 5 日, 华 宇 软 件 与 任 涛 签 署 关 于 任 涛 购 买 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 定 向 增 发 股 票 的 协 议, 约 定 : (1) 华 宇 软 件 向 任 涛 定 向 增 发 不 超 过 350 万 股 股 份 作 为 支 付 对 价, 收 购 任 涛 持 有 的 广 州 华 宇 49% 股 权 该 笔 股 权 收 购 完 成 后, 广 州 华 宇 将 成 为 华 宇 软 件 全 资 子 公 司 ; (2) 任 涛 持 有 的 广 州 华 宇 49% 股 权 的 价 值 以 华 宇 软 件 和 任 涛 确 定 的 资 产 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 准 任 涛 最 终 取 得 的 华 宇 软 件 发 行 股 份 数 的 确 定 方 式 为 : 股 份 数 * 发 行 股 份 每 股 价 格 = 任 涛 持 有 广 州 华 宇 49% 股 份 的 价 值 ; (3) 本 次 定 向 增 发 股 份 价 格 为 每 股 9.10 元, 自 该 协 议 签 署 日 至 实 际 定 向 增 发 前, 华 宇 软 件 如 有 派 息 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 华 宇 软 件 定 向 增 发 股 份 价 格 相 应 进 行 调 整 ; (4) 华 宇 软 件 本 次 定 向 增 发 前 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 股 东 按 持 股 比 例 享 有 ; (5) 任 涛 通 过 本 次 定 向 增 发 获 得 的 华 宇 软 件 股 份 自 持 有 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 2008 年 12 月 5 日, 华 宇 软 件 公 告 的 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 定 向 增 资 购 买 资 产 报 告 书 载 明 : 华 宇 软 件 本 次 拟 购 买 的 资 产 为 广 州 华 宇 49% 的 股 权 ; 中 建 华 评 估 公 司 对 广 州 华 宇 在 评 估 基 准 日 净 资 产 的 评 估 结 果 为 7, 万 元, 参 照 该 评 估 结 果, 华 宇 软 件 及 任 涛 确 定 上 述 49% 股 权 的 交 易 价 格 为 3,185 万 元, 华 宇 软 件 应 向 任 涛 定 向 增 发 350 万 股 股 份 作 为 支 付 对 价 2008 年 12 月 23 日, 华 宇 软 件 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 华 宇 软 件 向 任 涛 发 行 股 份 收 购 广 州 华 宇 股 权 的 相 关 事 宜 2009 年 3 月 4 日, 中 国 证 券 业 协 会 中 证 协 函 [2009]74 号 关 于 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 定 向 增 资 文 件 的 备 案 确 认 函 同 意 国 信 证 券 报 送 的 华 宇 软 件 定

47 向 增 发 文 件 予 以 备 案, 华 宇 软 件 定 向 增 发 股 份 350 万 股, 认 购 人 为 自 然 人 任 涛, 定 向 增 发 完 成 后 股 东 人 数 不 超 过 200 人 2009 年 3 月 16 日, 广 州 华 宇 49% 股 权 过 户 到 华 宇 软 件 名 下 同 日, 中 建 华 会 计 师 中 建 验 字 [2009] 第 203 号 验 资 报 告 验 证 : 任 涛 以 其 持 有 的 广 州 华 宇 49% 股 权 认 缴 华 宇 软 件 新 增 注 册 资 本 350 万 元 ; 截 至 2009 年 3 月 16 日, 前 述 广 州 华 宇 的 49% 股 权 已 过 户 到 华 宇 软 件 名 下, 华 宇 软 件 注 册 资 本 增 至 5,550 万 元 2009 年 4 月 1 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 证 券 登 记 确 认 书 确 认, 华 宇 软 件 增 发 股 份 登 记 已 于 2009 年 3 月 31 日 完 成, 登 记 数 量 为 350 万 股, 增 发 后 华 宇 软 件 股 份 数 量 为 5,550 万 股 2009 年 5 月 22 日, 北 京 市 工 商 局 向 华 宇 软 件 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 华 宇 软 件 注 册 资 本 变 更 为 5,550 万 元 ( 三 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 的 股 权 结 构 2011 年 9 月 16 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1492 号 文 核 准, 公 司 公 开 发 行 1,850 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 本 次 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 变 更 为 7,400 万 股,2011 年 10 月 26 日, 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 邵 学 18,137, % 孟 庆 有 4,290, % 任 涛 3,500, % 刘 文 惠 2,916, % 常 刚 2,000, % 王 琼 1,560, % 夏 郁 葱 1,300, % 左 湘 东 1,235, % 赵 晓 明 1,220, % 王 川 1,105, % 北 京 信 捷 和 盛 企 业 咨 询 有 限 责 任 公 司 1,040, % 首 次 公 开 发 行 前 其 他 股 东 17,196, %

48 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 首 次 公 开 发 行 股 份 18,500, % 合 计 74,000, % ( 四 ) 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2012 年 3 月 22 日, 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 74,000,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 股 本 总 额 7400 万 元 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 74,000,000 股 增 加 到 148,000,000 股 ( 五 ) 股 权 激 励 增 加 股 本 根 据 已 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 审 核 无 异 议 的 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单, 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 期 权 第 一 期 行 权 条 件 已 满 足, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权 的 196 名 激 励 对 象 ( 调 整 后 ) 在 第 一 个 行 权 期 内 可 行 权 其 所 持 股 票 期 权 的 20%, 共 计 万 份 股 票 期 权 第 一 个 行 权 期 自 首 次 授 权 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 权 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止, 即 本 期 期 权 可 行 权 期 自 2013 年 8 月 23 日 起 至 2014 年 8 月 22 日 止 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 提 供 的 行 权 明 细, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 公 司 股 本 总 数 变 更 为 149,022,000 股, 此 增 资 事 项 尚 未 办 理 工 商 登 记 手 续 截 至 2014 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 占 比 邵 学 36,425, % 任 涛 7,000, % 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,714, % 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,900, % 中 国 建 设 银 行 - 泰 达 宏 利 市 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,500, % 夏 郁 葱 2,600, % 赵 晓 明 2,440, % 中 国 建 设 银 行 - 信 达 澳 银 领 先 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,436, % 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,429, % 兴 业 银 行 - 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,342, %

49 股 东 名 称 持 股 数 量 占 比 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,256, % 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,292, % 其 他 股 东 75,683, % 合 计 149,022, % 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 为 邵 学 先 生 近 三 年, 上 市 公 司 控 股 权 未 发 生 变 动 四 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 邵 学 先 生 : 中 国 国 籍,1961 年 12 月 出 生,1988 年 毕 业 于 清 华 大 学 精 密 仪 器 系, 获 硕 士 学 位,1992 年 获 工 程 师 职 称 邵 学 先 生 曾 就 职 于 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 总 公 司 精 密 光 电 公 司 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 总 公 司 开 发 部 ; 历 任 清 华 紫 光 天 华 电 子 公 司 总 经 理 清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司 应 用 软 件 事 业 部 总 经 理 清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司 软 件 中 心 总 经 理 ; 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 亿 信 华 辰 广 州 华 宇 华 宇 信 码 大 连 华 宇 的 董 事 长, 华 宇 金 信 董 事, 华 宇 信 息 的 董 事 长 总 经 理 ( 二 ) 股 权 控 制 关 系 邵 学 24.44% 华 宇 软 件 五 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标

50 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 专 注 于 电 子 政 务 系 统 的 产 品 开 发 与 服 务, 主 要 面 向 政 府 法 院 检 察 院 等 领 域 的 客 户 提 供 软 件 产 品 与 整 体 解 决 方 案, 并 向 这 些 客 户 提 供 信 息 化 系 统 规 划 咨 询 应 用 软 件 定 制 开 发 信 息 化 系 统 建 设 信 息 化 应 用 推 广 信 息 化 系 统 运 维 管 理 等 服 务 公 司 主 要 产 品 包 括 : 法 院 综 合 信 息 管 理 系 统 检 察 院 综 合 信 息 管 理 系 统 数 字 法 庭 企 业 税 务 信 息 管 理 系 统 狱 政 管 理 系 统 城 市 食 品 安 全 综 合 协 调 保 障 系 统 协 同 办 公 系 统 网 站 应 用 系 统 华 宇 拼 音 输 入 法 消 息 协 作 互 送 平 台 传 输 交 换 平 台 综 合 数 据 分 析 系 统 等 产 品, 以 及 法 院 行 业 应 用 检 察 院 行 业 应 用 监 狱 行 业 应 用 政 法 委 行 业 应 用 税 务 行 业 应 用 食 品 安 全 行 业 应 用 信 息 网 络 平 台 建 设 音 视 频 综 合 应 用 商 业 智 能 分 析 数 据 容 灾 备 份 运 维 服 务 保 障 信 息 安 全 与 保 密 等 解 决 方 案 2011 年 10 月 上 市 以 来, 公 司 主 营 业 务 发 展 状 况 整 体 呈 现 良 好 态 势 1 集 团 化 布 局 软 件 与 信 息 服 务 产 业 2011 年 以 来, 华 宇 软 件 作 为 国 内 领 先 的 软 件 与 信 息 技 术 服 务 企 业, 基 于 集 团 化 发 展 战 略, 向 法 院 检 察 院 和 政 府 客 户 提 供 软 件 产 品 与 整 体 解 决 方 案, 以 及 包 括 规 划 咨 询 定 制 开 发 系 统 建 设 应 用 推 广 运 维 管 理 等 在 内 的 专 业 服 务 ; 同 时, 针 对 食 品 安 全 数 据 分 析 营 销 服 务 移 动 互 联 网 等 业 务 领 域 积 极 发 展 在 集 团 内 部, 各 子 公 司 针 对 专 注 的 细 分 市 场 独 立 经 营, 子 公 司 之 间 开 展 资 源 共 享 和 业 务 协 同, 共 同 推 进 集 团 发 展 目 标 的 实 现 目 前, 软 件 与 信 息 技 术 服 务 业 务 整 体 在 国 内 电 子 政 务 市 场 处 于 领 先 地 位 华 宇 信 息 在 全 国 法 院 检 察 院 行 业 市 场 处 于 领 先 地 位 ; 广 州 华 宇 在 华 南 电 子 政 务 市 场 处 于 领 先 地 位 ; 亿 信 华 辰 在 数 据 分 析 与 商 业 智 能 市 场 处 于 国 内 领 先 地 位 ; 华 宇 金 信 在 国 内 食 品 安 全 信 息 化 市 场 处 于 领 先 地 位 ; 华 宇 信 码 在 新 兴 的 二 维 码 营 销 服 务 市 场 处 于 领 导 者 地 位 2011 年 10 月 创 业 板 上 市 之 后, 华 宇 软 件 的 资 本 实 力 和 管 理 水 平 不 断 提 高 面 对 市 场 变 化 和 技 术 发 展, 华 宇 软 件 不 断 巩 固 和 扩 大 现 有 业 务 优 势, 推 动 技 术 产 品 和 商 业 模 式 的 创 新, 提 高 盈 利 能 力 ; 合 理 规 划 各 个 细 分 市 场, 整 合 内 外 部 资 源,

51 开 展 市 场 产 品 战 略 层 面 的 合 作, 开 拓 相 关 新 业 务 领 域 ; 选 择 成 长 性 好 协 同 性 强 的 优 势 企 业 或 潜 力 企 业, 开 展 投 资 并 购, 加 快 集 团 发 展 步 伐 2 核 心 业 务 发 展 情 况 华 宇 软 件 自 2001 年 成 立 以 来, 一 直 以 电 子 政 务 系 统 的 产 品 开 发 与 服 务 作 为 核 心 业 务, 面 向 电 子 政 务 领 域 内 的 各 行 业 客 户 开 发 软 件 产 品 与 整 体 解 决 方 案, 并 提 供 信 息 化 系 统 规 划 咨 询 应 用 软 件 定 制 开 发 信 息 化 系 统 建 设 信 息 化 应 用 推 广 信 息 化 系 统 运 维 管 理 等 服 务 近 年 来, 华 宇 软 件 在 法 院 检 察 院 监 狱 政 府 等 行 业 不 断 推 出 创 新 解 决 方 案, 市 场 地 位 进 一 步 加 强 其 中, 基 于 私 有 云 的 数 字 法 院 新 一 代 审 判 管 理 解 决 方 案 基 于 移 动 互 联 网 的 司 法 公 开 解 决 方 案 基 于 物 联 网 音 视 频 的 庭 审 应 用 解 决 方 案 基 于 大 数 据 的 信 息 引 导 侦 察 解 决 方 案 基 于 商 业 智 能 技 术 的 信 息 球 解 决 方 案 检 察 院 核 心 业 务 应 用 运 维 解 决 方 案 政 法 信 息 共 享 与 业 务 协 同 解 决 方 案 等 均 在 市 场 推 广 和 应 用 上 取 得 良 好 效 果 商 业 智 能 技 术 领 域, 优 势 竞 争 地 位 进 一 步 巩 固, 新 签 合 同 稳 定 增 长, 数 据 运 营 服 务 业 务 持 续 增 长 ; 同 时, 积 极 拓 展 新 行 业, 全 国 性 总 部 用 户 数 量 进 一 步 增 加, 产 品 和 服 务 能 力 持 续 改 进 ; 通 过 市 场 渠 道 建 设 与 合 作 伙 伴 开 发, 技 术 与 产 品 的 知 名 度 显 著 上 升 2012 年 华 宇 软 件 提 出 面 向 整 个 食 品 安 全 管 理 的 城 市 立 体 化 食 品 安 全 保 障 体 系 建 设 方 案, 以 及 面 向 食 药 监 管 部 门 核 心 业 务 的 食 品 药 品 安 全 监 管 一 体 化 解 决 方 案 ; 同 时, 积 极 开 展 面 向 企 业 的 食 品 安 全 追 溯 业 务, 与 国 内 知 名 食 品 生 产 企 业 合 作, 建 立 了 行 业 内 食 品 安 全 生 产 追 溯 系 统 的 典 型 应 用 系 统, 并 积 极 推 动 食 品 安 全 云 服 务 创 新 模 式 的 建 设 和 运 营 公 司 近 三 年 主 营 业 务 按 客 户 所 处 行 业 划 分 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2013 年 2012 年 2011 年 项 目 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 法 院 409,381, % 355,340, % 328,163, % 检 察 院 77,221, % 61,294, % 76,981, %

52 政 府 153,642, % 112,738, % 46,578, % 其 他 29,602, % 16,388, % 13,171, % 2012 年, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 54, 万 元, 同 比 增 长 17.39% 其 中 : 法 院 客 户 实 现 营 业 收 入 35, 万 元, 同 比 增 长 8.28%; 检 察 院 客 户 实 现 营 业 收 入 6, 万 元, 同 比 下 降 20.38%, 主 要 是 检 察 院 行 业 项 目 延 期, 导 致 收 入 同 比 减 少 导 致 ; 政 府 客 户 实 现 营 业 收 入 11, 万 元, 同 比 增 长 %, 主 要 是 公 司 在 税 务 工 商 食 品 安 全 卫 生 社 保 等 行 业 有 较 好 拓 展 2013 年, 随 着 法 院 检 察 院 和 政 府 信 息 化 建 设 加 速, 主 营 业 务 收 入 继 续 保 持 增 长, 实 现 营 业 收 入 66, 万 元, 较 2012 年 增 长 22.74% 其 中 : 法 院 客 户 实 现 营 业 收 入 40, 万 元, 同 比 增 长 15.21%; 检 察 院 客 户 实 现 营 业 收 入 7, 万 元, 同 比 增 长 25.98%; 政 府 客 户 实 现 营 业 收 入 15, 万 元, 同 比 增 长 36.28% ( 二 ) 最 近 两 年 及 2014 年 半 年 度 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标 根 据 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 的 CHW 证 审 字 [2014]0061 号 审 计 报 告, 华 宇 软 件 2012 年 度 以 及 2013 年 度 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 所 示, 其 中 2014 年 半 年 度 的 数 据 未 经 审 计 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 日 期 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,397,294, ,277,845, ,103,044, 负 债 总 额 357,060, ,815, ,697, 所 有 者 权 益 1,040,234, ,030, ,346, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 1,009,000, ,984, ,957, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 资 产 负 债 率 (%) 25.55% 22.68% 20.91% 2 利 润 表 主 要 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度

53 营 业 收 入 348,171, ,847, ,762, 营 业 利 润 58,927, ,488, ,802, 利 润 总 额 70,875, ,444, ,582, 净 利 润 60,762, ,116, ,856, 其 中 : 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 61,454, ,210, ,299, 基 本 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 6.17% 13.31% 11.91% 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -42,149, ,861, ,852, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81,755, ,383, ,484, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,510, ,753, ,231, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -135,415, ,998, ,863, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 六 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 华 宇 软 件 最 近 三 年 并 未 进 行 重 大 资 产 重 组

54 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 对 方 系 浦 东 中 软 的 全 体 自 然 人 股 东 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 人 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 上 述 股 东 持 有 浦 东 中 软 股 权 比 例 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 马 勤 货 币 33.00% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10.00% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 王 德 胜 货 币 2.95% 胡 鸿 轲 75 货 币 2.50% 杨 金 萍 货 币 2.254% 忻 孝 委 货 币 0.904% 合 计 % 二 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 马 勤 1 马 勤 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 马 勤 女 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 ****** 通 讯 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系

55 最 近 三 年, 马 勤 一 直 担 任 浦 东 中 软 董 事 长, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 马 勤 除 持 有 浦 东 中 软 33% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 二 ) 折 哲 民 1 折 哲 民 基 本 情 况 姓 名 : 折 哲 民 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 翠 微 东 里 ****** 通 讯 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 翠 微 东 里 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 折 哲 民 在 浦 东 中 软 的 职 务 是 董 事 折 哲 民 在 中 国 软 件 工 作 二 十 余 年, 于 2011 年 4 月 从 中 国 软 件 退 休 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 折 哲 民 除 持 有 浦 东 中 软 18.14% 的 股 权 外, 还 持 有 北 京 中 软 仕 园 物 业 管 理 有 限 公 司 7.8% 的 股 权, 该 单 位 与 浦 东 中 软 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 诸 越 海 1 诸 越 海 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 国 籍 : 诸 越 海 男 中 国

56 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 诸 越 海 一 直 担 任 浦 东 中 软 总 经 理, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 诸 越 海 除 持 有 浦 东 中 软 10% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 四 ) 严 峰 1 严 峰 基 本 情 况 姓 名 : 严 峰 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 龙 阳 路 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 龙 阳 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 严 峰 一 直 担 任 浦 东 中 软 技 术 工 程 师, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 严 峰 除 持 有 浦 东 中 软 5.57% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 五 ) 黄 承 芬 1 黄 承 芬 基 本 情 况

57 姓 名 : 黄 承 芬 性 别 : 女 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 杨 浦 区 临 青 路 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 临 青 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 黄 承 芬 一 直 担 任 浦 东 中 软 财 务 部 经 理, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 黄 承 芬 除 持 有 浦 东 中 软 5.38% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 六 ) 侯 玉 成 1 侯 玉 成 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 侯 玉 成 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 北 京 市 通 州 区 马 驹 桥 镇 ****** 通 讯 地 址 : 北 京 市 通 州 区 马 驹 桥 镇 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 侯 玉 成 是 自 由 职 业 者 侯 玉 成 是 浦 东 中 软 聘 请 的 顾 问, 为 浦 东 中 软 提 供 智 力 支 持 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况

58 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 侯 玉 成 除 持 有 浦 东 中 软 4.86% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 七 ) 郑 凯 1 郑 凯 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 郑 凯 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 灵 山 路 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 灵 山 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 郑 凯 历 任 浦 东 中 软 政 府 与 公 众 事 业 部 副 经 理 经 理, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 郑 凯 除 持 有 浦 东 中 软 4.63% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 八 ) 王 德 胜 1 王 德 胜 基 本 情 况 姓 名 : 王 德 胜 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 建 路 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 建 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否

59 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 王 德 胜 一 直 担 任 浦 东 中 软 技 术 副 总 监, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 王 德 胜 除 持 有 浦 东 中 软 2.95% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 九 ) 胡 鸿 轲 1 胡 鸿 轲 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 胡 鸿 轲 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 潍 坊 路 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 潍 坊 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 胡 鸿 轲 是 自 由 职 业 者 胡 鸿 轲 是 公 司 聘 请 的 顾 问, 为 浦 东 中 软 提 供 智 力 支 持 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 胡 鸿 轲 除 持 有 浦 东 中 软 2.50% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 十 ) 杨 金 萍 1 杨 金 萍 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 国 籍 : 杨 金 萍 女 中 国

60 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 博 兴 路 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 博 兴 路 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 杨 金 萍 一 直 担 任 浦 东 中 软 财 务 部 出 纳, 未 在 其 他 单 位 任 职 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 金 萍 除 持 有 浦 东 中 软 2.25% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 十 一 ) 忻 孝 委 1 忻 孝 委 基 本 情 况 姓 名 : 忻 孝 委 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 镇 ****** 通 讯 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 镇 ****** 通 讯 方 式 : *** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 以 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 忻 孝 委 一 直 担 任 浦 东 中 软 的 技 术 总 监 3 持 有 其 他 公 司 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 忻 孝 委 除 持 有 浦 东 中 软 0.90% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 三 其 它 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 系

61 本 次 各 交 易 对 方 之 间 不 存 在 一 致 行 动 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 说 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 四 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 浦 东 中 软 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ( 五 ) 交 易 对 方 对 其 持 有 的 交 易 标 的 权 属 的 声 明 本 次 交 易 中, 本 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 浦 东 中 软 % 股 权 为 确 保 交 易 对 方 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 合 法 拥 有 浦 东 中 软 % 股 权 的 全 部 权 益, 后 续 股 权 交 割 无 法 律 障 碍, 上 述 11 名 交 易 对 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 承 诺 : 1 本 人 已 经 依 法 履 行 对 浦 东 中 软 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 浦 东 中 软 合 法 存 续 的 情 况 2 本 人 持 有 的 浦 东 中 软 的 股 份 为 实 际 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 3 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 华 宇 软 件 造 成 的 一 切 损 失

62 一 浦 东 中 软 的 基 本 信 息 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 公 司 名 称 : 公 司 类 型 : 公 司 住 址 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 张 江 高 科 技 术 园 郭 守 敬 路 498 号 浦 东 软 件 园 1 橦 1504;1506; 室 上 海 市 张 江 高 科 技 术 园 郭 守 敬 路 498 号 浦 东 软 件 园 1 橦 1504;1506; 室 马 勤 人 民 币 叁 仟 万 元 实 收 资 本 : 人 民 币 叁 仟 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 成 立 日 期 : 国 地 税 沪 字 号 计 算 机 软 件 硬 件 开 发 系 统 集 成 及 相 关 产 品 的 销 售, 网 路 工 程 的 安 装 调 试 维 护 楼 宇 智 能 化 系 统 的 设 计 施 工 维 修, 网 络 安 全 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 信 息 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2000 年 4 月 3 日 营 业 期 限 : 2000 年 4 月 3 日 至 2030 年 4 月 2 日 二 浦 东 中 软 历 史 沿 革 ( 一 ) 浦 东 中 软 的 设 立 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 4 月 3 日, 注 册 资 本 100 万 元, 其 中 : 中 国 计 算 机 软 件 与 技 术 服 务 总 公 司 以 货 币 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 马 勤 以 货 币 出 资 16 万 元, 占 注 册 资 本 的 16%; 赵 煜 以 货 币 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 的 10%; 徐 力 一 以 货 币 出 资 8 万 元, 占 注 册 资 本 的 8%; 廖 娜 以 货 币 出 资 6 万 元, 占 注 册 资 本 的 6% 2000 年 3 月 27 日, 上 海 申 洲 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 申 洲 报 字 (2000) 第 2416 号 验 资 报 告, 截 至 2000 年 3 月 27 日, 浦 东 中 软 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 100 万 元, 出 资 方 式 为 货 币

63 2000 年 4 月 3 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 浦 东 中 软 设 立 时, 其 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 60 货 币 60% 马 勤 16 货 币 16% 赵 煜 10 货 币 10% 徐 力 一 8 货 币 8% 廖 娜 6 货 币 6% 合 计 % ( 二 ) 浦 东 中 软 设 立 后 历 次 增 资 与 股 权 转 让 1 第 一 次 增 资 股 权 转 让 2002 年 8 月 2001 年 10 月 28 日, 浦 东 中 软 召 开 第 一 届 第 二 次 股 东 大 会, 作 出 股 东 大 会 决 议 : 同 意 原 股 东 徐 力 一 廖 娜 退 出, 将 其 所 持 股 份 以 1:1 的 价 格 转 让 至 马 勤 蒋 少 剑 名 下, 转 让 以 货 币 形 式 支 付 ; 同 意 增 加 资 本 金 30 万 元 人 民 币 ; 同 意 增 加 蒋 少 剑 诸 越 海 刘 天 卓 黄 承 芬 四 名 新 股 东, 其 中 蒋 少 剑 出 资 11.7 万 元 刘 天 卓 出 资 10 万 元 诸 越 海 出 资 9.1 万 元 黄 承 芬 出 资 3.5 万 元 2002 年 7 月 25 日, 沪 江 诚 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 诚 验 发 (2002) 号 ), 验 证 截 至 2002 年 7 月 25 日, 浦 东 中 软 已 收 到 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )30 万 元, 均 以 货 币 出 资 2002 年 8 月 15 日, 浦 东 中 软 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 60 货 币 46.15% 马 勤 24 货 币 18.46% 赵 煜 11.7 货 币 9% 蒋 少 剑 11.7 货 币 9% 刘 天 卓 10 货 币 7.69%

64 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 诸 越 海 9.1 货 币 7% 黄 承 芬 3.5 货 币 2.69% 合 计 % 2 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 4 月 2003 年 1 月 28 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 蒋 少 剑 将 其 所 持 有 中 软 科 技 的 股 权 以 1:1 的 价 格 转 让 给 赵 煜, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2003 年 1 月 28 日, 蒋 少 剑 与 赵 煜 签 订 股 权 转 让 协 议 2003 年 3 月 14 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 60 货 币 46.15% 马 勤 24 货 币 18.46% 赵 煜 23.4 货 币 18% 刘 天 卓 10 货 币 7.69% 诸 越 海 9.1 货 币 7% 黄 承 芬 3.5 货 币 2.69% 合 计 % 3 第 三 次 股 权 转 让 2004 年 2 月 2003 年 12 月 18 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 刘 天 卓 将 其 所 持 有 浦 东 中 软 7.69% 股 权 以 10 万 元 的 价 格 转 让 给 折 哲 民, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2003 年 12 月 18 日, 刘 天 卓 与 折 哲 民 签 订 股 权 转 让 协 议 2004 年 2 月 16 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 :

65 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 60 货 币 46.15% 马 勤 24 货 币 18.46% 赵 煜 23.4 货 币 18% 折 哲 民 10 货 币 7.69% 诸 越 海 9.1 货 币 7% 黄 承 芬 3.5 货 币 2.69% 合 计 % 4 第 二 次 增 资 2005 年 5 月 2005 年 5 月 9 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 公 司 增 加 注 册 资 本 金 870 万 元, 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 达 到 1,000 万 元 2005 年 5 月 25 日, 上 海 中 财 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 中 财 信 验 字 (2005) 第 2084 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 5 月 20 日 止, 浦 东 中 软 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 1,000 万 元 此 次 增 资 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 赵 煜 300 货 币 30% 折 哲 民 货 币 1.636% 诸 越 海 货 币 10% 黄 承 芬 货 币 % 合 计 1, % 5 第 四 次 股 权 转 让 2007 年 12 月 2007 年 12 月 20 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 赵 煜 将 其 所 持 浦 东 中 软 13.5% 的 股 权 ( 原 出 资 额 135 万 元 人 民 币 ) 以 3,375,000 元 人 民 币 的 价 格 转 给 股 东 黄 承 芬, 同 意 股 东 赵 煜 将 其 所 持 浦 东 中 软 16.5% 的 股 权 ( 原 出 资 额 165 万 元 人 民 币 ) 以 4,125,000 元 人 民 币 的 价 格 转 给 股 东 折 哲 民, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权

66 2007 年 12 月 20 日, 赵 煜 与 黄 承 芬 和 折 哲 民 签 订 股 权 转 让 协 议 2007 年 12 月 29 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 黄 承 芬 货 币 % 合 计 1, % 6 第 三 次 增 资 2008 年 7 月 2008 年 4 月 10 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 同 意 以 2007 年 度 未 分 配 利 润 1,000 万 元 转 增 注 册 资 本, 中 国 软 件 原 出 资 9.815%, 转 增 万 元, 马 勤 原 出 资 比 例 为 33%, 转 增 330 万 元, 折 哲 民 原 出 资 比 例 为 %, 转 增 万 元, 诸 越 海 出 资 比 例 为 10%, 转 增 100 万 元, 黄 承 芬 原 出 资 比 例 为 %, 转 增 万 元, 转 增 后 股 东 持 股 比 例 不 变 转 增 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2,000 万 元 2008 年 5 月 29 日, 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 上 海 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 万 会 沪 业 字 (2008) 第 1175 号 ), 经 审 验, 截 止 2008 年 4 月 30 日, 浦 东 中 软 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 2,000 万 元 2008 年 7 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 增 资 事 宜 此 次 增 资 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 % 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 % 黄 承 芬 货 币 %

67 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 合 计 2, % 7 第 五 次 股 权 转 让 2008 年 10 月 2008 年 8 月 6 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 黄 承 芬 将 其 所 持 浦 东 中 软 5.57% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 1,114,000 元 人 民 币 的 价 格 转 给 严 峰, 同 意 股 东 黄 承 芬 将 其 所 持 浦 东 中 软 4.859% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 971,800 元 人 民 币 的 价 格 转 给 侯 玉 成, 同 意 股 东 黄 承 芬 将 其 所 持 浦 东 中 软 4.628% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 925,600 元 人 民 币 的 价 格 转 给 郑 凯, 同 意 股 东 黄 承 芬 将 其 所 持 浦 东 中 软 3.404% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 680,800 元 人 民 币 的 价 格 转 给 许 日 卫, 同 意 股 东 黄 承 芬 将 其 所 持 浦 东 中 软 2.95% 的 股 权 ( 原 出 资 额 59 万 元 人 民 币 ) 以 590,000 元 人 民 币 的 价 格 转 给 王 德 胜, 同 意 股 东 黄 承 芬 将 其 所 持 浦 东 中 软 2.254% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 450,800 元 人 民 币 的 价 格 转 给 杨 金 萍, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2008 年 8 月 6 日, 黄 承 芬 和 各 股 权 受 让 方 签 订 股 权 转 让 协 议 2008 年 10 月 11 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 根 据 黄 承 芬 的 书 面 说 明, 黄 承 芬 因 2008 年 8 月 家 庭 财 务 紧 张, 需 要 短 期 内 筹 措 大 量 资 金, 故 以 低 于 受 让 股 权 的 价 格 转 让 其 持 有 的 标 的 公 司 23.67% 的 股 权 黄 承 芬 已 收 到 该 等 股 权 转 让 价 款, 且 就 该 等 股 权 转 让 不 存 在 任 何 纠 纷 上 述 股 权 转 让 具 有 合 理 性, 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 严 峰 货 币 5.57%

68 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 许 日 卫 货 币 3.404% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 合 计 2, % 8 第 六 次 股 权 转 让 2009 年 12 月 2009 年 9 月 22 日, 浦 东 中 软 以 通 讯 方 式 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 会 会 议, 作 出 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 会 决 议 : 成 立 新 一 届 股 东 会 并 通 过 相 应 的 公 司 章 程 修 正 案 2009 年 9 月 22 日, 许 日 卫 与 王 炘 签 订 股 权 转 让 协 议, 许 日 卫 将 持 有 浦 东 中 软 3.404% 的 股 权 作 价 680,800 元 转 让 给 王 炘 2009 年 12 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 黄 承 芬 货 币 5.384% 严 峰 货 币 5.57% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 王 炘 货 币 3.404% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 合 计 2, % 9 第 七 次 股 权 转 让 2010 年 5 月

69 2010 年 3 月 31 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 马 勤 将 其 所 持 浦 东 中 软 25% 的 股 权 无 偿 转 给 王 天 爽, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2010 年 3 月 31 日, 马 勤 和 王 天 爽 签 订 股 权 转 让 协 议 2010 年 5 月 7 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 8% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 王 炘 货 币 3.404% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 王 天 爽 500 货 币 25% 合 计 2, % 10 第 八 次 股 权 转 让 2013 年 4 月 2013 年 3 月 22 日, 王 天 爽 和 马 勤 签 订 股 权 转 让 协 议, 王 天 爽 将 其 所 持 公 司 25% 的 股 权 无 偿 转 让 给 马 勤 2013 年 4 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33%

70 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 王 炘 货 币 3.404% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 合 计 2, % 11 第 九 次 股 权 转 让 2013 年 8 月 2013 年 7 月 12 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 王 炘 将 其 所 持 浦 东 中 软 2.5% 的 股 权 ( 原 出 资 额 50 万 元 人 民 币 ) 以 万 元 转 给 胡 鸿 轲, 同 意 股 东 王 炘 将 其 所 持 浦 东 中 软 0.904% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 万 元 转 给 忻 孝 委, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2013 年 7 月 12 日, 王 炘 分 别 和 胡 鸿 轲, 忻 孝 委 签 订 股 权 转 让 协 议 2013 年 8 月 13 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 浦 东 中 软 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 了 浦 东 中 软 上 述 股 东 变 更 事 宜 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 胡 鸿 轲 50 货 币 2.5% 王 德 胜 货 币 2.95%

71 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 杨 金 萍 货 币 2.254% 忻 孝 委 货 币 0.904% 合 计 2, % 12 第 四 次 增 资 2014 年 5 月 2014 年 2 月 28 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 浦 东 中 软 未 分 配 利 润 1,000 万 元 同 比 例 转 增 股 本, 转 增 后 公 司 的 注 册 资 本 达 到 3,000 万 元, 各 股 东 持 股 比 例 不 变 2014 年 5 月 5 日, 浦 东 中 软 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33.00% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10.00% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 胡 鸿 轲 75 货 币 2.50% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 忻 孝 委 货 币 0.904% 合 计 3, % 三 浦 东 中 软 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 浦 东 中 软 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33.00%

72 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10.00% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 胡 鸿 轲 75 货 币 2.50% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 忻 孝 委 货 币 0.904% 合 计 3, % 四 浦 东 中 软 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 浦 东 中 软 有 子 公 司 华 软 博 天 和 杭 州 分 公 司, 华 软 博 天 的 业 务 主 要 为 北 京 市 公 安 局 的 维 护 项 目, 杭 州 分 公 司 的 业 务 是 处 理 浙 江 地 区 三 级 法 院 的 业 务 ( 一 ) 华 软 博 天 华 软 博 天 目 前 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 于 2008 年 5 月 4 日 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 登 记 情 况 如 下 : 企 业 名 称 北 京 华 软 博 天 科 技 发 展 有 限 公 司 注 册 号 住 所 北 京 市 海 淀 区 大 柳 树 富 海 中 心 2 号 楼 705 室 法 定 代 表 人 马 勤 注 册 资 本 666 万 元 股 东 / 出 资 比 例 浦 东 中 软 以 货 币 出 资 666 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 经 营 范 围 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 成 立 日 期 2007 年 6 月 12 日 营 业 期 限 2007 年 6 月 12 日 至 2027 年 6 月 11 日

73 北 京 华 软 博 天 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2007 年 6 月 注 册, 注 册 资 本 666 万 元, 成 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 赵 煜 出 资 135 万 元 邓 田 出 资 110 万 元 黄 承 芬 出 资 80 万 元 智 桂 芬 出 资 57.9 万 元 王 恒 红 出 资 30 万 元 侯 玉 成 出 资 20 万 元 上 海 浦 东 中 软 公 司 出 资 万 元 2008 年 4 月 18 日, 上 海 浦 东 中 软 以 每 股 1 元 的 价 格 受 让 了 赵 煜 邓 田 黄 承 芬 智 桂 芬 王 恒 红 侯 玉 成 等 6 位 自 然 人 所 持 的 华 软 博 天 的 股 权 转 让 完 成 后, 华 软 博 天 成 为 浦 东 中 软 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 杭 州 分 公 司 企 业 名 称 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 杭 州 分 公 司 注 册 号 住 所 西 湖 区 文 三 路 90 号 72 幢 室 负 责 人 李 为 存 许 可 经 营 项 目 : 无 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 服 务 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 系 统 集 成 ; 批 发 零 售 ; 网 络 系 统 集 成 相 关 产 品 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 成 立 日 期 2005 年 9 月 23 日 营 业 期 限 2005 年 9 月 23 日 至 2030 年 4 月 2 日 五 浦 东 中 软 近 三 年 重 大 违 法 违 规 行 为 浦 东 中 软 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 六 出 资 及 合 法 存 续 情 况 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 严 峰 黄 承 芬 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 已 分 别 做 出 如 下 承 诺 : 1 已 经 依 法 对 浦 东 中 软 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 对 其 持 有 的 浦 东 中 软 股 权 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 转 让 其 持 有 的 浦 东 中 软 股 权 ; 其 持 有 的 浦 东 中 软 股 权 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排 ; 其 持 有 的 浦 东 中 软 股 权 以 及 浦 东 中 软 的 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止

74 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 公 司 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排, 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 受 到 第 三 方 请 求 或 政 府 主 管 部 门 处 罚 的 事 实, 不 存 在 任 何 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 任 何 其 他 形 式 的 纠 纷 或 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 并 且 保 证 上 述 状 态 持 续 至 浦 东 中 软 股 权 变 更 登 记 至 华 宇 软 件 下 时 3 浦 东 中 软 是 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 并 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 4 浦 东 中 软 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 七 浦 东 中 软 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 浦 东 中 软 的 主 营 业 务 概 况 浦 东 中 软 自 2000 年 成 立 以 来, 一 直 从 事 法 院 非 银 行 金 融 机 构 食 品 药 品 安 全 等 业 务 领 域 的 软 件 开 发 运 维 服 务 与 系 统 建 设 软 件 开 发 是 浦 东 中 软 的 核 心 竞 争 力, 在 软 件 开 发 基 础 上 以 系 统 建 设 运 维 服 务 信 息 安 全 和 信 息 技 术 咨 询 等 服 务 为 客 户 提 供 一 揽 子 信 息 化 解 决 方 案, 深 受 客 户 信 任 与 好 评 浦 东 中 软 的 法 院 业 务 在 华 东 地 区 的 优 势 明 显, 是 上 海 市 高 级 人 民 法 院 的 信 息 化 总 集 成 商, 据 统 计, 近 年 来 在 上 海 三 级 法 院 的 软 件 开 发 及 运 维 服 务 的 市 场 份 额 均 超 过 50%, 此 外, 浦 东 中 软 在 非 银 行 金 融 机 构 业 务 中 也 积 累 了 深 厚 的 资 源 和 良 好 的 项 目 实 施 经 验, 业 绩 未 来 将 呈 现 稳 定 增 长 态 势 浦 东 中 软 的 主 要 客 户 包 括 上 海 浙 江 地 区 的 各 级 法 院, 上 海 证 券 交 易 所, 中 国 外 汇 交 易 中 心 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 上 海 市 食 药 监 局 等 单 位 浦 东 中 软 具 有 高 新 技 术 企 业 证 书 软 件 企 业 证 书 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 贰 级 资 质 证 书 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 乙 级 资 质 证 书 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 单 项 ( 软 件 开 发 ) 资 质 证 书,CMM 及 ISO 质 量 管 理 体

75 系 资 质, 是 上 海 市 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 浦 东 中 软 共 有 29 项 软 件 著 作 权 8 项 软 件 产 品 登 记 1 最 近 两 年 一 期 营 业 收 入 结 构 浦 东 中 软 营 业 收 入 结 构 ( 分 行 业 ) 如 下 : 单 位 : 元 行 业 分 类 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 软 件 与 信 息 技 术 服 务 31,971, ,944, ,459, 合 计 31,971, ,944, ,459, 浦 东 中 软 营 业 收 入 结 构 ( 分 产 品 ) 如 下 : 单 位 : 元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 类 型 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 软 件 开 发 4,027, % 19,115, % 22,560, % 运 维 服 务 5,206, % 37,613, % 30,878, % 系 统 建 设 22,736, % 46,215, % 36,021, % 合 计 31,971, % 102,944, % 89,459, % 软 件 开 发 业 务 是 浦 东 中 软 为 行 业 客 户 定 制 开 发 软 件 系 统 与 解 决 方 案 的 业 务, 运 维 服 务 业 务 指 浦 东 中 软 针 对 行 业 客 户 的 专 业 服 务 需 求, 围 绕 信 息 化 应 用 的 生 命 周 期, 为 客 户 提 供 的 涵 盖 应 用 软 件 及 系 统 运 行 平 台 的 信 息 化 系 统 运 维 管 理 信 息 化 应 用 推 广 信 息 化 规 划 和 咨 询 等 服 务 浦 东 中 软 一 直 坚 持 具 有 核 心 知 识 产 权 的 定 制 化 软 件 开 发 和 良 好 的 运 维 服 务 能 力 开 拓 市 场 服 务 客 户, 因 此, 软 件 开 发 和 运 维 服 务 能 力 是 浦 东 中 软 的 核 心 竞 争 力 2013 年, 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 与 运 维 服 务 合 计 营 业 收 入 5, 万 元, 占 整 体 收 入 比 例 约 为 55%, 据 浦 东 中 软 管 理 层 预 测, 受 益 于 法 院 行 业 信 息 化 建 设 进 程 和 天 平 工 程 的 推 进, 未 来 软 件 开 发 和 运 维 服 务 业 务 将 持 续 稳 定 增 长 系 统 建 设 业 务 主 要 包 括 为 法 院 建 设 新 数 据 中 心 庭 审 影 音 远 程 提 讯 等 项 目 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 的 核 心 竞 争 力 得 到 客 户 认 可 后, 将 进 一 步 为 客 户 提 供 一 揽 子 交 钥 匙 的 信 息 系 统 建 设 服 务 由 于 天 平 工 程 将 大 力 促 进 和 提 升 法 院 的 信 息 化 系 统

76 建 设 水 平, 包 括 在 项 目 建 设 前 期 完 善 基 础 设 施 和 平 台 建 设, 浦 东 中 软 管 理 层 预 测, 未 来 系 统 建 设 将 稳 定 增 长 2 最 近 两 年 一 期 毛 利 率 情 况 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 ( 元 ) 31,971, ,944, ,459, 营 业 成 本 ( 元 ) 24,192, ,801, ,703, 毛 利 率 24.33% 36.08% 39.97% -- 软 件 开 发 60.11% 60.57% 60.98% -- 运 维 服 务 46.29% 48.89% 50.56% -- 系 统 建 设 12.97% 15.53% 17.73% 2012 年 和 2013 年, 浦 东 中 软 的 综 合 毛 利 率 水 平 稳 中 略 降, 其 中 : 软 件 开 发 和 运 维 服 务 毛 利 率 基 本 保 持 稳 定, 系 统 建 设 毛 利 率 2013 年 较 2012 年 下 降 约 2.2 个 百 分 点, 系 统 建 设 在 收 入 中 占 比 为 44.89%, 致 使 综 合 毛 利 率 较 2012 年 略 有 下 降 2014 年 1-6 月, 浦 东 中 软 的 综 合 毛 利 率 较 2013 年 有 所 下 降, 其 中 : 软 件 开 发 和 运 维 服 务 毛 利 率 基 本 保 持 稳 定, 系 统 建 设 毛 利 率 较 2013 年 下 降 约 2.56 个 百 分 点, 系 统 建 设 在 收 入 中 占 比 为 71.12%, 导 致 综 合 毛 利 率 较 2013 年 有 所 下 降 综 合 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 : 第 一 浦 东 中 软 的 客 户 集 中 在 上 海 地 区 的 三 级 法 院,2014 年 上 半 年, 上 海 法 院 部 分 软 件 开 发 和 运 维 服 务 项 目 招 标 和 建 设 时 间 均 有 所 延 期, 导 致 毛 利 率 较 高 的 软 件 开 发 和 运 维 服 务 业 务 在 上 半 年 的 收 入 占 比 很 低 ; 第 二 2014 年 上 半 年 系 统 建 设 业 务 收 入 占 比 明 显 高 于 2013 年 和 2012 年, 约 占 2014 年 上 半 年 收 入 的 71.12%, 系 统 建 设 毛 利 率 较 低, 导 致 综 合 毛 利 率 下 降 ; 第 三 2014 年 上 半 年, 受 单 个 项 目 影 响, 系 统 建 设 中 硬 件 采 购 比 例 较 高, 致 使 系 统 建 设 毛 利 率 相 比 2013 年 和 2012 年 有 所 降 低 华 宇 软 件 与 浦 东 中 软 的 毛 利 率 对 比 分 析 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 业 务 类 型 营 业 收 入 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 毛 利 率 营 业 营 业 毛 利 率 营 业 营 业 毛 利 率 成 本 (%) 收 入 成 本 (%) 收 入 成 本 (%)

77 华 宇 软 件 浦 东 中 软 应 用 软 件 12,696 2, ,831 7, ,104 3, 系 统 建 设 16,454 12, ,678 23, ,998 21, 运 维 服 务 5,667 2, ,475 5, ,474 3, 小 计 34,817 17, ,985 36, ,576 28, 软 件 开 发 , , 系 统 建 设 2,274 1, ,622 3, ,602 2, 运 维 服 务 ,761 1, ,088 1, 小 计 3,197 2, ,294 6, ,946 5, 华 宇 软 件 的 综 合 毛 利 率 显 著 高 于 浦 东 中 软 的 综 合 毛 利 率, 原 因 如 下 : (1) 华 宇 软 件 在 电 子 政 务 行 业 市 场 份 额 较 高, 议 价 能 力 较 强 ; (2) 华 宇 软 件 的 规 模 较 大, 采 购 成 本 相 对 较 低 ; (3) 华 宇 软 件 的 应 用 软 件 业 务 中 软 件 产 品 销 售 占 比 较 大, 浦 东 中 软 则 主 要 为 客 户 提 供 定 制 化 软 件 开 发 业 务, 软 件 产 品 销 售 的 毛 利 率 高 于 定 制 化 软 件 开 发 业 务 3 浦 东 中 软 的 区 域 覆 盖 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 运 维 服 务 等 IT 服 务 主 要 提 供 给 上 海 北 京 浙 江 地 区 的 客 户, 营 业 收 入 占 比 超 过 90% 以 上 地 区 2014 年 1 月 -6 月 2013 年 度 2012 年 度 名 称 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 上 海 27,206, % 83,828, % 77,617, % 北 京 2,341, % 6,660, % 5,714, % 浙 江 2,300, % 4,104, % 5,204, % 其 他 地 区 124, % 8,349, % 922, % 合 计 31,971, % 102,944, % 89,459, % 4 浦 东 中 软 的 技 术 能 力

78 得 益 于 在 电 子 政 务 及 金 融 信 息 化 领 域 的 服 务 经 验, 浦 东 中 软 通 过 产 品 研 发 项 目 的 成 果 积 累, 形 成 了 完 整 的 技 术 知 识 体 系, 包 括 : 大 规 模 复 杂 业 务 的 实 现 高 可 靠 性 关 键 业 务 的 实 现 大 数 据 智 能 分 析 与 展 示 及 其 它 前 沿 技 术 等 (1) 大 规 模 复 杂 业 务 的 实 现 大 规 模 复 杂 业 务 信 息 系 统 是 指 具 有 地 域 分 布 广 使 用 人 数 众 多 流 程 复 杂 多 变 业 务 关 联 性 强 等 特 点 的 分 布 式 应 用 系 统 浦 东 中 软 在 电 子 政 务 领 域 的 多 个 系 统 均 具 有 此 特 点 此 类 系 统 的 实 施, 要 求 具 有 建 模 迅 速 准 确 模 块 组 合 灵 活 易 于 平 行 扩 展 支 持 分 级 管 理 等 特 点 围 绕 此 要 求, 浦 东 中 软 建 立 了 如 下 的 技 术 能 力 1 快 速 建 模 与 业 务 流 程 分 析 模 型 对 于 理 解 问 题 沟 通 建 立 企 业 模 型 准 备 文 档 等 都 是 有 用 的 建 模 促 进 了 对 需 求 的 更 好 的 理 解 更 好 的 设 计 更 容 易 日 后 维 护 系 统 业 务 流 程 建 模 是 将 一 个 具 体 的 业 务 流 程 系 统 用 流 程 定 义 文 件 来 描 述 其 好 坏 直 接 反 映 着 是 否 如 实 反 映 了 用 户 的 真 正 需 要, 是 否 能 被 项 目 中 的 不 同 角 色 方 便 地 正 确 地 使 用 可 视 化 建 模 可 以 给 相 关 人 员 以 直 接 的 感 官 认 识, 缩 小 用 户 与 开 发 人 员 之 间 交 流 的 隔 阂 同 时, 一 旦 用 户 的 需 求 发 生 变 化, 可 以 很 快 进 行 修 改 原 有 设 计 或 提 出 新 的 设 计 方 案 浦 东 中 软 具 有 较 为 成 熟 的 可 视 化 业 务 流 程 建 模 技 术, 能 帮 助 开 发 人 员 迅 速 理 解 客 户 的 业 务 需 求, 自 动 形 成 清 晰 规 范 的 需 求 文 档, 辅 助 概 要 设 计 与 详 细 设 计, 并 按 照 指 定 框 架 生 成 代 码 利 用 此 技 术, 不 仅 能 提 高 系 统 实 施 效 率, 还 能 对 整 个 软 件 过 程 形 成 有 效 管 理 2 组 件 化 生 产 模 式 业 务 组 件 是 一 个 可 以 独 立 运 行 的 系 统 或 者 模 块, 以 方 便 独 立 升 级 和 减 少 不 必 要 的 组 件 之 间 的 交 互 为 基 本 原 则, 通 过 一 定 程 度 的 分 离, 实 现 重 用 的 目 的 如 果 业 务 组 件 是 共 用 的, 称 之 为 公 共 业 务 组 件, 所 有 的 公 共 组 件 组 成 企 业 架 构 中 技 术 架 构 的 公 共 服 务 平 台

79 浦 东 中 软 的 主 要 软 件 产 品, 均 依 托 于 具 有 自 主 知 识 产 权 的 PDCSS JSAF 应 用 软 件 框 架, 采 用 面 向 服 务 的 组 件 化 模 式 进 行 设 计 与 开 发 通 过 十 余 年 的 积 累, 浦 东 中 软 已 经 形 成 适 用 于 自 身 业 务 体 系 的 公 共 服 务 平 台 和 大 量 相 关 业 务 组 件, 能 够 采 用 快 速 业 务 组 件 搭 建 技 术, 迅 速 实 现 相 关 领 域 的 业 务 系 统 开 发, 第 一 时 间 实 现 满 足 用 户 需 求 的 定 制 化 应 用 软 件 3 灵 活 的 组 合 报 表 生 成 统 计 报 表 是 大 部 分 的 应 用 系 统 所 必 需 的 功 能, 具 有 很 强 的 技 术 门 槛, 只 能 由 开 发 商 根 据 用 户 的 需 求 完 成 报 表 设 计 和 实 现 并 且, 在 项 目 上 线 系 统 交 付 后, 若 用 户 产 生 了 新 的 需 求, 仍 需 要 找 原 开 发 商 实 现 报 表 变 更 及 新 增 报 表 开 发 浦 东 中 软 结 合 十 余 年 数 据 统 计 分 析 及 报 表 制 作 的 经 验, 形 成 可 自 定 义 组 合 报 表 技 术, 能 提 供 由 用 户 自 定 义 报 表 的 方 式, 即 根 据 需 求 的 变 动 随 时 定 义 出 想 要 的 报 表 样 式, 通 过 简 单 友 好 地 人 机 界 面, 以 所 见 即 所 得 的 方 式, 完 成 各 类 复 杂 报 表 的 设 计, 并 且 报 表 保 存 后 可 直 接 在 系 统 中 存 储 发 布 查 看 和 修 改 4 企 业 服 务 总 线 互 联 早 期 的 数 据 总 线 只 用 于 规 范 一 个 大 的 集 成 应 用 系 统 中 同 构 系 统 异 构 系 统 之 间 的 数 据 共 享 而 企 业 服 务 总 线 则 能 实 现 不 同 服 务 之 间 的 通 信 与 整 合, 提 供 事 件 驱 动 和 文 档 导 向 的 处 理 模 式, 以 及 分 布 式 的 运 行 管 理 机 制, 它 支 持 基 于 内 容 的 路 由 和 过 滤, 具 备 了 复 杂 数 据 的 传 输 能 力, 并 可 以 提 供 一 系 列 的 标 准 接 口 运 用 企 业 服 务 总 线, 有 利 于 实 现 能 放 能 收 的 分 级 管 理, 既 能 够 支 持 子 系 统 / 模 块 的 分 布 式 部 署, 在 性 能 不 足 时, 通 过 服 务 器 集 群 模 式 实 现 平 行 扩 展 ; 又 能 够 做 到 功 能 权 限 数 据 权 限 操 作 权 限 等 管 理 信 息 的 存 取 顺 畅, 业 务 数 据 集 中 可 控, 运 行 状 态 监 管 得 住 (2) 高 可 靠 性 关 键 业 务 的 实 现 高 可 靠 性 关 键 业 务 信 息 系 统 是 指 业 务 处 理 速 度 快 系 统 运 行 稳 定 故 障 排 除 迅 速 安 全 防 护 完 善 的 集 中 式 应 用 系 统 浦 东 中 软 在 电 子 交 易 领 域 的 多 个 系 统 均 具 有 此 特 点 此 类 系 统 的 实 施, 要 求 具 有 高 速 的 交 易 运 算 能 力 充 分 的 冗 余 备 份

80 能 力 7 24 小 时 的 监 控 与 应 急 处 理 能 力 以 及 完 备 的 信 息 安 全 机 制 围 绕 此 要 求, 浦 东 中 软 建 立 了 如 下 的 技 术 能 力 1 分 布 式 内 存 数 据 的 同 步 通 常 而 言, 在 集 群 化 的 环 境 中, 或 者 多 服 务 共 存 的 背 景 下, 多 个 系 统 服 务 需 要 使 用 大 量 相 同 的 数 据, 而 将 这 些 数 据 进 行 统 一 的 管 理 分 配 和 共 享 称 为 数 据 共 享 使 用 共 享 数 据, 可 以 使 更 多 的 服 务 充 分 地 使 用 已 有 数 据 资 源, 减 少 数 据 提 取 装 配 等 重 复 计 算 和 相 应 开 销, 而 把 精 力 重 点 放 在 服 务 本 身 的 交 易 逻 辑 的 处 理 上 对 于 集 群 服 务 来 说, 内 存 副 本 就 是 本 服 务 内 部 的 内 存 数 据, 使 用 方 式 和 响 应 速 度 完 全 和 普 通 内 存 数 据 相 同 对 于 数 据 中 心 而 言, 则 需 要 一 个 架 构 来 完 成 从 数 据 提 取 装 配 到 同 步 到 集 群 服 务 的 流 程 该 技 术 能 使 得 高 速 集 中 的 金 融 类 业 务, 通 过 同 步 共 享, 获 得 性 能 上 的 平 行 扩 展 能 力, 并 支 持 多 备 机 业 务 重 现 等 冗 余 机 制 的 实 现 对 浦 东 中 软 的 核 心 产 品 具 有 重 要 意 义 目 前, 已 在 部 分 金 融 项 目 中 使 用, 并 取 得 良 好 效 果 2 自 动 化 全 面 监 控 管 理 对 于 大 型 金 融 应 用 系 统 而 言, 依 靠 人 工 对 系 统 运 行 进 行 监 控 已 经 难 以 满 足 稳 定 运 行 迅 速 响 应 的 要 求 自 动 化 的 全 面 完 善 的 应 用 状 态 监 控 机 制, 能 对 系 统 运 行 的 软 硬 件 环 境 进 行 全 覆 盖 的 监 测 和 管 理, 在 出 现 异 常 现 象 但 尚 未 造 成 故 障 前 及 时 预 警, 避 免 人 工 管 理 可 能 存 在 的 疏 漏 此 外, 浦 东 中 软 的 监 控 管 理 技 术, 还 能 够 在 监 测 发 现 问 题 时, 按 照 既 有 方 案 进 行 第 一 时 间 的 自 动 应 急 响 应 和 处 理, 例 如 : 路 由 重 定 位 服 务 重 启 与 切 换 等 等 而 当 故 障 仍 然 无 法 解 决 或 出 现 严 重 异 常 时, 能 以 多 种 手 段 ( 如 : 电 话 短 信 微 信 声 音 屏 闪 ) 等 告 知 应 急 响 应 小 组 成 员 3 完 整 的 安 全 管 理 体 系 信 息 安 全 设 计 已 经 成 为 每 个 项 目 建 设 方 案 中 的 必 要 内 容 安 全 设 计 的 好 坏, 直 接 影 响 到 信 息 系 统 的 运 行 稳 定 可 靠 浦 东 中 软 结 合 多 年 系 统 集 成 和 安 全 项 目 的 实 施 经 验, 以 多 项 软 件 著 作 权 为 核 心, 设 计 了 包 含 基 于 PKI 体 系 的 统 一 认 证 与

81 授 权 机 制 风 险 评 估 度 量 与 处 理 机 制 入 侵 防 范 与 检 测 机 制 重 要 信 息 屏 蔽 与 防 泄 露 机 制 操 作 留 痕 与 审 计 分 析 机 制 等 等 在 内 的 完 整 的 安 全 管 理 体 系 这 一 体 系 能 确 保 系 统 的 完 整 性 保 密 性 不 可 抵 赖 性, 为 浦 东 中 软 所 建 设 的 各 个 信 息 系 统 保 驾 护 航 (3) 大 数 据 智 能 分 析 与 展 示 浦 东 中 软 自 成 立 以 来 十 余 年 专 注 政 务 金 融 等 领 域 的 若 干 细 分 市 场, 与 客 户 共 同 成 长, 在 自 身 形 成 深 厚 业 务 积 累 的 同 时, 也 协 助 客 户 累 积 了 大 量 业 务 数 据 在 对 这 些 历 史 信 息 进 行 分 析 挖 掘 的 过 程 中, 逐 步 建 立 起 大 数 据 智 能 分 析 与 展 示 的 技 术 优 势 能 力 1 多 维 度 数 据 分 析 与 钻 取 在 对 业 务 数 据 进 行 分 析 时, 采 用 多 维 度 数 据 分 析 方 式 与 技 术, 也 会 更 容 易 发 现 潜 在 问 题, 得 出 创 新 结 论 同 时, 结 合 数 据 钻 取 技 术, 层 层 深 入, 更 详 细 地 查 看 数 据, 能 辅 助 用 户 寻 找 问 题 的 深 层 次 原 因 浦 东 中 软 将 该 项 技 术 运 用 于 综 合 查 询 领 导 决 策 分 析 业 绩 档 案 等 系 统 中, 为 用 户 提 供 多 视 角 数 据 分 析 界 面, 例 如 : 按 法 院 部 门 业 务 条 线 个 人 性 别 级 别 等, 并 在 所 有 界 面 中 都 提 供 钻 取 及 递 进 分 析 功 能 2 大 数 据 关 联 分 析 关 联 分 析 是 一 种 简 单 实 用 的 分 析 技 术, 就 是 发 现 存 在 于 大 量 数 据 集 中 的 关 联 性 或 相 关 性, 从 而 描 述 了 一 个 事 物 中 某 些 属 性 同 时 出 现 的 规 律 和 模 式 例 如, 可 从 数 据 库 中 关 联 分 析 出 形 如 由 于 某 些 事 件 的 发 生 而 引 起 另 外 一 些 事 件 的 发 生 之 类 的 规 则 利 用 大 数 据 关 联 分 析 现 有 海 量 信 息, 能 够 挖 掘 一 些 看 似 无 关 的 条 件 之 间 的 潜 在 联 系, 以 推 动 业 务 价 值 增 值 例 如 : 特 定 民 事 案 件 的 季 节 性 特 征, 特 定 交 易 行 为 的 区 域 性 特 征 等 为 司 法 金 融 等 领 域 的 领 导 决 策 提 供 数 据 支 持, 做 到 未 雨 绸 缪, 将 事 后 处 理 变 为 事 前 预 防 3 数 据 归 因 分 析 与 动 态 展 示

82 归 因 就 是 对 某 种 行 为 的 原 因 进 行 推 测 判 断 或 解 释 的 过 程 数 据 归 因 分 析 是 利 用 多 年 积 累 的 历 史 数 据, 从 时 间 纵 深 和 相 关 业 务 横 向 展 开, 通 过 建 模 方 式, 对 某 种 状 况 的 产 生 原 因 进 行 推 测 判 断 或 解 释 的 过 程 在 此 分 析 基 础 上, 再 利 用 动 态 技 术 形 象 地 展 示 因 果 互 动, 以 及 实 时 变 化 的 状 况 浦 东 中 软 已 将 此 项 技 术 融 合 于 人 事 管 理 教 育 培 训 业 绩 档 案 等 多 项 软 件 著 作 权 或 产 品 中 (4) 其 它 前 沿 技 术 1 跨 媒 体 统 一 审 核 与 发 布 在 目 前 的 信 息 时 代, 信 息 对 整 个 社 会 的 影 响 逐 步 提 高 到 一 种 绝 对 重 要 的 地 位, 信 息 量 信 息 传 播 的 速 度 信 息 处 理 的 速 度 以 及 应 用 信 息 的 程 度 等 都 以 几 何 级 数 的 方 式 在 增 长 文 字 声 音 影 像 动 画 网 页 等 多 种 媒 体 表 现 手 段, 利 用 网 站 互 动 社 区 手 机 应 用 呼 叫 中 心 等 多 种 应 用 渠 道, 通 过 电 视 电 脑 触 摸 屏 手 机 固 话 等 多 种 形 式 的 终 端, 均 可 完 成 信 息 的 接 收 与 发 布 跨 媒 体 统 一 审 核 与 发 布 技 术, 能 以 一 套 统 一 规 范 的 信 息 综 合 发 布 系 统, 以 前 瞻 性 拓 展 性 先 进 性 实 用 性 为 设 计 思 路, 采 取 集 中 控 制 统 一 管 理 的 模 式, 实 现 信 息 的 上 传 审 核 发 布 流 程, 做 到 一 次 发 布, 在 所 有 平 台 各 自 展 现 该 技 术 对 于 三 大 公 开 平 台 的 建 设, 对 于 践 行 群 众 路 线 具 有 极 大 的 促 进 作 用 2 智 能 客 户 端 传 统 的 胖 客 户 端 充 分 利 用 客 户 端 的 资 源, 互 动 响 应 迅 速, 可 以 离 线 工 作, 但 部 署 和 更 新 很 复 杂, 对 客 户 端 计 算 机 的 要 求 较 高 瘦 客 户 端 则 以 浏 览 器 为 基 础, 易 于 部 署 和 维 护, 但 用 户 操 作 体 验 较 差, 对 网 络 环 境 及 相 关 设 置 要 求 较 高 而 智 能 客 户 端 利 用 自 动 模 块 化 更 新 及 内 核 封 装 都 手 段, 将 胖 客 户 端 的 功 能 和 灵 活 性 与 瘦 客 户 端 的 基 于 浏 览 器 的 易 部 署 性 和 稳 定 性 有 机 结 合 起 来, 摒 弃 了 二 者 的 不 足 浦 东 中 软 已 经 在 多 个 金 融 交 易 项 目 中 采 用 此 技 术, 并 创 造 性 地 引 入 版 本 智 能 浮 动 机 制, 允 许 客 户 端 版 本 实 现 双 向 变 更, 解 决 日 常 生 产 与 演 练 之 间 的 版 本 矛 盾, 体 现 对 终 端 用 户 的 友 好 性

83 3 全 面 的 云 计 算 体 系 架 构 实 现 云 计 算 是 一 种 新 兴 的 共 享 基 础 架 构 的 方 法, 可 以 将 巨 大 的 系 统 池 连 接 在 一 起 以 提 供 各 种 基 于 网 络 的 IT 服 务 其 主 要 的 实 现 方 式 有 :SaaS, 软 件 即 服 务 ;PaaS, 平 台 即 服 务 ;IaaS, 基 础 设 施 即 服 务 浦 东 中 软 近 年 来 在 各 个 层 面 的 云 平 台 研 发 上 均 投 入 了 较 大 的 人 力 物 力, 取 得 了 良 好 的 效 果, 形 成 桌 面 云 业 务 云 等 多 项 产 品 或 研 究 成 果, 并 已 经 在 实 际 生 产 中 投 入 应 用 ( 二 ) 浦 东 中 软 的 产 品 情 况 浦 东 中 软 的 产 品 线 主 要 包 括 法 院 综 合 管 理 信 息 系 统 金 融 产 品 综 合 服 务 平 台 食 品 药 品 监 督 管 理 信 息 平 台 1 法 院 综 合 管 理 信 息 系 统 (1) 法 院 IT 建 设 概 述 人 民 法 院 自 1995 年 以 来 开 始 探 索 计 算 机 网 络 技 术 在 审 判 业 务 管 理 中 的 应 用 经 过 九 五 十 五 和 十 一 五 的 发 展, 已 经 形 成 业 务 专 网 与 院 内 局 域 网 相 互 配 合, 共 同 覆 盖 全 国 法 院 各 个 业 务 工 作 点 的 格 局 法 院 应 用 系 统 的 建 设 将 从 个 人 办 公 环 境 网 络 支 撑 环 境 建 设 向 审 判 实 体 信 息 管 理 庭 审 视 频 信 息 管 理 以 及 证 据 管 理 支 撑 环 境 转 变, 力 求 实 现 全 方 位 服 务 审 判 工 作 目 前 部 分 法 院 进 行 了 这 些 方 面 的 探 索 和 实 践, 并 形 成 了 成 熟 的 经 验 例 如 : 庭 审 安 全 检 查 录 音 录 像 证 据 展 示 多 媒 体 监 控 等 系 统 的 应 用 ; 建 设 智 能 法 庭, 探 索 在 案 件 证 据 管 理 和 庭 审 音 视 频 管 理 等 方 面 的 应 用 ; 收 集 存 储 整 合 开 发 为 审 判 业 务 和 领 导 决 策 服 务 的 信 息 资 源 等 等 随 着 应 用 系 统 的 逐 步 成 熟, 信 息 资 源 建 设 将 成 为 今 后 的 发 展 方 向 之 一, 其 主 要 内 容 是 对 人 民 法 院 在 案 件 审 判 活 动 全 过 程 中 的 立 案 庭 审 合 议 宣 判 四 个 阶 段 所 涉 及 的 起 诉 证 据 开 庭 审 理 合 议 裁 判, 以 及 审 判 监 督 等 过 程 中 形 成 的 文 字 语 音 视 频 图 像 等 诉 讼 信 息 进 行 归 档 管 理 (2) 产 品 用 途 和 价 值 概 述

84 法 院 综 合 管 理 信 息 系 统 是 浦 东 中 软 为 法 院 行 业 度 身 打 造 的 一 体 化 解 决 方 案, 是 浦 东 中 软 经 过 充 分 调 研 整 体 规 划 分 步 实 施 资 源 整 合 之 后 的 一 套 较 为 成 熟 完 整 的 软 硬 件 ( 包 含 服 务 ) 的 整 体 解 决 方 案 同 时, 随 着 产 品 的 成 熟 化, 也 不 断 扩 展 用 户 范 围, 向 各 级 法 院 延 伸 目 前, 该 系 统 已 经 在 包 括 上 海 高 级 人 民 法 院 上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 上 海 海 事 法 院 上 海 铁 路 运 输 中 级 法 院 以 及 各 基 层 法 院 在 内 的 上 海 地 区 法 院 全 线 推 广 使 用 ; 自 2005 年 开 始 该 系 统 在 浙 江 全 省 三 级 法 院 推 广 使 用, 现 已 覆 盖 执 行 管 理 数 据 中 心 教 育 培 训 数 字 法 庭 等 多 个 领 域 (3) 产 品 的 总 体 架 构 与 功 能 为 民 服 务 信 息 系 统 司 法 公 开 信 息 系 统 审 判 管 理 信 息 系 统 执 法 办 案 审 判 资 源 专 项 管 理 政 务 工 作 信 息 系 统 队 伍 管 理 信 息 系 统 信 息 技 术 管 理 系 统 法 院 综 合 管 理 信 息 系 统 的 总 体 应 用 体 系 如 上 图 所 示, 审 判 管 理 信 息 系 统 是 业 务 核 心 系 统, 它 与 政 务 工 作 信 息 系 统 队 伍 管 理 信 息 系 统 相 互 配 合, 完 成 法 院 日 常 的 业 务 办 公 工 作 在 此 基 础 上, 通 过 为 民 服 务 信 息 系 统 司 法 公 开 信 息 系 统, 为 社 会 公 众 提 供 优 质 服 务, 实 现 公 正 公 平 公 开 而 信 息 技 术 管 理 系 统 作 为 整 个 信 息 平 台 的 基 础, 提 供 优 质 的 技 术 保 障 其 中, 审 判 管 理 信 息 系 统 ( 执 法 办 案 ) 包 括 : 审 判 管 理 执 行 管 理 信 访 管 理 案 件 移 送 公 告 管 理 等 子 系 统 ; 审 判 管 理 信 息 系 统 ( 审 判 资 源 ) 包 括 : 案 例 库 司 法 建 议 库 法 律 文 书 库 等 子 系 统 ; 审 判 管 理 信 息 系 统 ( 专 项 管 理 ) 包 括 :

85 综 合 查 询 司 法 统 计 审 判 质 量 评 估 庭 审 直 播 庭 审 点 播 远 程 提 讯 等 子 系 统 ; 政 务 工 作 信 息 系 统 包 括 : 司 法 警 察 管 理 网 站 发 布 系 统 档 案 管 理 固 定 资 产 管 理 等 子 系 统 ; 队 伍 管 理 信 息 系 统 包 括 : 干 部 业 绩 档 案 人 事 管 理 远 程 教 育 培 训 等 子 系 统 ; 为 民 服 务 信 息 系 统 包 括 :12368 诉 讼 服 务 平 台 网 络 诉 讼 服 务 等 子 系 统 ; 司 法 公 开 信 息 系 统 包 括 : 裁 判 文 书 公 开 平 台 等 子 系 统 ; 信 息 技 术 管 理 系 统 包 括 : 统 一 权 限 管 理 平 台 机 房 监 控 等 子 系 统 浦 东 中 软 是 上 海 市 高 级 人 民 法 院 的 信 息 化 总 集 成 商, 连 续 十 多 年 为 上 海 三 级 法 院 信 息 化 服 务, 为 法 院 系 统 提 供 信 息 技 术 咨 询 应 用 软 件 开 发 与 维 护 系 统 建 设 信 息 安 全 服 务, 为 法 院 系 统 的 基 础 核 心 软 件 数 据 库 系 统 及 应 用 系 统 软 件 全 面 提 供 技 术 支 持 安 装 及 维 护 服 务, 包 括 全 市 法 院 的 日 常 巡 访 技 术 支 持 应 急 故 障 处 理 定 期 系 统 备 份 系 统 补 丁 升 级 等 各 项 专 业 技 术 与 服 务 (4) 产 品 的 技 术 特 性 法 院 综 合 管 理 信 息 系 统 是 浦 东 中 软 为 政 法 系 统 用 户 提 供 的 整 体 解 决 方 案 为 了 保 证 用 户 应 用 系 统 未 来 的 可 维 护 性 以 及 对 不 同 用 户 个 性 化 需 求 的 适 应 能 力, 浦 东 中 软 综 合 运 用 了 B/S 架 构 和 主 流 技 术 体 系 (J2EE SOA 等 ), 使 各 个 系 统 之 间 保 持 个 性 化 和 协 调 性 的 有 机 联 系, 利 用 平 台 丰 富 的 构 件 资 源 搭 建 了 面 向 法 院 用 户 的 综 合 管 理 信 息 系 统 系 统 灵 活 的 架 构 设 计 保 证 了 系 统 未 来 的 可 扩 展 性, 基 于 主 流 体 系 结 构 的 应 用 开 发 和 实 施 保 障 了 系 统 的 可 维 护 性 和 健 壮 性, 强 大 且 完 备 的 安 全 管 理 和 授 权 机 制 使 系 统 的 应 用 表 现 富 有 特 色 并 能 够 真 正 满 足 用 户 的 个 性 化 需 求 整 个 系 统 从 软 件 工 程 的 角 度 出 发, 在 设 计 理 念 实 现 技 术 系 统 功 能 的 完 备 程 度 以 及 对 用 户 需 求 变 化 的 适 应 能 力 上 都 处 于 较 高 的 水 平 2 金 融 产 品 综 合 管 理 信 息 系 统 (1) 外 汇 交 易 中 心 暨 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 IT 建 设 中 国 外 汇 交 易 中 心 暨 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 为 中 国 人 民 银 行 直 属 事 业 单 位, 主 要 职 能 是 : 提 供 银 行 间 外 汇 交 易 人 民 币 同 业 拆 借 债 券 交 易 系 统 并 组 织 市 场 交 易 ; 办 理 外 汇 交 易 的 资 金 清 算 交 割, 提 供 人 民 币 同 业 拆 借 及 债 券 交 易 的

86 清 算 提 示 服 务 ; 提 供 网 上 票 据 报 价 系 统 ; 提 供 外 汇 市 场 债 券 市 场 和 货 币 市 场 的 信 息 服 务 ; 开 展 经 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 外 汇 交 易 中 心 的 信 息 化 开 发 工 作 主 要 由 中 心 技 术 部 门 领 导 各 开 发 公 司 共 同 完 成, 其 业 务 主 要 分 为 外 汇 交 易 本 币 交 易 以 及 信 息 服 务 等 类 别, (2) 上 海 证 券 交 易 所 IT 建 设 上 海 证 券 交 易 所 是 中 国 大 陆 两 所 证 券 交 易 所 之 一, 位 于 上 海 浦 东 新 区 上 交 所 归 属 中 国 证 监 会 直 接 管 理, 非 以 营 利 为 目 的 的 法 人 机 构 其 主 要 职 能 包 括 : 提 供 证 券 交 易 的 场 所 和 设 施 ; 制 定 证 券 交 易 所 的 业 务 规 则 ; 接 受 上 市 申 请, 安 排 证 券 上 市 ; 组 织 监 督 证 券 交 易 ; 对 会 员 上 市 公 司 进 行 监 管 ; 管 理 和 公 布 市 场 信 息 上 交 所 的 信 息 化 开 发 工 作 在 技 术 开 发 部 的 管 理 下 开 展, 主 要 由 上 交 所 联 合 各 开 发 公 司 共 同 完 成, 其 业 务 主 要 分 为 交 易 监 察 办 公 等 类 别 (3) 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 IT 建 设 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 是 经 财 政 部 中 国 人 民 银 行 批 准 成 立 的 旗 下 专 业 清 算 机 构, 由 中 国 外 汇 交 易 中 心 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 国 印 钞 造 币 总 公 司 中 国 金 币 总 公 司 等 4 家 单 位 共 同 发 起 其 发 展 宗 旨 是 立 足 上 海, 为 金 融 市 场 参 与 者 提 供 安 全 高 效 的 清 算 服 务 上 清 所 的 信 息 化 开 发 工 作 在 技 术 开 发 部 的 管 理 下 开 展, 主 要 由 上 清 所 联 合 各 开 发 公 司 共 同 完 成, 其 业 务 主 要 包 括 清 算 结 算 托 管 风 控 等 方 面 (4) 产 品 的 用 途 和 价 值 概 述 作 为 中 国 外 汇 交 易 中 心 上 海 证 券 交 易 所 和 上 海 清 算 所 的 长 期 合 作 伙 伴, 浦 东 中 软 在 金 融 领 域 的 集 中 交 易 清 算 端 平 台 开 发 等 方 面 处 于 国 内 领 先 地 位 浦 东 中 软 是 目 前 国 内 唯 一 的 能 够 同 时 提 供 满 足 证 券 交 易 级 别 性 能 要 求 的 核 心 交 易 后 台, 以 及 基 于 清 算 所 模 式 的 集 中 清 算 体 系 的 开 发 厂 商 浦 东 中 软 基 于 十 余 年 来 在 非 银 行 金 融 机 构 的 实 施 经 验, 设 计 实 现 了 债 券 交 易 金 融 产 品 综 合 服 务 平 台, 作 为 向 金 融 系 统 行 业 用 户 提 供 的 整 体 解 决 方 案 该 平 台

87 覆 盖 了 交 易 清 算 结 算 行 情 分 析 等 金 融 交 易 的 全 过 程, 能 够 支 持 现 券 回 购 权 证 期 权 利 率 互 换 大 额 存 单 资 产 支 持 证 券 等 多 种 金 融 产 品, 适 合 目 前 各 地 各 类 创 新 性 交 易 所 (5) 产 品 的 功 能 与 特 性 金 融 产 品 综 合 服 务 平 台 为 B/S 与 C/S 相 结 合 的 混 合 型 架 构 在 客 户 端 采 用 智 能 客 户 端, 解 决 过 去 C/S 系 统 升 级 不 方 便 的 问 题, 同 时 又 能 保 持 用 户 的 良 好 体 验 在 服 务 器 端 采 用 B/S 系 统 的 多 层 架 构 模 式, 支 持 横 向 与 纵 向 的 灵 活 扩 展, 安 全 性 也 比 较 高 系 统 的 服 务 器 端 基 于 成 熟 的 中 间 件 技 术, 并 以 浦 东 中 软 具 有 自 主 知 识 产 权 的 PDCSS JSAF 应 用 软 件 框 架 为 基 础 系 统 充 分 提 供 和 预 留 相 应 的 接 口, 以 满 足 系 统 的 认 证 二 次 开 发 各 系 统 间 无 缝 衔 接 以 及 会 员 数 据 交 换 与 外 部 相 关 系 统 数 据 交 换 的 需 求 系 统 支 持 云 部 署 模 式, 允 许 多 个 交 易 / 清 算 所 的 系 统 同 时 运 行 在 一 个 环 境 中, 但 相 互 隔 离, 互 不 干 扰 3 食 品 药 品 监 督 管 理 信 息 平 台 (1) 上 海 市 食 药 监 局 IT 建 设 的 情 况 上 海 市 食 药 监 局 为 市 政 府 直 属 机 构, 其 职 责 包 括 : 负 责 本 市 食 品 生 产 流 通 和 消 费 ( 含 餐 饮 业 食 堂 等 ) 环 节 的 监 督 管 理 ; 负 责 本 市 药 品 和 医 疗 器 械 生 产 经 营 医 疗 机 构 制 剂 配 制 化 妆 品 生 产 的 行 政 许 可 和 监 督 管 理 ; 参 与 制 定 食 品 安 全 风 险 监 测 计 划 和 食 品 安 全 标 准, 根 据 食 品 安 全 风 险 监 测 计 划 开 展 风 险 监 测 工 作 ; 负 责 制 定 本 市 食 品 药 品 医 疗 器 械 和 化 妆 品 监 督 管 理 的 稽 查 制 度 并 组 织 实 施 ; 负 责 本 市 食 品 药 品 安 全 事 故 应 急 体 系 建 设, 组 织 和 指 导 食 品 药 品 安 全 事 故 应 急 处 置 和 调 查 处 理 工 作, 监 督 事 故 查 处 落 实 情 况 等 上 海 市 食 药 监 局 的 信 息 化 工 作 包 括 : 行 政 许 可 管 理 食 品 监 管 与 追 溯 药 品 监 管 抽 样 管 理 案 件 稽 查 等 等 (2) 产 品 的 用 途 和 价 值

88 食 品 药 品 监 督 管 理 信 息 平 台 是 浦 东 中 软 在 食 药 监 行 业 多 年 的 专 业 积 累 基 础 上, 在 PDCSS 食 品 药 品 综 合 信 息 管 理 平 台 软 件 浦 东 中 软 食 品 药 品 抽 样 管 理 软 件 浦 东 中 软 食 品 药 品 监 督 管 理 综 合 办 公 平 台 软 件 等 软 件 著 作 权 的 基 础 上, 提 炼 转 化 形 成 的 一 套 涵 盖 业 务 管 理 行 政 许 可 抽 样 管 理 案 件 稽 查 以 及 日 常 办 公 等 各 个 方 面 的 综 合 平 台 该 平 台 能 够 支 持 食 品 生 产 和 流 通 企 业 药 品 生 产 和 流 通 企 业 医 疗 器 械 生 产 和 流 通 企 业 医 疗 机 构 药 学 人 员 等 行 政 相 对 人 涉 及 的 食 品 药 品 监 督 管 理 局 行 政 许 可 申 请 业 务 的 申 请 审 批 和 监 管, 实 现 所 有 业 务 相 关 数 据 的 追 根 溯 源 式 统 一 电 子 化 管 理 ; 能 够 为 食 药 监 局 相 关 机 构 或 检 查 部 门 针 对 食 品 化 妆 品 药 品 医 疗 器 械 药 包 材 等 的 抽 样 工 作, 提 供 统 一 管 理 统 一 计 划 统 一 监 督 统 一 执 行 的 抽 样 工 作 平 台 ; 能 够 对 辖 区 发 生 的 餐 饮 卫 生 医 疗 器 械 和 药 品 安 全 相 关 的 案 件 用 信 息 化 手 段 管 理 起 来, 实 现 案 件 过 程 的 透 明 化, 达 到 可 监 控 可 追 溯 的 目 的, 并 建 立 起 案 件 档 案 记 录, 方 便 日 后 的 查 询 和 分 析 ; 能 够 集 中 管 理 食 药 监 行 业 单 位 的 网 络 化 办 公, 具 有 信 息 的 及 时 性 准 确 性 有 效 性, 界 面 的 易 操 作 性 直 观 性 和 管 理 的 方 便 性 等 特 点 (3) 产 品 的 总 体 架 构 该 平 台 的 主 要 功 能 由 一 系 列 易 于 扩 展 的 功 能 子 系 统 组 成, 其 底 层 基 于 统 一 的 数 据 中 心, 能 实 现 数 据 共 享, 避 免 信 息 孤 岛 ; 工 作 门 户 为 管 理 工 作 人 员 提 供 统 一 的 单 点 登 录 的 工 作 入 口, 避 免 在 多 个 系 统 之 间 的 切 换, 大 大 提 高 工 作 效 率, 促 进 信 息 的 相 互 关 联 与 对 照 ; 公 共 服 务 平 台 则 对 外 提 供 统 一 的 公 共 服 务 模 式, 包 括 网 上 办 事 与 投 诉 监 督, 移 动 平 台 服 务 等 (4) 产 品 的 技 术 特 点 该 平 台 基 于 Web 应 用 模 式 开 发, 基 于 J2EE Java JavaScript 等 标 准 方 法, 采 用 B/S 结 构 和 三 层 架 构, 采 用 成 熟 的 MVC 的 模 式, 并 以 浦 东 中 软 具 有 自 主 知 识 产 权 的 PDCSS JSAF 应 用 软 件 框 架 为 基 础, 通 过 Ajax 异 步 处 理 技 术 快 速 搭 建 高 度 交 互 式 的 用 户 驱 动 的 Web 应 用 服 务, 使 得 系 统 扩 展 性 很 强, 复 用 度 高, 维 护 难 度 低, 保 证 系 统 的 健 壮 性 系 统 同 时 采 用 RFID 电 子 标 签 技 术 和 数 据 非 对

89 称 加 密 技 术, 将 电 子 证 书 与 实 体 追 溯 向 结 合, 以 达 到 许 可 证 书 抽 检 样 品 等 的 防 伪 防 抵 赖 作 用 4 产 品 储 备 情 况 浦 东 中 软 注 重 研 发, 每 年 研 发 投 入 约 占 当 年 销 售 收 入 的 8-10% 目 前 处 于 研 发 阶 段 的 产 品 如 下 表 所 示 : 产 品 研 发 内 容 所 处 研 发 阶 段 预 计 完 成 日 期 应 用 领 域 法 院 司 法 绩 效 评 价 软 件 收 集 审 判 业 务 系 统 数 据, 形 成 司 法 绩 效 评 价 指 标 数 据, 进 行 不 同 维 度 和 不 同 粒 度 的 评 估 开 发 阶 段 有 一 定 信 息 化 基 础 的 各 级 人 民 法 院 法 院 教 育 培 训 管 理 软 件 实 现 远 程 教 育 培 训, 支 持 网 上 考 核 与 评 估 开 发 阶 段 适 用 于 各 级 已 实 现 专 网 或 局 域 网 络 连 通 的 法 院 法 院 廉 政 风 险 监 督 提 示 系 统 实 现 了 动 态 监 控 全 过 程 管 理 运 行 全 透 明 防 范 提 示 全 员 化 强 化 监 督 全 覆 盖 各 类 案 件 全 包 含 三 级 法 院 全 涵 盖 的 目 标, 为 法 院 的 廉 政 监 察 工 作 提 供 了 有 力 的 帮 助 开 发 阶 段 有 一 定 信 息 化 基 础 的 各 级 人 民 法 院 食 品 药 品 抽 样 管 理 软 件 实 现 对 食 品 药 品 抽 样 检 查 的 年 度 计 划 执 行 监 督 效 果 评 价 等 产 品 设 计 阶 段 适 用 于 各 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 信 息 安 全 风 险 管 理 软 件 实 现 对 信 息 安 全 的 全 方 位 管 理, 包 括 安 全 威 胁 管 理 脆 弱 性 管 理 安 全 资 产 管 理 风 险 处 理 风 险 度 量 等 验 收 阶 段 适 用 于 各 类 企 业 与 机 关 为 了 拓 宽 销 售 渠 道 增 强 收 入 和 利 润 的 可 持 续 性, 浦 东 中 软 自 2014 年 起 将 业 务 类 型 从 定 制 开 发 扩 展 到 产 品 销 售, 加 强 已 有 产 品 ( 即 时 通 讯 软 件 影 音 管 理 软 件 等 ) 的 推 广, 计 划 在 2014 年 下 半 年 起 逐 步 增 加 产 品 销 售 的 比 重, 加 快 销 售 额 和 净 利 润 的 增 长 ( 三 ) 浦 东 中 软 的 经 营 模 式 1 浦 东 中 软 的 组 织 架 构

90 部 门 金 融 事 业 部 政 府 与 公 众 事 业 部 系 统 集 成 部 财 务 部 职 责 1 承 接 国 家 级 外 汇 信 息 化 建 设 项 目 ; 为 中 国 外 汇 交 易 中 心 提 供 信 息 系 统 技 术 咨 询 应 用 软 件 开 发 运 维 服 务 以 及 系 统 建 设 ; 2 为 上 海 证 券 交 易 所 提 供 信 息 系 统 技 术 咨 询 应 用 软 件 开 发 及 系 统 建 设 服 务 ; 3 为 上 海 清 算 所 提 供 信 息 系 统 技 术 咨 询 应 用 软 件 开 发 及 系 统 建 设 服 务 ; 4 负 责 公 司 相 关 金 融 软 件 产 品 的 开 发 和 升 级 维 护 ; 5 负 责 新 华 社 相 关 金 融 项 目 的 开 发 和 维 护 1 负 责 上 海 市 及 周 边 省 市 人 民 法 院 的 信 息 系 统 技 术 咨 询 应 用 软 件 开 发 及 系 统 建 设 ; 2 负 责 上 海 市 全 市 法 院 系 统 的 小 型 机 系 统 软 件 应 用 软 件 的 维 护 升 级 ; 3 负 责 上 海 市 公 安 局 相 关 信 息 系 统 的 开 发 及 应 用 软 件 的 维 护 ; 4 负 责 上 海 市 食 药 监 局 信 息 系 统 的 开 发 及 系 统 建 设 和 后 续 的 软 件 维 护 ; 5 其 中 软 件 工 程 中 心 负 责 应 用 软 件 的 开 发 和 升 级 维 护 ; 系 统 支 持 中 心 负 责 负 责 IBM 小 型 机 及 AIX 操 作 系 统 SUN 小 型 机 及 Solaris 操 作 系 统 HP PC 服 务 器 中 间 件 产 品 (IBM WebSphere Potal IBM WebSphere IBM Domino IBM Tivoli BEA WebLogic) Oracle DB2 MSSQL Server 数 据 库 系 统 等 各 类 系 统 软 件 操 作 系 统 等 的 技 术 支 持 与 运 维 服 务 ; 客 户 服 务 中 心 负 责 客 户 应 用 软 件 的 使 用 培 训 及 技 术 支 持 以 及 客 户 问 题 的 解 答 和 故 障 的 处 理 1 负 责 公 司 信 息 系 统 建 设 需 求 调 研 方 案 编 纂 组 织 和 实 施 的 部 门 ; 2 负 责 网 络 工 程 视 频 工 程 和 各 种 信 息 系 统 建 设 等 工 作 ; 3 负 责 组 织 项 目 实 施 队 伍, 与 客 户 进 行 充 分 沟 通, 主 动 收 集 工 程 实 施 过 程 中 的 客 户 反 馈 意 见, 及 时 响 应 客 户 要 求 ; 4 根 据 公 司 的 发 展 方 向, 推 荐 或 组 织 部 门 内 有 关 人 员 进 行 相 关 技 术 及 管 理 知 识 的 培 训, 为 项 目 推 广 储 备 知 识 和 人 才, 不 断 提 高 工 程 项 目 管 理 水 平 1 建 立 健 全 公 司 财 务 管 理 体 系, 制 定 公 司 各 项 财 务 管 理 制 度, 并 组 织 实 施 ; 2 控 制 公 司 资 金 的 运 用, 做 好 员 工 工 资 发 放 费 用 报 销, 与 用 户 的 往 来 账 款 应 收 应 付 帐 款 固 定 资 产 等 管 理 ;

91 人 力 资 源 部 企 业 管 理 部 科 技 部 产 品 研 发 部 3 负 责 核 签 编 制 会 计 凭 证 明 细 账 总 分 类 帐, 公 司 财 务 的 预 决 算, 编 制 会 计 报 表, 财 务 档 案 的 保 管 ; 4 对 财 务 数 据 进 行 分 析, 对 公 司 重 大 的 投 资 融 资 并 购 等 经 营 活 动 提 供 建 议 和 决 策 支 持, 监 控 公 司 的 负 债 和 资 金 运 用, 进 行 有 效 的 风 险 控 制 ; 5 税 务 申 报 和 会 计 年 审, 与 财 政 银 行 税 务 会 计 事 务 所 保 持 良 好 的 沟 通 ; 6 协 助 商 务 部 做 好 投 标 保 证 金 质 量 保 证 金 应 收 账 款 等 的 催 收 工 作 1 制 定 公 司 人 力 资 源 战 略 和 规 划, 并 组 织 实 施 ; 2 进 行 人 力 资 源 体 系 的 建 设, 制 定 相 应 的 薪 酬 制 度 绩 效 考 核 制 度, 并 组 织 实 施 ; 3 制 定 公 司 招 聘 计 划 规 范 招 聘 流 程, 完 成 人 员 的 招 聘 和 录 用 ; 4 负 责 员 工 关 系 的 管 理 和 企 业 文 化 的 建 设, 解 决 劳 动 关 系 纠 纷 ; 5 负 责 员 工 档 案 的 管 理, 做 好 员 工 升 迁 调 转 免 辞 退 的 管 理 ; 6 办 理 员 工 保 险 居 住 证 职 称 评 定 等 ; 7 协 助 其 他 部 门, 完 成 公 司 活 动 的 组 织 1 参 与 拟 定 公 司 发 展 战 略 和 经 营 计 划 ; 2 公 司 年 终 总 结 商 业 计 划 书 公 司 决 议 公 司 报 告 等 各 种 材 料 的 撰 写 ; 3 负 责 公 司 三 会 的 组 织 工 作, 及 各 项 通 知 决 议 提 案 的 撰 写 ; 4 负 责 公 司 经 理 办 公 会 的 组 织 工 作, 对 会 议 决 定 形 成 决 议, 并 跟 踪 监 督 决 议 的 执 行 情 况 ; 5 组 织 公 司 员 工 体 检 员 工 旅 游 工 作 会 年 会 等 活 动 ; 6 股 权 登 记 册 的 管 理 印 章 管 理 和 工 商 变 更 等 证 照 的 管 理 ; 7 合 同 的 制 定 审 核 保 管, 合 同 执 行 情 况 的 管 理 等 ; 8 公 司 办 公 用 车 对 外 联 络 接 待 安 全 资 产 等 后 勤 管 理 ; 9 公 司 合 同 的 登 记 归 档 与 管 理 等 工 作 1 管 理 公 司 科 技 产 品 项 目 及 无 形 资 产 ; 2 负 责 和 外 部 科 技 主 管 部 门 的 联 络 工 作, 完 成 主 管 部 门 下 达 的 相 关 工 作 ; 3 负 责 公 司 科 技 规 划 科 技 成 果 的 转 化 以 及 成 果 的 管 理 ; 4 组 织 公 司 自 主 知 识 产 权 的 申 报 及 管 理 ; 5 组 织 公 司 相 关 资 质 的 申 报 及 无 形 资 产 的 管 理 等 工 作 1 对 公 司 新 产 品 进 行 规 划, 制 定 新 产 品 的 实 施 计 划 ; 2 对 公 司 原 有 产 品 进 行 分 析, 制 定 升 级 换 代 改 造 计 划 ; 3 加 强 对 研 发 团 队 的 建 设 和 技 术 学 习 交 流 ; 4 组 织 实 施 新 产 品 研 发 和 升 级 换 代 改 造 计 划 2 浦 东 中 软 业 务 流 程 概 述 浦 东 中 软 的 业 务 开 展 流 程 根 据 客 户 类 型 分 为 法 院 / 政 府 和 金 融 两 大 类 (1) 法 院 / 政 府 类 项 目 该 类 项 目 的 经 费 来 源 是 国 家 财 政, 其 业 务 流 程 大 致 分 为 招 投 标 项 目 实 施 试 运 行 与 验 收 售 后 服 务 四 个 阶 段

92 阶 段 一 : 每 年 客 户 预 算 经 过 审 批 通 过 后, 项 目 招 投 标 即 启 动, 浦 东 中 软 按 照 招 标 要 求, 制 作 投 标 书, 按 要 求 进 行 投 标 报 价, 并 等 待 招 标 结 果 对 于 包 含 采 购 需 求 的 项 目, 在 投 标 前 需 要 与 潜 在 的 设 备 提 供 方 沟 通 用 户 需 求 和 价 格, 并 取 得 厂 商 授 权 书 阶 段 二 : 对 于 中 标 的 项 目, 按 照 招 标 要 求 的 系 统 目 标 和 完 成 时 间, 进 行 项 目 实 施, 包 括 系 统 软 硬 件 采 购 软 件 开 发 与 测 试 等 对 于 采 购 项 目, 在 中 标 后 要 及 时 与 厂 商 签 订 采 购 合 同 / 向 厂 商 下 单, 确 认 到 货 日 期, 联 合 用 户 进 行 到 货 验 收 等 对 于 软 件 开 发 项 目, 在 中 标 后 要 及 时 安 排 需 求 分 析 概 要 设 计 详 细 设 计 编 码 单 元 测 试 集 成 测 试 系 统 测 试 等 工 作 阶 段 三 : 在 完 成 系 统 测 试 后, 经 用 户 批 准 上 线 试 运 行, 并 在 运 行 稳 定 一 段 时 间 后 完 成 验 收 阶 段 四 : 按 合 约 履 行 质 保 期 服 务, 并 在 免 费 期 过 后 按 照 维 保 合 同 继 续 提 供 售 后 保 障 服 务 (2) 金 融 类 项 目 金 融 类 项 目, 其 业 务 流 程 大 致 分 为 售 前 售 中 售 后 三 个 阶 段 具 体 业 务 流 程 可 简 述 如 下 : 阶 段 一, 由 浦 东 中 软 高 层 / 驻 场 项 目 经 理 与 用 户 保 持 联 系, 了 解 客 户 需 求, 争 取 潜 在 项 目 并 通 过 招 投 标 询 价 单 一 来 源 采 购 等 模 式, 经 过 商 务 谈 判, 确 认 项 目 需 求 及 费 用 对 于 包 含 采 购 需 求 的 项 目, 在 投 标 前 需 要 与 潜 在 的 设 备 提 供 方 沟 通 用 户 需 求 和 价 格, 并 取 得 产 品 授 权 书 阶 段 二, 按 照 合 同 要 求 的 系 统 需 求 质 量 要 求 和 完 成 时 间, 进 行 项 目 实 施, 包 括 系 统 软 硬 件 采 购 软 件 开 发 与 测 试 等 所 有 开 发 项 目 都 需 要 接 受 第 三 方 测 试, 只 有 在 通 过 了 用 户 验 收 测 试 (UAT) 后, 系 统 才 能 正 式 上 线 项 目 一 般 不 设 试 运 行 期 阶 段 三, 按 合 同 要 求 履 行 质 保 期 服 务, 并 在 免 费 期 过 后 按 照 维 保 合 同 继 续 提 供 售 后 保 障 服 务

93 3 开 发 模 式 浦 东 中 软 为 客 户 进 行 系 统 建 设 所 需 设 备 服 务 器 等 相 关 硬 件 产 品 全 部 采 用 外 购 的 方 式, 其 本 身 无 生 产 部 门 和 配 套 的 设 备, 近 期 也 无 投 资 建 厂 将 生 产 环 节 内 化 的 规 划 在 软 件 开 发 方 面, 浦 东 中 软 参 照 ISO9001 和 CMMI3 标 准 制 定 了 一 系 列 的 文 档 来 规 范 软 件 开 发 中 的 各 项 过 程 的 流 程 和 质 量 要 求 具 体 的 业 务 流 程 和 产 品 质 量 控 制 情 况 参 见 本 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 浦 东 中 软 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 九 ) 业 务 质 量 控 制 情 况 4 研 发 模 式 (1) 研 发 体 系 架 构 浦 东 中 软 的 研 发 产 品 主 要 包 括 软 件 应 用 系 统 软 硬 件 结 合 的 嵌 入 式 产 品 和 行 业 解 决 方 案 其 研 发 流 程 中 涉 及 的 机 构 及 其 组 成 和 主 要 职 能 如 下 表 所 示 : 涉 及 机 构 机 构 组 成 主 要 职 责 经 理 办 公 会 负 责 人 为 总 经 理, 成 员 为 各 经 理 办 公 会 成 员 确 定 公 司 年 度 战 略 规 划, 新 产 品 开 发 项 目 的 立 项 和 验 收, 资 源 保 障 优 先 级, 确 保 产 品 战 略 和 方 向 正 确 科 技 部 负 责 人 为 科 技 部 经 理 对 产 品 创 意 进 行 立 项 可 行 性 分 析, 预 算 估 算, 人 力 资 源 评 估 产 品 研 发 部 负 责 人 为 产 品 研 发 部 经 理 按 照 研 发 方 案 中 的 计 划 成 本 人 员 完 成 产 品 的 研 发 (2) 研 发 流 程 浦 东 中 软 的 产 品 研 发 流 程 图 如 下 所 示 :

94 研 发 创 意 的 提 出 研 发 创 意 筛 选 立 项 可 行 性 分 析, 包 括 总 体 架 构 系 统 功 能 技 术 分 析 应 用 前 景 项 目 预 算 等 等 报 公 司 经 理 办 公 会 申 请 正 式 立 项 立 项 通 过 通 过 没 通 过 修 改 可 行 性 分 析 报 告, 再 次 提 出 立 项 或 终 止 研 发 立 项 正 式 立 项, 明 确 项 目 经 理, 成 立 项 目 组, 项 目 经 理 提 交 研 发 计 划 立 项 文 件 存 档 按 计 划 进 行 研 发, 各 部 门 配 合 项 目 经 理 提 交 研 发 进 度 报 告, 阶 段 成 果 归 档, 重 大 变 更 提 出 申 请 产 品 研 发 完 成, 项 目 经 理 提 交 结 项 报 告, 申 请 结 项 经 理 办 公 会 审 核 结 项 报 告 研 发 成 果 归 档, 准 备 产 品 介 绍 材 料, 告 知 相 关 客 户, 产 品 移 交 科 技 部, 研 发 小 组 提 供 技 术 支 持 结 束

95 产 品 研 发 流 程 可 大 致 分 为 创 意 提 出 创 意 筛 选 可 行 性 分 析 确 认 立 项 开 展 研 发 定 期 检 查 调 整 或 终 止 等 七 个 步 骤 步 骤 一 : 创 意 提 出 研 发 项 目 思 路 可 由 浦 东 中 软 的 任 何 一 位 员 工 提 出, 浦 东 中 软 鼓 励 员 工 提 出 创 意 步 骤 二 : 创 意 筛 选 经 理 办 公 会 上 定 期 对 收 集 的 创 意 进 行 初 步 筛 选 后, 委 托 科 技 部 做 进 一 步 的 研 究 步 骤 三 : 立 项 可 行 性 分 析 与 审 核 科 技 部 接 受 经 理 办 公 会 委 托, 就 项 目 的 目 标 市 场 产 品 功 能 研 发 计 划 人 力 要 求 初 步 预 算 竞 争 对 手 等 进 行 分 析 形 成 报 告 后, 交 付 经 理 办 公 会 步 骤 四 : 确 认 立 项 经 理 办 公 会 依 据 科 技 部 的 立 项 可 行 性 分 析 报 告, 确 认 是 否 最 终 立 项, 并 对 包 括 研 发 方 案, 评 审 意 见, 各 配 合 部 门 的 工 作 计 划 等 在 内 的 立 项 文 件 进 行 存 档 步 骤 五 : 开 展 研 发 由 产 品 研 发 部 门 按 研 发 计 划, 并 使 用 研 发 预 算, 开 始 研 发, 其 余 职 能 部 门 进 行 配 合 步 骤 六 : 定 期 检 查 每 隔 一 段 时 间 ( 不 同 项 目 的 周 期 可 不 同 ) 检 查 研 发 项 目 的 进 展, 对 进 度 落 后 的 研 发 项 目 进 行 原 因 调 查 和 整 改 步 骤 七 : 若 研 发 周 期 较 长, 市 场 环 境 发 生 变 化, 技 术 部 门 可 申 请 进 行 研 发 调 整 对 于 重 大 调 整, 需 重 新 申 报 经 理 办 公 会 讨 论 若 研 发 顺 利 完 成, 则 经 理 办 公 会 对 研 发 成 果 进 行 验 收 (3) 产 品 定 价 浦 东 中 软 的 产 品 定 价 以 成 本 法 为 主, 将 研 发 过 程 中 的 相 关 费 用 汇 总 后, 辅 以 一 定 的 利 润 率 作 为 定 价 依 据 研 发 过 程 中 的 成 本 主 要 包 括 人 力 投 入 ; 研 发 过 程 中 采 购 的 软 件 硬 件 设 备 的 成 本 等 (4) 研 发 合 作 浦 东 中 软 与 同 济 大 学 软 件 学 院 签 订 了 校 企 联 盟 协 议, 在 信 息 安 全 等 领 域 进 行 深 入 的 合 作

96 与 上 海 大 学 悉 尼 工 商 学 院 签 订 了 校 企 产 学 研 合 作 协 议, 双 方 共 同 整 合 校 企 资 源, 共 建 产 学 研 合 作 平 台, 合 作 开 展 创 新 人 才 培 养 和 创 新 团 队 建 设 (5) 研 发 投 入 报 告 期 内, 浦 东 中 软 在 产 品 研 发 方 面 的 人 工 投 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 研 发 项 目 PDCSS 金 融 交 易 清 算 系 统 PDCSS 快 速 开 发 框 架 平 台 PDCSS 债 券 综 合 分 析 系 统 PDCSS 即 时 通 讯 软 件 PDCSS 电 子 标 签 资 产 管 理 软 件 证 券 登 记 托 管 系 统 PDCSS 法 院 审 判 流 程 管 理 系 统 PDCSS 信 息 安 全 管 理 系 统 研 发 内 容 金 融 交 易 清 算 系 统 的 建 设 目 标 是 安 全 及 时 高 效 地 为 托 管 会 员 提 供 登 记 交 易 结 算 等 服 务, 为 人 民 银 行 交 易 商 协 会 等 主 管 单 位 提 供 监 管 所 需 资 料 数 据, 并 能 促 进 国 内 交 易 清 算 系 统 架 构 的 规 范 化 本 研 发 项 目 要 在 原 有 开 发 框 架 的 基 础 上, 引 入 业 务 对 象 模 型 和 工 作 流 模 型 ( 也 称 业 务 过 程 模 型 ) 新 增 的 动 态 设 计 工 具, 能 够 以 无 编 程 方 式 构 建 系 统, 实 现 在 短 时 间 内 定 义 出 应 用 的 基 础 架 构 业 务, 建 立 一 个 符 合 企 业 自 身 管 理 实 际 的 具 有 自 己 应 用 特 色 的 企 业 模 块 目 前 国 内 的 债 券 分 析 主 要 还 以 低 层 次 的 行 情 展 示 为 主, 曲 线 分 析 趋 势 分 析 等 高 级 应 用 还 不 多 债 券 综 合 分 析 系 统 主 要 为 固 定 收 益 市 场 分 析 人 员 和 交 易 人 员 提 供 专 业 级 的 债 券 相 关 分 析 及 交 易 决 策 支 持, 推 动 国 内 金 融 分 析 系 统 向 深 层 次 数 据 分 析 方 向 发 展 本 软 件 的 研 发 目 标 是 在 企 业 内 网 环 境 运 行, 适 应 于 企 业 机 关 单 位 使 用 的 即 时 通 讯 软 件 它 以 法 院 为 主 要 目 标 客 户, 也 能 适 应 其 它 企 业 与 机 关 单 位 其 创 新 功 能 包 括 : 支 持 无 限 制 的 多 级 树 状 通 讯 录, 支 持 通 讯 名 单 的 统 一 下 发, 支 持 组 内 人 员 顺 序 的 定 制 固 定, 支 持 多 级 管 理 员 的 分 级 管 理 等 基 于 RFID 技 术 的 资 产 管 理 类 系 统, 采 用 各 种 类 型 的 标 签 标 识 不 同 的 资 产, 并 根 据 需 要 在 标 签 或 系 统 中 存 储 资 产 数 据, 实 现 资 产 的 出 入 库 维 修 盘 点 调 拨 等 全 生 命 周 期 管 理, 对 重 要 资 产 实 现 实 时 监 控 管 理 项 目 主 要 是 依 托 于 集 中 清 算 的 业 务 需 要, 实 现 对 非 公 开 定 向 债 务 融 资 短 期 融 资 券 中 期 票 据 信 贷 资 产 支 持 证 券 资 产 支 持 票 据 金 融 债 等 等 固 定 收 益 类 债 券 的 登 记 托 管 以 审 判 业 务 流 程 为 主 线, 结 合 各 项 辅 助 模 块, 实 现 以 下 几 大 部 分 : 立 案 管 理 排 案 管 理 审 理 管 理 归 档 管 理 审 限 监 督 和 管 理 司 法 救 助 诉 讼 费 管 理 查 询 统 计 流 程 考 评 系 统 设 置 具 有 流 程 自 定 义 表 单 自 定 义 台 帐 自 定 义 查 询 自 定 义 的 个 性 化 功 能 等 使 得 整 个 审 判 业 务 流 程 管 理 系 统 能 够 实 现 对 审 判 工 作 全 业 务 全 流 程 全 覆 盖 所 有 需 求 提 供 了 系 统 化 的 信 息 安 全 管 理 和 行 业 风 险 知 识 库, 包 括 信 息 资 产 管 理 与 定 价 信 息 安 全 威 胁 管 理 信 息 安 全 脆 弱 性 管 理 信 息 安 全 风 险 度 量 信 息 安 全 风 险 处 理 等 主 要 功 能, 帮 助 客 户 快 速 自 动 化 的 评 估 自 身 的 资 产 风 险 人 工 投 入

97 PDCSS 法 院 执 行 业 务 管 理 系 统 PDCSS 法 院 信 访 业 务 管 理 系 统 消 息 中 间 件 平 台 人 民 币 二 代 支 付 行 内 系 统 公 众 热 线 服 务 平 台 PDCSS 法 官 办 案 智 能 库 PDCSS 项 目 过 程 管 理 系 统 PDCSS 招 标 发 行 系 统 通 过 该 项 目 建 设, 为 法 院 行 业 执 行 业 务 管 理 系 统 信 息 化 规 范 提 供 参 考 标 准, 促 进 数 据 的 规 范 与 集 中 系 统 提 供 与 数 字 审 委 会 科 技 法 庭 系 统 的 接 口, 利 用 现 有 的 电 子 认 证 手 段, 做 到 法 官 在 接 待 当 事 人, 处 理 执 行 案 件 的 同 时, 直 观 地 再 现 与 案 件 有 关 的 庭 审 多 媒 体 资 料 立 足 于 信 访 业 务 关 联 性 强 的 特 点, 建 立 统 一 的 数 据 格 式 等 相 关 标 准 以 及 统 一 的 数 据 交 换 平 台, 实 现 与 审 判 执 行 等 相 关 业 务 系 统 融 合 对 接 通 过 该 项 目 建 设, 为 法 院 行 业 信 访 业 务 管 理 系 统 信 息 化 规 范 提 供 参 考 标 准, 促 进 数 据 的 规 范 与 集 中 消 息 中 间 件 平 台 的 研 发 目 标 是 实 现 全 国 法 院 之 间 的 案 件 基 本 信 息 电 子 档 案 裁 判 文 书 等 材 料 的 传 输 交 换 和 数 据 共 享 的 机 制, 为 最 终 实 现 法 院 一 级 专 网 的 业 务 协 同 打 好 基 础 该 项 目 的 创 新 之 处 在 于 以 最 高 院 数 据 标 准 为 基 础, 设 立 共 享 区 机 制, 实 现 对 传 输 文 件 的 安 全 管 理 为 解 决 人 民 币 支 付 销 帐 系 统 固 有 的 架 构 繁 冗 等 不 足, 人 民 银 行 实 现 了 二 代 支 付 系 统 的 升 级 该 项 目 要 建 设 具 有 通 用 性 的 与 之 对 接 的 二 代 支 付 行 内 系 统, 推 动 二 代 行 内 系 统 的 标 准 化, 有 利 于 今 后 各 行 之 间 的 互 联 互 通 系 统 采 用 符 合 国 际 标 准 ISO20022 的 XML 报 文 格 式, 利 用 通 用 的 XML 处 理 技 术 进 行 报 文 处 理, 极 大 地 提 高 了 系 统 实 现 的 效 率 和 产 品 的 质 量 公 众 热 线 服 务 平 台 的 建 设 目 标 是 整 合 审 判 执 行 办 公 人 事 等 业 务 系 统 的 文 书 短 信 送 达 需 求 及 办 案 提 醒 需 求 建 立 全 省 / 市 统 一 短 信 服 务 平 台 系 统, 及 推 送 信 息 给 当 事 人, 同 时 接 收 短 信 回 复, 确 保 短 信 送 达 功 能 的 合 法 有 效, 并 通 过 安 全 的 数 据 交 换 方 案 将 当 事 人 回 复 的 内 容 存 入 审 判 执 行 等 业 务 系 统, 作 为 电 子 证 据 予 以 保 留 为 解 决 现 有 法 院 政 务 软 件 主 要 面 向 司 法 统 计, 服 务 于 管 理 层, 对 法 官 日 常 办 案 帮 助 较 少, 反 而 增 加 了 不 少 工 作 量 的 问 题 浦 东 中 软 以 利 用 智 能 分 析 辅 助 法 官 办 案 为 切 入 点, 设 计 本 智 能 库, 使 用 大 数 据 分 析 技 术, 通 过 对 信 息 的 分 析 自 动 生 成 业 务 分 类 标 签, 提 供 智 能 查 询 递 进 检 索 等 功 能, 提 高 法 官 办 案 效 率, 有 效 促 进 法 院 办 案 公 正 公 平 公 开 浦 东 中 软 基 于 多 年 政 务 软 件 实 施 经 验, 开 发 一 款 特 定 的 项 目 过 程 管 理 系 统, 适 应 需 求 变 更 频 繁 的 迭 代 式 软 件 过 程 解 决 现 有 管 理 软 件, 开 发 流 程 定 义 刻 板, 并 且 项 目 过 程 文 档 工 作 量 投 入 较 大 的 问 题 系 统 内 置 了 行 业 相 关 的 功 能 模 块 的 需 求 与 设 计 逻 辑 大 大 提 高 了 电 子 政 务 领 域 应 用 的 开 发 效 率 系 统 是 用 于 向 各 金 融 机 构 招 标 发 行 各 类 有 价 证 券 虚 拟 资 产 的 交 易 类 系 统 它 包 含 了 美 国 式 荷 兰 式 等 主 流 招 标 模 式, 能 实 现 互 联 网 远 程 招 标 发 行 本 地 场 务 监 控 管 理 结 果 发 布 与 簿 记 等 常 用 功 能 并 且, 系 统 支 持 云 部 署 模 式, 允 许 多 个 交 易 所 的 招 标 系 统 同 时 运 行 在 一 个 环 境 中, 但 相 互 隔 离, 互 不 干 扰 销 售 与 客 户 开 发 模 式 浦 东 中 软 的 销 售 与 客 户 开 发 策 略 是 以 软 件 开 发 带 动 服 务 集 成, 注 重 客 户 感 受 行 业 口 碑

98 浦 东 中 软 的 客 户 主 要 集 中 在 法 院 政 府 和 几 大 交 易 机 构, 均 为 国 家 政 治 和 经 济 至 关 重 要 的 部 门, 客 户 特 别 关 注 信 息 系 统 的 质 量 和 安 全, 多 数 项 目 采 用 驻 场 开 发 模 式 浦 东 中 软 从 2002 年 开 始 提 供 运 维 服 务, 历 经 与 客 户 12 年 的 合 作, 逐 渐 成 为 一 站 式 信 息 化 外 包 服 务 提 供 商, 即 : 将 应 用 软 件 开 发 应 用 软 件 维 护 软 硬 件 集 成 项 目 建 设 第 三 方 软 硬 件 运 维 业 务 技 术 咨 询 服 务 信 息 安 全 服 务 等 多 方 面 服 务 功 能 加 以 整 合, 从 纵 向 上 对 IT 服 务 项 目 进 行 专 业 化 分 工, 形 成 强 有 力 的 信 息 系 统 服 务 链, 从 横 向 上 对 整 个 信 息 服 务 进 行 一 体 化 整 合, 提 供 完 整 的 嵌 入 式 IT 服 务, 最 大 限 度 降 低 IT 运 维 成 本, 提 高 IT 管 理 效 率, 服 务 于 业 务, 最 终 服 务 于 用 户 浦 东 中 软 注 重 客 户 的 业 务 特 点 和 个 性 化 需 求, 建 立 包 含 不 同 层 级 水 平 的 开 发 人 员 的 本 地 化 服 务 团 队, 按 照 用 户 实 际 需 求 对 系 统 功 能 做 出 调 整, 使 其 更 符 合 用 户 使 用 习 惯 浦 东 中 软 的 本 地 化 服 务 团 队 也 是 销 售 团 队 的 延 伸, 贴 近 客 户 深 入 挖 掘 需 求, 不 断 扩 大 规 模, 通 过 需 求 信 息 共 享, 能 够 为 用 户 提 供 更 多 创 新 建 议 区 别 于 一 般 的 办 公 信 息 化 服 务, 浦 东 中 软 更 侧 重 于 数 据 的 统 计 分 析 辅 助 决 策 功 能, 这 也 是 未 来 信 息 化 发 展 的 趋 势 6 人 员 情 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 浦 东 中 软 共 有 正 式 员 工 164 人 浦 东 中 软 的 员 工 学 历 结 构 如 下 表 所 示 : 学 历 员 工 人 数 占 比 (%) 硕 士 % 本 科 % 大 专 % 大 专 以 下 % 合 计 % 浦 东 中 软 的 员 工 年 龄 结 构 如 下 表 所 示 : 年 龄 区 间 员 工 人 数 占 比 (%) 30 岁 以 下 % %

99 年 龄 区 间 员 工 人 数 占 比 (%) % 50 岁 以 上 % 合 计 % 浦 东 中 软 的 员 工 岗 位 结 构 如 下 表 所 示 : 岗 位 分 工 员 工 人 数 占 比 (%) 行 政 人 员 % 财 务 人 员 % 销 售 人 员 % 工 程 技 术 人 员 % 合 计 % 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 浦 东 中 软 的 核 心 人 员 名 单 如 下 : 马 勤,1956 年 4 月 出 生, 本 科 学 历, 经 济 管 理 专 业, 从 业 30 多 年, 先 后 在 电 子 部 6 所 中 国 软 件 等 大 型 国 有 IT 企 业 从 事 管 理 工 作,2000 年 3 月 创 立 浦 东 中 软, 现 任 浦 东 中 软 的 董 事 长 曾 获 年 度 浦 东 新 区 三 八 红 旗 手 三 八 红 旗 手 标 兵, 年 度 上 海 市 三 八 红 旗 手,2005 年 度 全 国 三 八 红 旗 手 等 称 号,2007 年, 马 勤 获 得 中 国 经 济 女 性 年 度 创 业 奖 李 晓 明,1977 年 3 月 出 生, 研 究 生 学 历, 计 算 机 系 统 结 构 专 业, 高 级 工 程 师 职 称, 计 算 机 系 统 集 成 项 目 经 理, 从 业 16 年,2003 年 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 历 任 项 目 经 理 部 门 经 理, 现 任 浦 东 中 软 副 董 事 长 董 事 首 席 架 构 师 负 责 浦 东 中 软 重 大 项 目 的 规 划 方 案 制 定 与 审 核, 曾 负 责 债 券 交 易 系 统 债 券 综 合 分 析 系 统, 以 及 交 易 机 构 信 息 化 搬 迁 总 集 成 等 项 目 的 整 体 设 计 诸 越 海,1975 年 4 月 出 生, 研 究 生 学 历, 计 算 机 应 用 技 术 专 业, 高 级 工 程 师 职 称, 计 算 机 系 统 集 成 高 级 项 目 经 理, 从 业 15 年,2000 年 3 月 硕 士 毕 业 后 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 是 浦 东 中 软 的 创 业 者 之 一, 历 任 项 目 经 理 事 业 部 经 理 副 总 经 理, 现 任 浦 东 中 软 董 事 总 经 理, 曾 负 责 法 院 综 合 信 息 管 理 系 统 债 券 招 投 标 系 统 大 宗 交 易 系 统 人 民 币 债 券 展 示 系 统 等 重 大 项 目 的 实 施 忻 孝 委,1974 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 计 算 机 及 应 用 专 业, 计 算 机 系 统 集 成 高 级 项 目 经 理, 从 业 18 年,2000 年 3 月 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 是 浦 东 中 软 的 创 业 者 之 一, 现 任 浦 东 中 软 监 事 技 术 总 监, 主 管 浦 东 中 软 技 术 体 系 规 划 与 前 沿 技 术 研 发, 精 通 各 种 编 程 语 言 和 技 术 架 构

100 纪 锟,1978 年 8 月 出 生, 本 科 学 历, 计 算 机 软 件 及 应 用 专 业, 计 算 机 系 统 集 成 高 级 项 目 经 理, 从 业 18 年,2008 年 初 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 现 任 浦 东 中 软 副 总 经 理, 主 管 浦 东 中 软 集 成 项 目 实 施, 曾 负 责 人 民 银 行 中 国 移 动 中 国 网 通 等 大 型 项 目 的 实 施 陈 念 湘,1973 年 12 月 出 生, 研 究 生 学 历, 软 件 工 程 专 业, 高 级 工 程 师 职 称, 计 算 机 系 统 集 成 项 目 经 理, 从 业 19 年,2001 年 4 月 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 历 任 项 目 经 理 总 经 理 助 理, 现 任 浦 东 中 软 副 总 经 理, 主 管 浦 东 中 软 质 量 保 证 与 过 程 改 进, 是 浦 东 中 软 过 程 改 进 小 组 的 负 责 人 谭 庆 平,1977 年 9 月 出 生, 本 科 学 历, 计 算 机 应 用 专 业, 从 业 14 年,2001 年 大 学 毕 业 后 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 历 任 项 目 经 理 中 心 经 理 部 门 经 理, 现 任 总 经 理 助 理 兼 研 发 部 经 理, 主 管 公 司 新 技 术 与 新 产 品 研 发, 擅 长 实 现 底 层 基 础 架 构 的 产 品 化, 以 及 应 用 系 统 的 通 用 化 改 造, 其 主 要 研 究 成 果 包 括 : 浏 览 器 内 核 改 造 及 扩 展 J2EE 软 件 开 发 架 构 快 速 开 发 平 台 BPMN 协 议 扩 展 等, 现 负 责 同 业 存 单 发 行 系 统 的 整 体 设 计 和 实 施 王 德 胜,1970 年 7 月 出 生, 研 究 生 学 历, 应 用 化 学 专 业, 高 级 工 程 师 职 称, 从 业 19 年,2000 年 3 月 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 是 浦 东 中 软 的 创 业 者 之 一, 现 任 浦 东 中 软 技 术 副 总 监 金 融 事 业 部 经 理, 主 管 金 融 领 域 项 目 实 施, 曾 负 责 交 易 清 算 帐 务 系 统 交 易 信 息 统 计 监 测 系 统 人 民 银 行 二 代 支 付 行 内 接 口 系 统 等 的 整 体 设 计 和 实 施 高 健,1976 年 3 月 出 生, 大 专 学 历, 微 机 应 用 专 业, 计 算 机 系 统 集 成 项 目 经 理, 从 业 18 年,2000 年 10 月 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 历 任 项 目 经 理 中 心 经 理, 金 融 事 业 部 经 理, 现 任 总 经 理 助 理, 多 年 从 事 金 融 清 算 领 域 IT 建 设, 曾 负 责 净 额 / 全 额 清 算 系 统 登 记 托 管 系 统 等 业 务 系 统 的 整 体 设 计 和 实 施 黄 懿,1982 年 1 月 出 生, 研 究 生 学 历, 生 物 化 学 与 分 子 生 物 专 业, 信 息 系 统 项 目 管 理 师, 从 业 11 年,2008 年 5 月 加 入 浦 东 中 软 并 任 职 至 今, 历 任 项 目 经 理 杭 州 分 公 司 技 术 负 责 人, 现 任 杭 州 分 公 司 副 总 经 理, 主 管 浙 江 地 区 项 目 实 施, 曾 负 责 浙 江 法 院 数 据 中 心 执 行 管 理 系 统 法 院 数 据 中 心 数 字 法 庭 教 育 培 训 系 统 业 绩 档 案 系 统 等 业 务 系 统 的 设 计 推 广 与 实 施 ( 四 ) 浦 东 中 软 主 营 业 务 发 展 情 况

101 1 前 五 大 客 户 情 况 (1)2014 年 1-6 月 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 比 例 客 户 1 9,798, % 上 海 市 松 江 区 人 民 法 院 6,000, % 上 海 市 高 级 人 民 法 院 2,547, % 上 海 铁 路 运 输 中 级 法 院 1,965, % 中 国 外 汇 交 易 中 心 1,560, % 合 计 21,872, % (2)2013 年 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 比 例 上 海 市 高 级 人 民 法 院 28,543, % 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 10,354, % 中 国 外 汇 交 易 中 心 9,009, % 深 圳 船 舶 工 业 贸 易 公 司 5,502, % 上 海 市 崇 明 县 人 民 法 院 3,573, % 合 计 56,982, % (3)2012 年 客 户 名 称 2012 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 上 海 市 高 级 人 民 法 院 22,080, 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 9,165, 上 海 市 崇 明 县 人 民 法 院 7,301, 北 京 富 通 东 方 科 技 有 限 公 司 5,109, 中 国 外 汇 交 易 中 心 4,921, 合 计 48,578, 前 五 大 供 应 商 情 况 (1)2014 年 1-6 月 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 上 海 金 亚 计 算 机 有 限 公 司 5,288, % 上 海 寅 舜 智 能 化 工 程 有 限 公 司 4,521, % 上 海 万 达 信 息 系 统 有 限 公 司 3,020, %

102 上 海 创 至 计 算 机 科 技 有 限 公 司 1,760, % 上 海 天 域 时 捷 信 息 系 统 有 限 公 司 1,636, % 合 计 16,227, % (2)2013 年 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 上 海 金 亚 计 算 机 有 限 公 司 14,655, % 上 海 友 特 电 脑 有 限 公 司 13,252, % 上 海 创 至 计 算 机 科 技 有 限 公 司 2,974, % 上 海 亿 爵 机 电 设 备 有 限 公 司 2,676, % 上 海 万 达 信 息 系 统 有 限 公 司 2,618, % 合 计 36,176, % (3)2012 年 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 上 海 金 亚 计 算 机 有 限 公 司 11,677, % 上 海 友 特 电 脑 有 限 公 司 6,158, % 北 京 仁 佳 合 美 科 技 发 展 有 限 公 司 3,709, % 上 海 亿 爵 机 电 设 备 有 限 公 司 3,369, % 上 海 万 达 信 息 系 统 有 限 公 司 3,170, % 合 计 28,084, % ( 五 ) 浦 东 中 软 未 来 发 展 战 略 本 次 收 购 后, 浦 东 中 软 的 发 展 将 进 入 全 新 时 期 浦 东 中 软 将 继 续 坚 持 做 强 做 大 主 营 业 务 的 发 展 战 略, 进 一 步 加 大 研 发 投 入, 并 深 入 挖 掘 法 院 检 察 院 食 品 安 全 等 多 个 行 业 用 户 日 益 增 长 的 信 息 化 需 求 浦 东 中 软 将 深 入 借 鉴 华 宇 软 件 十 多 年 来 在 政 府 行 业 的 经 验, 并 利 用 本 次 收 购 的 协 同 效 应, 加 快 建 设 销 售 队 伍, 进 一 步 提 升 现 有 业 务 的 市 场 份 额, 并 加 大 对 华 东 区 域 其 他 政 府 客 户 的 开 拓 力 度 1 坚 持 以 软 件 开 发 业 务 为 核 心 的 发 展 战 略

103 软 件 开 发 业 有 投 入 大 周 期 长 技 术 要 求 高 风 险 高 的 特 点, 但 从 长 远 发 展 来 看, 它 是 浦 东 中 软 的 核 心 竞 争 力, 符 合 浦 东 中 软 稳 健 扎 实 发 展 的 宗 旨 浦 东 中 软 自 成 立 至 今, 始 终 坚 持 以 软 件 开 发 业 务 为 核 心 的 发 展 战 略 2 继 续 巩 固 提 升 在 华 东 区 域 法 院 业 务 的 占 有 率 自 成 立 以 来, 浦 东 中 软 即 与 华 东 地 区 ( 特 别 是 上 海 地 区 ) 法 院 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 是 上 海 市 高 级 人 民 法 院 的 信 息 化 总 集 成 商, 近 年 来 在 上 海 三 级 法 院 的 软 件 开 发 及 运 维 服 务 的 市 场 份 额 均 超 过 50% 本 次 交 易 后, 浦 东 中 软 将 加 大 研 发 投 入, 推 进 技 术 创 新, 并 扩 充 销 售 队 伍, 增 强 销 售 力 量, 进 一 步 巩 固 提 升 浦 东 中 软 在 华 东 地 区 法 院 业 务 的 份 额 上 海 三 级 法 院 的 信 息 化 水 平 在 全 国 法 院 行 业 内 处 于 先 进 地 位, 浦 东 中 软 致 力 于 将 上 海 三 级 法 院 的 业 务 经 验 输 出 到 华 东 区 域 乃 至 全 国 法 院, 年, 浦 东 中 软 在 包 括 浙 江 在 内 的 其 他 省 区 的 三 级 法 院 进 行 了 法 院 综 合 管 理 信 息 系 统 的 整 体 或 部 分 实 施 未 来, 浦 东 中 软 将 借 鉴 华 宇 软 件 在 法 院 行 业 十 几 年 的 积 累 和 经 验, 采 取 定 制 化 服 务 与 产 品 销 售 相 结 合 的 客 户 服 务 模 式, 深 入 挖 掘 各 地 法 院 的 信 息 化 需 求, 促 进 华 东 地 区 法 院 信 息 化 的 全 面 发 展, 最 大 限 度 地 满 足 客 户 需 求 3 抓 住 金 融 市 场 快 速 发 展 的 市 场 机 遇, 提 升 非 银 行 金 融 业 务 市 场 份 额 尽 管 面 临 国 内 外 经 济 金 融 形 势 复 杂 多 变 等 诸 多 不 利 因 素 的 挑 战, 我 国 金 融 市 场 总 体 仍 然 保 持 了 较 好 的 发 展 未 来, 债 券 市 场 将 成 为 我 国 多 层 次 资 本 市 场 格 局 中 重 要 布 局 之 一, 随 之 市 场 监 管 部 门 采 取 多 项 措 施 加 强 市 场 监 管, 防 范 和 处 置 市 场 风 险, 金 融 市 场 制 度 建 设 稳 步 推 进, 此 外, 各 类 新 型 交 易 所 也 将 不 断 涌 现 因 此, 非 银 行 金 融 机 构 信 息 化 建 设 将 迎 来 较 大 的 发 展 空 间 经 过 多 年 的 技 术 与 业 务 积 累, 浦 东 中 软 在 金 融 交 易 服 务 平 台 方 面, 特 别 是 债 券 交 易 综 合 服 务 方 面, 形 成 了 较 强 的 市 场 竞 争 力 在 与 国 际 上 著 名 的 金 融 交 易 领 域 厂 商 ( 如 路 透 社 埃 森 哲 等 ) 的 合 作 中, 也 显 示 出 性 价 比 高 熟 悉 国 内 金 融 业 务 的 优 势 迄 今 为 止, 浦 东 中 软 所 参 与 开 发 的 各 项 系 统 日 均 交 易 总 量 达 上 百 亿, 运 行 稳 定, 性 能 良 好 基 于 上 述 经 验, 浦 东 中 软 可 以 针 对 非 银 行 金 融 机 构 的 需 求 提 供 适 当 的 解 决 方 案

104 未 来, 浦 东 中 软 将 继 续 对 非 银 行 金 融 机 构 业 务 的 研 发 投 入, 抓 住 金 融 信 息 化 建 设 国 产 化 的 机 遇, 提 升 在 非 银 行 金 融 机 构 行 业 信 息 化 建 设 的 市 场 份 额 4 积 极 布 局 华 东 区 域 检 察 院 政 法 委 司 法 监 狱 等 行 业 的 信 息 化 建 设 近 年 来, 法 检 司 法 领 域 不 断 涌 现 新 的 建 设 热 点, 信 息 化 建 设 形 势 积 极 乐 观, 由 于 研 发 和 销 售 人 员 数 量 有 限, 浦 东 中 软 尚 未 布 局 上 述 行 业, 本 次 交 易 后, 浦 东 中 软 将 加 大 自 身 研 发 力 度, 积 极 布 局 华 东 地 区 检 察 院 政 法 委 司 法 监 狱 等 行 业 的 信 息 化 建 设 业 务, 并 针 对 客 户 需 求 来 推 广 华 宇 软 件 研 发 的 信 息 系 统 和 解 决 方 案, 充 分 发 挥 协 同 效 应, 与 华 宇 软 件 形 成 地 域 互 补 5 积 极 拓 展 华 东 区 域 食 安 市 场 全 国 食 安 信 息 化 业 务 起 步 较 晚, 市 场 处 于 起 步 阶 段, 但 目 前 国 家 对 食 品 安 全 保 障 工 作 的 推 进 力 度 较 大, 食 品 安 全 行 业 的 信 息 化 建 设 迎 来 了 全 面 发 展 机 遇 本 次 交 易 后, 浦 东 中 软 将 借 鉴 华 宇 软 件 在 全 国 食 品 安 全 信 息 化 建 设 的 经 验, 整 合 资 源, 积 极 扩 展 华 东 区 域 食 安 市 场 6 有 重 点 地 开 展 其 他 政 府 行 业 的 信 息 化 建 设 业 务 随 着 国 内 电 子 政 务 IT 建 设 的 高 速 发 展, 政 府 各 行 业 都 将 加 大 采 购 软 件 开 发 系 统 建 设 与 运 维 服 务 业 务, 本 次 交 易 后, 浦 东 中 软 将 抓 住 机 遇, 积 极 布 局 和 建 设 一 批 各 行 业 的 软 件 开 发 与 运 维 服 务 的 团 队, 借 助 华 宇 软 件 的 软 件 市 场 资 源 及 销 售 网 络, 将 法 院 行 业 的 客 户 服 务 经 验 有 重 点 复 制 到 华 东 地 区 其 他 政 府 行 业, 有 重 点 地 开 发 一 批 其 他 政 府 行 业 的 大 客 户 2014 年 1 月 24 日 成 立 的 中 国 共 产 党 中 央 国 家 安 全 委 员 会, 提 出 要 构 建 集 政 治 安 全 国 土 安 全 军 事 安 全 经 济 安 全 文 化 安 全 社 会 安 全 科 技 安 全 信 息 安 全 生 态 安 全 资 源 安 全 核 安 全 等 于 一 体 的 国 家 安 全 体 系 浦 东 中 软 所 服 务 的 客 户, 包 括 政 府 机 关 和 涉 及 国 计 民 生 的 金 融 核 心 部 门, 对 安 全 保 密 有 极 高 的 要 求 浦 东 中 软 已 经 建 立 了 专 业 的 安 全 方 案 规 划 设 计 与 实 施 团 队, 并 拥 有 多 项 等 级 保 护 与 分 级 保 护 项 目 实 施 经 验

105 浦 东 中 软 已 经 设 立 了 信 息 安 全 风 险 管 理 软 件 研 发 小 组, 本 次 收 购 后, 浦 东 中 软 将 和 华 宇 软 件 深 入 开 展 在 信 息 安 全 方 面 的 合 作, 寻 求 技 术 产 品 服 务 的 有 效 结 合, 发 展 并 推 广 适 合 政 府 机 关 及 金 融 核 心 部 门 使 用 的 安 全 管 理 产 品 7 建 立 多 层 次 的 人 才 梯 队 浦 东 中 软 目 前 规 模 较 小, 人 员 数 量 是 制 约 其 发 展 的 主 要 瓶 颈 之 一, 未 来, 浦 东 中 软 将 继 续 推 行 科 学 的 人 力 资 源 政 策, 加 大 对 研 发 团 队 和 营 销 团 队 建 设 的 投 入, 通 过 有 竞 争 力 的 薪 资 水 平 良 好 的 职 业 发 展 平 台 有 效 的 股 权 激 励 措 施 来 引 进 人 才, 并 保 持 浦 东 中 软 优 秀 员 工 和 核 心 团 队 的 稳 定 性 ( 六 ) 经 营 资 质 及 认 证 情 况 1 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 上 海 市 国 家 保 密 局 于 2010 年 9 月 17 日 发 布 公 告 : 根 据 国 家 保 密 局 相 关 通 知, 2010 年 底 前 暂 停 受 理 涉 及 国 家 秘 密 的 信 息 系 统 集 成 资 质 申 请 及 相 关 工 作 ; 又 于 2011 年 3 月 25 日 发 布 公 告 : 资 质 申 请 办 理 工 作 仍 暂 停 上 海 市 国 家 保 密 局 对 于 部 分 资 质 单 位 资 质 证 书 到 期 的 情 况, 认 可 在 延 续 审 批 评 估 结 果 公 布 前, 原 证 书 有 效 期 顺 延 资 质 单 位 每 月 可 向 上 海 市 国 家 保 密 局 申 请 为 期 一 个 月 的 延 期 证 明, 证 明 资 质 单 位 涉 密 系 统 集 成 资 质 的 有 效 性 上 海 市 国 家 保 密 局 针 对 浦 东 中 软 的 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 乙 级 资 质 证 书 以 及 涉 密 计 算 机 系 统 集 成 ( 软 件 开 发 ) 证 书 分 别 出 具 说 明 : 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 22 日 获 得 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 证 书 乙 级, 证 书 编 号 : BM , 于 2011 年 12 月 21 日 到 期 该 公 司 已 提 交 延 期 资 料, 目 前 正 在 换 证 办 理 中 原 资 质 证 书 继 续 有 效, 特 此 说 明 此 说 明 有 效 期 为 :2014 年 9 月 12 日 至 2014 年 10 月 11 日 上 海 浦 东 中 软 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2009 年 9 月 30 日 获 得 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 证 书 单 项 ( 软 件 开 发 ), 证 书 编 号 : BM , 于 2012 年 9 月 29 日 到 期 公 司 已 提 交 延 期 资 料, 目 前

106 正 在 换 证 办 理 中 原 资 质 证 书 继 续 有 效, 特 此 说 明 此 说 明 有 效 期 为 :2014 年 9 月 12 日 至 2014 年 10 月 11 日 同 时, 在 上 海 市 国 家 保 密 局 的 网 站 上, 浦 东 中 软 仍 在 相 关 资 质 单 位 名 册 中 两 项 资 质 分 别 到 期 后, 上 海 市 国 家 保 密 局 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 委 员 会 办 公 室 每 月 向 浦 东 中 软 出 具 资 质 说 明, 浦 东 中 软 可 继 续 使 用 资 质 证 书 开 展 业 务, 不 会 对 其 生 产 经 营 产 生 实 质 不 利 影 响 2 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 贰 级 2012 年 6 月 22 日, 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 向 浦 东 中 软 核 发 编 号 为 Z 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书, 核 定 浦 东 中 软 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 为 贰 级, 有 效 期 至 2015 年 7 月 31 日 3 高 新 技 术 企 业 证 书 2011 年 10 月 20 日, 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 向 浦 东 中 软 核 发 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年 目 前, 浦 东 中 软 已 根 据 管 理 办 法 要 求, 于 2014 年 8 月 14 日 将 认 定 申 请 的 材 料 提 交 至 指 定 的 接 收 机 构, 现 处 于 审 核 认 定 过 程 中 4 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 2012 年 3 月 20 日, 北 京 中 大 华 远 认 证 中 心 向 浦 东 中 软 核 发 证 书 号 为 02012Q20469R3M 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 认 证 质 量 管 理 体 系 符 合 : GB/T /ISO 9001:2008, 有 效 期 至 2015 年 3 月 19 日 5 软 件 企 业 认 定 证 书 2013 年 11 月 1 日, 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 向 浦 东 中 软 核 发 编 号 为 沪 CR 的 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 七 ) 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 说 明 1 安 全 生 产

107 浦 东 中 软 为 客 户 提 供 软 件 开 发 运 维 服 务 和 系 统 建 设 等 服 务, 所 涉 及 硬 件 包 括 服 务 器 电 脑 等 产 品 均 通 过 外 部 采 购 而 获 得, 不 涉 及 在 高 危 环 境 下 生 产 作 业 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 浦 东 中 软 未 发 生 安 全 生 产 事 故 2 环 境 保 护 浦 东 中 软 不 涉 及 产 品 生 产 制 造, 不 存 在 废 气 废 水 废 料 排 放, 不 属 于 高 污 染 行 业 ( 八 ) 纳 税 合 规 情 况 根 据 上 海 市 浦 东 新 区 国 家 税 务 局 / 上 海 市 浦 东 新 区 地 方 税 务 局 于 2014 年 7 月 22 日 出 具 的 税 务 证 明, 浦 东 中 软 在 报 告 期 内 未 发 现 有 欠 税 偷 逃 税 款 和 重 大 违 反 税 收 管 理 法 规 的 情 形 根 据 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 第 一 税 务 所 于 2014 年 7 月 30 日 出 具 的 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 社 会 保 密 信 息 告 知 书, 华 软 博 天 在 报 告 期 内 按 时 缴 纳 税 款, 无 税 务 行 政 处 罚 或 处 理 的 记 录 根 据 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 于 2014 年 7 月 31 日 出 具 的 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 社 会 保 密 信 息 告 知 书, 华 软 博 天 在 报 告 期 内 曾 有 1,000 元 行 政 处 罚 税 款, 根 据 华 软 博 天 的 说 明, 该 笔 处 罚 系 2013 年 5 月, 由 于 华 软 博 天 税 务 人 员 疏 忽, 逾 期 申 报 税 款 所 致 ( 九 ) 业 务 质 量 控 制 情 况 1 产 品 质 量 控 制 体 系 浦 东 中 软 在 2005 年 通 过 CMM3 级 软 件 成 熟 度 评 估 和 ISO9001 质 量 认 证 浦 东 中 软 已 经 建 立 了 一 套 适 合 于 自 身 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 涵 盖 软 件 开 发 及 系 统 集 成 的 各 项 工 作, 并 落 实 为 包 括 组 织 级 过 程 级 操 作 级 项 目 级 等 四 级 文 档 (1) 组 织 级 组 织 级 文 档 是 对 浦 东 中 软 整 体 质 量 方 针 质 量 目 标 程 序 和 要 求 等 方 面 的 阐 述

108 在 浦 东 中 软 质 量 手 册 中 明 确 : 浦 东 中 软 通 过 明 确 过 程 控 制 的 方 法 及 过 程 之 间 相 互 顺 序 和 接 口 关 系 ; 配 置 必 要 的 资 源 和 设 施, 实 施 必 要 的 措 施, 确 保 产 品 实 现 过 程 有 效 运 作 和 控 制, 并 通 过 识 别 确 定 监 视 测 量 分 析 等 对 过 程 进 行 管 理 各 部 门 负 责 按 照 有 关 程 序 文 件 严 格 执 行 并 加 以 持 续 改 进 ; 对 过 程 进 行 测 量, 监 视 和 分 析 及 采 取 改 进 措 施, 实 现 顾 客 满 意 及 所 策 划 的 结 果 并 进 行 持 续 改 进 浦 东 中 软 的 质 量 方 针 是 : 品 质 卓 越, 客 户 满 意, 专 业 高 效 (2) 过 程 级 过 程 级 文 档 规 定 了 为 确 保 过 程 有 效 策 划 运 作 和 控 制 所 需 的 运 作 控 制 程 序 目 前 总 共 规 定 了 总 体 规 则 立 项 管 理 结 项 管 理 项 目 规 划 项 目 监 控 风 险 管 理 需 求 开 发 需 求 管 理 系 统 设 计 实 现 与 测 试 系 统 测 试 验 收 与 发 布 评 审 配 置 管 理 质 量 保 证 培 训 管 理 组 间 协 调 等 17 个 项 目 过 程 (3) 操 作 级 操 作 级 文 档 是 为 了 更 好 地 贯 彻 实 施 监 视 保 持 和 管 理 质 量 体 系 而 制 定 的 一 系 列 涉 及 具 体 操 作 的 规 范 操 作 指 导 书 和 表 格 质 量 记 录 等 操 作 级 文 档 是 对 过 程 定 义 的 详 细 阐 述, 是 围 绕 着 各 个 过 程 逐 个 展 开 的 文 档 集 合, 包 括 : 软 件 咨 询 操 作 规 范 软 件 设 计 和 开 发 操 作 规 范 系 统 集 成 设 计 操 作 规 范 系 统 集 成 实 施 设 计 规 范 系 统 集 成 项 目 维 护 管 理 程 序 立 项 建 议 书 立 项 调 查 报 告 项 目 章 程 需 求 分 析 文 档 概 要 设 计 文 档 详 细 设 计 文 档 数 据 库 设 计 文 档 测 试 用 例 集 成 测 试 报 告 等 等 百 余 项 文 档 (4) 项 目 级 项 目 级 文 档 是 指 在 具 体 项 目 实 施 过 程 中 依 据 上 述 三 级 文 档 的 规 范 指 导 而 产 生 的 各 类 项 目 文 档 由 于 各 个 项 目 实 际 情 况 的 不 同, 为 使 得 各 项 过 程 在 实 际 的 项 目 运 行 中 具 有 更 好 地 适 用 性, 允 许 项 目 经 理 在 生 存 周 期 裁 剪 指 南 的 指 导 下, 对 过 程 作 适 度 的 剪 裁 偏 离 放 弃 和 添 加, 包 括 过 程 中 的 交 付 物 过 程 本 身 甚 至 添 加 标 准 过 程 中 并 没 有 有 定 义 的 过 程

109 (5) 项 目 标 准 过 程 浦 东 中 软 依 据 项 目 的 工 作 量 团 队 规 模 周 转 时 间 复 杂 度 需 求 清 晰 度 是 否 生 成 可 重 用 产 品, 将 项 目 划 分 为 瀑 布 式 进 化 开 发 简 单 项 目 产 品 开 发 等 四 大 类 型 针 对 不 同 项 目 类 型 设 计 的 标 准 过 程 如 下 :

110 阶 段 活 动 产 品 瀑 布 式 进 化 简 单 产 品 开 发 项 目 开 发 立 项 项 目 管 理 委 员 会 确 定 项 目 项 目 章 程 项 目 启 动 会 议 项 目 经 理 / 项 目 组 组 成 建 立 配 置 管 理 库 初 始 配 置 管 理 库 项 目 可 行 性 分 析 可 行 性 分 析 报 告 X 策 划 方 案 设 计 项 目 开 发 计 划 书 关 键 技 术 规 模 / 成 本 估 算 风 险 估 计 关 键 计 算 机 资 源 分 配 实 施 支 持 工 具 计 划 历 史 数 据 引 用 同 行 评 审 项 目 进 度 计 划 表 方 案 评 审 项 目 计 划 评 审 报 告 制 定 培 训 计 划 培 训 计 划 O X X 项 目 技 术 培 训 技 术 培 训 报 告 O O X O 需 求 需 求 调 研 需 求 调 研 报 告 O X X 需 求 分 析 需 求 分 析 报 告 需 求 分 析 报 告 评 审 需 求 分 析 评 审 报 告 需 求 跟 踪 需 求 变 更 跟 踪 报 告 设 计 概 要 设 计 概 要 设 计 说 明 书 X X 接 口 申 请 测 试 计 划 概 要 设 计 评 审 概 要 设 计 评 审 报 告 X X 总 体 设 计 总 体 设 计 说 明 书 X X 测 试 计 划 测 试 方 案 ( 包 含 测 试 用 例 ) 总 体 设 计 评 审 总 体 设 计 评 审 报 告 X X 详 细 设 计 详 细 设 计 说 明 书 X X 测 试 方 案 ( 包 含 测 试 用 例 ) 详 细 设 计 评 审 详 细 设 计 评 审 报 告 X X 编 码 代 码 评 审 代 码 评 审 报 告 单 元 测 试 单 元 测 试 报 告 测 试 集 成 测 试 集 成 测 试 报 告 X 缺 陷 跟 踪 报 告 集 成 后 的 完 整 软 件 产 品 项 目 实 施 培 训 计 划 系 统 测 试 系 统 测 试 报 告 缺 陷 跟 踪 报 告 验 收 计 划

111 阶 段 活 动 产 品 瀑 布 式 进 化 简 单 产 品 开 发 项 目 开 发 内 部 验 收 内 部 确 认 报 告 X 完 整 的 软 件 产 品 安 装 维 护 手 册 用 户 手 册 用 户 项 目 实 施 培 训 项 目 实 施 培 训 报 告 O X X 培 训 验 收 试 运 行 搭 建 试 运 行 环 境 X 用 户 验 收 验 收 报 告 X X X 系 统 发 布 正 式 发 布 的 软 件 项 目 总 结 报 告 运 维 客 户 寻 访 和 问 题 记 录 维 护 记 录 单 X 服 务 用 户 反 馈 报 告 需 求 变 更 报 告 需 求 变 更 跟 踪 需 求 变 更 跟 踪 报 告 概 要 设 计 变 更 跟 踪 概 要 设 计 变 更 跟 踪 报 告 X X 总 体 设 计 变 更 跟 踪 总 体 设 计 变 更 跟 踪 报 告 X X 详 细 设 计 变 更 跟 踪 详 细 设 计 变 更 跟 踪 报 告 X X (6) 人 员 角 色 与 职 责 项 目 实 施 的 参 与 部 门 涵 括 政 府 与 公 众 事 业 部 金 融 事 业 部 系 统 集 成 部 产 品 研 发 部 商 务 部 各 参 与 人 员 的 职 责 如 下 表 : 角 色 部 门 主 管 项 目 经 理 职 责 与 相 关 客 户 沟 通, 了 解 客 户 的 需 求, 包 括 业 务 需 求 质 量 需 求 进 度 要 求 预 算 等 了 解 该 项 目 可 能 的 竞 争 对 手 的 情 况 项 目 确 定 后 的 人 员 安 排 团 队 组 织 进 度 跟 踪 制 定 项 目 管 理 计 划, 有 效 控 制 项 目 的 各 个 环 节, 协 调 指 导 项 目 组 成 员 的 工 作, 及 时 发 现 并 处 理 项 目 中 出 现 的 问 题, 确 保 项 目 目 标 的 实 现 负 责 管 理 和 控 制 项 目 全 过 程 的 质 量 进 度 开 发 工 程 师 编 写 代 码, 进 行 单 元 测 试 和 集 成 测 试, 保 证 代 码 的 质 量 软 件 测 试 工 程 师 系 统 集 成 工 程 师 质 量 保 证 工 程 师 对 软 件 进 行 系 统 测 试, 将 缺 陷 提 交 给 开 发 人 员 修 改, 并 跟 踪 修 改 情 况, 进 行 回 归 测 试 确 认 系 统 是 否 能 够 上 线 或 提 交 第 三 方 测 试 硬 件 设 备 询 价 验 货 上 架 上 电 操 作 系 统 安 装 系 统 软 件 安 装 及 调 试 配 合 应 用 软 件 安 装 后 的 系 统 测 试, 以 及 性 能 调 优 制 定 质 量 管 理 计 划 并 执 行, 对 项 目 的 各 个 阶 段 进 行 检 查, 跟 踪 不 符 合 项 处 理 结 果, 总 结 项 目 质 量 报 告 分 析 偏 差, 若 实 际 进 展 显 著 偏 离 项 目 计 划, 则 及 时 采 取 有 效 的 纠 正 措 施 (7) 质 量 体 系 认 证

112 浦 东 中 软 已 通 过 ISO9001 质 量 体 系 认 证 2 产 品 质 量 纠 纷 情 况 浦 东 中 软 一 贯 有 效 执 行 严 格 的 质 量 控 制 制 度, 严 控 产 品 和 项 目 质 量, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 不 存 在 产 品 质 量 纠 纷 的 情 形 八 浦 东 中 软 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2014] 号 审 计 报 告, 浦 东 中 软 最 近 两 年 及 一 期 的 合 并 报 表 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 合 计 97,648, ,913, ,138, 非 流 动 资 产 合 计 13,675, ,739, ,106, 资 产 合 计 111,324, ,653, ,244, 流 动 负 债 合 计 65,825, ,070, ,958, 非 流 动 负 债 2,558, ,827, ,366, 负 债 合 计 68,383, ,898, ,324, 所 有 者 权 益 合 计 42,941, ,755, ,920, 浦 东 中 软 2014 年 6 月 末 的 资 产 总 额 较 2013 年 末 下 降 约 15.44%, 其 中 非 流 动 资 产 变 动 较 小, 流 动 资 产 下 降 17.19%, 主 要 系 浦 东 中 软 的 收 入 确 认 和 现 金 收 款 都 集 中 在 下 半 年, 上 半 年 回 款 较 少, 现 金 下 降 逾 50% 2014 年 6 月 末 浦 东 中 软 流 动 负 债 较 2013 年 末 增 长 82.49%, 主 要 系 2014 年 6 月, 浦 东 中 软 进 行 股 利 分 配, 导 致 2014 年 6 月 底, 资 产 负 债 表 应 付 股 利 增 长 975% 所 致 2014 年 半 年 度 末 浦 东 中 软 的 净 资 产 为 4, 万 元, 较 2013 年 末 净 资 产 9, 万 元 减 少 54%, 主 要 系 浦 东 中 软 2014 年 进 行 现 金 分 红 所 致 2014 年 5 月 30 日, 浦 东 中 软 的 股 东 会 决 议, 同 意 浦 东 中 软 将 截 至 2013 年 12 月 31 日 可 供 分 配 的 净 利 润 4,220 万 元 用 于 股 东 分 红

113 经 独 立 财 务 顾 问 与 其 他 中 介 机 构 核 查 :2014 年 8 月, 除 中 国 软 件 的 9.815% 股 份 对 应 的 现 金 分 红, 经 双 方 协 商 一 致, 暂 未 分 派, 但 浦 东 中 软 已 预 留 该 部 分 现 金, 可 以 随 时 分 派, 对 11 名 自 然 人 股 东 的 3, 万 现 金 分 红 ( 不 含 税 ) 已 经 实 施 完 毕, 浦 东 中 软 目 前 正 在 履 行 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务, 共 计 需 缴 税 万 元 该 次 现 金 分 红 的 资 金 来 源 主 要 是 截 至 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 账 面 的 自 有 资 金 3, 万 元 本 次 现 金 分 红 不 会 对 浦 东 中 软 正 常 经 营 活 动 产 生 影 响, 其 原 因 如 下 : 1 浦 东 中 软 日 常 运 营 中 流 动 性 管 理 良 好 2013 年, 浦 东 中 软 的 应 收 账 款 周 转 天 数 为 76 天, 应 付 账 款 周 转 天 数 为 118 天, 应 收 账 款 周 转 快 于 应 付 账 款, 说 明 浦 东 中 软 的 应 收 账 款 和 应 付 账 款 内 部 转 化 基 本 能 满 足 其 日 常 经 营, 结 合 公 司 过 往 业 务 开 展 情 况, 浦 东 中 软 日 常 经 营 对 流 动 资 金 的 需 求 上 限 约 为 1,000 万 元 2 浦 东 中 软 目 前 账 面 现 金 充 足, 足 以 维 持 其 日 常 运 营 以 审 计 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 账 面 现 金 余 额 3,938 万 为 基 准, 加 上 非 流 动 资 产 中 银 行 理 财 产 品 1,500 万, 加 上 2014 年 7-8 月 浦 东 中 软 回 收 的 其 他 应 收 款 - 昆 山 软 件 园 办 公 场 所 退 房 款 920 万 元, 加 上 浦 东 中 软 处 置 昆 山 和 绿 地 7 套 房 产 回 款 1,216 万 元, 减 去 分 派 给 股 东 的 分 红 款 4,220 万 元, 剩 余 约 3,355 万 元 现 金, 足 以 维 持 浦 东 中 软 日 常 经 营 浦 东 中 软 2013 年 资 产 总 额 较 2012 年 增 长 20.51%, 其 中 非 流 动 资 产 变 化 较 小, 流 动 资 产 增 长 22.65% 浦 东 中 软 流 动 资 产 增 长 的 主 要 原 因 是 浦 东 中 软 的 业 务 进 一 步 开 拓, 营 业 收 入 进 一 步 增 长, 浦 东 中 软 的 现 金 应 收 账 款 及 投 标 保 证 金 等 同 步 增 长 浦 东 中 软 2013 年 末 负 债 总 额 较 2012 年 末 增 长 24.18%, 主 要 是 随 着 业 务 拓 展, 浦 东 中 软 付 给 供 应 商 的 应 付 帐 款 增 长 较 快 所 致 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度

114 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 31,971, ,944, ,459, 营 业 成 本 24,192, ,801, ,703, 营 业 利 润 1,032, ,523, ,935, 利 润 总 额 1,040, ,756, ,019, 净 利 润 885, ,074, ,154, 综 合 收 益 总 额 885, ,074, ,154, 年 度, 浦 东 中 软 的 营 业 收 入 营 业 成 本 和 净 利 润 均 同 比 增 长 2014 年 1-6 月, 受 经 营 规 模, 以 及 所 在 行 业 存 在 一 定 季 节 性 波 动 的 影 响, 浦 东 中 软 的 营 业 收 入 和 净 利 润 暂 时 低 于 2014 年 全 年 预 测 值 的 50%, 但 根 据 历 史 数 据, 下 半 年 尤 其 是 第 四 季 度 在 全 年 占 比 较 大, 同 时, 浦 东 中 软 目 前 在 手 合 同 及 即 将 投 标 的 项 目 金 额 超 过 1 个 亿, 浦 东 中 软 管 理 层 有 信 心 能 实 现 承 诺 完 成 的 净 利 润 预 测 数 额 浦 东 中 软 的 各 类 收 入 按 照 业 务 类 型 分 为 软 件 开 发 收 入 系 统 建 设 收 入 和 运 维 服 务 收 入 1 软 件 开 发 : 软 件 开 发 是 指 公 司 针 对 客 户 在 电 子 政 务 金 融 产 品 等 业 务 应 用 需 求 而 提 供 的 应 用 软 件 定 制 开 发 服 务 资 产 负 债 表 日 软 件 开 发 项 目 已 经 完 工, 按 照 完 工 验 收 报 告 确 认 软 件 开 发 收 入 ; 未 完 工 项 目 取 得 内 部 工 时 确 认 单, 按 照 累 计 实 际 工 时 占 预 计 总 工 时 的 比 率 乘 以 合 同 收 入 减 去 以 前 会 计 期 间 累 计 确 认 的 合 同 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 软 件 开 发 收 入 2 系 统 建 设 : 根 据 客 户 的 基 础 环 境 建 设 网 络 平 台 建 设 系 统 平 台 建 设 安 全 体 系 建 设 和 管 理 等 方 面 的 需 求, 为 客 户 提 供 的 信 息 化 基 础 环 境 建 设 服 务, 通 常 包 括 提 供 设 备 部 分 和 服 务 部 分 提 供 设 备 和 提 供 服 务 不 能 单 独 计 量 的, 按 销 售 商 品 的 原 则 确 认 收 入 ; 提 供 设 备 和 提 供 服 务 能 够 单 独 计 量 的, 提 供 设 备 部 分 按 照 销 售 商 品 的 原 则 确 认 收 入, 提 供 劳 务 部 分 按 照 累 计 实 际 发 生 的 成 本 占 预 计 总 成 本 的 比 率 乘 以 合 同 收 入 减 去 以 前 会 计 期 间 累 计 确 认 的 合 同 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 收 入 3 运 维 服 务 : 是 指 为 客 户 提 供 的 对 硬 件 或 软 件 的 维 护 服 务 对 于 固 定 期 限 的 运 维 服 务 类 合 同, 在 合 同 约 定 的 服 务 期 内 分 期 确 认 收 入 的 实 现 ; 对 于 单 次 提 供 的 服 务, 在 服 务 已 经 提 供 收 到 价 款 或 取 得 收 款 依 据 时 确 认 收 入

115 报 告 期, 如 果 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 和 系 统 建 设 业 务 全 以 其 收 到 客 户 出 具 的 完 工 验 收 报 告 的 方 法 确 认, 则 2012 年 年 1-6 月, 对 净 利 润 影 响 分 别 -6.94% 5.27% 和 %, 差 异 不 大 浦 东 中 软 最 近 两 年 一 期 毛 利 率 变 动 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 ( 元 ) 31,971, ,944, ,459, 营 业 成 本 ( 元 ) 24,192, ,801, ,703, 毛 利 率 24.33% 36.08% 39.97% -- 软 件 开 发 60.11% 60.57% 60.98% -- 运 维 服 务 46.29% 48.89% 50.56% -- 系 统 建 设 12.97% 15.53% 17.73% 浦 东 中 软 2014 年 1-6 月, 软 件 开 发 与 运 维 服 务 类 业 务 的 毛 利 率 水 平 保 持 稳 定, 综 合 毛 利 率 较 上 年 有 所 下 滑 的 主 要 原 因 为 : 上 半 年 收 入 结 构 中 毛 利 率 水 平 较 低 的 系 统 建 设 收 入 占 比 较 大, 导 致 当 期 综 合 毛 利 率 水 平 有 所 降 低, 这 种 变 动 与 浦 东 中 软 业 务 的 季 节 性 波 动 有 关 据 浦 东 中 软 管 理 层 预 测,2014 年 全 年 的 毛 利 率 与 上 年 仍 将 保 持 稳 定 关 于 浦 东 中 软 毛 利 率 的 分 析, 参 见 本 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 浦 东 中 软 主 营 业 务 发 展 情 况 /( 一 ) 浦 东 中 软 的 主 营 业 务 概 况 /2 最 近 两 年 一 期 毛 利 率 情 况 浦 东 中 软 最 近 两 年 一 期 净 利 润 率 变 动 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 31,971, ,944, ,459, 净 利 润 ( 元 ) 885, ,074, ,154, 净 利 润 率 2.77% 18.53% 20.29% 浦 东 中 软 2012 年 度 和 2013 年 度 净 利 率 基 本 保 持 稳 定,2014 年 1-6 月, 受 季 节 性 影 响, 以 及 上 半 年 营 业 收 入 中 毛 利 率 水 平 较 低 的 系 统 建 设 收 入 占 比 较 高, 浦 东 中 软 的 综 合 毛 利 率 水 平 有 所 降 低, 也 导 致 净 利 率 水 平 有 所 下 降, 预 计 浦 东 中 软 2014 年 全 年 净 利 率 水 平 将 和 2013 年 近 似 浦 东 中 软 最 近 两 年 一 期 的 资 产 运 营 效 率 指 标 和 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 资 产 负 债 率 61.43% 29.55% 28.67%

116 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 / 年 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 注 : 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 存 货 )/ 期 末 流 动 负 债 总 资 产 周 转 率 = 当 期 营 业 收 入 / 期 末 总 资 产 应 收 账 款 周 转 率 = 当 期 营 业 收 入 / 期 末 应 收 账 款 账 面 余 额 存 货 周 转 率 = 当 期 营 业 成 本 / 期 末 存 货 账 面 余 额 九 浦 东 中 软 主 要 资 产 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 浦 东 中 软 主 要 资 产 情 况 根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2014] 号 审 计 报 告, 浦 东 中 软 截 止 2014 年 6 月 30 日 的 主 要 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 备 注 流 动 资 产 货 币 资 金 39,387, 银 行 存 款 保 函 保 证 金 应 收 账 款 22,797, 应 收 客 户 的 软 件 开 发 或 系 统 建 设 服 务 回 款 其 他 应 收 款 13,665, 应 收 昆 山 浦 东 软 件 园 的 退 房 款 以 及 营 收 客 户 的 质 保 金 存 货 6,797, 发 出 商 品 以 及 开 发 成 本 其 他 流 动 资 产 15,000, 购 买 的 工 银 理 财 共 赢 3 号 保 本 型 法 人 理 财 产 品 流 动 资 产 合 计 97,648, 非 流 动 资 产 固 定 资 产 12,302, 房 屋 建 筑 物 无 形 资 产 942, 办 公 软 件 递 延 所 得 税 资 产 430, 非 流 动 资 产 合 计 13,675, 资 产 减 值 准 备 ( 坏 账 准 备 ) 所 形 成 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 111,324,

117 浦 东 中 软 其 他 非 流 动 资 产 1,500 万 元 系 浦 东 中 软 购 买 银 行 短 期 理 财 产 品 2012 年, 浦 东 中 软 的 理 财 产 品 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元, 日 开 户 行 购 买 日 期 产 品 类 型 金 额 收 益 期 限 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/1/19 上 海 市 张 江 支 行 12SH018A 25,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2012/2/22 受 托 理 财 5,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2012/4/18 受 托 理 财 5,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2012/7/2 受 托 理 财 5,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2012/12/12 受 托 理 财 30,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/2/14 上 海 市 科 苑 支 行 2006ZQXB 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/4/1 上 海 市 科 苑 支 行 12SH083A 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 购 买 结 构 性 2012/3/8 上 海 市 科 苑 支 行 存 款 15,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/5/1 上 海 市 科 苑 支 行 12SH112A 24,600, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/4/24 上 海 市 科 苑 支 行 12SH106A 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/5/21 上 海 市 科 苑 支 行 12SH146A 10,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 购 买 结 构 性 2012/6/4 上 海 市 科 苑 支 行 存 款 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/6/13 上 海 市 科 苑 支 行 12SH179A 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/7/2 上 海 市 科 苑 支 行 12SH185A 10,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 购 买 2012/9/14 上 海 市 科 苑 支 行 1001RSYH 16,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/10/1 上 海 市 科 苑 支 行 12SH262A 16,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/10/17 上 海 市 科 苑 支 行 2040ZSTB 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 购 买 2012/11/12 上 海 市 科 苑 支 行 1001RSYH 20,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2012/11/19 认 购 16,000, ,

118 上 海 市 科 苑 支 行 12SH296A 合 计 227,600, ,049, 年, 浦 东 中 软 的 理 财 产 品 明 细 如 下 表 所 示 : 开 户 行 购 买 日 期 产 品 类 型 金 额 收 益 期 限 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/1/4 上 海 市 张 江 支 行 12SH334A 10,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/3/1 上 海 市 张 江 支 行 13SH055A 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/1/4 上 海 市 科 苑 支 行 12SH335A 30,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/2/21 上 海 市 科 苑 支 行 13SH037A 30,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2012/5/2 上 海 市 科 苑 支 行 13SH124A 30,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 购 买 2013/5/22 上 海 市 科 苑 支 行 1001RSYH 5,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/7/1 上 海 市 科 苑 支 行 13SH181A 15,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/8/16 上 海 市 科 苑 支 行 BOB6ZQXA 17,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/10/1 上 海 市 科 苑 支 行 13SH240A 33,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/10/29 上 海 市 科 苑 支 行 1001RSYH 7,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/11/19 上 海 市 科 苑 支 行 1001RSYH 33,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 购 买 2013/11/29 上 海 市 科 苑 支 行 1001RSYH 6,500, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/11/8 上 海 市 科 苑 支 行 3SH287A 10,000, , 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 2013/11/21 上 海 市 科 苑 支 行 13SH311A 35,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2013/6/9 受 托 理 财 10,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2013/1/11 受 托 理 财 5,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2013/8/9 受 托 理 财 8,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2013/10/10 受 托 理 财 10,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2013/11/18 受 托 理 财 10,000, ,

119 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 支 行 2013/8/7 受 托 理 财 10,000, , 合 计 319,500, ,860, 年 1-6 月, 浦 东 中 软 的 理 财 产 品 明 细 如 下 表 所 示 : 开 户 行 购 买 日 期 产 品 类 型 金 额 收 益 期 限 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/1/2 认 购 13SH358A 40,000, , 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/2/12 认 购 1001RSYH 40,000, , 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/2/20 认 购 13SH358A 40,000, , 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/4/2 购 买 1001RSYH 20,000, , 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/5/4 认 购 1001RSYH 25,000, , 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/5/4 认 购 13SH529A 20,000, , 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 2014/5/4 购 买 1001RSYH 10,000, , 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 张 江 支 行 2014/5/8 10,000, 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 闸 北 支 行 2014/5/9 5,000, 合 计 210,000, , ( 二 ) 浦 东 中 软 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内, 浦 东 中 软 及 其 子 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 三 ) 浦 东 中 软 主 要 负 债 情 况 单 位 : 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 备 注 流 动 负 债 应 付 账 款 17,790, 应 付 供 应 商 采 购 款 预 收 款 项 1,077, 预 收 客 户 货 款 应 付 职 工 薪 酬 1,677, 主 要 为 以 前 年 度 计 提 尚 未 发 放 的 职 工 奖 金 应 交 税 费 2,029, 应 交 各 项 税 费

120 项 目 2014 年 6 月 30 日 备 注 应 付 股 利 43,034, 年 5 月 30 日, 浦 东 中 软 股 东 会 同 意 将 浦 东 中 软 截 至 2013 年 12 月 31 日 可 供 分 配 的 净 利 润 4,220 万 元 用 于 股 东 分 红 其 他 应 付 款 216, 应 付 给 合 作 商 的 保 证 金 流 动 负 债 小 计 65,825, 非 流 动 负 债 长 期 借 款 2,558, 抵 押 借 款 非 流 动 负 债 小 计 2,558, 负 债 合 计 68,383, 十 浦 东 中 软 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 截 止 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 拥 有 的 固 定 资 产 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 原 值 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 13,106, ,484, ,622, % 运 输 工 具 1,873, , , % 电 子 设 备 1,627, , , % 办 公 设 备 及 其 他 248, , , % 房 屋 装 修 1,044, ,032, , % 合 计 17,900, ,597, ,302, % 截 止 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 下 属 的 房 屋 建 筑 物 如 下 表 所 示, 其 原 值 为 1, 万 元, 累 计 折 旧 万 元, 余 额 为 1, 万 元, 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 以 上 房 屋 均 已 经 转 让, 销 售 价 格 为 1, 万 元, 款 项 已 经 收 回 房 屋 位 置 建 面 产 权 证 编 号 填 发 日 期 原 值 昆 山 开 发 区 世 贸 蝶 湖 湾 花 园 一 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 期 15 号 楼 2306 室 号 2009/3/6 797, 昆 山 开 发 区 世 贸 蝶 湖 湾 花 园 一 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 期 15 号 楼 1605 室 号 2009/3/6 804, 昆 山 开 发 区 世 贸 蝶 湖 湾 花 园 一 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 期 15 号 楼 1105 室 号 2009/3/6 810, 昆 山 开 发 区 世 贸 蝶 湖 湾 花 园 一 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 期 15 号 楼 1305 室 号 2009/3/6 816, 昆 山 开 发 区 世 贸 蝶 湖 湾 花 园 一 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 2009/3/6 831,

121 期 15 号 楼 2305 室 号 昆 山 开 发 区 世 贸 蝶 湖 湾 花 园 一 期 15 号 楼 2405 室 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 号 2009/3/6 1,291, 龙 华 东 路 868 号 1602 室 沪 房 地 卢 字 (2011) 第 号 2011/8/16 7,754, 注 : 以 上 房 屋 建 筑 物 均 为 浦 东 中 软 母 公 司 所 有 上 述 房 产 除 龙 华 东 路 房 产 为 商 业 房 外, 其 他 均 为 住 宅, 浦 东 中 软 在 2009 年 从 事 商 品 房 投 资 购 入 这 些 房 产, 并 非 做 为 浦 东 中 软 的 经 营 性 办 公 场 所 本 次 交 易 前, 浦 东 中 软 进 行 现 金 分 红 不 影 响 其 日 常 经 营 活 动,2014 年 陆 续 将 前 期 所 投 资 房 产 卖 出, 这 些 房 产 均 属 于 闲 置 房 产, 亦 不 会 影 响 浦 东 中 软 的 经 营 活 动 的 正 常 开 展 浦 东 中 软 销 售 房 产 的 价 格 比 购 入 价 低 约 100 万 元 左 右, 系 昆 山 开 发 区 房 产 今 年 楼 市 低 迷, 较 难 在 二 级 市 场 上 变 现 所 致, 东 洲 资 产 在 评 估 浦 东 中 软 的 非 经 营 性 资 产 价 值 时, 已 经 按 销 售 价 格 对 其 价 值 进 行 评 估 调 整 浦 东 中 软 办 公 场 所 主 要 通 过 租 赁 方 式 取 得, 具 体 情 况 如 下 : 承 租 方 出 租 方 物 业 坐 落 租 赁 期 限 浦 东 中 软 上 海 市 张 江 郭 守 敬 路 上 海 浦 东 软 件 园 2013 年 1 月 1 日 至 498 号 1 幢 503/04 股 份 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 日 503/06 503/12-16 室 浦 东 中 软 上 海 浦 东 软 件 园 上 海 市 张 江 郭 守 敬 路 2013 年 6 月 24 日 至 股 份 有 限 公 司 498 号 1 幢 1415 室 2015 年 6 月 30 日 租 赁 面 积 (m 2 ) 年 租 金 ( 万 元 ) 浦 东 中 软 承 租 上 海 浦 东 软 件 园 的 房 屋 将 于 2014 年 底 到 期, 目 前, 浦 东 中 软 已 经 在 办 理 续 租 准 备, 不 会 对 生 产 经 营 产 生 影 响 ( 二 ) 计 算 机 软 件 著 作 权 持 有 情 况 浦 东 中 软 的 无 形 资 产 价 值 较 低, 帐 面 体 现 的 主 要 是 办 公 软 件, 浦 东 中 软 的 计 算 机 软 件 著 作 权 的 取 得 成 本 全 部 费 用 化, 未 在 账 面 上 体 现 截 至 本 报 告 签 署 日, 浦 东 中 软 合 法 取 得 的 计 算 机 软 件 著 作 权 如 下 表 所 示 :

122 序 号 证 书 号 软 件 名 称 简 称 著 作 权 人 开 发 完 成 日 期 首 次 发 表 日 期 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 登 记 号 发 证 时 间 1 软 著 登 字 第 号 PDCSS 法 院 审 判 管 理 软 件 V1.0 法 院 审 判 管 理 浦 东 中 软 2010 年 5 月 9 日 2010 年 5 月 9 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 10 月 28 日 2 软 著 登 字 第 号 PDCSS 法 院 执 行 管 理 软 件 V1.0 法 院 执 行 管 理 浦 东 中 软 2010 年 5 月 9 日 2010 年 5 月 9 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 10 月 28 日 3 软 著 登 字 第 号 PDCSS 法 院 司 法 绩 效 评 价 软 件 V1.0 法 院 司 法 绩 效 评 价 浦 东 中 软 2010 年 5 月 20 日 2010 年 5 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 12 月 18 日 4 软 著 登 字 第 号 PDCSS 法 院 档 案 管 理 软 件 V1.0 法 院 档 案 管 理 浦 东 中 软 2010 年 6 月 16 日 2010 年 6 月 16 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 11 月 26 日 5 软 著 登 字 第 号 PDCSS 法 院 人 事 管 理 软 件 V1.0 法 院 人 事 管 理 浦 东 中 软 2010 年 4 月 16 日 2010 年 4 月 16 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 11 月 26 日 6 软 著 登 第 号 PDCSS 法 院 教 育 培 训 管 理 软 件 V1.0 法 院 教 育 培 训 浦 东 中 软 2010 年 6 月 12 日 2010 年 6 月 12 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 12 月 10 日 7 软 著 登 字 第 号 PDCSS 法 院 信 访 管 理 软 件 V1.0 法 院 信 访 管 理 浦 东 中 软 2010 年 4 月 13 日 2010 年 4 月 13 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 10 月 28 日 8 软 著 登 字 第 号 PDCSS 食 品 药 品 综 合 信 息 管 理 平 台 软 件 V1.0 食 药 品 管 理 平 台 软 件 浦 东 中 软 2009 年 10 月 9 日 2009 年 10 月 9 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 2 月 10 日 9 软 著 登 字 第 号 浦 东 中 软 食 品 药 品 抽 样 管 理 软 件 V1.5 食 品 药 品 抽 样 管 理 软 件 浦 东 中 软 2006 年 12 月 20 日 2006 年 12 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2007SR 年 6 月 20 日 10 软 著 登 字 第 号 浦 东 中 软 食 品 药 品 监 督 管 理 综 合 办 公 平 台 软 件 V1.0 食 品 药 品 监 督 管 理 综 合 办 公 平 台 浦 东 中 软 2006 年 6 月 20 日 2006 年 6 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2007SR 年 6 月 11 日 11 软 著 登 字 第 号 PDCSS 信 息 安 全 威 胁 管 理 软 件 V1.0 信 息 安 全 威 胁 管 理 软 件 浦 东 中 软 2012 年 7 月 20 日 2012 年 7 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2012SR 年 11 月 12 日

123 序 号 证 书 号 软 件 名 称 简 称 著 作 权 人 开 发 完 成 日 期 首 次 发 表 日 期 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 登 记 号 发 证 时 间 12 软 著 登 字 第 号 PDCSS 信 息 安 全 脆 弱 性 管 理 软 件 V1.0 信 息 安 全 脆 弱 性 管 理 软 件 浦 东 中 软 2012 年 7 月 20 日 2012 年 7 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2012SR 年 11 月 12 日 13 软 著 登 字 第 号 PDCSS 信 息 资 产 管 理 与 定 价 软 件 V1.0 信 息 资 产 管 理 与 定 价 软 件 浦 东 中 软 2012 年 7 月 20 日 2012 年 7 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2012SR 年 11 月 14 日 14 软 著 登 字 第 号 PDCSS 信 息 安 全 风 险 处 理 软 件 V1.0 信 息 安 全 风 险 处 理 软 件 浦 东 中 软 2012 年 7 月 20 日 2012 年 7 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2012SR 年 11 月 26 日 15 软 著 登 字 第 号 PDCSS 信 息 安 全 风 险 度 量 软 件 V1.0 信 息 安 全 风 险 度 量 软 件 浦 东 中 软 2012 年 7 月 20 日 2012 年 7 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2012SR 年 11 月 26 日 16 软 著 登 字 第 号 PDCSS 界 面 设 计 软 件 V1.0 界 面 设 计 软 件 浦 东 中 软 2013 年 10 月 30 日 2013 年 10 月 30 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2013SR 年 12 月 05 日 17 软 著 登 字 第 号 PDCSS 工 作 流 定 义 软 件 V1.0 工 作 流 定 义 软 件 浦 东 中 软 2013 年 10 月 30 日 2013 年 10 月 30 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2013SR 年 12 月 05 日 18 软 著 登 字 第 号 PDCSS 需 求 设 计 管 理 软 件 V1.0 需 求 设 计 管 理 软 件 浦 东 中 软 2013 年 10 月 30 日 2013 年 10 月 30 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2013SR 年 12 月 05 日 19 软 著 登 字 第 号 PDCSS 项 目 管 理 软 件 V1.0 项 目 管 理 浦 东 中 软 2010 年 2 月 9 日 2010 年 2 月 9 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 10 月 19 日 20 软 著 登 字 第 号 PDCSS 消 息 中 间 件 平 台 软 件 V1.0 消 息 中 间 件 平 台 浦 东 中 软 2010 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 9 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2010SR 年 10 月 28 日 21 软 著 登 字 第 号 PDCSS JSAF 应 用 框 架 软 件 V1.0 JSAF 应 用 框 架 软 件 浦 东 中 软 2008 年 3 月 8 日 2008 年 3 月 8 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2008SR 年 6 月 18 日 22 软 著 登 字 第 号 PDCSS 即 时 通 讯 软 件 V1.0 即 时 通 讯 浦 东 中 软 2010 年 7 月 20 日 2010 年 7 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2011SR 年 7 月 13 日 23 软 著 登 字 第 号 PDCSS 影 音 管 理 软 件 V1.0 影 音 管 理 浦 东 中 软 2008 年 1 月 8 日 2008 年 1 月 8 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2008SR 年 10 月 9 日

124 序 号 证 书 号 软 件 名 称 简 称 著 作 权 人 开 发 完 成 日 期 首 次 发 表 日 期 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 登 记 号 发 证 时 间 24 软 著 登 字 第 号 PDCSS 电 子 标 签 资 产 管 理 软 件 V1.0 电 子 标 签 资 产 管 理 浦 东 中 软 2008 年 1 月 8 日 2008 年 1 月 8 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2008SR 年 3 月 6 日 25 软 著 登 字 第 号 浦 东 中 软 营 销 员 管 控 系 统 V1.0 营 销 员 管 理 系 统 之 基 本 法 管 控 体 系 浦 东 中 软 2002 年 02 月 10 日 2002 年 02 月 10 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2003SR 年 6 月 20 日 26 软 著 登 字 第 号 浦 东 中 软 网 站 内 容 管 理 软 件 V1.0 网 站 内 容 管 理 软 件 浦 东 中 软 2003 年 6 月 25 日 2003 年 6 月 25 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2003SR 年 10 月 9 日 27 软 著 登 字 第 号 浦 东 中 软 网 站 内 容 检 索 软 件 V1.0 网 站 内 容 检 索 浦 东 中 软 2004 年 7 月 28 日 2004 年 7 月 28 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2004SR 年 10 月 22 日 28 软 著 登 字 第 号 上 海 浦 东 中 软 电 子 邮 件 系 统 V3.0 电 子 邮 件 系 统 浦 东 中 软 2004 年 12 月 8 日 2004 年 12 月 8 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2005SR 年 9 月 23 日 29 软 著 登 字 第 号 柏 芯 财 政 监 督 检 查 平 台 软 件 V1.0 财 政 监 督 检 查 平 台 浦 东 中 软 2011 年 9 月 20 日 2011 年 9 月 20 日 受 让 全 部 权 利 2014SR 年 5 月 5 日

125 ( 三 ) 商 标 权 1 浦 东 中 软 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 发 的 商 标 注 册 证 ( 第 号 ), 商 标 图 样 为, 核 定 服 务 项 目 ( 第 42 类 ): 计 算 机 编 程 ; 计 算 机 软 件 设 计 ; 计 算 机 软 件 更 新 ; 计 算 机 硬 件 咨 询 ; 计 算 机 数 据 的 复 原 ; 计 算 机 软 件 维 护 ; 计 算 机 系 统 分 析 ; 计 算 机 系 统 设 计 ; 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站 ; 主 持 计 算 机 站 ( 网 站 ); 计 算 机 软 件 的 安 装 ( 截 止 ), 注 册 证 有 效 期 限 自 2009 年 9 月 21 日 至 2019 年 9 月 20 日 止 2 浦 东 中 软 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 发 的 注 册 申 请 受 理 通 知 书, 申 请 号 , 类 别 为 42, 申 请 商 标 为 PDCSS, 申 请 日 期 为 2013 年 9 月 3 日 十 一 浦 东 中 软 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 改 制 及 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 股 份 转 让 情 况 年 4 月 股 权 转 让 2013 年 3 月 22 日, 王 天 爽 和 马 勤 签 订 股 权 转 让 协 议, 王 天 爽 将 其 所 持 公 司 25% 的 股 权 无 偿 转 让 给 马 勤 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 王 炘 货 币 3.404% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 合 计 2, %

126 根 据 马 勤 的 书 面 说 明 并 经 适 当 核 查, 马 勤 与 王 天 爽 系 母 子 关 系, 马 勤 曾 于 2010 年 前 后, 因 身 体 原 因 住 院 治 疗 一 段 时 间, 为 了 方 便 处 理 公 司 公 务, 马 勤 于 2010 年 3 月 将 其 持 有 的 标 的 公 司 的 25% 的 股 权 无 偿 转 让 给 王 天 爽 鉴 于 后 续 王 天 爽 工 作 地 点 在 中 国 香 港, 不 便 于 履 行 出 席 股 东 会 签 署 股 东 会 文 件 等 股 东 职 责, 且 马 勤 身 体 好 转, 重 返 浦 东 中 软 管 理 岗 位, 王 天 爽 于 2013 年 3 月 将 上 述 股 权 无 偿 转 让 给 马 勤 该 等 股 权 转 让 系 直 系 亲 属 之 间 的 转 让, 不 存 在 股 权 代 持 或 股 权 纠 纷 的 情 况 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 已 核 查 此 次 转 让 的 工 商 资 料 对 马 勤 进 行 了 访 谈, 该 次 股 权 转 让 系 直 系 亲 属 之 间 的 无 偿 转 让, 不 存 在 股 权 代 持 或 股 权 纠 纷 的 情 况 年 8 月 股 权 转 让 2013 年 7 月 12 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 如 下 事 项 : 同 意 股 东 王 炘 将 其 所 持 浦 东 中 软 2.5% 的 股 权 ( 原 出 资 额 50 万 元 人 民 币 ) 以 万 元 转 给 胡 鸿 轲, 同 意 股 东 王 炘 将 其 所 持 浦 东 中 软 0.904% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 人 民 币 ) 以 万 元 转 给 忻 孝 委, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 胡 鸿 轲 50 货 币 2.5% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 忻 孝 委 货 币 0.904% 合 计 2, %

127 该 次 交 易 中, 王 炘 持 有 浦 东 中 软 3.404% 的 股 权, 按 照 每 股 3.95 元 的 价 格 转 让, 考 虑 到 2014 年 5 月, 浦 东 中 软 将 1,000 万 元 未 分 配 利 润 转 增 资 本 的 影 响, 该 次 转 让 的 作 价 依 据 是 2.63 元 / 股 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 5 元 / 股 的 作 价 收 购 浦 东 中 软 的 股 权, 两 次 交 易 作 价 差 异 较 大 的 原 因 如 下 : 第 一 转 让 时 间 不 同 股 东 王 炘 的 转 让 发 生 于 2013 年 7 月, 而 本 次 收 购 停 牌 时 间 为 2014 年 6 月 27 日, 两 次 股 权 变 动 时 隔 一 年 左 右 随 着 时 间 的 推 移, 浦 东 中 软 的 盈 利 能 力 和 资 产 规 模 进 一 步 提 升 第 二 股 权 转 让 的 目 的 不 同 王 炘 是 浦 东 中 软 的 小 股 东, 股 权 转 让 的 目 的 是 将 其 所 持 浦 东 中 软 少 数 股 权 变 现, 而 本 次 收 购, 华 宇 软 件 将 取 得 浦 东 中 软 的 控 股 权, 未 来 将 通 过 和 浦 东 中 软 在 电 子 政 务 领 域 上 的 协 同 性, 加 速 进 入 华 东 区 域 快 速 发 展 的 电 子 政 务 市 场, 从 而 获 得 全 国 法 院 市 场 上 的 竞 争 优 势 股 权 转 让 的 目 的 不 同 是 股 权 转 让 作 价 依 据 不 同, 是 作 价 差 异 较 大 的 重 要 因 素 第 三 股 权 作 价 依 据 不 同 由 于 股 权 转 让 的 目 的 不 同, 两 次 转 让 股 权 作 价 的 依 据 也 不 同 2013 年 7 月, 王 炘 转 让 其 所 持 股 权 的 作 价 依 据 为 转 让 前 一 年 的 每 股 净 资 产 3.9 元, 本 次 交 易 的 作 价 是 参 考 东 洲 资 产 的 经 收 益 法 评 估 得 出 的 评 估 值 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 已 核 查 2013 年 王 炘 股 权 转 让 的 工 商 资 料 财 务 报 告, 对 马 勤 进 行 访 谈, 王 炘 于 2013 年 股 权 转 让 系 因 小 股 东 将 所 持 浦 东 中 软 少 数 股 权 变 现, 作 价 依 据 为 2012 年 末 的 每 股 净 资 产, 股 权 转 让 作 价 合 理, 而 本 次 华 宇 软 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 浦 东 中 软 % 的 股 份, 系 公 司 为 增 强 其 竞 争 力, 依 据 其 发 展 战 略 而 主 动 进 行 的 产 业 并 购, 本 次 交 易 的 作 价 依 据 为 东 洲 资 产 采 用 收 益 法 评 估 得 出 的 股 东 权 益 价 值, 公 允 且 合 理 ( 二 ) 最 近 三 年 增 资 情 况 年 5 月 增 资

128 2014 年 2 月 28 日, 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 浦 东 中 软 未 分 配 利 润 1,000 万 元 同 比 例 转 增 股 本, 转 增 后 公 司 的 注 册 资 本 达 到 3,000 万 元, 各 股 东 持 股 比 例 不 变 此 次 增 资 完 成 后, 浦 东 中 软 的 股 东 及 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 中 国 软 件 货 币 9.815% 马 勤 货 币 33.00% 折 哲 民 货 币 % 诸 越 海 货 币 10.00% 严 峰 货 币 5.57% 黄 承 芬 货 币 5.384% 侯 玉 成 货 币 4.859% 郑 凯 货 币 4.628% 胡 鸿 轲 75 货 币 2.50% 王 德 胜 货 币 2.95% 杨 金 萍 货 币 2.254% 忻 孝 委 货 币 0.904% 合 计 3, % 十 二 浦 东 中 软 的 估 值 情 况 东 洲 资 产 根 据 标 的 资 产 的 特 性 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 根 据 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 总 资 产 账 面 价 值 为 11, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 6, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 4, 万 元 收 益 法 评 估 后 的 100% 股 东 权 益 价 值 为 14, 万 元, 增 值 10, 万 元, 增 值 率 % ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 浦 东 中 软 评 估 基 准 日 总 资 产 的 账 面 价 值 为 11, 万 元, 评 估 价 值 为 12, 万 元, 增 值 额 为 1, 万 元, 增 值 率 为 12.18%; 总 负 债 的 账 面 价 值 6, 万 元, 评 估 价 值 为 6, 万 元, 增 值 额 为 0, 增 值 率 为 0; 净 资 产 的

129 账 面 价 值 为 4, 万 元, 评 估 价 值 为 5, 万 元, 增 值 额 为 万 元, 增 值 率 为 31.66% 资 产 基 础 法 具 体 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 单 位 : 万 元 ( 评 估 基 准 日 :2014 年 6 月 30 日 ) 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 9, , 非 流 动 资 产 2, 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 1, 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 11, 流 动 负 债 6, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 6, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 4, 主 要 评 估 增 值 资 产 项 目 分 析 如 下 : 1 流 动 资 产 账 面 值 9, 万 元, 评 估 值 为 9, 万 元, 增 值 万 元 主 要 原 因 如 下 : (1) 由 于 资 产 基 础 法 评 估 对 于 一 年 以 内 的 应 收 款 项 不 计 算 坏 账 损 失, 而 浦 东 中 软 的 审 计 报 告 对 其 一 年 以 内 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 按 照 5% 计 提 坏 账 准 备, 导 致 应 收 账 款 其 他 应 收 款 评 估 增 值 万 元 (2) 存 货 : 主 要 增 值 项 目 是 开 发 成 本, 本 次 评 估 采 用 开 发 总 收 入 扣 减 相 关 费 用 税 金 及 利 润 后 计 算 得 出, 由 于 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 业 务 毛 利 率 较 高, 合 同 收 入 大 于 成 本 及 税 费 总 额, 故 资 产 基 础 法 得 出 的 评 估 值 为 6,249, 元, 增 值 率 为 22.56% 万 元 (3) 其 他 流 动 资 产 总 体 增 值 系 浦 东 中 软 购 买 理 财 产 品 收 益 所 得, 增 值 长 期 股 权 投 资 - 股 权 投 资

130 浦 东 中 软 对 全 资 子 公 司 华 软 博 天 的 长 期 股 权 投 资 经 整 体 评 估 后 略 有 增 值, 增 值 率 为 2.81% 3 固 定 资 产 - 房 屋 建 筑 物 由 于 浦 东 中 软 已 于 基 准 日 之 后 与 购 买 方 签 订 房 屋 出 售 合 同, 将 所 属 7 项 房 屋 建 筑 物 出 售, 房 产 出 售 后 产 生 的 所 得 税 等 相 关 税 费 全 部 由 购 房 者 承 担, 因 此 房 屋 建 筑 物 评 估 值 按 照 销 售 金 额 确 定, 不 考 虑 后 续 发 生 的 税 金 房 屋 建 筑 物 合 计 评 估 值 为 12,168, 元, 账 面 净 值 10,634, 元, 增 值 率 为 14.43% 4 固 定 资 产 - 设 备 类 (1) 尽 管 按 照 国 家 关 于 增 值 税 抵 扣 的 相 关 规 定, 本 次 评 估 对 货 运 车 辆 扣 除 了 增 值 税, 对 评 估 原 值 有 下 降 因 素, 但 由 于 上 海 地 区 对 车 辆 牌 照 实 行 拍 卖 取 得, 浦 东 中 软 有 5 辆 公 务 用 车, 经 评 估 体 现 了 车 辆 牌 照 的 市 场 价 值, 故 致 使 运 输 设 备 评 估 有 较 大 幅 度 增 值 ; (2) 近 年 来 电 子 类 设 备 更 新 较 快, 价 格 下 滑 幅 度 较 大, 故 致 使 电 子 设 备 评 估 减 值 ; 综 合 上 述 因 素, 设 备 类 评 估 总 体 增 值, 增 值 率 为 29.62% 5 无 形 资 产 (1) 浦 东 中 软 名 下 一 项 外 购 的 无 形 资 产 按 照 市 场 价 值 确 定 评 估 值, 评 估 值 为 1,165, 元, 增 值 率 为 % (2) 浦 东 中 软 名 下 的 无 形 资 产 - 计 算 机 软 件 著 作 权 纳 入 评 估 范 围, 采 用 收 益 法 评 估 后 增 值, 增 值 万 元, 增 值 率 % 6 递 延 所 得 税 资 产 浦 东 中 软 的 递 延 所 得 税 资 产 账 面 值 为 万 元, 评 估 值 为 万 元, 减 值 万 元, 减 值 率 59.45% 递 延 所 得 税 资 产 减 值 是 由 于 浦 东 中 软 计 提 坏 账 与 评 估 风 险 损 失 之 间 的 差 异 造 成 的 ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况

131 1 基 本 假 设 (1) 基 本 假 设 1 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 一 个 有 自 愿 的 买 者 和 卖 者 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 者 和 卖 者 的 地 位 是 平 等 的, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 而 非 强 制 的 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 2 持 续 使 用 假 设 : 该 假 设 首 先 设 定 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 包 括 正 在 使 用 中 的 资 产 和 备 用 的 资 产 ; 其 次 根 据 有 关 数 据 和 信 息, 推 断 这 些 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 持 续 使 用 假 设 既 说 明 了 被 评 估 资 产 所 面 临 的 市 场 条 件 或 市 场 环 境, 同 时 又 着 重 说 明 了 资 产 的 存 续 状 态 3 持 续 经 营 假 设, 即 假 设 被 评 估 单 位 以 现 有 资 产 资 源 条 件 为 基 础, 在 可 预 见 的 将 来 不 会 因 为 各 种 原 因 而 停 止 营 业, 而 是 合 法 地 持 续 不 断 地 经 营 下 去 (2) 一 般 假 设 1 本 报 告 除 特 别 说 明 外, 对 即 使 存 在 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 式 等 影 响 评 估 价 值 的 非 正 常 因 素 没 有 考 虑 2 国 家 现 行 的 有 关 法 律 及 政 策 产 业 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 评 估 对 象 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 3 评 估 对 象 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化, 信 贷 政 策 利 率 汇 率 基 本 稳 定 4 依 据 本 次 评 估 目 的, 确 定 本 次 估 算 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 估 算 中 的 一 切 取 价 标 准 均 为 估 值 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 及 价 值 体 系 (3) 收 益 法 假 设 1 被 评 估 单 位 提 供 的 业 务 合 同 以 及 公 司 的 营 业 执 照 章 程, 签 署 的 协 议, 审 计 报 告 财 务 资 料 等 所 有 证 据 资 料 是 真 实 的 有 效 的 2 评 估 对 象 目 前 及 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 不 会 出 现 影 响 公 司 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营

132 3 浦 东 中 软 以 前 年 度 及 当 年 签 订 的 合 同 有 效, 并 能 得 到 执 行 4 浦 东 中 软 是 从 事 软 件 开 发 与 维 护 及 系 统 建 设 的 高 新 技 术 产 业, 未 来 年 度 预 测 的 研 发 支 出 达 到 销 售 收 入 的 6% 以 上, 因 此 假 设 未 来 年 度 仍 可 以 获 得 上 海 市 浦 东 新 区 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 5 本 次 评 估 的 未 来 预 测 是 基 于 现 有 的 市 场 情 况 对 未 来 的 一 个 合 理 的 预 测, 不 考 虑 今 后 市 场 会 发 生 目 前 不 可 预 测 的 重 大 变 化 和 波 动 如 政 治 动 乱 经 济 危 机 恶 性 通 货 膨 胀 等 6 本 次 评 估 中 所 依 据 的 各 种 收 入 及 相 关 价 格 和 成 本 等 均 是 评 估 机 构 依 据 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 数 据 为 基 础, 在 尽 职 调 查 后 所 做 的 一 种 专 业 判 断, 评 估 机 构 判 断 的 合 理 性 等 将 会 对 评 估 结 果 产 生 一 定 的 影 响 本 报 告 评 估 结 果 的 计 算 是 以 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 的 状 况 和 评 估 报 告 对 评 估 对 象 的 假 设 和 限 制 条 件 为 依 据 进 行 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 2 评 估 计 算 及 分 析 过 程 (1) 收 益 模 型 的 选 取 本 次 收 益 法 评 估 模 型 选 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 价 值 经 营 性 资 产 价 值 = 明 确 的 预 测 期 期 间 的 自 由 现 金 流 量 现 值 + 明 确 的 预 测 期 之 后 的 自 由 现 金 流 量 现 值 之 和 P, 即 p F i Fn 1 g r g r n n i i 1 1 r 1 其 中 :r 所 选 取 的 折 现 率 Fi 未 来 第 i 个 收 益 期 的 预 期 收 益 额

133 n 明 确 的 预 测 期 期 间 是 指 从 评 估 基 准 日 至 企 业 达 到 相 对 稳 定 经 营 状 况 的 时 间, 本 次 明 确 的 预 测 期 期 间 n 选 择 为 5 年 根 据 被 评 估 单 位 目 前 经 营 业 务 财 务 状 况 资 产 特 点 和 资 源 条 件 行 业 发 展 前 景, 预 测 期 后 收 益 期 按 照 无 限 期 确 定 g 未 来 收 益 每 年 增 长 率, 如 假 定 n 年 后 Fi 不 变,g 取 零 (2) 折 现 率 的 确 定 按 照 收 益 额 与 折 现 率 口 径 一 致 的 原 则, 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 净 现 金 流 量, 则 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) WACC 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 WACC=(Re We)+[Rd (1-T) Wd] 其 中 :Re 为 公 司 权 益 资 本 成 本 Rd 为 公 司 债 务 资 本 成 本 We 为 权 益 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 Wd 为 债 务 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 T 为 公 司 有 效 的 所 得 税 税 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 定 价 修 正 模 型 (CAPM), 来 确 定 公 司 权 益 资 本 成 本, 计 算 公 式 为 : Re=Rf+β MRP+ε 其 中 :Rf 为 无 风 险 报 酬 率 β 为 公 司 风 险 系 数 MRP 为 市 场 风 险 溢 价 ε 为 公 司 特 定 风 险 调 整 系 数 (3) 收 益 期 的 确 定

134 本 次 评 估 假 设 浦 东 中 软 未 来 会 持 续 经 营, 评 估 收 益 期 限 确 定 为 永 续 期, 即 2014 年 1 月 1 日 至 永 续 本 次 评 估 选 定 的 预 测 期 为 从 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 至 浦 东 中 软 达 到 相 对 稳 定 经 营 状 况 的 时 间, 明 确 为 5 年, 从 2014 年 7 月 1 日 到 2019 年 12 月 31 日 (4) 未 来 收 益 的 确 定 浦 东 中 软 在 其 史 财 务 数 据 的 基 础 上, 分 析 宏 观 经 济 状 况 和 未 来 国 家 对 相 关 行 业 的 政 策, 依 据 现 有 产 品 的 历 史 业 绩 情 况 和 发 展 态 势, 考 虑 未 来 新 产 品 推 出 计 划 以 及 行 业 未 来 的 发 展 趋 势, 作 出 了 2014 年 1 月 30 日 至 2018 年 6 月 29 日 的 盈 利 预 测 浦 东 中 软 属 于 软 件 开 发 类 公 司, 从 行 业 细 分 的 角 度 看, 浦 东 中 软 的 业 务 定 位 是 为 法 院 行 业 非 银 行 金 融 机 构 食 品 药 品 监 督 管 理 行 业 等 提 供 软 件 开 发 运 维 服 务 及 系 统 建 设 获 取 股 东 全 部 权 益 价 值 的 途 径 包 括 可 以 预 测 收 益 的 资 产 产 生 的 归 属 于 浦 东 中 软 的 未 来 现 金 流 折 现, 加 上 单 独 评 估 资 产 现 值, 然 后 再 减 去 付 息 债 务 根 据 资 产 评 估 准 则, 本 次 资 产 评 估 对 象 为 浦 东 中 软 的 股 东 全 部 权 益, 其 中 全 资 子 公 司 华 软 博 天 作 为 长 期 股 权 投 资 整 体 评 估 而 下 文 评 估 计 算 中 收 益 法 的 净 利 润 预 测 部 分 均 指 对 浦 东 中 软 母 公 司 的 净 利 润 预 测 A 营 业 收 入 的 估 测 (A) 营 业 收 入 历 史 数 据 营 业 收 入 为 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 运 维 服 务 系 统 建 设, 营 业 收 入 的 历 史 数 据 如 下 表 : 单 位 : 万 元 产 品 2012 年 2013 年 2014 年 1 月 -6 月 软 件 开 发 2, , 运 维 服 务 3, , 系 统 建 设 3, , , 合 计 8, , ,

135 (B) 营 业 收 入 预 测 从 历 史 情 况 可 以 看 出, 浦 东 中 软 近 几 年 营 业 收 入 平 稳 增 长 : 浦 东 中 软 的 主 要 业 务 是 法 院 行 业 非 银 行 金 融 机 构 食 品 药 品 监 督 管 理 行 业 的 软 件 开 发 运 维 服 务 和 系 统 建 设, 在 法 院 行 业 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率 通 过 以 软 件 开 发 带 动 系 统 建 设 信 息 安 全 和 信 息 技 术 咨 询 业 务, 以 提 供 信 息 化 整 体 解 决 方 案 为 目 标, 为 客 户 提 供 全 方 位 的 个 性 服 务, 浦 东 中 软 在 客 户 中 建 立 了 良 好 的 口 碑, 客 户 关 系 稳 定 已 连 续 十 四 年 为 上 海 市 高 级 人 民 法 院 及 全 市 三 级 法 院 以 及 中 国 外 汇 交 易 中 心 服 务, 连 续 十 二 年 为 上 海 证 券 交 易 所 服 务, 连 续 九 年 为 浙 江 省 高 级 人 民 法 院 及 全 省 三 级 法 院 服 务 由 于 客 户 相 对 稳 定, 浦 东 中 软 的 软 件 开 发 业 务 具 有 良 好 的 延 展 性 创 新 性, 每 年 新 增 的 软 件 开 发 系 统 建 设 和 运 维 服 务 业 务 均 能 保 持 稳 定 增 长 报 告 期, 浦 东 中 软 主 要 客 户 及 收 入 占 比 情 况 如 下 : 客 户 名 称 2014 年 1 月 -6 月 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 客 户 1 9,798, 上 海 市 松 江 区 人 民 法 院 6,000, 上 海 市 高 级 人 民 法 院 2,547, 上 海 铁 路 运 输 中 级 法 院 1,965, 中 国 外 汇 交 易 中 心 1,560, 合 计 21,872, 客 户 名 称 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 上 海 市 高 级 人 民 法 院 28,543, 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 10,354, 中 国 外 汇 交 易 中 心 9,009, 深 圳 船 舶 工 业 贸 易 公 司 5,502, 上 海 市 崇 明 县 人 民 法 院 3,573, 合 计 56,982, 客 户 名 称 2012 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%)

136 上 海 市 高 级 人 民 法 院 22,080, 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 9,165, 上 海 市 崇 明 县 人 民 法 院 7,301, 北 京 富 通 东 方 科 技 有 限 公 司 5,109, 中 国 外 汇 交 易 中 心 4,921, 合 计 48,578, 从 浦 东 中 软 近 两 年 的 收 入 来 看, 法 院 行 业 收 入 占 比 历 年 均 超 过 70% 受 企 业 规 模 和 行 业 特 点 影 响, 浦 东 中 软 收 入 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动, 下 半 年 收 入 占 全 年 比 例 明 显 高 于 上 半 年 保 守 预 计 年, 浦 东 中 软 将 每 年 保 持 10% 的 增 长,2018 后 依 然 保 持 稳 健 增 长 根 据 分 析, 浦 东 中 软 的 收 入 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 软 件 开 发 2, , , , , , 运 维 服 务 3, , , , , , 系 统 建 设 5, , , , , , 合 计 11, , , , , , B 营 业 成 本 的 估 测 (A) 营 业 成 本 历 史 数 据 本 次 资 产 评 估 对 象 为 浦 东 中 软 的 股 东 全 部 权 益, 其 中 全 资 子 公 司 华 软 博 天 作 为 长 期 股 权 投 资 整 体 评 估, 故 此 处 的 主 营 业 务 成 本 和 毛 利 率 分 析 只 针 对 浦 东 中 软 母 公 司 浦 东 中 软 历 年 主 营 业 务 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 平 均 比 率 1. 软 件 开 发 毛 利 率 60.98% 60.57% 60.11% 60.55% 2. 运 维 服 务 1, , 毛 利 率 50.24% 48.61% 45.11% 47.99% 3. 系 统 建 设 2, , , 毛 利 率 17.73% 15.53% 12.97% 15.41% 合 计 5, , ,

137 项 目 \ 年 份 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 平 均 比 率 综 合 毛 利 率 39.84% 35.95% 24.07% 33.29% 从 历 史 情 况 对 浦 东 中 软 主 营 业 务 成 本 分 析 : 浦 东 中 软 主 营 业 务 成 本 主 要 包 括 软 件 开 发 费 用 系 统 建 设 业 务 中 的 设 备 采 购 安 装 费, 及 运 维 服 务 发 生 的 程 序 服 务 人 工 费 等 2014 年 2015 年 营 业 成 本 按 照 企 业 预 计 业 务 合 同, 以 及 预 测 成 本 进 行 预 测, 后 面 年 度 根 据 各 业 务 内 容 进 行 预 测, 毛 利 基 本 保 持 稳 定 根 据 上 述 各 项 成 本 的 预 测 方 法, 浦 东 中 软 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 软 件 开 发 , , , , 毛 利 率 60.29% 60.04% 60.04% 59.04% 59.04% 59.04% 运 维 服 务 2, , , , , , 毛 利 率 47.96% 48.06% 48.06% 47.06% 47.06% 47.06% 系 统 建 设 4, , , , , , 毛 利 率 14.20% 14.89% 14.89% 14.89% 14.89% 14.89% 合 计 7, , , , , , 综 合 毛 利 率 35.00% 35.39% 35.39% 34.96% 34.78% 34.78% C 销 售 税 金 及 附 加 分 析 预 测 评 估 对 象 的 税 项 主 要 有 增 值 税 营 业 税 城 建 税 及 教 育 费 附 加 所 得 税 等 增 值 税 : 税 率 17% 6%; 营 业 税 3%; 城 建 税 及 教 育 费 附 加 : 城 建 税 按 应 纳 流 转 税 额 的 1%; 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 额 的 5%; 河 道 管 理 费 1% 公 司 税 种 及 税 率 复 杂,2012 年 浦 东 中 软 营 改 增 后 税 金 及 附 加 趋 于 稳 定, 未 来 年 度 预 测 按 照 2013 年 与 主 营 业 务 收 入 的 比 例 预 测 下 表 : 根 据 上 述 预 测 的 相 关 数 据, 可 以 测 算 出 未 来 需 要 缴 纳 的 增 值 税, 测 算 结 果 如 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 销 售 税 金 及 附 加

138 销 售 税 金 及 附 加 率 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% D 销 售 费 用 分 析 预 测 对 销 售 费 用 中 的 各 项 费 用 进 行 分 类 分 析, 根 据 不 同 费 用 的 发 生 特 点 变 动 规 律 进 行 分 析, 按 照 和 营 业 收 入 的 关 系 自 身 的 增 长 规 律, 采 用 不 同 的 模 型 计 算 浦 东 中 软 以 前 年 度 的 销 售 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 \ 年 份 年 1-6 月 1 职 工 薪 酬 占 主 营 收 入 比 例 0.66% 0.63% 1.09% 3 差 旅 费 占 主 营 收 入 比 例 0.29% 0.20% 0.60% 5 车 辆 使 用 费 占 主 营 收 入 比 例 1.06% 0.95% 0.46% 7 其 他 费 用 占 主 营 收 入 比 例 0.06% 0.02% 0.03% 9 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 2.07% 1.81% 2.19% (A) 销 售 费 用 中 的 各 项 费 用, 由 于 和 营 业 收 入 相 关 性 较 强, 因 此 主 要 采 用 比 例 分 析 法 ( 和 营 业 收 入 ) 采 用 比 例 分 析 法 的, 主 要 参 照 以 前 年 度 占 营 业 收 入 的 比 例 确 定 浦 东 中 软 的 各 项 比 例 参 数 波 动 较 小, 无 特 殊 情 况 的, 主 要 采 用 2013 年 的 水 平 预 测 (B) 工 资 薪 酬 : 主 要 为 销 售 人 员 的 工 资, 由 于 浦 东 中 软 主 要 是 服 务 于 法 检 系 统 的 软 件 开 发 维 护 及 相 应 集 成 工 程, 项 目 结 算 一 般 在 下 半 年 或 年 底, 故 销 售 人 员 工 资 占 营 业 收 入 的 比 例 按 照 年 平 均 水 平 预 测 预 测 (C) 差 旅 费 : 为 销 售 人 员 的 差 旅 费, 未 来 年 度 主 要 按 照 2013 年 占 收 入 比 例 (D) 车 辆 使 用 费 : 主 要 指 燃 油 费 保 险 停 车 费 过 路 费 等 车 辆 费 用, 历 史 年 度 变 化 不 大, 主 要 采 用 2013 年 占 营 业 收 入 比 例 预 测

139 (E) 其 他 费 用 : 主 要 指 通 信 费 及 其 他, 金 额 较 小, 未 来 年 度 主 要 按 照 2013 年 占 收 入 比 例 预 测 销 售 费 用 的 预 测 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 职 工 薪 酬 差 旅 费 车 辆 使 用 费 其 他 费 用 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 1.80% 1.83% 1.84% 1.83% 1.83% 1.83% E 管 理 费 用 分 析 预 测 对 管 理 费 用 中 的 各 项 费 用 进 行 分 类 分 析, 根 据 不 同 费 用 的 发 生 特 点 变 动 规 律 进 行 分 析, 按 照 和 营 业 收 入 的 关 系 自 身 的 增 长 规 律, 采 用 不 同 的 模 型 计 算 报 告 期 内, 浦 东 中 软 的 管 理 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 \ 年 份 年 1-6 月 1 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 职 工 薪 酬 年 增 长 率 1.18% 9.02% 4 办 公 费 增 加 额 业 务 招 待 费 用 增 加 额 研 究 开 发 费 用 占 收 入 比 例 7.82% 7.74% 11.30% 10 租 赁 费 用 差 旅 费 增 加 额 办 公 场 所 费 占 收 入 比 例 0.78% 0.66% 0.90% 15 其 他 费 用 占 收 入 比 例 0.62% 0.34% 1.23%

140 序 号 项 目 \ 年 份 年 1-6 月 17 管 理 费 用 1, , 占 营 业 收 入 比 例 14.72% 13.04% 20.59% (A) 工 资 福 利 费 : 管 理 费 用 中 的 研 发 人 员 的 薪 酬 增 长 率 较 高, 因 此 未 来 年 度 按 照 10% 水 平 增 长 (B) 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 : 浦 东 中 软 2014 年 下 半 年 由 于 业 务 需 要, 计 划 购 置 一 辆 十 几 座 面 包 车, 除 此 之 外 现 有 设 备 足 够 浦 东 中 软 管 理 人 员 的 正 常 经 营 活 动, 预 测 2015 年 及 以 后 年 度 保 持 2014 年 设 备 水 平 不 变, 由 于 浦 东 中 软 房 产 在 2014 年 7 月 均 处 置 完 毕, 故 房 屋 建 筑 物 部 分 未 来 年 度 不 再 预 测 折 旧 测 (C) 办 公 费 差 旅 费 : 近 年 呈 小 额 增 长 趋 势, 未 来 年 度 按 照 一 定 增 加 额 预 测 (D) 业 务 招 待 费 : 预 计 2014 年 全 年 为 30 万 元, 未 来 年 度 按 照 一 定 增 加 额 预 (E) 研 究 开 发 费 用 : 浦 东 中 软 为 从 事 软 件 开 发 运 维 服 务 及 系 统 建 设 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 每 年 均 有 较 大 额 度 的 研 发 支 出, 为 保 证 技 术 的 先 进 性 及 满 足 高 新 技 术 企 业 研 发 投 入 的 要 求, 未 来 研 发 投 入 比 例 保 持 年 占 收 入 的 平 均 比 例 不 变 预 测 (F) 租 赁 费 用 : 为 位 于 上 海 浦 东 新 区 郭 守 敬 路 浦 东 软 件 园 的 办 公 楼 租 赁 费 用 和 杭 州 分 公 司 办 公 用 场 所 由 于 租 赁 协 议 每 两 年 签 署, 考 虑 到 整 个 软 件 园 区 租 金 上 涨 的 因 素, 预 测 到 期 后 的 租 金 涨 幅 (G) 办 公 场 所 费 用 : 指 项 目 团 队 驻 场 办 公 场 所 使 用 费 等, 未 来 年 度 按 照 2013 年 占 收 入 的 比 例 预 测 (H) 其 他 费 用 :2014 年 全 年 按 照 1-6 月 的 费 用 水 平 预 测, 未 来 年 度 按 照 一 定 金 额 的 增 长 预 测 管 理 费 用 的 预 测 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后

141 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 职 工 薪 酬 办 公 费 业 务 招 待 费 用 研 究 开 发 费 用 , , , , 租 赁 费 用 差 旅 费 办 公 场 所 费 其 他 费 用 管 理 费 用 1, , , , , , 占 营 业 收 入 比 例 12.87% 12.74% 12.63% 12.65% 12.76% 12.76% F 财 务 费 用 分 析 预 测 财 务 费 用 中, 贷 款 利 息 支 出 根 据 浦 东 中 软 长 短 期 贷 款 合 同 利 率 预 测 ; 存 款 利 息 收 入 同 银 行 手 续 费 按 照 2014 年 1-6 月 发 生 额 预 测 ; 其 它 财 务 费 用 较 少, 以 后 年 度 不 予 预 测 由 于 截 至 基 准 日 时 有 借 款, 采 用 基 准 日 上 市 公 司 的 资 本 结 构 测 算 出 折 现 率, 不 考 虑 还 款, 预 测 每 年 的 财 务 费 用 财 务 费 用 的 预 测 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 财 务 费 用 G 非 经 常 性 损 益 项 目 对 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 损 益 等 非 经 常 性 损 益 因 其 具 有 偶 然 性, 本 次 不 作 预 测 H 投 资 收 益 分 析 预 测 投 资 收 益 来 源 于 浦 东 中 软 2014 年 6 月 18 日 购 买 的 工 银 理 财 共 赢 3 号 保 本 型 理 财 产 品 收 益, 期 限 为 42 天 截 至 评 估 基 准 日 成 本 账 面 值 为 1,500 万 元,7 月 29 日 到 期 未 来 收 益 按 本 金 及 利 息 预 测, 到 期 后 浦 东 中 软 暂 无 其 他 购 买 投 资 产 品 计 划, 因 此 理 财 产 品 到 期 后 不 再 预 测 投 资 收 益 I 所 得 税 的 计 算 浦 东 中 软 的 所 得 税 率 为 15% 根 据 上 海 市 浦 东 新 区 国 家 ( 地 方 ) 税 务 局 编 号 为 浦 税 十 五 所 减 (2009) 高 516 号 高 新 技 术 企 业 所 得 税 减 免 通 知 书 核 准, 浦

142 东 中 软 自 2011 年 10 月 20 日 至 2014 年 10 月 19 日 止, 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 假 设 浦 东 中 软 未 来 年 度 持 续 可 以 获 得 上 海 市 浦 东 新 区 高 新 技 术 企 业 认 证, 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 的 15% 税 率 根 据 目 前 的 所 得 税 征 收 管 理 条 例, 业 务 招 待 费 60% 的 部 分, 营 业 收 入 的 0.5% 以 内 的 部 分 准 予 税 前 抵 扣,40% 的 部 分 和 超 过 0.5% 的 要 在 税 后 列 支 ; 研 发 费 用 加 计 50% 税 前 列 支 所 得 税 的 计 算 按 照 该 条 例 的 规 定 计 算 J 净 利 润 的 预 测 经 过 上 述 程 序, 得 出 浦 东 中 软 未 来 明 确 预 测 期 期 间 和 永 续 期 的 净 利 润 净 利 润 的 计 算 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 一 营 业 总 收 入 11, , , , , , 减 : 营 业 成 本 7, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 投 资 收 益 二 营 业 利 润 2, , , , , , 减 : 所 得 税 三 净 利 润 2, , , , , , K 折 旧 和 摊 销 折 旧 和 摊 销 先 根 据 浦 东 中 软 原 来 各 类 固 定 资 产 折 旧 摊 销 在 成 本 和 费 用 中 的 比 例 计 算 浦 东 中 软 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 计 提, 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 及 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 % 年 折 旧 率 % 房 屋 建 筑 物 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他

143 摊 销 主 要 为 无 形 资 产 软 件 的 摊 销, 浦 东 中 软 的 摊 销 年 限 为 10 年 折 旧 和 摊 销 的 预 测, 除 根 据 浦 东 中 软 原 有 的 各 类 固 定 资 产 和 其 它 长 期 资 产, 并 且 考 虑 了 改 良 和 未 来 更 新 的 固 定 资 产 和 其 它 长 期 资 产 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 当 期 建 筑 物 类 折 旧 当 期 设 备 类 折 旧 当 期 摊 销 总 额 折 旧 和 摊 销 L 资 本 性 支 出 本 处 定 义 的 资 本 性 支 出 是 指 浦 东 中 软 为 满 足 未 来 经 营 计 划 而 需 要 更 新 现 有 固 定 资 产 设 备 和 未 来 可 能 增 加 的 资 本 支 出 及 超 过 一 年 的 长 期 资 产 投 入 的 资 本 性 支 出 基 于 本 次 收 益 法 的 假 设 前 提 之 一 未 来 收 益 期 限 为 无 限 期, 所 以 目 前 使 用 的 固 定 资 产 将 在 经 济 使 用 年 限 届 满 后, 为 了 维 持 持 续 经 营 而 必 须 投 入 的 更 新 支 出 分 析 浦 东 中 软 现 有 主 要 设 备 的 成 新 率, 大 规 模 更 新 的 时 间 在 详 细 预 测 期 之 后, 这 样 就 存 在 在 预 测 期 内 的 现 金 流 量 与 以 后 更 设 备 新 时 的 现 金 流 量 口 径 上 不 一 致, 为 使 两 者 能 够 匹 配, 本 次 按 生 产 设 备 的 重 置 现 价 / 经 济 使 用 年 限 的 金 额, 假 设 该 金 额 的 累 计 数 能 够 满 足 将 未 来 一 次 性 资 本 性 支 出, 故 将 其 在 预 测 期 作 为 更 新 资 本 性 支 出 随 着 业 务 收 入 的 逐 年 增 长, 正 常 情 况 下 固 定 资 产 的 新 增 是 必 需 的 上 海 浦 东 中 软 公 司 为 从 事 软 件 开 发 和 运 维 服 务 等 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 属 轻 资 产 企 业, 该 设 备 规 模 足 够 维 持 未 来 年 度 的 正 常 经 营 ( 如 新 增 员 工, 会 增 加 电 脑 设 备 ; 也 会 有 部 分 旧 设 备 需 要 更 新, 会 增 加 一 些 成 本 ) 软 件 的 摊 销, 其 可 使 用 年 限 和 浦 东 中 软 的 摊 销 年 限 相 近, 故 维 持 现 有 生 产 规 模 的 资 本 支 出 摊 销 与 现 有 水 平 一 致 资 本 性 支 出 详 见 下 表 :

144 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 份 后 房 屋 建 筑 类 资 本 性 支 出 小 计 设 备 类 的 资 本 性 支 出 小 计 固 定 资 产 资 本 性 支 出 合 计 因 产 能 扩 张 需 新 增 的 设 备 类 投 入 因 保 持 永 续 经 营 而 维 护 资 金 投 入 其 他 长 期 资 产 的 资 本 支 出 合 计 浦 东 中 软 资 本 性 支 出 总 计 M 运 营 资 本 增 加 额 估 算 营 运 资 本 追 加 额 系 指 浦 东 中 软 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 浦 东 中 软 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 浦 东 中 软 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 营 运 资 本 主 要 包 括 : 正 常 经 营 所 需 保 持 的 安 全 现 金 保 有 量 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 预 付 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 预 收 账 款 等 通 常 上 述 科 目 的 金 额 与 收 入 成 本 呈 相 对 稳 定 的 比 例 关 系, 其 他 应 收 账 款 和 其 他 应 付 账 款 需 具 体 甄 别 视 其 与 所 估 算 经 营 业 务 的 相 关 性 确 定 ( 其 中 与 主 营 业 务 无 关 或 暂 时 性 的 往 来 作 为 非 经 营 性 ); 应 交 税 金 和 应 付 薪 酬 因 周 转 快, 按 各 年 预 测 数 据 确 定 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 本 增 加 额 为 : 营 运 资 本 增 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本 其 中, 营 运 资 本 = 安 全 现 金 保 有 量 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 - 应 付 账 款 - 预 收 帐 款 - 应 付 职 工 薪 酬 - 应 交 税 费 安 全 现 金 保 有 量 : 浦 东 中 软 要 维 持 正 常 运 营, 需 要 一 定 数 量 的 现 金 保 有 量 结 合 分 析 浦 东 中 软 以 前 年 度 营 运 资 金 的 现 金 持 有 量 与 付 现 成 本 情 况, 确 定 安 全 现 金 保 有 量 的 月 数, 根 据 该 月 数 计 算 完 全 付 现 成 本 费 用 月 完 全 付 现 成 本 =( 销 售 成 本 + 应 交 税 金 + 三 项 费 用 - 折 旧 与 摊 销 )/12 应 收 账 款 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 款 项 周 转 率 预 付 账 款 = 营 业 成 本 总 额 / 预 付 账 款 周 转 率

145 存 货 = 营 业 成 本 总 额 / 存 货 周 转 率 应 付 账 款 = 营 业 成 本 总 额 / 应 付 账 款 周 转 率 预 收 帐 款 = 营 业 收 入 总 额 / 预 收 帐 款 周 转 率 应 付 职 工 薪 酬 = 当 年 的 职 工 薪 酬 / 应 付 职 工 薪 酬 率 注 : 应 付 职 工 薪 酬 率 = 当 年 的 职 工 薪 酬 总 额 / 期 末 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 = 当 年 的 主 要 税 赋 / 应 交 税 费 周 转 率 注 : 应 交 税 费 周 转 率 = 当 年 的 主 要 税 赋 / 期 末 应 交 税 费 营 运 资 本 估 算 表 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 \ 年 份 后 运 营 现 金 4, , , , , , 应 收 票 据 应 收 账 款 3, , , , , , 经 营 性 其 他 应 收 款 , , , 预 付 账 款 存 货 1, , , , , , 其 他 的 经 营 性 资 产 应 付 票 据 应 付 账 款 2, , , , , , 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 经 营 性 其 他 应 付 款 其 他 的 经 营 性 负 债 期 末 营 运 资 本 6, , , , , , 运 营 资 本 增 加 2, N 税 后 付 息 债 务 利 息 税 后 付 息 债 务 利 息 = 付 息 债 务 本 金 年 利 率 (1- 所 得 税 率 ) O 自 由 现 金 流 的 计 算 浦 东 中 软 自 由 现 金 流 的 计 算 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元

146 项 目 \ 年 份 后 净 利 润 2, , , , , , 加 : 折 旧 和 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 减 : 营 运 资 本 增 加 2, 股 权 自 由 现 金 流 , , , , , 加 : 税 后 的 付 息 债 务 利 息 浦 东 中 软 自 由 现 金 流 , , , , , (5) 折 现 率 的 确 定 本 次 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 WACC 模 型 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算, 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : R R 1 d 式 中 : T Wd Re We W d : 评 估 对 象 的 付 息 债 务 比 率 ; W d D ( E D) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; W e E ( E D) T : 所 得 税 率 R d : 付 息 债 务 利 率 ; R e : 权 益 资 本 成 本 A 权 益 资 本 成 本 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 R : e R R e f MRP e

147 式 中 : R : 无 风 险 报 酬 率 ; f MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; ε: 评 估 对 象 的 特 定 风 险 调 整 系 数 ; e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e t (1 (1 t) ) E 式 中 : t 为 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; D E: 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 分 析 CAPM 东 洲 资 产 采 用 以 下 几 步 : 1) 根 据 同 花 顺 数 据 系 统 公 布 的 最 新 10 年 期 以 上 的 可 以 市 场 交 易 的 长 期 国 债 的 实 际 收 益 率 指 标, 加 权 平 均 收 益 率 约 为 4.3% 2)MRP 的 确 定 : 正 确 地 确 定 市 场 风 险 溢 价 是 许 多 股 票 分 析 师 和 资 产 评 估 师 的 研 究 课 题 在 美 国,Ibbotson Associates 的 研 究 发 现 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 年 平 均 年 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 ( 无 风 险 收 益 率 ) 约 5.8% 这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 市 场 风 险 溢 价 借 鉴 美 国 相 关 部 门 估 算 风 险 溢 价 的 思 路, 结 合 中 国 股 票 市 场 相 关 数 据 进 行 了 研 究, 东 洲 资 产 按 如 下 方 式 计 算 中 国 的 市 场 风 险 溢 价 : a. 确 定 衡 量 股 市 整 体 变 化 的 指 数 : 目 前 国 内 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 东 洲 资 产 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 时 选 用 标 准 普 尔 500(S&P500) 指 数 的 经 验, 东 洲 资 产 在 估 算 中 国 MRP 时 选 用 了 沪 深 300 指 数 沪 深 300 指 数 是 2005 年 4 月 8 日 沪 深 交 易 所 联 合 发 布 的 第 一 只 跨 市 场 指 数, 该 指 数 由 沪 深 A 股 中 规 模 大 流 动 性 好 最 具 代 表 性 的 300 只 股 票 组 成, 以 综 合 反 映 沪 深 A 股 市 场 整 体 表 现 b. 收 益 率 计 算 年 期 的 选 择 : 考 虑 到 中 国 股 市 股 票 波 动 的 特 性, 东 洲 资 产 选 择 10 年 为 间 隔 期 为 计 算 年 期

148 c. 指 数 成 分 股 的 确 定 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 东 洲 资 产 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 d. 数 据 的 采 集 : 借 助 同 花 顺 资 讯 的 数 据 系 统 提 供 所 选 择 的 各 成 分 股 每 年 年 末 的 交 易 收 盘 价 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 需 要 考 虑 所 谓 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 为 此 东 洲 资 产 选 用 的 年 末 收 盘 价 是 同 花 顺 数 据 中 的 年 末 复 权 价, 价 格 中 已 经 有 效 的 将 每 年 由 于 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益 反 映 在 价 格 中 益 率 e. 无 风 险 收 益 率 的 估 算 : 选 择 每 年 年 末 距 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 5 年 的 国 债 收 f. 估 算 结 论 : 经 过 计 算, 当 前 国 内 的 市 场 风 险 溢 价 约 为 7.40% 3) e值 该 系 数 是 衡 量 浦 东 中 软 相 对 于 资 本 市 场 整 体 回 报 的 风 险 溢 价 程 度, 也 用 来 衡 量 个 别 股 票 受 包 括 股 市 价 格 变 动 在 内 的 整 个 经 济 环 境 影 响 程 度 的 指 标 由 于 浦 东 中 软 目 前 为 非 上 市 公 司, 一 般 情 况 下 难 以 直 接 对 其 测 算 出 该 系 数 指 标 值, 故 本 次 通 过 选 定 与 浦 东 中 软 处 于 同 行 业 的 上 市 公 司 于 基 准 日 的 β 系 数 ( 即 t ) 指 标 平 均 值 作 为 参 照 目 前 中 国 国 内 同 花 顺 资 讯 公 司 是 一 家 从 事 于 β 的 研 究 并 给 出 计 算 β 值 的 计 算 公 式 的 公 司 经 查 软 件 行 业 的 可 比 公 司 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 平 均 t =0.876 资 本 结 构 参 考 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 的 平 均 值 作 为 浦 东 中 软 目 标 资 本 结 构 比 率 D 根 据 基 准 日 的 有 息 负 债 确 定,E 根 据 基 准 日 的 每 股 收 盘 价 格 股 份 总 额 确 定 经 过 计 算, 该 行 业 的 D/E=0.4% 最 后 得 到 评 估 对 象 权 益 资 本 预 期 风 险 系 数 的 估 计 值 βe= ) 特 定 风 险 ε 的 确 定

149 采 用 资 本 定 价 模 型 一 般 被 认 为 是 估 算 一 个 投 资 组 合 (Portfolio) 的 组 合 收 益, 一 般 认 为 对 于 单 个 公 司 的 投 资 风 险 要 高 于 一 个 投 资 组 合 的 风 险, 因 此, 在 考 虑 一 个 单 个 公 司 或 股 票 的 投 资 收 益 时 应 该 考 虑 该 公 司 的 特 有 风 险 所 产 生 的 超 额 收 益 公 司 的 特 有 风 险 目 前 国 际 上 比 较 多 的 是 考 虑 公 司 的 规 模 对 投 资 风 险 大 小 的 影 响, 公 司 资 产 规 模 小 投 资 风 险 就 会 相 对 增 长, 反 之, 公 司 资 产 规 模 大, 投 资 风 险 就 会 相 对 减 小, 公 司 资 产 规 模 与 投 资 风 险 这 种 关 系 已 被 投 资 者 广 泛 接 受, 另 外 公 司 特 有 风 险 也 与 公 司 其 他 的 一 些 特 别 因 素 有 关, 如 公 司 所 处 经 营 阶 段 公 司 的 财 务 风 险 浦 东 中 软 经 营 业 务 产 品 和 地 区 的 分 布 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 供 货 渠 道 单 一, 依 赖 特 定 供 应 商 或 销 售 产 品 品 种 少 等 根 据 分 析, 计 算 浦 东 中 软 的 规 模 超 额 收 益 率 ε 的 值 为 3.4% 5) 权 益 资 本 成 本 的 确 定 最 终 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 R e : R e =4.3% %+ 3.4% =14.2% B 债 务 资 本 成 本 债 务 资 本 成 本 R d 取 5 年 以 上 的 贷 款 利 率 6.55% C 资 本 结 构 的 确 定 结 合 浦 东 中 软 未 来 盈 利 情 况 管 理 层 未 来 的 筹 资 策 略, 确 定 上 市 公 司 资 本 结 构 为 浦 东 中 软 目 标 资 本 结 构 比 率 W d D =0.4% D E W e E =99.6% D E D 折 现 率 计 算 R R 1 d T Wd Re We 适 用 税 率 : 所 得 税 为 15% 折 现 率 r: 将 上 述 各 值 分 别 代 入 公 式 即 有 :

150 =6.55% (1-15%) 0.4%+14.2% 99.6% =14.2% 详 见 下 表 : 年 份 后 企 业 所 得 税 率 t 15% 15% 15% 15% 15% 15% 行 业 的 资 本 结 构 D/E( 保 持 不 变 ) 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 浦 东 中 软 贝 塔 系 数 股 东 权 益 资 本 报 酬 率 Re 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% Wd: 债 务 资 本 百 分 比 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% We: 权 益 资 本 百 分 比 99.6% 99.6% 99.6% 99.6% 99.6% 99.6% 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 3 评 估 测 算 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : 式 中 : E B D E: 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B P C i P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P 式 中 : F n i i i 1 (1 R) Fi: 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); R: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; C : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 性 非 经 营 性 资 产 的 价 值 i C i 式 中 : C 1 C

151 C 1 : 基 准 日 的 现 金 类 溢 余 性 资 产 价 值 ; C 2 : 其 他 非 经 营 性 资 产 或 负 债 的 净 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 A 经 营 性 资 产 价 值 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 税 后 付 息 债 务 利 息 - 运 营 资 本 增 加 额 - 资 本 性 支 出 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 的 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 估 算 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 价 值 为 15, 万 元 B 溢 余 资 产 价 值 经 清 查 : 账 面 货 币 资 金 账 户 存 款 余 额 万 元 经 评 估 人 员 根 据 历 史 数 据 分 析, 浦 东 中 软 正 常 资 金 周 转 需 要 的 完 全 现 金 保 有 量 为 6 个 月 的 付 现 成 本 费 用, 除 此 之 外 约 有 万 元 货 币 资 金 为 溢 余 性 资 产 即 C 1 = 万 元 C 非 经 营 性 资 产 价 值 经 过 资 产 清 查, 和 收 益 分 析 预 测, 浦 东 中 软 的 非 经 营 性 资 产 包 括 (A) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 中 昆 山 软 件 园 的 退 房 款 万 元 个 税 返 还 3.9 万 元, 未 对 浦 东 中 软 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 按 账 面 值 评 估 (B) 其 他 非 流 动 资 产 为 浦 东 中 软 购 买 的 工 银 理 财 共 赢 3 号 保 本 型 理 财 产 品,42 天 期 限, 账 面 值 为 1, 万 元, 未 对 浦 东 中 软 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 考 虑 了 购 入 至 本 次 基 准 日 的 收 益 后, 确 定 评 估 值 为 1, 万 元 (C) 固 定 资 产 - 房 屋 建 筑 物 昆 山 及 外 滩 房 屋 并 未 被 浦 东 中 软 用 于 经 营 及 办 公, 未 对 浦 东 中 软 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 账 面 价 值 为 1, 万 元, 浦 东 中 软 在 基 准 日 后 均 已 处 置, 按 照 交 易 价 格 作 为 评 估 值 1, 万 元

152 (D) 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 为 对 全 资 子 公 司 华 软 博 天, 本 次 对 子 公 司 进 行 了 整 体 评 估, 评 估 值 为 万 元 (E) 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 账 面 值 为 万 元, 未 对 浦 东 中 软 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 按 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 坏 账 损 失 评 估 后 价 值 乘 以 企 业 所 得 税 率, 评 估 值 为 元 (F) 应 付 股 利 为 2013 年 度 分 红, 账 面 值 为 4, 万 元, 未 对 浦 东 中 软 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 按 账 面 值 确 认 评 估 值 (G) 其 他 应 付 款 代 垫 款 个 税 及 社 保 代 垫 的 个 人 部 分 共 计 万 元, 未 对 浦 东 中 软 经 营 活 动 业 务 收 入 和 成 本 产 生 影 响, 按 账 面 值 确 认 评 估 值 故 非 经 营 性 资 产 评 估 值 C 2 = , , , =25.36 万 元 将 上 述 各 项 代 入 式 (4), 得 到 评 估 对 象 在 基 准 日 其 他 溢 余 性 和 非 经 营 性 资 产 的 价 值 为 : C i C 1 C 2 = = 万 元 D 股 东 全 部 权 益 的 确 定 (A) 浦 东 中 软 的 企 业 价 值 将 所 得 到 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 考 虑 基 准 日 的 溢 余 资 产 价 值 非 经 营 性 资 产 价 值 后, 即 得 到 浦 东 中 软 的 企 业 价 值 为 15, 万 元 B=P+ C i B=15, = 15, 万 元

153 (B) 股 东 全 部 权 益 将 评 估 对 象 的 付 息 债 务 的 价 值 代 入 式 (1), 得 到 评 估 对 象 的 全 部 权 益 为 E=B-D D: 付 息 债 务 的 确 定 浦 东 中 软 付 息 债 务 为 长 期 借 款 : 万 元 E = B-D = 15, =14, 万 元 ( 取 整 ) E 流 动 性 / 控 股 权 或 少 数 股 权 的 分 析 目 前 国 内 大 多 数 企 业 产 权 交 易 案 例, 一 般 均 未 考 虑 其 溢 价 或 折 价, 鉴 于 市 场 交 易 资 料 的 局 限 性, 未 考 虑 流 动 性 及 由 于 控 股 权 或 少 数 股 权 等 因 素 产 生 的 溢 价 或 折 价 4 评 估 说 明 按 照 收 益 法 评 估, 被 评 估 单 位 在 上 述 假 设 条 件 下 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 14, 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 10, 万 元, 增 值 率 % ( 三 ) 评 估 结 果 的 差 异 分 析 及 最 终 结 果 的 选 取 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 14, 万 元, 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 5, 万 元, 两 者 相 差 万 元, 差 异 率 为 % 浦 东 中 软 是 软 件 行 业, 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 值 不 高, 而 浦 东 中 软 的 主 要 价 值 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 源 之 外, 还 应 包 含 浦 东 中 软 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 业 务 网 络 服 务 能 力 人 才 团 队 品 牌 优 势 软 件 著 作 权 等 重 要 的 无 形 资 源 的 贡 献 而 资 产 基 础 法 仅 对 各 单 项 有 形 资 产 和 可 辨 认 的 无 形 资 产 进 行 了 评 估, 但 不 能 完 全 体 现 各 个 单 项 资 产 组 合 对 整 个 公 司 的 贡 献, 也 不 能 完 全 衡 量 各 单 项 资 产 间 的 互 相 匹 配 和 有 机 组 合 因 素 可 能 产 生 出 来 的 整 合 效 应 而 公 司 整 体 收 益 能 力 是 浦 东 中 软 所 有 环 境 因 素 和 内 部 条 件 共 同 作 用 的 结 果 由 于 收 益 法 价 值 内 涵 包 括 浦 东 中 软 不 可 辨 认 的 无 形 资 产, 所 以 评 估 结 果 比 资 产 基 础 法 高

154 综 上 所 述, 东 洲 资 产 认 为 本 次 评 估 采 用 收 益 法 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 比 较 合 理, 因 此, 本 次 评 估 的 最 终 结 论 选 取 收 益 法 的 评 估 值, 即 : 浦 东 中 软 在 评 估 基 准 日 持 续 经 营 以 及 其 他 相 关 假 设 条 件 下, 股 东 全 部 权 益 的 账 面 值 为 4, 万 元, 评 估 值 为 14, 万 元, 增 值 额 10, 万 元, 增 值 率 %

155 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 北 京 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 和 忻 孝 委 共 11 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 华 宇 软 件 将 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 其 中, 上 市 公 司 将 以 现 金 方 式 向 每 名 交 易 对 方 支 付 交 易 作 价 的 50%, 以 发 行 股 份 方 式 向 每 名 交 易 对 方 支 付 交 易 作 价 的 50%, 具 体 支 付 金 额 及 发 行 股 数 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 持 浦 东 中 软 股 权 比 例 交 易 对 价 现 金 ( 万 元 ) 股 票 ( 股 ) 马 勤 % 4, , ,073 折 哲 民 % 2, , ,958 诸 越 海 % 1, ,234 严 峰 5.570% ,087 黄 承 芬 5.384% ,345 侯 玉 成 4.859% ,780 郑 凯 4.628% ,131 王 德 胜 2.950% ,364 胡 鸿 轲 2.500% ,309 杨 金 萍 2.254% ,358 忻 孝 委 0.904% ,192 总 和 % 13, , ,814,831 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 浦 东 中 软 % 股 权 二 本 次 交 易 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 由 本 次 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 协 商 确 定 根 据 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告, 浦 东 中 软 100% 股 权 评 估 值 为 14, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 为 % 经 过 本 公 司 与 交 易 对 方 协 商,

156 标 的 资 产 的 交 易 作 价 确 定 为 13, 万 元, 较 基 准 日 账 面 净 资 产 增 值 9, 万 元, 增 值 率 为 % 三 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 为 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 和 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 方 式 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 华 宇 软 件 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 华 宇 软 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 确 定 为 元 / 股 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 协 议 决 议, 若 华 宇 软 件 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 应 按 照 以 下 公 式 进 行 计 算 : 发 行 数 量 = 交 易 对 方 持 有 的 用 于 认 购 股 份 的 标 的 资 产 的 价 值 发 行 价 格

157 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 四 舍 五 入 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 浦 东 中 软 % 股 权 的 交 易 价 格 为 13, 万 元, 本 次 拟 向 马 勤 发 行 664,073 股, 拟 向 折 哲 民 发 行 364,958 股, 拟 向 诸 越 海 发 行 201,234 股, 拟 向 黄 承 芬 发 行 108,345 股, 拟 向 严 峰 发 行 112,087 股, 拟 向 侯 玉 成 发 行 97,780 股, 拟 向 郑 凯 发 行 93,131 股, 拟 向 王 德 胜 发 行 59,364 股, 拟 向 胡 鸿 柯 发 行 50,309 股, 拟 向 杨 金 萍 发 行 45,358 股, 拟 向 忻 孝 委 发 行 18,192 股, 拟 合 计 发 行 1,814,831 股, 合 计 发 股 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 1.2% 具 体 发 行 数 量 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 华 宇 软 件 另 发 生 派 发 股 利 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 华 宇 软 件 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 将 按 照 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 调 整 ( 五 ) 上 市 地 点 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 拟 在 深 交 所 创 业 板 上 市 ( 六 ) 本 次 交 易 中 的 现 金 支 付 根 据 本 次 交 易 的 总 体 安 排, 公 司 将 以 现 金 方 式 向 每 名 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 的 50%, 共 计 6, 万 元 人 民 币 ( 七 ) 股 份 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 法 定 锁 定 期 为 12 个 月, 之 后 根 据 浦 东 中 软 2014 年 2015 年 2016 年 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 按 照 30% 30% 40% 的 比 例 分 批 解 禁 其 所 获 股 份 若 交 易 对 方 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 的 规 定 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 公 司 及 交 易 对 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 四 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据

158 假 设 上 市 公 司 已 完 成 本 次 交 易, 即 上 市 公 司 已 持 有 浦 东 中 软 % 的 股 权, 根 据 本 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 以 及 本 公 司 财 务 部 门 统 计 的 假 设 浦 东 中 软 自 2013 年 1 月 1 日 起 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司 基 础 上 编 制 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 实 际 数 2013 年 备 考 数 增 幅 资 产 总 额 1,277,845, ,474,716, % 负 债 总 额 289,815, ,352, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 961,984, ,042,825, % 营 业 收 入 669,847, ,791, % 净 利 润 122,116, ,191, % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 120,210, ,412, % 如 果 本 次 交 易 得 以 实 施, 本 公 司 净 资 产 和 净 利 润 的 构 成 关 系 将 发 生 变 化, 浦 东 中 软 的 净 资 产 及 经 营 业 绩 将 全 部 计 入 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 和 净 利 润, 从 而 提 高 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 和 净 利 润 规 模, 增 厚 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 利 润, 提 升 股 东 回 报 水 平, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 五 本 次 交 易 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 上 市 公 司 目 前 的 总 股 本 为 149,022,000 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 公 司 本 次 将 向 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 发 行 普 通 股 1,814,831 股 用 于 购 买 资 产, 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 1,814,831 股, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 之 前 本 次 交 易 之 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 邵 学 36,425, % 36,425, % 任 涛 7,000, % 7,000, % 夏 郁 葱 2,600, % 2,600, % 赵 晓 明 2,440, % 2,440, % 本 次 交 易 前 其 他 股 东 100,556, % 100,556, % 马 勤 664, % 折 哲 民 364, % 诸 越 海 201, % 严 峰 112, % 黄 承 芬 108, % 侯 玉 成 97, % 郑 凯 93, %

159 股 东 名 称 本 次 交 易 之 前 本 次 交 易 之 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 王 德 胜 59, % 胡 鸿 柯 50, % 杨 金 萍 45, % 忻 孝 委 18, % 总 计 149,022, % 150,836, % 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 邵 学 先 生 邵 学 先 生 直 接 持 有 公 司 24.44% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 为 邵 学 先 生, 合 计 持 有 上 市 公 司 约 24.15% 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 七 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 将 由 149,022,000 股 变 更 为 150,836,831 股, 社 会 公 众 股 股 数 为 不 低 于 25%, 上 市 公 司 股 票 仍 具 备 上 市 条 件

160 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 9 月 15 日, 上 市 公 司 与 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 11 位 浦 东 中 软 的 股 东 在 北 京 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 以 下 简 称 本 协 议 ) ( 二 ) 交 易 价 格 1 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 参 考 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 并 经 各 方 友 好 协 商, 标 的 资 产 的 交 易 作 价 为 13, 万 元 ( 三 ) 支 付 安 排 本 次 交 易 的 对 价 以 上 市 公 司 向 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 11 位 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付 其 中, 交 易 对 价 的 50% 以 现 金 方 式 支 付, 即 6, 万 元 对 价 以 现 金 方 式 支 付 ; 交 易 对 价 的 50% 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 即 6, 万 元 对 价 以 股 份 方 式 支 付 采 取 两 种 方 式 支 付 交 易 对 价 的 具 体 方 式 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 持 浦 东 中 软 股 权 比 例 交 易 对 价 现 金 ( 万 元 ) 股 票 ( 股 ) 马 勤 % 4, , ,073 折 哲 民 % 2, , ,958 诸 越 海 % 1, ,234 严 峰 5.570% ,087 黄 承 芬 5.384% ,345 侯 玉 成 4.859% ,780 郑 凯 4.628% ,131 王 德 胜 2.950% ,364 胡 鸿 轲 2.500% ,309 杨 金 萍 2.254% ,358 忻 孝 委 0.904% ,

161 总 和 % 13, , ,814,831 1 现 金 支 付 本 次 交 易 对 价 中, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 现 金 支 付 总 额 6, 万 元, 在 中 国 证 监 会 批 准 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 后 且 浦 东 中 软 工 商 变 更 完 成 后, 上 市 公 司 在 代 扣 代 缴 所 得 税 后 ( 如 有 ) 向 交 易 对 方 的 支 付 安 排 如 下 : (1) 交 易 对 方 所 持 有 的 浦 东 中 软 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 后, 交 易 对 方 需 向 上 市 公 司 出 具 付 款 通 知 函, 上 市 公 司 在 收 到 上 述 付 款 通 知 函 且 确 认 上 述 条 件 已 满 足 后 10 个 工 作 日 内 支 付 交 易 对 方 应 获 得 的 现 金 对 价 的 40% 部 分 ; (2) 上 市 公 司 在 指 定 媒 体 披 露 2014 年 度 浦 东 中 软 专 项 审 核 报 告 后, 交 易 对 方 需 向 上 市 公 司 出 具 付 款 通 知 函, 上 市 公 司 在 收 到 上 述 付 款 通 知 函 后 10 个 工 作 日 内 支 付 交 易 对 方 应 获 得 的 现 金 对 价 的 40% 部 分 ; (3) 上 市 公 司 在 指 定 媒 体 披 露 2015 年 度 浦 东 中 软 专 项 审 核 报 告 后, 交 易 对 方 需 向 上 市 公 司 出 具 付 款 通 知 函, 上 市 公 司 在 收 到 上 述 付 款 通 知 函 后 10 个 工 作 日 内 支 付 交 易 对 方 应 获 得 的 现 金 对 价 的 20% 部 分 2 股 份 支 付 浦 东 中 软 % 股 权 的 交 易 价 格 为 13, 万 元, 其 中 50% 以 现 金 支 付, 50% 以 股 份 支 付, 本 次 拟 向 马 勤 发 行 664,073 股, 拟 向 折 哲 民 发 行 364,958 股, 拟 向 诸 越 海 发 行 201,234 股, 拟 向 黄 承 芬 发 行 108,345 股, 拟 向 严 峰 发 行 112,087 股, 拟 向 侯 玉 成 发 行 97,780 股, 拟 向 郑 凯 发 行 93,131 股, 拟 向 王 德 胜 发 行 59,364 股, 拟 向 胡 鸿 柯 发 行 50,309 股, 拟 向 杨 金 萍 发 行 45,358 股, 拟 向 忻 孝 委 发 行 18,192 股, 拟 合 计 发 行 1,814,831 股, 合 计 发 股 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 1.2% 具 体 发 行 数 量 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 若 上 市 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 调 整 在 交 割 日 后, 各 方 应 采 取 一 切 必 要 的 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 办 理 上 市 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 验 资 手 续 向 深 交 所 和 中 登 公 司 办 理 完 毕 将 本 次 非 公 开 发 行 新 股 登 记 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡

162 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 名 下 的 手 续 向 工 商 登 记 主 管 机 关 办 理 上 市 公 司 注 册 资 本 变 更 登 记 手 续 等 ) 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 具 体 发 行 事 宜 自 新 股 登 记 日 起, 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 合 法 拥 有 新 股 并 享 有 相 应 的 股 东 权 益 上 市 公 司 承 诺, 其 将 及 时 办 理 法 律 法 规 所 要 求 的 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 验 资 以 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 等 一 切 手 续 ( 四 ) 标 的 资 产 过 户 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 应 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 尽 快 促 使 浦 东 中 软 召 开 董 事 会 和 股 东 会 会 议, 修 改 浦 东 中 软 的 章 程, 办 理 标 的 资 产 转 让 给 上 市 公 司 的 其 他 一 切 必 要 的 事 宜, 完 成 关 于 浦 东 中 软 股 东 变 更 的 工 商 登 记 手 续 ( 五 ) 股 份 锁 定 期 马 勤 等 11 名 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 法 定 锁 定 期 为 12 个 月, 之 后 根 据 浦 东 中 软 2014 年 2015 年 2016 年 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 按 照 30% 30% 40% 的 比 例 分 批 解 禁 其 所 获 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 所 持 有 的 新 股 的 交 易 和 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 ( 六 ) 盈 利 预 测 补 偿 交 易 对 方 向 上 市 公 司 承 诺, 在 浦 东 中 软 利 润 补 偿 年 度 内, 每 一 会 计 年 度 的 实 际 净 利 润 应 不 低 于 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 ; 在 每 个 利 润 补 偿 年 度, 如 果 浦 东 中 软 的 实 际 净 利 润 低 于 该 年 度 的 承 诺 净 利 润, 则 就 其 差 额 部 分, 由 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 补 偿, 如 果 以 上 十 一 位 自 然 人 股 东 所 持 股 份 不 足 补 偿, 则 其 应 以 现 金 方 式 补 偿

163 具 体 补 偿 方 式 请 参 见 下 述 盈 利 补 偿 协 议 /( 四 ) 利 润 未 达 承 诺 利 润 数 的 补 偿 ( 七 ) 以 前 年 度 未 分 配 利 润 安 排 各 方 同 意, 浦 东 中 软 截 至 基 准 日 的 未 分 配 利 润 及 基 准 日 后 实 现 的 净 利 润 归 上 市 公 司 所 有 在 新 股 登 记 日 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 发 行 前 上 市 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 八 ) 过 渡 期 损 益 安 排 各 方 一 致 同 意, 在 过 渡 期 内, 如 果 因 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 果 因 发 生 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 王 德 胜 胡 鸿 轲 杨 金 萍 忻 孝 委 以 连 带 责 任 方 式 共 同 在 资 产 交 割 日 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 或 浦 东 中 软 全 额 补 足 ( 九 ) 合 同 的 生 效 解 除 与 终 止 1 合 同 的 生 效 条 件 协 议 自 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 者 授 权 代 表 及 交 易 对 方 签 字 并 加 盖 上 市 公 司 公 章 之 日 起 成 立 协 议 主 要 条 款 的 生 效 以 下 列 全 部 条 件 的 成 就 为 前 提 : (1) 协 议 经 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 ; (2) 上 市 公 司 已 召 开 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议, 批 准 本 次 交 易 ; (3) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 2 合 同 解 除 与 终 止 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 双 方 一 致 同 意 解 除 协 议 时, 协 议 方 可 以 书 面 形 式 解 除 ( 十 ) 违 约 责 任 条 款

164 协 议 签 署 后, 除 因 不 可 抗 力, 任 何 一 方 违 反 协 议 约 定 不 履 行 迟 延 履 行 或 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 承 担 的 义 务 或 者 作 出 任 何 违 反 其 在 协 议 项 下 的 承 诺 保 证 的 行 为, 均 应 视 为 违 约 并 应 按 照 法 律 规 定 承 担 违 约 责 任 如 因 法 律 或 政 策 限 制, 或 因 上 市 公 司 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产, 或 因 政 府 主 管 部 门 及 / 或 证 券 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 及 登 记 公 司 ) 未 能 批 准 或 核 准 等 原 因, 导 致 本 次 交 易 不 能 实 施, 则 不 视 为 任 何 一 方 违 约 一 方 承 担 违 约 责 任 应 当 赔 偿 其 他 方 由 此 所 造 成 的 全 部 损 失 二 盈 利 补 偿 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 9 月 15 日, 上 市 公 司 与 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 浦 东 中 软 的 自 然 人 股 东 在 北 京 签 署 了 盈 利 补 偿 协 议 ( 二 ) 承 诺 利 润 数 自 然 人 股 东 向 华 宇 软 件 承 诺, 以 浦 东 中 软 2014 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 人 民 币 2,000 万 元 为 基 数, 浦 东 中 软 2015 年 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 较 上 一 年 的 年 增 长 率 不 低 于 10%, 即 浦 东 中 软 2014 年 2015 年 和 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 应 分 别 不 低 于 人 民 币 2,000 万 元 人 民 币 2,200 万 元 人 民 币 2,420 万 元 ( 三 ) 承 诺 期 内 实 际 利 润 的 确 定 上 市 公 司 应 当 在 补 偿 期 限 内 每 个 会 计 年 度 结 束 以 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 浦 东 中 软 各 承 诺 年 度 的 实 际 净 利 润 出 具 专 项 审 核 意 见 浦 东 中 软 在 各 承 诺 年 度 的 实 际 净 利 润 以 专 项 审 核 意 见 确 定 的 净 利 润 数 值 为 准 ( 四 ) 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 数 的 补 偿 上 市 公 司 受 让 浦 东 中 软 % 股 权 完 成 工 商 变 更 手 续 实 施 完 毕 后, 在 2014 年 2015 年 2016 年 的 会 计 年 度 结 束 时, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 浦 东 中 软 进 行 审 计 对 于 浦 东 中 软 利 润 不 足 承 诺 利 润 标 准 的 部 分,

165 首 先 由 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 以 其 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 获 得 的 上 市 公 司 股 份 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 由 于 股 份 补 偿 不 足 的 部 分 由 自 然 人 股 东 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 在 进 行 补 偿 时, 各 自 然 人 股 东 应 以 各 自 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 订 时 持 有 的 浦 东 中 软 出 资 额 占 其 合 计 持 有 浦 东 中 软 出 资 总 额 的 持 股 比 例 分 担, 各 自 然 人 股 东 对 上 述 股 份 或 现 金 补 偿 义 务 相 互 承 担 连 带 责 任 当 期 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 之 和 本 次 交 易 的 总 对 价 - 已 补 偿 金 额 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 内 自 然 人 股 东 发 生 补 偿 义 务 的, 自 然 人 股 东 应 首 先 以 本 次 交 易 获 得 的 华 宇 软 件 股 份 进 行 补 偿 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 = 当 年 应 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 价 格 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2 如 华 宇 软 件 在 业 绩 承 诺 期 内 实 施 转 增 股 本 或 送 股 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 应 相 应 调 整, 调 整 后 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 = 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 果 自 然 人 股 东 在 业 绩 承 诺 期 内 获 得 现 金 分 红 的, 按 照 本 条 约 定 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 业 绩 承 诺 期 内 累 计 获 得 的 现 金 分 红 收 益, 应 随 相 应 补 偿 股 份 返 还 给 华 宇 软 件 3 双 方 在 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后 的 10 个 工 作 日 内 确 定 各 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 需 进 行 补 偿 的 股 份 数 量, 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 将 应 补 偿 的 股 份 数 无 偿 赠 送 给 华 宇 软 件 其 他 股 东 或 由 华 宇 软 件 以 1 元 总 价 回 购 具 体 实 施 根 据 盈 利 补 偿 协 议 规 定 进 行 4 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 当 年 的 累 计 应 补 偿 股 份 数 额 大 于 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 数, 不 足 部 分 由 浦 东 中 软 自 然 人 股 东 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 自 然 人 股 东 当 年 应 补 偿 现 金 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 当 年 应 补 偿 现 金 数 =[( 截 至 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 本 次 交 易 的 总 对 价 ]- 自 然 人 股 东 于 本 次 交 易 中 所 获 股 份 数 * 发 股 价 格 - 已 补 偿 现 金 数

166 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 的 现 金 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 现 金 不 冲 回 2014 年 至 2016 年 各 年 股 份 和 现 金 补 偿 上 限 以 下 列 两 项 数 据 孰 低 者 为 准 :(1) 浦 东 中 软 % 股 权 交 易 价 格 13, 万 元 与 2014 至 2016 年 各 年 专 项 审 核 报 告 中 确 认 的 期 末 净 资 产 ( 上 述 期 末 净 资 产 不 包 括 因 浦 东 中 软 向 其 股 东 分 红 浦 东 中 软 股 东 向 浦 东 中 软 增 减 资 而 导 致 的 净 资 产 变 化 ) 金 额 之 差, 或 (2) 本 次 交 易 中 浦 东 中 软 % 股 权 的 交 易 价 格 13, 万 元 ( 五 ) 减 值 测 试 及 补 偿 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 要 求, 在 补 偿 期 限 届 满 时, 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 中 介 机 构 对 浦 东 中 软 进 行 减 值 测 试, 如 果 标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 * 本 次 发 行 股 份 价 格 + 补 偿 期 内 已 补 偿 现 金, 则 自 然 人 股 东 应 对 上 市 公 司 另 行 补 偿 另 行 补 偿 时 先 以 本 次 交 易 中 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 股 份 补 偿 数 = 标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 股 份 补 偿 数 量 以 本 次 交 易 中 盈 利 补 偿 主 体 认 购 的 股 份 总 数 为 上 限 现 金 补 偿 数 = 期 末 减 值 额 本 次 发 行 股 份 价 格 * 补 偿 主 体 本 次 交 易 中 认 购 的 股 份 总 数 补 偿 期 内 已 补 偿 现 金 总 数 ( 六 ) 奖 励 对 价 如 浦 东 中 软 2014 年 至 2016 年 实 际 实 现 的 扣 非 净 利 润 总 和 高 于 承 诺 净 利 润 总 和, 则 以 超 过 承 诺 净 利 润 总 和 部 分 作 为 奖 励 对 价, 但 该 等 奖 励 对 价 的 金 额 应 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 该 等 奖 励 对 价 由 华 宇 软 件 在 2016 年 度 浦 东 中 软 专 项 审 核 报 告 出 具 后 一 次 性 以 现 金 方 式 支 付 给 浦 东 中 软 自 然 人 股 东, 自 然 人 股 东 应 以 各 自 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 订 时 持 有 的 浦 东 中 软 出 资 额 占 其 合 计 持 有 浦 东 中 软 出 资 总 额 的 持 股 比 例 分 配 如 自 然 人 股 东 为 浦 东 中 软 员 工 且 在 2016 年 会 计 年 度 结 束 前 自 浦 东 中 软 离 职, 则 该 等 自 然 人 股 东 不 参 与 奖 励 对 价 的 分 配, 由 其 他 自 然

167 人 股 东 以 其 各 自 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 订 时 持 有 的 浦 东 中 软 出 资 额 占 其 合 计 持 有 浦 东 中 软 出 资 额 的 比 例 分 配 ( 七 ) 协 议 生 效 解 除 和 终 止 协 议 自 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 者 授 权 代 表 及 交 易 对 方 签 字 并 加 盖 上 市 公 司 公 章 之 日 起 成 立, 并 且 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 若 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 被 解 除 或 终 止 的, 本 协 议 应 自 动 解 除 或 终 止 ( 八 ) 违 约 责 任 协 议 生 效 后, 任 何 一 方 未 按 本 协 议 约 定 履 行 义 务 而 给 对 方 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 全 部 赔 偿 责 任 ( 包 括 赔 偿 他 方 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 三 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 9 月 15 日, 上 市 公 司 与 马 勤 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 郑 凯 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 8 位 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 在 北 京 签 署 了 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 协 议 ( 以 下 简 称 竞 业 禁 止 协 议 ) ( 二 ) 任 职 期 限 承 诺 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 承 诺, 至 2017 年 9 月 1 日 前, 全 职 连 续 地 在 浦 东 中 软 工 作, 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 主 动 提 出 从 浦 东 中 软 离 职 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 在 上 述 任 职 期 间, 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 遵 守 浦 东 中 软 目 前 有 效 及 不 时 制 定 的 有 关 规 章 制 度 ; 服 从 浦 东 中 软 做 出 相 关 的 工 作 安 排, 履 行 对 浦 东 中 软 的 忠 实 勤 勉 义 务 ( 三 ) 竞 业 限 制 承 诺 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 承 诺 在 浦 东 中 软 任 职 期 间 及 离 职 后 十 八 个 月 内 不 得 在 上 市 公 司 浦 东 中 软 以 外, 直 接 或 间 接 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 自 然 人 名 义 直 接 从 事 与 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 不 在 同 上 市 公

168 司 或 浦 东 中 软 存 在 相 同 或 者 类 似 业 务 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 得 以 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 以 外 的 名 义 为 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 现 有 客 户 提 供 相 同 或 类 似 服 务 ; 不 得 以 任 何 名 义 或 任 何 形 式 直 接 或 间 接 拥 有 与 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 有 竞 争 关 系 之 任 何 企 业 之 股 权 或 其 他 任 何 形 式 的 权 益 鉴 于 在 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 11 名 交 易 对 方 支 付 的 购 买 其 股 权 的 对 价 已 包 含 履 行 本 协 议 项 下 竞 业 限 制 义 务 的 经 济 补 偿 金,8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 同 意 遵 守 本 协 议 项 下 的 竞 业 限 制 义 务, 且 不 再 单 独 要 求 上 市 公 司 或 浦 东 中 软 就 其 履 行 本 协 议 项 下 竞 业 限 制 义 务 向 其 支 付 经 济 补 偿 金 ( 四 ) 兼 业 禁 止 承 诺 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 在 浦 东 中 软 任 职 期 限 内 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 在 其 他 公 司 合 伙 企 业 等 任 何 经 营 主 体 或 机 构 兼 职 ( 五 ) 协 议 生 效 解 除 和 终 止 竞 业 禁 止 协 议 自 上 市 公 司 浦 东 中 软 盖 章 及 其 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 和 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 签 字 之 日 起 成 立, 并 且 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 若 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 被 解 除 或 终 止 或 被 认 定 为 无 效 的, 本 协 议 应 自 动 解 除 终 止 或 失 效 ( 六 ) 违 约 责 任 8 名 浦 东 中 软 的 股 东 如 违 反 任 职 期 限 竞 业 限 制 及 兼 业 禁 止 承 诺, 其 相 关 所 得 均 应 归 上 市 公 司 所 有, 且 应 将 具 体 违 约 人 于 本 次 交 易 中 所 获 得 对 价 ( 包 含 以 股 份 支 付 的 对 价 和 以 现 金 支 付 的 对 价 ) 的 25% 作 为 赔 偿 金 支 付 给 上 市 公 司 三 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2014 年 9 月 15 日, 上 市 公 司 与 马 勤 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 郑 凯 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 8 位 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 在 北 京 签 署 了 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 协 议 ( 以 下 简 称 竞 业 禁 止 协 议 )

169 ( 二 ) 任 职 期 限 承 诺 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 承 诺, 至 2017 年 9 月 1 日 前, 全 职 连 续 地 在 浦 东 中 软 工 作, 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 主 动 提 出 从 浦 东 中 软 离 职 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 在 上 述 任 职 期 间, 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 遵 守 浦 东 中 软 目 前 有 效 及 不 时 制 定 的 有 关 规 章 制 度 ; 服 从 浦 东 中 软 做 出 相 关 的 工 作 安 排, 履 行 对 浦 东 中 软 的 忠 实 勤 勉 义 务 ( 三 ) 竞 业 限 制 承 诺 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 承 诺 在 浦 东 中 软 任 职 期 间 及 离 职 后 十 八 个 月 内 不 得 在 上 市 公 司 浦 东 中 软 以 外, 直 接 或 间 接 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 自 然 人 名 义 直 接 从 事 与 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 不 在 同 上 市 公 司 或 浦 东 中 软 存 在 相 同 或 者 类 似 业 务 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 得 以 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 以 外 的 名 义 为 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 现 有 客 户 提 供 相 同 或 类 似 服 务 ; 不 得 以 任 何 名 义 或 任 何 形 式 直 接 或 间 接 拥 有 与 上 市 公 司 及 浦 东 中 软 有 竞 争 关 系 之 任 何 企 业 之 股 权 或 其 他 任 何 形 式 的 权 益 鉴 于 在 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 11 名 交 易 对 方 支 付 的 购 买 其 股 权 的 对 价 已 包 含 履 行 本 协 议 项 下 竞 业 限 制 义 务 的 经 济 补 偿 金,8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 同 意 遵 守 本 协 议 项 下 的 竞 业 限 制 义 务, 且 不 再 单 独 要 求 上 市 公 司 或 浦 东 中 软 就 其 履 行 本 协 议 项 下 竞 业 限 制 义 务 向 其 支 付 经 济 补 偿 金 ( 四 ) 兼 业 禁 止 承 诺 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 在 浦 东 中 软 任 职 期 限 内 未 经 上 市 公 司 同 意, 不 得 在 其 他 公 司 合 伙 企 业 等 任 何 经 营 主 体 或 机 构 兼 职 ( 五 ) 协 议 生 效 解 除 和 终 止 竞 业 禁 止 协 议 自 上 市 公 司 浦 东 中 软 盖 章 及 其 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 和 8 名 浦 东 中 软 的 员 工 股 东 签 字 之 日 起 成 立, 并 且 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 若 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 被 解 除 或 终 止 或 被 认 定 为 无 效 的, 本 协 议 应 自 动 解 除 终 止 或 失 效

170 ( 六 ) 违 约 责 任 8 名 浦 东 中 软 的 股 东 如 违 反 任 职 期 限 竞 业 限 制 及 兼 业 禁 止 承 诺, 其 相 关 所 得 均 应 归 上 市 公 司 所 有, 且 应 将 具 体 违 约 人 于 本 次 交 易 中 所 获 得 对 价 ( 包 含 以 股 份 支 付 的 对 价 和 以 现 金 支 付 的 对 价 ) 的 25% 作 为 赔 偿 金 支 付 给 上 市 公 司

171 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 浦 东 中 软 % 股 权 浦 东 中 软 属 于 计 算 机 软 件 行 业, 自 成 立 起, 一 直 为 法 院 非 银 行 金 融 机 构 等 行 业 的 信 息 化 建 设 提 供 软 件 开 发 运 维 服 务 和 系 统 建 设 服 务 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 是 关 系 国 民 经 济 和 社 会 发 展 全 局 的 基 础 性 战 略 性 先 导 性 产 业, 根 据 工 信 部 2012 年 发 布 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 的 发 展 目 标 : 到 2015 年, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 务 收 入 突 破 4 万 亿 元, 占 信 息 产 业 比 重 达 到 25%, 年 均 增 长 24.5% 以 上 确 定 的 发 展 重 点 包 括 : 基 础 软 件 工 业 软 件 与 行 业 解 决 方 案 信 息 安 全 软 件 与 服 务 信 息 技 术 咨 询 服 务 新 兴 信 息 技 术 服 务 等 相 关 内 容 2012 年, 国 家 发 改 委 发 布 的 十 二 五 国 家 政 务 信 息 化 工 程 建 设 规 划 中, 明 确 提 出 通 过 实 施 国 家 政 务 信 息 化 工 程, 到 十 二 五 期 末, 形 成 统 一 完 整 的 国 家 电 子 政 务 网 络, 基 本 满 足 政 务 应 用 需 要 ; 初 步 建 成 共 享 开 放 的 国 家 基 础 信 息 资 源 体 系, 支 撑 面 向 国 计 民 生 的 决 策 管 理 和 公 共 服 务, 显 著 提 高 政 务 信 息 的 公 开 程 度 ; 基 本 建 成 国 家 网 络 与 信 息 安 全 基 础 设 施, 网 络 与 信 息 安 全 保 障 作 用 明 显 增 强 ; 基 本 建 成 覆 盖 经 济 社 会 发 展 主 要 领 域 的 重 要 政 务 信 息 系 统, 治 国 理 政 能 力 和 依 法 行 政 水 平 得 到 进 一 步 提 升 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 国 家 产 业 政 策 禁 止 或 限 制 的 行 业 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 浦 东 中 软 所 属 行 业 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 浦 东 中 软 在 开 展 主 营 业 务 的 过 程 中, 不 排 放 废 水 废 气 固 体 废 弃 物, 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 法 律 情 况

172 因 此, 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 浦 东 中 软 目 前 的 办 公 及 生 产 场 所 均 为 租 赁 使 用, 未 拥 有 土 地 使 用 权 和 房 屋, 不 存 在 违 反 土 地 管 理 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 存 在 反 垄 断 事 项 计 算 机 行 业 应 用 软 件 市 场 集 中 度 较 低, 本 次 交 易 完 成 后, 华 宇 软 件 在 其 业 务 领 域 的 市 场 份 额 未 达 到 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 中 对 于 市 场 支 配 地 位 的 认 定 条 件, 符 合 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 亦 不 存 在 反 垄 断 事 项 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 将 由 149,022,000 股 变 更 为 150,836,831 股, 社 会 公 众 股 股 数 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 本 公 司 股 票 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 东 洲 资 产 进 行 评 估, 东 洲 资 产 及 其 经 办 评 估 师 与 本 公 司 浦 东 中 软 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 或 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 在 评 估 方 法 和 评 估 结 论 的 选 取 上, 东 洲 资 产 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 采 取 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 进 行 评 估, 最 终 选 用 收 益 法 下 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 参 数 的 选 取 谨 慎 合 理 根 据 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 浦 东 中 软 100% 股 权 评 估 值 为 14, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 经 交 易 双 方 协 商, 浦 东 中 软 %

173 股 权 交 易 作 价 为 13, 万 元 交 易 标 的 的 作 价 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 独 立 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 基 础 确 定, 定 价 方 式 公 允 本 次 股 份 发 行 的 定 价 按 照 市 场 化 的 原 则, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 发 行 股 份 的 价 格 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 协 议 决 议, 若 华 宇 软 件 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 相 应 调 整 根 据 公 司 2013 年 年 度 权 益 分 配 情 况, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 确 定 为 元 / 股 本 次 股 份 发 行 的 定 价 方 式 符 合 法 律 法 规 规 定 本 次 交 易 依 法 进 行, 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 律 师 和 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 按 程 序 报 送 相 关 部 门 审 批 整 个 交 易 严 格 履 行 法 律 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 权 益 的 情 形 华 宇 软 件 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 前 景, 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 公 平 性 给 予 认 可 独 立 董 事 认 为 本 次 交 易 的 各 项 程 序 符 合 法 律 法 规 规 定, 资 产 评 估 价 格 和 交 易 定 价 公 平 合 理 ; 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 业 务 的 发 展, 保 护 了 上 市 公 司 独 立 性, 不 会 损 害 其 他 非 关 联 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 作 价 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 显 示 的 资 产 评 估 价 值 作 为 定 价 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 交 易 价 格, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 定 价 公 允 ; 非 公 开 发 行 股 份 的 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 同 时 本 次 交 易 严 格 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 独 立 董 事 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 标 的 资 产 为 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 浦 东 中 软 系 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成

174 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 11 名 自 然 人 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 等 限 制 转 让 的 情 形, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 同 时, 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 11 名 自 然 人 交 易 对 方 均 做 出 承 诺 如 下 : 1 本 人 持 有 的 浦 东 中 软 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 股 的 情 形, 不 存 在 任 何 质 押 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 被 第 三 方 请 求 权 利 或 被 国 家 司 法 行 政 机 关 冻 结 扣 押 或 执 行 其 他 强 制 措 施 的 情 形, 不 存 在 任 何 产 权 争 议 或 潜 在 争 议, 不 存 在 妨 碍 股 权 过 户 或 权 属 转 移 的 任 何 其 他 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 况 2 浦 东 中 软 公 司 自 设 立 以 来 不 存 在 出 资 不 实 或 者 任 何 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 本 人 保 证 已 足 额 缴 付 所 持 浦 东 中 软 公 司 股 权 对 应 的 注 册 资 本 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 完 成 后, 浦 东 中 软 将 成 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 浦 东 中 软 现 有 债 权 债 务 保 持 不 变, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 问 题 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 电 子 政 务 系 统 的 产 品 开 发 与 服 务, 主 要 面 向 政 府 法 院 检 察 院 等 领 域 的 客 户 提 供 软 件 产 品 与 整 体 解 决 方 案, 并 向 这 些 客 户 提 供 信 息 化 系 统 规 划 咨 询 应 用 软 件 定 制 开 发 信 息 化 系 统 建 设 信 息 化 应 用 推 广 信 息 化 系 统 运 维 管 理 等 服 务, 属 为 信 息 技 术 业 之 计 算 机 应 用 服 务 业 通 过 购 买 浦 东 中 软 % 股 权, 本 公 司 将 扩 大 电 子 政 务 系 统 在 全 国 各 地 法 院 的 应 用 范 围, 并 加 强 对 非 银 行 金 融 机 构 客 户 的 开 发 和 维 护, 增 强 本 公 司 的 市 场 竞 争 力 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 的 大 华 核 字 [2014] 号 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告,2014 年 本 公 司 预 计 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 16, 万 元 本 次 交 易 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形

175 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 信 息 披 露 及 时, 运 行 规 范, 未 因 违 反 独 立 性 原 则 而 受 到 中 国 证 监 会 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 或 深 交 所 的 处 罚 同 时, 本 次 交 易 不 属 于 关 联 交 易, 浦 东 中 软 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 的 控 制 权 及 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定, 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 完 善 内 部 控 制 制 度, 通 过 建 立 并 严 格 执 行 各 项 章 程 制 度, 规 范 公 司 运 作, 保 护 全 体 股 东 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 实 际 情 况 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 公 司 章 程 进 行 全 面 修 订, 并 依 法 依 规 对 董 事 会 监 事 会 成 员 以 及 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 适 当 调 整, 以 适 应 本 次 重 组 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 继 续 完 善 公 司 治 理 结 构 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 有 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 浦 东 中 软 将 纳 入 上 市 公 司 的 合 并 范 围, 上 市 公 司 的 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 规 模 均 将 得 以 提 升 具 体 参 见 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 / 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析

176 同 时 随 着 业 务 协 同 效 应 的 体 现, 未 来 上 市 公 司 在 法 院 政 府 非 银 行 金 融 机 构 的 软 件 开 发 运 维 服 务 和 系 统 建 设 等 领 域 的 竞 争 实 力 将 显 著 增 强, 本 次 交 易 从 根 本 上 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 前, 本 公 司 实 际 控 制 人 邵 学 先 生 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 邵 学 先 生 与 上 市 公 司 未 产 生 同 业 竞 争, 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 交 易 对 方 与 上 市 公 司 亦 不 产 生 同 业 竞 争 同 时, 马 勤 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 郑 凯 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 等 8 名 浦 东 中 软 的 自 然 人 股 东 签 署 了 竞 业 禁 止 协 议, 具 体 内 容 参 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容, 折 哲 民 侯 玉 成 胡 鸿 轲 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 参 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 浦 东 中 软 与 本 公 司 不 存 在 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 浦 东 中 软 纳 入 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围, 不 产 生 关 联 交 易 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 交 易 对 方 本 次 交 易 后 所 持 上 市 公 司 的 股 权 比 例 均 低 于 5%, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ), 不 构 成 上 市 公 司 的 关 联 人 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ( 三 ) 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 对 华 宇 软 件 2013 年 度 的 财 务 会 计 报 告 出 具 了 CHW 证 审 字 [2014]0061 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续

177 本 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 根 据 工 商 登 记 信 息 及 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 浦 东 中 软 % 股 权 为 交 易 对 方 本 人 持 有, 不 存 在 任 何 代 持 委 托 持 股 等 情 形 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浦 东 中 软 % 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 争 议 ; 同 时, 如 该 等 股 权 发 生 任 何 权 属 纠 纷 或 争 议, 马 勤 折 哲 民 诸 越 海 黄 承 芬 严 峰 侯 玉 成 郑 凯 胡 鸿 轲 王 德 胜 杨 金 萍 忻 孝 委 共 11 名 自 然 人 交 易 对 方 自 愿 承 担 所 有 相 关 的 法 律 责 任 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 在 中 国 证 监 会 就 本 次 交 易 出 具 核 准 文 件 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 交 易 各 方 促 使 浦 东 中 软 召 开 股 东 会, 将 浦 东 中 软 的 股 东 变 更 为 本 公 司, 并 修 改 章 程, 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记, 将 浦 东 中 软 权 属 变 更 至 本 公 司 名 下 若 交 易 对 方 切 实 履 行 其 出 具 的 承 诺 和 签 署 的 协 议, 本 次 交 易 能 够 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ( 五 ) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 发 行 股 份 数 量 不 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5%; 发 行 股 份 数 量 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5% 的, 主 板 中 小 板 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 不 低 于 1 亿 元 人 民 币, 创 业 板 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 不 低 于 5,000 万 元 人 民 币 本 次 交 易 标 的 资 产 与 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 能 产 生 协 同 效 应, 本 次 交 易 完 成 后, 浦 东 中 软 在 上 海 浙 江 等 地 区 的 法 院 的 信 息 化 建 设 业 务 以 及 非 银 行 金 融 机 构 信 息 化 业 务 能 进 一 步 优 化 上 市 公 司 的 产 业 布 局 交 易 对 方 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 发 生 变 更 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 其 发 行 股 份 的 数 量 为 1,814,831 股, 本 次 发 行 股 份 数 量 占 本 次 发 行 后 上

178 市 公 司 总 股 本 的 比 例 低 于 5%, 但 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 13, 万 元, 其 交 易 金 额 高 于 5,000 万 元 人 民 币 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 的 相 关 规 定 三 上 市 公 司 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 华 宇 软 件 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 四 上 市 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 华 宇 软 件 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ;

179 ( 二 ) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; ( 三 ) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 四 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; ( 五 ) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 六 ) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形

180 第 八 节 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 本 次 交 易 标 的 的 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 东 洲 资 产 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 东 洲 资 产 分 别 采 取 了 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 浦 东 中 软 100% 股 权 进 行 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 以 及 其 他 相 关 假 设 条 件 下, 浦 东 中 软 股 东 全 部 权 益 的 账 面 值 4, 万 元, 评 估 值 为 14, 万 元, 增 值 额 10, 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 / 浦 东 中 软 的 估 值 情 况 及 东 洲 资 产 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告 在 东 洲 资 产 所 作 出 的 标 的 资 产 的 评 估 价 值 基 础 上, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 标 的 资 产 的 交 易 作 价 为 13, 万 元 二 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 前 二 十 个 交 易 日 ( 即 2014 年 5 月 29 日 至 2014 年 6 月 26 日 ) 股 票 交 易 均 价 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 为 元 / 股 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 相 关 协 议 决 议, 若 华 宇 软 件 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 和 发 行 数 量 应 相 应 调 整 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 规 定 三 标 的 资 产 定 价 的 公 允 性 分 析

181 ( 一 ) 资 产 评 估 的 公 允 性 本 次 交 易 中, 本 公 司 委 托 东 洲 资 产 对 浦 东 中 软 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 东 洲 资 产 拥 有 评 估 资 格 证 书, 具 有 证 券 业 务 资 格, 具 备 胜 任 本 次 评 估 工 作 的 能 力 东 洲 资 产 独 立 于 本 公 司, 不 存 在 独 立 性 瑕 疵 接 受 本 公 司 委 托 后, 东 洲 资 产 组 织 项 目 团 队 执 行 了 现 场 工 作, 取 得 了 出 具 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 号 资 产 评 估 报 告 所 需 的 资 料 和 证 据 东 洲 资 产 使 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 进 行 了 评 估, 方 法 合 理, 评 估 结 论 具 备 合 理 性 综 上, 本 次 交 易 聘 请 的 东 洲 资 产 符 合 独 立 性 要 求, 具 备 相 应 的 业 务 资 格 和 胜 任 能 力 ; 东 洲 资 产 在 选 取 评 估 方 法 时 考 虑 了 浦 东 中 软 的 具 体 情 况, 理 由 充 分 ; 东 洲 资 产 在 开 展 具 体 评 估 工 作 过 程 中 严 格 按 照 资 产 评 估 准 则 等 法 规 要 求 执 行 了 现 场 核 查, 取 得 了 评 估 所 需 的 资 料 本 次 资 产 评 估 结 果 具 备 公 允 性 ( 二 ) 结 合 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 分 析 定 价 公 允 性 1 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 的 市 盈 率 市 净 率 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 交 易 作 价 为 13, 万 元 根 据 大 华 为 浦 东 中 软 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告, 浦 东 中 软 2013 年 实 现 净 利 润 1, 万 元,2014 年 预 计 实 现 净 利 润 2, 万 元 ; 截 止 2014 年 6 月 30 日, 浦 东 中 软 所 有 者 权 益 为 42,941, 元, 浦 东 中 软 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 2013 年 实 际 数 2014 年 预 测 数 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 标 的 资 产 交 易 作 价 ( 万 元 ) 13, , 市 盈 率 ( 倍 ) 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 9, 市 净 率 ( 倍 ) 注 : 浦 东 中 软 交 易 市 盈 率 = 浦 东 中 软 % 股 权 作 价 / 浦 东 中 软 实 现 净 利 润 *90.185% 浦 东 中 软 交 易 市 净 率 = 浦 东 中 软 % 股 权 作 价 / 浦 东 中 软 基 准 日 账 面 净 资 产 *90.185% 2 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SZ 新 大 陆 SZ 远 光 软 件 SZ 东 华 软 件 SZ 石 基 信 息

182 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SZ 川 大 智 胜 SZ 久 其 软 件 SZ 辉 煌 科 技 SZ 广 联 达 SZ 榕 基 软 件 SZ 中 科 金 财 SZ 神 州 泰 岳 SZ 超 图 软 件 SZ 天 源 迪 科 SZ 数 字 政 通 SZ 万 达 信 息 SZ 东 软 载 波 SZ 拓 尔 思 SZ 任 子 行 SZ 北 信 源 SZ 恒 华 科 技 SZ 赢 时 胜 SZ 鼎 捷 软 件 SZ 东 方 通 SH 金 证 股 份 SH 恒 生 电 子 SH 用 友 软 件 SH 东 软 集 团 SH 佳 都 科 技 SH 宝 信 软 件 平 均 值 中 值 注 :(1) 市 净 率 = 该 公 司 的 2014 年 6 月 30 日 收 盘 价 /2013 年 年 度 每 股 净 资 产 (2) 市 盈 率 = 该 公 司 的 2014 年 6 月 30 日 收 盘 价 /2013 年 年 度 每 股 收 益 根 据 上 表,2014 年 6 月 30 日 WIND 信 息 技 术 服 务 / 应 用 软 件 行 业 平 均 市 盈 率 为 倍, 平 均 市 净 率 为 6.90 倍 按 照 浦 东 中 软 2013 年 实 现 的 净 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 7.86 倍, 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平 ; 若 以 2014 年 预 测 净 利 润 计 算, 交 易 对 价 对 应 的 市 盈 率 为 7.49 倍, 同 样 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平 定 价 具 有 公 允 性 以 浦 东 中 软 2013 年 12 月 31 日 的 所 有 者 权 益 计 算, 本 次 交 易 价 格 对 应 的 市 净 率 为 1.62 倍, 低 于 同 行 业 平 均 市 净 率 的 6.90 倍 3 结 合 华 宇 软 件 的 市 盈 率 水 平 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性

183 根 据 本 公 司 2013 年 年 度 报 告,2013 年 度 实 现 的 每 股 收 益 0.81 元, 对 应 除 息 前 发 股 价 的 市 盈 率 为 倍 ( 每 股 价 格 按 照 6 月 26 日 收 盘 价 40.3 元 计 算 ) 本 次 交 易 中 浦 东 中 软 作 价 按 2013 年 度 已 实 现 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 7.86 倍, 显 著 低 于 上 市 公 司 发 行 股 份 的 市 盈 率 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 的 每 股 收 益 将 进 一 步 提 高, 同 时 考 虑 本 次 交 易 的 所 带 来 的 协 同 效 应, 将 更 有 利 于 本 公 司 的 发 展 综 上 所 述, 本 次 交 易 作 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 4 从 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析 本 次 定 价 合 理 性 通 过 本 次 交 易 将 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 续 发 展 能 力, 具 体 影 响 见 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 因 此, 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 是 合 理 的 四 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 本 公 司 董 事 会 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 分 别 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 意 见 : 1 本 次 交 易 中 公 司 聘 请 的 东 洲 资 产 具 有 证 券 业 务 资 格, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 浦 东 中 软 公 司 以 及 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 2 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ; 3 本 次 评 估 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 东 洲 资 产 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 分 别 对 浦 东 中 软 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 ;

184 4 本 次 交 易 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 评 估 定 价 公 允 五 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 了 审 计 评 估, 并 出 具 审 计 评 估 报 告 ; 本 次 交 易 的 评 估 机 构 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 业 务 资 格, 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 浦 东 中 软 及 其 关 联 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 能 够 胜 任 本 次 交 易 的 相 关 工 作 ; 资 产 评 估 假 设 前 提 和 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 选 取 得 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 ; 本 次 交 易 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 专 业 评 估 机 构 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 评 估 的 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据, 定 价 具 有 公 允 性 合 理 性, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益

185 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 \ 日 期 2014 年 1-6 月 /2014 年 6 月 30 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 /2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,397,294, ,277,845, ,103,044, 负 债 总 额 357,060, ,815, ,697, 所 有 者 权 益 1,040,234, ,030, ,346, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 1,009,000, ,984, ,957, 资 产 负 债 率 (%) 25.55% 22.68% 20.91% 营 业 收 入 348,171, ,847, ,762, 营 业 利 润 58,927, ,488, ,802, 利 润 总 额 70,875, ,444, ,582, 其 中 : 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 61,454, ,210, ,299, 基 本 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 6.17% 13.31% 11.91% 注 1: 以 上 数 据 均 采 用 合 并 报 表 口 径, 如 无 特 殊 说 明, 以 下 分 析 均 采 用 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 注 2: 上 表 以 公 司 截 至 2014 年 6 月 30 日 总 股 本, 即 149,022,000 股 为 计 算 基 础 ( 一 ) 本 次 交 易 前 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 2014 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 总 额 139, 万 元, 其 中, 流 动 资 产 总 额 107, 万 元, 占 资 产 总 额 76.70%; 非 流 动 资 产 32, 万 元, 占 资 产 总 额 23.30%

186 流 动 资 产 中, 货 币 资 金 31, 万 元, 占 资 产 总 额 22.29%; 应 收 账 款 31,143.6 万 元, 占 资 产 总 额 22.29%, 较 年 初 增 长 8.84%; 预 付 账 款 4, 万 元, 占 资 产 总 额 3.06%, 较 年 初 增 长 20.61%, 主 要 系 本 期 业 务 增 长, 预 付 供 应 商 款 项 增 长 所 致 ; 应 收 利 息 0.58 万 元, 占 资 产 总 额 0.001%, 较 年 初 减 少 94.61%, 主 要 系 本 期 应 收 的 定 期 存 款 利 息 减 少 所 致 ; 其 他 应 收 款 8, 万 元, 占 资 产 总 额 6.19%, 较 年 初 增 长 40.42%, 其 中 78.61% 账 龄 在 1 年 以 内 ; 存 货 31,479.5 万 元, 占 资 产 总 额 22.53%, 较 年 初 增 长 57.25%; 其 他 流 动 资 产 万 元, 占 资 产 总 额 的 0.33%, 较 年 初 增 长 % 非 流 动 资 产 中, 固 定 资 产 5, 万 元, 占 资 产 总 额 的 4.20%, 较 年 初 增 长 5.77%, 相 对 保 持 稳 定 ; 在 建 工 程 2, 万 元, 占 资 产 总 额 的 2.09%, 较 年 初 增 长 %, 主 要 系 大 连 华 宇 新 建 办 公 楼 所 致 ; 无 形 资 产 5, 万 元, 与 年 初 相 比 增 长 %, 系 新 增 软 件 内 部 研 发 形 成 的 无 形 资 产 所 致 ; 开 发 支 出 15, 万 元, 占 资 产 总 额 的 11.02%, 主 要 是 公 司 开 发 系 统 等 项 目 成 本 资 本 化 所 致 ; 长 期 待 摊 费 用 1, 万 元, 占 资 产 总 额 的 1.04%, 与 年 初 比 较 增 长 了 50.42%, 系 公 司 及 子 公 司 对 租 赁 办 公 场 地 的 装 修 费 用 ; 递 延 所 得 税 资 产 1, 万 元, 占 资 产 总 额 的 0.83%, 与 年 初 比 较 增 长 40.83%, 主 要 系 未 行 权 股 权 激 励 和 可 抵 扣 亏 损 所 致 本 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 资 产 财 务 数 据 如 下 : 报 告 期 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 31, % 43, % 52, % 应 收 票 据 0.00% % 0.00% 应 收 账 款 31, % 28, % 18, % 预 付 款 项 4, % 3, % 1, % 应 收 利 息 % % % 其 他 应 收 款 8, % 6, % 6, % 存 货 31, % 20, % 13, % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 合 计 107, % 102, % 92, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 5, % 5, % 5, % 在 建 工 程 2, % 1, % 0.00%

187 报 告 期 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 无 形 资 产 5, % 2, % % 开 发 支 出 15, % 14, % 9, % 长 期 待 摊 费 用 1, % % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 1, % % % 非 流 动 资 产 合 计 32, % 25, % 17, % 资 产 总 计 139, % 127, % 110, % 2 负 债 结 构 分 析 2014 年 6 月 30 日, 公 司 负 债 总 额 35, 万 元, 其 中 流 动 负 债 34, 万 元, 占 负 债 总 额 的 96.24%; 非 流 动 负 债 1, 万 元, 占 负 债 总 额 的 3.76% 其 中 短 期 借 款 200 万 元, 占 负 债 总 额 的 0.56%; 应 付 账 款 10, 万 元, 占 负 债 总 额 的 28.06%, 较 年 初 增 长 25.47%, 主 要 系 业 务 增 长, 应 付 供 应 商 款 增 长 所 致 ; 预 收 账 款 21, 万 元, 占 负 债 总 额 的 59.55%, 较 年 初 增 长 22.78%, 主 要 系 收 到 项 目 预 付 款 尚 未 确 认 收 入 所 致 ; 应 付 职 工 薪 酬 万 元, 占 负 债 总 额 的 0.66%, 较 年 初 增 长 50.22%, 主 要 是 职 工 人 数 增 长 及 相 应 社 保 金 额 增 长, 以 及 部 分 已 计 提 尚 未 支 出 的 工 会 经 费 所 致 ; 应 交 税 费 1, 万 元, 占 负 债 总 额 的 5.50%, 较 年 初 增 长 47.26%, 子 公 司 华 宇 信 息 所 得 税 执 行 二 免 三 减 半 优 惠 政 策, 上 期 免 税, 本 期 减 半 征 收, 实 际 应 交 所 得 税 率 12.5%; 其 他 应 付 款 万 元, 占 负 债 总 额 的 1.92%, 比 年 初 增 长 83.52%, 主 要 系 本 期 暂 收 保 证 金 增 长 所 致 ; 递 延 所 得 税 负 债 1.32 万 元, 占 负 债 总 额 0.004%; 其 他 非 流 动 负 债 1, 万 元, 占 负 债 总 额 的 3.75% 本 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 负 债 财 务 数 据 如 下 : 报 告 期 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 流 动 负 债 : 短 期 借 款 % % % 应 付 票 据 0.00% % 1, % 应 付 账 款 10, % 7, % 5, % 预 收 款 项 21, % 17, % 13, % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 1, % 1, % 1, %

188 报 告 期 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 其 他 应 付 款 % % % 流 动 负 债 合 计 34, % 27, % 22, % 非 流 动 负 债 : 递 延 所 得 税 负 债 % % % 其 他 非 流 动 负 债 1, % 1, % % 非 流 动 负 债 合 计 1, % 1, % % 负 债 合 计 35, % 28, % 23, % 3 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 本 公 司 资 产 负 债 率 较 低, 偿 债 风 险 较 低, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 较 高, 偿 债 能 力 较 强 具 体 情 况 见 下 表 : 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 本 结 构 (%) 资 产 负 债 率 25.55% 22.68% 20.91% 流 动 资 产 / 总 资 产 76.70% 79.93% 84.29% 非 流 动 资 产 / 总 资 产 23.30% 20.07% 15.71% 流 动 负 债 / 负 债 合 计 96.24% 95.37% 98.40% 非 流 动 负 债 / 负 债 合 计 3.76% 4.63% 1.60% 偿 债 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 ( 二 ) 本 次 交 易 前 公 司 经 营 成 果 分 析 1 利 润 构 成 分 析 公 司 自 成 立 以 来, 专 注 于 电 子 政 务 系 统 的 产 品 开 发 与 服 务, 主 要 面 向 政 府 法 院 检 察 院 等 领 域 的 客 户 提 供 软 件 产 品 与 整 体 解 决 方 案, 并 向 这 些 客 户 提 供 信 息 化 系 统 规 划 咨 询 应 用 软 件 定 制 开 发 信 息 化 系 统 建 设 信 息 化 应 用 推 广 信 息 化 系 统 运 维 管 理 等 服 务 2014 年 1-6 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 34, 万 元 ;2013 年 实 现 营 业 收 入 66, 万 元, 较 去 年 同 期 增 长 22.74%;2012 年 实 现 营 业 收 入 54, 万 元, 较 去 年 同 期 增 长 17.39% 公 司 收 入 增 长, 主 要 因 为 电 子 政 务 行 业 政 策 积 极 向 好, 公 司 法 检 业 务 呈 现 稳 定 增 长 趋 势, 同 时 公 司 积 极 拓 展 食 品 安 全 领 域 和 商 业 智 能 领 域 的 业 务 发 展, 业 绩 稳 定 增 长

189 2014 年 1-6 月, 公 司 营 业 成 本 17, 万 元 ;2013 年 全 年 营 业 成 本 36, 万 元, 较 去 年 同 期 增 长 27.52%;2012 年 去 年 营 业 成 本 28, 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 28.40% 营 业 成 本 增 长 主 要 是 营 业 收 入 同 比 增 长 导 致 营 业 成 本 相 应 增 长 所 致 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 利 润 表 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 总 收 入 34, , , 营 业 收 入 34, , , 二 营 业 总 成 本 28, , , 营 业 成 本 17, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 2, , , 管 理 费 用 8, , , 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 失 , 三 营 业 利 润 5, , , 加 : 营 业 外 收 入 1, , , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 四 利 润 总 额 7, , , 减 : 所 得 税 1, , 五 净 利 润 6, , , 减 : 少 数 股 东 损 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , 盈 利 能 力 与 收 益 质 量 指 标 分 析 随 着 电 子 政 务 行 业 市 场 环 境 的 向 好, 公 司 主 营 业 务 持 续 稳 定 增 长, 公 司 的 销 售 净 利 率 和 销 售 毛 利 率 均 保 持 了 稳 定 的 增 长 态 势 从 收 益 质 量 看, 公 司 利 润 主 要 来 自 正 常 经 营 活 动 项 目 盈 利 能 力 (%) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 ) 销 售 净 利 率 销 售 毛 利 率 收 益 质 量 (%) 经 营 活 动 净 收 益 / 利 润 总 额

190 项 目 营 业 外 收 支 净 额 / 利 润 总 额 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 / 净 利 润 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 标 的 资 产 所 属 行 业 的 基 本 情 况 1 标 的 资 产 所 属 行 业 按 照 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (2011 版 本 ), 浦 东 中 软 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 行 业 ( 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 :I65) 按 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 浦 东 中 软 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 从 产 品 的 主 要 功 用 来 看, 浦 东 中 软 的 主 要 业 务 和 产 品 是 法 院 行 业 非 银 行 金 融 机 构 食 品 药 品 监 督 管 理 行 业 等 的 软 件 开 发 系 统 建 设 及 运 维 服 务 2 行 业 监 管 管 理 体 制 和 主 要 政 策 法 规 (1) 行 业 管 理 体 制 软 件 行 业 的 行 政 主 管 部 门 是 工 业 和 信 息 化 部 ( 以 下 简 称 工 信 部 ), 其 主 要 职 责 为, 研 究 拟 定 国 家 工 业 和 信 息 产 业 发 展 战 略 方 针 政 策 和 总 体 规 划 ; 拟 定 本 行 业 的 法 律 法 规, 发 布 行 政 规 章 ; 组 织 制 定 本 行 业 的 技 术 政 策 技 术 体 制 和 技 术 标 准 等, 负 责 会 同 国 家 发 展 改 革 委 员 会 科 学 技 术 部 国 家 税 务 总 局 等 有 关 部 门 制 定 软 件 企 业 认 证 标 准 并 管 理 软 件 企 业 认 证 软 件 行 业 的 行 业 组 织 是 中 国 软 件 行 业 协 会, 其 主 要 职 能 为, 受 工 业 和 信 息 化 部 委 托 对 各 地 软 件 企 业 认 定 机 构 的 认 定 工 作 进 行 业 务 指 导 监 督 和 检 查 ; 负 责 软 件 产 品 登 记 认 证 和 软 件 企 业 资 质 认 证 工 作 ; 订 立 行 业 行 规 行 约, 约 束 行 业 行 为, 提 高 行 业 自 律 性, 为 软 件 行 业 发 展 创 造 公 平 竞 争 环 境 ; 协 助 政 府 部 门 组 织 制 定 修 改 软 件 行 业 的 国 家 标 准 专 业 标 准 以 及 推 荐 性 标 准 等 ; 宣 传 贯 彻 国 家 政 策 法 规, 向 政 府 有 关 主 管 部 门 反 映 会 员 和 本 行 业 愿 望 和 要 求 ; 开 展 行 业 情 况 调 查, 提 出 本 行 业 中 长 期 发 展 规 划 的 咨 询 建 议 ; 贯 彻 落 实 国 务 院 给 软 件 企 业 的 各 项 优 惠 政 策 和 发 展 软 件 行 业 的 各 项 举 措 等

191 国 家 实 施 软 件 企 业 认 定 和 软 件 产 品 登 记 备 案 的 双 软 认 定 制 度 软 件 企 业 认 定 和 软 件 产 品 登 记 的 业 务 主 管 部 门 是 国 家 工 业 和 信 息 化 部, 软 件 著 作 权 登 记 的 业 务 主 管 部 门 是 国 家 版 权 局 中 国 版 权 保 护 中 心 (2) 行 业 相 关 法 规 和 政 策 近 年 来, 为 推 动 软 件 行 业 发 展 和 产 业 信 息 化 发 展, 国 务 院 及 有 关 部 门 先 后 颁 布 了 一 系 列 优 惠 政 策, 为 软 件 技 术 开 发 软 件 同 各 行 业 的 融 合 搭 建 了 优 良 的 政 策 环 境 有 关 国 家 鼓 励 软 件 行 业 发 展 的 主 要 政 策 总 结 如 下 : 1 软 件 行 业 发 展 政 策 发 布 单 时 位 间 发 布 单 位 政 策 名 称 主 要 内 容 政 策 名 称 2009 年 4 月 国 务 院 主 要 内 容 2011 年 1 月 国 务 院 2011 年 2 月 国 务 院 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 六 项 措 施 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 今 后 三 年, 我 国 电 子 信 息 产 业 要 围 绕 九 大 重 点 领 域, 完 成 确 保 骨 干 产 业 稳 定 增 长 战 略 性 核 心 产 业 实 现 突 破 通 过 新 应 用 带 动 新 增 长 的 任 务 确 定 了 强 化 投 融 资 支 持 加 大 对 研 发 开 发 的 支 持 力 度 实 施 税 收 优 惠 加 强 人 才 培 养 和 引 进 严 格 落 实 知 识 产 权 保 护 制 度 和 加 强 市 场 引 导, 规 范 市 场 秩 序 等 六 项 措 施 从 财 税 政 策 投 融 资 政 策 研 究 开 发 (R&D) 政 策 进 出 口 政 策 人 才 政 策 知 识 产 权 政 策 市 场 政 策 及 政 策 落 实 共 计 八 个 方 面 支 持 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 2011 年 3 月 全 国 人 大 中 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 二 五 规 划 纲 要 发 布 2 国 家 关 于 软 件 行 业 的 税 收 优 惠 政 策 提 出 以 重 大 技 术 突 破 和 重 大 发 展 需 求 为 基 础, 促 进 包 括 新 一 代 移 动 通 信 下 一 代 互 联 网 三 网 融 合 物 联 网 云 计 算 集 成 电 路 新 型 显 示 高 端 软 件 高 端 服 务 器 和 信 息 服 务 在 内 的 新 兴 信 息 技 术 产 业 发 展 政 发 策 布 名 时 称 间 发 布 单 位 政 策 名 称 主 要 内 容 主 要 内 容 2008 年 2 月 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 对 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 继 续 给 予 所 得 税 政 策 方 面 的 优 惠 政 策 2012 年 5 月 财 政 部 关 于 进 一 步 鼓 励 软 为 进 一 步 推 动 科 技 创 新 和 产 业 结 构 升

192 国 家 税 务 总 局 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 级, 促 进 信 息 技 术 产 业 发 展, 给 予 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 企 业 所 得 税 政 策 支 持 [2012]27 号 ) 3 关 于 软 件 企 业 认 定 软 件 产 品 管 理 的 相 关 法 规 和 政 策 政 发 策 布 名 时 称 间 发 布 单 位 政 策 名 称 主 要 内 容 主 要 内 容 2001 年 12 月 国 务 院 计 算 机 软 件 保 护 条 例 ( 国 务 院 令 2001 年 第 339 号 ) 保 护 计 算 机 软 件 著 作 权 人 的 权 益, 鼓 励 计 算 机 软 件 的 开 发 与 应 用, 促 进 软 件 产 业 和 国 民 经 济 信 息 化 的 发 展 2008 年 6 月 国 务 院 国 务 院 关 于 印 发 国 家 知 识 产 权 战 略 纲 要 的 通 知 ( 国 发 [2008]18 号 ) 4 国 家 关 于 软 件 技 术 的 发 展 规 划 和 发 展 纲 要 提 出 国 家 知 识 产 权 战 略 纲 要 : 提 出 运 用 财 政 金 融 投 资 政 府 采 购 政 策 和 产 业 能 源 环 境 保 护 政 策, 引 导 和 支 持 市 场 主 体 创 造 和 运 用 知 识 产 权 ; 将 扶 持 信 息 产 业 核 心 技 术 专 利 计 算 机 软 件 版 权 等 相 关 产 业 发 展 作 为 专 项 任 务 政 发 策 布 名 时 称 间 发 布 单 位 政 策 名 称 主 要 内 容 主 要 内 容 2006 年 2 月 国 务 院 2012 年 4 月 工 信 部 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 国 发 [2006]6 号 ) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 了 我 国 科 学 技 术 发 展 的 总 体 目 标, 将 大 型 应 用 软 件 的 发 展 列 入 优 先 发 展 主 题, 并 在 科 技 投 入 税 收 激 励 金 融 支 持 政 府 采 购 创 造 和 保 护 知 识 产 权 人 才 队 伍 等 多 方 面 提 出 了 具 体 措 施, 并 提 出 以 应 用 需 求 为 导 向, 重 视 和 加 强 集 成 创 新, 开 发 支 撑 和 带 动 现 代 服 务 业 发 展 的 技 术 和 关 键 产 品, 促 进 传 统 产 业 的 改 造 和 技 术 升 级 把 握 信 息 化 和 工 业 化 深 度 融 合 的 市 场 机 遇, 营 造 良 好 的 应 用 环 境, 拓 展 市 场 空 间, 促 进 面 向 生 产 的 信 息 服 务 业 发 展, 大 力 发 展 社 会 民 生 领 域 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 加 快 推 进 软 件 与 硬 件 软 件 与 网 络 产 品 与 服 务 软 件 与 业 务 之 间 相 互 融 合, 推 动 行 业 间 横 向 和 纵 向 整 合, 扩 展 产 业 发 展 空 间 3 软 件 行 业 发 展 现 状 及 趋 势 (1) 软 件 行 业 在 我 国 的 发 展 历 程 软 件 产 业 细 分 领 域 较 多 软 件 产 业 主 要 包 括 软 件 产 品 和 软 件 服 务 两 大 部 分 软 件 产 品 从 应 用 级 别 可 以 分 为 系 统 软 件 中 间 件 和 应 用 软 件 三 大 类 ; 软 件 服 务 主

193 要 包 括 信 息 系 统 咨 询 信 息 系 统 规 划 与 集 成 应 用 软 件 服 务 信 息 系 统 运 行 与 维 护 数 据 中 心 与 资 源 外 包 数 据 加 工 与 处 理 信 息 系 统 培 训 等 上 世 纪 八 十 年 代 起, 随 着 个 人 电 脑 的 出 现, 软 件 开 发 行 业 呈 现 爆 发 式 增 长, 大 众 软 件 普 及 率 逐 年 上 升, 到 十 二 五 期 间, 国 内 软 件 开 发 企 业 的 技 术 水 平 已 趋 于 成 熟, 与 外 资 开 发 企 业 的 技 术 差 距 在 逐 步 缩 小 随 着 我 国 经 济 由 高 速 增 长 期 进 入 结 构 调 整 期, 以 及 云 服 务 大 数 据 移 动 互 联 等 新 技 术 的 出 现, 管 理 升 级 流 程 优 化 成 本 管 控 竞 争 强 化 等 潜 在 的 信 息 化 需 求 正 在 促 进 各 行 业 启 动 以 信 息 化 为 主 导 的 产 业 升 级, 行 业 应 用 软 件 开 发 信 息 技 术 咨 询 运 营 维 护 数 据 库 系 统 等 各 种 信 息 化 产 品 面 临 良 好 的 市 场 前 景 随 着 信 息 消 费 与 供 给 日 益 适 配, 商 业 模 式 与 挖 掘 需 求 潜 力 日 益 契 合, 我 国 信 息 消 费 规 模 不 断 扩 大, 成 为 推 动 信 息 经 济 发 展 的 重 要 引 擎 据 介 绍,2013 年 信 息 消 费 规 模 达 到 2.2 万 亿 元 人 民 币, 带 动 工 业 服 务 业 相 关 行 业 新 增 产 出 1.19 万 亿 元, 对 经 济 增 长 的 贡 献 达 到 8.85 个 百 分 点 2014 年 第 一 季 度, 信 息 消 费 规 模 达 到 6910 亿 元, 同 比 增 长 22.3%, 约 占 全 社 会 零 售 总 额 的 10% 2 (2) 我 国 软 件 行 业 的 发 展 现 状 近 年 来, 我 国 软 件 行 业 始 终 保 持 较 高 的 速 度 增 长, 目 前 已 形 成 一 定 规 模, 具 备 了 良 好 的 发 展 基 础 2011 年 以 来, 在 国 家 4 号 文 等 产 业 扶 持 政 策 的 推 动 下, 软 件 行 业 步 入 新 的 快 速 发 展 阶 段, 产 业 规 模 快 速 增 长, 新 兴 信 息 技 术 服 务 带 动 各 行 业 信 息 化 发 展 迅 猛, 从 业 人 员 人 数 和 收 入 水 平 增 长 提 速, 行 业 竞 争 加 剧 国 内 开 发 企 业 竞 争 力 增 强 具 体 来 看, 主 要 呈 现 出 如 下 发 展 特 点 : 1 产 业 规 模 快 速 增 长 2007 年 至 2013 年 我 国 软 件 行 业 复 合 增 长 率 达 32.14% 2012 年 度, 软 件 行 业 共 实 现 业 务 收 入 2.50 万 亿 元, 同 比 增 长 28.5% 2013 年, 软 件 行 业 共 实 现 业 务 收 入 3.06 万 亿 元, 同 比 增 长 23.4%, 软 件 及 信 息 技 术 服 务 业 实 现 利 润 亿 元, 同 比 增 长 13.8% 在 国 内 经 济 刚 刚 复 苏 的 开 端 时 期 依 旧 表 现 出 比 较 强 劲 的 增 长 势 头,2013 年 全 国 规 模 以 上 软 件 和 信 息 技 术 服 务 企 业 达 到 3.3 万 家 3 2 数 据 来 源 : 赛 迪 智 库 3 数 据 来 源 : 工 信 部, 下 同

194 2 新 兴 信 息 技 术 增 势 突 出, 带 动 产 业 信 息 化 发 展 除 了 传 统 的 应 用 软 件 开 发 和 销 售 外, 我 国 软 件 行 业 收 入 结 构 正 在 发 生 变 化 根 据 工 信 部 的 数 据 显 示,2013 年, 数 据 处 理 和 存 储 服 务 收 入 增 速 最 高, 达 到 5482 万 元, 同 比 增 长 31.9%;IC 设 计 收 入 986 亿 元, 同 比 增 长 28%; 软 件 产 品 收 入 9877 亿 元, 同 比 增 长 25.7%; 系 统 建 设 服 务 实 现 收 入 6,549 亿 元, 同 比 增 长 17.3%; 信 息 技 术 咨 询 服 务 实 现 收 入 3,014 亿 元, 同 比 增 长 23.8% 总 体 而 言, 软 件 产 品 销 售 贡 献 收 入 仍 为 最 高, 同 时, 数 据 处 理 和 存 储 服 务 系 统 建 设 等 新 兴 信 息 技 术 服 务 在 整 体 收 入 结 构 中 的 比 例 正 在 逐 步 增 长 数 据 来 源 : 工 信 部 随 着 系 统 集 成 IC 卡 设 计 嵌 入 式 产 品 等 新 兴 信 息 技 术 的 发 展, 计 算 技 术 的 重 心 正 逐 步 从 计 算 机 转 向 网 络, 软 件 的 技 术 和 业 务 创 新 与 网 络 发 展 正 在 深 度 融 合 网 络 化 操 作 系 统 网 络 软 件 开 发 工 具 网 络 运 行 管 理 平 台 智 能 终 端 平 台