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1 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 法 律 意 见 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 : 传 真 : 邮 编 :100033

2 目 录 释 义... 2 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况... 7 二 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格... 9 三 本 次 交 易 的 相 关 协 议 四 本 次 交 易 的 授 权 与 批 准 五 本 次 交 易 标 的 公 司 的 基 本 情 况 六 本 次 交 易 的 实 质 条 件 七 关 联 交 易 八 本 次 交 易 所 涉 及 的 主 要 债 权 债 务 处 理 九 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 信 息 披 露 十 本 次 交 易 所 涉 及 的 证 券 服 务 机 构 及 其 业 务 资 格 十 一 结 论... 48

3 释 义 在 本 法 律 意 见 中, 除 非 另 有 说 明 或 上 下 文 表 明 并 不 适 用, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 德 恒 / 本 所 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 法 律 意 见 / 本 法 律 意 见 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 约 克 动 漫 / 挂 牌 公 司 指 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司, 其 前 身 为 河 南 约 克 计 算 机 网 络 科 技 有 限 公 司 河 南 约 克 信 息 技 术 有 限 公 司 河 南 约 克 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 苏 州 天 润 / 标 的 公 司 指 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 苏 州 天 润 传 播 指 苏 州 天 润 安 鼎 文 化 传 播 有 限 公 司 昆 山 动 画 指 昆 山 张 浦 好 山 水 动 画 有 限 公 司 北 京 天 润 指 北 京 天 润 安 鼎 文 化 投 资 有 限 公 司 北 京 天 润 传 播 指 北 京 天 润 安 鼎 文 化 传 播 有 限 公 司 张 浦 资 产 指 昆 山 市 张 浦 资 产 经 营 有 限 公 司 苏 州 天 润 增 资 协 议 指 约 克 动 漫 于 2015 年 12 月 11 日 与 北 京 天 润 苏 州 天 润 及 丁 冬 签 署 的 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书

4 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 约 克 动 漫 通 过 现 金 增 资 方 式 购 买 苏 州 天 润 51% 股 权, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 文 件 指 苏 州 天 润 增 资 协 议 及 约 克 动 漫 为 实 现 本 次 交 易 之 目 的 而 签 署 的 其 他 法 律 文 件 的 合 称 基 准 日 指 2015 年 9 月 30 日 公 司 章 程 指 约 克 动 漫 现 行 有 效 的 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 章 程 交 易 对 方 指 标 的 公 司 北 京 天 润 及 其 实 际 控 制 人 丁 冬 中 国 / 境 内 / 中 国 境 内 / 国 内 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 法 律 意 见 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 信 达 证 券 指 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司, 担 任 本 次 重 组 的 财 务 顾 问 兴 华 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 融 评 估 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司

5 兴 华 就 标 的 公 司 出 具 的 编 号 为 (2015) 京 会 兴 审 字 第 审 计 报 告 指 号 的 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 9 月 30 日 合 并 财 务 报 表 审 计 报 告 国 融 评 估 出 具 的 编 号 为 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第 评 估 报 告 指 号 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 拟 对 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 增 资 项 目 评 估 报 告 重 组 报 告 书 指 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 信 达 证 券 为 本 次 交 易 出 具 的 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 财 务 顾 问 报 告 指 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 重 组 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 )

6 业 务 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 业 务 指 引 ( 试 行 ) 证 券 投 资 基 金 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 管 理 办 法 指 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 基 金 登 记 备 案 办 法 指 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 法 律 法 规 规 范 性 文 件 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 ( 除 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 外 ) 适 用 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 元 指 中 华 人 民 共 和 国 法 定 货 币, 人 民 币 元

7 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 法 律 意 见 德 恒 D BJ 号 致 : 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 接 受 约 克 动 漫 的 委 托, 担 任 约 克 动 漫 通 过 现 金 增 资 方 式 购 买 苏 州 天 润 51% 股 权 暨 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 中 国 法 律 顾 问, 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 就 本 次 交 易 相 关 事 项 出 具 本 法 律 意 见 本 法 律 意 见 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 重 组 办 法 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 及 业 务 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 而 出 具 为 出 具 本 法 律 意 见, 德 恒 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 本 次 交 易 的 相 关 事 项 进 行 了 合 理 必 要 和 可 能 的 调 查, 对 有 关 资 料 和 有 关 事 实 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 了 核 查 验 证 对 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 经 办 律 师 依 赖 挂 牌 公 司 标 的 公 司 政 府 部 门 其 他 有 关 机 构 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 或 文 件 出 具 本 法 律 意 见 本 法 律 意 见 的 出 具, 基 于 挂 牌 公 司 及 标 的 公 司 向 德 恒 作 出 的 如 下 保 证 :(1) 其 已 经 提 供 了 德 恒 出 具 本 法 律 意 见 所 必 须 的 全 部 原 始 书 面 材 料 或 副 本 材 料 ;(2) 其 提 供 的 上 述 材 料 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 或 误 导 性 陈 述 ; (3) 其 提 供 的 上 述 材 料 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 真 实 合 法 有 效 ;(4) 其 提 供 的 上 述 材 料 中 复 印 件 与 原 件 一 致, 副 本 与 正 本 一 致 德 恒 依 据 本 法 律 意 见 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 中 国 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 德 恒 仅 根 据 现 行 有 效 的 法 律 法 规

8 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见 德 恒 仅 就 与 本 次 交 易 有 关 的 中 国 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 等 其 他 事 项 发 表 意 见 德 恒 在 本 法 律 意 见 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 书 等 相 关 专 业 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 完 全 依 赖 于 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 机 构 的 专 业 意 见, 德 恒 的 该 等 引 述 并 不 意 味 着 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 合 法 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 于 该 等 会 计 审 计 和 资 产 评 估 报 告 等 文 件 的 内 容, 德 恒 并 不 具 备 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 对 于 从 国 家 机 关 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 资 信 评 级 机 构 公 证 机 构 等 机 构 直 接 取 得 或 经 办 律 师 从 上 述 机 构 抄 录 复 制 的 文 书 或 材 料, 经 办 律 师 直 接 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 ; 对 于 不 是 从 上 述 机 构 直 接 取 得 或 未 经 确 认 的 文 书, 经 办 律 师 核 查 和 验 证 后 方 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 经 办 律 师 保 证 引 用 上 述 文 书 或 材 料 时, 已 按 照 有 关 规 定 尽 到 律 师 应 尽 的 注 意 义 务 并 在 德 恒 出 具 的 文 件 中 加 以 说 明 本 法 律 意 见 仅 供 挂 牌 公 司 为 本 次 交 易 事 项 之 目 的 使 用, 除 此 之 外, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 基 于 上 述, 德 恒 根 据 公 司 法 管 理 办 法 等 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 本 次 交 易 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 根 据 约 克 动 漫 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 通 过 的 关 于 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 议 案 以 及 本 次 交 易 文 件, 约 克 动 漫 本 次 交 易 方 案 如 下 :

9 约 克 动 漫 拟 以 现 金 3,122 万 元 对 苏 州 天 润 增 资, 以 持 有 苏 州 天 润 增 资 后 51% 的 股 权, 其 中 1, 万 元 计 入 苏 州 天 润 注 册 资 本, 剩 余 2, 万 元 计 入 苏 州 天 润 资 本 公 积 ( 二 ) 约 克 动 漫 本 次 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组 约 克 动 漫 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为 22,939, 元, 净 资 产 额 为 21,411, 元 管 理 办 法 第 二 条 规 定 : 公 众 公 司 及 其 控 股 或 者 控 制 的 公 司 购 买 出 售 资 产, 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 构 成 重 大 资 产 重 组 :( 一 ) 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 公 众 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ;( 二 ) 购 买 出 售 的 资 产 净 额 占 公 众 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 公 众 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 30% 以 上 第 三 十 五 条 规 定 : 计 算 本 办 法 第 二 条 规 定 的 比 例 时, 应 当 遵 守 下 列 规 定 :( 一 ) 购 买 的 资 产 为 股 权 的, 且 购 买 股 权 导 致 公 众 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的, 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 购 买 的 资 产 为 股 权 的, 其 资 产 总 额 资 产 净 额 均 以 成 交 金 额 为 准 ; 出 售 的 资 产 为 股 权 的, 其 资 产 总 额 资 产 净 额 均 以 该 股 权 的 账 面 价 值 为 准 本 次 交 易 为 以 增 资 方 式 购 买 股 权, 且 购 买 股 权 导 致 公 众 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权, 本 次 交 易 的 相 关 情 况 如 下 : 收 购 标 的 苏 州 天 润 是 否 取 得 控 制 权 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 交 易 价 格 资 产 总 额 与 交 易 价 格 孰 高 值 占 约 克 动 漫 2014 年 审 计 总 资 产 的 比 例 单 位 : 元 资 产 净 额 与 交 易 价 格 孰 高 值 占 约 克 动 漫 2014 年 审 计 净 资 产 的 比 例 是 27,487, ,122, ,220, % % 合 计 ,220, % % 综 上, 本 次 交 易 已 达 到 管 理 办 法 第 二 条 规 定 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形

10 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 方 案 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 二 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 ( 一 ) 约 克 动 漫 的 主 体 资 格 约 克 动 漫 现 持 有 郑 州 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 郑 州 市 高 新 技 术 开 发 区 翠 竹 街 6 号 11 号 楼 3 层 304 室, 法 定 代 表 人 为 禹 浪, 注 册 资 本 为 贰 仟 伍 佰 捌 拾 玖 万 陆 仟 圆 整 ; 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ); 成 立 日 期 为 2009 年 3 月 23 日, 经 营 期 限 自 2009 年 3 月 23 日 至 2024 年 3 月 22 日 ; 经 营 范 围 为 : 动 漫 的 设 计 制 作 发 行 ; 游 戏 开 发 与 销 售 ; 网 页 制 作 ; 计 算 机 软 件 开 发 与 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 计 算 机 维 护 ; 互 联 网 信 息 服 务 ; 电 视 节 目 的 制 作 与 发 行 ( 不 得 制 作 新 闻 类 节 目 ; 经 营 范 围 不 含 演 艺 人 员 培 训 )( 有 效 期 至 2017 年 4 月 1 日 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 约 克 动 漫 已 向 郑 州 市 工 商 局 提 交 2014 年 企 业 年 度 公 示 报 告 根 据 股 转 公 司 于 2014 年 7 月 17 日 下 发 的 股 转 系 统 函 [2014]919 号 关 于 同 意 河 南 约 克 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函, 约 克 动 漫 股 票 于 2014 年 8 月 12 日 在 股 转 系 统 挂 牌 公 开 转 让 2015 年 5 月, 约 克 动 漫 向 股 东 及 核 心 员 工 定 向 发 行 万 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,484 万 元, 约 克 动 漫 注 册 资 本 变 更 为 1,294.8 万 元 2015 年 9 月 9 日, 约 克 动 漫 以 总 股 本 1,294.8 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 本 次 转 增 后 公 司 的 总 股 本 变 更 为 2,589.6 万 元 公 司 名 称 变 更 为 现 名 称 根 据 约 克 动 漫 公 告, 经 约 克 动 漫 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 约 克 动 漫 向 做 市 商 机 构 投 资 者 现 有 股 东 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 定 向 发 行 股 票 万 股, 发 行 价 格 为 人 民 币 5.3 元 / 股, 定 向 发 行 后, 约

11 克 动 漫 的 注 册 资 本 将 由 人 民 币 2,589.6 万 元 变 更 为 3,369.9 万 元 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 前 述 定 向 发 行 尚 未 完 成 本 所 律 师 认 为, 约 克 动 漫 作 为 在 股 转 系 统 挂 牌 的 公 司, 符 合 本 次 重 组 的 主 体 资 格 条 件, 依 法 有 效 存 续 ( 二 ) 本 次 交 易 对 方 的 主 体 资 格 本 次 交 易 对 方 为 苏 州 天 润 北 京 天 润 及 其 实 际 控 制 人 丁 冬 1. 苏 州 天 润 苏 州 天 润 现 持 有 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 苏 州 工 业 园 区 仁 爱 路 99 号 B1-123, 法 定 代 表 人 为 丁 冬, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 整, 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 为 电 视 动 画 制 作 发 行 ; 动 画 产 品 设 计 创 作 ; 动 画 相 关 技 术 研 发 ; 公 司 动 画 产 品 营 销 ; 非 学 历 动 画 技 能 培 训 ; 动 漫 衍 生 产 品 的 设 计 研 发 与 销 售 ; 设 计 销 售 : 服 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ; 经 营 期 限 自 2008 年 6 月 30 日 至 2028 年 6 月 23 日 苏 州 天 润 已 向 工 商 局 提 交 2014 年 企 业 年 度 公 示 报 告 2. 北 京 天 润 北 京 天 润 现 持 有 北 京 市 工 商 局 东 城 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 育 树 三 条 8 号 人 来 人 往 宾 馆 205 房 间, 法 定 代 表 人 为 丁 冬, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 为 项 目 投 资, 投 资 管 理 ; 经 营 期 限 自 2008 年 4 月 17 日 至 2028 年 4 月 16 日 北 京 天 润 已 向 工 商 局 提 交 2014 年 企 业 年 度 公 示 报 告 3. 丁 冬 丁 冬, 男, 住 所 地 为 江 苏 省 张 家 港 市 杨 舍 镇 后 巷 里 1 幢 104 室, 身 份 证 号 码 为 ****8815, 现 持 有 北 京 天 润 93% 股 权 经 核 查, 苏 州 天 润 北 京 天 润 为 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 丁 冬 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 备 进 行 本 次 交 易 的 主 体 资 格

12 综 上, 本 所 律 师 认 为, 约 克 动 漫 作 为 在 股 转 系 统 挂 牌 的 公 司, 符 合 本 次 重 组 的 主 体 资 格 条 件, 依 法 有 效 存 续 ; 交 易 对 方 苏 州 天 润 北 京 天 润 为 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 丁 冬 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 行 为 能 力 的 自 然 人, 均 具 备 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 三 ) 私 募 基 金 核 查 情 况 1. 交 易 前 后 约 克 动 漫 股 东 情 况 本 次 重 组 前, 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 发 行 人 营 业 部 于 2015 年 10 月 22 日 出 具 的 证 券 持 有 人 名 册, 约 克 动 漫 截 至 2015 年 10 月 22 日, 共 有 股 东 125 人 因 本 次 交 易 不 涉 及 股 份 发 行, 本 次 重 组 不 会 导 致 约 克 动 漫 的 股 东 发 生 变 化 2. 核 查 情 况 本 所 律 师 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 管 理 办 法 私 募 基 金 登 记 备 案 办 法, 就 本 次 重 组 前 的 现 有 125 名 股 东 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 完 成 备 案 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 情 况 进 行 了 核 查 本 所 律 师 通 过 查 阅 股 东 营 业 执 照 章 程, 访 谈 公 司 股 东, 登 陆 中 国 证 监 会 及 基 金 业 协 会 网 站 获 取 股 东 备 案 信 息 查 阅 备 案 登 记 文 件 等 方 式, 核 查 了 公 司 股 东 是 否 属 于 私 募 基 金 管 理 办 法 中 规 定 的 私 募 基 金 管 理 人 私 募 投 资 基 金 以 及 是 否 根 据 私 募 基 金 登 记 备 案 办 法 等 相 关 规 定 的 要 求 履 行 了 备 案 程 序 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 于 2015 年 10 月 22 日 出 具 的 证 券 持 有 人 名 册, 截 至 2015 年 10 月 22 日, 约 克 动 漫 现 有 机 构 股 东 的 情 况 如 下 : (1) 中 源 证 券 股 份 有 限 公 司 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 开 源 证 券 有 限 责 任 公 司 是 证 券 公 司 (2) 上 海 瓜 牛 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )-- 瓜 牛 的 梦 想 证 券 投 资 基 金 属 于 私 募 投 资 基 金, 该 基 金 及 其 基 金 管 理 人 上 海 瓜 牛 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 在 中 国 基 金 业 协 会 登 记 备 案

13 (3) 湖 南 广 聚 源 置 业 发 展 有 限 公 司 的 经 营 范 围 为 酒 店 投 资 与 管 理 商 业 地 产 开 发 与 运 营, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 三 本 次 交 易 的 相 关 协 议 2015 年 12 月 11 日, 约 克 动 漫 与 苏 州 天 润 北 京 天 润 及 其 实 际 控 制 人 丁 冬 签 署 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 主 要 内 容 如 下 : 1. 增 资 (1) 增 资 本 次 增 资 前, 苏 州 天 润 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 1, % 合 计 1, % 以 评 估 值 为 基 础, 经 各 方 协 商 一 致, 约 克 动 漫 以 现 金 方 式 对 苏 州 天 润 投 资 3,122 万 元 ( 以 下 称 为 出 资 款 ), 对 苏 州 天 润 进 行 增 资 扩 股, 本 次 增 资 后, 约 克 动 漫 持 有 苏 州 天 润 51% 股 权, 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 后, 苏 州 天 润 的 注 册 资 本 变 更 为 2, 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 1,000 49% 约 克 动 漫 1, % 合 计 2, % (2) 增 资 款 支 付 与 工 商 变 更 登 记

14 约 克 动 漫 应 于 其 股 东 大 会 召 开 并 出 具 同 意 本 次 增 资 的 决 议 后 10 个 工 作 日 内 向 苏 州 天 润 缴 付 首 期 出 资 款 1,050 万 元, 北 京 天 润 苏 州 天 润 应 于 收 到 前 述 约 克 动 漫 缴 付 的 首 期 出 资 款 后 10 个 工 作 日 内 完 成 本 次 增 资 约 克 动 漫 持 有 苏 州 天 润 51% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 该 等 工 商 变 更 登 记 日 以 下 称 为 股 权 变 更 登 记 日 ), 确 认 约 克 动 漫 的 股 东 地 位 其 余 部 分 出 资 由 约 克 动 漫 分 两 期 交 付, 最 迟 交 款 日 不 能 晚 于 苏 州 天 润 完 成 工 商 变 更 后 的 45 日 内 2. 经 营 目 标 本 次 交 易 后, 苏 州 天 润 每 年 应 完 成 如 下 经 营 目 标 : (1)2016 年 完 成 2 部 共 104 集 ( 每 集 11 分 钟 ) 以 小 狐 狸 叮 咚 为 主 要 角 色 的 电 视 动 画 制 作 ; (2)2017 年 完 成 3 部 共 156 集 ( 每 集 11 分 钟 ) 以 小 狐 狸 叮 咚 为 主 要 角 色 的 电 视 动 画 制 作 ; (3)2018 年 完 成 3 部 共 156 集 ( 每 集 11 分 钟 ) 以 小 狐 狸 叮 咚 为 主 要 角 色 的 电 视 动 画 制 作 3. 过 渡 期 承 诺 及 损 益 归 属 苏 州 天 润 北 京 天 润 及 其 实 际 控 制 人 丁 冬 承 诺, 自 2015 年 9 月 30 日 至 股 权 变 更 登 记 日 ( 以 下 称 为 过 渡 期 ), 苏 州 天 润 按 照 正 常 方 式 经 营 运 作, 不 得 出 现 任 何 重 大 变 化 在 过 渡 期 内, 苏 州 天 润 产 生 的 收 益 不 足 1,300 万 元 的 部 分, 由 北 京 天 润 享 有 和 承 担, 北 京 天 润 享 有 的 该 等 收 益 ( 如 有 ) 应 首 先 用 于 偿 还 北 京 天 润 丁 冬 及 关 联 方 对 苏 州 天 润 的 债 务 款 项 过 渡 期 内 收 益 超 过 1,300 万 元 的 部 分, 由 约 克 动 漫 享 有 和 承 担 约 克 动 漫 享 有 的 收 益 不 超 过 100 万 元, 超 过 部 分 仍 由 北 京 天 润 享 有 在 过 渡 期 内, 苏 州 天 润 产 生 的 亏 损 ( 如 有 ) 由 北 京 天 润 承 担, 并 向 苏 州 天 润 进 行 补 偿 4. 苏 州 天 润 治 理

15 本 次 增 资 后 苏 州 天 润 的 董 事 会 人 数 不 应 超 过 5 人, 其 中 约 克 动 漫 有 权 委 派 2 名 董 事 进 入 苏 州 天 润 董 事 会, 苏 州 天 润 董 事 长 由 北 京 天 润 提 名 的 董 事 担 任, 董 事 长 为 苏 州 天 润 的 法 定 代 表 人 董 事 会 事 项 由 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 后 通 过, 具 体 事 项 由 苏 州 天 润 章 程 进 行 约 定 苏 州 天 润 设 总 经 理 一 名, 由 丁 冬 担 任, 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 生 苏 州 天 润 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 人, 由 北 京 天 润 提 名, 经 股 东 大 会 选 举 产 苏 州 天 润 不 设 财 务 总 监, 财 务 经 理 为 财 务 负 责 人, 由 约 克 动 漫 提 名, 由 董 事 会 聘 任, 北 京 天 润 及 丁 冬 应 保 证 其 委 派 的 三 名 董 事 在 董 事 会 上 对 约 克 动 漫 提 名 的 财 务 负 责 人 投 赞 成 票 ; 在 不 违 反 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 部 门 规 定 的 前 提 下, 苏 州 天 润 的 财 务 会 计 制 度 财 务 报 告 应 以 约 克 动 漫 制 定 的 财 务 制 度 标 准 为 准 5. 协 议 的 生 效 条 件 本 协 议 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : (1) 本 协 议 签 署 方 中 的 法 人 盖 章 且 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 自 然 人 签 字 ; (2) 约 克 动 漫 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 增 资 事 宜 本 所 律 师 认 为, 苏 州 天 润 增 资 协 议 为 本 次 交 易 各 方 真 实 意 思 表 示, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 约 定 的 生 效 条 件 满 足 后 合 法 有 效 本 次 交 易 实 施 或 履 行 不 存 在 实 质 性 的 法 律 障 碍 四 本 次 交 易 的 授 权 与 批 准 ( 一 ) 已 取 得 的 授 权 与 批 准 1. 约 克 动 漫 已 取 得 的 授 权 与 批 准 2015 年 12 月 11 日, 约 克 动 漫 在 公 司 会 议 室 现 场 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 二

16 次 会 议 公 司 现 有 董 事 6 人, 实 到 董 事 6 人 会 议 由 公 司 董 事 长 禹 浪 主 持, 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 会 议 以 投 票 表 决 方 式, 通 过 如 下 议 案 : (1) 审 议 通 过 关 于 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (2) 审 议 通 过 关 于 本 次 重 组 符 合 < 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 规 定 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (3) 审 议 通 过 关 于 本 次 现 金 购 买 股 权 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (4) 审 议 通 过 关 于 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 增 资 扩 股 协 议 书 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (5) 审 议 通 过 关 于 批 准 < 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 > 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (6) 审 议 通 过 关 于 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (7) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 办 理 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 议 案, 并 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 (8) 审 议 通 过 关 于 召 开 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 2. 苏 州 天 润 已 取 得 的 授 权 与 批 准 2015 年 11 月 24 日, 苏 州 天 润 股 东 北 京 天 润 出 具 决 定, 同 意 约 克 动 漫 向 苏 州 天 润 增 资 3,122 万 元, 以 持 有 苏 州 天 润 51% 的 股 权, 北 京 天 润 同 意 放 弃 优 先 增 资 权 ( 二 ) 尚 需 取 得 的 授 权 和 批 准

17 准 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 本 次 交 易 尚 需 约 克 动 漫 股 东 大 会 审 议 批 五 本 次 交 易 标 的 公 司 的 基 本 情 况 ( 一 ) 苏 州 天 润 基 本 情 况 苏 州 天 润 现 持 有 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 于 2015 年 11 月 9 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 具 体 内 容 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 2008 年 6 月 30 日 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 1,000 万 元 整 丁 冬 住 所 苏 州 工 业 园 区 仁 爱 路 99 号 B1-123 经 营 范 围 营 业 期 限 电 视 动 画 制 作 发 行 ; 动 画 产 品 设 计 创 作 ; 动 画 相 关 技 术 研 发 ; 公 司 动 画 产 品 营 销 ; 非 学 历 动 画 技 能 培 训 ; 动 漫 衍 生 品 的 设 计 研 发 与 销 售 ; 设 计 销 售 : 服 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 6 月 30 日 至 2028 年 6 月 23 日 ( 二 ) 主 要 业 务 资 质 苏 州 天 润 持 有 江 苏 省 新 闻 出 版 广 电 局 于 2015 年 4 月 1 日 颁 发 的 编 号 为 ( 苏 ) 字 第 号 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证, 经 营 方 式 为 制 作 发 行, 经 营 范 围 为 广 播 电 视 节 目 ( 不 得 制 作 时 政 新 闻 类 广 播 电 视 节 目 ), 有 效 期 至 2017 年 4 月 1 日 ( 三 ) 苏 州 天 润 主 要 历 史 沿 革 1. 设 立 苏 州 天 润 于 2008 年 6 月 30 日 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 设 立 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 200 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 法 定 代 表 人 为 丁 冬 ; 住 所 为 苏 州 工 业 园 区 金 鸡 湖 大 道 1355 号 155D 单 元 ; 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 动 画 设 计 制 作 ; 玩 具 服 装 的 研 发 销

18 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务 和 咨 询 服 务 苏 州 天 润 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 沈 文 % 陈 飞 % 汪 咏 梅 % 北 京 天 润 % 总 计 1, % 根 据 江 苏 新 中 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 6 月 19 日 出 具 的 苏 新 验 字 [2008]499 号 验 资 报 告 : 截 至 2008 年 6 月 19 日, 苏 州 天 润 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 汪 咏 梅 陈 飞 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 贰 佰 万 元, 其 中 汪 咏 梅 缴 纳 100 万 元, 陈 飞 缴 纳 100 万 元, 均 以 货 币 出 资 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案 年 12 月 变 更 实 收 资 本 住 所 及 经 营 范 围 2008 年 12 月 3 日, 苏 州 天 润 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 住 所 变 更 为 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 B ; 同 意 经 营 范 围 变 更 为 电 视 动 画 制 作 及 发 行 动 画 产 品 设 计 及 创 作 动 画 相 关 技 术 研 究 公 司 动 画 产 品 营 销 非 学 历 动 画 技 能 培 训 ; 同 意 实 收 资 本 由 200 万 元 增 加 至 600 万 元 ; 同 意 修 改 后 的 章 程 修 正 案 本 次 变 更 后, 苏 州 天 润 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 沈 文 % 陈 飞 % 汪 咏 梅 % 北 京 天 润 % 总 计 1, % 根 据 江 苏 新 中 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 11 月 21 日 出 具 的 苏 新 验 字 [2008]858 号 验 资 报 告 : 截 至 2008 年 11 月 19 日, 苏 州 天 润 已 收 到 股 东 北 京 天 润 以 货 币 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )400 万 元, 本 次 出 资 连 同 第 一 期 出 资, 累 计 实 收 资 本 为 600 万 元 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案

19 年 6 月 第 一 次 股 权 转 让 增 加 实 收 资 本 2009 年 5 月 20 日, 苏 州 天 润 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 沈 文 将 其 所 持 苏 州 天 润 7.5% 股 权 转 让 给 北 京 天 润 ; 同 意 修 改 后 的 章 程 修 正 案 同 日, 苏 州 天 润 召 开 新 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 由 北 京 天 润 陈 飞 汪 咏 梅 组 成 新 的 股 东 会 ; 苏 州 天 润 监 事 董 事 及 相 关 人 员 无 调 整 ; 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 同 日, 沈 文 与 北 京 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 沈 文 将 其 所 持 7.5% 股 权 以 75 万 元 人 民 币 价 格 转 让 给 北 京 天 润 本 次 股 权 转 让 后, 苏 州 天 润 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 陈 飞 % 汪 咏 梅 % 北 京 天 润 % 总 计 1,000 1, % 根 据 江 苏 新 中 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 5 月 20 日 出 具 的 苏 新 验 字 [2009]391 号 验 资 报 告 : 截 至 2009 年 5 月 20 日, 苏 州 天 润 已 收 到 北 京 天 润 缴 纳 的 第 三 期 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )400 万 元, 均 以 货 币 出 资, 连 同 第 1 期 第 2 期 实 收 资 本, 苏 州 天 润 的 实 缴 资 本 增 加 至 1000 万 元 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案 年 8 月 第 二 次 股 权 转 让 2009 年 8 月 13 日, 苏 州 天 润 召 开 股 东 会 议 并 作 出 决 议 : 同 意 北 京 天 润 将 其 所 持 苏 州 天 润 0.5% 股 权 无 偿 转 让 给 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 ; 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 修 正 案 同 日, 北 京 天 润 与 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 对 前 述 股 权 转 让 进 行 明 确 约 定 本 次 股 权 转 让 后, 苏 州 天 润 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 陈 飞 % 汪 咏 梅 % 北 京 天 润 % 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 %

20 总 计 1,000 1, % 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案 年 3 月 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 1 月 30 日, 苏 州 天 润 召 开 股 东 会 议 并 作 出 决 议 : 同 意 北 京 天 润 将 所 持 苏 州 天 润 0.5% 股 权 无 偿 转 让 给 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 ; 同 意 修 改 后 的 章 程 修 正 案 同 日, 北 京 天 润 与 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 对 前 述 股 权 转 让 进 行 明 确 约 定 本 次 股 权 转 让 后, 苏 州 天 润 的 股 权 结 构 变 更 为 : 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案 年 9 月 第 四 次 股 权 转 让 2011 年 10 月 20 日, 苏 州 天 润 召 开 股 东 会 并 出 具 决 议 : 同 意 汪 咏 梅 将 其 所 持 苏 州 天 润 10% 股 权 作 价 100 万 元 转 让 给 北 京 天 润 ; 同 意 陈 飞 将 其 所 持 苏 州 天 润 10% 股 权 作 价 100 万 元 转 让 给 北 京 天 润 ; 同 意 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 苏 州 天 润 1% 股 权 作 价 万 元 转 让 给 北 京 天 润 陈 飞 汪 咏 梅 分 别 于 2011 年 12 月 1 日 2012 年 2 月 6 日 与 北 京 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议, 就 前 述 股 权 转 让 事 宜 进 行 明 确 约 定 根 据 江 苏 仁 合 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2011 年 11 月 18 日 出 具 的 苏 仁 评 报 字 (2011) 第 170 号 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 苏 州 苏 州 天 润 有 限 公 司 1% 股 权 项 目 资 产 评 估 说 明, 结 论 : 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 所 持 有 苏 州 天 润 1% 股 权 于 2011 年 6 月 30 日 的 账 面 价 值 为 0 元, 评 估 值 为 万 元, 增 值 额 为 万 元 ; 评 估 结 论 使 用 的 有 效 期 自 2011 年 6 月 30 日 至 2012 年 6 月 29 日 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 陈 飞 % 汪 咏 梅 % 北 京 天 润 % 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 % 总 计 1,000 1, %

21 2011 年 12 月 13 日, 苏 州 融 创 担 保 有 限 公 司 向 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 提 交 关 于 苏 州 融 创 担 保 有 限 公 司 公 开 转 让 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 股 权 的 请 示, 载 明 : 经 江 苏 仁 合 资 产 评 估 有 限 公 司 的 评 估, 以 2011 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 苏 州 融 创 担 保 有 限 公 司 持 有 1% 苏 州 天 润 的 股 权 评 估 价 值 为 万 元, 以 此 为 基 础, 拟 将 其 持 有 的 苏 州 天 润 1% 股 权 在 苏 州 产 权 交 易 所 公 开 转 让 2012 年 8 月 2 日, 苏 州 融 创 担 保 有 限 公 司 向 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 提 交 关 于 融 创 担 保 转 让 天 润 安 鼎 股 权 的 请 示, 载 明 :2012 年 7 月 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 通 过 苏 州 产 权 交 易 所 对 持 有 的 苏 州 天 润 1% 股 权 公 开 挂 牌 转 让, 至 公 告 期 结 束, 征 得 竞 买 人 1 家, 为 北 京 天 润, 请 求 同 意 其 不 低 于 挂 牌 基 准 价 万 元 价 格 转 让 所 持 苏 州 天 润 1% 股 权 2012 年 8 月 29 日, 苏 州 产 权 交 易 所 出 具 [2012] 第 018 号 成 交 确 认 书, 载 明 : 苏 州 融 创 担 保 有 限 公 司 所 持 苏 州 天 润 1% 股 权 经 过 相 关 程 序, 最 终 由 北 京 天 润 以 万 元 协 议 受 让, 所 涉 转 让 款 万 元 已 于 2012 年 8 月 27 日 支 付 2012 年 9 月 1 日, 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 与 北 京 天 润 签 署 产 权 交 易 合 同, 约 定 苏 州 融 创 担 保 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 苏 州 天 润 1% 股 权 以 万 元 转 让 给 北 京 天 润 2012 年 9 月 3 日, 苏 州 天 润 股 东 作 出 决 定 : 苏 州 天 润 不 设 股 东 会, 由 股 东 行 使 最 高 权 力 ; 苏 州 天 润 的 董 事 会 监 事 总 经 理 不 做 变 更 ; 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 后, 苏 州 天 润 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 , % 总 计 1,000 1, % 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案 ( 四 ) 对 外 投 资 苏 州 天 润 的 对 外 投 资 包 括 昆 山 动 画 及 苏 州 天 润 传 播 1. 昆 山 动 画

22 (1) 昆 山 动 画 基 本 情 况 昆 山 动 画 持 有 苏 州 市 昆 山 工 商 局 于 2015 年 10 月 16 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 具 体 内 容 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 昆 山 张 浦 好 山 水 动 画 有 限 公 司 2008 年 9 月 9 日 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 住 所 经 营 范 围 营 业 期 限 1,000 万 元 整 丁 冬 张 浦 镇 花 苑 路 西 侧 动 画 设 计 制 作, 玩 具 服 装 的 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务 和 咨 询 服 务 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 9 月 9 日 至 2028 年 9 月 8 日 (2) 昆 山 动 画 主 要 历 史 沿 革 年 9 月 设 立 昆 山 动 画 于 2008 年 9 月 9 日 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 设 立 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 法 定 代 表 人 为 丁 冬 ; 住 所 为 江 苏 省 昆 山 市 张 浦 镇 花 苑 路 西 侧 ; 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 动 画 设 计 制 作, 玩 具 服 装 的 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务 和 咨 询 服 务 昆 山 动 画 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 % 张 建 华 % 刘 勇 % 钱 颉 % 潘 才 建 % 许 月 琴 % 总 计 1, % 根 据 苏 州 华 明 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 9 月 4 日 出 具 的 苏 华 内 验 (2008) 第 M264 号 验 资 报 告 : 截 至 2008 年 9 月 3 日, 昆 山 动 画 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元, 均 以 货 币 出 资

23 昆 山 动 画 设 立 时 的 董 事 长 为 丁 冬, 董 事 为 张 建 华 刘 勇 潘 才 建 许 月 琴, 总 经 理 为 钱 颉, 监 事 为 沈 文 上 述 事 项 已 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 备 案 登 记 年 7 月 变 更 实 收 资 本 根 据 苏 州 华 明 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2009 年 7 月 29 日 出 具 的 苏 华 内 验 (2009) 第 M159 号 验 资 报 告 : 截 至 2009 年 7 月 28 日, 昆 山 动 画 已 收 到 北 京 天 润 缴 纳 的 第 2 期 出 资, 即 实 收 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 昆 山 动 画 新 增 实 收 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 以 货 币 出 资 截 至 2009 年 7 月 28 日, 昆 山 动 画 股 东 本 次 出 资 连 同 第 1 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 昆 山 动 画 的 实 收 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100% 本 次 实 缴 后, 昆 山 动 画 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 % 张 建 华 % 刘 勇 % 钱 颉 % 潘 才 建 % 许 月 琴 % 总 计 1,000 1, % 上 述 事 项 已 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 备 案 年 10 月 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 9 月 16 日, 刘 勇 与 北 京 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 刘 勇 将 其 所 持 昆 山 动 画 100 万 元 股 权 转 让 给 北 京 天 润 ; 张 建 华 与 北 京 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 张 建 华 将 其 所 持 昆 山 动 画 100 万 元 股 权 转 让 给 北 京 天 润 ; 钱 颉 与 北 京 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 钱 颉 将 其 所 持 昆 山 动 画 20 万 元 股 权 转 让 给 北 京 天 润 ; 潘 才 建 与 北 京 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 潘 才 建 将 其 所 持 昆 山 动 画 30 万 元 股 权 转 让 给 北 京 天 润 2009 年 9 月 22 日, 昆 山 动 画 召 开 股 东 会 议 并 作 出 决 议 : 解 散 原 组 织 机 构 ;

24 同 意 选 举 丁 冬 为 执 行 董 事, 选 举 许 月 琴 为 监 事 ; 同 意 通 过 新 章 程 本 次 股 权 转 让 后, 昆 山 动 画 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 % 许 月 琴 % 总 计 1,000 1, % 上 述 事 项 已 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 备 案 年 11 月 第 二 次 股 权 转 让 2010 年 2 月 1 日, 昆 山 动 画 召 开 股 东 会 议 并 作 出 决 议 : 同 意 许 月 琴 将 其 所 持 昆 山 动 画 50 万 元 股 权 转 让 给 丁 冬 ; 同 意 增 加 丁 冬 为 新 股 东 同 日, 许 月 琴 与 丁 冬 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 许 月 琴 将 其 所 持 昆 山 动 画 50 万 元 股 权 转 让 给 丁 冬 本 次 股 权 转 让 后, 昆 山 动 画 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 天 润 % 丁 冬 % 总 计 1, % 上 述 事 项 已 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 备 案 年 7 月 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 7 月 15 日, 昆 山 动 画 召 开 股 东 会 议 并 作 出 决 议 : 同 意 北 京 天 润 将 其 所 持 昆 山 动 画 950 万 元 股 权 转 让 给 苏 州 天 润 ; 同 意 增 加 苏 州 天 润 为 新 股 东 2011 年 7 月 16 日, 北 京 天 润 与 苏 州 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 北 京 天 润 将 其 所 持 昆 山 动 画 950 万 元 股 权 转 让 给 苏 州 天 润 本 次 股 权 转 让 后, 昆 山 动 画 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 苏 州 天 润 % 丁 冬 %

25 总 计 1,000 1, % 上 述 事 项 已 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 备 案 年 11 月 变 更 经 营 范 围 2013 年 11 月 6 日, 昆 山 动 画 召 开 股 东 会 议 并 作 出 决 议 : 同 意 经 营 范 围 变 更 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 动 画 设 计 制 作, 玩 具 服 装 的 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务 和 咨 询 服 务 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 同 意 通 过 章 程 修 正 案 上 述 事 项 已 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 备 案 年 9 月 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 9 月 24 日, 昆 山 动 画 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 丁 冬 将 其 所 持 昆 山 动 画 50 万 元 出 资 ( 实 缴 出 资 50 万 元 ) 作 价 75 万 元 转 让 给 苏 州 天 润 2015 年 9 月 25 日, 丁 冬 与 苏 州 天 润 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 丁 冬 将 其 对 昆 山 动 画 的 50 万 元 出 资 ( 实 缴 出 资 50 万 元 ) 以 75 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 天 润, 苏 州 天 润 需 于 2015 年 9 月 28 日 前 以 现 金 方 式 向 丁 冬 支 付 全 部 股 权 转 让 价 款 本 次 股 权 转 让 后, 昆 山 动 画 的 股 权 比 例 变 更 为 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 苏 州 天 润 1,000 1, % 总 计 1,000 1, % 上 述 事 项 已 于 2015 年 10 月 16 日 经 苏 州 市 昆 山 工 商 局 登 记 备 案 2. 苏 州 天 润 传 播 (1) 苏 州 天 润 传 播 基 本 情 况 苏 州 天 润 传 播 持 有 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 于 2015 年 6 月 15 日 核 发 的 编 号 为 (1/1) 的 营 业 执 照, 具 体 内 容 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 苏 州 天 润 安 鼎 文 化 传 播 有 限 公 司 2014 年 4 月 29 日

26 公 司 类 型 注 册 资 本 法 定 代 表 人 住 所 经 营 范 围 营 业 期 限 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 私 营 1,000 万 元 罗 政 安 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 1-B401-1 单 元 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 公 关 策 划 企 业 形 象 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 9 月 29 日 至 2034 年 4 月 28 日 (2) 苏 州 天 润 传 播 主 要 历 史 沿 革 年 4 月 设 立 苏 州 天 润 传 播 于 2014 年 4 月 29 日 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 设 立 苏 州 天 润 传 播 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 0 元 ; 法 定 代 表 人 为 吕 伊 玮 ; 经 营 范 围 为 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 公 关 策 划 企 业 形 象 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 苏 州 天 润 传 播 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 期 限 持 股 比 例 苏 州 天 润 1,000 0 成 立 之 日 起 2 年 内 100% 总 计 1, % 上 述 事 项 已 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 登 记 备 案 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 苏 州 天 润 传 播 的 1,000 万 元 注 册 资 本 尚 未 实 缴 ( 五 ) 标 的 资 产 情 况 根 据 苏 州 天 润 及 其 股 东 北 京 天 润 出 具 的 声 明 和 承 诺, 经 本 所 律 师 核 查, 标 的 资 产 为 苏 州 天 润 的 股 权, 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形

27 ( 六 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 1. 商 标 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 苏 州 天 润 及 其 子 公 司 昆 山 动 画 共 拥 有 55 项 已 注 册 商 标,1 项 注 册 申 请 初 步 审 定 商 标 其 中 苏 州 天 润 拥 有 31 项 已 注 册 商 标,1 项 注 册 申 请 初 步 审 定 商 标 ; 昆 山 动 画 拥 有 24 项 已 注 册 商 标 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 1 苏 州 天 润 已 注 册 洗 发 液 ; 洗 面 奶 ; 洗 衣 粉 ; 去 污 剂 ; 香 精 油 ; 熏 蒸 制 剂 ( 香 料 ); 化 妆 品 ; 口 气 清 新 喷 洒 剂 ; 牙 膏 ; 香 ; 动 物 用 化 妆 品 2 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 医 疗 器 械 和 仪 器 ; 医 用 体 育 活 动 器 械 ; 牙 科 设 备 ; 理 疗 设 备 ; 救 护 担 架 ; 奶 瓶 ; 避 孕 套 ; 假 肢 ; 绷 带 ( 松 紧 ); 缝 合 材 料 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 套 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 小 型 机 动 车 ; 小 型 机 动 车 ; 电 动 自 行 车 ; 自 行 车 三 轮 车 护 衣 装 置 ; 自 行 车 ; 小 型 机 动 车 ; 助 力 车 ; 手 推 车 ; 婴 儿 车 打 击 乐 器 ; 笛 ; 电 子 乐 器 ; 号 ( 乐 器 ); 吉 它 ; 音 乐 合 成 器 ; 口 琴 ; 乐 器 ; 校 音 器 ( 定 音 器 ); 音 乐 盒 纸 ; 复 印 纸 ( 文 具 ); 卫 生 纸 ; 卡 纸 板 制 品 ; 笔 记 本 或 绘 图 本 ; 印 刷 出 版 物 ; 图 画 ; 照 片 ; 包 装 纸 ; 手 压 订 书 机 ( 办 公 用 品 ); 削 铅 笔 器 ; 文 具 ; 钢 笔 ; 铅 笔 ; 书 写 工 具 ; 绘 画 仪 器 ; 绘 画 材 料 ; 数 学 教 具

28 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 6 苏 州 天 润 已 注 册 家 具 ; 非 金 属 盘 ; 竹 子 ; 风 铃 ( 装 饰 ); 布 告 牌 ; 饮 用 麦 管 ; 家 庭 爱 畜 窝 ; 桌 面 ; 软 垫 ; 窗 帘 环 7 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 成 套 杯 碗 碟 ; 厨 房 用 具 ; 家 用 或 厨 房 用 容 器 ; 家 用 器 皿 ; 日 用 搪 瓷 塑 料 器 皿 ( 包 括 盆 碗 盘 壶 杯 ); 日 用 玻 璃 器 皿 ( 包 括 杯 盘 壶 缸 ); 家 庭 用 陶 瓷 制 品 ; 瓷 赤 陶 或 玻 璃 艺 术 品 ; 茶 具 ; 咖 啡 具 ; 盥 洗 室 器 具 ; 梳 ; 刷 子 ; 牙 刷 ; 化 妆 用 具 ; 保 温 袋 ; 食 物 保 温 容 器 ; 隔 热 容 器 ; 清 洁 器 具 ( 手 工 操 作 ); 家 用 宠 物 笼 纺 织 织 物 ; 金 属 棉 ( 太 空 棉 ); 丝 织 美 术 品 ; 毡 ; 纺 织 品 毛 巾 ; 毛 巾 被 ; 床 单 和 枕 套 ; 门 帘 ; 桌 布 ( 非 纸 制 ); 洗 涤 用 手 套 ; 旗 帜 9 苏 州 天 润 注 册 申 请 初 步 审 定 雨 衣 商 标 注 册 尚 未 完 成 10 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 地 毯 ; 席 ; 地 板 覆 盖 物 ; 防 滑 垫 ; 地 垫 ; 汽 车 用 垫 毯 ; 塑 料 或 橡 胶 地 板 砖 ; 非 纺 织 品 壁 挂 ; 墙 纸 ; 非 纺 织 品 制 墙 帷 大 积 木 ; 魔 术 器 械 ; 游 戏 机 ; 玩 具 ; 棋 类 游 戏 ; 纸 牌 ; 球 拍 ; 体 育 活 动 用 球 ; 锻 炼 身 体 器 械 ; 箭 弓 ; 体 育 活 动 器 械 ; 护 膝 ( 运 动 用 品 ); 溜 冰 鞋 ; 护 胫 ( 体 育 用 品 ); 护 肘 ( 体 育 用 品 ); 圣 诞 树 装 饰 品 ( 灯 饰 和 糖 果 除 外 ); 钓 鱼 用 具

29 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 12 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 肉 ; 鱼 制 食 品 ; 罐 装 水 果 ; 果 酱 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 蛋 ; 牛 奶 制 品 ; 果 冻 ; 精 制 坚 果 仁 ; 干 食 用 菌 ; 豆 腐 制 品 可 可 饮 料 ; 茶 饮 料 ; 果 冻 ( 糖 果 ); 非 医 用 营 养 胶 囊 ; 面 包 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 方 便 米 饭 ; 谷 类 制 品 ; 面 粉 制 品 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 豆 粉 ; 含 淀 粉 食 品 ; 冰 淇 淋 ; 调 味 品 宠 物 食 品 ; 宠 物 饮 料 ; 动 物 食 品 ; 宠 物 用 沙 纸 ( 垫 窝 用 ); 动 物 窝 干 草 泥 ; 宠 物 用 香 沙 ; 动 物 栖 息 用 泥 炭 ; 动 物 栖 息 用 品 啤 酒 ; 不 含 酒 精 的 开 胃 酒 ; 纯 净 水 ( 饮 料 ); 果 汁 ; 乳 酸 饮 料 ( 果 制 品, 非 奶 ); 水 ( 饮 料 ); 果 汁 饮 料 ( 饮 料 ); 可 乐 ; 奶 茶 ( 非 奶 为 主 ); 饮 料 制 剂 培 训 ; 组 织 教 育 或 娱 乐 竞 赛 ; 图 书 出 版 ;( 在 计 算 机 网 络 上 ) 提 供 在 线 游 戏 ; 电 影 制 作 ; 游 乐 园 ; 娱 乐 ; 健 身 俱 乐 部 ; 节 目 制 作 ; 动 物 训 练 17 苏 州 天 润 已 注 册 洗 发 液 ; 洗 面 奶 ; 洗 衣 粉 ; 去 污 剂 ; 香 精 油 ; 熏 蒸 制 剂 ( 香 料 ); 化 妆 品 ; 口 气 清 新 喷 洒 剂 ; 牙 膏 ; 香 ; 动 物 用 化 妆 品 18 苏 州 天 润 已 注 册 医 疗 器 械 和 仪 器 ; 医 用 体 育 活 动 器 械 ; 牙 科 设 备 ; 理 疗 设 备 ; 救 护 担 架 ; 奶 瓶 ; 避 孕 套 ; 假 肢 ; 绷 带 ( 松 紧 ); 缝 合 材 料

30 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 19 苏 州 天 润 已 注 册 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 套 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 小 型 机 动 车 ; 小 型 机 动 车 ; 电 动 自 行 车 ; 自 行 车 三 轮 车 护 衣 装 置 ; 自 行 车 ; 小 型 机 动 车 ; 助 力 车 ; 手 推 车 ; 婴 儿 车 20 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 打 击 乐 器 ; 笛 ; 电 子 乐 器 ; 号 ( 乐 器 ); 吉 它 ; 音 乐 合 成 器 ; 口 琴 ; 乐 器 ; 校 音 器 ( 定 音 器 ); 音 乐 盒 纸 ; 复 印 纸 ( 文 具 ); 卫 生 纸 ; 卡 纸 板 制 品 ; 笔 记 本 或 绘 图 本 ; 印 刷 出 版 物 ; 图 画 ; 照 片 ; 包 装 纸 ; 手 压 订 书 机 ( 办 公 用 品 ); 削 铅 笔 器 ; 文 具 ; 钢 笔 ; 铅 笔 ; 书 写 工 具 ; 绘 画 仪 器 ; 绘 画 材 料 ; 数 学 教 具 22 苏 州 天 润 已 注 册 家 具 ; 非 金 属 盘 ; 竹 子 ; 风 铃 ( 装 饰 ); 布 告 牌 ; 饮 用 麦 管 ; 家 庭 爱 畜 窝 ; 桌 面 ; 软 垫 ; 窗 帘 环 23 苏 州 天 润 已 注 册 成 套 杯 碗 碟 ; 厨 房 用 具 ; 家 用 或 厨 房 用 容 器 ; 家 用 器 皿 ; 日 用 搪 瓷 塑 料 器 皿 ( 包 括 盆 碗 盘 壶 杯 ); 日 用 玻 璃 器 皿 ( 包 括 杯 盘 壶 缸 ); 家 庭 用 陶 瓷 制 品 ; 瓷 赤 陶 或 玻 璃 艺 术 品 ; 茶 具 ; 咖 啡 具 ; 盥 洗 室 器 具 ; 梳 ; 刷 子 ; 牙 刷 ; 化 妆 用 具 ; 保 温 袋 ; 食 物 保 温 容 器 ; 隔 热 容 器 ; 清 洁 器 具 ( 手 工 操 作 ); 家 用 宠 物 笼 24 苏 州 天 润 已 注 册 丝 织 美 术 品 ; 毡 ; 旗 帜

31 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 25 苏 州 天 润 已 注 册 雨 衣 ; 戏 装 26 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 地 毯 ; 席 ; 地 板 覆 盖 物 ; 防 滑 垫 ; 地 垫 ; 汽 车 用 垫 毯 ; 塑 料 或 橡 胶 地 板 砖 ; 非 纺 织 品 壁 挂 ; 墙 纸 ; 非 纺 织 品 制 墙 帷 大 积 木 ; 魔 术 器 械 ; 游 戏 机 ; 玩 具 ; 棋 类 游 戏 ; 纸 牌 ; 球 拍 ; 体 育 活 动 用 球 ; 锻 炼 身 体 器 械 ; 箭 弓 ; 体 育 活 动 器 械 ; 护 膝 ( 运 动 用 品 ); 溜 冰 鞋 ; 护 胫 ( 体 育 用 品 ); 护 肘 ( 体 育 用 品 ); 圣 诞 树 装 饰 品 ( 灯 饰 和 糖 果 除 外 ); 钓 鱼 用 具 肉 ; 鱼 制 食 品 ; 罐 装 水 果 ; 果 酱 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 蛋 ; 牛 奶 制 品 ; 果 冻 ; 精 制 坚 果 仁 ; 干 食 用 菌 ; 豆 腐 制 品 29 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 苏 州 天 润 已 注 册 可 可 饮 料 ; 茶 饮 料 ; 果 冻 ( 糖 果 ); 非 医 用 营 养 胶 囊 ; 面 包 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 方 便 米 饭 ; 谷 类 制 品 ; 面 粉 制 品 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 豆 粉 ; 含 淀 粉 食 品 ; 冰 淇 淋 ; 调 味 品 宠 物 食 品 ; 宠 物 饮 料 ; 动 物 食 品 ; 宠 物 用 沙 纸 ( 垫 窝 用 ); 动 物 窝 干 草 泥 ; 宠 物 用 香 沙 ; 动 物 栖 息 用 泥 炭 ; 动 物 栖 息 用 品 啤 酒 ; 不 含 酒 精 的 开 胃 酒 ; 纯 净 水 ( 饮 料 ); 果 汁 ; 乳 酸 饮 料 ( 果 制 品, 非 奶 ); 水 ( 饮 料 ); 果 汁 饮 料 ( 饮 料 ); 可 乐 ; 奶 茶 ( 非 奶 为 主 ); 饮 料 制 剂

32 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 32 苏 州 天 润 已 注 册 培 训 ; 组 织 教 育 或 娱 乐 竞 赛 ; 图 书 出 版 ;( 在 计 算 机 网 络 上 ) 提 供 在 线 游 戏 ; 电 影 制 作 ; 游 乐 园 ; 娱 乐 ; 健 身 俱 乐 部 ; 节 目 制 作 ; 动 物 训 练 33 昆 山 动 画 已 注 册 宠 物 食 品 ; 宠 物 饮 料 ; 动 物 食 品 ; 宠 物 用 沙 纸 ( 垫 窝 用 ); 动 物 窝 干 草 泥 ; 宠 物 用 香 沙 ; 动 物 栖 息 用 泥 炭 ; 动 物 栖 息 用 品 34 昆 山 动 画 已 注 册 培 训 ; 组 织 教 育 或 娱 乐 竞 赛 ; 图 书 出 版 ;( 在 计 算 机 网 络 上 ) 提 供 在 线 游 戏 ; 电 影 制 作 ; 游 乐 园 ; 娱 乐 ; 健 身 俱 乐 部 ; 节 目 制 作 ; 动 物 训 练 35 昆 山 动 画 已 注 册 培 训 ; 组 织 教 育 或 娱 乐 竞 赛 ; 图 书 出 版 ;( 在 计 算 机 网 络 上 ) 提 供 在 线 游 戏 ; 电 影 制 作 ; 游 乐 园 ; 娱 乐 ; 健 身 俱 乐 部 ; 节 目 制 作 ; 动 物 训 练 36 昆 山 动 画 已 注 册 昆 山 动 画 已 注 册 啤 酒 ; 不 含 酒 精 的 开 胃 酒 ; 纯 净 水 ( 饮 料 ); 果 汁 ; 乳 酸 饮 料 ( 果 制 品, 非 奶 ); 水 ( 饮 料 ); 果 汁 饮 料 ( 饮 料 ); 可 乐 ; 奶 茶 ( 非 奶 为 主 ); 饮 料 制 剂 啤 酒 ; 不 含 酒 精 的 开 胃 酒 ; 纯 净 水 ( 饮 料 ); 果 汁 ; 乳 酸 饮 料 ( 果 制 品, 非 奶 ); 水 ( 饮 料 ); 果 汁 饮 料 ( 饮 料 ); 可 乐 ; 奶 茶 ( 非 奶 为 主 ); 饮 料 制 剂

33 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 38 昆 山 动 画 已 注 册 宠 物 食 品 ; 宠 物 饮 料 ; 动 物 食 品 ; 宠 物 用 沙 纸 ( 垫 窝 用 ); 动 物 窝 干 草 泥 ; 宠 物 用 香 沙 ; 动 物 栖 息 用 泥 炭 ; 动 物 栖 息 用 品 39 昆 山 动 画 已 注 册 可 可 饮 料 ; 茶 饮 料 ; 果 冻 ( 糖 果 ); 非 医 用 营 养 胶 囊 ; 面 包 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 方 便 米 饭 ; 谷 类 制 品 ; 面 粉 制 品 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 豆 粉 ; 含 淀 粉 食 品 ; 冰 淇 淋 ; 调 味 品 40 昆 山 动 画 已 注 册 可 可 饮 料 ; 茶 饮 料 ; 果 冻 ( 糖 果 ); 非 医 用 营 养 胶 囊 ; 面 包 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 方 便 米 饭 ; 谷 类 制 品 ; 面 粉 制 品 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 豆 粉 ; 含 淀 粉 食 品 ; 冰 淇 淋 ; 调 味 品 41 昆 山 动 画 已 注 册 昆 山 动 画 已 注 册 昆 山 动 画 已 注 册 肉 ; 鱼 制 食 品 ; 罐 装 水 果 ; 果 酱 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 蛋 ; 牛 奶 制 品 ; 果 冻 ; 精 制 坚 果 仁 ; 干 食 用 菌 ; 豆 腐 制 品 大 积 木 ; 魔 术 器 械 ; 游 戏 机 ; 玩 具 ; 棋 类 游 戏 ; 纸 牌 ; 球 拍 ; 体 育 活 动 用 球 ; 锻 炼 身 体 器 械 ; 箭 弓 ; 体 育 活 动 器 械 ; 护 膝 ( 运 动 用 品 ); 溜 冰 鞋 ; 护 胫 ( 体 育 用 品 ); 护 肘 ( 体 育 用 品 ); 圣 诞 树 装 饰 品 ( 灯 饰 和 糖 果 除 外 ); 钓 鱼 用 具 大 积 木 ; 魔 术 器 械 ; 游 戏 机 ; 玩 具 ; 棋 类 游 戏 ; 纸 牌 ; 球 拍 ; 体 育 活 动 用 球 ; 锻 炼 身 体 器 械 ; 箭 弓 ; 体 育 活 动 器 械 ; 护 膝 ( 运 动 用 品 ); 溜 冰 鞋 ; 护 胫 ( 体 育 用 品 ); 护 肘 ( 体 育 用 品 ); 圣 诞 树 装 饰 品 ( 灯 饰 和 糖 果 除 外 ); 钓 鱼 用 具

34 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 44 昆 山 动 画 已 注 册 地 毯 ; 席 ; 地 板 覆 盖 物 ; 防 滑 垫 ; 地 垫 ; 汽 车 用 垫 毯 ; 塑 料 或 橡 胶 地 板 砖 ; 非 纺 织 品 壁 挂 ; 墙 纸 ; 非 纺 织 品 制 墙 帷 45 昆 山 动 画 已 注 册 服 装 ; 内 衣 ; 婴 儿 全 套 衣 ; 游 泳 衣 ; 雨 衣 ; 戏 装 ; 足 球 鞋 ; 鞋 ( 脚 上 的 穿 着 物 ); 帽 子 ( 头 戴 ); 袜 ; 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 围 巾 ; 腰 带 46 昆 山 动 画 已 注 册 服 装 ; 内 衣 ; 婴 儿 全 套 衣 ; 游 泳 衣 ; 雨 衣 ; 戏 装 ; 足 球 鞋 ; 鞋 ( 脚 上 的 穿 着 物 ); 帽 子 ( 头 戴 ); 袜 ; 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 围 巾 ; 腰 带 47 昆 山 动 画 已 注 册 纺 织 织 物 ; 金 属 棉 ( 太 空 棉 ); 丝 织 美 术 品 ; 毡 ; 纺 织 品 毛 巾 ; 毛 巾 被 ; 床 单 和 枕 套 ; 门 帘 ; 桌 布 ( 非 纸 制 ); 洗 涤 用 手 套 ; 旗 帜 48 昆 山 动 画 已 注 册 成 套 杯 碗 碟 ; 厨 房 用 具 ; 家 用 或 厨 房 用 容 器 ; 家 用 器 皿 ; 日 用 搪 瓷 塑 料 器 皿 ( 包 括 盆 碗 盘 壶 杯 ); 日 用 玻 璃 器 皿 ( 包 括 杯 盘 壶 缸 ); 家 庭 用 陶 瓷 制 品 ; 瓷 赤 陶 或 玻 璃 艺 术 品 ; 茶 具 ; 咖 啡 具 ; 盥 洗 室 器 具 ; 梳 ; 刷 子 ; 牙 刷 ; 化 妆 用 具 ; 保 温 袋 ; 食 物 保 温 容 器 ; 隔 热 容 器 ; 清 洁 器 具 ( 手 工 操 作 ); 家 用 宠 物 笼

35 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 49 昆 山 动 画 已 注 册 家 具 ; 非 金 属 盘 ; 竹 子 ; 风 铃 ( 装 饰 ); 布 告 牌 ; 饮 用 麦 管 ; 家 庭 爱 畜 窝 ; 桌 面 ; 软 垫 ; 窗 帘 环 50 昆 山 动 画 已 注 册 洗 发 液 ; 洗 面 奶 ; 洗 衣 粉 ; 去 污 剂 ; 香 精 油 ; 熏 蒸 制 剂 ( 香 料 ); 化 妆 品 ; 口 气 清 新 喷 洒 剂 ; 牙 膏 ; 香 ; 动 物 用 化 妆 品 51 昆 山 动 画 已 注 册 医 疗 器 械 和 仪 器 ; 医 用 体 育 活 动 器 械 ; 牙 科 设 备 ; 理 疗 设 备 ; 救 护 担 架 ; 奶 瓶 ; 避 孕 套 ; 假 肢 ; 绷 带 ( 松 紧 ); 缝 合 材 料 52 昆 山 动 画 已 注 册 医 疗 器 械 和 仪 器 ; 医 用 体 育 活 动 器 械 ; 牙 科 设 备 ; 理 疗 设 备 ; 救 护 担 架 ; 奶 瓶 ; 避 孕 套 ; 假 肢 ; 绷 带 ( 松 紧 ); 缝 合 材 料 53 昆 山 动 画 已 注 册 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 套 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 小 型 机 动 车 ; 小 型 机 动 车 ; 电 动 自 行 车 ; 自 行 车 三 轮 车 护 衣 装 置 ; 自 行 车 ; 小 型 机 动 车 ; 助 力 车 ; 手 推 车 ; 婴 儿 车

36 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 名 称 类 别 商 标 状 态 申 请 日 注 册 日 到 期 日 商 品 / 服 务 列 表 备 注 54 昆 山 动 画 已 注 册 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 套 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 小 型 机 动 车 ; 小 型 机 动 车 ; 电 动 自 行 车 ; 自 行 车 三 轮 车 护 衣 装 置 ; 自 行 车 ; 小 型 机 动 车 ; 助 力 车 ; 手 推 车 ; 婴 儿 车 55 昆 山 动 画 已 注 册 打 击 乐 器 ; 笛 ; 电 子 乐 器 ; 号 ( 乐 器 ); 吉 它 ; 音 乐 合 成 器 ; 口 琴 ; 乐 器 ; 校 音 器 ( 定 音 器 ); 音 乐 盒 56 昆 山 动 画 已 注 册 纸 ; 复 印 纸 ( 文 具 ); 卫 生 纸 ; 卡 纸 板 制 品 ; 笔 记 本 或 绘 图 本 ; 印 刷 出 版 物 ; 图 画 ; 照 片 ; 包 装 纸 ; 手 压 订 书 机 ( 办 公 用 品 ); 削 铅 笔 器 ; 文 具 ; 钢 笔 ; 铅 笔 ; 书 写 工 具 ; 绘 画 仪 器 ; 绘 画 材 料 ; 数 学 教 具 2. 软 件 著 作 权 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 苏 州 天 润 拥 有 1 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 编 号 登 记 号 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 颁 发 日 期 颁 发 机 关 1 天 润 安 鼎 协 同 办 公 平 台 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2009SR 原 始 取 得 全 部 权 利 国 家 版 权 局 3. 作 品 著 作 权

37 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 苏 州 天 润 及 其 下 属 子 公 司 昆 山 动 画 拥 有 的 作 品 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 著 作 权 人 作 品 名 称 作 品 种 类 证 书 编 号 权 利 性 质 作 品 完 成 日 颁 发 日 期 颁 发 机 关 1 苏 州 天 润 文 字 作 品 小 狐 狸 发 明 记 剧 本 法 人 作 品 原 创 国 家 版 权 局 2 苏 州 天 润 3 苏 州 天 润 美 术 作 品 小 狐 狸 发 明 记 ( 十 七 幅 ) 三 维 动 画 电 视 系 列 剧 小 狐 狸 发 明 记 美 术 法 人 作 品 原 创 国 家 版 权 局 电 视 ( 录 像 ) 作 品 4 昆 山 动 画 兔 子 镇 的 火 狐 狸 文 字 I-4597-E A-3218-E 1217 法 人 作 品 原 创 江 苏 省 版 权 局 法 人 作 品 原 创 江 苏 省 版 权 局 5 昆 山 动 画 兔 子 镇 的 火 狐 狸 美 术 F-685 法 人 作 品 原 创 江 苏 省 版 权 局 6 昆 山 动 画 兔 子 镇 的 火 狐 狸 电 影 H-720 法 人 作 品 原 创 江 苏 省 版 权 局 此 外, 根 据 苏 州 天 润 及 其 下 属 子 公 司 昆 山 动 画 提 供 的 819 本 ( 其 中 苏 州 天 润 457 本 昆 山 动 画 362 本 ) 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 苏 州 天 润 及 昆 山 动 画 拥 有 的 分 类 版 权 情 况 如 下 : 数 量 ( 个 ) 作 品 类 别 苏 州 天 润 昆 山 动 画 合 计 电 视 ( 录 像 ) 1-1 电 影 美 术 文 字

38 类 似 摄 制 电 影 方 法 创 作 作 品 合 计

39 4. 域 名 经 本 所 律 师 核 查, 苏 州 天 润 持 有 ICANN 顶 级 国 际 域 名 证 书, 域 名 为 trad3d.com, 域 名 注 册 日 期 为 2009 年 8 月 14 日, 域 名 到 期 日 为 2020 年 8 月 14 日 5. 其 他 固 定 资 产 苏 州 天 润 及 其 下 属 子 公 司 的 主 要 固 定 资 产 为 电 脑 服 务 器 渲 染 机 写 字 板 等 根 据 张 浦 资 产 与 昆 山 动 画 北 京 天 润 传 播 苏 州 天 润 于 2015 年 3 月 13 日 签 署 的 协 议 书 : 鉴 于 昆 山 动 画 借 款 合 计 1,000 万 元, 昆 山 动 画 委 托 昆 山 市 创 业 担 保 有 限 公 司 进 行 担 保, 同 时 委 托 了 张 浦 资 产 进 行 反 担 保, 而 丁 冬 北 京 天 润 北 京 天 润 传 播 苏 州 天 润 又 为 担 保 人 提 供 反 担 保, 经 各 方 协 商 一 致 希 望 由 张 浦 资 产 独 家 履 行 担 保 代 偿 义 务 有 鉴 于 此, 昆 山 动 画 同 意 将 其 现 有 经 营 设 备 抵 押 给 张 浦 资 产 根 据 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院 于 2014 年 11 月 10 日 出 具 的 (2014) 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 判 决 书 载 明 :2014 年 9 月 1 日, 被 告 昆 山 动 画 向 原 告 张 浦 资 产 申 请 代 偿 并 自 愿 提 供 抵 押 财 产, 包 括 工 作 机 60 台 渲 染 机 27 台 服 务 器 10 台 手 写 板 28 块 ( 七 ) 业 务 根 据 苏 州 天 润 提 供 的 营 业 执 照 登 记 信 息, 苏 州 天 润 的 经 营 范 围 为 : 电 视 动 画 制 作 发 行 ; 动 画 产 品 设 计 创 作 ; 动 画 相 关 技 术 研 发 ; 公 司 动 画 产 品 营 销 ; 非 学 历 动 画 技 能 培 训 ; 动 漫 衍 生 品 的 设 计 研 发 与 销 售 ; 设 计 销 售 : 服 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 苏 州 天 润 提 供 的 资 料, 苏 州 天 润 是 一 家 专 业 从 事 动 画 电 影 电 视 开 发 创 作 和 制 作 以 及 动 画 技 能 培 训 的 公 司 苏 州 天 润 的 主 要 业 务 包 括 :(1) 企 业 动 画 文 化 包 装 : 动 漫 卡 通 形 象 设 计 活 动 宣 传 动 画 形 象 系 列 漫 画 (2) 动 画 制 作 : 包 括 FLASH 动 画 的 前 期 创 意 故 事 脚 本 角 色 设 定 动 画 制 作 及 后 期 合 成 ; 三 维 动 画 的 专 业 领 域 涵 盖 动 画 生 产 的 整 个 流 程, 从 概 念 设 定 建 模 设 计 材 质 灯

40 光 角 色 动 画 动 作 设 定 特 性 等 的 制 作 (3) 漫 画 制 作 : 包 括 网 页 漫 画 手 机 漫 画 游 戏 漫 画 宣 传 漫 画 等 (4) 插 画 制 作 (5) 游 戏 的 前 期 角 色 设 定 及 场 景 设 定 等 ( 八 ) 债 务 和 对 外 担 保 1. 银 行 借 款 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 基 准 日, 苏 州 天 润 及 其 子 公 司 存 在 以 下 银 行 借 款 : 序 号 贷 款 人 借 款 人 借 款 用 途 借 款 金 额 ( 万 元 ) 利 率 贷 款 期 限 担 保 情 况 1 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 苏 州 天 润 支 付 货 款 年 期 浦 发 银 行 贷 款 基 准 利 率 +1.41% 丁 冬 最 高 额 保 证 担 保 2. 对 张 浦 资 产 债 务 序 号 债 权 人 债 务 人 债 务 性 质 债 务 金 额 ( 元 ) 利 率 偿 还 期 限 债 务 余 额 ( 元 ) 担 保 情 况 1 4,189, 张 浦 昆 山 反 担 保 2 2,040,625 资 产 动 画 代 偿 款 3 3,911,420 同 期 银 行 利 率 同 期 银 行 利 率 同 期 银 行 利 率 1.3 倍 判 决 之 日 起 10 日 内 9,141, 丁 冬 北 京 天 润 北 京 天 润 传 播 苏 州 天 润 连 带 责 任 担 保 合 计 10,141,807 9,141, 负 债 根 据 审 计 报 告, 截 至 基 准 日, 苏 州 天 润 负 债 具 体 情 况 见 下 表 : 项 目 期 末 余 额 ( 元 ) 短 期 借 款 3,000, 应 付 账 款 203, 预 收 款 项 606, 应 付 职 工 薪 酬 105, 应 交 税 费 62, 应 付 利 息 124, 其 他 应 付 款 19,261, 负 债 合 计 23,364,867.39

41 4. 对 外 担 保 根 据 苏 州 天 润 及 其 股 东 北 京 天 润 的 声 明 与 承 诺, 截 至 基 准 日, 除 上 述 苏 州 天 润 为 昆 山 动 画 向 张 浦 资 产 提 供 连 带 责 任 担 保 外, 苏 州 天 润 及 其 下 属 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 的 情 形 ( 九 ) 税 务 1. 苏 州 天 润 苏 州 天 润 目 前 适 用 的 税 种 税 率 如 下 : 税 种 税 率 增 值 税 3%( 动 画 制 作 ) 17%( 服 装 生 产 ) 企 业 所 得 税 25% 城 市 维 护 建 设 税 增 值 税 的 7% 教 育 费 附 加 增 值 税 的 3% 地 方 教 育 附 加 增 值 税 的 2% 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 国 家 税 务 局 第 一 税 务 分 局 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 了 证 明, 主 要 内 容 为 : 经 中 国 税 务 征 管 信 息 系 统 查 询, 苏 州 天 润 未 发 现 存 在 以 下 问 题 : 因 偷 税 骗 取 出 口 退 税 等 税 务 违 法 行 为 受 到 税 务 行 政 处 理 ; 欠 税 ; 因 涉 嫌 涉 税 违 法 而 被 立 案 审 查 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 于 2015 年 10 月 26 日 出 具 了 关 于 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 涉 税 核 实 情 况 的 证 明, 主 要 内 容 为 : 经 核 查, 苏 州 天 润 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 10 月 25 日, 所 执 行 的 各 税 种 申 报 及 税 款 缴 纳 情 况 正 常, 暂 未 发 现 偷 税 等 违 法 行 为, 暂 未 发 现 因 税 收 问 题 而 受 到 处 罚 的 情 形 2. 昆 山 动 画 昆 山 动 画 目 前 适 用 的 税 种 税 率 如 下 : 税 种 税 率 增 值 税 动 画 制 作 3% 企 业 所 得 税 25%

42 城 市 维 护 建 设 税 增 值 税 的 5% 教 育 费 附 加 增 值 税 的 3% 地 方 教 育 附 加 增 值 税 的 2% 昆 山 市 国 家 税 务 局 第 一 税 务 分 局 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 了 昆 国 税 一 ( 高 新 区 证 ) 字 (2015)0043 号 税 务 事 项 证 明, 主 要 内 容 为 : 昆 山 动 画 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 10 月 28 日 期 间 能 按 规 定 办 理 申 报 纳 税 ; 暂 未 发 现 其 因 违 法 违 规 而 被 税 务 行 政 处 罚 的 情 形 苏 州 市 昆 山 地 方 税 务 局 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 了 证 明, 主 要 内 容 为 : 昆 山 动 画 自 成 立 至 今, 其 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 所 执 行 的 税 收 优 惠 政 策 符 合 有 关 规 定 ; 昆 山 动 画 能 按 规 定 办 理 申 报 纳 税, 依 法 缴 纳 各 项 税 款, 当 前 无 欠 税, 未 发 现 其 因 偷 税 等 而 被 税 务 行 政 处 罚 的 情 形, 与 本 局 也 无 任 何 有 关 税 务 的 争 议 3. 苏 州 天 润 传 播 苏 州 天 润 传 播 适 用 的 税 种 税 率 如 下 : 税 种 税 率 增 值 税 动 画 制 作 3% 企 业 所 得 税 25% 城 市 维 护 建 设 税 增 值 税 的 7% 教 育 费 附 加 增 值 税 的 3% 地 方 教 育 附 加 增 值 税 的 2% 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 国 家 税 务 局 第 一 税 务 分 局 于 2015 年 10 月 28 日 出 具 了 证 明, 主 要 内 容 为 : 苏 州 天 润 未 发 现 存 在 以 下 问 题 : 因 偷 税 骗 取 出 口 退 税 等 税 务 违 法 行 为 受 到 税 务 行 政 处 理 ; 欠 税 ; 因 涉 嫌 涉 税 违 法 而 被 立 案 审 查 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 于 2015 年 10 月 26 日 出 具 了 关 于 苏 州 天 润 安 鼎 动 画 有 限 公 司 涉 税 核 实 情 况 的 证 明, 主 要 内 容 为 : 经 核 查, 苏 州 天 润 传 播 自 设 立 至 2015 年 10 月 25 日, 所 执 行 的 各 种 税 种 申 报 及 税 款 缴 纳 情 况 正 常, 暂 未 发 现 偷 税 等 违 法 行 为, 暂 未 发 现 因 税 收 问 题 而 受 到 处 罚 的 情 形 ( 十 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚

43 经 本 所 律 师 核 查, 昆 山 动 画 存 在 如 下 尚 未 履 行 完 毕 的 判 决 书 和 调 解 书, 基 本 情 况 如 下 : 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 判 决 书 根 据 昆 山 市 人 民 法 院 于 2014 年 11 月 10 日 出 具 的 (2014) 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 判 决 书, 主 要 内 容 为 :2014 年, 原 告 张 浦 资 产 为 被 告 昆 山 动 画 向 昆 山 市 国 信 典 当 有 限 公 司 贷 款 提 供 反 担 保, 被 告 未 按 期 归 还 贷 款, 造 成 原 告 反 担 保 代 偿 判 决 被 告 昆 山 动 画 在 判 决 生 效 之 日 起 10 内 返 还 原 告 代 偿 款 3,911,420 元 及 利 息 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 调 解 书 根 据 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院 于 2015 年 9 月 29 日 出 具 (2015) 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 调 解 书, 主 要 内 容 为 : 经 调 解, 就 被 告 昆 山 动 画 结 欠 原 告 张 浦 资 产 代 偿 款 4,189, 元,2015 年 12 月 31 日 前 支 付 100 万 元,2016 年 4 月 30 日 前 支 付 100 万 元,2016 年 8 月 30 日 前 支 付 100 万 元,2016 年 12 月 30 日 前 支 付 1,189, 元 被 告 丁 冬 北 京 天 润 苏 州 天 润 对 上 述 债 务 承 担 连 带 清 偿 责 任 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 调 解 书 根 据 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院 于 2015 年 9 月 29 日 出 具 (2015) 昆 张 商 初 字 第 号 民 事 调 解 书, 主 要 内 容 为 : 经 调 解, 就 被 告 昆 山 动 画 共 计 结 欠 原 告 张 浦 资 产 代 偿 款 2,040,625 元,2015 年 12 月 31 日 前 支 付 100 万 元,2016 年 4 月 30 日 前 支 付 30 万 元,2016 年 8 月 30 日 前 支 付 30 万 元,2016 年 12 月 30 日 前 支 付 440,625 元 被 告 丁 冬 北 京 天 润 苏 州 天 润 对 上 述 债 务 承 担 连 带 清 偿 责 任 根 据 苏 州 天 润 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 外, 苏 州 天 润 及 其 下 属 子 公 司 目 前 不 存 在 正 在 进 行 的 或 者 潜 在 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 ; 不 存 在 其 他 已 经 获 得 终 审 判 决 但 尚 未 执 行 完 毕 的 重 大 案 件 的 终 审 判 决 书 裁 定 调 解 书 及 执 行 文 件, 亦 没 有 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 况

44 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 依 法 设 立, 有 效 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 各 标 的 公 司 章 程 规 定 的 终 止 情 形 ; 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 设 立 及 之 后 的 历 次 变 更 已 经 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 并 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 苏 州 天 润 的 股 权, 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况 ; 标 的 公 司 主 要 资 产 权 属 清 晰 ; 除 昆 山 动 画 与 张 浦 资 产 的 判 决 书 及 调 解 书 尚 未 履 行 完 毕 外, 标 的 公 司 目 前 不 存 在 重 大 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 六 本 次 交 易 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 众 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 根 据 本 次 重 组 方 案 及 交 易 文 件, 约 克 动 漫 本 次 收 购 标 的 公 司 的 价 格 是 在 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 基 础 上 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 评 估 报 告, 截 止 评 估 基 准 日, 经 评 估, 苏 州 天 润 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3, 万 元 参 考 前 述 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 约 克 动 漫 通 过 增 资 的 方 式 以 持 有 苏 州 天 润 51% 股 权 的 交 易 价 格 为 3,122 万 元 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 挂 牌 公 司 及 其 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 三 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法, 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 为 苏 州 天 润 51% 股 权, 本 次 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 处 理 经 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况, 其 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 所 购 买 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 三 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 实 施 重 大 资 产 重 组 后 有 利 于 提 高 公 众 公 司 资 产 质 量 和 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 公 众 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形

45 本 次 收 购 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 约 克 动 漫 的 控 股 子 公 司 标 的 公 司 成 为 约 克 动 漫 的 控 股 子 公 司 后, 有 利 于 约 克 动 漫 在 动 漫 产 业 资 源 的 整 合, 提 升 约 克 动 漫 的 综 合 竞 争 实 力, 实 现 约 克 动 漫 在 动 漫 业 务 方 面 的 快 速 扩 张 ; 同 时, 对 约 克 动 漫 业 绩 增 长 有 积 极 作 用, 未 来 随 着 约 克 动 漫 的 动 漫 业 务 产 业 链 的 完 善 业 务 结 构 的 优 化 和 双 方 资 源 的 有 效 整 合, 协 同 作 用 的 日 益 显 现 将 促 使 约 克 动 漫 的 动 漫 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 进 一 步 提 升 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 约 克 动 漫 资 产 质 量 和 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 约 克 动 漫 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 治 理 结 构 ( 四 ) 实 施 重 大 资 产 重 组 后 有 利 于 公 众 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 约 克 动 漫 已 按 照 公 司 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 内 部 组 织 机 构 并 制 定 了 一 系 列 管 理 制 度, 从 制 度 上 保 证 公 司 形 成 和 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 根 据 本 次 交 易 文 件, 本 次 交 易 不 涉 及 到 约 克 动 漫 及 其 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 ; 约 克 动 漫 将 通 过 在 股 东 会 上 行 使 表 决 权 以 及 委 派 董 事 高 级 管 理 人 员 等 方 式 来 实 现 对 标 的 公 司 的 控 制 结 构 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 完 成 后, 约 克 动 漫 将 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 符 合 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 所 规 定 的 原 则 和 条 件 七 关 联 交 易 根 据 交 易 对 方 出 具 的 声 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 交 易 对 方 与 约 克 动 漫 不 存 在 关 联 关 系, 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 关 联 交 易

46 八 本 次 交 易 所 涉 及 的 主 要 债 权 债 务 处 理 本 次 交 易 完 成 后, 苏 州 天 润 将 成 为 约 克 动 漫 的 控 股 子 公 司, 仍 为 独 立 存 续 的 法 人 主 体, 其 全 部 债 权 债 务 仍 由 其 享 有 或 承 担 本 次 交 易 不 涉 及 到 标 的 公 司 债 权 债 务 的 转 移 和 处 理 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 不 涉 及 标 的 公 司 债 权 债 务 的 处 理, 标 的 公 司 及 其 原 有 股 东 对 约 克 动 漫 的 承 诺, 对 本 次 重 组 不 构 成 法 律 障 碍 九 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 信 息 披 露 根 据 约 克 动 漫 提 供 的 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 出 具 日, 就 本 次 重 大 资 产 重 组, 约 克 动 漫 已 经 履 行 的 信 息 披 露 情 况 如 下 : (1)2015 年 10 月 22 日, 约 克 动 漫 披 露 了 河 南 约 克 动 漫 影 视 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 暂 停 转 让 公 告, 约 克 动 漫 股 票 于 2015 年 10 月 23 日 开 市 起 停 牌 (2)2015 年 12 月 11 日, 约 克 动 漫 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 对 本 次 交 易 逐 项 进 行 了 审 议, 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案, 并 同 意 召 开 约 克 动 漫 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 及 重 大 资 产 重 组 事 项 约 克 动 漫 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 与 重 组 报 告 书 财 务 顾 问 报 告 审 计 报 告 评 估 报 告 及 本 法 律 意 见 等 相 关 文 件, 将 根 据 管 理 办 法 的 规 定 在 股 转 系 统 的 网 站 上 披 露 本 次 交 易 及 重 大 资 产 重 组 事 项 将 由 约 克 动 漫 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 所 律 师 认 为, 截 止 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 约 克 动 漫 已 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 本 次 交 易 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 文 件 协 议 安 排 或 其 他 事 项 十 本 次 交 易 所 涉 及 的 证 券 服 务 机 构 及 其 业 务 资 格 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问

47 根 据 信 达 证 券 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 信 达 证 券 成 立 于 2007 年 9 月 4 日, 营 业 期 限 至 长 期, 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 注 册 资 本 为 256,870 万 元, 法 定 代 表 人 为 张 志 刚, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 ; 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 业 务 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 业 务 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 5 月 22 日 ) ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 经 核 查, 信 达 证 券 持 有 证 监 会 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 业 务 许 可 证, 有 效 期 自 2014 年 8 月 8 日 至 2017 年 8 月 8 日 ; 并 取 得 股 转 公 司 核 发 的 股 转 系 统 函 [2013]91 号 主 办 券 商 业 务 备 案 函, 允 许 信 达 证 券 在 股 转 系 统 从 事 推 荐 业 务 和 经 纪 业 务 在 财 务 顾 问 报 告 中 签 字 的 负 责 人 为 袁 权, 主 办 人 为 李 美 金 许 亚 东 陈 景 升, 经 核 查, 袁 权 持 有 编 号 为 S 的 中 国 证 券 业 执 业 证 书, 李 美 金 持 有 编 号 为 S 的 中 国 证 券 业 执 业 证 书, 许 亚 东 持 有 编 号 为 S 的 中 国 证 券 业 执 业 证 书, 陈 景 升 持 有 编 号 为 S 的 中 国 证 券 业 执 业 证 书 信 达 证 券 具 备 为 本 次 交 易 提 供 独 立 财 务 顾 问 服 务 的 资 格 ( 二 ) 审 计 机 构 根 据 兴 华 现 行 有 效 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 兴 华 成 立 于 2013 年 11 月 22 日, 合 伙 期 限 截 至 2063 年 11 月 21 日, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 2206 房 间, 执 行 事 务 合 伙 人 为 王 全 洲, 类 型 为 特 殊 普 通 合 伙 企 业, 经 营 范 围 为 审 查 企 业 会 计 报 表 出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资 本, 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 分 立 清 算 事 宜 中 的 审 计 业 务, 出 具 有 关 的 报 告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 账 ; 会 计 咨 询 税 务 咨 询 管 理 咨 询 会 计 培 训 ; 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 经 核 查, 兴 华 持 有 财 政 部 核 发 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书, 并 取 得 了 中 华