股票代码 : 股票简称 : 通源石油上市地点 : 深圳证券交易所 西安通源石油科技股份有限公司 重大资产购买报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 交易对方 住所 PetroNet INC Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 770

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1 股票代码 : 股票简称 : 通源石油上市地点 : 深圳证券交易所 西安通源石油科技股份有限公司 重大资产购买报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 交易对方 住所 PetroNet INC Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas Ronnie Anderson PO BOX 2503 ALBANY TX Donnie Anderson 1101 HWY 180 W ALBANY TX Justin Anderson 7229 HARDWICK RD ABILENE TX Kent Brown 6932 SUNRISE CT MIDLAND TX Gary Cain 6312 HOMESTEAD BLVD MIDLAND TX 独立财务顾问 二〇一七年十一月 1

2 修订说明 本部分所使用的简称与 释义 中所定义的简称具有相同含义 本公司于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所网站披露了 重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及相关文件 根据深圳证券交易所 关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函 ( 创业板非许可类重组问询函 2017 第 19 号 ) 的要求, 公司会同中介机构对本次交易报告书进行了相应的修订 补充和完善, 主要修订内容如下 : 1 在 重大风险提示 中补充披露了未来收入无法通过订单预测的风险 交易对方未做业绩承诺的风险及关于标的公司商标未注册的风险 2 在 第三章交易标的基本情况 / 四 标的公司主要资产 负债状况及抵押情况 中补充披露了运输设备及生产设备取得和使用情况 资产权属不存在瑕疵的说明 3 在 第三章交易标的基本情况 / 四 标的公司主要资产 负债状况及抵押情况 /( 一 ) 主要资产权属情况 中补充披露了商标使用情况和标的公司的技术竞争力 4 在 第三章交易标的基本情况 / 七 标的公司经营实体 Cutters 情况 / ( 一 )Cutters 基本信息 中补充披露了未决诉讼对 Cutters 影响的说明 5 更新了 第三章交易标的基本情况 / 七 标的公司经营实体 Cutters 情况 /( 三 )Cutters 产权控制关系 中 Cutters 的股权结构图 6 在 第三章交易标的基本情况 / 七 标的公司经营实体 Cutters 情况 / ( 四 )Cutters 对外投资情况 中, 补充披露了子公司 Capitan Corporation 的介绍 资质情况和主要财务数据 7 在 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 二 ) 标的公司业务概述 中, 补充披露了标的公司的技术特色和竞争力及服务技术所处的阶段 8 更新了 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 五 ) 2

3 报告期内标的公司采购及供应商情况 中关于前五大供应商表格的格式 8 更新了 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 六 ) 报告期内标的公司销售情况 /1 标的公司报告期内产品销售情况 中关于不同服务类型收入情况的表格 10 更新了 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 六 ) 报告期内标的公司销售情况 /2 报告期内标的公司主要客户情况 中关于前五大客户表格的格式, 以及补充披露了与前五大客户重点项目的实施情况 11 在 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 八 ) 标的公司经营许可及相关资质情况 中补充披露了关于标的公司具有开展业务的完整资质的说明 12 在 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 九 ) 标的公司安全生产和环境保护情况 中补充披露了关于标的公司安全生产和环境保护情况的说明 13 在 第三章交易标的基本情况 / 八 标的公司的主营业务情况 /( 十 ) 标的公司用工情况 中补充披露了关于标的公司用工情况的说明 14 更新了 第四章标的公司的股权评估情况 / 二 本次交易定价的合理性分析 /( 四 ) 对评估结果的敏感性分析 /3 对毛利率变动的敏感性分析 中关于毛利率变动对评估结果影响的表格 15 在 第四章标的公司的股权评估情况 / 二 本次交易定价的合理性分析 中补充披露了标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性分析 2017 年前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额比重的分析 预计营业收入和成本的合理性分析和确认收入的原则 预测管理费用为历史较低的合理性分析 16 在 第四章标的公司的股权评估情况 / 六 APIH 的评估情况 补充披露了 APIH 历次评估变化情况及本次采用收益法合理性分析 上市公司在停牌前一个月收购 APIH 股权的原因 17 在 第五章本次交易主要合同 / 二 本次交易交割前拟签署的重大协 3

4 议 / 中关于股权激励的普通授予的方式 18 在 第七章管理层讨论与分析 / 二 标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 二 ) 标的资产核心竞争力 中删除了以下描述 : Kent 和 Gary 表示, 借助本次重组的机会,Cutters 可裁减数名冗余的高管, 并进一步减少某些地区由于工作量不足而过剩的井场员工 同时 APS 管理层认为, 与 Cutters 合并管理之后, 可参照 Cutters 的管理模式在作业现场附近招募井场员工, 取代目前从单一地区招工并长途开车前往工作现场的制度, 以大大减少员工差旅支出 经过 APS 管理层初步估算, 此举将大大减少 APS 开支 19 在 第七章管理层讨论与分析 / 二 标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 三 ) 标的资产财务状况分析 /4 资产周转能力 中补充披露了存货保障措施的说明 20 在 第七章管理层讨论与分析 / 二 标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 四 ) 标的资产盈利能力分析 中补充披露了标的资产在 2017 年营业收入大幅增长的原因 21 在 第十一章其他重要事项 / 九 本次交易其他相关事项的说明 中补充披露了并购基金的出资情况和控制权情况及不存在关联关系和兜底情况的说明 并购基金设立 1 年后才启动对 Cutters 收购的具体原因及相关审批事项的说明 上市公司向 CGM 提供财务资助的具体原因及不存在桌底协议和信息披露完整的说明 上市公司通过向 CGM 提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因 并购基金通过子公司 CGM 受让 Cutters 股权的情况 CGM 的历史沿革及股权变动和估值变动情况及 Cutters 管理层以及安德森家族入股 CGM 的情况 上市公司在本次重组之前先行收购 CGM23.849% 股权的目的和原因及溢价的合理性 本次重组完成后上市公司的偿债安排及对上市公司经营的影响分析 并购基金未来的退出方式及合理性分析 并购基金收购 Cutters 时资产剥离情况 华程石油每年期末的资产减值测试情况 本次重组不会对华程石油的资产减值测试造成影响的说明 股权激励的影响及激励门槛设定的说明 4

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6 目录 修订说明... 2 目录... 6 释义 董事会声明及交易各方声明 一 公司及董事会声明 二 交易对方声明 中介机构声明 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易不构成关联交易 四 本次交易不构成重组上市 五 本次交易的支付方式及募集配套资金安排 六 本次交易中的评估值与作价 ( 一 )APIH 评估作价情况 ( 二 )CGM 评估作价情况 ( 三 )TWG 公司评估作价情况 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 ( 三 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 八 本次交易已履行的和尚需履行的程序

7 ( 一 ) 已履行的程序 ( 二 ) 尚需履行的程序 九 本次交易过渡期损益安排 十 本次交易相关方作出的重要承诺 十一 上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十二 本次交易对中小投资者权益安排的保护 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 ( 二 ) 严格执行交易批准程序 ( 三 ) 提供股东大会网络投票平台 ( 四 ) 资产定价公允 公平 合理 ( 五 ) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ( 六 ) 其他保护中小投资者权益的措施 十三 上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易终止风险 ( 二 ) 境外收购风险 ( 三 ) 本次交易形成的商誉减值风险 二 本次交易完成后的并购整合风险 ( 二 ) 上市公司国际化经营人才储备不足的风险 三 标的资产的经营风险

8 ( 一 ) 油气下跌风险 ( 二 ) 市场和技术风险 ( 三 ) 安全生产的风险 ( 四 ) 股东合作风险 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 ( 二 ) 汇兑风险 ( 三 ) 其他风险 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 ( 二 ) 本次交易的目的 二 本次交易的具体方案 三 本次交易已履行的和尚需履行的程序 ( 一 ) 已履行的程序 ( 二 ) 尚需履行的程序 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 ( 三 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ( 五 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 本次交易构成重大资产重组

9 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易不构成重组上市 第二章交易各方基本情况 一 上市公司基本情况 ( 一 ) 上市公司基本信息 ( 二 ) 上市公司历史沿革及股权变动情况 ( 三 ) 公司最近五年控股权变动情况 ( 四 ) 上市公司控股股东及实际控制人 ( 五 ) 公司主营业务情况 ( 六 ) 最近两年一期的主要财务数据及主要财务指标 ( 七 ) 最近三年重大资产重组情况 ( 八 ) 上市公司及其实际控制人被调查及受处罚情况 二 交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方基本信息 ( 二 ) 其他事项说明 三 TWG 基本情况 第三章交易标的基本情况 一 标的公司基本信息 二 标的公司历史沿革 ( 一 )CGM 设立 ( 二 )CGM 增资 ( 三 )CGM 股权转让 三 标的公司产权控制关系

10 ( 一 ) 产权关系 ( 二 ) 收购完成后标的公司股权结构 ( 三 ) 公司章程不存在对本次交易产生影响的安排 ( 四 ) 原高管人员和核心人员的安排 ( 五 ) 不存在影响该资产独立性的协议或其他安排 四 标的公司主要资产 负债状况及抵押情况 ( 一 ) 主要资产的权属情况 ( 二 ) 主要负债情况 ( 三 ) 非经营性资金占用及为关联方担保情况 ( 四 ) 未决诉讼情况 ( 五 ) 资产抵押 质押及对外担保情况 ( 六 ) 涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况 ( 七 ) 运输设备及生产设备取得和使用情况 ( 八 ) 相关资产权属不存在瑕疵 五 标的公司最近两年一期主要财务数据 ( 一 ) 资产负债表 ( 二 ) 利润表 ( 三 ) 现金流量表 六 标的公司员工情况 ( 一 ) 员工情况 ( 二 ) 核心管理和技术人员简介 七 标的公司经营实体 Cutters 情况

11 ( 一 )Cutters 基本信息 ( 二 )Cutters 历史沿革 ( 三 )Cutters 产权控制关系 ( 四 )Cutters 对外投资情况 八 标的公司的主营业务情况 ( 一 ) 标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规 ( 二 ) 标的公司业务概述 ( 三 ) 标的公司核心业务流程 ( 四 ) 标的公司主要盈利模式和经营模式 ( 五 ) 报告期内标的公司采购及供应商情况 ( 六 ) 报告期内标的公司销售及客户情况 ( 七 ) 标的公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益 ( 八 ) 标的公司经营许可及相关资质情况 ( 九 ) 标的公司安全生产和环境保护情况 ( 十 ) 标的公司用工情况 九 标的公司最近三年评估情况 十 标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入的确认原则和计量方法 ( 二 ) 标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ( 三 ) 标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况 ( 四 ) 财务报表编制基础 方法和假设

12 ( 五 ) 合并财务报表的编制方法 十一 标的公司重大诉讼情况 十二 关于本次交易所涉及债权债务的处理 第四章标的公司的股权评估情况 一 本次交易标的公司的股权评估情况 ( 一 ) 评估方法的选择 ( 二 ) 评估对象和评估范围 ( 三 ) 评估假设 ( 四 ) 评估基准日 ( 五 ) 资产基础法及评估结论 ( 六 ) 收益法及评估结论 二 本次交易定价的合理性分析 ( 一 ) 评估机构的独立性 假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性的意见 ( 二 ) 交易标的估值合理性分析 ( 三 ) 交易标的后续经营过程中政策 宏观环境 技术 行业 重大合作协议 经营许可 技术许可 税收优惠等方面的变化趋势 ( 四 ) 对评估结果的敏感性分析 ( 五 ) 标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性 ( 六 )2017 年前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额比重的分析 148 ( 七 ) 预计营业收入和成本的合理性分析和确认收入的原则 ( 八 ) 预测管理费用率为历史费率较低值的合理性分析 三 本次交易定价相对估值的公允性分析

13 ( 一 ) 拟购买资产的相对估值情况 ( 二 ) 可比同行业上市公司估值对比分析 四 本次交易的协同效应分析 ( 一 ) 业务协同 ( 二 ) 作业区域协同 ( 三 ) 管理协同 ( 四 ) 技术协同 五 独立董事对本次交易评估事项的意见 六 APIH 的评估情况 ( 一 )APIH 历次评估变化情况及本次采用收益法合理性分析 ( 二 ) 上市公司在停牌前 1 个月收购 APIH 股权的原因 第五章本次交易主要合同 一 本次交易已签署的重大协议 ( 一 ) 合并协议 ( 二 ) 营业协议 二 本次交易交割前拟签署的重大协议 第六章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家相关产业政策的规定 ( 二 ) 本次交易符合有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 二 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件

14 三 本次交易资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 四 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 五 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 六 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 七 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 八 独立财务顾问及律师对本次交易是否符合 重组管理办法 相关规定的意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 律师意见 第七章管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ( 一 ) 本次交易前上市公司财务状况分析 ( 二 ) 本次交易前上市公司经营成果分析 二 标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 标的公司所处行业概况 ( 二 ) 标的资产的核心竞争力与行业地位 ( 三 ) 标的资产财务状况分析 ( 四 ) 标的资产盈利能力分析 三 本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析

15 ( 一 ) 本次交易对上市公司持续经营能力的分析 ( 二 ) 本次交易对上市公司未来发展前景的分析 第八章财务会计信息 一 标的公司最近两年的财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表 ( 二 ) 合并利润表 ( 三 ) 合并现金流量表 二 上市公司备考财务资料 ( 一 ) 备考合并资产负债表 ( 二 ) 备考合并利润表 第九章同业竞争与关联交易 一 本次交易对同业竞争的影响 ( 一 ) 本次交易完成前的同业竞争情况 ( 二 ) 本次交易后的同业竞争情况 ( 三 ) 关于避免同业竞争的承诺 二 本次交易对关联交易的影响 ( 一 ) 交易标的关联交易情况 ( 二 ) 上市公司备考关联交易情况 ( 三 ) 公司为减少及规范关联交易采取的措施 第十章风险因素 一 与本次重组相关的风险 ( 一 ) 本次交易终止风险 ( 二 ) 境外收购风险

16 ( 三 ) 本次交易形成的商誉减值风险 二 并购整合风险 ( 一 ) 交易后整合及国际化经营风险 ( 二 ) 公司国际化经营人才储备不足的风险 三 标的资产的经营风险 ( 一 ) 油气下跌风险 ( 二 ) 市场和技术风险 ( 三 ) 安全生产的风险 ( 四 ) 股东合作风险 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 ( 二 ) 汇兑风险 ( 三 ) 其他风险 第十一章其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或关联方占用的情形 ; 上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 本次交易对上市公司负债结构的影响 三 上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 ( 一 ) 收购永晨石油 55% 股权情况 ( 二 ) 出售延安通源石油工程技术服务有限公司 60% 股权 ( 三 ) 增资延安通源石油工程技术服务有限公司 ( 四 ) 并购基金收购 Cutters ( 五 ) 出资设立宝鸡通源石油钻采工具有限公司

17 ( 六 ) 收购 CGM % 的股权 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明 ( 一 ) 上市公司现有的利润分配政策 ( 二 ) 本次交易完成后上市公司的股利分配政策 六 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 七 关于不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 250 八 上市公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明 九 本次交易其他相关事项的说明 ( 一 ) 并购基金的出资情况控制权情况及不存在关联关系和兜底情况的说明 ( 二 ) 并购基金设立 1 年后才启动对 Cutters 收购的具体原因及相关审批事项的说明 ( 三 ) 上市公司向 CGM 提供财务资助的具体原因及不存在桌底协议和信息披露完整的说明 ( 四 ) 上市公司通过向 CGM 提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因 ( 五 ) 并购基金通过子公司 CGM 受让 Cutters 股权的情况 ( 六 )CGM 的历史沿革及股权变动和估值变动情况及 Cutters 管理层以及安德森家族入股 CGM 的情况 ( 七 ) 上市公司在本次重组之前先行收购 CGM23.849% 股权的目的和原因及溢价的合理性 ( 八 ) 本次重组完成后上市公司的偿债安排及对上市公司经营的影响分析

18 ( 九 ) 并购基金未来的退出方式及合理性分析 ( 十 ) 并购基金收购 Cutters 时资产剥离情况 ( 十一 ) 华程石油每年期末的资产减值测试情况 ( 十二 ) 本次重组不会对华程石油的资产减值测试造成影响的说明 267 ( 十三 ) 股权激励的影响及激励门槛设定的说明 第十二章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 三 法律顾问意见 第十三章相关中介机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 审计机构 四 资产评估机构 第十四章声明 一 上市公司的相关声明 ( 一 ) 全体董事声明 ( 二 ) 全体监事及非董事高级管理人员声明 二 独立财务顾问声明 三 法律顾问声明 四 审计和备考审阅机构声明 五 评估机构声明 第十五章备查文件及备查地点

19 一 备查文件目录 二 备查文件地点 ( 一 ) 西安通源石油科技股份有限公司 ( 二 ) 长城证券股份有限公司 三 文件查阅时间

20 释义 本报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 上市公司 通源石油 指 西安通源石油科技股份有限公司 Cutters 指 Cutters Wireline Service, INC. CGM 标的公司 交易标的 指 Cutters Group Management INC., 其持有 Cutters 100% 的股权 APS 指 Anderson Perforating Services, LLC/ 安德森射孔服务有限公司 APIH 指 API Holdings, LLC, 其持有 APS 100% 的股权 TWS TPI WEI TWG 指 指 指 指 Tong Well Services, LLC, 通源石油境外全资子公司, 持有 APIH 88.84% 的股权 Tong Petrotech Inc., 通源石油境外全资子公司, 持有 TWS 40% 的股权, 持有 CGM23.85% 的股权 WellChase Energy, Inc., 通源石油境外全资子公司, 持有 TWS 60% 的股权 The Wireline Group, LLC, 专门为本次交易而设立的新公司, 本次交易完成后, 将持有 CGM 和 APIH 100% 股权 华程石油指西安华程石油技术服务有限公司, 通源石油全资子公司 并购基金指深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 东证融成指东证融成资本管理有限公司,2015 年与通源石油共同设立并购基金 深圳合创源指深圳合创源石油技术发展有限公司, 并购基金境内全资子公司 PetroNet 安德森家族 指 指 PetroNet INC., 并购基金境外全资子公司, 持有 CGM66.64% 的股权, 本次交易的交易对方之一 Ronnie Anderson Donnie Anderson 和 Justin Anderson, 其中 Ronnie Anderson 与 Donnie Anderson 是兄弟关系,Ronnie Anderson 与 Justin Anderson 是父子关系, 上述三人为本次交易的交易对方之一 Mesa 指 Mesa Wireline, LLC,Cutters 全资子公司 WS 指 Wireline Specialists, Inc.,Cutters 全资子公司 Lone Wolf 指 Lone Wolf Wireline, Inc.,Cutters 全资子公司 Capitan 指 Capitan Wireline LLC,Cutters 全资子公司 交易对方指 PetroNet 安德森家族 Kent Brown 和 Gary Cain 本次交易 指 为取得 CGM 控股权, 通源石油境外控股子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立注册资本为 1 美元的新设公司 TWG API 股东 TPI TWS 安德森家族以其持有的 API 合计 100% 股权向 TWG 出资 ; CGM 股东 PetroNet TPI 安德森家族 Gary Cain Kent Brown 以其持有的 CGM 合计 100% 股份向 TWG 出资 出资完成后, 通源石油通过 TPI 和 TWS 共计持有 TWG 20

21 合并协议 指 55.26% 股权, 并通过 TWG 持有 CGM 控股权 Tong PetroTech, Inc. Tong Well Services, LLC 与 PetroNet INC. 安德森家族 Kent Brown 及 Gary Cain 签署的合并协议 (Agreement And Plan Of Consolidation), 将 APIH 与 CGM 合并, 由 TWG 同时控制 APIH 和 CGM 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 上市规则 指 指 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 本报告书指 西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 基准日指本次交易涉及资产的审计及评估基准日, 即 2017 年 4 月 30 日 过渡期指自基准日次日起至资产交割日 ( 包括该日 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 长城证券指长城证券股份有限公司 金杜律师指北京市金杜律师事务所 美国律师指 Ewing & Jones,PLLC, 一家注册于美国德克萨斯州的律师事务所 美国律师意见 指 美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具的 Legal Opinion 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 亚洲评估指亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司 最近两年一期 EBITDA 指 指 元指人民币元 美元指美国法定货币 2015 年 2016 年和 2017 年 1-4 月份 息税折旧摊销前利润, 为美国通用的 用于判断公司实际经营能力的指标 21

22 董事会声明及交易各方声明 一 公司及董事会声明本公司以及董事会保证本报告书内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实 完整 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准 本报告书所述事项不代表中国证监会 深交所对于本次交易相关事项的实质性判断 确认或批准 审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次交易时, 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明本次交易的交易对方 PetroNet 安德森家族 Kent Brown 和 Gary Cain 已出具承诺函, 保证所提供信息的真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责 22

23 任 如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 23

24 中介机构声明 本次重大资产购买的中介机构长城证券 金杜律师 信永中和 亚洲评估承诺如下 : 长城证券承诺 : 本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅, 确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 金杜律师承诺 : 本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅, 确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 信永中和承诺 : 本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅, 确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 亚洲评估承诺 : 本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅, 确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 24

25 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书 释义 中所定义的简称具有相同含义 一 本次交易方案概述本次交易完成前, 上市公司通过境外全资子公司 TPI 持有标的公司 CGM 23.85% 的股份, 并购基金通过境外全资子公司 PetroNet 持有标的公司 CGM 66.64% 的股份 为进一步强化上市公司的射孔的主营业务优势, 抓住行业周期底部的时间窗口整合射孔业务, 逐步实现以北美市场为主, 向南美 非洲 中亚 中东等区域的发展和拓展, 实现上市公司射孔业务全球化的战略布局, 进一步完善射孔技术服务能力, 上市公司拟在境外子公司层面通过换股合并的方式对 CGM 剩余部分股权进行收购, 并将其与通源石油原有控股子公司 APIH 进行整合, 以便于未来统一管理二者旗下的经营主体 Cutters 及 APS 本次交易的具体方案如下 : 首先, 通源石油通过境外全资子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立一家新公司 TWG, 作为收购 CGM 的平台公司 其次,APIH 全体股东以其持有的 APIH 100% 股权向 TWG 出资 ;CGM 全体股东以其持有的 CGM 100% 股份向 TWG 出资 上述换股合并完成后,TWG 持有 APIH 及 CGM 100% 股权,APIH 及 CGM 原有股东全部成为了 TWG 的股东, 其中, 通源石油通过 TPI 和 TWS 合计持有 TWG 55.26% 股权, 间接取得了 CGM 的控股权 为便于广大投资者更好理解本次交易, 现将本次交易完成前 APIH CGM 的股权架构, 及本次交易完成后 TWG 的股权架构做如下具体介绍 : APIH 系上市公司 2015 年在美收购的射孔服务公司, 本次交易完成前,APIH 的股权结构为 : 25

26 本次交易完成前,CGM 的股权结构为 : 本次交易完成后,TWG 的股权结构为 : 26

27 二 本次交易构成重大资产重组本次交易完成后, 上市公司实质上完成了对 CGM 公司的收购, 取得了 CGM 公司的控制权 根据信永中和出具的 XYZH/2017XAA40325 号 审计报告 和 XYZH/2017XAA40153 号 审计报告, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 财务指标 CGM 上市公司 占比 (%) 资产总额 76, , % 资产净额 42, , % 营业收入 25, , % 鉴于 CGM 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本 次交易构成重大资产重组 27

28 三 本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为 CGM 现任股东 PetroNet Gary Cain Kent Brown 及安德森家族 根据 上市规则 及交易对方出具的 承诺函, 交易对方与上市公司均不存在关联关系 ; 本次交易完成后, 交易对方中亦不存在将成为上市公司持股 5% 以上的股东, 或向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员的情形 因此, 本次交易不构成关联交易 四 本次交易不构成重组上市截至本报告书签署日, 张国桉持有上市公司 11, 万股, 占上市公司总股本的 25.59%, 实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司 26.15% 的股份 本次交易上市公司不涉及发行股份, 本次交易完成后, 张国桉夫妇仍为上市公司实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的情形, 本次交易不构成重组上市 五 本次交易的支付方式及募集配套资金安排本次交易为上市公司境外子公司层面的换股合并, 不涉及资金支付 本次交易不涉及募集配套资金 六 本次交易中的评估值与作价 本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出具的评估报告为参考依据, 由交易双方协商确定 ( 一 )APIH 评估作价情况根据亚洲评估出具的京亚评报字 [2017] 第 155 号 评估报告, 根据交易双方签署的 合并协议, 本次交易中 APIH 100% 股权作价 6, 万美元 ( 二 )CGM 评估作价情况根据亚洲评估出具的京亚评报字 [2017] 第 号 评估报告, 根据交易双 28

29 方签署的 合并协议, 本次交易中 CGM 100% 股权作价 7, 万美元 ( 三 )TWG 公司评估作价情况根据亚洲评估出具的京亚评报字 [2017] 第 155 号 评估报告 京亚评报字 [2017] 第 号 评估报告 及 合并协议 中对 APIH CGM 两家公司的作价, 本次交易中 TWG 公司 100% 股权作价 14, 万美元 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司不涉及发行股份, 不会导致上市公司股权结构发生变更 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前, 通源石油境外全资子公司 TPI 和并购基金境外全资子公司 PetroNet 分别持有 CGM 23.85% 和 66.64% 的股权 本次交易完成后, 通源石油通过 TPI 和 TWS 合计持有 TWG 55.26% 股权, 间接取得了 CGM 的控股权 通源石油拟通过本次交易实现对 CGM 控股, 进而掌控其经营主体 Cutters, 并以 TWG 这一新设公司作为海外控股平台, 进一步实现对 APS 和 Cutters 的整合及统一管理 本次交易完成后, 上市公司在北美服务能力将得到大幅提升, 对新 老井的射孔市场将能够提供全方面服务, 并同时增加测井等其他一系列油田电缆业务 ; 上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加, 由原本集中在中 南部德克萨斯州的市场, 扩大到美国德克萨斯州全境 新墨西哥州 科罗拉多州和犹他州, 覆盖了 Permian DJ Piceance Uinta 和 San Juan 等美国油气田热点地区, 上市公司的影响力将从德克萨斯州区域市场跃升至整个美国市场 ; 同时, 北美市场的扩大也将进一步促进上市公司国内产品向美国市场的出口, 对公司主营业务的进一步发展, 提升经营业绩具有积极意义 ( 三 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响根据信永中和出具的 XYZH/2017XAA40332 号 审阅报告 以及 29

30 XYZH/2017XAA40153 号 审计报告, 本次交易完成前后上市公司主要财 务指标如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 4 月 30 日 备考 实际 资产总计 255, , 负债合计 73, , 股东权益合计 182, , 营业收入 30, , 营业利润 -2, , 利润总额 -1, , 净利润 -1, , 年下半年以来, 随着原油价格逐步回升, 钻机开工数量开始上涨, 油 田服务业务也逐渐复苏, 市场的回暖帮助 CGM 的收入和利润水平迅速上升,2017 年 1-4 月, 标的公司业务增长显著, 根据 XYZH/2017XAA40325 号审计报告, 标的公司 2017 年 1-4 月已实现收入 156,607, 元, 超过去年全年收入的一 半以上, 净利润由负转正,2017 年 1-4 月实现净利润 6,672, 元 ; 根据未经 审计的 CGM 财务报表,2017 年 1-8 月 CGM 实现 33, 万元收入,2, 万元净利润, 皆已超出 2015 和 2016 年全年水平 本次交易完成后, 上市公司总 资产 净资产 营业收入规模均有所上升,2017 年 1-4 月亏损金额亦有所减少, 预计将为上市公司 2017 年全年业绩提供强有力的助益 未来, 随着标的公司业 务的增长, 上市公司的盈利能力将得到显著改善 八 本次交易已履行的和尚需履行的程序 ( 一 ) 已履行的程序 2017 年 10 月 16 日,TWS 董事会审议通过以其持有的 APIH 股权认购 TWG 公司增发股权的相关议案 ; 2017 年 10 月 16 日,PetroNet 董事会审议通过以其持有的 CGM 股权认购 TWG 公司增发股权的相关议案 ; 30

31 2017 年 10 月 16 日,TPI 董事会审议通过以其持有的 CGM 及 APIH 股权认购 TWG 公司增发股权的相关议案 ; 2017 年 10 月 19 日,TWG 公司与 TWS 安德森家族 PetroNet TPI Gary Cain 和 Kent Brown 签署了 合并协议 ; 2017 年 10 月 19 日, 上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本报告书签署日, 本次交易尚需履行的程序包括但不限于 : 1 上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告 重组管理办法 要求的文件 : 本次交易的重大资产购买报告书 独立财务顾问报告 法律意见书 对交易标的的审计报告 对交易标的的资产评估报告等 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案 在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前, 本次交易不得实施 本次交易能否获得上述批准以及最终完成批准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 九 本次交易过渡期损益安排过渡期指标的公司自评估基准日至交割完成日的期间 标的公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理 : 本次交易完成后, 上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计 ( 以下简称 过渡期专项审计 ) 标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易后对标的公司的持股比例享有, 在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补偿, 补偿金额为上市公司按照本次交易后对标的公司的持股比例所承担的实际亏损金额 ( 实际亏损金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示 ) 31

32 十 本次交易相关方作出的重要承诺 交易各方作出的重要承诺如下表所示 : 承诺方承诺事项承诺内容 上市公司 上市公司控股股东 实际控制人 提供信息真实 准确和完整 无违法违规承诺 避免同业竞争承诺 不存在利益或冲突承诺 不存在关联关系承诺 规范关联交易承诺 避免同业竞争承诺 本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中, 将及时 公平的披露或提供信息 本公司所披露或提供的信息 ( 无论该等信息提供的对象 场合 内容或方式如何 ) 均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因违反上述承诺, 并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的, 本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任 本公司及本公司控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中, 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形, 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 本公司承诺, 本公司不会因本次重大资产重组产生新的同业竞争 除业务关系外, 本公司与本公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问 专项法律顾问 审计机构 评估机构无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 本次重大资产重组交易对方 PetroNet INC., 安德森家族,Gary Cain, Kent Brown 及 TWG 与本公司 本公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东均不存在 深圳证券交易所创业板股票上市规则 第十章规定的关联关系, 本次重大资产重组不构成关联交易 本次重大资产重组完成前,TWG 与本公司 本公司控股股东 实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易, 本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易 1 本人将尽量避免或减少本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 及其控股子公司 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 2 本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 3 本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益 1 截至本承诺函签署之日, 本人未在, 将来也不会在中国境内或境外以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资 / 合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式 ) 直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与上市公司及其 32

33 承诺方 承诺事项 承诺内容下属子公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体 机构 经济组织以劳务 顾问或咨询等方式提供服务 2 本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争, 则应立即通知上市公司或其下属子公司, 并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司 3 若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务, 则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 4 在本人作为上市公司实际控制人期间, 本承诺函持续有效, 不可撤销 5 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失 上市公司全体董监高 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺 关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺 提供信息真实性 准确和完整 本人作为西安通源石油科技股份有限公司的控股股东 实际控制人, 就本人及本人控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关事项郑重承诺如下 : 本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中, 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形, 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 因此, 本人及本人控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 1 本人不越权干预公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益, 切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施 2 自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 1 本人原则同意本次重大资产重组 2 自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间, 本人无任何减持上市公司股份的计划 3 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力, 若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的, 本人将依法承担相应赔偿责任 本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中, 将及时 公平的披露或提供信息 保证重大资产重组的信息披露和申请文件 ( 无论该等信息提供的对象 场合 内容或方式如何 ) 均 33

34 承诺方 承诺事项 承诺内容为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因违反上述承诺, 并给公司股东特别是中小投资者造成损失的, 本人将依法承担个别及连带的赔偿责任 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 交易对方 关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 关于减持上市公司股份的说明和承诺 提交信息真实 准确和完整 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 ( 自然人 ) 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对个人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 本人在参与实施本次重大资产重组的过程中, 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形, 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 本人及本人控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 1 自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间, 本人无任何减持上市公司股份的计划 2 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力, 若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的, 本人将依法承担相应赔偿责任 将根据中国证监会及 / 或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 所提供的文件 资料和信息均是真实 准确 完整的, 如因提供的文件 资料和信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 在参与实施本次重大资产重组的过程中, Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 及其控制的机构不存在因涉嫌 34

35 承诺方 承诺事项 承诺内容本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形, 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 交易对方出资和持股 ( 自然人 ) 交易对方出资与持股 ( 法人 ) 主体资格 ( 自然人 ) 主体资格 ( 法人 ) 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 ( 法人 ) 董监高不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 Donnie Anderson 依法拥有 CGM 762,667 股普通股票的完整所有权, 且有权转让和交易该等股票 Ronnie Anderson 依法拥有 CGM 762,667 股普通股票的完整所有权, 且有权转让和交易该等股票 Justin Anderson 依法拥有 CGM 762,667 股普通股票的完整所有权, 且有权转让和交易该等股票 Kent Brown 依法拥有 CGM 2,225,000 股普通股票的完整所有权, 且有权转让和交易该等股票 Gary Cain 依法拥有 CGM 2,225,000 股普通股票的完整所有权, 且有权转让和交易该等股票 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 所持有的 CGM 股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 持有的 CGM 股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 亦不涉及任何司法或仲裁程序 PetroNet 依法拥有 CGM 42,648,667 股普通股票的完整所有权, 且有权转让和交易该等股票 ;PetroNet 所持有的 CGM 股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ;PetroNet 持有的 CGM 股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 亦不涉及任何司法或仲裁程序 ;PetroNet 拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 是德克萨斯州的居民 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 拥有美国国籍, 不存在同时拥有其他国家国籍的情形 PetroNet 为根据美国德克萨斯州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司, 其股东为深圳合创源石油技术发展有限公司 如 PetroNet 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,PetroNet 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 在参与实施本次重大资产重组的过程中,PetroNet 及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形, 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 在参与实施本次重大资产重组的过程中, 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形, 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 因此, 本人及本人 35

36 承诺方 承诺事项 承诺内容 ( 法人 ) 控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 未泄露内幕信息及未进行内幕交易 不存在关联关系 无重大违法违规情况 于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员 ;Donnie Anderson 未在上市公司担任董事 监事或者高级管理人员 PetroNet 与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员 ;PetroNet 的董事 高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职 最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 十一 上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意 见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司实际控制人张国桉夫妇出具了 关于本次重组的原则性意见及减持 上市公司股份的说明和承诺函, 具体内容如下 : 1 本人原则同意本次重组 2 自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 本人无任何减持上市 公司股份的计划 3 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力, 若因本人违反本承诺函 下承诺内容而导致上市公司受到损失的, 本人将依法承担相应赔偿责任 上市公司董事 监事及高级管理人员分别出具 关于减持上市公司股份的说 明和承诺函, 具体内容如下 : 1 自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 本人无任何减持上 市公司股份的计划 36

37 2 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力, 若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的, 本人将依法承担相应赔偿责任 十二 本次交易对中小投资者权益安排的保护在本次交易设计和操作过程中, 上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务, 公司已经按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组管理办法 等相关规定, 履行了信息披露义务 本报告书披露后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格执行交易批准程序本次交易的实施将严格执行相关法律 法规及公司关于重大资产购买的审批决策程序规定 本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论, 独立董事已就该事项发表独立意见 ( 三 ) 提供股东大会网络投票平台公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 本次股东大会将对中小投资者单独计票 ( 四 ) 资产定价公允 公平 合理对于本次交易标的, 本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估, 确保交易标的的定价公允 公平 合理 本公司独立董事 37

38 已对评估定价的公允性发表独立意见 ( 五 ) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排根据信永中和出具的 XYZH/2017XAA40332 号 审阅报告 以及 XYZH/2017XAA40153 号 审计报告, 本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下表所示 : 2017 年 1-4 月 2016 年财务指标备考审定备考审定基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) 本次交易完成后, 因标的公司 2016 年净利润为负, 导致上市公司每股收益有所下降, 但随着标的公司经营业绩 2017 年显著提升, 上市公司 2017 年 1-4 月的每股收益有所提升 未来随着标的公司经营情况逐步好转, 预计将为上市公司带来持续的收益 虽然上市公司最新一期每股收益未出现摊薄的情形, 但上市公司为了更好的维护中小股东权益, 将继续完善公司治理结构, 健全内部控制体系, 优化成本管控, 提升上市公司的盈利能力, 保护中小股东权益, 具体措施如下 : 1 加快完成对标的公司的整合, 深度挖掘盈利潜力本次交易完成后, 上市公司将加快对标的公司的整合, 加强优势互补, 在业务 市场等方面充分发挥协同效应, 深度发掘并利用标的公司现有业务资源和市场基础, 继续拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖范围 2 增强上市公司自身经营能力, 提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后, 上市公司将凭借管理团队丰富的行业经验, 不断发挥上市公司竞争优势, 增强上市公司市场竞争力, 进一步促进上市公司持续盈利能力的增长 3 提高日常运营效率, 降低公司运营成本 38

39 目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系, 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行, 未来几年将进一步提高经营和管理水平, 严格控制各项成本费用支出, 加强成本管理, 优化预算管理流程, 强化执行监督, 全面有效地提升上市公司经营效率 ( 六 ) 其他保护中小投资者权益的措施根据 重组管理办法, 本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估 本公司聘请的独立财务顾问 法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 此外, 本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施 在本次重组完成后, 本公司将继续保持独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循 五分开 原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范运作 十三 上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划重大资产重组, 上市公司申请自 2017 年 7 月 20 日开市起停牌 按照中国证监会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 及深圳证券交易所有关规定的要求, 上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查 根据证监会行业分类, 上市公司属于采掘业 采掘服务业 停牌前 20 个交易日 ( 即 2017 年 6 月 22 日至 2017 年 7 月 19 日 ), 公司股票价格 创业板 采掘服务业涨跌情况如下 : 股价 / 指数 2017 年 6 月 21 日收盘价 2017 年 7 月 19 日收盘价 波动幅度 通源石油股价 ( 元 / 股 ) % 创业板指 1, , % 采掘服务指数 6, , % 剔除大盘因素后, 上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计跌幅为 5.51%, 剔除同行业板块因素后上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计跌幅 为 6.67%, 均低于 ±20% 上市公司股票价格未达到 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 第五条相关标准 39

40 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易终止风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为 上市公司股票停牌前涨跌幅未构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股票异动标准, 但上市公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 ( 二 ) 境外收购风险鉴于本次交易为境外收购, 面临着一系列境外收购风险, 如美国的政治风险 政策风险 法律风险 税收风险 劳工风险等 政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳定性 对外资政策的政策连贯性等发生变化, 从而造成投资环境的变化而产生的风险 境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或因法律问题处理不当, 从而遭受成本增加 时间延长 收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性 境外收购是一系列复杂的法律行为组合, 涉及收购的每一个行为 每一个法律文件都必须符合美国法律的要求, 否则, 将不可避免地会产生法律风险 由于各国税制和税收监管力度不同 国际税收协定复杂 并购会计处理与税法存在较大差异等原因, 因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视 除此以外, 上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险 ( 三 ) 本次交易形成的商誉减值风险根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中因本次收购 CGM 控股权将形成较大商誉 根据 CGM 2017 年 4 月 30 日经审计的账面净资产计算, 本次交易完成后, 上市 40

41 公司账面将形成商誉约 3.23 亿元 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果标的公司未来经营状况未达预期, 则存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成重大不利影响, 因此, 上市公司提请投资者注意可能的商誉减值风险 ( 四 ) 未来收入无法通过订单预测的风险标的公司通常仅与较大的客户签订入网服务协议, 之后客户在有作业需求时通过电子邮件或电话进行业务邀约, 然后标的公司实施业务, 最后根据业务的完成情况给客户开具收据, 客户根据收据进行支付, 整个过程不涉及到订单 虽然标的公司该业务和收款流程符合美国当地同行业的惯例, 但标的公司未来盈利预测仍存在无法通过订单进行验证的风险 ( 五 ) 交易对方未做业绩承诺的风险本次交易的作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定, 因此未要求交易对方做业绩承诺 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的亚洲评估预计标的公司 2017 年 5-12 月 2018 年的净利润分别为 万元 1, 万元 虽然亚洲评估对标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎, 但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能 由于交易对方未进行业绩承诺, 存在交易完成后无法达到预期的可能, 提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险 二 本次交易完成后的并购整合风险 ( 一 ) 本次交易完成后整合及国际化经营风险本次交易所收购的标的公司为一家境外公司, 其主要资产和业务分布美国境内各地, 与上市公司在法律法规 会计税收制度 商业惯例 企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异 根据上市公司目前的规划, 未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营 为发挥本次交易的协同效应, 从上市公司经营和资源配置 41

42 等角度出发, 上市公司和标的公司仍需在财务管理 人员管理 资源管理 业务拓展 成本控制 企业文化等方面进行进一步程度的融合 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 因此, 随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大, 如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进, 存在对上市公司经营造成不利影响的风险 对此, 上市公司将积极消化 总结境外业务拓展经验 教训, 在公司制度 规范层面加强对境外业务管控, 同时在境外业务拓展和境外具体运营过程中, 严格遵守所在地区政策 法规及相关习惯, 以弱化本次交易完成后整合及国际化经营风险 ( 二 ) 上市公司国际化经营人才储备不足的风险本次交易完成后, 上市公司境外业务将得以大幅拓展, 为满足业务发展需要, 上市公司应继续充实具有丰富国际企业管理经验的人才队伍 倘若本次交易完成后, 国际化经营人才储备不能满足上市公司战略发展需要, 上市公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险 三 标的资产的经营风险 ( 一 ) 油气下跌风险石油行业属于传统的周期性行业, 随国际油价的周期性波动而波动 石油作为大宗商品, 其价格受到地缘 政治 金融等诸多因素影响, 表现出较强的周期性和波动性 石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划 在油价低迷时期, 石油公司也会相应控制支出 虽然目前油气行业有触底向上的趋势, 但是如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点, 将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资, 从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求 ( 二 ) 市场和技术风险作为全球油服行业实力最强的国家, 美国的油服市场规模占到全球油服市场规模的一半左右 但美国石油产量仅占全球产量的 1/10, 天然气产量仅占全球 42

43 产量的 1/5, 导致美国油服行业企业具有较强的对外依存度 若因全球经济下滑等原因而出现全球石油需求下降, 将有可能会压缩美国油服行业的市场规模 目前标的公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性, 在美国本土占领了相对稳定的市场份额, 但是如果因为经济导致整体需求下降, 将有可能会加剧市场的竞争强度 同时如果有新的替代性技术推进市场, 有可能会对标的公司的经营带来负面影响, 从而给运营带在一定的市场风险 这些因素的存在, 均有可能在一定程度上给企业经营带来风险 ( 三 ) 安全生产的风险标的公司的主营业务包括直井和水平测井 直井与水平井射孔 套管修复 套管切割以及其他套管井服务 该项业务在操作过程中存在一定的危险性, 如果标的公司出现安全生产事故, 将对上市公司生产经营造成不利影响 ( 四 ) 股东合作风险本次交易完成后, 通源石油 并购基金 其他个人股东通过 TWG 公司间接控制 APIH 和 CGM 股东之间良好合作关系, 对整合完成后的 TWG 公司及标的公司的发展至关重要 若通源石油与其他股东之间未来出现难以调和的矛盾, 将对标的公司的生产经营产生不利影响 ( 五 ) 关于标的公司商标未注册的风险美国律师于 2017 年 10 月 31 日出具商标法律意见 (Trademark Opinion), 经其核查美国专利和商标局网上备案信息, 截至 2017 年 10 月 31 日,CGM Cutters Capitan Corporation Capitan Wireline, LLC Lone Wolf Wireline, Inc. Mesa Wireline, LLC 和 Wireline Specialties, Inc. 不拥有注册商标 根据 CGM Cutters 和 Capitan Corporation 出具的书面文件说明, 以及美国律所 Orrick Herrington & Sutcliffe( 以下简称 Orrick ) 出具的书面回复,Cutters 与 Capitan Corporation 有权在生产经营中使用 Cutters Capitan 字符作为公司的名称,Cutters 与 Capitan Corporation 在生产经营中使用该等字符不存在法律瑕疵, 不存在侵犯第三方利益的情形,CGM 亦承诺 43

44 会尽快办理相关商标注册手续, 但仍提醒投资者注意标的公司存在商标尚未注 册的风险 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险上市公司一直严格按照有关法律法规的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 加强与投资者的沟通, 同时采取积极措施, 尽可能地降低股东的投资风险 但是, 股票市场中的股价不仅受到公司经营环境 盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响, 同时也将受到国内外政治经济环境 区域发展前景 投资者信心 通货膨胀 重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动, 造成潜在的投资风险 上市公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 上市公司将严格按照 股票上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 汇兑风险标的公司业务遍布美国各地, 日常运营中所涉及的相关币种为主要涉及美元, 上市公司合并报表的记账本位币为人民币, 未来随着人民币与美元之间汇率的不断变化, 可能会给上市公司未来运营带来汇兑风险, 影响上市公司的当期盈利水平 ( 三 ) 其他风险上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 44

45 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 并购与海外投资成为油服务行业发展趋势油气田服务业务范围较广, 仅仅依靠单一产品或服务的内生增长, 难以实现油气田服务业务的产业链覆盖, 油服企业可以通过并购优势技术企业增加市场份额, 建立优秀的销售和管理团队 经过整合后, 各项业务的协同效应和互补效应有利于提升公司运营的一体化能力, 为公司整体业务的发展创造良好的条件 根据国际油气巨头的发展路径, 并购具有技术优势 人才优势 市场优势的行业内优秀企业, 是企业实现迅速发展壮大的成功经验和必然选择 如哈里伯顿在设立之初仅从事固井业务, 其后历经无数次并购 收购 整合, 目前已形成包括测井 钻井 固井 综合钻井 综合地震 油藏管理和综合项目管理等全产业链的能源技术服务能力的油气田服务公司 2014 年下半年以来, 国际油价经过断崖式下跌, 从 100 余美元 / 桶的高点到 2016 年降到 30 余美元 / 桶 2017 年原油市场逐步企稳, 但仍处于 40 至 50 美元的低价区间 在目前的行业环境下, 具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐渐凸显优势 : 一方面, 通过利用自身优势, 整合有利资源, 可以为油田提供更加专业的个性化增产解决方案 ; 另一方面, 油服公司通过提供一体化技术服务和集成化作业发挥各项业务之间的协同效应与互补效应, 降低油田整体开发成本, 保证在低油价环境下拥有更加合理的利润空间 随着近几年国际油价的震荡下行, 我国企业进行海外收购, 一方面有利于公司甄别具有强大核心竞争力和抗风险能力的优质标的企业, 另一方面利于公司在收购中争取和获得较低的价格和有利的交易条件 近年来, 我国油企积极寻找和参与海外项目, 除了三大油企集团外, 民企对外投资权益也快速增长, 民企的海外投资主要动因包括 :1) 通过并购获得先进技术与经验, 拉长产业链条, 占领更多海外市场资源 ;2) 通过并购谋划企业转型 45

46 2 海外扩张和 通源北美 是公司发展的重要战略通源石油自设立以来依托于领先的复合射孔技术, 成为了细分领域的领军企业 为了开拓市场空间, 公司从 2007 年开始布局海外市场,2012 年, 通源石油在美国德克萨斯州休斯顿市投资设立了全资子公司 TPI, 将海外扩张作为公司发展的重要战略 北美地区作为全球油气开采最为活跃和成熟的区域, 油服市场占全球的 47%, 是通源石油海外战略的主攻市场 通过收购北美优质油服企业, 公司能够快速获得领先的技术服务能力, 优质的客户渠道和丰富市场资源, 先进的业务管理和发展模式, 以及具备国际竞争力的行业管理团队 同时, 在北美市场站稳脚跟并拥有一席之地, 将帮助公司增加新的利润增长点, 提升在国际油服行业的知名度和影响力, 最终在射孔这个油田服务的细分领域上占据全球领先地位 因此 通源北美 成为公司海外扩张过程中的重要战略 3 公司前期并购了 APS 和参与了对 Cutters 的收购 2013 年, 通源石油及其控股股东张国桉夫妇开始计划收购拥有水平井泵送分段射孔作业前沿技术的美国公司 APS 2015 年 3 月, 公司完成对 APS 控股权的收购 目前, 公司通过境外全资公司 TPI 及 WEI 持有 APIH 88.84% 的股权, APIH 持有 APS 100% 股权 2015 年 10 月, 通源石油以自有资金与东证融成共同投资设立了并购基金, 并将其作为公司海外并购整合平台 2016 年底, 考虑到油价尚处于低位, 但企稳回升信号表现明显, 油服行业资产价格正处于相对低估区间, 公司通过并购基金于 2016 年 12 月收购了以测井和射孔为主要业务的 Cutters 的控股权 后经过股权转让, 截至目前, 并购基金通过境外全资子公司 PetroNet 持有 CGM 66.64% 的股权, 通源石油通过境外全资子公司 TPI 持有 CGM 23.85% 的股权,CGM 持有 Cutters 100% 股权 ( 二 ) 本次交易的目的本次交易完成后, 上市公司将通过境外控股子公司 TWG 分别持有 APIH 及 CGM 100% 的股份, 进而控制二者的经营主体 APS 及 Cutters, 以实现业务整合 46

47 及统一管理, 并达到以下目的 : 1 加强优势互补, 发挥协同效应通源石油是复合射孔行业的领军企业 复合射孔是油田增产重要技术, 未来随着原有油田增产以及非常规油田开采需求提升, 公司核心技术竞争力的优势将进一步凸显 在行业周期底部, 公司确立了以外延并购为主的油服一体化发展战略 公司围绕射孔业务,2015 年完成了对 APS 的收购, 本次交易完成后通源石油将控股 Cutters, 上市公司 APS 及 Cutters 之间在业务和区域市场将形成优势互补, 发挥协同效应, 主要包括以下如下方面 : (1) 业务协同 APS 和 Cutter 同属电缆服务公司, 在技术和业务上可有效进行整合 APS 和 Cutter 业务结构和侧重点不同 APS 拥有的水平井泵送分段射孔作业前沿技术, 在业务层面偏向于新井的射孔, 而 Cutters 侧重于为老井增产而做的射孔作业 收购完成后, 二者将在北美市场形成射孔业务上的互补, 公司将在北美市场拥有全方位的射孔服务能力 (2) 作业区域协同 APS 是在德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最为全面的射孔服务公司,APS 与 EOG Resources 等美国大型油气开发公司形成了良好合作关系 Cutters 作业区域覆盖美国主要五大油田生产区, 在 SanJuan Basin, Uinta Basin,DJ Basin,Piceance Basin, 和 Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年, 与大量客户建立了长期合作关系, 具有广泛的业务资源和深厚的市场基础 Cutters 在 PermianBasin 新墨西哥和落基山脉的优势市场资源将扩大 APS 在上述市场的影响力, 并将 APS 优势的泵送射孔业务带入上述市场 ;Cutters 也可借助 APS 进入南德州老井射孔市场 Cutters 与 APS 整合后, 将极大拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖 (3) 管理协同 Cutters 核心高管拥有长时间的油服行业从业经验, 在行业内具备良好口碑 Cutters 在管理水平上大幅优于以技术能力见长的 APS 管理团队 本次收购后, 上市公司及其境内外子公司可以借鉴 Cutters 优秀的管理经验, 通过销售策略的有效制定 原材料采购议价能力的提升 存货管理方法的改善, 发挥上市公司和标的公司之间的管理协同效应, 从而提升上市公司整体的管理能力和运营效率 47

48 (4) 技术协同 除了射孔之外,Cutters 还提供测井 压力控制等多种油田电缆服务 通过本次收购,Cutters 其他电缆作业服务能力将对 APS 电缆服务技术水平和作业能力形成有效的补充和加强 2 增强盈利能力, 提升公司价值 2016 年下半年以来, 原油价格逐步回升, 钻机开工数量随之上涨 油田服务业务也逐渐复苏,2017 年 1 月至今, 业务增长显著 市场的回暖帮助 CGM 的收入和利润水平迅速上升, 根据未经审计的 CGM 财务报表,2017 年 1-8 月 CGM 实现 33, 万元收入,2, 万元净利润, 皆已超出 2015 和 2016 年全年水平 油服市场刚刚经历低谷, 上市公司能够在收购 CGM 时有较强的议价能力 ; 同时市场复苏势头良好, 未来 CGM 的利润空间巨大 因此, 此时是收购 CGM 的良好时机, 通过收购标的公司的控股权, 不仅可以直接提升通源石油的资产规模 资产质量和盈利能力, 还能进一步提高通源石油的整体价值, 有利于公司可持续发展 3 实现资源整合, 构建全球化平台公司通过此次交易, 以 APS 和 Cutters 为基础进行电缆射孔业内整合, 将 TWG 公司作为全球化平台, 逐渐实现目前以北美市场为主, 向南美 非洲 中亚 中东等区域的发展和拓展, 将先进的油气服务技术在其他国家推广, 在射孔这个油田服务的细分领域上跃居全球前列 二 本次交易的具体方案本次交易的具体方案为 : 首先, 通源石油通过境外全资子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立一家新公司 TWG, 作为收购 CGM 的平台公司 其次,APIH 全体股东以其持有的 APIH 100% 股权向 TWG 出资,APIH 在本次交易完成前的股权结构如下图所示 : 48

49 同时,CGM 全体股东以其持有的 CGM 100% 股份向 TWG 出资,CGM 在本 次交易完成前的股权结构如下图所示 : 上述换股合并完成后,TWG 持有 APIH 及 CGM 100% 股权,APIH 及 CGM 原有股东全部成为了 TWG 的股东, 其中, 通源石油通过 TPI 和 TWS 共计持有 TWG 55.26% 股权, 间接取得了 CGM 的控股权 TWG 最终的股权结构如下图所示 : 49

50 三 本次交易已履行的和尚需履行的程序 ( 一 ) 已履行的程序 2017 年 10 月 16 日,TWS 董事会审议通过以其持有的 APIH 股权认购 TWG 公司增发股权的相关议案 ; 2017 年 10 月 16 日,PetroNet 董事会审议通过以其持有的 CGM 股权认购 TWG 公司增发股权的相关议案 ; 2017 年 10 月 16 日,TPI 董事会审议通过以其持有的 CGM 及 APIH 股权认购 TWG 公司增发股权的相关议案 ; 2017 年 10 月 19 日,TWG 公司与 TWS 安德森家族 PetroNet TPI Gary Cain 和 Kent Brown 签署了 合并协议 ; 2017 年 10 月 19 日, 上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案 50

51 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本报告书签署日, 本次交易尚需履行的程序包括但不限于 : 1 上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告 重组管理办法 要求的文件 : 本次交易的重大资产购买报告书 独立财务顾问报告 法律意见 交易标的审计报告 交易标的资产评估报告等 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案 在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前, 本次交易不得实施 本次交易能否获得上述批准, 以及最终完成批准的时间, 存在不确定性, 提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节, 并注意投资风险 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司不涉及发行股份, 不会导致上市公司股权结构发生变更 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前, 通源石油境外全资子公司 TPI 和并购基金境外全资子公司 PetroNet 分别持有 CGM 23.85% 和 66.64% 的股权 本次交易完成后, 通源石油通过 TPI 和 TWS 合计持有 TWG 55.26% 股权, 间接取得了 CGM 的控股权 通源石油拟通过本次交易实现对 CGM 控股, 进而掌控其经营主体 Cutters, 并以 TWG 这一新设公司作为海外控股平台, 进一步实现对 APS 和 Cutters 的整合及统一管理 本次交易完成后, 上市公司在北美服务能力将得到大幅提升, 对新 老井的射孔市场将能够提供全方面服务, 并同时增加测井等其他一系列油田电缆业务 ; 上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加, 由原本集中在中 南部德克萨斯州的市场, 扩大到美国德克萨斯州全境 新墨西哥州 科罗拉多州和犹他州, 覆盖了 Permian DJ Piceance Uinta 和 San Juan 等美国油气田热点地区, 上市公司的影响力将从德克萨斯州区域市场跃升至整个美国市场 ; 同时, 北美市场的扩大 51

52 也将进一步促进上市公司国内产品向美国市场的出口, 对公司主营业务的进一步发展, 提升经营业绩具有积极意义 ( 三 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响根据信永中和出具的 XYZH/2017XAA40332 号 审阅报告 以及 XYZH/2017XAA40153 号 审计报告, 本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下表所示 : 单位 : 万元项目 2017 年 4 月 /2017 年 4 月 30 日备考实际资产总计 255, , 负债合计 73, , 股东权益合计 182, , 营业收入 30, , 营业利润 -2, , 利润总额 -1, , 净利润 -1, , 年下半年以来, 随着原油价格逐步回升, 钻机开工数量开始上涨, 油田服务业务也逐渐复苏, 市场的回暖帮助 CGM 的收入和利润水平迅速上升,2017 年 1-4 月, 标的公司业务增长显著, 根据 XYZH/2017XAA40325 号审计报告, 标的公司 2017 年 1-4 月已实现收入 156,607, 元, 超过去年全年收入的一半以上, 净利润由负转正,2017 年 1-4 月实现净利润 6,672, 元 ; 根据未经审计的 CGM 财务报表,2017 年 1-8 月 CGM 实现 33, 万元收入,2, 万元净利润, 皆已超出 2015 和 2016 年全年水平 本次交易完成后, 上市公司总资产 净资产 营业收入规模均有所上升,2017 年 1-4 月亏损金额亦有所减少, 预计将为上市公司 2017 年全年业绩提供强有力的助益 未来, 随着标的公司业务的增长, 上市公司的盈利能力将得到显著改善 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响根据通源石油实际控制人出具的 承诺函, 本次交易完成后, 通源石油不会因本次交易产生新的同业竞争 52

53 根据通源石油实际控制人出具的 承诺函 交易对方出具的 承诺函, PetroNet 安德森家族 Gary Cain 及 Kent Brown 与通源石油 通源石油的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东均不存在 上市规则 第十章所规定的关联关系, 本次交易不构成关联交易 本次交易完成前,PetroNet 安德森家族 Gary Cain 及 Kent Brown 与通源石油 通源石油控股股东 实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易, 本次交易不会导致通源石油产生新的关联交易 ( 五 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前, 上市公司已按照 公司法 证券法 公司章程 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 做到了业务独立 资产独立 财务独立 机构独立 人员独立 同时, 上市公司根据相关法律 法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 信息披露事务管理制度, 建立了相关的内部控制制度 上述制度的制定与实行, 保障了上市公司治理的规范性 本次交易完成后, 上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化 上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续完善公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 等规章制度的建设与实施, 维护上市公司及中小股东的利益 五 本次交易构成重大资产重组本次交易完成后, 上市公司实质上完成了对 CGM 公司的收购, 取得了 CGM 公司的控制权 根据信永中和出具的 XYZH/2017XAA40325 号 审计报告 和 XYZH/2017XAA40153 号 审计报告, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元财务指标 CGM 上市公司占比 (%) 资产总额 76, , % 资产净额 42, , % 营业收入 25, , % 53

54 鉴于 CGM 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为 CGM 现任股东 PetroNet Gary Cain Kent Brown 和安德森家族 根据 上市规则 及交易对方出具的 承诺函, 上述交易对方与上市公司均不存在关联关系 ; 本次交易完成后, 上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股 5% 以上的股东, 或向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员的情形 因此, 本次交易不构成关联交易 七 本次交易不构成重组上市截至本报告书签署日, 张国桉持有上市公司 11, 万股, 占上市公司总股本的 25.59%, 实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司 26.15% 的股份 本次交易上市公司不涉及发行股份, 本次交易完成后, 张国桉夫妇仍为上市公司实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的情形, 本次交易不构成重组上市 54

55 第二章交易各方基本情况 一 上市公司基本情况 ( 一 ) 上市公司基本信息 公司名称 公司英文名称 股票简称 西安通源石油科技股份有限公司 Tong Oil Tools Co., Ltd. 通源石油 股票代码 上市地点 成立日期 注册资本 法定代表人 注册地址 办公地址 深圳证券交易所 1995 年 6 月 15 日 万 张国桉 邮政编码 电话 传真 电子邮件 公司网址 西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 investor@tongoiltools.com 统一社会信用代码 G 经营范围 许可经营项目 : 设计施工 ( 爆破作业单位许可证有效期至 2020 年 1 月 4 日 ); 民用爆炸物品销售 ( 工业炸药 工业雷管 索类火工品 油气井用器材 民用推进剂 )( 民用爆炸物品销售许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 使用 销售 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ 类密封放射源, 乙级非密封放射性物质工作场所 ( 辐射安全许可证有效期限至 2019 年 1 月 14 日 ); 普通货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 石油 天然气勘探开发领域中钻井 测井 录井 压裂和井下作业 ; 天然气井 油水井不压井带压作业 ( 不含压力管道的安装维修 ); 石油勘探开发设备及器材 天然气勘探开发设备及器材的开发 研制 生产 销售及技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算机软硬件研制 服务与销售及技术服务 ; 对高新技术项目的投资 ( 限公司自有资产投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 货物和技术的进出口经营 ( 国家限制和禁止的货物和技术除外 ); 机械产品销售代理 机械设备租赁 房屋租赁 建筑工程施工 国际货物运输代理 ( 以上经营范围除国家专控及前置许可项目 ) 55

56 ( 二 ) 上市公司历史沿革及股权变动情况西安通源石油科技股份有限公司 ( 以下简称 通源石油 ) 是由西安通源石油科技产业有限责任公司 ( 以下简称 通源有限 ) 整体变更设立的股份有限公司, 通源石油设立以来股本演变情况如下 : 1 公司设立情况通源有限由自然人张廷汉和张曦共同出资设立, 于 1995 年 6 月 15 日在西安市工商行政管理局登记注册, 原名为 西安市通源科技产业有限责任公司 ( 以下简称 通源科技 ), 注册资本为 300 万元, 其中张廷汉以非专利技术出资 60 万元, 占注册资本的 20%, 张曦以货币 100 万元和实物作价 140 万元 ( 合计 240 万元 ) 出资, 占注册资本的 80% 1995 年 6 月 1 日, 西安高新技术产业开发区会计师事务所出具 验资报告 ( 西高会验字 (95) 第 192 号 ), 审验确认通源科技注册资本已经缴足 1995 年 6 月 15 日, 通源科技取得了西安市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 通源科技设立时工商登记的股东及出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 张廷汉 % 2 张曦 % 合计 % 2 公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况 (1)2001 年 4 月, 公司更名 1998 年 9 月 7 日, 通源科技召开股东会, 决议将公司名称变更为 西安通源石油科技产业有限责任公司, 并向西安市工商行政管理局办理了工商变更登记 (2)2001 年 4 月, 增资至 万元 2001 年 4 月 15 日, 通源有限召开股东会, 决定通源有限的注册资本增加至 万元, 由新股东以货币出资 56

57 2001 年 4 月 15 日, 张曦 张廷汉等 12 名自然人和法人签定 西安通源石油科技产业有限责任公司增资协议, 约定对通源有限增资 万元, 通源有限的注册资本增至 万元 2001 年 4 月 30 日, 西安希格玛有限责任会计师事务所出具 验资报告 ( 希会验字 (2001) 第 177 号 ), 审验证明通源有限可注册资金为 200 万元 2001 年 5 月 17 日, 通源有限在西安市工商行政管理局领取了新的 企业法人营业执照 本次增资完成后, 通源有限的股东出资额和持股比例如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 张曦 % 2 江阴鑫源投资有限公司 % 3 国世通投资管理有限公司 % 4 上海博德科技发展有限公司 % 5 张廷汉 % 6 西安中原大地科技投资管理有限公司 % 7 海南拓江科技投资有限公司 % 8 天津开发区蓝图科技发展有限公司 % 9 任延忠 % 10 张国桉 % 11 张志坚 % 12 李嘉 % 合计 % (3)2001 年 5 月, 股权转让 2001 年 5 月 30 日, 通源有限召开股东会, 同意自然人股东李嘉将其所持 有的股权分别转让给自然人刘廷国和李宁, 并为此修改公司章程 同日, 李嘉和 刘廷国 李宁分别签定了 出资转让协议 本次股权转让已办理了工商登记手 续 本次股权转让完成后, 通源有限的股东出资额和持股比例如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 张曦 % 2 江阴鑫源投资有限公司 % 3 国世通投资管理有限公司 % 57

58 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 4 上海博德科技发展有限公司 % 5 张廷汉 % 6 西安中原大地科技投资管理有限公司 % 7 海南拓江科技投资有限公司 % 8 天津开发区蓝图科技发展有限公司 % 9 任延忠 % 10 张国桉 % 11 张志坚 % 12 刘廷国 % 13 李宁 % 合计 % (4)2001 年 7 月, 整体变更为股份有限公司 2001 年 5 月 31 日, 通源有限召开股东会会议, 决议通源有限变更组织形式 为股份有限公司, 由通源有限的全体股东作为发起人设立发行人 2001 年 6 月 10 日, 西安正衡资产评估有限责任公司出具了 西安通源石油 科技产业有限责任公司资产评估报告书 ( 西正衡评报字 (2001) 第 099 号 ), 在 2001 年 5 月 31 日, 通源有限的总资产账面值为 万元, 调整后总资产账 面值为 万元, 评估值为 万元 ; 负债账面值为 万元, 调整 后负债账面值为 万元, 评估值为 万元 ; 净资产账面值为 万元, 调整后净资产账面值为 万元, 评估价值为 万元 2001 年 6 月 11 日, 通源有限的全体股东签署了 西安通源石油科技股份有 限公司出资人协议 ( 以下简称 出资人协议 ), 各方一致同意以发起方式设 立发行人, 发行人的注册资本为 万元, 股本总额为 万股, 各方 均以其拥有的通源有限权益出资 2001 年 7 月 19 日, 陕西省人民政府签发了 陕西省人民政府关于设立西安 通源石油科技股份有限公司的批复 ( 陕政函 号 ), 同意通源有限整 体变更为发行人 根据陕西省经济体制改革委员会办公室于 2001 年 7 月 27 日签 发的 转发陕西省人民政府 < 关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复 > 的通知 ( 陕改办发 (2001)93 号 ), 发行人注册资本为 万元, 股本总额 58

59 为 万股, 每股面值 1 元, 均为记名式普通股 2001 年 7 月 28 日, 西安希格玛有限责任会计师事务所出具了 专项审计报告 ( 希会审字 (2001)1006 号 ), 在 2001 年 6 月 30 日, 通源有限的净资产为 万元 2001 年 7 月 28 日, 西安希格玛有限责任会计师事务所出具了 验资报告 ( 希会验字 [2001] 第 244 号 ), 截至 2001 年 6 月 30 日, 发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 万元, 全部为权益 ( 净资产 ) 出资 2001 年 7 月 31 日, 西安市工商行政管理局向发行人核发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ) 发行人设立时的注册资本为 万元 各发起人的持股数量和持股比例如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 张曦 % 2 江阴鑫源投资有限公司 % 3 国世通投资管理有限公司 % 4 上海博德科技发展有限公司 % 5 张廷汉 % 6 西安中原大地科技投资管理有限公司 % 7 海南拓江科技投资有限公司 % 8 天津开发区蓝图科技发展有限公司 % 9 任延忠 % 10 张国桉 % 11 张志坚 % 12 刘廷国 % 13 李宁 % 合计 % (5)2004 年至 2009 年公司股权变动情况 年 8 月 14 日,2004 年第一次临时股东大会决议通过, 张曦将 8,189, 元股权 西安中原大地科技投资管理有限公司将 998, 元股权 刘廷国将 52, 元股权转让给张国桉等其他股东 年 4 月 29 日, 公司 2004 年度股东会决议通过, 张曦将 4,000,

60 元股权 张廷汉将 2,747, 元股权转让给张国桉 年 7 月 22 日, 公司 2006 年第二次临时股东大会决议通过, 天津开发区蓝图科技发展有限公司将 1,328, 元股权分别转让给天津多采石油天然气技术开发有限公司和刘忠伟 ; 国世通投资管理有限公司将 1,859, 元股权分别转让给任延忠 张志坚 张国桉 ; 江阴鑫源投资有限公司将 6,375, 元股权分别转让给钱永耀和陈进华 ; 张国桉将 1,989, 元股权转让给张志坚等 8 名自然人 年 12 月 6 日, 公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过, 国世通投资管理有限公司将 3,453, 元股权分别转让给海南拓江科技投资有限公司 张晓龙 王涛 刘荫忠 ; 西安中原大地科技投资管理有限公司将 1,527, 元股权转让给张晓龙 ; 张廷汉将 300, 元股权转让给张国桉 ; 李宁将 66, 元股权转让给张志坚 年 2 月 8 日, 公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过, 海南拓江科技投资有限公司将 5,015, 元股权转让给吴墀衍 ; 上海博德科技发展有限公司将 3,984, 元股权转让给上海同鼎工贸有限公司 ; 上海同鼎工贸有限公司随即将该 3,984, 元股权分别转让给上海浩耳实业发展有限公司 3,000, 元和黄建庆 984, 元 ; 张志坚将 50, 元股权转让给陈琰 年 6 月 30 日, 公司 2006 年股东大会决议通过, 按每 10 股派送红股 1 股的比例进行利润分配 ; 同时以每股 2.1 元向张国桉 吴墀衍 车万辉分别定向增资 1,900,190 股 1,010,000 股和 100,000 股 增资后, 本公司股本由 33,627, 元增加到 40,000, 元, 注册资本经信永中和会计师事务所出具 验资报告 (XYZH/2006A3065-1) 验证 年 10 月 25 日, 公司通过 2007 年第三次临时股东大会决议, 李深将 304,700 元股权转让给张国桉 年 9 月 20 日, 公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过, 张国桉对公司增资 3,000, 股, 增资价格 5 元 / 股 增资后, 本公司股本由 40,000, 元增加到 43,000, 元 注册资本经信永中和会计师事务所出 60

61 具 验资报告 (XYZH/2009A2008-1) 验证 年 9 月 28 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过, 王涛将 300, 元股权转让陈立北 ; 任延忠将 300, 元股权转让陈立北 ; 钱永耀将 5,552, 元股权转让给上海联新投资中心 ; 同时由上海联新投资中心以每股 11 元对公司增资 2,000, 股 ; 无锡 TCL 创动投资有限公司以每股 11 元对公司增资 2,500, 股 ; 陈立北以每股 11 元对公司增资 1,500, 股 注册资本经信永中和会计师事务所出具 验资报告 (XYZH/2009A2008-2) 验证 本次股权转让及增资完成后, 公司总股本增加至 4,900 万元 3 公司首次公开发行并上市后的股权变动情况 (1)2011 年 1 月首次公开发行上市经中国证监会 证监许可字 [2010]1872 号 文 关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 的核准,2011 年 1 月, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,700 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 股本 1,700 万元, 变更后的注册资本为 6,600 万元 公司发行股份于 2011 年 1 月 13 日在深交所上市 (2)2011 年 5 月利润分配 2011 年 5 月 25 日, 经公司 2010 年度股东大会审议通过, 以公司总股本 6,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股 本次权益分配方案实施后, 公司总股本增至 7,920 万股 转增基准日期为 2011 年 6 月 10 日, 变更后的注册资本为人民币 7,920 万元 (3)2012 年 5 月利润分配 2012 年 3 月 28 日, 经公司 2011 年度股东大会审议, 以公司 2011 年末总股本 7,920 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 7,920 万股 公司总股本由 7,920 万股增至 15,840 万股 转增基准日期为 2012 年 5 月 17 日, 变更后的注册资本为人民币 15,840 万元 61

62 (4)2013 年 5 月利润分配 2013 年 3 月 26 日, 经公司 2012 年度股东大会审议通过, 公司以 2012 年末总股本 15,840 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 7,920 万股 公司总股本由 15,840 万股增至 23,760 万股 转增基准日期为 2013 年 5 月 17 日, 变更后的注册资本为人民币 23,760 万元 (5)2014 年 5 月利润分配 2014 年 5 月 8 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 公司以总股本 23,760 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 合计转增股本 14,256 万股 公司总股本 23,760 万股增至 38,016 万股 转增基准日期为 2014 年 5 月 20 日, 变更后的注册资本为人民币 38,106 万元 (6)2015 年 3 月公司发行股份购买资产实施 2015 年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油 100% 股权,2015 年 2 月 4 日, 公司收到中国证券监督管理委员会下发的 关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]198 号 ) 2015 年 3 月, 公司完成股票发行工作, 上市公司发行股份 24,935,117 股人民币普通股, 公司总股份由 380,160,000 股增加至 405,095,117 股 (7)2016 年 10 月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施 2016 年公司以发行股份并支付现金的方式收购永晨石油 55% 股权,2016 年 6 月 28 日, 公司收到中国证券监督管理委员会下发的 关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1342 号 ) 2016 年 7 月, 公司向永晨石油原 6 名自然人股东总计发行股份 28,314,572 股 2016 年 10 月, 公司发行新股 7,022,470 股 ( 募集配套资金发行的 7,022,470 股 ) 本次发行后公司股份数量为 440,432,159 股 (8)2017 年 6 月公司向激励对象定向发行限制性股票 2017 年 5 月 31 日公司以 4.90 元 / 股的授予价格向 91 位激励对象授予限制 62

63 性股票, 授予股票数量一共为 883 万股 由于本次限制性股票授予完成后, 公司 股份总数由原来的 440,432,159 股增加至 449,262,159 股导致公司控股股东持股 比例发生了变动 公司控股股东张国按先生在授予前持有公司 114,965,217 股, 占授予前公司股份总额比例为 26.10% 授予完成后, 占公司股份总额比例为 25.59% 本次授予不会导致公司控股股东发生变化 职务 获授数量 ( 万股 ) 占授予权益总数的比例 任延忠董事 总裁 % 0.05% 张志坚 董事 主管财务工作副总裁 董事会秘书 % 0.05% 张春龙常务副总裁 % 0.05% 姚志中副总裁 % 0.05% 徐波副总裁 % 0.05% 核心骨干人员 ( 共计 86 人 ) % 1.79% 合计 % 2.00% 占公司当前股本总额比例 截至本报告书签署日, 上市公司总股份为 449,262,159 股, 前十大股东持股 情况如下 : 序号股东名称持股数量占股比例 1 张国桉 114,965, % 2 张春龙 16,469, % 3 交通银行 - 融通行业景气证券投资基金 11,190, % 4 王大力 11,184, % 5 张晓龙 8,941, % 6 黄建庆 8,622, % 7 中国工商银行 - 博时第三产业成长混合型证券投资基金 6,999, % 8 任延忠 6,961, % 9 张志坚 6,539, % 10 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富民营活力混合型证券投资基金 6,134, % 合计 198,009, % 63

64 ( 三 ) 公司最近五年控股权变动情况公司最近五年控股股东始终为张国桉夫妇, 控制权未发生变动 详情参考 上市公司基本情况 之 ( 二 ) 上市公司历史沿革及股权变动情况 ( 四 ) 上市公司控股股东及实际控制人公司控股股东和实际控制人为张国桉夫妇, 截至本报告书签署日, 张国桉夫妇直接持有公司 117,458,728 股股份, 占公司总股本的 26.15% 张国桉先生, 出生于 1970 年 11 月, 中国国籍, 无永久境外居留权, 中欧国际工商学院工商管理硕士 1997 年加盟公司, 历任市场部经理 总经理助理 主管市场营销工作的副总经理 2004 年起任公司董事 总经理 2010 年 7 月 年 3 月任公司董事长 总裁 ;2014 年 3 月至今, 任公司董事长, 住所为西安市新城区尚俭路 蒋芙蓉女士, 出生于 1971 年 4 月, 中国国籍, 无永久境外居留权,2013 年 12 月之前为中国银行陕西省分行职员,2013 年 12 月从中国银行陕西省分行离职后未从事其他工作 ( 五 ) 公司主营业务情况公司以油田增产关键技术复合射孔技术的研发 推广为核心主业, 持续加强研发创新能力, 业务范围已涵盖油田开发 钻井 射孔 压裂等多个领域, 是一家具有技术优势和影响力的国际化油田服务企业 公司作为我国复合射孔行业的领军企业 行业国家标准制定的参与者, 致力于推进射孔研发 生产 销售 服务的一体化模式建立 随着公司战略布局的不断深化, 公司钻井服务 压裂业务已经成为主业的有益补充 此外, 公司也在积极采用包括并购在内的其他途径寻求更大发展 ( 六 ) 最近两年一期的主要财务数据及主要财务指标根据中国企业会计准则编制的上市公司最近两年一期的合并财务报表数据如下表所示 : 64

65 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 207, , , 负债合计 45, , , 股东权益合计 161, , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 营业总收入 14, ,986 63,559 营业利润 -2, ,106 利润总额 -2, ,154 净利润 -2, ,855 归属于母公司所有者的净利润 -1, ,197-4,644 3 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 1-4 月 /2017 年 4 月 30 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 资产负债率 22.07% 22% 20.83% 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 % -3.19% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) 最近三年重大资产重组情况 2015 年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油 100% 股权 根据 重 组管理办法 的相关规定, 上述交易构成重大资产重组 详情参考 上市公司基 本情况 之 ( 二 ) 上市公司历史沿革及股权变动情况 2016 年公司以发行股份并支付现金的方式收购永晨石油 55% 股权 根据 重 组管理办法 的相关规定, 上述交易构成重大资产重组 详情参考 上市公司基 本情况 之 ( 二 ) 上市公司历史沿革及股权变动情况 65

66 除上述情况外, 本公司在最近三年内无 重组管理办法 规定的重大资产重组情况 ( 八 ) 上市公司及其实际控制人被调查及受处罚情况上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 上市公司实际控制人张国桉夫妇最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 二 交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方基本信息 1 PetroNet (1) 基本情况根据美国律师意见 PetroNet 提供的注册证明 公司章程及董事会决议文件, PetroNet 系由深圳合创源于 2016 年 1 月 20 日在美国德克萨斯州休斯顿注册设立的公司,PetroNet 向深圳合创源发行了 1,000 股普通股票, 截至本报告书签署日, PetroNet 的基本情况如下表所示 : 公司名称 PetroNet INC. 注册地址 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 公司注册号 组织类型 Corporation 成立日期 2016 年 1 月 20 日股东情况深圳合创源持股 100% (2) 主营业务及简要财务报表 PetroNet 作为深圳合创源在美国的投资平台, 自设立以来无实际经营业务, 截至本报告书签署日,PetroNet 持有 CGM 66.64% 的股权,CGM 持有 Cutters 100% 股权 PetroNet 最近一年及一期简要资产负债表如下 : 单位 : 美元 66

67 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 现金和现金等价物 1,909, ,575, 其他流动资产 612, , 流动资产合计 2,522, ,579, 长期股权投资 55,911, ,911, 其他应收款 7,500, ,000, 非流动资产合计 63,411, ,911, 资产合计 65,934, ,491, 应付账款 162, , 其他流动负债 流动负债合计 162, , 负债合计 162, , 留存收益 -799, 股本 66,405, ,405, 未分配利润 -632, , 所者权益合计 65,772, ,605, 注 : 上述财务数据未经审计 PetroNet 最近一年及一期简要利润表如下 : 单位 : 美元 项目 2016 年 6-12 月 2017 年 1-6 月 营业收入 - - 营业成本 - - 期间费用 886, , 营业利润 -886, , 营业外收入 86, , 净利润 -799, , 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 产权及控制关系 截至本报告书签署日,PetroNet 股权结构如下图所示 : 67

68 东北证券股份有限公司股权结构如下图所示 : (4) 控股股东基本情况 68

69 PetroNet 控股股东为深圳合创源石油技术发展有限公司, 后者是并购基金对 外投资及审批的主体, 其主要情况如下 : 1 基本情况 公司名称 深圳合创源石油技术发展有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 杨欧 注册号 注册地址 注册资本 成立日期 经营范围 2 历史沿革 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 45,000 万元 2015 年 12 月 22 日 石油设备 天然气专用设备 石油勘探技术 天然气勘探技术的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ( 不含限制项目 ); 计算机软硬件的技术开发及销售 ; 石油项目 天然气产业项目的投资 ( 具体项目另行申报 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳合创源石油技术发展有限公司是由深圳东证通源海外石油产业投资基 金合伙企业 ( 有限合伙 ) 于 2015 年 12 月 22 日在深圳注册成立的有限责任公司, 无固定营业期限, 创立时注册资本人民币 1,000 万元 2016 年 3 月 24 日, 公司注册资产变更, 由人民币 1,000 万元变更为人民币 7,000 万元 2016 年 9 月 21 日, 公司注册资本变更, 由人民币 7,000 万元变更为 人民币 45,000 万元 2016 年 7 月 4 日, 公司实缴出资额人民币 5,000 万元 2016 年 9 月 29 日, 公司实缴出资额人民币 39,886 万元, 合计实缴出资额人民币 44,886 万元 出资 人为公司唯一股东深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 截至本报告书签署日, 深圳合创源未进行其他工商变更登记 (5) 并购基金基本情况 为了更好的巩固和提高通源石油在行业内地位, 拓展公司在海外的业务, 公 司于 2015 年 10 月 26 日与东证融成资本管理有限公司 ( 有限责任公司 ) 签署了 69

70 关于共同发起成立东证通源海外石油产业并购基金之框架合作协议, 双方共同发起成立深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 将其作为公司海外并购整合平台, 通过基金管理 投资并购等方式, 合理运用杠杆, 放大公司投资能力, 实现公司持续成长和价值创造, 以达到战略布局及投资回报的双重效果 1 并购基金概况 名称深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 主体类型 经营场所 执行事务合伙人 成立日期 名称 2 并购基金合作方概况 有限合伙 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 东证融成资本管理有限公司 2015 年 11 月 06 日 东证融成资本管理有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址北京市西城区锦什坊街 28 号楼 6 层 601 注册资本 成立日期 法定代表人 经营范围 控股股东 10,000 万元 2013 年 11 月 14 日 宋大龙 投资管理 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ) 东证融通投资管理有限公司 3 并购基金设立框架合作协议的主要内容 A. 基本框架 并购基金总规模不超过 10 亿元 ( 最终规模以实际投资时资金需求确定 ), 组织形式为有限合伙企业, 并购基金存续期限 3 年 ( 经普通合伙人提议全体合 伙人同意, 存续期可延长 1 年 ) 东证融成担任并购基金普通合伙人 基金管理 人和执行事务合伙人, 出资作为劣后级资金, 享有劣后级资金收益分成, 对并购 基金债务承担无限连带责任 ; 通源石油和其他资金方担任有限合伙人, 其中, 通 70

71 源石油认缴出资 0.5 亿元, 作为劣后级资金, 享有劣后级资金收益分成, 东证融成以自有资金并负责协调其他资金方认缴其余部分出资, 有限合伙人以出资额为限对基金债务承担有限责任 ; 按项目实际资金需求情况分期到位 通源石油控股股东暨实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员皆未参与此次基金份额认购 并购基金作为公司海外并购整合平台, 其投资方向为海外石油产业 并购基金将作为独立会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 B. 基金管理 a. 执行事务合伙人东证融成为并购基金唯一执行事务合伙人, 拥有执行合伙事务的权利, 包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务 并购基金财产处置 并购基金经营管理团队委派及聘用 投资基金存续及经营所涉及一切事项 b. 投资决策机构并购基金下设 投资决策委员会, 负责对基金的投资 退出及所有重大事项进行审议 决策 投资决策委员会设 3 名委员 其中, 东证融成委派 2 名, 源石油委派 1 名, 优先级资金方若有委派需求, 占用东证融成名额 1 名 投资决策委员会的决策全票通过即为有效 c. 并购基金退出对于并购基金收购标的, 通源石油有权优先收购 收购条件由通源石油与并购基金针对具体并购标的协商确定 d. 收益分配方案基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后, 首先支付优先级有限合伙人本金, 并按照实际情况确定支付优先级有限合伙人预期收益 扣除优先级有限合伙人本金和收益后, 按如下顺序 比例分配剩余的基金收益 : 71

72 首先, 支付劣后级资金本金, 并按照 8% 的收益率支付劣后级资金基本收益 ; 其次, 在劣后级资金的年化投资收益率小于等于 8% 时, 普通合伙人 经营 管理团队不享受业绩分成 ; 在劣后级资金的投资收益率大于 8% 时, 超额收益部 分由劣后级资金出资方 普通合伙人 经营管理团队按照 70%:20%:10% 进行 分配 劣后级资金各出资方按照出资比例进行分配 2 Ronnie Anderson 姓名 Ronnie Anderson 性别 男 国籍 美国 身份证件类型 护照 身份证件号码 *****0160 联系地址 PO BOX 2503 ALBANY TX 任职情况 最近三年主要担任 APS 总裁及 CEO 与任职单位的产权关系 持有 APS 母公司 APIH 3.79% 的股权 3 Donnie Anderson 姓名 Donnie Anderson 性别 男 国籍 美国 身份证件类型 护照 身份证件号码 ******8353 联系地址 1101 HWY 180 W ALBANY TX 任职情况 最近三年主要担任 APS 副总裁 与任职单位的产权关系 持有 APS 母公司 APIH 3.79% 的股权 4 Justin Anderson 姓名 Justin Anderson 性别 男 国籍 美国 身份证件类型 护照 身份证件号码 *****3438 联系地址 7229 HARDWICK RD ABILENE TX 任职情况 最近三年主要担任 APS 副总裁 与任职单位的产权关系 持有 APS 母公司 APIH 3.58% 的股权 72

73 5 Gary Cain 姓名 Gary Cain 性别男国籍美国身份证件类型护照身份证件号码 *****6506 联系地址 6312 HOMESTEAD BLVD MIDLAND TX 任职情况最近三年主要担任 Cutters 的副总裁与任职单位的产权关系持有 Cutters 母公司 CGM 2.97% 的股权 6 Kent Brown 姓名 Kent Brown 性别男国籍美国身份证件类型护照身份证件号码 *****7334 联系地址 6932 SUNRISE CT MIDLAND TX 任职情况最近三年主要担任 Cutters 的执行总裁与任职单位的产权关系持有 Cutters 母公司 CGM 2.97% 的股权 ( 二 ) 其他事项说明 1 与上市公司之间关联关系的说明截至本报告书签署日, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系 2 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日, 交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况 3 最近五年行政处罚 刑事处罚 重大诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日, 交易对方最近五年不存在行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 4 最近五年的诚信情况 73

74 截至本报告书签署日, 交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务 不存在未履行的承诺 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为 三 TWG 基本情况为完成本次交易, 通源石油境外控股子公司 TPI 在美国德克萨斯州申请设立注册资本为 1 美元的公司 TWG 根据美国律师意见 新设公司提供的注册证明 运营协议, 新设公司的基本情况如下 : 公司名称 The Wireline Group, LLC 注册地址 Katy Freeway, Suite 330 Houston TX 公司注册号 组织类型 Limited Liability Company 成立日期 2017 年 9 月 14 日股东情况 TPI 持股 100% 根据美国律师意见, 新设公司为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司 经美国律师核查新设公司的组织性决策文件及证书,TPI 持有 TWG 100% 的股东权益 经美国律师检索美国德克萨斯州南部地区地方法院及哈里斯县书记官网上申报信息, 截至 2017 年 9 月 19 日, 不存在任何针对新设公司的未决诉讼 经其检索美国犹他州地区地方法院及美国破产法庭网上申报信息, 截至 2017 年 9 月 19 日, 不存在任何针对新设公司的破产清算申请, 新设公司亦未处于破产清算进程中 经其检索犹他州统一商法典项下的抵押权信息, 截至 2017 年 9 月 21 日, 新设公司的资产不存在任何资产抵押 74

75 第三章交易标的基本情况 一 标的公司基本信息 公司名称 成立日期 Cutters Group Management Inc 年 7 月 5 日 注册地址 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 资本金 公司性质 64,000,000 美元 股份有限公司 (Corporation) 公司注册号 二 标的公司历史沿革 ( 一 )CGM 设立 2016 年 7 月 5 日,CGM 在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立, 其成立目的是用于完成对 Cutters 的收购事宜 设立时,CGM 被授权发行 200,000,000 股普通股票, 每股面值 0.01 美元,CGM 向 PetroNet 发行 100 股普通股票 设立时,CGM 股权结构如下 : 股东名称持股数股权比例 PetroNet % 合计 % ( 二 )CGM 增资 2016 年 10 月 15 日, CGM 与 Cutters 原股东, 即由 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings, LLC 和个人 Cutters 管理层 ( 简称 卖方股东 ) 共同成立的 Cutters-Capitan Holdings LLC( 简称 卖方 ), 就收购卖方所持有 Cutters 股权事宜签订了 股权收购协议 根据 股权收购协议,Cutters 100% 股权的基本估值为 95,000,000 美元, 并根据交割日时 Cutters 的工作现金流与目标 8,392,000 美元的差距, 以及对于 Cutters 前期资本性支出的返还 (176, 美元 ) 调整 Cutters 的最终估值 CGM 以其股权支付 Cutters 管理层股东 ( 即自然人 Gary Cain 和 Kent Brown) 价值共计 3,800,000 美元的 Cutters 股权, 剩余部分 Cutters 股权 75

76 对价以现金支付 2016 年 12 月 27 日, 公司通过境外全资子公司 TPI 出资 200 万美元认购 CGM 3.125% 的股权 同时, CGM 原有股东 PetroNet 以及安德森家族亦按照同等价格参与了对 CGM 的增资 2016 年 12 月 30 日,PetroNet TPI Gary Cain Kent Brown Ronnie Anderson Donnie Anderson 及 Justin Anderson 签署 股东协议,CGM 向各个股东发行普通股票增至 64,000,000 股,CGM 资本金达到 64,000,000 美元 本次增资完成后, CGM 的股权结构如下 : 股东名称 持股数 股权比例 PetroNet 55,911, % TPI 2,000, % Gary Cain 1,900, % Kent Brown 1,900, % Donnie Anderson 762, % Ronnie Anderson 762, % Justin Anderson 762, % 合计 64,000, % ( 三 )CGM 股权转让 自 2017 年初以来, 原油价格回暖,Cutters 在上半年业绩增长势头良好 为 了更好地利用北美油服市场的复苏良机帮助上市公司提升利润水平, 并为与 CGM 未来进一步的合作打下基础,2017 年 8 月 24 日, 上市公司第六届董事会 第十五次会议审议通过, 以美国全资子公司 TPI 出资 1,500 万美元认购 PetroNet 所持有 13,263,332 股普通股票, 共计 CGM % 股权 CGM 同意前述事项并 放弃优先购买权 上述交易完成后, 公司合计持有 CGM % 股权 根据亚洲 ( 北京 ) 资产评估优先公司出具的 京亚评报字 [2017] 第 号 评估报告,CGM 于 2017 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 7, 万美元 本次股权转让完成后,CGM 的股权结构如下 : 股东名称持股数股权比例 76

77 股东名称 持股数 股权比例 PetroNet 55,911, % TPI 2,000, % Gary Cain 1,900, % Kent Brown 1,900, % Donnie Anderson 762, % Ronnie Anderson 762, % Justin Anderson 762, % 合计 64,000, % 三 标的公司产权控制关系 ( 一 ) 产权关系 截至本报告书签署日, 标的公司所有股东均承诺, 其合法持有标的公司的股权并拥有完整权利, 不存在任何权利瑕疵 ; 不存在委托持股 信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形 ; 未设置任何优先权 抵押权 质押权 其他物权或其他限制权利 ; 亦不存在质押 冻结 被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形 ( 二 ) 收购完成后标的公司股权结构 股东名称持股数股权比例 TWS 60,612, % 77

78 股东名称 持股数 股权比例 TPI 17,261, % PetroNet 48,232, % Gary Cain 2,148, % Kent Brown 2,148, % Donnie Anderson 3,451, % Ronnie Anderson 3,451, % Justin Anderson 3,301, % 合计 140,610, % ( 三 ) 公司章程不存在对本次交易产生影响的安排 截至本报告书签署日, 标的公司的 公司章程 中不存在可能对本次交易产 生影响的内容, 亦不存在高级管理人员的特殊安排 ( 四 ) 原高管人员和核心人员的安排 截至本报告书签署日, 上市公司对交易完成后标的原高管公司的人员进行了 如下安排 : 原 Cutters 首席执行官 Kent Brown 担任合并后新公司 TWG 的首席执行官, 负责统筹管理 TWG 以及下设 API 及 CGM 的各项工作 原 Cutters 副总裁 Gary Cain 担任合并后新公司 TWG 的副总裁, 负责 TWG 以及下设 API 及 CGM 的销售和运营管理 ( 五 ) 不存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日, 标的公司不存在让渡经营管理权 收益权等影响其资 产独立性的协议或其他安排 四 标的公司主要资产 负债状况及抵押情况 ( 一 ) 主要资产的权属情况 1 标的公司主要资产数据 根据信永中和出具的 XYZH/2017XAA40325 号 审计报告, 标的公司 78

79 主要资产构成情况如下表所示 : 项目 金额 ( 万元 ) 比例 货币资金 1, % 应收账款 6, % 存货 % 其他流动资产 1, % 流动资产合计 10, % 固定资产 18, % 无形资产 2, % 商誉 43, % 递延所得税资产 2, % 非流动资产合计 67, % 资产总计 77, % 截至 2017 年 4 月 30 日, 标的公司的资产总额为 77, 万元, 其中流动 资产总额为 10, 万元, 占总资产的比重达 13.37%, 非流动资产总额为 67, 万元, 占总资产的比重达 86.63%, 主要由固定资产 无形资产及商誉 构成, 其中商誉系 CGM 收购 Cutters 时形成 2 标的公司拥有的固定资产情况 截至 2017 年 4 月 30 日, 标的公司主要资产具体情况如下表所示 : 单位 : 元 类别 房屋建筑物 生产设备 运输设备 办公设备 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 原值累计折旧净值原值累计折旧净值 22,333, , ,115, ,475, , ,472, ,456, ,699, ,757, ,617, , ,575, ,987, ,361, ,626, ,803, , ,632, , , , , , 合计 202,034, ,316, ,718, ,179, , ,963, 标的公司固定资产均在经营实体 Cutters 名下, 主要为运输设备及生产设备, 其中运输设备主要为皮卡 货车, 生产设备主要为测井车 吊车等专业车辆 截 79

80 至 2017 年 4 月 30 日, 标的公司运输设备固定资产净值占比为 67.62% 截至 2017 年 4 月 30 日, 标的公司持有运输设备的清单如下 : (1) 科罗拉多州权属证书对应的车辆 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 1. HHTC Gooseneck 拖车 J6HD25228B Dodge Ram 2500 机动车 C6UD5HL9CG Paiute 拖车 SBUS22266S H&H Gooseneck 拖车 J6HD25228B Temco 拖车 G Temco 拖车 G GMC 1500 机动车 GTEK13M Roam 拖车 UFU2228Y Sterling wireline 机动车 FVACXCS84HM H&H Gooseneck 拖车 J6HD25278B Freightliner Crane 机动车 FVHC3DJ15HV H&H Gooseneck 拖车 J6HD252X9B International Wireline 机动车 HTWCAAN49J Paiute 拖车 P9US22264S TRI Fuel 拖车 TCSU0250AHG Paiute 拖车 P9US22265S Bryson 拖车 J9ES31258L Bryson 拖车 J9ES31278L Dodge Pickup 机动车 D7HU18298J Temco 拖车 T9G582284M Temco 拖车 T9G68264EM Temco 拖车 T9G883476M Temco 拖车 T9G682495M Temco 拖车 T9G582293M Temco 拖车 T9G682464M International Wireline 机动车 HTWCAAN98J Dodge Ram 2500 机动车 D7UT2CL5BG Dodge Pickup 机动车 D7UT2CL0BG Peterbilt 机动车 NPSL50X7CM Kenworth Crane 机动车 NKBL50X8DJ

81 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 31. Kenworth Crane 机动车 NKBL50XXDJ Dodge Pickup 机动车 D7KS28C76J Dodge Ram 2500 机动车 D7UT2CL0BG Peterbilt 机动车 NPSLF0X58D Peterbilt 机动车 NPSLF0X98D International Wireline 机动车 HTWCAANX7J Kenworth Wireline 机动车 NKHHN8X79M PJ Trailer 拖车 P5FS2820B Freightliner Wireline 机动车 FVACXDJ06HW Sterling wireline 机动车 FZACGCS83AL Sterling wireline 机动车 FZACGCS13AL Dodge Ram 2500 机动车 C6UD5HL7CG Dodge Ram 2500 机动车 C6UD5HL3CG Sterling wireline 机动车 FZACGCS45AN Ford F250 机动车 FT7W2BT0BEC Dodge Ram 2500 机动车 C6UD5HLXCG PJ Trailer 拖车 P5GN International 机动车 HTWYSBT37N PJ Trailer 拖车 P5FS International Box Van 机动车 HTSCAAM5YH Temco 拖车 T9G682254M Ford NA FT7W2BT2BEC Ford NA FTFW1EF2DKD Temco 拖车 T9G682406M Temco 拖车 T9G682484M Dodge Ram 2500 机动车 C6UD5HL8CG Peterbilt 机动车 NPSLF0X38D Freightliner NA FVACXCS26DW26429 (2) 新墨西哥州权属证书对应的车辆 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 1. Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UD5HL6CG Kenworth Wireline 载重汽车 NKMHN7XX8M Dodge Crew Cab 载重汽车 D7UT2CLXBG

82 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 4. Ford Wireline 载重汽车 FDXS80E8TVA Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UD5HL1CG GMC Sierra 载重汽车 GTHK23215F Sterling wireline 载重汽车 FZAASDCX5AN Sterling wireline 载重汽车 FZAASAK42AJ GMC NA GTEK19Z96Z (3) 犹他州权属证书对应的车辆 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 1. Innovative 拖车 PDGD2820BR Dodge Ram 1500 载重汽车 C6RR7KT9ES Sterling wireline 载重汽车 FZAASCS54AN Peterbilt 载重汽车 NPRLD0X27M Sterling Crane 载重汽车 FZHATAK33AK Peterbilt 载重汽车 NPSLF0X18D Ford 250 Super Duty 载重汽车 FT7W2BT0CEA International Wireline 载重汽车 HTMKAAN08H Peterbilt 载重汽车 NPSLF0X78D Dodge Ram 2500 载重汽车 D7UT2CL6BG Peterbilt 载重汽车 NPRHN8X59M Ford Crane 载重汽车 FRXF75G85V GMC 载重汽车 GTHK29G05E COMM ITM 拖车 PDUU282X4R NA 拖车 C8GS2821XA Haul 拖车 CCTU20252C COMM ITM 拖车 PDUU28275R International 载重汽车 HTMKAANX5H COMM ITM 拖车 PDUU28236R COMM ITM 拖车 PDUU28296R H&H Gooseneck 拖车 J6HD25248B GMC Box Van 载重汽车 2008 J8DC4W International Wireline 载重汽车 HTMKAAN16H COMM INNO 拖车 DPUU28207R

83 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 25. ITM 拖车 PDUU28278R COMM ITM 拖车 PDUU28278R Util HATF 拖车 FS2425ST International 载重汽车 HTMKAAN55H Hill 拖车 TH3A3JK0N International 载重汽车 HTSDAAN62H GMC Pickup 载重汽车 GT12ZC88DF Homemade 拖车 2000 UTT Big Bubba Gooseneck 拖车 F7GF3023CU Ford Mast Truck 载重汽车 FDNK64P3MVA Dodge Ram 2500 载重汽车 D7UT2CL3BG International 载重汽车 HTMKAAN67H International 载重汽车 HTSDAAN22H Dodge Ram 2500 载重汽车 D7UT2CL1AG Big Bubba Trailer 拖车 F7GF3229EU Kenworth Wireline 载重汽车 NKBLJ9X7FJ Kenworth Wireline 载重汽车 NKBLJ9X9FJ Kenworth Wireline 载重汽车 NKBLJ9X2FJ International Wireline 载重汽车 HTMKAAN09H GMC 载重汽车 GTHK23658F Peterbilt 载重汽车 NPSXJEX6ED COMM Cargo Trailer 拖车 RACS12164N Big T 拖车 VGB3022L Temco 拖车 T9G6830XFM Temco 拖车 T9G68262EM Temco 拖车 T9G6826XEM Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL6EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL8EG Peterbilt 载重汽车 NPNHZ7X65M GMC 载重汽车 GDJK39647E Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL6EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL5EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL7EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL9EG

84 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 59. Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL2EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL4EG GMC 载重汽车 GTHK29D87E Dodge 载重汽车 B7KF23W2YJ Sterling Crane 载重汽车 FZHATDC56AW Sterling Crane 载重汽车 FZHATDC76AW Toyota Tacoma 载重汽车 TMLU4EN8EM Peterbilt 载重汽车 NPSXJEX6FD Peterbilt 载重汽车 NPSXJEXXFD Dodge Ram 2500 载重汽车 D7UT2CL9BG Dodge Ram 2500 载重汽车 D7UT2CL0BG Peterbilt 载重汽车 NPRLN0XX8M Peterbilt 载重汽车 NPSLF0X78D International Wireline 载重汽车 HTMKAAN07H Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5JL6EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5JL8EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5JL4EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5JLXEG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5JL1EG Kenworth Wireline 载重汽车 NKBLJ9X6FJ Kenworth Wireline 载重汽车 NKBLJ9X2FJ Dodge Pickup 载重汽车 C6RR7KT3ES Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL0EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL7EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL4EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL6EG Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HL8EG Sterling 载重汽车 FZACGCS26AN Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UR5HJ1EG COMM INNO 载重汽车 Z9UU24243R GMC 载重汽车 GTHK29637E International Wireline 载重汽车 HTMKAAN98H Sterling wireline 载重汽车 FZACGCS05AN International 载重汽车 HTSCAAN9YH

85 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 93. Dodge Ram 2500 载重汽车 D7UT2CL3BG Peterbilt 载重汽车 NPSLF0X89D International Wireline 载重汽车 HTMKAAN36H Dodge Ram 2500 载重汽车 C6UD5HL1CG Freightliner 载重汽车 FVACXDJ96DV Toyota Tundra 载重汽车 TFDW5F1XEX Peterbilt 载重汽车 NPSL50X69D Peterbilt 载重汽车 NPSL50X29D International Wireline 载重汽车 HTMKAAN19H Pace 载重汽车 P2AB3024AU GMC 载重汽车 GTHK23638F Sundowner 拖车 SCG3824F1CA PAMR 拖车 BPTEB20GT Dodge NA B7KF23W71J International NA HTAA1957CCA International NA HTAA1952CCA Chevy NA GBJK39G43E Ford NA FM5K8D86EGA Ford NA FTFW1ET0EKF Ford NA FT7W3BT3DEB Ford NA FT7W3BT5DEB Peterbilt 起重机 NPSX5TX6DD (4) 德克萨斯州权属证书对应的车辆 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 1. Parker NA ZGT2425D Parker NA ZGT2427D Parker NA ZGT2427F Parker NA ZGT2425F Parker NA ZGT2428E Parker NA ZGT242XE Parker NA ZGT2421D Parker NA ZGT2423D Parker NA ZGT2423E

86 序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号 10. Parker NA ZGT2427E Ford F350 NA FT8W3BT7FEA Chev 3500 皮卡 CG4KZC8XCF Chev 3500 NA GC4KZC82DF Parker NA ZGT2428E Parker 拖车 ZGT242XC Parker 拖车 ZGT2421C Chev 3500 皮卡 GC4KZC84DF Parker 拖车 ZGT2428B Parker 拖车 ZGT2424B Parker 拖车 ZGT2426C Parker 拖车 ZGT2428C Kenworth TR NKBL59X3CM Chev 2500 皮卡 GC1KXC81DF Ford F350 NA FT8W3BT3FEA Ford F350 NA FT8W3BT5FEA Chev 3500 NA GC4KZC88DF Chev 2500 NA GC1KXC8XDF Chev 2500 NA GC1KXC88DF Chev 3500 NA GC4KZC84DF Chev 3500 NA GC4KZC82DF Chev 3500 皮卡 GC4KZC85CF Chev 3500 NA GC4KZC82DF International 拖车 HTMPAFN07H Kenworth NA NKBLJ9X1FJ Kenworth NA NKBLJ9X3FJ Kenworth NA NKBLJ9X5FJ Kenworth NA NKBLJ9X0FJ Kenworth NA NKBLJ9X7FJ Ford NA FT7W2BT9FEA Chev 3500 NA GC4KZC86DF Chev 3500 皮卡 GC4KZC88CF Chev 3500 皮卡 GC4KZC88CF Kenworth 拖车 NKBL59X8CM Kenworth 拖车 NKBL59XXCM Chev 3500 皮卡 GC4KZC81CF

87 序号制造商种类取得年份车辆编号 46. Ford F350 NA FT8W3BT8EEB Kenworth 拖车 NKBL59X9DJ Kenworth 拖车 NKBL59X0DJ Ford F350 NA FT8W3BT2EEB Ford F350 NA FT8W3BT9EEB Ford F150 NA FTEW1EF8FKE Chev 3500 w/maintenance Bed NA GC4KZC80EF Ford F150 皮卡 FTFW1ET2CFB International VN HTMKAAN59H Chev 2500 NA GC1KXC84DF Kenworth 拖车 NKBL59X0DJ Kenworth 拖车 NKBL59X0DJ Ford F250 NA FT7W2BTXFEC Chev 2500 NA GC1KXC84DF Ford F350 NA FT8W3BT7FEB Ford F350 NA FT8W3BT1FEA Ford F350 NA FT8W3BT8FEA Ford F350 NA FT8W3BT3FEA Peterbilt 起重机 NPLLZ0X37M Chev 3500 皮卡 GC4KZC89BF Chev 2500 NA GC1KXC80DF Chev 3500 NA GC4KZC83DF Chev 2500 皮卡 GC1KXC81CF Kenworth NA NKBLJ9XXEJ Kenworth NA NKBLJ9X1EJ Ford F150 NA FTFW1ET0EKD Kenworth NA NKBLJ9X9FJ Kenworth NA NKBLJ9X0FJ Ford F350 NA FT8W3BT5EEB Ford F350 NA FT8W3BT5EEB Chev 2500 NA GC1KXC87EF Ford F350 NA FT8W3BT9EEB Kenworth NA NKBLJ9X8EJ Kenworth NA NKZL40X7FJ Chev 2500 NA GC1KXC82EF

88 标的公司固定资产中房屋建筑物为位于 2304 Logos Drive, Grand Junction, Colorado 的房屋, 建筑面积 32,600 平方英尺, 产权登记证编号 : , 所有者为 Cutters 的全资子公司 MESA WIRELINE LLC, 主要用途为仓库 简单加工车间及办公室 标的公司的土地位于 2304 Logos Drive, Grand Junction, Colorado 81505, 面积为 3 英亩, 所有者为 Cutters 的全资子公司 MESA WIRELINE LLC 3 标的公司拥有的无形资产情况截止 2017 年 4 月 30 日, 标的公司主要无形资产具体情况如下表所示 : 单位 : 元项目商标使用权期初账面价值 31,077, 当期摊销 1,690,918.1 期末账面价值 29,386, 标的公司拥有的无形资产主要为商标, 标的公司拥有的具体商标情况如下 : 商标 所属公司 Cutters Capitan(Cutters 子公司 ) CGM 的无形资产主要为其子公司 Cutters Captain 公司的两项商标权 为 2016 年 12 月 29 日收购 Cutters 100% 权益时, 以评估价值入账的无形资产 其中商标 Cutters 原值为 179 万美元, 商标 Captain 原值为 269 万美元 两项商标预计摊销期限为 7 年 截至 2017 年 4 月 30 日, 累计摊销为 216, 美元, 账面净值 4,263, 美元, 折合人民币 29,386, 元 标的公司在科罗拉多州和犹他州主要使用 Cutters 商标, 在德克萨斯州和新墨西哥州主要使用 Capitan 商标, 总体服务的客户超过 200 家 在上述作业区域, 标的公司与客户建立了长期稳定的客户关系, 并签署了相关的作业 88

89 协议, Cutters 和 Capitan 商标在作业地有较好的市场认知度和行业美誉度, 对于 CGM 以后开展经营有一定的市场促进作用 ( 二 ) 主要负债情况截至 2017 年 4 月 30 日, 标的公司主要负债构成情况如下表所示 : 项目 金额 ( 万元 ) 比例 应付账款 1, % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 应付利息 % 其他应付款 1, % 一年内到期的非流动负债 4, % 流动负债合计 8, % 长期借款 20, % 递延所得税负债 6, % 其他非流动负债 % 非流动负债合计 26, % 负债合计 35, % 截至 2017 年 4 月 30 日, 标的公司负债总额为 35,311,83 万元, 主要由非流 动负债构成, 其中非流动负债主要为长期借款 长期借款系 CGM 从 PetroNet TPI WEI 取得的借款合计 35,300, 美元, 其中 PetroNet 借款本金 7,500, 美元,TPI 借款本金 9,800, 美元,WEI 借款本金 18,000, 美元, 利率均为 6.50%, 借款期限均为 2016 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 1 日 ( 三 ) 非经营性资金占用及为关联方担保情况 截至本报告书签署日, 标的公司不存在非经营性资金占用及为关联方担保情 况, 符合 < 重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见 证券期货法律适用意见第 10 号 的相关规定 ( 四 ) 未决诉讼情况 截至本报告书签署日, 标的公司不存在未决诉讼情况 89

90 ( 五 ) 资产抵押 质押及对外担保情况截至本报告书签署日, 交易对方持有的标的公司股权产权清晰, 不存在设置抵押 质押 查封等权利限制的情形 截至本报告书签署日, 标的公司不存在对外担保的情况 截至本报告书签署日, 标的公司的主要资产产权清晰, 经美国律师检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息, 截至 2017 年 9 月 21 日,CGM 将其资产为 PetroNet TPI 及 WEI 设定了资产抵押 根据标的公司提供的抵押条款,CGM 将其资产, 包括但不限于现金账户 存货 房屋装饰 设备 产权同时进行抵押, 以分别向 PetroNet 获得 800 万美元 TPI 获得 980 万美元 WEI 获得 1800 万美元的借款 借款期限为 2017 年 4 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日,CGM 需在每季度向 PetroNet TPI WEI 付息, 利率为华尔街日报基准利率额外加上 2.5% 的浮动利率, 上下限为 6.5% 至 8% 该等抵押不会对本次交易造成实质性障碍 ( 六 ) 涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况根据交易对方的 承诺函 及美国律师核查, 本次交易的标的资产 CGM 股权不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况 ( 七 ) 运输设备及生产设备取得和使用情况 Cutters 原固定资产均为自行购置取得,2016 年 12 月 29 日,CGM 收购 Cutters 100% 权益,Cutters 整体估值为 97,247, 美元, 折合人民币 670,339, 元 根据美国法律及会计准则的规定, 公司股东收购应按照评估后的价值重新入账, 因此 Cutters 的固定资产于 2016 年 12 月 29 日按照评估后的净值 净残值和预计剩余使用年限重新入账 Cutters 固定资产折旧政策为机器设备 车辆等预计折旧年限为 7 年 列示经重新评估入账之后的固定资产预计尚可使用年限如下 : 预计尚可使用期限 ( 年 ) 机器设备运输设备总计

91 预计尚可使用期限 ( 年 ) 机器设备 运输设备 总计 544, , 总计 1,398, , ,011, , ,339, ,726, ,073, ,413, ,487, ,478, ,286, ,764, ,769, ,057, ,826, ,805, ,277, ,082, ,456, ,987, ,444, Cutters 固定资产的折旧方法为直线法, 计提折旧根据资产使用的作业区域 和部门, 分配至相应的作业成本之中 ( 八 ) 相关资产权属不存在瑕疵美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见, 经其核查 Cutters 及其子公司的车辆权属证书 ( 车辆的具体信息详见 重组报告书 之第三章交易标的基本情况 / 四 标的公司主要资产 负债状况及抵押情况 /( 一 ) 主要资产权属情况 ),Cutters 及其子公司拥有该等车辆的所有权 美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具不动产法律意见, 经其核查 Cutters 及其子公司的不动产证书 不动产登记文件, 截至 2017 年 10 月 18 日,Cutters 共有 1 宗自有土地 1 处自有房产,Cutters 自有土地和自有房产的具体信息详见 重组报告书 之第三章交易标的基本情况 / 四 标的公司主要资产 负债状况及抵押情况 /( 一 ) 主要资产权属情况 美国律师于 2017 年 10 月 31 日出具商标法律意见 (Trademark Opinion), 经其核查美国专利和商标局网上备案信息, 截至 2017 年 10 月 31 日,CGM Cutters Capitan Corporation Capitan Wireline, LLC Lone Wolf Wireline, Inc. Mesa Wireline, LLC 和 Wireline Specialties, Inc. 不拥有注册商标 91

92 CGM Cutters 和 Capitan Corporation 已出具书面文件, 说明 Cutters 与 Capitan Corporation 在生产经营中使用 Cutter Capitan 字符作为公司的名称, 该等字符尚未申请注册商标 美国法律未禁止 Cutters 与 Capitan Corporation 在生产经营中使用该等字符, 截至书面说明出具之日,Cutters 和 Capitan Corporation 未就使用该等字符收到任何第三方关于 Cutters 和 Capitan Corporation 侵犯其权利的声明 CGM 承诺将尽快办理 Cutter Capitan 的商标注册手续 美国律所 Orrick Herrington & Sutcliffe( 以下简称 Orrick ) 已出具书面回复,Orrick 认为美国联邦法律认可商标在未注册情况下使用的权利并根据法律规定获得一定的法律收益, 经 Orrick 检索, 未发现针对 Cutters 与 Capitan Corporation 使用该等未注册商标的未决诉讼 五 标的公司最近两年一期主要财务数据 CGM 在 2016 年 7 月设立之后, 作为收购 Cutters 的平台并无实际业务, 并在 2016 年 12 月完成收购 Cutters 鉴于上述情况, 信永中和为标的公司出具了 XYZH/2017XAA40152 号 XYZH/2017XAA40153 号 审计报告, 其中, 标的公司 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日财务状况为其实际的财务状况, 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日的经营成果为其实际的经营成果 ;2015 年 12 月 31 日财务状况为其模拟备考的财务状况 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日的经营成果为其模拟备考的经营成果 模拟备考财务报表假定 CGM 已经于报告期期初已经完成了对 Cutters 的股权收购, 假设 CGM 已于报告期初已经设立的基础上按照下述方法编制而成 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-4 月的备考模拟资产负债表 备考模拟利润表以及标的公司自成立以来的现金流量表数据如下 : ( 一 ) 资产负债表单位 : 万元 项目 2017 年 8 月 31 日 ( 未经审计 ) 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 92

93 项目 2017 年 8 月 31 日 ( 未经审计 ) 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 13, , , , 非流动资产合计 62, , , , 资产总计 75, , , , 流动负债合计 6, , , , 非流动负债合计 27, , , , 负债合计 33, , , , 归属于母公司所有者权益合计 42, , , , 所有者权益合计 42, , , , 负债和所有者权益总计 75, , , , ( 二 ) 利润表 项目 2017 年 1-8 月 ( 未经审计 ) 单位 : 万元 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 营业总收入 33, , , , 营业总成本 25, , , , 营业利润 2, , 利润总额 2, , 净利润 2, , , 扣除非经常性损益后的净利润 , , ( 三 ) 现金流量表 单位 : 万元 项 目 2017 年 1-4 月 2016 年 7-12 月 一 经营活动产生的现金流量 : - - 经营活动现金流入小计 12, 经营活动现金流出小计 11, , 经营活动产生的现金流量净额 1, , 二 投资活动产生的现金流量 :

94 项 目 2017 年 1-4 月 2016 年 7-12 月 投资活动现金流入小计 - - 投资活动现金流出小计 , 投资活动产生的现金流量净额 , 三 筹资活动产生的现金流量 : - - 筹资活动现金流入小计 1, , 筹资活动现金流出小计 1, , 筹资活动产生的现金流量净额 , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 , 加 : 期初现金及现金等价物余额 , 六 期末现金及现金等价物余额 1, 六 标的公司员工情况 ( 一 ) 员工情况截至本报告书签署日,CGM( 包括其业务主体 Cutters) 共有员工 198 名, 其中管理人员 15 名, 销售 11 名, 工程师 41 名, 操作工 98 名, 其他现场员工 24 名 ( 二 ) 核心管理和技术人员简介 CGM 核心管理和技术人员主要是 Kent Brown 和 Gary Cain CGM 已按照美国联邦法律与德克萨斯州法律规定与其签订了雇佣合同和竞业禁止协议 1 Kent Brown Kent Brown 于 1994 年毕业于美国西南德克萨斯州立大学, 在油田电缆服务行业拥有 23 年的行业经验 1994 年 Kent 加入 Wedge 电缆服务公司, 在 1994 至 1997 年之间, 担任套管井测井工程师, 负责测井 管具回收 机械切割等工作 ; 并在 1994 至 1999 年之间负责在洛杉矶附近区域的射孔和测井业务扩张 1999 年 Kent 加入哈里伯顿公司, 在 1999 至 2001 年之间, 担任高级工程师, 负责质量控制和安全生产相关工作 ; 在 2001 至 2003 年之间, 担任德克萨斯州 94

95 Midland 地区的客户代表, 重建了哈里伯顿的套管井市场, 大幅提高在当地的收入水平 ; 在 2003 至 2006 年之间, 担任 Odessa 地区区域经理, 负责日常管理工作 ; 在 2006 至 2007 年之间, 担任德克萨斯州 Midland 地区的高级客户代表, 负责市场开拓和销售工作 2007 年 Kent 加入 Gray 电缆服务公司, 在 2007 至 2009 年担任销售总监 2009 年 Kent 加入 Capitan 公司, 担任总裁, 在 2012 年促成将 Capitan 公司卖予 Cutters, 并继续担任 Cutters 的总裁 任职期间 Capitan 公司业务发展迅速, 2008 年 Capitan 公司的销售额仅为 340 万美元, 至 2014 年, 销售额已达到 4,700 余万美元,Cutters 合并收入近 1 亿美元 2 Gary Cain Gary Cain 现任 Cutters 副总裁, 负责销售和运营管理, 在油田电缆服务行业具有 37 年的经验 1981 年,Gary 加入 WSI 套管井专业服务公司, 在 1981 至 1990 年间,Gary 担任现场工程师, 为各类油公司客户提供综合套管井电缆服务 ; 在 1990 至 1996 年间,Gary 担任德克萨斯州 Levelland 地区区域经理, 负责整个区域的日常运营管理 1996 年,Gary 作为合伙人之一创立了联合电缆服务公司, 并在 1996 至 1998 年期间担任总经理 1998 年, 联合电缆服务公司完整出售予 Computalog 公司 1998 至 1999 年间,Gary 担任 Computalog 公司 Levelland 地区区域经理 ;1999 年至 2001 年期间,Gary 担任德克萨斯州 Tyler 地区区域经理 ;2001 至 2003 年期间,Gary 担任德克萨斯州 Odessa 地区区域经理 2003 年,Gary 加入 Gray 电缆服务公司, 在 2003 至 2009 年期间, 担任执行副总裁 任职期间, 帮助 Gray 电缆服务公司从一个拥有 7 台卡车的小型企业发展成拥有 122 台电缆测井车的全美最大独立电缆服务公司之一 ; 在 2009 至 2011 年期间, 担任电缆服务顾问, 负责解决各类销售和运营方面的问题 2011 年,Gary 加入 Capitan 公司, 并在 2011 至 2012 年间担任副总裁, 并帮 95

96 助 Capitan 公司迅速成长, 成为全美最大的测井公司之一 2012 年,Capitan 公司卖予 Cutters 后,Gary 担任 Cutters 副总裁, 负责整个公司的销售和运营管理 七 标的公司经营实体 Cutters 情况 ( 一 )Cutters 基本信息 截至本报告书签署日, 标的公司全资子公司 Cutters 的基本情况如下 : 公司名称 成立日期 Cutters Wireline Service INC 年 7 月 3 日 注册地址 920 South 1500 East, P.O. Box 1751, Vernal, Utah 已发行股票数 1,500,000 公司性质 股份有限公司 (Corporation) 公司注册号 根据美国律师意见,Cutters 为依据美国犹他州法律合法设立并有效存续的公司 经美国律师核查 Cutters 的公司章程 股票证明及秘书证明,Cutters 被授权发行 3,000,000 股无面值股票,CGM 持有 1,500,000 股股票, 股票发行合法有效 经美国律师检索美国犹他州地区地方法院网上申报信息, 截至 2017 年 9 月 14 日,Cutters 正在进行的诉讼情况如下表所示 : 序号 公司名称 1 Cutters 诉讼对方名称 Jeremy Arfsten 案件编号立案法院案件情况 No. 1:16-cv MSK-KMT 科罗拉多州地方法院 原告声称代表他自己和其他同样情况的雇员, 声称他们是被错误归类为豁免 ( 不受加班费的限制 ) 并且需要加班, 原告向 Cutters 提出索赔 Cutters 否认了该指控, 并称在该公司的一项或多项豁免中, 不受加班费的限制的职位包括行政职位 专业职务 高薪酬的雇员和 / 或汽车运输法案豁免,Cutter 拟 96

97 序号 公司名称 诉讼对方名称 案件编号立案法院案件情况 积极抗辩原告提出的索赔 除上述诉讼外, 不存在任何针对 Cutters 的未决诉讼 美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见, 截至 2017 年 9 月 14 日, Cutters 正在进行中的诉讼系 Jeremy Arfsten 向科罗拉多州地方法院提起的民事诉讼 本案件由原告 Jeremy Arfsten 于 2016 年 7 月 27 日提起, 原告曾系 Cutters 的工程师, 原告称其代表自己及其他同样情况的雇员, 声称他们是被错误归类为豁免 ( 不受加班费的限制 ) 并且需要加班, 原告向 Cutters 提出索赔 Cutters 否认了原告的指控, 并称在该公司的一项或多项豁免中, 不受加班费的限制的职位包括行政职位 专业职务 高薪酬的雇员和 / 或汽车运输法案豁免 Cutters 拟积极抗辩原告要求的索赔 美国律师事务所 Jones Walker 于 2017 年 11 月 8 日出具书面文件,Jones Walker 在书面回复中提供了关于 Cutters 新增诉讼的信息,2017 年 10 月 12 日, 前员工 Thad Lindsay 向美国科罗拉州地区法院提起诉讼, 要求对加班工资进行索赔, 然而 Cutters 实际上已支付加班费 此外,2015 年末所有的现场员工都被要求签署了仲裁协议, 因此该等员工必须单独通过仲裁要要求索赔, 不能提交集体诉讼或参加集体诉讼 ; 以个人的方式进行的任何索赔, 将由仲裁员而不是陪审团来决定 目前诉讼正在初期阶段,Jones Walker 无法对潜在的风险敞口进行计算 CGM 已提供关于 Cutters 的 股权收购协议 并出具书面文件, 说明 Cutters 与 Jeremy Arfsten 的诉讼 Cutters 与 Thad Lindsay 的诉讼不会对 Cutters 的生产经营造成重大 / 实质影响 Cutters 的原股东将对 Cutters 在交割至 CGM 名下前事项引起的诉讼承担相应责任, 并且 Cutters 的原股东在与 CGM 的共同托管账户中留有 500 万美元保证金, 用于支付可能对 CGM 造成的损失 因此该等诉讼不会对 Cutters 日后的生产经营造成影响, 不会对本次交易造成实质性障碍 经美国律师检索美国犹他州地区地方法院及美国破产法庭网上申报信息, 截 97

98 至 2017 年 9 月 14 日, 不存在任何针对 Cutters 的破产清算申请,Cutters 亦未处于破产清算进程中 经美国律师检索犹他州统一商法典项下的抵押权信息, 截至 2017 年 9 月 14 日,Cutters 的资产不存在任何资产抵押 ( 二 )Cutters 历史沿革 Cutters 系于 1989 年 7 月 3 日在美国犹他州注册设立的公司, 设立时 Cutters 被授权发行 50,000 股普通股票, 每股面值 1 美元,Cutters 向 Jaycee D. McCarley 发行了 995 股股票, 向 James I. Magee 发行了 5 股股票 2006 年 6 月 23 日,Cutters 董事会作出决议, 审议通过修订公司章程, 修订为 Cutters 被授权发行 1,200,000 股无面值普通股票 2012 年 6 月 29 日,Cutters 董事会作出决议, 审议通过修订公司章程, 修订为 Cutters 被授权发行 3,000,000 股无面值普通股票 2016 年 10 月 15 日,CGM 与 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings,LLC 个人 Cutters 管理层等 Cutters 全体股东共同成立的 Cutters-Capitan Holdings, LLC 签署了 股权收购协议,CGM 向 Cutters-Capitan Holdings, LLC 购买 Cutters 100% 股权,CGM 以发行股份的方式向 Cutters 管理层股东购买价值 3,800,000 美元的 Cutters 股权, 以现金方式购买 Cutters 的剩余股权 上述交易完成后,CGM 持有 Cutters 100% 股权 ( 三 )Cutters 产权控制关系截至本报告书签署日,Cutters 股权结构如下图所示 : 98

99 ( 四 )Cutters 对外投资情况 Cutters 下属有 Capitan Corporation Capitan Wireline, LLC Lone Wolf Wireline, Inc. Mesa Wireline, LLC Wireline Specialties INC. 五个全资子公司, 其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司, 主要作业区域为美国德克萨斯州和新墨西哥州 其余四个子公司并不独立运营, 业务分别通过 Cutters 或 Capitan Corporation 来开展 人员 财务也与 Cutters 或 Capitan Corporation 合并核算 1 Capitan Corporation 根据 Capitan Corporation 提供的注册证明, 截至本报告书签署日,Capitan Corporation 的基本情况如下 : 公司名称 Capitan Corporation 注册地址 WCR, Odessa, Texas, 公司注册号 被授权发行股票总数 100,000 组织类型 Corporation 成立日期 1988 年 5 月 23 日股东情况 Cutters 持股 100% 根据美国律师意见,Capitan Corporation 为依据美国德克萨斯州法律合法设 99

100 立并有效存续的公司 经美国律师核查 Capitan Corporation 的秘书证书,Capitan Corporation 的股东为 Cutters Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司, 主要提供射孔 测井 机械作业等油田服务业务, 主营业务 作业流程与标的公司一致 主要作业区域为美国德克萨斯州和新墨西哥州 Capitan Corporation 的业务资质和作业许可如下 : 序号 证书名称证书编号颁发单位 危险材料登记许可 ( 年 ) 放射性物质许可证 联邦爆炸物许可证 XZ L TX F 美国运输部, 管道和危险物质安全管理局 得克萨斯州卫生部 美国司法部, 酒类, 烟草, 火器和爆炸品局 有效期间 / 备案日期备注 / / 到期 Capitan Corporation 的两年一期备考财务报表如下表所示 ( 按照 CGM 合并 的口径审计, 但未以 Capitan Corporation 为主体经独立审计 ): (1) 资产负债表 项 流动资产 : 目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 单位 : 元 2015 年 12 月 31 日 货币资金 4,309, ,777, 应收账款 38,287, ,145, ,348, 其他应收款 21,778, ,117, ,267, 存货 其他流动资产 1,426, ,851, ,613, 流动资产合计 65,801, ,114, ,006, 非流动资产 : 固定资产 71,753, ,738, ,905,

101 项 目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 无形资产 商誉 长期待摊费用 - - 1,220, 非流动资产合计 71,753, ,738, ,126, 资产总计 137,554, ,853, ,133, 流动负债 : 短期借款 应付账款 6,223, ,643, ,344, 应付职工薪酬 2,355, ,656, ,005, 应交税费 42,133, ,284, ,218, 应付利息 其他应付款 476, 一年内到期的非流动负债 , 流动负债合计 51,188, ,584, ,628, 非流动负债 : 非流动负债合计 负债合计 51,188, ,584, ,628, 归属于母公司所有者权益合计 86,366, ,268, ,505, 股东权益合计 86,366, ,268, ,505, 负债和股东权益总计 137,554, ,853, ,133, (2) 利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 80,483, ,702, ,766, 减 : 营业成本 55,572, ,401, ,041, 销售费用 2,674, ,634, ,495, 管理费用 9,657, ,770, ,058, 财务费用 , , 资产减值损失 -39, , , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 12,619, ,555, ,893, 加 : 营业外收入 4, , , 减 : 营业外支出 16, , ,144, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 12,607, ,209, ,991,

102 号填列 ) 项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 减 : 所得税费用 - -4,807, ,241, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 润 归属于母公司所有者的净利 12,607, ,017, ,750, ,607, ,017, ,750, 六 综合收益总额 12,607, ,017, ,750, Capitan Wireline, LLC 根据 Capitan Wireline, LLC 提供的注册证明, 截至本报告书签署日,Capitan Wireline, LLC 的基本情况如下 : 公司名称 Capitan Wireline, LLC 注册地址 WCR 125, Odssa, Texas 公司注册号 组织类型 成立日期 Limited Liability Company 2011 年 8 月 16 日 股东情况 Cutters 持股 100% 根据美国律师意见,Capitan Wireline, LLC 为依据美国德克萨斯州法律合法 设立并有效存续的公司 经美国律师核查 Capitan Wireline, LLC 的秘书证书, Capitan Wireline, LLC 的股东为 Cutters 3 Lone Wolf Wireline, Inc. 根据 Lone Wolf Wireline, Inc. 提供的注册证明, 截至本报告书签署日,Lone Wolf Wireline, Inc. 的基本情况如下 : 公司名称 Lone Wolf Wireline, Inc. 注册地址 1085 North 2850 West, Vernal, Utah 公司注册号 被授权发行股票总数 50,000 组织类型 Corporation 成立日期 2004 年 2 月 20 日 股东情况 Cutters 持股 100% 根据美国律师意见,Lone Wolf Wireline, Inc. 为依据美国德克萨斯州法律合法 设立并有效存续的公司 经美国律师核查 Lone Wolf Wireline, Inc. 的秘书证书, 102

103 Lone Wolf Wireline, Inc. 的股东为 Cutters 4 Mesa Wireline, LLC 根据 Mesa Wireline, LLC 提供的注册证明, 截至本报告书签署日,Mesa Wireline, LLC 的基本情况如下 : 公司名称 Mesa Wireline, LLC 注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 公司注册号 组织类型 Limited Liability Company 成立日期 2007 年 7 月 20 日股东情况 Cutters 持股 100% 根据美国律师意见,Mesa Wireline, LLC 为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司 经美国律师核查 Mesa Wireline, LLC 的秘书证书,Mesa Wireline, LLC 的股东为 Cutters 5 Wireline Specialties INC. 根据 Wireline Specialties INC. 提供的注册证明, 截至本报告书签署日, Wireline Specialties INC. 的基本情况如下 : 公司名称 Wireline Specialties INC. 注册地址 905 S Hutton RD, Farmington, NM 公司注册号 被授权发行股票总数 75,000 组织类型 Corporation 成立日期 1989 年 3 月 3 日股东情况 Cutters 持股 100% 根据美国律师意见,Wireline Specialties INC. 为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司 经美国律师核查 Wireline Specialties INC. 的秘书证书, Wireline Specialties INC. 的股东为 Cutters 103

104 八 标的公司的主营业务情况 ( 一 ) 标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规油气田服务行业指以油气田为主要业务场所, 主要为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业, 是能源服务业的重要组成部分 上市公司与标的公司均属于油田设备和服务提供商 根据 国民经济行业分类标准 (2003) (GB/T ), 标的公司所处行业为 B 类采矿业 之 1120 石油和然气开采辅助活动 按照中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司所处行业为采矿业中的 B11 开采辅助活动 1 行业主管部门及监管体制基于石油天然气资源的重要经济和政治地位, 世界各国都对石油天然气工业实施各种管制 目前我国对石油探矿权和采矿权实行许可证授予制度, 许可证发放方式为行政审批制, 审批机构是国土资源部 国务院批准中国石油天然气集团公司 中国石油化工集团公司 中国海洋石油总公司和陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 延长油矿管理局 ) 分别享有陆上和海上石油勘查 开采的专营权 由于石油天然气勘探开发业务基本由三大石油集团垄断, 因此国内油气井作业领域的规范管理职能主要由三大石油集团在各自领域内分别进行, 主要通过资质管理 业绩管理和市场准入制度行使相应的管理职能 由于石油勘探领域的发展具有技术依赖程度高的特征, 涉及勘探开发领域的高新技术推广应用实现了高度的开放 目前, 中石油 中石化和中海油各自出台了相关的管理规定, 在办理与作业相关的市场准入过程中, 对提供相关器材和服务的公司在施工资质 技术 装备 质量 安全 业绩等方面进行考核 美国对油田开采进行了严格的限制, 美国能源部是制定国家能源战略的主要部门, 其制定的能源战略主要目的为有效地满足国家目前和将来对石油资源 能源安全 市场公平竞争, 以及保持清洁和安全的环境的需要 104

105 2 行业政策法规 (1) 我国油气田服务行业相关法律 法规及政策 目前, 国内石油天然气行业适用的法律法规体系由 中华人民共和国矿产资 源法 中华人民共和国矿产资源法实施细则 中华人民共和国节约能源法 能源标识管理办法 及其他条例规章和政策性文件组成: 序号 发布时间 政策法规名称 年 中华人民共和国矿产资源法 年 中华人民共和国产品质量法 年 中华人民共和国道路交通安全法 年 中华人民共和国环境保护法 年 中华人民共和国安全生产法 年 民用爆炸物品销售许可实施办法 年 非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法 年 石化产业调整和振兴规划细则 年 产业结构调整指导目录(2011 年本 ) 年 能源发展 十二五 规划 年 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动 年 能源发展 十三五 规划 (2) 美国油气田服务行业相关法律 法规及政策 美国油气田服务行业相关法律主要包括并不限于如下领域 :1) 安全生产相 关法规 ;2) 环境保护相关法规 ;3) 危险品保存与运输相关法规以及 4) 车辆运 输相关法规 除上述领域相关法律法规外, 油气田服务企业还需要获取钻采 环境认证 处置与存储等相关核准, 该类核准包括联邦政府及企业所在地和作业地州政府各 监管部门的规定 对于标的公司所从事的射孔服务而言, 其最主要为爆炸品采购 运输及使用相关法规政策 ( 二 ) 标的公司业务概述 本次交易标的公司 CGM 成立的目的是用于完成对 Cutters 的收购事宜, 因 此 CGM 目前尚未开展实际运营 CGM 的经营主体为其全资子公司 Cutters, 105

106 Cutters 主要为油气开发公司提供优质的油田电缆服务, 具体包括评估测量套管井质量 ( 测井 ) 打通和建立油气层与油井的流通管道( 射孔 ) 从井眼中回收各类遗失工具 ( 管道修复 ) 套管切割 以及其他套管井服务 标的公司按照证监会 2012 年 10 月修订的按照证监会 2012 年 10 月修订的 上市公司行业分类指引, 该公司主营业务所在行业属于 B11 开采辅助活动, 以下是对相关业务的具体解释 1 测井测井, 也叫地球物理测井或矿场地球物理, 简称测井, 是利用岩层的电化学特性 导电特性 声学特性 放射性等地球物理特性, 测量地球物理参数的方法, 属于应用地球物理方法 ( 包括重 磁 电 震 核 ) 之一 石油钻井时, 在钻到设计井深深度后都必须进行测井, 又称完井电测, 以获得各种石油地质及工程技术资料, 作为完井和开发油田的原始资料 这种测井习惯上称为裸眼测井 而在油井下完套管后所进行的二系列测井, 习惯上称为生产测井或开发测井 2 射孔射孔是把一种专门仪器设备 ( 即射孔枪 ) 下到油气井中的某一层段, 在套管 水泥环和地层上打开一些通道, 实现油藏与井筒的连通, 是完井主要环节, 射孔对油气产能 寿命和开发生产成本等都有重大的影响 按照适用的油井类型可以分为直井射孔和水平井射孔 按照射孔枪的输送方式, 射孔可以分为电缆射孔 油管输送射孔 (TCP) 过油管射孔 连续油管输送射孔以及页岩油气开发中新型的水平井泵送射孔 Cutters 公司所从事的射孔作业主要就是水平井泵送射孔, 该技术与快钻桥塞联作是实现水平井分段压裂的核心技术, 也是页岩气开发的核心技术 该项技术是随着水平井的日益发展而兴 106

107 起的射孔技术, 较普通射孔技术更为复杂, 具有广阔的前景 3 其他相关油井增产服务其他相关服务, 包括套管修复 吊车服务 压力控制 废弃井处置等 套管修复是指疏通套管堵塞以帮助油田恢复正常作业的服务 ; 吊车服务是指在客户油田现场为其他油田服务企业提供临时吊车服务 ; 压力控制指的是架设防喷管和防喷器以协助油田企业控制压力的服务 ; 废弃井处置是指用永久性桥塞堵塞废弃油井 上述服务的主要目的是改善油井与周围环境的关系, 是通过油井开采石油的重要步骤 上述服务具有较高技术含量, 在整个油井 30 多年的生命周期中可以反复利用以达到增产目的 Cutters 在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构, 并长期为美国众多油气资源公司提供服务, 主要客户超过 200 家 Cutters 与上述企业签署有框架协议, 随着客户的扩张,Cutters 也会跟随客户拓展新的市场 Cutters 主要设备包括 56 部射孔测井车以及相关测井 射孔仪器和工具, 并且在美国 5 大油气盆地拥有 8 个生产基地 4 标的公司的技术特色和竞争力及服务技术所处的阶段标的公司为客户提供全覆盖的套管井电缆服务, 尤其在套管井测井服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平 标的公司主要基地位于德克萨斯州 新墨西科州 科罗拉多州和犹他州, 均为美国主要油田所在州 标的公司在新墨西科州和德克萨斯州的市场覆盖了 Permian 盆地的全部区域, 而 Permian 盆地是目前美国最为活跃的油田产区 标的公司在 Permian 盆地深耕多年, 长期为客户提供优质服务, 已经赢得了良好的口碑, 在当地具有较强的竞争力 标的公司在科罗拉多州和犹他州的作业总量稍少于德克萨斯州和新墨西哥州的 Permian 盆地, 但是相对竞争也较少 公司在当地设立时间较早 服务质量过硬 知名度很高, 是当地三大电缆服务商之一 电缆行业主要在套管内作业, 受到套管内径和地下勘测的限制, 技术更新换代和革命性突破较少 泵送射孔适用于水平井钻井和水力压裂技术, 在原有 107

108 射孔技术的基础上已发展成为近年来最为先进的电缆服务之一 目前公司在新 墨西科州和德克萨斯州的 Permian 盆地和科罗拉多的 DJ 盆地以该技术为基础, 为客户提供成熟的电缆服务解决方案 ( 三 ) 标的公司核心业务流程 1 测井业务流程 Cutters 的作业主要由两个相对独立的部门进行, 分别为 2012 年收购的 Capitan 公司, 和收购 Capitan 之前的原 Cutters 公司 ( 以下简称 原 Cutters ) 其中 Capitan 的作业区域为 Permian 盆地, 下辖三个主要子区域, 分别为 Midland Levelland 和 Hobbs, 位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南 原 Cutters 的作业区域为 Rockies 山地区, 下辖四个主要盆地, 分别为 DJ (Ault) Piceance (Grand Junction) Uinta (Vernal) 和 San Juan (Farmington), 位于新墨西哥州西北 科罗拉多州和犹他州 Cutters 公司在上述作业区域提供客户所需的全方位电缆服务, 其中最关键的是射孔服务 测井服务 其他辅助服务 ( 机械服务 压力控制等 ) 管道修复 测井的服务流程主要如下图所示 : 生产准备主要包括 : 检查下井设备 车辆 测井辅助设备及工具 ; 检查完毕后, 将仪器及设备装车固定好 ; 测井前准备包括 : 组织召开施工前沟通会, 了解作业井的情况 ; 根据井场情况合理安置车辆 警示牌 布放地面连线 安装天 地滑轮和指重计 ; 108

109 刻度 校验下井仪器 ; 将下井仪器分段吊至井口, 组装下井仪器, 入井 ; 测井包括 : 按规定速度将下井设备下放到目标层 ; 按下井速度上提下井仪器, 操作仪器进入测井状态, 由地面检测系统采集地层资料, 完成测量项目 ; 测井收尾包括 : 所有测量项目完成, 测井资料验收合格后, 测井队拆除相关设备, 装车固定 井场来回 : Cutters 公司主要在作业基地附近招募工人, 将从基地出发至作业现场的时间控制在 个小时以内, 以此为作业成本的有效控制打下良好基础 2 射孔业务流程水平井泵送分段射孔的服务流程如下图所示 : 109

110 组织投标材料 材料采购 取得服务订单 验收入库 安排人员 装枪 运输至现场 第一段射孔 (TCP) 压裂 下桥塞 + 射孔器组件 桥塞坐封 第二段第一簇射孔 ( 电缆 ) 第二段第二簇射孔 ( 电缆 ) 压裂 第三段第一簇射孔 ( 电缆 ) 第三段第二簇射孔 ( 电缆 ) 压裂 钻桥塞 注 : 压裂服务由专业压裂公司提供 生产 110

111 水平井泵送分段射孔的原理是利用可钻式桥塞将套管井分隔成多井段, 然后对每一段分别进行射孔 与传统的一次射孔相比, 水平井泵送分段射孔可以与压裂技术相配合实现分段压裂, 以保证每一井段都有很好的压裂效果, 从而有利于提高油田产量 水平井泵送分段射孔作业技术复杂, 不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合, 并需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作 如上图所示,Cutters 在通过竞标取得客户订单后, 按照订单的要求选取合适的射孔枪 射孔弹及各种配件并在场区进行组装 射孔服务工程师带领作业人员驾驶电缆测井车及其他作业车辆将装好的射孔枪运输至油田现场开展作业 油气井套管最初处于封闭状态, 无法通过泵送将射孔枪至井下, 因此第一段射孔往往采用 TCP 即油管传输射孔, 实现液体泵送通道 完成第一段射孔后, 压裂服务作业队进行水力压裂 ( 压裂服务一般由其他独立油田服务提供商进行, Cutters 不从事压裂业务 ) 压裂结束后 Cutters 将多个射孔枪以及复合桥塞等井下工具串联在一起, 通过向井筒泵送液体的方式将射孔枪及桥塞输送到目的层引爆后先将可钻式桥塞座封, 然后上提电缆, 在预定的不同深度处逐级定位, 多个射孔枪依次在不同的深度点火射孔, 即分簇选发射孔 射孔完成后再次进行水力压裂, 如此反复进行 ( 四 ) 标的公司主要盈利模式和经营模式 1 主要盈利模式 Cutters 公司的收入来源主要是由公司位于不同作业区的 8 个生产基地向客户提供的电缆相关服务, 并获取收入, 公司主要作业基地包括 :Midland Levelland 和 Hobbs, 位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南 ;DJ (Ault) Piceance (Grand Junction) Uinta (Vernal) 和 San Juan (Farmington), 主要位于 Rockies 山地区 Cutters 主要客户超过 200 家 Cutters 与上述企业签署有框架协议, 随着客户的扩张,Cutters 也会跟随客户拓展新的市场 2 主要经营模式 (1) 采购模式 111

112 Cutters 公司各基地负责人根据已取得订单的情况定期编制原材料采购计划表, 确定原材料采购的种类和数量 各基地负责采购的人员按照计划表执行采购行为 公司的主要原材料包括 : 射孔枪 雷管 转换开关 射孔弹以及其他材料 关于射孔枪鉴于近期钢材价格的下降, 这部分材料成本改善了材料成本在销售收入所占的比重 ; 关于雷管, 雷管价格一直保持相对稳定, 公司的雷管主要来自一家捷克的供货商, 对价格有控制能力 ; 转换开关和射孔弹占材料的价格一直保持着相对稳定 (2) 服务模式 Cutters 公司主要是在取得服务订单后, 根据客户要求提供对应种类的服务 Cutters 公司目前主要设备包括 56 部射孔测井车以及相关测井 射孔仪器和工具, 其摒弃家族式的管理作风, 在作业基地附近招募工人, 将从基地出发至作业现场的时间控制在 个小时以内, 以此为作业成本的有效控制打下良好基础 公司各基地覆盖的服务区域如下图所示 : Cutters 位于米兰德 (Midland) 的基地是一个完整的可提供全套套管井电缆 服务的基地 其大部分业务与射孔和测井相关, 并且这也确保它在现在这样的市 112

113 场环境下还能具有盈利能力 基地内配备有一个实验室和一位全职的技术工程师, 确保测井工具一直保持在顶级状态 基地还有一个可提供全套服务的机械加工车间, 并可以在这里给电缆车, 吊车以及其它车辆进行机械加工服务 Levelland 和 Hobbs 位于位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南 公司在 Levelland 的基地为新搬入的基地, 处于入驻阶段 ;Hobbs 的基地也正计划搬入离现在基地不远的一处更大的更符合要求的场地 新的基地不仅能够更好的为客户提供服务, 同时也能让基地更好的放置设备工具并有序组织管理, 为该区域的客户需求带来更好的服务 DJ (Ault) Piceance (Grand Junction) Uinta (Vernal) 和 San Juan (Farmington), 位于新墨西哥州西北 科罗拉多州和犹他州, 主要区域为 Rockies 山地区 其中 Ault 是主要的石油产区, 行业活动比较活跃 目前 Ault 基地正计划搬迁到距现在基地几英里之外的一个新的一流的基地去, 在未来数年内都可以更好的为公司服务 Cutters 在 Vernal 有两个生产基地, 该地区大部分是气井, 大部分的竞争对手已经从 Vernal 撤离, 一旦天然气市场恢复改善, 那么 Cutters 就占据了有利位置 位于 Grand Junction 的生产基地是一个全方位服务于电缆作业行业的基地 位于 Farmington 的生产基地主要从事油管打捞回收作业, 即管道修复的一种 该基地现在补充了完井及测井的相关活动, 业务种类的增加预计会带来新的收入增长 (3) 销售模式 Cutters 的销售主要集团销售代表 各大区经理及大区下区域经理负责 集团销售代表为 Ross Tobin;Gary Cain 作为公司副总裁, 主要负责 Permain 盆地大区的销售,Gary Cain 具有 33 年的工作经验 在加入公司之前曾作为合伙人在 Gary Wireline 公司负责销售 ;Nico Peters 主要负责 Rocky 山大区的销售 113

114 Cutters 的作业服务都是经过成本表评估并定价的 作业定价权限在基地经 理, 各地区销售和 Gary Cain 之间有不同的限制区间 该定价机制运行良好 所有服务定价, 作业成本, 书面记录和应收账款程序上都有严格纪律规定, 工程师需要每天按规定正确完成所有书面记录并交给基地经理 Cutters 目前主要客户超过 200 家 Cutters 与上述企业签署有框架协议, 随 着客户的扩张,Cutters 也会跟随客户拓展新的市场 ( 五 ) 报告期内标的公司采购及供应商情况 最近两年一期, 标的公司前五大供应商情况如下表所示 : 2017 年 1-4 月 客户 金额 ( 美元 ) 比例 GEO Dynamics, Inc 1,802, % Titan Specialities, LTD 1,106, % Specialty Welding & Machine 745, % Hunting Titan 1, Inc 646, % Owen Oil Tools LP 557, % 合计 4,859, % 2016 年度 客户 金额 ( 美元 ) 比例 Geo Dynamics, Inc. 2,504, % Hunting Titan 1, Inc 1,215, % Titan Specialities, LTD 1,164, % Interstate Billing Services, Inc. 1,039, % Regence Bluecross Blueshield Of Utah 946, % 合计 6,869, % 2015 年度 客户 金额 ( 美元 ) 比例 Geo Dynamics, Inc. 1,604, % Regence Bluecross Blueshield Of Utah 1,263, % Owen Oil Tools LP 1,047, % 114

115 2015 年度 客户 金额 ( 美元 ) 比例 Interstate Billing Services, Inc. 992, % Lockton Companies, LLC 982, % 合计 5,891, % 报告期内, 标的公司供应商较为分散,2017 年 1-4 月前五大供应商合计采购 金额占比 27.80% 标的公司主要供应商为 Geo Dynamics, Inc Titan Specialities, LTD; 报告期内, 标的公司第一大供应商均为 Geo Dynamics, Inc,2017 年 1-4 月 2016 年及 2015 年采购金额占比分别为 10.32% 7.40% 及 4.07% ( 六 ) 报告期内标的公司销售及客户情况 1 标的公司报告期内产品销售情况 最近两年一期, 标的公司产品销售情况如下表所示 : 按服务分类 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 金额 ( 美元 ) 占比金额 ( 美元 ) 占比金额 ( 美元 ) 占比 作业服务费 1,364, % 3,804, % 5,339, % 压力控制服务 421, % 860, % 1,720, % 测井 1,251, % 3,021, % 4,358, % 射孔 16,023, % 20,759, % 27,142, % 桥塞和补丁服务 595, % 1,054, % 2,166, % 机械作业 2,393, % 7,388, % 8,991, % 管具回收 743, % 2,690, % 2,739, % 距离费和危险井况附加服务费 32, % 116, % 153, % 未完成作业 , % 钢丝作业 120, % 271, % 779, % 其他作业 , % 6, % 合计 22,945, % 40,005, % 53,398, % 2 报告期内标的公司主要客户情况 最近两年一期, 标的公司前五大销售客户情况如下表所示 : 2017 年 1-4 月前五大客户 客户金额 ( 美元 ) 比例 115

116 Anadarko Petroleum 4,574, % Whiting Oil & Gas Corp. 2,635, % Bill Barrett Corporation 2,266, % Synergy Resources Corporation 1,327, % ExL Petroleum Operating Inc. 1,045, % 合计 11,849, % 2016 年前五大客户 客户 金额 ( 美元 ) 比例 Anadarko Petroleum 5,909, % XTO Energy, Inc. 4,213, % Bill Barrett Corporation 2,848, % Parsley Energy 1,353, % Pioneer Natural Resources 1,221, % 合计 15,545, % 2015 年前五大客户 客户 金额 ( 美元 ) 比例 XTO Energy, Inc. 7,253, % Encana Oil & Gas (USA) Inc 5,818, % EP Energy 2,442, % COG Operating, LLC 1,961, % Black Hills Plateau Production LLC 1,918, % 合计 19,395, % 报告期内, 标的公司前五大客户主要为 Anadarko Petroleum XTO Energy, Inc Bill Barrett Corporation, 其中,2017 年 1-4 月前五大客户销售占比为 52.32%, 与 2016 年相比, 前五大客户合计销售占比有所提升 ;2017 年 1-4 月及 2016 年, 标的公司第一大客户均为 Anadarko Petroleum, 该公司为在纽约证券交易所上市 的美国大型独立石油开发公司, 报告期内, 标的公司第一大客户较为稳定 标的公司与重要客户建立了长期的业务合作关系, 报告期主要的业务类型 是射孔和测井技术服务业务 报告期主要实施的项目内容如下 : 116

117 项目实施单位客户名称项目内容 Capitan Corporation Anadarko Petroleum Cutters Wireline Cutters Wireline Cutters Wireline Cutters Wireline Cutters Wireline Anadarko Petroleum Whiting Oil& GasCorp. BillBarrett Corporation Synergy Resources Corporation ExL Petroleum OperatingInc. 接受客户订单数量 单位 : 美元 累计订单金额 射孔技术服务 18 1,152, 射孔技术服务 93 3,421, 射孔技术服务 74 2,635, 射孔技术服务 74 2,266, 射孔技术服务 36 1,327, 射孔技术服务 25 1,045, 合计 11,849, 其中主要的项目内容射孔技术服务, 约占接受客户订单总额的 99%; 只有极 少量的测井技术服务业务 上述项目均已于 2017 年 4 月 30 日实施完成, 无跨 期未完工的工程 2017 年 1-4 月前五大客户的累计确认收入及回款情况 : 客户名称期初余额本期确认收入本期回款期末应收账款 AnadarkoPetroleum 307, ,152, ,164, , AnadarkoPetroleumCorpDVR 534, ,421, ,473, ,482, WhitingOil&GasCorp ,635, ,061, , BillBarrettCorporation 590, ,266, ,873, , SynergyResourcesCorporati on 110, ,327, , , ExLPetroleumOperatingInc. 23, ,045, , , 合计 1,566, ,849, ,879, ,536, 年 1-4 月累计确认收入 11,849, 美元, 本期回款 8,879, 美元, 剩余的 4,536, 美元, 账期均在三个月以内当年的订单未结算款项 在美国的经济环境之中一般接受客户订单的回款周期为三个月, 与行业及整体信用环境确定的信用期间一致 117

118 ( 七 ) 标的公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益报告期内, 标的公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 股东及其他关联方未在标的公司前五大供应商及前五大客户中持有任何权益 ( 八 ) 标的公司经营许可及相关资质情况标的公司目前已经取得的经营许可及业务资质情况如下 : 序号 证书名称证书编号颁发单位有效期间 / 备案日期备注 1 危险材料登记许可 ( 年 ) XZ 美国运输部, 管道和危险物质安全管理局 / capitan 2 放射性物质许可证 L05824 得克萨斯州卫生部 / capitan 3 联邦爆炸物许可证 5-TX F 美国司法部, 酒类, 烟草, 火器和爆炸品局 到期 capitan 4 危险材料登记许可 Y 美国运输部, 管道和危险物质安全管理局 备案 cutters 5 危险材料登记许可证 HMP 科罗拉多州公共事业委员会 备案 cutters 6 爆炸许可证 ( 爆炸物类型 2) 科罗拉多州劳工部石油和公共安全司 备案 cutters 7 爆炸许可证 ( 爆炸物类型 3) 科罗拉多州劳工部石油和公共安全司 备案 cutters 8 公司车队运输许可证 16CF 科罗拉多州交通部 备案 cutters 118

119 标的公司取得的经营许可证主要为美国联邦政府及各地州政府颁发的危险品 爆炸物的经营许可证 运输许可证等 美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见, 认为 Cutters 已取得开展业务所需的爆炸物许可证 有害物质许可证, 并在美国运输部联邦机动车运输安全监管局办理了登记手续 ;Capitan Corporation 已取得开展业务所需的爆炸物许可证 有害物质许可证 放射性物质许可证及 2017 年国际燃油税协议许可证 ( 该等业务经营许可的信息详见 重组报告书 第三章交易标的基本情况 / 四 标的公司的主营业务情况 /( 八 ) 标的公司经营许可及相关资质情况 ) CGM Cutters 及其子公司有相应的权利和权限开展经营业务 Capitan Corporation 持有美国烟酒枪械管理署核发的爆炸物许可证 (Explosives License)( 许可证号 :5-TX F-00772, 有效期至 2018 年 6 月 1 日 ), 该许可证有效并且无合理依据认为该许可证会被取消 撤回或受到其他限制 CGM 已出具的书面文件, 说明 Cutters 及其子公司具有开展相关业务的完整资质 CGM 将促使 Capitan Corporation 在资质到期前, 及时办理资质的续期手续, 避免对其业务造成实质影响 ( 九 ) 标的公司安全生产和环境保护情况 1 安全生产标的公司经营实体 Cutters 通过制定室外操作以及标准作业程序安全手册, 对井场安全 爆破作业 压力控制 钻井安全等一系列生产过程中的重要环节进行了安全指引, 具体情况如下 : (1) 预先沟通机制在进入井场工作前, 员工需要与其负责人讨论所有工作细节, 包括但不限于压力 温度 井深等, 并检查所携带装备是否能正常运行 在正式开始井场作业前, 所有现场工人需开展安全生产会议, 再次确认生产过程中需注意的细节以及各项突发情况的应对方式 (2) 标准作业程序 119

120 Cutters 在安全手册中对标准作业程序严格把控, 并提出了细致的要求 员工需严格按照手册设置机器参数, 并遵循固定的操作程序, 避免意外情况的发生 在正式上岗前, 员工还需接受相应的培训, 并通过测试, 以确保作业中的每名员工的安全和各基地每项作业的安全 (3) 爆破作业管理 Cutters 钻井涉及到爆破物的储存 运输和使用, 对此 Cutters 制定了一系列规定严格防止事故的发生 储存方面,Cutters 严格遵守美国烟草火器与爆炸物管理局及各州的规定, 对爆炸物储存量 管理人员背景 储存环境等关键点进行把控 ; 运输方面,Cutters 严格遵守美国交通运输部的规定和要求, 对运输车辆 运输环境等进行严格控制 安全生产经理必须熟知所有 Cutters 有关爆炸物管理的规定以及联邦政府的对应法规, 并有义务对员工进行安全教育培训 员工必须依照安全手册实施爆破程序, 并且只能使用经 Cutters 批准的爆破设备 美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具法律意见, 经其核查美国犹他州环境质量部网上备案信息, 截至 2017 年 9 月 14 日, 不存在任何第三方向美国犹他州环境质量委员会提交的针对 Cutters 的环境保护申诉 CGM 已出具书面文件, 说明 Cutters 拥有安全生产相关的内部制度文件, Cutters 在开展业务过程中严格遵守安全生产与环境保护相关法律法规及内部制度的规定 截至 2017 年 11 月 7 日,CGM Cutters 及其子公司没有受到安全生产和环境保护相关的处罚, 不存在受到相关处罚的显著风险 2 环境保护情况 Cutters 自成立以来, 严格执行联邦及地方政府有关环境保护的法律法规, 制定了严格的环境作业规范, 并对环境管理 废弃物处理等进行了明确的规定 Cutters 各基地完全或基本按照美国石油污染的相关法规要求, 配置了相应的清洗设备 自成立以来,Cutters 未因环境污染受到处罚 美国环保公司 GaiaTech Incorporated 于 2017 年 11 月 6 日出具环境审查 120

121 意见 (Limited Environmental Review of Cutters Wireline/Capitan Corporation), 经其与 Kent Brown 进行的访谈,Cutters 与 Capitan Corporation 的八处作业基地未发现环境 健康 安全方面的违规行为 经 GaiaTech Incorporated 在美国环境风险信息服务系统 (Environmental Risks Information Service) 查询,Cutters 与 Capitan Corporation 的八处作业基地在该系统中不存在环境 健康 安全方面违规行为的记录 ( 十 ) 标的公司用工情况美国律所 Locke Lord LLP 已出具备忘录, 截至 2017 年 11 月 8 日,Locke Lord LLP 已核查员工拥有的就业资格认证 (US(I-9 Form)); 所有按时薪支付的员工就其加班均获得了相应的加班薪酬 CGM 已提供的现场操作及标准作业程序手册 新员工培训记录 美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证 德克萨斯州放射性物质许可证 员工持有资格认证的统计单并出具书面说明,Cutters 的用工情况符合美国相关法律法规 Cutters 所招募的工人在正式上岗前, 需接受相应的培训并通过测试, 以确保作业中的每名员工的安全和各基地每项作业的安全 截至 2017 年 10 月 31 日,CGM 共计雇佣 142 名油田现场作业员工, 其中 116 名员工持有商业机动车驾驶执照 (Commercial Driver License) 根据美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证,Capitan Corporation 注册地在美国德克萨斯州, 有 3 名爆炸品负责人 71 名员工取得了从事爆炸物工作的许可 ;Cutters 注册地在美国犹他州,52 名员工取得了从事爆炸物工作的许可 根据联邦和协定州规定及德克萨斯州放射性物质许可证 (Texas Radioactive Materials License) 的授权, 作业基地共有 25 名员工取得了相应的放射性作业认证证书 Kent Brown 已于 2017 年 11 月 6 日出具书面说明,Cutters 共有 3 名高级管理人员, 自 2016 年底 CGM 完成收购 Cutters 至今,Cutters 的高级管理人员没有发生变化,Cutters 董事会也没有裁减高级管理人员的计划 截至本说明函出具之日, 根据 Cutters 目前的工作量以及未来的业务量来看,Cutters 没有减少井场员工的计划 121

122 九 标的公司最近三年评估情况最近三年内, 除上市公司以美国全资子公司 TPI 出资 1,500 万美元认购 PetroNet 所持有的 CGM % 股权涉及的资产评估外, 标的公司未进行过其他资产评估工作 上述股权转让的作价依据是亚洲 ( 北京 ) 资产评估优先公司出具的 京亚评报字 [2017] 第 号 评估报告,CGM 于 2017 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 7, 万美元, 与本次重组评估情况无差异 十 标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入的确认原则和计量方法 1 标的公司的营业收入主要包提供劳务收入和让渡资产收入, 收入确认政策如下 : (1) 提供劳务收入 : 标的公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量 与劳务相关的经济利益很可能流入标的公司 劳务的完成进度能够可靠地确定时, 确认劳务收入的实现 (2) 让渡资产收入 : 与交易相关的经济利益很可能流入标的公司 收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权收入的实现 2 收入确认具体政策: 标的公司针对不同的业务类型, 采取如下具体的收入确认方法 : 复合射孔 完井压裂服务业务 : 在完成专业服务业务, 并在客户对作业工作量验收确认后, 确认服务业务收入的实现 ( 二 ) 标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况截至本报告书签署日, 标的公司的重大会计政策 会计估计与上市公司执行的会计政策 会计估计不存在较大差异, 亦不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况 122

123 ( 三 ) 标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况截至本报告书签署日, 标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异 ( 四 ) 财务报表编制基础 方法和假设 1 标的公司财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 等相关规定和要求编制 2 标的公司的经营主体 Cutters 已经于 2016 年 12 月 30 日 ( 股权交割完成日 ) 按照公允价值入账调整, 并按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 及其应用指南的规定进行了会计处理 被收购企业已按照收购日公允价值重新入账, 对与本次净资产收购无关的部分资产 负债已经进行了剥离, 剥离的负债由原股东承担 因此 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日为实际的财务状况,2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日为实际经营成果 2015 年 12 月 31 日为模拟备考的财务状况 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日为模拟备考的经营成果 3 标的公司财务报表假定标的公司已经于本报告期期初完成了对 Cutters 的股权收购 ( 下简称 本次股权收购 ) 4 标的公司财务报表在 2016 年 12 月 30 日前历史财务信息以 Cutters 的合并历史财务信息为基础 标的公司财务报表系根据相关协议及谨慎性原则, 假设本次股权收购已经于 2015 年 1 月 1 日完成, 并依据本次股权收购完成后的股权架构, 以标的公司报表和上述财务报表为基础, 按照下述主要假设编制 : (1) 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 及其应用指南的规定, 标的公司收购 Cutters 100% 股权为非同一控制下的企业合并 (2) 假设标的公司已于 2015 年 1 月 1 日完成了收购 Cutters 100% 股权的交易 标的公司自 2015 年 1 月 1 日起将 Cutters 纳入合并财务报表的编制范围, 标的公司按照此架构持续经营 (3) 根据相关协议, 本次股权收购为净资产收购, 被收购企业的原借款由 123

124 原股东负责偿还, 因此标的公司财务报表假设模拟报表期初标的公司的股权收购资金已经出资到位, 与之相关的借款也已经实际借入且完成了股权收购, 被收购企业的外部借款已经于本报告期初剥离 (4) 标的公司财务报表的账务基础数据, 源自于被收购企业原历史成本计量的账面记录, 在此基础上以收购日即 2016 年 12 月 30 日为计量基准, 固定资产 无形资产 商誉等项目在 2016 年 12 月 30 以公允价值计量, 并倒推作为 2015 年 12 月 31 日的模拟价值 (5) 营业成本的模拟方法 : 标的公司财务报表中的营业成本根据 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日 2015 年度历史财务数据, 并考虑固定资产公允价值对营业成本的影响, 按照模拟调整后的营业成本列示 ;2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日按照完成并购后实际经营成果的直接列示 (6) 销售费用 管理费用的模拟方法 : 标的公司财务报表中的销售费用 管理费用根据 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日 2015 年度历史财务数据, 并考虑无形资产的增减值对销售费用 管理费用的影响, 按照模拟调整后的销售费用 管理费用列示 ;2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日按照完成并购后实际经营成果的直接列示 (7) 财务费用的模拟方法 : 本次股权收购为净资产收购不包括原股东借款, 因此 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日 2015 年度历史财务费用之中不包括原股东借款的财务费用 ; 本次股权收购之时标的公司对外借款收购股权资金, 视同在本报告期初已经借入, 按照借入的款项计算计提模拟借款的财务费用 ; 财务费用按照上述口径模拟调整列示 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日按照完成并购后实际财务费用支出的直接列示 (8) 对营业收入 营业成本 资产减值损失 所得税费用和递延所得税, 均按照实际发生额直接列示 5 鉴于标的公司财务报表之特殊编制目的, 标的公司财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表, 并且仅列报和披露备考合并财务信息, 未列报和披露标的公司财务信息 同时对标的公司财务报表仅列示与上述备 124

125 考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注, 未具体披露与本次重组无直接关系的金融工具及风险管理等信息 6. 由于假设购买日的确定与实际购买日不同, 被购买方资产和负债的计量基础存在差异, 故与将来收购完成后的法定合并财务报表不存在衔接关系 标的公司财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考, 不适用于其他用途 ( 五 ) 合并财务报表的编制方法标的公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时, 子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 合并范围内的所有重大内部交易 往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益 其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额, 分别在合并财务报表 少数股东权益 少数股东损益 归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额 项目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 其经营成果和现金流量自合并当期 2016 年 12 月 31 日纳入合并财务报表 对于非同一控制下企业合并取得子公司, 经营成果和现金流量自标的公司取得控制权之日起纳入合并财务报表 在编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 十一 标的公司重大诉讼情况截至本报告书签署日, 标的公司不存在重大诉讼情况 交易对方已出具承诺函, 承诺其最近五年内未受过刑事处罚 与证券市场相关的行政处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 125

126 十二 关于本次交易所涉及债权债务的处理 本次交易不涉及债权债务的处理 126

127 第四章标的公司的股权评估情况 一 本次交易标的公司的股权评估情况 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估通常包括收益法 市场法 资产基础法三种基本评估方法 收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 市场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 评估人员根据评估目的 价值类型和资料收集情况等条件, 在本次评估中分别采用资产基础法和收益法对委估股东全部权益价值进行评估 资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 ; 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力 从收益法适用条件来看, 虽然 CGM 未进行生产经营活动, 但是其全资子公司 Cutters 为其经营实体, 经分析, 我们可以根据企业内外部经营环境 企业合并口径的历史经营数据合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 本次评估不采用市场法, 理由一 : 可比上市公司或交易案例 127

128 与评估对象的相似程度较难准确量化和修正, 因此市场法评估结果的准确性较难准确考量, 而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响 ; 理由二 : 交易案例难搜集 因此本次评估未采用市场法 综上, 本次评估将分别运用资产基础法和收益法对委估企业的股东全部权益价值进行评估, 在综合考虑两种评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 形成最终的评估结论 ( 二 ) 评估对象和评估范围评估对象为 CGM 股东全部权益价值 评估范围为 CGM 全部资产及负债, 包括流动资产 长期股权投资 流动负债和非流动负债, 具体为 : 1 流动资产: 包括货币资金 应收利息和其他应收款, 账面价值为 683, 美元 ; 2 长期股权投资: 为对 Cutters Wireline Service,Inc. 的投资, 持股比例为 100%, 账面价值为 97,247, 美元 3 流动负债: 包括应付利息 其他应付款和一年内到期的非流动负债, 账面价值为 8,564, 美元 ; 4 非流动负债: 系长期借款, 账面价值为 30,087, 美元 CGM 通过长期投资持有 Cutters 100% 股权 评估基准日 Cutters 流动资产账面价值为 15,909, 美元 ; 非流动资产账面价值为 95,888, 美元 ; 流动负债账面价值为 5,028, 美元 ; 非流动负债账面价值为 9,013, 美元 Cutters 为 CGM 的经营实体 评估对象和评估范围的相关情况如下 : 1 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 上述账面价值已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具 XYZH/2017XAA40324 号审计报告 128

129 2 CGM 未申报实物资产, 本次清查的实物资产为 CGM 的全资子公司 Cutters 在基准日时拥有的房屋建筑物 机器设备 车辆 电子设备和存货等, 具体如下 : (1) 房屋建筑物为 Cutters 购建的生产经营用房屋建筑物, 房屋建筑物账面价值为 3,208, 美元, 评估基准日所有房屋建筑物均处于正常使用中 ; 机器设备为 Cutters 购建的生产用机器设备, 机器设备面价值为 5,622, 美元, 评估基准日所有机器设备均处于正常使用中 ; 车辆为 Cutters 购置的办公及生产用车, 车辆账面价值为 18,515, 美元, 评估基准日所有车辆运行正常 ; 电子设备为 Cutters 的办公用设备, 电子设备账面价值 31, 美元 (2) 存货为 Cutters 正常生产经营过程中生产或购置的原材料 周转材料及备品备件等, 存货账面价值为 928, 美元 (3) 上述实物资产位于或存放于 Cutters 各个基地及办公场所 3 企业账面记录或者未记录无形资产; Cutters Group Management Inc. 未申报账面记录和账面未记录的无形资产, 其全资子公司 Cutters Wireline Service,Inc. 拥有商标使用权等, 截止到评估基准日账面价值为 4,263, 美元 4 企业申报的表外资产的类型 数量; 企业未申报表外资产 5 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型 数量和账面金额( 或者评估值 ) 本次评估不涉及引用其他专业机构出具报告结论的情况 ( 三 ) 评估假设 1 一般假设 (1) 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 (2) 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 129

130 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 (3) 企业持续经营假设 : 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去 企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 2 收益法评估假设 (1) 国家现行的有关法律 法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 (2) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 (3) 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 (4) 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规 (5) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (6) 假设公司在现有的管理水平的基础上, 经营范围 方式与现时方向保持一致 (7) 有关利率 汇率 赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 (8) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 (9) 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方 被评估单位之间充分揭示的前提下做出的 (10) 假设公司的现金流在每个预测期间的期中产生, 如在一个预测年度内, 现金流在期中产生 ; 130

131 (11) 假设公司经营中主要的客户群没有发生重大变化 ; 公司的经营模式没有发生重大变化 ; (12) 假设公司的成本 费用控制能按计划实现, 应收款项能按期收回 ( 四 ) 评估基准日 1 本项目资产评估基准日是 2017 年 4 月 30 日 2 评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致, 是委托方根据本次评估目的确定的, 选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近 3 执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准 ( 五 ) 资产基础法及评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对 CGM 进行评估 1 资产基础法评估过程企业价值评估中的资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 运用资产基础法评估企业价值, 就是以资产负债表为基础, 对各单项资产及负债的现行公允价值进行评估, 并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值, 从而得到企业的净资产价值 其基本计算公式为如下 : 净资产评估价值 = 各单项资产评估值之和 负债评估值之和采用资产基础法各类资产的评估方法如下 : (1) 流动资产纳入本次评估范围的流动资产系货币资金 货币资金 : 按经核实后的账面价值确定评估值 (2) 非流动资产纳入本次评估范围的非流动资产系长期股权投资 Cutters Wireline 131

132 Service,Inc. 对评估范围内的长期股权投资, 我们根据企业提供的相关资料, 经过逐项核实, 在账表一致的基础上, 针对具体的投资情况采取适用的评估方法, 确定其在评估基准日的公允价值 对于正常经营的长期股权投资单位采用适当的评估方法评估其全部股权价值再根据持股比例确定长期股权投资的评估价值 本次评估采用收益法对 Cutters 进行评估 (3) 负债各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 对于负债中并非实际需要承担的负债项目, 按零值计算 2 资产基础法评估结果我们根据国家有关资产评估的法律 法规 规章和评估准则, 本着独立 公正 科学 客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用资产基础法对 CGM 的股东全部权益价值进行了评估, 得出该公司股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估结论 于评估基准日 2017 年 4 月 30 日, 采用资产基础法确定的 CGM 股东全部权益的市场价值为大写陆仟捌佰壹拾贰万贰仟贰佰美元 (6, 万美元 ) 其中: 资产总计账面值为 9, 万美元, 评估值为 10, 万美元, 增值额 万美元, 增值率 9.03%; 负债总计账面值为 3, 万美元, 评估无增减值 ; 股东全部权益账面值为 5, 万美元, 评估值为 6, 万美元, 增值额 万美元, 增值率 14.92% 评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2017 年 4 月 30 日 项目账面价值评估价值增减值增值率 % 132

133 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 % 2 非流动资产 9, , % 3 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9, , % 7 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 9, , % 21 流动负债 % 22 非流动负债 3, , % 23 负债合计 3, , % 24 股东全部权益 ( 所有者权益 ) 5, , % 资产基础法评估结论详见资产基础法评估明细表 ( 六 ) 收益法及评估结论 1 收益法评估过程 本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金 流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经 133

134 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 1 计算模型 E =V -D 公式一 V =P +C 1 +C 2 + E 公式二 上式中 : E : 股东全部权益价值 ; V : 企业整体价值 ; D : 付息债务评估价值 ; P : 经营性资产评估价值 ; C1 : 溢余资产评估价值 ; C2 : 非经营性资产评估价值 ; E :( 未在现金流中考虑的 ) 长期股权投资评估价值 其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式三 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : Rt : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 ; t: 明确预测期期数 1, 2, 3,, n; r: 折现率 ; Rn+1: 永续期企业自由现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 134

135 2 模型中关键参数的确定 (1) 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 (2) 收益期的确定本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2017 年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 (3) 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定 (4) 付息债务评估价值的确定债务债务是包括企业的长短期借款, 按其市场价值确定 (5) 溢余资产及非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 对该类资产单独进行评估 2 收益法评估结论经采用收益法对 CGM 的股东全部权益价值进行评估, 在评估基准日 2017 年 4 月 30 日, CGM 的股东全部权益价值为 7, 万美元, 收益法评估值与账面 135

136 价值相差 1, 万美元, 增值率为 22.10% 二 本次交易定价的合理性分析 ( 一 ) 评估机构的独立性 假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性的意见 1 评估机构的独立性分析担任本次资产评估工作的亚洲评估具有证券 期货相关业务资格, 并且与公司及标的公司不存在关联关系, 亦不存在现实及预期的利益或冲突, 具有独立性 2 评估假设前提的合理性分析评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性企业价值评估的基本方法包括收益法和资产基础法 ( 或成本法 ) 本次评估的目的是为本次重大资产重组的交易价格提供参考依据 亚洲评估结合标的资产的特性和评估目的, 综合采用了资产基础法 收益法进行评估 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 实施了必要的评估程序, 其出具的评估报告符合客观 独立 公平 科学的原则, 所选用的评估方法合理, 与评估目的的相关性一致 本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性, 符合公司和全体股东的利益 ( 二 ) 交易标的估值合理性分析 1 主营业务收入预测随着经济的发展和市场的完善,CGM 的销售收入将逐年增长, 结合 CGM 目前规划 企业生命周期发展规律和市场的需求情况, 本次收入预测如下表 : 136

137 项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 单位 : 万美元 2022 年及以后 主营业务收入 4, , , , , , 其他业务收支的预测 经对 CGM 的经营分析, 经营过程中无其他业务收入, 故本次评估不预测其 他业务收支 3 主营业务成本预测 主营业务成本主要为提供服务所发生的成本, 预计随着公司的发展, 本次评 估结合 CGM 目前运营管理状况以及历史主营业务成本率, 本次成本预测如下 单位 : 万美元 序号 1 项目 \ 年份 主营业务成本 2017 年 5-12 月 与主营业务收入配比, 主营业务成本从 2022 年后开始保持稳定, 维持 2021 年度主营业务成本水平 4 营业税金及附加预测 CGM 为美国企业, 已审计的会计报表未单独列营业税金及附加项目, 故本 次评估不预测营业税金及附加 5 管理费用和财务费用预测 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 CGM 的期间费用包括销售费用 管理费用及财务费用 2022 年及以后 3, , , , , , 其中 : 服务成本 3, , , , , , 销售费用 2017 年 4 月的销售费用率为 2.18%; 管理费用率呈递增趋势, 年 4 月管理费用率分别为 15.18% 20.59% 53.15% 13.46%; 财务 费用主要为利息收入 手续费和利息支出, 财务费用率 年 4 月分别为 8.26% 14.49% 19.96% 3.58%, 截止评估基准日,Cutters Group Management Inc. 137

138 有息负债 3, 万美元 (1) 销售费用分析 销售费用主要为工资及奖金 广告费等 预测年度主要费用预测如下 : 1) 销售费用 - 工资及奖金的预测 : 根据企业 2016 年的工作人员人数 薪金 水平 企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定 2) 销售费用中的可控费用如广告费等的预测 : 在企业 2016 年的基础上, 本 着节约开支, 提供效率的原则加以控制, 按当年销售收入的一定比例计算得出 序号 项目 2017 年 5-12 月 预测年度 单位 : 万美元 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1 工资与奖金 广告费 销售费用合计 主营业务收入 4, , , , , , 销售费用 / 主营业务收入 (2) 管理费用分析 CGM 最近二年一期的管理费用见下表 : 1.72% 1.74% 1.87% 2.00% 2.08% 2.08% 单位 : 万美元 序号项目 2015 年 2016 年 2017 年 4 月 1 工资及职工福利 办公费 折旧及摊销 差旅费 中介费 租金 其他 管理费用合计 1, , 主营业务收入 5, , , 管理费用 / 主营业务收入 20.59% 53.15% 13.46% 138

139 根据上表, 管理费用主要为工资及职工福利 办公费 中介费 折旧及摊销 等 预测年度主要费用预测如下 : 1) 管理费用 - 工资及职工福利的预测 : 根据企业 2016 年的管理人员人数 薪金水平 企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确 定 2) 管理费用 - 折旧费及摊销的预测 : 尚存的固定资产折旧费 无形资产摊销 费根据企业的折旧 摊销政策计算得出 预测年度新增固定资产 无形资产根据 企业的折旧 摊销政策 转固时间计算得出, 两部分合计即为预测年度应计提的 折旧额 摊销费 3) 管理费用中的可控费用如办公费 差旅费等的预测 : 在企业 2016 年的基 础上, 本着节约开支, 提供效率的原则加以控制, 按当年销售收入的一定比例计 算得出 序号 年 年管理费用预测如下表 : 项目 工资及职工福利 2017 年 5-12 月 139 预测年度 单位 : 万美元 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 办公费 折旧及摊销 差旅费 中介费 租金 其他 管理费用合计 , , , , , 主营业务收入 4, , , , , , 管理费用 / 主营业务收入 (3) 财务费用的预测 13.41% 13.19% 13.45% 13.84% 14.03% 14.03% 财务费用主要为利息收入 利息支出和银行手续费等, 财务费用按照预计未

140 来发生情况进行预测 单位 : 万美元项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年主营业务收入 4, , , , , , 财务费用 资产减值损失 营业外收入 营业外支出的预测以前年度发生的资产减值损失 营业外收入 营业外支出数额较少, 且无一定之规, 本次预测不予考虑 7 所得税的预测美国所得税法规定, 年所得额 5 万以下部分税率为 15%,5-7.5 万元部分为 25%,7.5 万元以上部分税率为 35%, 本次评估按以上规定进行预测 8 实体现金流量的预测实体现金流量 = 营业现金毛流量 - 年资本性支出 - 年营运资金增加额营业现金毛流量 = 净利润 + 年固定资产折旧及长期资产摊销额 + 税后利息支出 (1) 净利润的预测根据对以上各科目的预测值, 可以直接求得未来每年的净利润 净利润 = 主营业务收入 - 主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 + 其他业务利润 + 营业外收入 - 营业外支出 - 所得税 (2) 固定资产折旧及无形资产摊销额的预测评估基准日房屋建筑物账面原值为 万美元 ; 机器设备账面原值为 万美元 ; 车辆账面原值为 2, 万美元 ; 电子设备账面原值 3.73 万美元, 土地所有权账面价值 万美元 ; 无形资产 其他账面原值 万美元 根据上述资产具体特点, 本次评估现有固定资产按盈利预测进行测算, 新增加的房屋按 30 年折旧, 新增加的设备按 8 年进行折旧 ; 土地所用权因美国为所有权为无限期, 故本次评估不再摊销 ; 无形资产 其他按 5 年进行摊销 140

141 (3) 资本性支出预测 资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下, 企业每年需要 进行的资本性支出 本次评估只考虑维护性资本支出, 维护性支出根据各类固定 资产及无形资产的原值与一般经济使用寿命来预测, 本次评估假设所有固定资产 计提的折旧全部用于固定资产的更新支出, 无形资产假设在期末按摊销金额进行 更新以维护技术开发所需的资金 资本性支出预测如下 : 单位 : 万美元 年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 资本性支出 合计 (4) 企业未来年度营运资金的预测 营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金, 即为保持企业持续经营能力所需的新增资金 营运资 本追加额按以下公式计算 : 基准日账面营运资本 = 账面流动资产 ( 不含溢余货币资金 提供给关联单位的 非营业性借款 非营业性应收款项 )- 账面流动负债 ( 不含带息负债 由关联单位 提供的非营业性借款 非营业性应付款项 ) 运资本 以后年度需要追加的营运资本 = 当年度需要的营运资本 - 上一年度需要的营 本次评估采用企业历史年度的货币资金 应收账款 应付账款及其他营动资 金占当年主营业务收入的平均比例进行预测 (5) 企业自由现金流量的预测 综上所述, 收益法计算结果汇总表如下 : 项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 单位 : 万美元 2022 年及以后年度 一 营业总收入 4, , , , , ,

142 项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 年及以后年度 二 营业总成本 4, , , , , , 其中 : 营业成本 3, , , , , , 营业税金及附加 营业费用 管理费用 , , , , , 财务费用 资产减值损失 其他 加 : 公允价值变动收益 投资收益 三 营业利润 , , , , , 四 利润总额 , , , , , 五 净利润 , 六 归属于母公司损益 , 加 : 折旧和摊销 减 : 资本性支出 减 : 营运资本增加 加 : 税后的付息债务利息 七 企业自由现金流 , , 折现率 9.68% 9.68% 9.68% 9.68% 9.68% 9.68% 折现期 折现系数 折现价值 经营性资产评估价值 10, 减 : 有息负债 3, 股东全部权益价值 7,238 使用收益法评估出的 CGM 股东权益于 2017 年 4 月 30 日的持续经营价值为 7,238 万元 ( 三 ) 交易标的后续经营过程中政策 宏观环境 技术 行业 重大合作 协议 经营许可 技术许可 税收优惠等方面的变化趋势 本次交易标的在后续经营过程中 : 政策 宏观环境不会发生重大不利变化, 标的公司所处行业和技术的发展较快, 存在一定不确定性, 但总体发展趋势良好 ;

143 此外, 交易标的不涉及经营许可 技术许可 税收优惠等问题 综上, 交易标的后续经营过程中政策 宏观环境 技术 行业 重大合作协 议 经营许可 技术许可 税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评 估造成重大不利影响 ( 四 ) 对评估结果的敏感性分析 综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度, 营 业收入 成本和毛利率的变动对标的公司 100% 股权估值有较大影响, 该等指标 对估值结果的影响测算分析如下 : 1 对收入变动的敏感性分析 单位 : 万美元 项目 标的公司全部股东权益收益法评估结果 变动额 变动率 收入增加 2 个百分点 8, , % 收入增加 1 个百分点 7, % 现评估报告采用收入 7, / / 收入降低 1 个百分点 6, % 收入降低 2 个百分点 5, , % 2 对成本变动的敏感性分析 单位 : 万美元 项目 标的公司全部股东权益收益法评估结果 变动额 变动率 成本增加 2 个百分点 6, % 成本增加 1 个百分点 6, % 现评估报告采用成本 7, / / 成本降低 1 个百分点 7, % 成本降低 2 个百分点 8, % 3 对毛利率变动的敏感性分析 单位 : 万美元 项目 标的公司全部股东权益 变动额 变动率 143

144 收益法评估结果毛利率增加 2 个百分点 8, , % 毛利率增加 1 个百分点 7, % 现评估报告采用毛利率 7, / / 毛利率降低 1 个百分点 6, % 毛利率降低 2 个百分比 5, , % ( 五 ) 标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性 1) 标的公司通常仅与较大的客户签订入网服务协议, 之后客户在有作业需求时通过电子邮件或电话进行业务邀约, 然后标的公司实施业务, 最后根据业务的完成情况给客户开具收据, 客户进行支付 整个过程不涉及到订单, 故无法通过订单判断未来收入情况 该业务和收款流程符合当地同行业的惯例 2) 标的公司所从事的射孔业务属于油气田服务行业, 油气田服务行业的发展与油气田开采业的景气度紧密相关 2014 年下半年以后, 国际油价陷入断崖式下跌, 并在 2015 年全年 2016 年上半年长期保持在低位运行 为应对低油价, 过去三年油公司持续削减资本开支, 导致油服行业遭遇量价双杀, 同时也带来自身储量接替能力下降问题 2016 年下半年以来, 原油价格止跌回升, 全球油田服务企业自 2016 年下半年至 2017 年的实际经营数据和对未来的预期逐渐走强 预计油公司将陆续增加上游资本开支, 从而带动油服行业回暖 图 1: 全球石油需求及预测 ( 百万桶 / 天 ) 144

145 资料来源 :EIA, 光大证券研究所 图 2: 美国原油产量 ( 千桶 / 天 ) 资料来源 :EIA, 光大证券研究所 全球石油需求 2017 年将处于递增的状态, 美国原油也处于上升的状态

146 年 5 月 10 日, 美国能源信息署 EIA 发布月报, 上调对 2017 年美国原油产量的预测至 931 万桶 / 日, 较此前的预期上调 1%; 将 2018 年的产出预期上调了 6 万桶 / 日至 996 万桶 / 日的水平, 较此前预期上调 0.6% 此外,EIA 下调了对油价的预期,2017 年 WTI 原油价格预期至 美元 / 桶,2018 年预期在 美元 / 桶不变 根据美国能源信息署 2017 年 9 月发布的近期能源展望报告, 整个美国预计 2017 年原油产量可以达到 9 百万桶 / 天,2018 年预计原油产量可以达到 9.5 百万桶 / 天 根据美国能源信息署最新发布的 2017 年度能源预测 (AEO2017), 在未来的 10 年即 2026 年, 美国致密油的生产量将会增加超过 6 百万桶 / 天的数量, 占据美国原油生产的大部份 2027 到 2040 年, 生产量将会保持相对稳定, 不再出现大幅增长 综上, 未来美国市场原油产量, 预测收入符合美国市场未来发展趋势, 不存在较大不确定性 图 3: 世界钻机开工数变化图 数据来源 : 贝克休斯钻机数据统计 2016 年 6 月开始, 世界钻机开工数开始出现上升趋势, 世界钻机数由 2016 年 6 月的 1407 台开始持续增长, 至 2017 年 7 月开机数达到 2110 台, 增长率为 50% 钻机开机数的持续增长, 象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量, 从而享受油价回升带来的利好 146

147 图 4 : 美国油服贝克休斯总钻井总数 表 : 贝克休斯总钻井历史数据 公布时间 指标周期 现值 ( 口 ) 前值 ( 口 ) 预测值 , 01:00 截至 5 月 19 日当周 , 01:00 截至 5 月 12 日当周 , 01:00 截至 5 月 5 日当周 , 01:00 截至 4 月 28 日当周 , 01:00 截至 4 月 21 日当周 , 01:00 截至 4 月 13 日当周 , 01:00 截至 4 月 7 日当周 , 01:00 截至 3 月 31 日当周 , 01:00 截至 3 月 24 日当周 , 01:00 截至 3 月 17 日当周 , 02:00 截至 3 月 10 日当周 , 02:00 截至 3 月 3 日当周 , 02:00 截至 2 月 24 日当周 , 02:00 截至 2 月 17 日当周 , 02:00 截至 2 月 10 日当周 从上述图表可知, 贝克休斯的 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 19 日的钻 井数增长比率为 23.59% 表 : 贝克休斯主营业务收入 单位 : 百万美元 147

148 时间 主营业务收入 9, , , , , 由上述图表可知, 美国油服贝克休斯钻井总数及收入从 2016 年下半年至 2017 年 5 月 20 日一直处于一个递增的趋势 随着经济的发展和市场的完善, 标的公司的销售收入将逐年增长, 结合公 司目前规划 企业生命周期发展规律和市场的需求情况, 预计标的公司的主营 业务收入以后年度将逐年递增至 2014 年收入水平 项目 ( 六 )2017 年前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额比重的分析 2017 年 1-4 月标的公司收入成本占 2017 年预测全年情况如下 : 2017 年 1-4 月 2017 年 5-12 月预测数 年度 单位 : 万美元 2017 年 1-4 月占全年收入比重 营业收入 2, , , % 营业成本 1, , , % 2017 年 1-4 月整体的收入占全年预测收入约为三分之一强, 收入成本发生 比较均衡 2017 年全年预测也是在考虑 2017 年 1-4 月已经实现的营业收入的情 况下, 考虑公司的营业计划和预计实现收入情况谨慎预测的, 公司认为与历年 财务情况基本一致, 未发生较大的收入成本期间波动情况 ( 七 ) 预计营业收入和成本的合理性分析和确认收入的原则 1) 自从 2014 年下半年以来, 油服行业进入罕见的低迷市场环境, 因此 2015 至 2016 年是油服企业近年来最困难的时期 同行业公司收入萎缩明显, 并且由 于裁员等措施的滞后性, 导致毛利率也下降明显 2017 年以来, 油服行业复苏 明显, 因此之后毛利率也逐渐攀升 在预测的期间内, 油服行业市场趋于平稳, 毛利率水平会趋近于企业在正常市场环境下营业时的水平, 因此预测期间的毛 利率水平处于 30% 至 31.5% 的区间 2014 年, 根据美国会计师事务所 BKD, LLD 的审计报告显示,CGM 的运营主体 Cutters 的主营业务收入为 9, 万美元, 主营业务成本为 6, 万美元, 毛利率为 34.97%, 高于本次评估预测时的毛 利率 该毛利率水平更好地体现了 Cutters 在正常市场环境下的表现

149 2)2014 年至 2017 年 4 月的主营业务成本率分别为 65.03% 78.17% 84.24% 74.99%, 2015 年 2016 年的主营业务成本率有不同程度的提高 随着行业环境转好, 业务量增加, 使得施工所有各项材料购买量增加, 继而材料成本将逐步上升, 同时施工人员增加, 但由于公司有经验的员工并未大量辞退, 员工工作效率较高, 单位成本有较大幅度下降 3) 确认收入的具体原则和方式 : Cutters 主要从事钻井技术服务, 其主要的作业内容有射孔 桥塞和补丁服务 机械作业等, 其中 2015 年至 2017 年 4 月射孔技术服务营业收入的比例约为 70%, 主要的作业区域位于美国为德克萨斯州西部和新墨西哥州等 8 个作业区域 ; 为标的公司主要的服务内容和收入来源 其主要经营模式是首先与客户签署框架协议后, 接受各服务基地客户订单, 按照订单的要求进行技术服务作业 ; 作业完成后经客户验收确认工作量, 并办理结算手续后, 确认营业收入 因此, 标的公司营业收入的确认方式和原则不存在提前确认收入的情况 4) 确认成本的具体方式 : Cutters 取得客户的服务订单后, 按照客户要求实施作业服务, 将与客户订单相关发生的所有材料 人工以及间接费用全部计入相关的作业服务成本, 并按照已经结算的客户工作量订单, 结转营业成本 因此, 标的公司营业成本的确认方式不存在延后确认成本的情况 ( 八 ) 预测管理费用率为历史费率较低值的合理性分析 1)2015 年至 2016 年由于销售减少导致管理费用率提高, 企业采用降低服务价格的方法应对外部竞争压力和客户对低价的需求, 另外, 由于管理费用中的工资及职工福利 ( 标的公司有经验的员工并未大量辞退 ) 折旧及摊销 租金等固定成本占比较大, 收入下降时导致管理费用率提高较多 基于随着行业环境转好, 业务量增加, 预计企业未来收入将大幅上涨, 公司管理费用率将随之大幅下降, 接近 2014 年 15.18% 的水平,2017 年 1-4 月管理费用率为 13.46% 经评估机构分析, 预测期的管理费用率在 13% 至 14% 之间较为合理, 预测期管理费用率平均值为 13.66%(2017 年 5-12 月的管理费用率为 149

150 13.41%,2018 年至 2021 年管理费用率分别为 13.19% 13.45% 13.84% 14.03%) 2) 管理费用的 2017 年 1 至 4 月发生额为 万美元, 管理费用主要为工资及职工福利 办公费 中介费 折旧及摊销等 预测年度主要费用预测如下 : 1 管理费用 - 工资及职工福利的预测 : 根据企业以往年度的管理人员人数 薪金水平 企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定 2 管理费用 - 折旧费及摊销的预测 : 尚存的固定资产折旧费 无形资产摊销费根据企业的折旧 摊销政策计算得出 预测年度新增固定资产 无形资产根据企业的折旧 摊销政策 转固时间计算得出, 两部分合计即为预测年度应计提的折旧额 摊销费 3 管理费用中的可控费用如办公费 差旅费等的预测 : 在企业以前年度的基础上, 本着节约开支, 提供效率的原则加以控制, 按当年销售收入的一定比例计算得出 3) 可比上市公司的成本费用数据分为营业成本 营业开支, 故无法直接与美国同行业公司的管理费用水平进行对比 本次将 CGM 的报表数据还原为营业成本 营业开支进行对比 可比上市公司营业成本率 营业开支率表 简称 贝克休斯 (BAKER HUGHES) SUPERIOR ENERGY SERVICES 项目 营业成本 / 营业收入 营业开支 / 营业收入 营业成本 / 营业收入 营业开支 / 营业收入 % 92.12% 80.43% 82.96% 81.25% 12.18% 10.52% 7.67% 8.33% 8.49% 77.46% 67.25% 60.02% 62.92% 58.88% 59.07% 40.47% 27.99% 27.32% 25.66%

151 简称 新园能源 RPC 哈利伯顿 (HALLIBURTON) 项目 营业成本 / 营业收入 营业开支 / 营业收入 营业成本 / 营业收入 营业开支 / 营业收入 营业成本 / 营业收入 营业开支 / 营业收入 % 88.50% 78.41% 82.36% 81.55% 19.27% 26.50% 10.07% 8.99% 8.32% 83.39% 78.03% 63.88% 63.30% 56.86% 50.48% 33.83% 18.35% 21.40% 20.08% 94.56% 89.34% 84.15% 84.79% 84.44% 1.44% 0.85% 0.94% 1.13% 0.96% 标的公司营业成本率 营业开支率表 公司名项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年 2014 年营业成本 / 营业收入 74.99% 84.24% 78.17% 65.03% CGM 营业开支 / 营业收入 15.71% 53.22% 21.05% 15.29% 经对比分析, 五家可比上市公司营业开支 / 营业收入的差异较大, 五家可比上市公司 2014 年的营业开支率区间为 [0.94%,27.99%],2015 年的区间为 [0.85%,40.47%],2016 年的区间为 [1.44%,59.07%], 标的公司 2014 年营业开支率为 15.29%, 与可比公司 2014 年营业开支水平对比为平均水平 ; 标的公司 2015 年营业开支率为 21.05%, 与可比公司 2015 年营业开支水平对比为平均水平 ; 标的公司 2016 年营业开支率为 53.22%, 与可比公司 2016 年营业开支水平对比为较高水平 主要原因是由于 2016 年油价处于今年来最低水平, 但标的公司预计行业即将复苏, 为了保留足够技术工人, 其裁员的力度不如同行业其他公司大, 保留了较高的人员支出, 这也为 CGM 在 2017 年的行业复苏中迅速扩大产能提供了良好的支撑 151

152 三 本次交易定价相对估值的公允性分析 ( 一 ) 拟购买资产的相对估值情况本次评估选取收益法评估结果作为 CGM 股东全部权益价值的评估结论, 评估基准日 2017 年 4 月 30 日, CGM 的股东全部权益价值为 7, 万美元 ( 二 ) 可比同行业上市公司估值对比分析本次交易中 CGM 100% 股权的交易定价为 7, 万美元,CGM 在审计评估基准日 (2017 年 4 月 30 日 ) 的企业价值为 108,343, 美元,2016 年度税息折旧及摊销前利润为 13,192, 美元 按照证监会行业分类, 选择申银万国采掘服务业指数 ( SI) 成分股 ( 剔除企业价值倍数为负的公司 ) 进行比较分析, 同行业上市公司与交易标的的企业价值倍数及对比如下 : 证券代码 证券名称 企业价值倍数 (EV/EBITDA) SH 中油工程 SH 海油工程 SH 博迈科 SZ 仁智股份 SZ 惠博普 SZ 恒泰艾普 SZ 贝肯能源 SZ 通源石油 SZ 潜能恒信 平均值 CGM 注 1: 对于可比上市公司, 企业价值倍数 =2017 年 4 月 30 日企业价值 /2016 年度税息折 旧及摊销前利润, 以上数据取自 Wind 资讯 由上表可知,Cutters 企业价值倍数处于同行业平均水平, 本次交易标的公 司作价合理 公允, 充分保护了上市公司全体股东, 尤其是中小股东的合法权益 152

153 四 本次交易的协同效应分析 ( 一 ) 业务协同 Cutters 与上市公司子公司 APS 同属油田电缆服务公司, 在技术和业务上可以进行有效的整合 在业务上,APS 和 Cutter 业务结构和侧重点不同 APS 拥有的水平井泵送分段射孔作业前沿技术, 在业务层面偏向于新井的射孔, 而 Cutters 侧重于为老井增产而做的射孔作业 由于双方业务侧重点有所区别, 并且用户重合度也较低, 因此整合后协同作用明显, 并能够帮助同时降低双方尤其是 APS 的客户集中度 ( 二 ) 作业区域协同 Cutters 与 APS 在服务市场的定位也存在很强的互补性 APS 是在德克萨斯州布局最为全面的射孔服务公司之一,APS 与 EOG Resources 等美国大型油气开发公司形成了良好合作关系 而 Cutters 的站点遍布美国南部四州, 作业区域覆盖美国主要五大油田生产区, 在 SanJuan Basin,Uinta Basin,DJ Basin,Piceance Basin, 和 Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年, 与大量客户建立了长期合作关系, 具有广泛的业务资源和深厚的市场基础 如下图所示, 整合成功后,Cutters 和 APS 将能够进一步加强在美国主要油气产区的战略布局 153

154 ( 三 ) 管理协同 Cutters 核心高管拥有长时间的油服行业从业经验, 在行业内具备良好口碑 本次交易后, 上市公司及其国内外子公司可以借鉴 Cutters 优秀的管理经验, 通过销售策略的有效制定 原材料采购议价能力的提升 存货管理方法的改善, 发挥上市公司和标的公司之间的管理协同效应, 从而提升上市公司整体的管理能力和运营效率 ( 四 ) 技术协同除了射孔之外,Cutters 还提供测井 压力控制等多种油田电缆服务 通过本次收购,Cutters 其他电缆作业服务能力将对 APS 电缆服务技术水平和作业能力形成有效的补充和加强 五 独立董事对本次交易评估事项的意见根据 公司法 证券法 重组管理办法 等有关法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件, 并就本次交易的相关事项发表如下意见 : (1) 关于评估机构的独立性与胜任能力承担本次交易评估工作的评估机构为中和资产评估有限公司, 与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系, 具备为公司提供评估服务的独立性 (2) 关于评估假设前提的合理性本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 关于评估定价的公允性评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法, 稳健选取评估公式和参数, 评估定价合理 公允 综上, 公司独立董事一致认为 : 评估机构具有相关业务资格, 经办人员与评 154

155 估对象及相关当事人无利益关系, 对相关当事人不存在偏见, 评估机构具有充分独立性 本次评估的假设前提合理, 评估方法符合中国证监会的有关规定, 评估定价合理 公允, 不会损害公司和全体股东的利益 六 APIH 的评估情况 ( 一 )APIH 历次评估变化情况及本次采用收益法合理性分析 1) 亚洲评估于 2014 年 8 月 22 日出具的 京亚评报字 [2014] 第 060 号 评估报告 中选取市场法评估结果作为安德森射孔服务有限公司股东全部权益价值的评估结论, 评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为 9, 万美元 APIH 持有安德森射孔服务有限公司 100% 股权 评估基准日 APIH 经审计的会计报表中扣除长期投资 安德森射孔服务有限公司后流动资产账面价值为 万美元, 流动负债账面价值为 万美元, 长期负债账面价值为 2, 万美元, 扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值, 其他资产评估值合计为 -1, 万美元 经评估 APIH 股东全部权益价值为 7, 万美元 亚洲评估于 2017 年 3 月 28 日出具的 京亚评报字 [2017] 第 085 号 评估报告 中采用收益法对安德森射孔服务有限公司股东全部权益价值进行评估并形成评估结论, 评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为 7, 万美元 APIH 持有安德森射孔服务有限公司 100% 股权 评估基准日 APIH 会计报表中扣除长期投资 安德森射孔服务有限公司后流动资产账面价值为 7.20 万美元, 流动负债账面价值为 万美元, 长期负债账面价值为 万美元, 本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值, 其他资产评估值合计为 万美元 经评估, APIH 股东全部权益价值为 6, 万美元 亚洲评估于 2017 年 8 月 18 日出具的 京亚评报字 [2017] 第 155 号 评估报告 中选取收益法评估结果作为 APIH 股东全部权益价值的评估结论, 在评估基准日 2017 年 4 月 30 日,APIH 的股东全部权益价值为 6, 万美元 2) 本次 APIH 作为换股资产的评估价值为 6, 万美元, 较评估基准日 155

156 2016 年 12 月 31 日的评估结论相差 万美元, 差异较小 ; 较评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估结论相差 1, 万美元 上述差异的原因是 :1 考虑到外部市场环境变化,2017 年评估时管理层对 APIH 未来盈利预测较 2014 年评估时低 ;22014 年评估时 APIH 仍有并购时取得的将近 3,000 万美元的借款, 而 2017 年评估时该部分借款基本偿还完毕 上述两项因素两相抵消, 导致 APIH 本次评估价值与 2014 年评估略有下降 3) 本次评估, 经采用收益法对 APIH 的股东全部权益价值进行评估, 在评估基准日 2017 年 4 月 30 日, APIH 的股东全部权益价值为 6, 万美元, 收益法评估值与账面价值相较减值 万美元, 减值率为 7.86% 收益法评估值与账面价值相比减值 万美元, 减值率为 7.86%, 减值的主要原因是全资子公司的收益情况相较投资初期有所下降, 具体情况如下分析 : 1APIH 资设立于 2013 年 4 月 5 日, 当时的行业市场环境处于波峰, 分析如下 : 2013 年美国油气行业大约有 1,043,000 雇员, 比 2012 年增加了 7.4% 2012 年美国油气行业雇员的平均年薪达到了 107, 美元, 该数字高于私人行业平均年工资数 48, 美元 119%, 并且高于建筑业 制造业 零售行业 信息业 专业服务业 卫生服务业 金融业和教育业等行业雇员的平均年薪 2012 年美国油气业雇员的总工作报酬是 1, 亿美元, 比 2011 年增长了 12%, 据当时数据分析在 2015 年将超过 1, 亿美元 水平钻井 射孔和水力压裂技术的不断创新和进步, 使得巴肯 ( 北达科他州和蒙大拿州 ), 马塞勒斯 ( 宾夕法尼亚州 ) 和鹰滩 ( 德克萨斯州 ) 这些曾经不能通过常规开采方法生产石油的地方如今可以增加从页岩中开采的石油和天然气量, 效果非常显著 例如, 根据美国能源情报局 (EIA) 报告显示,2012 年美国的总原油产量达到了近 15 年来的最高水平, 平均每天产油 6,490, 桶 而且, 初步报告估计, 新克莱因页岩 ( 西德克萨斯区的二叠纪基地 ) 的发展会使可采石油的生产超过 亿桶, 比鹰滩和巴肯页岩预计石油开采总量多出 156

157 150% 2 过去三年, 美国油公司为应对低油价, 持续削减资本开支, 导致油服行业遭遇量价双杀, 同时也带来自身储量接替能力下降问题, 从而致使油服行业处于低迷状态 年 5 月 10 日, 美国能源信息署 EIA 发布月报, 上调对 2017 年美国原油产量的预测至 万桶 / 日, 较此前的预期上调 1%; 将 2018 年的产出预期上调了 6.00 万桶 / 日至 万桶 / 日的水平, 较此前预期上调 0.6% 此外, EIA 下调了对油价的预期,2017 年 WTI 原油价格预期至 美元 / 桶,2018 年预期在 美元 / 桶不变 2017 年 5 月 13 日, 贝克休斯数据统计, 截至 2017 年 5 月 12 日当周, 美国石油钻机活跃数新增 9 台至 712 台, 再次刷新 2015 年 4 月 17 日以来的新高 4 安德森射孔服务有限公司近三年一期收入变化情况 项目 \ 年份 年 1-4 月营业总收入 10, , , , 其中 : 主营业务收入 10, , , , 随着油价回升, 预计油公司将陆续增加上游资本开支, 从而带动油服行业回暖, 现在处于回暖期的初步阶段, 故安德森射孔服务有限公司目前未恢复至投资初期的收益情况 因此, 本次评估结论公允 合理 4) 本次评估采用收益法的原因及合理性分析如下 : 1 市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值, 着眼于与被评估企业处于同一行业 受相同经济因素影响的企业的市场价值 美国的证券市场是一个完全公开的市场, 市场成熟度高, 评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息, 可靠性高, 可验证性较强, 故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值 市场法中参考企业比较法, 是通过对证券市场与被评估企业处于同一行业或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值乘数或经 157

158 济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上得出评估对象的价值, 故财务数据对该方法评估的影响较大 本次评估未采用市场法的主要原因为 : 本次评估的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日, 截止到本次交易评估报告出具日 2017 年 8 月 18 日, 评估机构未能取得可比上市公司 ( 包括贝克休斯 (BAKER HUGHES) SUPERIOR ENERGY SERVICES 新园能源 RPC 哈利伯顿(HALLIBURTON))2017 年的报表数据, 可获取的数据资料都截止于 2016 年 12 月 31 日 考虑到财务数据对评估结论的影响较大, 故本次评估未采用市场法 2 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力 本次评估中,APIH 是主要从事石油天然气钻井服务的公司, 其市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运营服务能力 客户资源 营销团队及专有技术等 收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化, 考虑企业存在的根本目的是为了盈利, 在整体资产或企业的买卖交易中, 人们购买的目的往往并不在于资产本身, 而是企业的获利能力, 收益法的评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值 因此, 本次评估选取收益法评估结果作为 APIH 股东全部权益价值的评估结论 ( 二 ) 上市公司在停牌前 1 个月收购 APIH 股权的原因 1) 根据通源石油提供的 APIH 运营协议 于 2017 年 6 月 21 日发布的 关于美国全资子公司收购部分少数股权的公告 通源石油出具的书面说明, 通源石油在停牌前收购 APIH 股权不是本次重组的配套安排 上市公司在停牌前 1 个月收购 APIH 股权的原因系由于 :1 国际原油价格在经历了两年的下跌后在今年 158

159 明显企稳,APS 的作业量亦较去年有大幅增长 ;2APIH 运营协议 中的买方期权的行权期限即将于 2017 年 7 月到期 ;3 通源石油希望更好地获得油价上涨带来的收益并为上市公司的后续战略发展提前布局 因此通源石油以 APIH 运营协议 中的买方期权行权定价依据为基础, 并在行权期限到期前, 通过与 Club Soda Partners, LLC( 以下简称 Club Soda, 系由 Anderson Perforating, Ltd. 更名而来 ) Donnie Anderson Ronnie Anderson 及 Justin Anderson( 以下合称 存续股东 ) 分别谈判确定收购其持有的 APIH 股份 2) 美国律师已出具法律意见, 经其核查 APIH 的决议及运营协议, 截至 2017 年 10 月 18 日的 APIH 股东 TWS 持有 APIH 88, 单位股东权益 Ronnie Anderson 持有 APIH 3, 单位股东权益 Donnie Anderson 持有 APIH 3, 单位股东权益 Justin Anderson 持有 APIH 3, 单位股东权益 根据通源石油提供的 TWS 与存续股东分别签署的 股东权益购买协议 通源石油出具的书面说明,TWS 应支付的股权转让价款以 APIH 运营协议 中的买方期权行权定价依据为基础, 通过与存续股东分别谈判确定 TWS 受让 APIH 股权的作价情况如下 : 序号 出让方 持股比例 (%) 对价 ( 美元 ) 1 Ronnie Anderson ,898 2 Donnie Anderson ,898 3 Justin Anderson ,204 4 Club Soda ,479,199 根据通源石油提供的 TWS 与 Anderson Perforating, Ltd. APS 及 APIH 于 2013 年 5 月 20 日签署的 股权收购协议 通源石油出具的书面说明, 根据 APS 在 2012 年至 2014 年期间实际完成的息税折旧摊销前利润情况,APIH 存续股东 应向 TWS 支付的业绩补偿款总额为 1,705,938 美元 因此将存续股东应支付 TWS 的业绩补偿款从 TWS 应支付存续股东的股权转让价款中直接扣除 根据通源石油提供的资金支付协议 (Flow of Funds) 通源石油出具的书 面说明,TWS 与存续股东于 2017 年 6 月 14 日就股权转让款的支付金额达成一致, 将存续股东应支付 TWS 的业绩补偿款从 TWS 应支付存续股东的股权转让价款中 159

160 直接扣除,TWS 按照如下金额支付 : 序号 项目 金额 ( 美元 ) TWS 支付给 Club Soda 的股权购买金额 1,479, Club Soda 应支付给 TWS 的补偿款 729, TWS 应支付给 Club Soda 的资金净额 750, TWS 支付给 Ronnie Anderson 的股权购买金额 339, Ronnie Anderson 应支付给 TWS 的补偿款 331, TWS 应支付给 Ronnie Anderson 的资金净额 7, TWS 支付给 Donnie Anderson 的股权购买金额 339, Donnie Anderson 应支付给 TWS 的补偿款 331, TWS 应支付给 Donnie Anderson 的资金净额 7, TWS 支付给 Justin Anderson 的股权购买金额 320, Justin Anderson 应支付给 TWS 的补偿款 312, TWS 应支付给 Justin Anderson 的资金净额 7, 根据通源石油提供的银行回单 通源石油出具的书面说明,TWS 已于 2017 年 6 月 23 日将上述应支付款项汇至 Club Soda Donnie Anderson Ronnie Anderson 及 Justin Anderson 的银行账户 3) 根据 Donnie Anderson Ronnie Anderson Justin Anderson 分别出具 的 承诺函,Donnie Anderson Ronnie Anderson Justin Anderson 与上市 公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人 员 ;Donnie Anderson Ronnie Anderson Justin Anderson 未在上市公司担任 董事 监事或者高级管理人员 上市公司及其关联方与 Donnie Anderson Ronnie Anderson Justin Anderson 不存在股份代持或其他利益安排 根据通源石油出具的 承诺函, 本次重大资产重组交易对方 PetroNet Ronnie Anderson Donnie Anderson Justin Anderson Gary Cain Kent Brown 及 TWG 与通源石油 通源石油的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管 理人员及持股 5% 以上的股东均不存在 深圳证券交易所创业板股票上市规则 第十章规定的关联关系 通源石油及通源石油的关联方与安德森家族 (Donnie Anderson Ronnie Anderson Justin Anderson) 不存在股份代持或其他利益 安排 160

161 综上, 通源石油在停牌前收购 APIH 股权不是本次重组的配套安排 ;TWS 应支付的股权转让价款以 APIH 运营协议 中的买方期权行权定价依据为基础, 通过与存续股东分别谈判确定, 同时扣除存续股东应支付 TWS 的业绩补偿款 ; 通源石油子公司 TWS 现持有 APIH 88.84% 股权 ; 通源石油及其关联方与安德森家族不存在股份代持或其他利益安排 161

162 第五章本次交易主要合同 一 本次交易已签署的重大协议 ( 一 ) 合并协议 2017 年 10 月 19 日,TPI TWS 与交易对方 TWG 共同签署 合并协议, 合并协议 的主要条款及内容列示如下: 1 合并 (1) 合并依据本协议规定的条款和条件, 在交易交割时,API 的股东须将其所有的股东权益根据交换比率 (Exchange Rate) 对应交换成在 TWG 应持有的股东权益, 在 API 股东完成股东权益缴纳交换之后,CGM 的股东也应将其所有的股东权益按照交换比率交换成其在 TWG 应持有的股东权益 ( 以下简称 合并 ) 合并生效后,API CGM 和 TWG 将独立并有效存续, 且受到德克萨斯州法律的管辖 (2) 交割本协议所提及的合并将在交割时生效 各方同意,API 股东以持有的 API 股权 CGM 股东以持有的 CGM 股份向 TWG 出资, 并相应取得 TWG 的股权, 交割在交割条件满足后的第二个工作日 10:00AM( 美国中部标准时间 ) 左右进行 交割自交割日 12:01AM( 美国中部标准时间 ) 起生效 (3) 合并生效交割时, 无需 API 的股东 CGM 的股东或者 TWG 其他任何进一步行为, 即可合并 ;TWG API 和 CGM 在合并后均独立并有效存续 ;API 的股东和 CGM 的股东持有 TWG 100% 股权 ;TWG 将分别持有 API 100% 所有者权益和 CGM 100% 的已发行普通股股票 ( 每股面值 0.01 美元 ) (4) 交割条件各方履行本协议项下义务的前提是各方满足或放弃以下条件 : 162

163 1) API 股东和 CGM 股东在本协议第五条和第六条中作出的陈述和保证, 在交割日当日且截至交割日均真实准确 ; 2) 自本协议签署之日起, 没有发生对 API CGM 或 TWG 产生重大不利影响的事实 事件和情况 ; 3) 交割需以 TPI PNI 及 CGM 签署的股权收购协议生效为前提 ; 4) 每名 CGM 的股东均交付证明其所有者权益的股票证书, 以及由 CGM 每名股东正式授权和执行的不可撤销转让委托书 ; 5) 每名 API 的股东均持有股权转让正式授权书并执行授权, 证明持有 API 的股权的每名股东已转让其持有的 API 权益 ; 6) CGM 股东协议终止 ; 7) API 运营协议终止 ; 8) CGM 和 API 的股东有效签署 TWG 运营协议 ; 9) Kent Brown Gary Cain 及 Justin Anderson 有效签署 TWG 的雇佣协议 ; 10) CGM 股权激励计划终止 ; 11) Kent Brown Gary Cain 有效签署 CGM 股权激励终止协议 ; 12) TWG 的权益激励计划取得批准 ; 13) Kent Brown Gary Cain TWG 有效签署权益激励协议 ; 14) 通源石油股东大会审议通过合并事项 ; 2 终止交割日前, 本协议在如下事项发生时可以终止 : (1) 如果本协议第 3.1 条规定的交割条件在本协议生效后 12 个月内仍不能满足,PNI 可书面终止本协议 ; (2)API 股东和 CGM 股东可以交割日前任意时间共同书面同意终止 ; 163

164 (3) 经 API 股东多数表决, 如果 (i)cgm 任一股东对本协议任何条款 陈述和保证的任何重大违反或者违约, 妨害了其交割时对 CGM 股东义务的任何条件的满足, 且 (ii) 该等违反无法消除且未经 API 的股东同意免除, 或者可以消除但在违约通知发出的 30 天内没有消除的 ; (4) 经 CGM 股东多数表决, 如果 (i)api 任一股东对本协议任何条款 陈述和保证的任何重大违反或者违约, 妨害了其交割时对 API 股东义务的任何条件的满足, 且 (ii) 该等违反无法消除且未经 CGM 的股东同意免除, 或者可以消除但在违约通知发出的 30 天内没有消除的 ; (5) 经 API 股东或者 CGM 股东的多数表决, 如果通源石油股东大会未审议通过合并事项的 3 API/CGM 股东的陈述与保证每位 API/CGM 股东分别向本协议其他各方陈述并保证如下 : (1) 每位 API/CGM 股东拥有的相应的股权 / 股份应在交割时支付至 TWG, 该等股权 / 股份无权利限制 (2) 每位 API/CGM 股东有权签署本协议及其作为一方当事人的其他交易文件, 并完成本协议项下的义务 本协议及 API/CGM 股东作为一方的其他交易文件已由 API/CGM 股东正式签署, 各协议条款对 API/CGM 股东有效且有约束力 (3) 本协议及其他 API/CGM 股东作为一方当事人签署的文件都没有并且将不会造成 API/CGM 股东在其受约束的声明 规则 判决 裁决 命令 其他政府或法院禁令项下的违反或违约, 亦无需报告任何政府或政府机构或取得其批准 (4)API/CGM 股东不得就本协议拟议交易与任何代理人签订协议并支付任何代理提成 介绍费或与交易相关的其他费用 (5) 在境内外任何联邦 州 地方仲裁庭 其他政府部门 管理部门 办事部门中都没有任何正在或已经针对任何 API/CGM 股东的命令 令状 判决 164

165 禁令 法令 决定或裁决, 从而影响 API/CGM 股东在本协议和其他 API/CGM 股东作为一方的文件中履行义务 (6)API/CGM 股东均应为通源石油召开股东大会提供协助, 并配合提供证券监管机关要求提供的文件, 包括但不限于按照深交所的监管要求提供承诺和声明 4 管辖法律本协议及各方的权利和义务依据德克萨斯州法律管辖并实行 本协议应按照美国德克萨斯州州法律理解 解释和执行, 且本协议各方的权利和义务应受到美国德克萨斯州哈里斯县联邦或州法庭管辖, 而不考虑法律冲突原则 ( 二 ) 营业协议 2017 年 10 月 19 日,TPI TWS 与交易对方 TWG 共同签署 运营协议 (Operating Agreement of The Wireline Group, LLC), 就 TWG 的公司治理相关事宜进行了约定 二 本次交易交割前拟签署的重大协议为满足本次交易的交割条件, 交易各方拟在交割前签署的重大协议如下 : ( 一 )Kent Brown,Gary Cain 拟分别与 CGM 签署 CGM 股权激励协议终止协议 (Termination of the CGM Stock Compensation Plan), 约定终止 CGM 的股权激励方案 ( 二 )Kent Brown,Gary Cain Justin Anderson 拟分别与 TWG 签署 TWG 雇员协议 (TWG Employment Agreements), 就 Kent Brown,Gary Cain Justin Anderson 与 TWG 的劳动关系相关事宜进行约定 ( 三 )Kent Brown,Gary Cain 拟分别与 TWG 签署 TWG 股权激励协议 (TWG Equity Compensation Agreements), 就 TWG 股权激励相关事宜进行约定, 股权激励授予股东权益的总额为 3,500,000 单位股东权益, 股权激励授予方案如下 : 165

166 1 股权激励的普通授予在 2018 年至 2022 年期间, 若 TWG 实际 EBITDA 达到目标 EBITDA( 目标 EBITDA 的金额为 15,000,000 美元 )80% 及以上的, 每年将按照以下方式向激励对象授予 TWG 股东权益 : (1) 超额 EBITDA( 指实际 EBITDA 超过目标 EBITDA 的差额部分 ) 在 25,000,000 美元以内的, 按照 0.45* 超额 EBITDA 计算 ; (2) 超额 EBITDA 超过 25,000,000 美元的, 按照 0.6* 超额 EBITDA 计算 2 股权激励的特别授予 (1) 截至 2020 年 12 月 31 日, 实际累计 EBITDA( 指自本协议生效之日起至截止日累计的实际 EBITDA) 达到 46,000,000 美元的, 激励对象将被授予 200,000 单位股东权益 (2) 截至 2022 年 12 月 31 日, 实际累计 EBITDA 达到 100,000,000 美元的, 激励对象将被授予 100,000 单位股东权益 同时, 当实际累计 EBITDA 达到 125,000,000 美元的, 激励对象将被额外授予 200,000 单位股东权益 ; 当实际累计 EBITDA 达到 150,000,000 美元的, 激励对象还将被额外授予 500,000 单位股东权益 3 若激励对象已获得上述股票激励方案全部单位股东权益后, 未来再次达到上述股权激励授予标准的,TWG 不会再进一步对激励对象授予激励股东权益 166

167 第六章本次交易的合规性分析 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 以及 上市规则 等法律法规的规定 现就本次交易符合 重组管理办法 第十一条相关规定的情况逐项说明如下 : 一 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家相关产业政策的规定本次交易的标的公司主要从事石油 天然气开采领域的测井与射孔技术服务业务, 在 国民经济行业分类 (GB/T ) 中属于 B 类采矿业 之 1120 石油和然气开采辅助活动 在 产业结构调整指导目录(2016 年本 ) 中, 标的公司主营业务所涉及的 常规石油 天然气勘探与开采 均属于鼓励类行业 国务院印发的 能源发展 十三五 规划 明确指出 : 继续加强国内常规油气资源勘探开发, 加大页岩气 页岩油 煤层气等非常规油气资源调查评价, 积极扩大规模化开发利用, 立足国内保障油气战略资源供应安全, 并提出 增强国内油气供给保障能力 能源发展 十三五 规划 提出 : 围绕油气资源勘探开发 化石能源清洁高效转化, 应用推广一批技术成熟 市场有需求 经济合理的技术, 示范试验一批有一定技术积累但工艺和市场有待验证的技术, 集中攻关一批前景广阔的技术, 加速科技创新成果转化应用, 在推进油气体质改革方面, 能源发展 十三五 规划 提出 : 推进油气勘探开发制度改革, 有序放开油气勘探开发 进出口及下游环节竞争性业务 作为油气勘探开发的上游行业, 国家政策对油气勘探开发的鼓励有助于推动标的公司所从事的油气勘探开发技术服务业的发展 因此, 本次交易符合国家产业政策 167

168 ( 二 ) 本次交易符合有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定本次交易的标的公司从事石油 天然气开采领域的测井与射孔技术服务业务, 不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的行业, 且未受到环境保护相关行政处罚, 不存在违反环境保护法律情况 截至本报告书签署日, 标的公司不存在因违反有关土地管理法律 法规而受到处罚的事宜 本次交易完成后, 通源石油在其业务领域的市场份额未达到 中华人民共和国反垄断法 中对于市场支配地位的认定条件, 不涉及反垄断事项 综上, 本次交易不存在因违反国家环境保护相关法规而遭受处罚的情形 不存在违反土地管理法律法规 中华人民共和国反垄断法 和其他反垄断行政法规的相关规定的情形 二 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件本次交易不涉及发行股份, 不影响本公司的股本总额和股权结构, 不会导致本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件 三 本次交易资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中 Cutters 100% 股权的交易定价为 7, 万美元,Cutters 在审计评估基准日 (2017 年 4 月 30 日 ) 的企业价值为 108,343, 美元,2016 年度税息折旧及摊销前利润为 13,192, 美元 按照证监会行业分类, 选择申银万国采掘服务业指数 ( SI) 成分股 ( 剔除企业价值倍数为负的公司 ) 进行比较分析, 同行业上市公司与交易标的的企业价值倍数及对比如下 : 证券代码 证券名称 企业价值倍数 (EV/EBITDA) SH 中油工程 SH 海油工程 SH 博迈科

169 证券代码 证券名称 企业价值倍数 (EV/EBITDA) SZ 仁智股份 SZ 惠博普 SZ 恒泰艾普 SZ 贝肯能源 SZ 通源石油 SZ 潜能恒信 平均值 Cutters 注 1: 对于可比上市公司, 企业价值倍数 =2017 年 4 月 30 日企业价值 /2016 年度税息折 旧及摊销前利润, 以上数据取自 Wind 资讯 由上表可知,Cutters 企业价值倍数处于同行业平均水平, 本次交易标的公 司作价合理 公允, 充分保护了上市公司全体股东, 尤其是中小股东的合法权益 本公司第六届董事会第十八次会议已审议通过了 关于本次重大资产购买评 估机构独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案, 认为本次重大资产购买的评估机构具有独立性, 评估假 设前提具有合理性, 评估方法与评估目的具有相关性, 评估定价具有公允性 独立董事对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表了独立意见, 认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律 法规 部门 规章 规范性文件及公司章程的规定, 不会损害上市公司及股东特别是中小股东 的利益 本次重大资产购买为市场化收购, 涉及的标的公司股权定价方式合理 公允 交易双方遵循公平 公正的原则并履行合法程序, 充分保护全体股东利益, 交易 过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 四 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易标的公司是依美国法律设立和存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形 根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料, 上述 169

170 股权权属清晰 完整, 未设置抵押 质押 权利担保或其它受限制的情形, 资产过户或者转移不存在法律障碍 本次交易涉及的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 不涉及债权债务的处理, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 款的规定 五 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形上市公司主要从事石油 天然气勘探开发领域中的钻井 定向 压裂 射孔等油气增产技术服务业务 通过收购标的公司, 并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后, 上市公司在石油 天然气开采领域中的测井 射孔的研发 生产和销售能力上将获得大幅提升, 上市公司的整体竞争实力将因此得到增强, 持续经营能力进一步提高 本次交易完成后, 上市公司持续经营能力将显著增强, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 六 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据 重组管理办法 和 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易 本次交易完成前, 本公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后, 上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立 综上, 本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持 170

171 独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 七 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易完成前, 本公司已按照 公司法 证券法 等法律法规及中国证监会 深交所的相关规定, 在 公司章程 的框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了比较完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权 本次交易完成后, 公司将继续执行 公司章程 及相关议事规则, 进一步保持健全有效的法人治理结构 八 独立财务顾问及律师对本次交易是否符合 重组管理办法 相关规定的意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见长城证券作为本次交易的独立财务顾问, 根据其出具的独立财务顾问报告, 对本次交易合规性发表结论如下 : 1 本次交易方案符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定 2 本次交易不影响上市公司的上市地位 3 本次交易的标的公司权属清晰 股权不存在重大质押 抵押等情形 本次交易完成后, 上市公司主业得到充实, 盈利能力 持续发展能力及市场地位得到有效提高, 本次交易符合上市公司及全体股东的利益 4 本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据, 定价公平 合理 ; 本次发行股份购买资产的股份发行定价符合 重组管理办法 的相关规定 ; 本次交易涉及的资产评估假设前提合理, 方法选择适当, 结论公允, 有效地保证了交易价格的公平性 5 本次交易完成后, 上市公司将保持健全有效的法人治理结构, 上市公司实际控制人继续履行与上市公司在业务 资产 财务 人员 机构方面保持独立 171

172 的承诺, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 6 上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了交易合同 本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法, 在交易各方履行本次交易相关协议的情况下, 不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形, 违约责任切实有效 7 本次交易方案为向无关联第三方购买资产, 且评估方法为收益法, 不涉及业绩补偿, 符合 重组管理办法 等法规的规定 在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下, 本次交易不会损害上市公司股东的利益 ( 二 ) 律师意见北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问, 根据其出示的法律意见书, 对本次交易合规性发表意见如下 : 本次交易方案的内容符合 重组管理办法 等相关法律法规及 公司章程 的规定 根据美国律师意见及交易对方出具的 承诺函,PNI Ronnie Anderson Donnie Anderson Justin Anderson Gary Cain 及 Kent Brown 均合法持有 CGM 的股份, 有权签署 合并协议 并履行其在 合并协议 项下的义务, 具备参与本次交易的主体资格 除上述本次交易的交割尚需取得通源石油股东大会的批准外, 本次交易已履行现阶段所需的批准和同意 通源石油在本次交易停牌期间依照法律法规及深交所的要求就本次交易的进展情况定期发布公告, 依法履行其现阶段法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 通源石油尚需根据本次交易进展情况, 按照 重组管理办法 创业板股票上市规则 等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务 本次交易符合 重组管理办法 规定的实质性条件 本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格 172

173 本次交易相关人员买卖通源石油股票的行为不属于 证券法 所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 综上所述, 本次交易的实施不存在实质性法律障碍 173

174 第七章管理层讨论与分析 本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况 本次重大资产重组情况 本次交易标的的经营发展与财务状况, 并结合备考财务报告的财务数据, 对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点 市场竞争情况 经营情况和财务状况等进行讨论与分析 本章内容含有前瞻性的描述, 可能与上市公司最终经营情况不一致, 投资者阅读本章节内容时, 应同时参考本报告书 第八章财务会计信息 中的相关会计报告及其附注的内容 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析本公司 2015 年度 2016 年度财务报表经信永中和审计, 并由后者出具了 XYZH/2016BJA20445 号 XYZH/2017XAA40153 号标准无保留意见的 审 计报告, 信永中和对本公司 2017 年 1 至 4 月财务报表出具了 XYZH/2017XAA40332 号 审阅报告 基于上述财务数据, 公司董事会对本公司最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下 : ( 一 ) 本次交易前上市公司财务状况分析 1 资产结构分析公司最近两年一期的资产结构如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 货币资金 13, % 17, % 42, % 应收票据 3, % 3, % 1, % 应收账款 44, % 39, % 41, % 预付款项 2, % 1, % 1, % 其他应收款 1, % % % 174

175 项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 应收利息 % % % 存货 18, % 17, % 16, % 其他流动资产 5, % 8, % 3, % 流动资产合计 88, % 88, % 109, % 可供出售金融资产 5, % 5, % % 长期应收款 15, % 15, % % 长期股权投资 12, % 12, % % 投资性房地产 1, % 1, % 1, % 固定资产 27, % 31, % 42, % 在建工程 2, % 2, % 2, % 油气资产 2, % 2, % 2, % 无形资产 1, % 1, % 1, % 开发支出 % % % 商誉 41, % 41, % 39, % 长期待摊费用 % % % 递延所得税资产 6, % 6, % 3, % 非流动资产合计 118, % 121, % 93, % 资产总计 207, % 210, % 202, % (1) 流动资产分析 报告期各期末, 公司流动资产占资产总额的比例分别为 54% 42.09% 42.85%, 公司的流动资产以货币资金 应收账款和存货为主 货币资金主要包括银行存款和其他货币资金, 报告期各期末, 公司货币资金 分别为 42, 万元 17, 万元 13, 万元 相比 2015 年末,2016 年末公司货币资金减少了 24, 万元, 主要系公司支付股权投资款以及偿还 银行贷款所致 2015 年末 2016 年末 2017 年 4 月末, 公司应收账款分别为 41, 万 元 39, 万元 44, 万元, 占资产总额的比例分别为 20.71% 18.92% 21.35% 2015 年末 2016 年末 2017 年 4 月末, 公司存货分别为 16, 万元 175

176 17, 万元 18, 万元, 占资产总额的比例分别为 8.34% 8.43% 8.78%, 存货金额及占比均较为稳定 (2) 非流动资产分析报告期各期末, 公司非流动资产占资产总额的比例分别为 46% 57.91% 57.15% 公司非流动资产主要由固定资产和商誉构成 2015 年末 2016 年末 2017 年 4 月末, 公司固定资产金额分别为 42, 万元 31, 万元 27, 万元, 占资产总额的比例分别为 20.77% 14.90% 13.30%, 其中公司固定资产 2016 年同比减少 25.62%, 主要系公司 2016 年以钻机等设备进行股权投资以及 2016 年固定资产计提折旧所致 2015 年末 2016 年末 2017 年 4 月末, 公司商誉分别为 39, 万元 41, 万元 41, 万元, 其占资产总额的比例分别为 19.46% 19.72% 19.85% 商誉是上市公司 2014 年收购大庆市永晨石油科技有限公司和 2015 年收购安德森射孔服务有限公司时形成的, 截至 2016 年 12 月 31 日, 收购安德森射孔服务有限公司所确认的商誉为 314,887, 元, 收购大庆市永晨石油科技有限公司所确认的商誉为 99,171, 元 依据 企业会计准则第 8 号 资产减值 的要求, 公司对企业合并所形成的商誉进行了减值测试 :2015 年, 受国际油价低位震荡运行, 国外油公司投资普遍减少和放缓的影响, 美国安德森射孔服务有限公司销售收入同比大幅下降, 公司基于谨慎性原则, 对安德森射孔服务有限公司的商誉计提了 万美元的商誉减值 ;2016 年 12 月 31 日, 大庆市永晨石油科技有限公司及美国安德森射孔服务有限公司各自的整体资产可回收金额均大于可辨认净资产的账面价值与商誉 ( 包括未确认归属于少数股东的商誉价值 ) 之和, 商誉减值测试无减值 2 负债结构分析单位 : 万元 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例短期借款 4, % 4, % 16, % 176

177 项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 应付票据 % % 2, % 应付账款 12, % 14, % 17, % 预收款项 % % 应付职工薪酬 % % % 应交税费 % % % 应付利息 % % % 其他应付款 1, % % % 流动负债合计 20, % 20, % 38, % 长期借款 20, % 20, % - - 预计负债 % % % 递延所得税负债 3, % 3, % 2, % 其他非流动负债 % % 1, % 非流动负债合计 25, % 25, % 3, % 负债合计 45, % 45, % 42, % (1) 流动负债分析 流动负债为公司的主要负债, 报告期各期末, 公司流动负债占负债总额的比 例分别为 90.89% 44.22% 44.40%, 流动负债主要包括短期借款和应付账款 公司截至 2016 年底的短期借款金额较 2015 年底减少了 12, 万元, 主 要系公司向平安银行偿还了 2,500 万美元的短期借款 公司应付账款主要由材料款 服务费 设备款租赁费等构成, 报告期各期末 公司应付账款金额分别为 17, 万元 14, 万元 12, 万元, 较为 稳定 (2) 非流动负债分析 报告期各期末, 公司非流动负债占公司负债总额的比例分别为 9.11% 55.78% 55.60%, 非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债 上市公司 2016 年底的长期借款金额较 2015 年底增加了 20, 万元, 主 要系公司的子公司 TPI 向平安银行深圳分行借款 980 万美元, 折合人民币 177

178 67,982, 元, 合同约定贷款期间为 2016 年 12 月 29 日至 2018 年 8 月 22 日 ; 子公司西安华程公司向光大兴陇信托有限责任公司借款 1.4 亿元人民币, 期限为 2016 年 11 月 28 日至 2018 年 11 月 27 日, 由上市公司提供保证 上市公司递延所得税负债主要来源于投资收益相关的应纳税暂时性差异, 各报告期末延所得税负债金额差异不大 3 资本结构与偿债能力分析 项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产负债率 22.07% 21.85% 20.83% 流动资产 / 总资产 42.85% 42.09% 54.00% 非流动资产 / 总资产 57.15% 57.91% 46.00% 流动负债 / 负债合计 44.40% 44.22% 90.89% 非流动负债 / 负债合计 55.60% 55.78% 9.11% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 报告期内, 公司的资产负债率较为稳定, 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年 4 月 30 日, 公司资产负债率分别为 20.83% 21.85% 和 22.07% 报告期内, 公司流动比率和速动比率保持在合理水平, 短期偿债能力较强, 财务风险较低 公司流动资产以货币资金 应收账款和存货为主 ; 公司流动负债 以短期借款和应付账款为主 报告期内, 公司资产结构较好, 流动资金能够满足 公司生产经营及短期偿债需求 总体来看, 公司资本结构稳健, 偿债能力较强, 资本规模足以覆盖所需偿还 的负债, 财务风险较小 ( 二 ) 本次交易前上市公司经营成果分析 1 利润构成分析 本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 178

179 项目 2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 营业收入 14, , , 营业成本 8, , , 营业税金及附加 销售费用 6, , , 管理费用 1, , , 财务费用 , 资产减值损失 , 投资收益 营业利润 -2, , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 利润总额 -2, , 减 : 所得税 , 净利润 -2, , 归属于母公司所有者的净利润 -1, , , 少数股东损益 , 报告期内, 公司在低油价的条件下持续围绕 经营质量 竞争力建设 业务 结构调整, 以技术进步和降低成本为主题, 大力推动油服一体化能力建设和射 孔全球化布局, 成效开始显现, 同时, 伴随着国际原油价格企稳, 行业逐步回暖, 公司各业务板块和子公司展现出良好的发展态势 2016 年, 公司实现营业收入 39, 万元, 同比降低 37.09%; 实现归属于 母公司股东的净利润 2, 万元, 同比增长 % 营业收入下降主要系国 际原油价格低迷 油服行业不景气导致国内外油公司投资减少和放缓, 公司缩小 经营规模, 大力调整业务布局, 致使公司营业收入出现下降 同时, 公司采取各 种应对措施, 全面降低成本, 大力提高经营质量, 减支出 降库存 抓回款, 成 效显著 2 盈利能力分析 项目 2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 销售毛利率 39.19% 45.68% 48.79% 销售净利率 % 2.30% -6.07% 179

180 项目 2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 净资产收益率 ( 加权 ) -1.23% 1.59% -3.19% 扣除非经常损益后的净资产收益率 ( 加权 ) -1.30% 1.00% -3.33% 报告期内, 公司销售毛利率分别为 48.79% 45.68% 和 39.19%, 销售净利率 分别为 -6.07% 2.30% 和 %, 公司毛利率逐步下滑的主要原因在于 2014 年 下半年以来国际原油价格持续下跌并低位震荡运行, 导致油服行业进入不景气周 期, 公司因此缩小了经营规模, 营业收入出现下降, 而相应的成本降幅小于收入 降幅, 从而导致毛利率出现下滑 同时, 国内油气行业周期性较强, 年初收入通 常较少, 支出较高, 也很大程度影响了公司的利润表现 二 标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 标的公司所处行业概况 1 行业基本情况介绍油气田服务行业是指以油气田为主要业务场所, 主要为石油天然气勘探与开发提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业, 是能源服务业的重要组成部分 油气田勘探与开发的主要流程包括 : 地质勘察 物探 钻井 录井 测井 固井 完井 射孔 采油 修井 增采 运输 加工等 上市公司 APS 及 Cutters 所提供的油气田服务主要集中在测井 射孔以及其他相关电缆服务, 其中 Cutters 与 APS 的业务结构和侧重点不同, 前者偏向于老井的射孔服务, 后者偏向于对新井的射孔服务 测井主要分为裸眼测井和生产测井或开发测井 其中裸眼测井是指石油钻井时, 在钻到设计井深深度后都必须进行测井, 以获得各种石油地质及工程技术资料, 作为完井和开发油田的原始资料 而生产测井或开发测井是指在油井下完套管后所进行的二系列测井 射孔是指用专用射孔弹射穿套管及水泥环, 在岩体内产生孔道, 建立地层与井筒之间的连通渠道, 以促使储层流体进入井筒的工艺过程, 属于完井方式的一 180

181 种 上述服务的主要目的是改善油井与环境的关系, 是通过油井开采石油的重要 步骤 上述服务具有较高技术含量, 其在整个油井 30 多年的生命周期中可以反 复利用以达到增产目的 2 国际油气田服务行业发展现状 (1) 国际知名油气田服务企业介绍 国际石油技术服务市场目前存在斯伦贝谢 (Schlumberger) 哈里伯顿 (Halliburton) 贝克休斯 (Baker Hughes) 和威德福 (Weatherford) 等几家专业 门类比较齐全 能够为油公司提供全方位服务的大中型综合性油气田服务公司, 占据了大部分的市场份额 以贝克休斯为例, 公司营业范围遍及世界 80 多个国 家 该公司通过它的油田服务公司, 提供完整的钻井 完井和油气井生产的产品 和服务 此外, 专注于某一领域或某一技术的专业性公司占据了市场的另一部分份 额 此类专业型公司依靠熟悉区域或专业技术领域的强大的创新能力 先进的技 术设备 长期的区域服务经验和本土化的作业方式在该地区或技术领域仍具备较 强的市场竞争力 (2) 国际原油价下跌后加速国际油服行业间的横向兼并和收购 最近四年及 2017 年 1 至 7 月国际原油价格的月均交易价格 : 北海布伦特原油 ( 美元 / 桶 ): Year Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec 数据来源 :EIA( 美国能源信息署 ) WTI 原油 ( 美元 / 桶 ): 181

182 Year Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec 数据来源 :EIA( 美国能源信息署 ) 根据美国能源信息署网站公布的公开资料显示,2014 年 9 月份国际原油价 格开始下跌, 其中布伦特原油价格在 2016 年一月跌至 美元 / 桶 ;WTI 原油 价格在 2016 年二月跌至 美元 / 桶 油价持续下跌及长期在低点徘徊, 导致很多石油公司深陷泥沼, 利润大幅下 挫, 甚至严重亏损 倒闭, 全球石油行业形势异常严峻 甲方大幅削减勘探开发 项目投资, 油气生产环节中抗风险能力较弱的服务公司成为低迷油价下风险的承 担者 以国际知名油服公司斯伦贝谢 (Schlumberger) 为例, 下图是其最近五年范 围内 ( ) 的股价变动趋势 : 数据来源 : 斯伦贝谢网站由上图我们可以看出, 公司股价在 2014 年下旬受国际原油价格下跌的影响, 出现下滑态势, 从接近 120 美元 / 股下跌到 2016 年最低 60 美元 / 股左右, 跌幅接近 50% 两年间, 股价始终在低位徘徊 182

183 油服行业属技术密集型企业, 仪器设备的技术含量很高, 并且需要根据市场需求的变化, 不断进行技术改进升级和创新突破 在整体油服企业市值严重缩水的情况下, 兼并与收购成为获取新技术, 提高市场份额的有利手段 2016 年 5 月 19 日, 美信达公司 (FMC Technologies) 和法国油服公司德西尼布 (Technip) 宣布两家公司将合并 两家公司合并后的营收已超越了贝克休斯, 或成为第三大油田服务公司, 仅次于斯伦贝谢 哈里伯顿 合并后公司于 2017 年 1 月 22 日以新合并公司开展业务 类似的并购还有斯伦贝谢收购卡梅隆, 而世界第二大油服公司哈里伯顿与第三大油服公司贝克休斯的整合, 虽然最终以失败告终, 却也可以看出国际油服行业内横向兼并及收购的火热 (3) 持续下跌后钻井数量出现增涨态势, 油服行业需求出现新增长钻机开工数指的是某区域在某月份正在钻井的钻机数量, 由于钻井完成后随后就会进行射孔等完井等油田服务, 因此该指标是判断油服行业景气度最重要的先行指标 钻机开工数的变动与新的油井以及油田服务需求的变动紧密相关 资料来源 : 贝克休斯钻机数据统计 183

184 由上图可以看出,2014 年, 世界钻机开工数全年平均为 3578 台 ;2015 年世界钻机开工数全年平均为 2337 台 ;2016 年世界钻机开工数全年平均为 1593 台 2014 年 12 月开始, 世界钻机开工数开始递减, 且下降趋势幅度较大, 该趋势持续到 2015 年 5 月 ;2015 年 5 月到 2016 年 5 月, 世界钻机开工数仍在递减, 但趋势已经趋于平缓 2016 年 6 月开始, 世界钻机开工数开始出现上升趋势, 下图为 2016 年 6 月至 2017 年 7 月, 世界钻机开工数变化图 : 数据来源 : 贝克休斯钻机数据统计世界钻机数由 2016 年 6 月的 1407 台开始持续增长, 至 2017 年 7 月开机数达到 2110 台, 增长率为 50% 钻机开机数的持续增长, 象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量, 从而享受油价回升带来的利好 而钻探活动的增加也说明对油服公司提供的服务的需求量也会呈现相似的上涨趋势 3 美国油气田服务行业现状 (1) 美国原油及天然气产量现状及未来发展预测 1 美国原油产量现状及预测 2016 年, 美国原油产量平均为 8.9 百万桶 / 天, 其中 2016 年 10 月, 原油产 184

185 量增长 232,000 桶 / 天,2016 年 11 月增长 105,000 桶 / 天 下图为美国原油产量按月趋势变动 : 数据来源 :EIA 美国能源信息署上图中 Lower 48 states 指美国本土的 48 个州的产量, 不包含阿拉斯加州及夏威夷州 本土州原油产量在 2016 年 10 月份增加 104,000 桶 / 天,2016 年 11 月份下降了 2,000 桶 / 天, 达到平均 6.7 百万桶 / 天 Offshore Gulf of Mexico, 简称 GOM, 指墨西哥海湾区, 是美国的重要原油产地区之一 该区域原油产量在 2016 年 10 月份增加了 85,000 桶 / 天,2016 年 11 月增加了 89,000 桶 / 天 整个美国预计 2017 年原油产量可以达到 9 百万桶 / 天,2018 年预计原油产量可以达到 9.5 百万桶 / 天 美国原油产量中, 致密油 (Tight Oil) 占主要部分 在美国能源信息署的报告中, 基本将页岩油和致密油作为同样的概念使用 但报告同时也解释说, 页岩层是低渗透致密层的一部分, 除了页岩层, 致密岩层还包括致密砂岩 致密碳酸盐岩等 185

186 中国能源局也对致密油做了解释 致密油是英文 tight oil 的中文译名, 也称为轻质致密油, 是在生产页岩气的地带利用水平钻井和多段水力压裂来生产的成熟的石油 从致密层和页岩层开采出来的石油均属致密油 致密油需要利用水平钻井和多段压裂等技术才能实现经济开采, 与页岩气的生产方式相同 美国不同种类原油占比图 : 数据来源 :EIA 美国能源信息署根据 EIA 最新发布的 2017 年度能源预测 (AEO2017), 在未来的 10 年即 2026 年, 美国致密油的生产量将会增加超过 6 百万桶 / 天的数量, 占据美国原油生产的大部份 2027 到 2040 年, 生产量将会保持相对稳定, 不再出现大幅增长 综上分析, 未来美国市场原油产量, 尤其是广义下页岩油的产量将会持续增长 2 美国天然气产量现状及预测全球天然气供应的增量几乎可以平均地分为常规气源和页岩气, 常规气源的增量大部分来自非经合组织, 以中东 中国和俄罗斯增长显著 在 BP2016 世界能源展望中, 页岩气在展望期内增长强劲 ( 年均 5.6%), 页岩气在总产量中的比重从 2014 年略大于 10% 升至到 2035 年接近四分之一, 而展望期的前半段,BP 认为几乎所有的页岩气产出的增长将来源于美国 186

187 数据来源 :EIA 美国能源信息署由上图可以看出美国主要页岩气区的产量都持增长趋势, 主要的区块包括 Marcellus Utica 等的产量增长幅度都较大 以 Marcellus 区块为例, 区块 2016 年 1 月的生产量为 亿立方英尺 / 天,2017 年 7 月的生产量为 亿立方英尺 / 天, 增长率约为 8.8% 同致密油生产方式类似, 页岩气的开采同样需要利用水平钻井和多段压裂等技术才能实现 BP2016 世界能源展望报告中, 对美国页岩气增长做了新的预测 从下图可以看出, 页岩气的增长预期做了新的上调调整 187

188 数据来源 :BP2016 世界能源展望报告随着美国原油和天然气产量的增加, 其能源对外依存度持续下降 根据 BP 世界能源展望报告提供的信息, 美国预计在 2023 年可以完成能源的自给自足 美国能源对外依存度的下降主要受益于页岩气和致密油等非常规油气田资源开发技术的提高, 这些技术的进步不仅改变了美国能源生产和消费的结构, 同时也对世界能源供给格局产生了重大影响 (2) 非常规油气快速发展提升对高技术油田服务需求非常规油气资源是指不能用常规方法和技术手段进行勘探开发的油气资源, 主要包括致密油 页岩天然气 页岩油等 随着水平钻探 水平井分段压裂等技术的发展, 非常规油气资源逐渐成为美国能源产出的重要组成部分 非常规油气田的开发对油服行业的主要影响主要包括两方面, 一方面非常规能源的开发与利用带动相关油田服务市场的规模也随之不断增长 ; 另一方面由于油层开采难度的增加, 开采所需的技术需求提高, 油气田服务公司与油气生产企业, 二者相互依存关系更为紧密 随着非常规油气产量的提升, 美国相关油服企业的相关需求也会随之上升 (3) 水平井等高技术井的增长带来射孔测井服务的上升根据贝克休斯钻机开工数的统计数据, 全美钻机开工数在 2017 年 1 月 3 日 188

189 为 665 台, 截止 2017 年 9 月 1 日增长至 943 台 ; 根据最新的 2017 年 9 月 1 日的贝克休斯对美国的钻机开工的气井和油井统计, 油井施工的钻机数为 759 台, 气井施工的钻机数为 183 台, 合计 942 台 气井占比约为 19.4%, 油井占比约为 80.5% 根据最新的 2017 年 2 月 17 日的贝克休斯对美国的钻机开工的井的种类划分, 直井为 68 口 ( 占比 7.2%) 水平井为 794 口 ( 占比 84.2%) 斜井为 81 口 ( 占比 8.6%) 由此可以看出, 水平井 斜井等非常规井的开发还是占主要部分, 约 92.8% 而水平井的由于水平井绝大部分都需要以套管方式完井, 而套管完井必须射孔, 通过泵送方式对水平井进行分段射孔是目前以及未来水平井射孔的主流方式 APS 作为美国为数不多的掌握水平井泵送分段射孔作业技术的油气作业服务公司市场空间巨大 Cutters 则专注于在各类复杂环境下为油气公司提供优质的油田电缆服务, 除去提供射孔作业外,Cutters 还提供包括 : 评估测量套管井质量 ( 测井 ) 从井眼中回收各类遗失工具 ( 管道修复 ) 等服务 这些服务的完成质量对油气井的产出和生产效率有着至关重要的影响, 市场空间同样巨大 德克萨斯州作为美国油气行业最为重要的州, 为满足客户需要, 安德森服务公司已在该州设立了 6 个分支机构, 服务范围覆盖德克萨斯州南部 西部 中西部和北部等区域, 与美国众多大型油气开发公司如 EOG Resources Approach Resources 和 Cimarex Energy 建立和保持了良好的合作伙伴关系, 极大的提升了对其核心客户的服务能力和效率 Cutters 公司业务覆盖区域同样广泛, 在 San Juan Basin,Uinta Basin,DJ Basin,Piceance Basin, 和 Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年, 与大量客户建立了长期合作关系, 具有广泛的业务资源和深厚的市场基础 通过上述描述可以看出 Cutters 与 APS 在市场上互补性较强 189

190 数据来源 :EIA 广发证券发展研究中心由上图可以看出 APS 业务覆盖地域主要集中于德克萨斯州及周边区域, Cutters 业务覆盖了 SanJuan Basin,Uinta Basin, DJ Basin,Piceance Basin 和 Permian Basin 等区域, 在美国五大作业热点地区都有作业基地, 与 APS 的区域互补性极强 其中,Cutters 在 PermianBasin 新墨西哥和落基山脉的优势市场资源可以扩大 APS 在上述市场的影响力, 并将 APS 优势的泵送射孔业务带入上述市场 ;Cutters 也可借助 APS 进入南德州测井市场 Cutters 与 APS 整合后, 将极大拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖 4 中国油气田服务行业现状 (1) 迎来行业格局调整, 民营油服企业挑战与机遇并存国内石油服务行业由于之前一直被国家垄断, 直到 1998 年三大石油公司重组为独立的勘探生产公司及油服公司, 才使得国际和民营油服公司得以逐渐进入国内油服市场 目前, 国内油服市场超过 70% 市场份额由三大石油公司及其下属油服公司垄断,10%-20% 由国际油服公司占有, 民营油服公司市占率约 10% 其中名营企业已经形成了以上市公司为中坚力量的民营油气装备制造与技术服务领先企业 某一领域或某专业技术性为主的优势企业两者并存的竞争格局 190

191 数据来源 : 石油经济网 广发证券研究中心对国内民营油服公司而言, 由于国内油服市场仍然相对的存在一定的垄断资源 垄断经营现象, 特别是在传统油气田区域, 国有公司占据更多优势 未来民营油服公司更多的发展机遇在于, 坚持以技术为核心, 在细分领域进行一体化深化, 并乘风出海, 积极开拓海外市场, 降低对三桶油的依赖程度 (2) 中国原油消费需求旺盛, 非常规油气重要性凸显与我国原油产量 10 年来年均复合增长率 1.70% 形成对比的是, 仍然处于较快增长的原油需求, 年原油表观消费量年均复合增长率 6.19%, 使得我国石油对外依存度持续增长至超过 60% 目前, 我国大部分主力油田均已进入开发中后期, 增产压力大 而作为潜力巨大的非常规油气资源将随着石油勘探开发技术不断突破而成为未来能源的必然选择 下图为我国我国原油产量及消费量 : 191

192 数据来源 :wind, 广发证券发展研究中心 (3) 我国非常规油气资源潜力巨大, 将成为未来主要勘探领域我国的非常规油气占比占总的油气占比的 75% 下图是中国油气资源占比图 : 数据来源 : 国土资源情报 我国的非常规油气资源按专业分类可分为十类, 现在开发的有页岩气 煤层气 致密气 砂岩 油页岩 致密油 生物气, 页岩油开发在进行技术探索 我国是含页岩气最为丰富的国家之一, 目前各大石油公司都在积极进行储量的勘探, 目前, 我国页岩气探明地质储量 亿 m³, 但 2015 年年产量仅 亿 m³ 中石化分别在 年提交涪陵焦石坝页岩气探明储量 1067 亿 m ³ 2738 亿 m³;2016 年预计产量 50 亿 m³,2017 年 2020 年分别形成 100 亿 130 亿 m³ 产能 中石油提交四川长宁 威远 昭通的页岩气探明储量 1636 亿 192

193 m³, 预计 2016 年产量超过 25 亿 m³,2020 年超过 100 亿 m³ 国家能源局 2016 年 9 月 30 日公布的 页岩气发展规划 ( 年 ) 指出, 在政策到位和市场开拓顺利的情况下, 我国力争 2020 年页岩气产量实现 300 亿 m³,2030 年实现页岩气产量 亿 m³ 原油需求的旺盛以及国内非常规油气的巨大开采潜力预示着未来中国会出现同美国一样的趋势, 由非常规油气资源逐渐成为国家能源产出的重要组成部分 而 APS 及 Cutters 在美国积累的先进的射孔及测井技术及开采经验也会通过上市公司引入到中国, 有效提升上市公司与其他提供类似服务的油服公司中的竞争力 5 行业周期 区域性 季节性特征 (1) 行业周期性特点国际上石油服务行业的发展与油价走势密切相关, 各大石油公司的勘探与钻井费用与国际油价有着正相关的关系, 具有一定的周期性, 并且宏观的经济走势对油服行业也有影响 以费城油服指数 (OSX) 为例, 从指数变化图我们可以看出, 油服行业的趋势下滑出现在 2000 年,2008 年以及 2014 年 其中 2000 年的下降是主要是受到美国经济危机的影响 ;2008 年金融危机后, 油服行业都呈现一定程度的下滑 ;2008 年到 2014 年, 受油价上行的影响, 油服行业进入高速发展, 呈上升趋势 ;2014 年至 2015 年, 受油价降低的影响, 出现油服行业的下滑 ;2016 年下半年受油价回暖趋势的影响, 油服行业也出现继续上升的趋势 193

194 数据来源 : 费城油服指数 (1998 年至 2017 年 2 月 ) 收入和人口是能源需求增长背后的关键推动因素, 根据 BP2016 世界能源展望, 到 2035 年, 世界人口预计增加大约 15 亿, 达到 88 亿 ; 另外随着生产力的提高, 到 2035 年 GDP 预计增长一倍以上 受此影响, 能源需求也会大幅提升, 预计到 2035 年会上升 34% 194

195 数据来源 :BP 世界能源展望 (2) 行业区域性特点从全球范围看, 油气田服务的市场区域性特征均较为明显, 重点集中于油气勘探和开采的聚集区 全球范围内主要集中于美国 俄罗斯 中国 中东 拉美等重点油气产出国和地区 在美国, 油气田服务的市场需求旺盛且其分布往往与油气资源的分布相一致 近年来随着 Barnett Shale Eagle Ford 和 Permian Basin 区域成为全美油气开发最活跃的地区, 这些区域所在的德克萨斯州 新墨西哥州和奥克拉荷马州也是成为油气田服务尤其是水平井泵送分段射孔及压裂服务业务需求最旺盛的地区 在中国, 由于我国石油产量主要来自东北和西北地区, 天然气产量主要来自中西部地区的四川 塔里木和鄂尔多斯等三大盆地, 因此, 我国的油气田服务市场也主要分布在这些区域 195