平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层 )

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1 平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层 )

2 平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书江苏京源环保股份有限公司 ( 以下简称京源环保发行人或公司 ) 拟申请首次公开发行股票并在科创板上市 ( 以下简称本次证券发行或本次发行 ), 并已聘请平安证券股份有限公司 ( 以下简称平安证券保荐机构或本保荐机构 ) 作为本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称科创板注册管理办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的有关规定, 平安证券及其保荐代表人诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证本发行保荐书的真实性准确性完整性和及时性 ( 本发行保荐书中如无特别说明, 相关用语具有与江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义 )

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构及工作人员简介 ( 一 ) 保荐机构名称平安证券股份有限公司 ( 二 ) 保荐机构保荐代表人项目协办人及项目组其他成员情况平安证券指定王耀欧阳刚为江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人 ; 指定徐子韩为项目协办人, 指定陈正元李荣刘思捷颜屹仡周松岩张磊张谢波唐明轩罗环科林伟达易海玥为其他项目组成员 1 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况王耀先生, 保荐代表人, 经济学硕士, 现任平安证券投资银行事业部执行副总经理曾负责和参与木林森定向增发项目湖南盐业主板 IPO 项目洛阳钼业重大海外收购项目 ; 同时作为签字保荐代表人负责和参与了艾华集团可转换公司债券项目平安银行可转换公司债券项目的保荐和承销工作在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 执业记录良好欧阳刚先生, 保荐代表人, 经济学硕士, 现任平安证券投资银行事业部执行副总经理曾负责和参与长航油运非公开发行项目双良股份增发项目安泰科技可转换公司债券项目 ; 同时作为签字保荐代表人负责和参与了厦门三维丝创业板 IPO 项目双箭股份中小板 IPO 项目泰亚股份中小板 IPO 项目艾华集团主板 IPO 项目湖南盐业主板 IPO 项目艾华集团可转换公司债券项目的保荐和承销工作在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 执业记录良好 2 项目协办人保荐业务主要执业情况徐子韩女士, 准保荐代表人, 经济学学士理学学士双学士, 现任平安证券投资银行事业部高级业务总监, 曾参与艾华集团可转换公司债券项目

4 3 其他项目组成员平安证券指定陈正元李荣刘思捷颜屹仡周松岩张磊张谢波唐明轩罗环科林伟达易海玥作为本次发行的其他项目组成员二发行人基本情况简介公司名称英文名称法定代表人有限公司成立日期股份公司成立日期注册资本住所江苏京源环保股份有限公司 Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co.,Ltd 李武林 1999 年 3 月 30 日 2014 年 4 月 9 日 8, 万元南通崇川路 1 号 9 幢 1 楼邮政编码电话传真互联网网址电子信箱业务范围本次证券发行类型 suhaijuan@jsjyep.com 水处理设备的研发设计制造销售和安装 ; 环保成套设备机电设备自动化与工业过程自动化系统集成的研制生产销售和安装 ; 环境污染防治工程设计治理和施工 ; 防腐系列产品的研制生产和销售 ; 计算机技术开发与应用 ; 生活污水 ; 工业污水治理 ; 环保水处理市政公用领域的项目开发建设管理 ; 生态环境治理 ; 土壤治理及修复 ; 上述技术服务及信息咨询 ; 自营和代理上述商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 );( 经营范围中涉及制造生产的另设分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 首次公开发行股票并在科创板上市三发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ( 一 ) 本次发行前, 保荐机构与发行人之间的关联关系经核查, 保荐机构与发行人之间不存在如下情形 : 1 本次发行前, 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ;

5 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级管理人员, 持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ( 二 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方通过参与本次发行战略配售持有发行人股份情况保荐机构将安排平安磐海资本有限责任公司参与本次发行战略配售, 具体按照上海证券交易所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上海证券交易所提交相关文件四内核情况简述 ( 一 ) 内部审核程序说明根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的相关要求, 平安证券设质量控制部与内核管理部, 承担平安证券承做的发行证券项目 ( 以下简称项目 ) 的内部审核工作内部审核的具体流程如下 : 首先, 项目组在项目启动正式进场后, 须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查, 项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出出席内核会议的内核委员人数不少于 7 人 ( 不包括与项目存在关联的委员 ), 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3, 至少由 1 名合规管理人员出席且投票表决内核会后, 项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复

6 核查情况内核管理部对内核意见的答复落实情况进行审核, 确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实内核意见的答复落实情况经内核管理部审核通过后, 内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后, 形成内核决议内核会议决议签发后, 方可对外提交申报材料最后, 持续督导期间以公司名义正式对外出具报送或公告的相关文件经质量控制部进行审核后提交内核程序, 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 ( 二 ) 内核意见 2019 年 6 月 3 日, 平安证券内核委员会在深圳平安金融中心 (PAFC)6209 会议室北京金融街中心 1526 会议室上海中国平安金融大厦 2630 会议室召开了江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的内核会议经按内部审核程序对京源环保本次证券发行的申请进行严格审核, 本保荐机构同意对江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐

7 第二节保荐机构承诺平安证券承诺, 已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书并依据证券发行上市保荐业务管理办法第 29 条的规定, 遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准, 履行了充分的尽职调查程序, 并对申请文件进行审慎核查后, 做出如下承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施

8 第三节本次证券发行的推荐意见一推荐结论平安证券遵循诚实守信勤勉尽责的原则, 按照保荐人尽职调查工作准则等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求, 对发行人进行了全面调查, 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后, 有充分理由确信发行人符合公司法证券法科创板注册管理办法上市规则等法律法规及中国证监会规定的发行条件, 并确信发行人的申请文件真实准确完整及时, 同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市二本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下 : 年 5 月 6 日, 发行人召开了第二届董事会第十四次会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市等议案年 5 月 23 日, 发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市等议案依据公司法证券法及科创板注册管理办法等法律法规及发行人公司章程的规定, 发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序三本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明本保荐机构依据证券法相关规定, 对发行人是否符合证券法规定的发行条件进行了逐项检查, 核查意见如下 : ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人自整体变更设立为股份有限公司以来, 已根据公司法证券法等法律法规设立了股东大会董事会和监事会, 在董事会下设置了战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并建立了独立董事工作制度董事会秘书工作细则, 建立健全了管理采购销售财务研发等内部

9 组织机构和相应的内部管理制度, 董事监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好依据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 大华审字 [2019] 号 ), 发行人于 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1-3 月归属于母公司股东净利润分别为 1, 万元 2, 万元 5, 万元和万元,2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1, 万元 3, 万元 5, 万元和万元截至 2019 年 3 月 31 日, 发行人归母净资产为 31, 万元, 未分配利润为 9, 万元, 不存在未弥补的亏损发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人股本总额不少于三千万元截至本发行保荐书签署日, 发行人股本总额为 8, 万元, 不少于 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上发行人本次发行前股本总额为 8, 万元, 本次拟公开发行不超过 2, 万股, 发行后股份总数不超过 10, 万股, 公开发行的股份不低于发行后股份总数的 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定四本次证券发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件的说明保荐机构根据科创板注册管理办法相关规定, 对发行人是否符合科创板注册管理办法规定的发行条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 :

10 ( 一 ) 针对科创板注册管理办法第十条的核查 1 保荐机构核查了发行人设立改制的工商登记材料, 创立大会议案和决议, 以及审议报告评估报告验资报告等材料经核查, 发行人的前身南通京源水工自动化设备有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 1999 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 31 日, 有限公司股东会作出决议, 根据 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值 10,858, 元, 股东按其出资比例所对应的净资产出资, 共同发起设立股份公司股份公司注册资本 10,000, 元, 股本 10,000,000 股, 每股 1.00 元 ; 有限公司净资产超过股份公司股本部分合计 858, 元列入公司资本公积, 原股东各自的持股比例不变自有限公司成立之日起计算, 发行人依法设立且持续经营 3 年以上 2 保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会监事会文件经核查, 发行人已建立并健全股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度, 形成了规范的公司治理结构公司股东大会董事会监事会按照相关法律法规规范性文件公司章程及相关议事规则的规定规范运行, 各股东董事监事和高级管理人员均尽职尽责, 按相关制度规定切实地行使权利履行义务发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责因此, 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责发行人符合科创板注册管理办法第十条的规定 ( 二 ) 针对科创板注册管理办法第十一条的核查依据发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 大华审字 [2019] 号 ) 内部控制鉴证报告 ( 大华核字 [2019] 号 ), 并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料, 保荐机构认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 注册会计师对发

11 行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 ; 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告因此, 发行人符合科创板注册管理办法第十一条的规定 ( 三 ) 针对科创板注册管理办法第十二条的核查 1 保荐机构核查了发行人商标专利等主要资产的权属资料, 主要业务流程图组织机构设置的有关文件员工名册, 财务会计制度银行开户资料纳税资料审计报告, 公司章程等内部规章制度三会相关决议, 报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况, 并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所, 实地走访了主要业务部门经核查, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ; 2 保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件历次工商变更材料, 对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明经核查, 发行人作为工业水处理设备提供商, 依托工业废水电子絮凝处理技术高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等自研核心技术, 主要向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发设计与咨询集成与销售以及工程承包业务最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 发行人最近 2 年内控股股东实际控制人为李武林和丽最近 2 年实际控制人没有发生变更且控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 3 保荐机构核查了发行人的商标专利等主要资产及核心技术的权属情况, 对高级管理人员和财务人员进行了访谈, 通过公开信息查询验证经核查, 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 不存在重大偿债风

12 险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项因此, 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合科创板注册管理办法第十二条的规定 ( 四 ) 针对科创板注册管理办法第十三条的核查保荐机构查阅了发行人的营业执照公司章程及所属行业相关法律法规, 与发行人部分高级管理人员进行了访谈, 查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可权利证书或批复文件等核查了发行人的企业征信报告, 控股股东实际控制人的个人信用报告及无犯罪证明, 发行人的董事监事和高级管理人员简历上述人员的声明, 通过公开信息查询验证, 并由发行人控股股东实际控制人出具说明经核查, 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为经核查, 发行人现任董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形因此, 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合科创板注册管理办法第十三条的规定五发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序承诺的内容是否合法合理失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查, 核查手段包括列席相关董事会股东大会, 对相关主体进行访谈, 获取相关主体出具的承诺函和声明文件等经核查, 保荐机构认为, 发行人及其实际控制人控股股东公司董事

13 监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限锁定期满后两年内的减持价格避免同业竞争减少和规范关联交易稳定股价填补被摊薄即期回报相关措施公开发行及上市文件无虚假记载误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺, 并提出了承诺约束措施相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序, 承诺内容及约束或补救措施合法合理及时有效六关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照公司章程等资料, 查阅了私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 查询了全国企业信用信息公示系统证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统私募基金公示系统基金专户备案信息公示系统证券公司私募产品备案信息公示系统等经核查, 保荐机构认为, 发行人现有股东中, 华迪民生华美国际灿荣投资海宁华能铭旺景宸中冀汇信华祺节能中茂节能和智汇通盛等 9 位股东均已完成私募投资基金或私募投资基金管理人备案除上述股东外, 其余股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 定义的私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理私募投资基金备案七对发行人即期回报摊薄情况的合理性填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查情况本次发行前发行人总股本为 8, 万股, 本次拟公开发行不超过 2, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股份数量 ), 发行后总股本不超过 10, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股份数量 ), 本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25.00% 本次募集资金拟用于智能系统集成中心建设项目研发中心建设项目和补充流动资金项目本次首次公开发行股票完成后, 公司总资产和净资产规模将大幅增加, 总股本亦相应增加本次募集资金到位后, 公司将合理使用募集资金, 但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期, 且产生效益尚需一定的运行时间, 导致短期内公司净利润增长速度可能低于净资产增长速度, 每股收益

14 净资产收益率等财务指标可能会出现下降, 即期回报 ( 每股收益净资产收益率等财务指标 ) 存在被摊薄的风险公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险, 包括加快募投项目投资与建设进度, 尽快实现募集资金投资收益 ; 加强技术研发力度, 推动产品升级及新产品开发, 形成新的利润增长 ; 提高公司日常运营效率, 降低运营成本, 提高经营业绩 ; 进一步完善利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护公司控股股东实际控制人董事和高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺经核查, 保荐机构认为, 发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理 ; 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项发行人董事高级管理人员签署的江苏京源环保股份有限公司董事高级管理人员关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺和发行人控股股东签署的江苏京源环保股份有限公司控股股东关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺, 符合国务院办公厅发布关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见及中国证监会制定并发布的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定八关于聘请第三方机构和个人等相关行为的说明根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为进行核查 ( 一 ) 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为 ( 二 ) 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查经核查, 发

15 行人在律师事务所会计师事务所资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为九发行人主要风险提示 ( 一 ) 技术风险 1 技术更新不及时的风险公司所处行业具有技术密集型的特征, 新技术的掌握和新产品的开发是公司赢得市场的关键若公司不能继续加大研发投入, 不能继续丰富技术储备, 不能持续开发新产品, 可能会丧失现有的技术领先优势, 对公司业绩造成不利影响 2 人才流失及核心技术泄密的风险公司在发展过程中, 拥有稳定高素质的核心人才队伍, 积累了丰厚的技术成果人才和技术是企业发展的保障, 虽然公司建立了严格的保密制度良好的激励机制, 但如果公司核心技术人员流失或核心技术泄密, 将会直接影响公司的市场竞争优势及自主创新能力 ( 二 ) 经营风险 1 市场竞争风险公司所处的行业虽属于国家重点扶持的战略性新兴行业, 但竞争主体数量较多, 市场集中度不高, 目前处于行业集中的过程中, 行业竞争较为激烈, 且对品牌技术服务等方面的要求越来越高如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势, 不能在研发水平设计质量等方面持续保持领先优势, 公司将面临更加激烈的市场竞争 2 营运资金不足的风险公司作为工业水处理设备提供商, 主营业务主要分为三大块 : 设备及系统集成业务 (EP) 工程承包业务(EPC) 和设计与咨询业务 (E) 报告期各期内, 设备及系统集成业务和工程承包业务合计收入占当期公司主营业务收入的比重均超过 98% 两种业务模式都采取按进度分段收款的方式, 签订合同预收一部分定金, 设备或工程交付客户验收后收取一部分合同款, 调试或工程决算

16 验收后收取一部分合同款, 剩下的余款作为质保金, 质保期一般在 1-2 年公司从项目投标到收回质保金通常需要 2-3 年而在项目执行过程中, 公司需要支付履约保证金, 采购设备需要支付供应商货款公司的业务性质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下, 将占用大量营运资金以满足公司业务发展的需要, 公司的营运资金不足将为公司的经营带来不利影响 3 客户结构单一的风险现阶段, 公司收入主要来源于火电行业, 且较为集中公司研发的工业废水电子絮凝处理技术高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术可广泛应用于电力化工金属制品行业等各类复杂工业环境除火电行业外, 公司正积极拓展核电化工金属制品等行业的客户, 并取得了一定的成效如公司未来不能有效拓展水处理领域的其他市场份额, 不能使收入来源多样化, 一旦火电行业的采购减少, 将对公司持续经营带来一定影响 4 收入季节性波动的风险公司项目主要通过招投标方式取得, 各季度获得的项目数量规模不同, 不同规模和不同类型的项目执行周期也不同, 从而使得各季度完成的项目数量规模不同报告期内公司主要收入来自于电力行业, 电力企业采购具有一定的季节性, 受北方冬季施工春节假期等影响, 很多项目集中在第 4 季度完成发货或施工, 导致公司第 4 季度收入占比较高此外, 公司上半年受春节假期影响,1 2 月完成项目较少, 主要集中在 3 月以后发货或者施工因此, 公司营业收入存在季节性波动 ( 三 ) 内控风险公司目前的经营优势包括持续投入技术研发品牌领先效应迅速响应客户需求能力快速大规模集中交付能力以及对采购成本的精细控制等随着公司规模不断壮大, 尤其是本次公开发行募集资金投资项目实施后, 公司的资产人员规模将实现较大幅度增长, 有可能因内部管理层级增加导致组织管理效率降低, 使得相应的成本和费用上升虽然公司现有管理团队具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力, 但有可能无法及时适应公司规模快速扩张对市

17 场开拓营运管理财务管理内部控制等多方面更高要求, 影响公司的经营和发展, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 财务风险 1 应收账款上升的风险公司对下游客户采用按合同分段收款的结算方式, 报告期各期末, 公司应收账款账面净值占公司流动资产的比重较高, 分别为 67.66% 63.10% 71.00% 和 61.29% 公司应收账款质量良好, 最近三年, 扣除质保金后账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比重分别为 65.21% 65.77% 54.85%, 应收账款坏账风险相对较小尽管如此, 随着公司经营规模扩大, 应收账款绝对额可能会增长, 若公司后期收款措施不力或客户资信状况发生变化, 坏账发生的可能性将会相应加大 2 毛利率及经营业绩波动风险报告期内, 公司综合毛利率分别为 41.39% 42.32% 41.77% 和 38.65%, 整体处于较高水平 ; 归属于母公司股东的净利润分别为 1, 万元 2, 万元 5, 万元和万元, 近三年逐年增长公司上述财务指标与宏观经济环境产业政策技术发展行业竞争格局上下游行业发展状况等外部因素及公司经营策略技术研发市场开拓质量管理售后服务内部控制人力资源管理等内部因素密切相关, 如果上述一项或多项因素发生重大不利变化, 公司将面临毛利率下降和经营业绩波动的风险 3 公司所得税优惠政策风险 2013 年 8 月 15 日, 公司取得由江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书, 有效期为 3 年, 公司于 2016 年 10 月 20 日通过高新技术企业复审认定, 有效期为三年根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税之规定,2016 年度至 2018 年度, 公司按 15% 的税率计缴所得税如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格, 公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策, 公司的所得税率将会上升, 从而

18 对公司业绩产生一定的影响 4 净资产收益率下降的风险报告期内, 扣除非经常性损益后, 公司加权平均净资产收益率分别为 22.05% 18.39% 21.33% 和 1.32% 本次公开发行完成后, 公司净资产将实现较大幅度的增长由于募集资金投资项目需要一定的建设周期, 募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益, 公司存在短期内净资产收益率下降的风险同时, 如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益, 公司收入和利润增长不能达到预期目标, 新增固定资产投资将增加公司折旧费用, 对公司投资回报带来压力, 公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险 ( 五 ) 政策风险随着国家对环境保护和水资源可持续利用越来越重视, 国家和相关部门出台了水污染防治行动计划生态文明体制改革总体方案十三五节能减排综合工作方案火电厂污染防治技术政策等政策, 政府和企业均加大了环保投入, 推动环保相关产业的发展公司主要从事工业水处理的业务, 涉及电力化工金属制品等行业的工业废污水处理和给水处理等, 与国家推动环保相关的政策紧密关联然而国家和相关部门有关本行业的产业政策相关法律及实施细则在出台时间实施力度等方面具有不确定性, 该种不确定性将可能导致下游市场产生波动性, 从而影响公司的快速发展 ( 六 ) 募集资金投资项目的风险 1 募集资金项目实施的风险公司募集资金主要用于与公司主营业务相关的智能系统集成中心建设项目研发中心建设项目和补充流动资金项目尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证, 但在未来募投项目的实施过程中, 仍可能出现各种不可预见的因素导致项目投资额增加项目进度延期等情况, 从而对本公司募投项目的实施造成不利影响 2 生产方式部分改变带来的生产管理风险公司部分募集资金将投资于智能系统集成中心建设项目, 该项目实施后,

19 公司生产组织方式将发生部分变化, 由目前的非标设备定制采购协作集成方式转变为自主生产及自主组装集成的方式该项目的顺利实施将大大增强公司设备及系统集成能力和项目承做能力目前, 虽然公司具有丰富的工业水处理项目设计和设备及系统集成管理经验, 也储备了拥有工厂化生产制造管理方面经验的人才, 但是若公司不能有效地组织各项生产资源, 将可能存在由于生产方式部分改变带来的生产管理风险 ( 七 ) 控制权发生变更的风险截至本发行保荐书签署日, 公司实际控制人为李武林先生及其配偶和丽女士, 二人直接及间接持有公司 35.15% 的股份本次发行完成后, 李武林先生及其配偶和丽女士持股比例最低稀释至 26.36%( 未考虑采用超额配售选择权的情形 ), 若公司的其他主要股东通过利益安排导致股份增加, 或者形成一致行动, 可能对公司的控制权产生影响公司存在控制权变更的风险 ( 八 ) 发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市, 发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境证券市场整体行情投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响, 可能存在因认购不足而导致的发行失败风险 ; 同时, 公开发行时按照市场化询价结果确定的发行价格, 可能存在因公司预计发行后总市值不满足在本发行保荐书中明确选择的市值与财务指标上市标准, 从而导致发行失败的风险 ( 九 ) 股价波动风险股票的价格不仅受到公司财务状况经营业绩和发展潜力等内在因素的影响, 还会受到宏观经济基本面证券市场整体行情投资者心理预期等多种外部因素的影响公司股票价格可能会因上述因素而背离其内在价值, 从而直接或间接对投资者造成损失投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定

20 十关于发行人发展前景的评价 ( 一 ) 发行人所处行业前景广阔公司作为工业水处理设备提供商, 主要从事工业水处理相关业务, 属于环保子行业水污染治理行业中的工业水处理范畴近年来, 受益于国民环保意识的觉醒及国家对环境保护的政策加码, 工业用水总量和工业废水排放总量呈逐步下降趋势但由于我国经济规模持续增长, 重工业快速发展, 城市化建设加快, 工业用水总量和工业废水排放总量仍持续保持较高水平我国在多年前就已开始治理工业废水, 并不断加大投入 ; 同时, 国家实行排污许可证制度, 要求直接或者间接向水体排放废水的企事业单位, 应取得排污许可证但由于违法成本低, 加之监管不到位执法不严等原因, 工业企业偷排造成严重环境污染的现象仍旧频频发生 ; 加之污水处理点分布广水质控制时效性要求高水体危害大等特点, 为工业废水处理企业的运营管理带来了挑战, 水污染的形势仍旧十分严峻根据水利部的统计, 与发达国家相比我国万元工业增加值用水量较大, 工业企业用水效率有待进一步提高同时, 水十条明确提出, 提高用水效率, 到 2020 年全国万元工业增加值用水量比 2013 年下降 30% 以上 ; 抓好工业节水, 制定国家鼓励和淘汰的用水技术工艺产品和设备目录, 完善高耗水行业取用水定额标准节水改造成为工业废水处理的下一个主攻方向, 市场需求前景广阔早在 2007 年国务院颁布的国家环境保护十一五规划中就明确要求在钢铁电力化工煤炭等重点行业推广废水循环利用, 努力实现废水少排放或零排放 ; 随着 2015 年国务院颁布的水十条的实施, 废水零排放不仅仅停留在概念和口号层面, 国家相关部门出台了切实可行的污染防治技术方案, 指导各行业的废水零排放, 鼓励和要求各行业实施零排放处理工艺零排放已成为水处理领域的新兴市场领域, 拥有广阔的市场前景

21 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 公司拥有自主创新的研发技术优势, 核心技术优势明显公司为高新技术企业, 拥有一支以江苏省工程技术研究中心和江苏省研究生工作站为载体的环保水处理科研技术队伍, 在关键技术自主开发的同时与中国工程院院士及其团队中科院生态环境研究中心等国内权威科研机构开展产学研合作, 实现科研资源快速整合公司拥有 6 项发明专利 19 项实用新型和 30 项软件著作权, 申请并已受理的发明专利 20 项核心科研团队均拥有多年的水处理行业经验, 对于水处理相关新技术的敏感度高, 长期密切关注国内外环保科技前沿的最新动态, 紧紧围绕行业的痛点难点问题, 结合自身优势组织力量持续开展自主创新, 相继取得了一批研发成果并成功开展了成果转化自行研发的多项产品获得江苏省高新技术产品认定, 承担国家火炬计划项目和江苏省火炬计划项目, 并获得南通市科学技术进步奖等多项荣誉 2 公司拥有优质的核心客户资源和较高的品牌知名度凭借国内先进的水处理技术和成熟的项目管理经验, 公司客户资源优势明显, 且拥有一定的品牌, 成功为国内五大发电集团及华润电力京能集团粤电集团等地方各大电力企业及广发集团中泰集团丰乐种业等行业龙头企业完成了多项大型复杂质量优良的工业水处理工程 ; 公司于 2012 年 10 月 31 日获得中核集团合格供应商资质, 并每年通过中核集团合格供应商年度监督评审, 在给水及污水处理设备的设计制造 ( 外包 ) 和服务方面为中核集团总部及下属单位提供产品 ( 或服务 ) 3 公司具备工业水处理领域一体化服务优势公司专注工业水处理领域, 具有丰富的水处理项目经验, 构建了完整的系统集成和全面的技术服务综合能力公司主要为客户提供给水处理废水处理系列水处理成套设备系统, 并可提供技术咨询系统设计设备系统集成运行技术服务和工程承包等一体化综合服务 4 公司的核心技术应用已延展至非电领域市场公司以电力行业为立足点, 并在电力行业建立了稳定的竞争优势近年来, 公司逐渐往非电行业进行拓展, 目前已取得了可喜的成绩, 各项主要核心技术

22 已经在非电行业拥有成熟应用的案例如 2016 年公司的工业废水电子絮凝处理技术成功应用于金属制品业的西北锆管有限责任公司的生产废水处理项目, 2017 年公司的高难废水零排放技术成功应用于农化行业的安徽丰乐农化废水零排放项目,2018 年公司的高难废水电催化氧化技术成功应用于金属制品业的江门市崖门新财富环保电镀产业园废水处理厂电镀废水项目等公司主要核心技术在非电行业的成熟应用为公司拓展非电行业市场奠定了坚实的基础 5 公司拥有专业的技术团队和成熟的管理团队公司经过 20 年的发展, 培养了一支具备丰富行业经验创新能力和实践管理经验的专业技术团队及成熟管理团队截至 2019 年 3 月 31 日, 公司拥有给水排水环境工程电气工程化学工程新型材料机械制造计算机应用自动化控制等领域研发技术人才共 117 名 ; 公司员工大部分为大学本科以上学历, 其中, 硕士 26 名, 本科 105 名 ; 拥有高级职称的员工 5 名, 其中高级工程师 4 名公司董事长总经理李武林先生是公司创始人及科研带头人, 具有 20 年水处理行业运作经验, 拥有丰富的项目运作经验及客户积累, 获得南通市 226 高层次人才培养工程首批中青年科学技术带头人南通市产学研先进工作者江苏省诚信企业家江苏省科技企业家南通市十大杰出青年企业家等多项荣誉称号副总经理季献华先生从事环保行业多年, 具有高级工程师注册建造师资质, 项目经验丰富, 被评为江苏省 333 工程中青年学术技术带头人南通市 226 高层次人才培养工程中青年科技领军人才, 获得南通市科学技术进步奖江苏省产业教授等多项荣誉称号总工程师姚志全先生, 毕业于清华大学环境工程专业, 从事环保行业 30 年, 具有环境工程高级工程师职称注册公用设备 ( 给水排水 ) 工程师执业资格证书 ( 建设部 ) 注册环保工程师执业资格证书( 建设部 ), 为教育部环境工程专业认证专家, 涉及电力石油化工钢铁电镀 PCB 等行业废水的处理工厂给水及回用水等类项目的设计施工管理运营 ; 在市政污水的处理工艺以及市政污水处理项目投资 BOT 项目的运作等方面, 具有丰富的经验研发技术中心总监李宽先生, 毕业于北京航空航天大学, 负责具体研发的

23 公司多项重要技术 ( 包括脱硫废水相关设备研发火电厂中水回用处理装置零排放设备研发等 ), 均获得省级及市级技术创新领域奖项在公司任职期间荣获 2017 年南通市崇川区职工技术创新成果一等奖 2017 年南通市科学技术进步奖 2018 年南通市崇川区五一劳动奖章 2018 年南通市崇川区十佳职工技术创新成果奖南通市崇川区劳动模范 ( 三 ) 募集资金投资符合发行人发展战略和行业发展方向公司本次募集资金投资项目分别运用于智能系统集成中心建设项目研发中心建设项目和补充流动资金项目 ; 募投项目首先解决了目前无生产制造基地导致业务发展规模受限的问题, 其次进一步加强和拓展了企业的研发能力和研发实力, 此外流动资金的补充将满足公司主营业务持续发展的资金需求, 有利于公司降低资金流动性风险, 增强公司抗风险能力和盈利能力本次募集资金到位项目开始实施后, 企业的规模将得以提升, 核心竞争力进一步增强, 市场占有率进一步提高, 公司的营业收入和盈利水平都会得到增强, 促进企业加速实现跨越式发展 ( 四 ) 发行人的发展战略和发展规划公司将努力把握国家政策引导行业发展的黄金时机, 在水处理领域, 以技术为导向, 针对不同客户, 提供量身定做的水处理整体解决方案, 并将在保持电力水处理技术优势的基础上, 增大其他工业水处理市场, 适时向其他水处理领域拓展, 最终打造成为市场领先的全能型水处理整体解决方案的提供商之一十一保荐机构的保荐意见综上所述, 平安证券认为 : 京源环保本次公开发行股票符合公司法证券法科创板注册管理办法保荐办法和上市规则等有关首次公开发行股票的法律法规规定京源环保主营业务突出, 在同行业具有较强的竞争力, 发展潜力和前景良好, 公司法人治理结构完善运作规范, 募集资金投向符合国家产业政策本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力, 增强公司盈利能力因此, 平安证券同意对江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐

24 ( 本页无正文, 为平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人徐子韩 : 年月日保荐代表人王耀 : 欧阳刚 : 年月日内核负责人胡益民 : 年月日保荐业务负责人杨敬东 : 年月日董事长总经理法定代表人何之江 : 年月日保荐机构 ( 盖章 ) 平安证券股份有限公司年月日

25 平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书根据证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 平安证券股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 授权本公司投资银行专业人员王耀和欧阳刚担任本公司推荐的江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 具体负责该项目的保荐工作王耀最近 3 年的保荐执业情况 :(1) 目前无申报的在审企业 ;(2) 最近 3 年内曾担任过湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人, 以上项目已完成发行 ; (3) 最近 3 年内无违规记录欧阳刚最近 3 年的保荐执业情况 :(1) 目前无申报的在审企业 ;(2) 最近 3 年内曾担任过湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人, 以上项目已完成发行 ;(3) 最近 3 年内无违规记录本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力同时, 本公司和本项目签字保荐代表人承诺 : 上述说明真实准确完整及时, 如有虚假, 愿承担相应责任

26 ( 本页无正文, 为平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 王耀欧阳刚法定代表人 : 何之江平安证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

平安证券股份有限公司 关于江苏京源环保股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层 )

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