证券代码 : 证券简称 : 协鑫集成公告编号 : 协鑫集成科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 2019 年 5 月 14 日, 协鑫集成科

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 协鑫集成公告编号 : 协鑫集成科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 2019 年 5 月 14 日, 协鑫集成科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 协鑫集成 ) 收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 关于对协鑫集成科技股份有限公司 2018 年年报的问询函 ( 中小板年报问询函 2019 第 138 号 )( 以下简称 问询函 ) 公司就 问询函 所关注的问题进行了回复说明, 现公告如下 : ( 本公告所引用的财务数据如无特殊说明, 以万元为单位 ; 部分合计数与各 明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系由四舍五入的原因所致 ) 1 报告期末, 你公司货币资金余额 亿元, 其中受限资金 亿元 (1) 请以列表形式补充说明你公司货币资金存放地点 存放类型, 是否存在将账面货币资金向控股股东归集 签署影响货币资金独立性相关协议的情形 请年审会计师就公司货币资金真实性 安全性发表明确意见, 并说明未将货币资金列为关键审计事项的原因, 对货币资金项目所实施的审计程序 获取的审计证据 公司回复 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司总体货币资金存放地点 存放类型如下表所示 : 类型地点金额 ( 人民币万元 ) 库存现金公司

2 活期存款 公司所属银行账户 102, 银行承兑汇票保证金 公司所属银行账户 272, 信用证保证金 公司所属银行账户 38, 保函保证金 公司所属银行账户 25, 合计 439, 其中主要货币资金明细情况 ( 金额 3,000 万元以上 ) 如下表所示 : 科目名称 类型 存放地点 金额 ( 人民币万元 ) 中国农业发展银行及其分支机构 中国工商银行股份有限公司及其分支机构 浙商银行股份有限公司及其分支机构 平安银行及其分支机构 银行存款 活期存款 营口沿海银行股份有限公司及其分支机构吴江农商行及其分支机构 64, 张家口银行及其分支机构 马来亚银行及其分支机构 包商银行股份有限公司及其分支机构 Commonwealth Bank 及其分支机构 中国民生银行及其分支机构 中国光大银行及其分支机构 银行承兑汇票保证金 江苏银行及其分支机构华夏银行股份有限公司及其分支机构包商银行股份有限公司及其分支机构莱商银行股份有限公司及其分支机构 261, 其他货币 张家港农商行及其分支机构 资金 浙商银行股份有限公司及其分支机构 信用证保证金 莱商银行及其分支机构中国光大银行及其分支机构中国农业发展银行及其分支机构 35, 保函保证金 南洋商业银行及其分支机构平安银行及其分支机构浙商银行股份有限公司及其分支机构 16, 合计 378, 公司不存在将账面货币资金向控股股东归集的情形, 亦未签署影响货币资金 2

3 独立性相关协议 会计师回复 : 1 会计师对公司的货币资金项目执行了以下主要审计程序( 包括但不限于 ): (1) 了解与货币资金相关的内部控制, 对重要组成部分测试了其内部控制的有效性 (2) 获取被审计企业的开户清单 将其与企业银行账户予以核对 取得并检查银行账户的开户 销户等资料, 获取并检查货币资金明细表 银行对账单 银行余额调节表等相关资料 获取企业信用报告, 关注有无未披露的抵押 担保等事项 (3) 对库存现金进行监盘 (4) 对银行账户 ( 含期末余额为 0 的账户 境外银行等 ) 进行了函证, 均已收到回函 函证由本所函证中心发出 银行直接寄回本所, 或由本项目审计人员亲自跟函, 对函证保持了控制 函证内容全面, 对期初 期末余额 银行贷款 受限情况等均进行了函证 (5) 检查了非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确 (6) 抽查大额货币资金收支的原始凭证, 检查原始凭证是否齐全 记账凭证与原始凭证是否相符, 检查货币资金收支的截止是否正确, 关注是否存在控股股东占用资金的情况 (7) 检查货币资金项目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露 经核查, 会计师认为公司期末货币资金是真实 安全的, 货币资金项目不存在重大错报 2 请说明未将货币资金列为关键审计事项的原因 会计师对审计重点及关键审计事项的确定过程 : (1) 审计重点关注的事项的确定通过与治理层的沟通, 会计师确定在执行审计工作时重点关注的事项主要考虑下列方面 :1 评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险 ;2 与财务报表中涉及重大管理层判断 ( 包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计 ) 的 3

4 领域相关的重大审计判断 ;3 本期重大交易或事项对审计的影响 (2) 关键审计事项的确定关键审计事项, 是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项 关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取 会计师从重点关注的事项中, 主要考虑以下因素, 确定对本期财务报表审计最为重要的事项, 从而构成关键审计事项 : 1 该事项对预期使用者理解财务报表整体的重要程度, 尤其是对财务报表的重要性 2 与该事项相关的会计政策的性质或者与同行业其他实体相比, 管理层在选择适当的会计政策时涉及的复杂程度或主观程度 3 从定性和定量方面考虑, 与该事项相关的由于舞弊或错误导致的已更正错报和累积未更正错报 ( 如有 ) 的性质和重要程度 4 为应对该事项所需要付出的审计努力的性质和程度, 包括为应对该事项而实施审计程序或评价这些审计程序的结果在多大程度上需要特殊的知识或技能, 以及就该事项在项目组之外进行咨询的性质 5 在实施审计程序 评价实施审计程序的结果 获取相关和可靠的审计证据以作为发表审计意见的基础时, 注册会计师遇到的困难的性质和严重程度, 尤其是当注册会计师的判断变得更加主观时 6 识别出的与该事项相关的控制缺陷的严重程度 7 该事项是否涉及数项可区分但又相互关联的审计考虑 会计师认为 : 通过对最为重要事项相关因素的考量及会计师执行的审计程序, 货币资金的期末余额不涉及复杂或主观的判断, 且对货币资金项目已经执行了充分的审计程序, 所以会计师未将货币资金列为关键审计事项 (2) 结合你公司正常营运所需营运资金 负债成本 货币资金收益等情况, 具体说明你公司长期通过高额举债维持运营所需资金的必要性和合理性, 以及是否符合商业逻辑 公司回复 : 根据银监会 流动资金贷款管理暂行办法 提供的算法, 公司过去三年营运 4

5 资金需求测算如下表所示 : 年度 组件产能 (GW) 应收账款周转天数 存货周转天数 应付账款周转天数 预付款项周转天数 预收款项周转天数 营运资金周转天数 上年度销售收入 ( 万元 ) 1,444, ,202, , 上年度利润总额 ( 万元 ) 8, , , 上年度销售利润率 0.60% 0.31% 6.52% 预计销售收入年增长率 7.81% 22.21% 80.41% 营运资金周转次数 ( 次 ) 营运资金量 ( 万元 ) 385, , , 营运资金量影响因素主要包括现金 存货 应收账款 应付账款 预收账款 预付账款等, 在此基础上, 预测各项资金周转时间变化, 以合理估算公司所需营 运资金量 2018 年营运资金测算过程如下 : 营运资金量 = 上年度销售收入 (1- 上年度销售利润率 ) (1+ 预计销售收 入 年 增 长 率 )/ 营 运 资 金 周 转 次 数 =1,444,707.74*(1-0.60%)*(1+7.81%)/4.02=385, 万元 其中 : 应收账款周转天数 =360/( 销售收入 / 平均应收账款余额 )= 天, 反 映企业收回应收账款的速度 ; 存货周转天数 =360/( 销售成本 / 平均存货余额 )=41.70 天, 是指企业从取 得存货开始, 至消耗 销售为止所经历的天数 ; 应付账款周转天数 =360/( 销售成本 / 平均应付账款余额 )= 天, 是 指公司需要多长时间付清供应商的欠款 ; 预收款项周转天数 =360/( 销售收入 / 平均预收账款余额 )=22.60 天 预付款项周转次数 =360/( 销售成本 / 平均预付账款余额 )=11.51 天 营运资金周转天数 = 应收账款周转天数 + 存货周转天数 - 应付账款周转天数 + 预 付 款 项 周 转 天 数 - 预 收 款 项 周 转 天 数 = =89.62 天 营运资金周转次数 =360/89.62=4.02 次 5

6 公司上述测算过程符合银监会 流动资金贷款管理暂行办法 相关规定及公 司实际经营发展情况 一 客观原因 ( 光伏行业现状及公司历史沿革 ) 公司于 2014 年底完成对原上海超日太阳能科技股份有限公司 ( 以下简称 超日太阳 ) 的破产重整,2015 年 8 月在深圳证券交易所成功恢复上市, 公司自此进入正常生产经营轨道 鉴于光伏行业的特殊性, 企业规模化和产业集中化效应不断增强, 企业的竞争优势主要体现在规模化带来的成本下降及集中化带来的议价能力及品牌认可度等方面, 故光伏行业属于高投入行业, 需要大量营运资金的投入 公司接手原超日太阳时营业收入仅为 亿元,2016 年 ( 恢复上市第二年 ) 公司即实现营业收入超过百亿规模,2017 年营业收入提升至近 150 亿的规模, 跻身全球一线厂商的行列, 叠加 年光伏需求主要来自国内, 而国内应收账款账期普遍较长, 导致对营运资金需求较高 2018 年, 虽然受光伏 531 新政的影响, 公司原材料采购价格出现下降, 对生产运营资金要求趋缓, 但公司光伏产品出货量仍然与 2017 年基本持平, 全球总体装机规模仍然保持快速增长, 故自公司恢复上市 生产经营步入正轨以来, 为保证规模化和集中化带来边际贡献的同时, 公司需要必要的营运资金资本投入作为支持, 满足正常生产运营所需, 来保持公司经营的快速增长并巩固光伏行业的领先地位 二 主观原因 ( 行业周期特点 投资性支出及资金储备所需 ) 公司过去三年融资情况如下表所示 : 年度 期末有息负债 ( 万元 ) 553, , , 负债成本区间 (%) [ ] [ ] [ ] (1) 基于光伏行业具有明显的季节性和周期性特点, 具体如下图所示 : 6

7 分季营收情况 ( ) 年 2017 年 2018 年 Q1 Q2 Q3 Q4 故公司需要在维持正常运营资金的需求下, 同时准备季度的资金储备, 在因 光伏行业政策驱动的旺季来临时, 能够确保生产与订单相匹配, 保证公司订单的 及时交付, 以便实现产销两旺来保持出货规模和实现年度业绩指标 (2)2016 年为公司完成原超日太阳破产重整并成功恢复上市之后的第一个完整会计年度, 公司处于快速扩张规模阶段, 需要大量营运资金用于生产 销售渠道 品牌建设等方面的投入, 故融资规模相对较高 2017 年公司的营运资金需求与融资规模基本持平 2018 年度, 公司逐渐步入成熟阶段, 营运资金需求有所下降, 但由于 2018 年金融市场环境的变化, 公司以前非银金融机构的长期借款逐步转变为以银行为主的短期借款 故短期借款除用于补充营运资金外, 还需用于投资性支出 公司 2018 年短期借款与营运资金需求匹配情况如下表所示 : 类型金额 ( 万元 ) 短期借款规模 405, 主要资金需求 545, 其中 : 营运资金需求 385, 投资性需求 160, 除以上主要的营运资金需求和投资性支出需求以外, 由于金融环境的不确定 7

8 性, 公司还需要阶段性的增加备付金, 以防非银金融机构融资受到限制到期无法续借 公司 2018 年度实际发生的主要投资性支出如下 : 类型金额 ( 万元 ) 购买香港上市公司 (HK.00451) 部分股权 83, 布局半导体产业基金 56, 其他固定资产投资 35, 合计 175, 年度, 公司出资 亿港币完成收购香港上市公司协鑫新能源 10.01% 股权, 通过光伏产业链的逐步延伸, 配合公司快速发展的 EPC 业务, 以期在市场和渠道 产品和技术 生产和运营管理经验等方面优势互补 资源整合, 发挥协同效应来进一步扩大公司在全球市场份额, 有效提升经营业绩, 给股东带来更好的回报 ; 2 为了降低光伏行业波动对公司业务带来的影响, 积极布局半导体第二主营业务,2018 年公司向半导体基金徐州睿芯电子产业基金 ( 有限合伙 ) 投资 5.61 亿元, 同时于 2018 年底启动非公开发行拟通过募集资金正式进军半导体行业 通过优化硅产业链产品结构, 布局持续景气周期的半导体行业, 实现半导体与光伏新能源产业的双轮驱动来提升公司的盈利能力, 提升公司风险抵御能力 ; 3 为进一步提升公司组件电池产能的匹配度, 降低组件生产成本, 提升毛利率,2018 年公司出资 2 亿元参与设立沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 并定向用于公司全资子公司徐州鑫宇光伏科技有限公司增资扩产 (3) 近几年资本市场趋紧, 去杠杆化成为常态化趋势, 叠加原超日太阳历史负面因素的影响, 公司融资仍以短期借款为主 如前所述, 为应对金融环境的不确定性, 公司亦需要储备一定的资金以确保安全 同时公司通过战略布局海外市场, 严格国内信控政策, 加强货币资金的管理, 在市场利率上行的情况下, 公司负债成本区间总体呈下降趋势 公司货币资金收益, 主要来源于票据保证金利息, 不存在其他重大理财收益 综上, 在公司成长期阶段, 为保证规模化和集中化带来边际贡献, 公司投入大量的营运资金实现业绩增长并取得光伏行业领先地位是合理的, 在金融去杠杆 8

9 的经济环境下, 为应对光伏季节性及周期性特点, 并在公司未来战略方向做相应 布局, 储备生产 投资及金融风险资金亦是必要的 ; 在公司逐渐成熟期, 公司通 过不断提升资金周转效率, 降低举债是合理的, 且符合商业逻辑的 (3) 请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况, 并结合非经营性资金往来事项, 说明你公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形, 请年审会计师核查并发表明确意见 公司回复 : 公司建立的资金相关内控制度主要包括 资金支付管理办法 账务印章管理标准 费用报销管理制度 票据管理制度 网银 KEY 管理标准 会计稽核管理制度 等, 在原则 范围 职责 内部审批程序及权限等方面做了明确规定, 并得到了有效执行 公司在经营管理中, 通过建立岗位责任制度和内部牵制措施, 实现权力分级和职责划分, 形成各司其职 各负其责 相互制约的工作机制, 防止差错及舞弊行为的发生 公司会针对每一笔业务严格识别是否为关联方, 并按照上市公司规定披露关联交易 公司不存在控股股东 实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形 会计师回复 : 会计师获取了公司货币资金相关内部控制制度并测试其运行的有效性 公司已经建立健全相关资金内控制度, 主要包括 : 资金支付管理办法 账务印章管理标准 费用报销管理制度 票据管理制度 网银 KEY 管理标准 会计稽核管理制度 等制度, 在原则 范围 职责 内部审批程序及权限等方面做了明确的规定, 并得到了有效的执行 公司在经营管理中, 建立了岗位责任制度和内部牵制措施, 通过权力分级 职责的划分, 使组织的不同组成部分及其成员明确自己在组织中位置, 形成各司其职 各负其责 相互制约的工作机制, 以防止出现差错及舞弊行为的发生 检查公司关联方的识别 公司严格按照股票上市规则 和 的要求识别关联方 会计师取得管理层提供的关联方清单及关联方交易发生额和余额明细, 并主要实施以下程序 :1 将其与其他公开渠道获取的信息进行核对 ;2 复核重大的销 9

10 售 购买和其他合同, 以识别是否存在未披露的关联方关系 ;3 将其与财务记录进行核对 ;4 抽查函证关联方交易发生额及余额 将上述关联方关系 关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行了核对 ;5 检查了大额货币资金的收支凭证, 关注交易对象是否为控股股东 实际控制人及其关联方企业 经核查, 会计师认为 : 公司与控股股东 实际控制人及其关联方企业无非经营性资金往来, 故不存在非经营性占用或变相占用公司资金的情形 (4) 你公司期末受限货币资金中主要为银行承兑汇票保证金 请说明在你公司应付银行承兑汇票期末余额较期初余额同比大幅降低的情况下, 期末银行承兑汇票保证金仅小幅降低的原因和合理性 公司回复 : 公司银行承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票余额不存在一一对应的关系, 其原因如下 : 1 公司为提高票据资产的使用效率和收益, 开展票据池业务, 将应收银行承兑汇票和应付银行承兑汇票统筹管理, 应收银行承兑汇票到期时资金也会转入受限货币资金银行承兑汇票保证金账户 ; 2 编制合并财务报表时, 出票人和收票人均为合并范围内公司, 报告期末票据未到期且未流出上市公司外, 应付银行承兑汇票余额已做合并抵消, 但银行承兑汇票保证金余额未减少 因此报告期末出现应付银行承兑汇票期末余额较期初同比大幅降低, 但银行承兑汇票保证金仅小幅降低的情况是合理的 2 你公司年审会计师将 收入确认 识别为关键审计事项 报告期内, 你公司实现营业收入 亿元, 同比下降 22.54% 其中, 海外业务贡献收入 亿元, 占比 52.9%, 相比上年同期 26.37% 的占比水平有明显提升 (1) 请结合公司战略布局 销售策略 国内外经营环境 同行业可比公司情况等因素, 说明公司营业收入同比下降且海外业务收入占比大幅提升的原因和合理性, 以及海外业务近年来大幅增长是否具备可持续性 公司回复 : 10

11 公司营业收入下降主要是因为虽然公司整体业务规模与去年基本持平, 但光伏产品整体价格下降所致 ; 海外市场占比提升系公司战略规划取得的阶段性成果体现 公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成服务商, 在公司完成对原超日太阳重整后就对国际化 全球化战略路径做了规划, 但国际市场的开拓需要时间的沉淀和积累, 随着前期积累的逐步完成和越来越多客户好评和认可, 公司海外市场规模占比也在逐年大幅提升 另外, 随着光伏技术持续升级, 系统成本不断下降, 海外多地区已经达到或趋向平价上网, 继而激发了潜在的市场需求, 导致欧洲等地区新增装机规模不断扩大, 同时叠加国内 531 新政带来的影响, 进一步刺激海外市场装机规模,2018 年海外市场新增装机规模较 2017 年同期增长超 30% 报告期内, 公司全力发展海外市场, 利用协鑫的全球品牌优势, 结合公司内生发展 并购或者产能合作, 加码全球营销渠道布局, 持续提升海外销售的业务比重 2018 年公司实现海外市场出货量 2.3GW, 营业收入超 亿元, 同比增长 55.48%, 销售比例由 2017 年 26.37% 迅速提升至 52.9%, 全球市场占有率超 4% 公司目前已在日本 印度 北美 澳大利亚 新加坡 德国 韩国等多个国家及区域设立子公司, 在泰国 南美 中东 南欧 非洲等国家及区域设立代表处, 产品及解决方案覆盖全球逾 40 个国家和地区, 同时公司完成了海外多个区域 / 国家的产品认证, 产品认可度及美誉度不断提高, 全球品牌影响力不断增强, 迅速跻身为区域内主力供应商之一 从同行业来看,2018 年仅国内前十大组件企业的总出货量已达 65GW, 占比接近全球总出货量的 65%, 组件销售的全球化已是行业共识, 公司作为行业的后来者, 在海外销售增长率上保持快速增长, 但就总体的海外市场规模而言仍有较大空间 随着海外多地已陆续实现用户侧平价上网, 海外市场需求将进一步放量, 广阔的市场需求 专业的国际化团队 坚实的品牌基础及顾客口碑 行业一流的产品优势, 这些要素都将促使公司的海外占比将持续扩大 因此, 公司虽然营业收入同比下降 海外业务收入占比大幅提升具有合理性, 具有可持续性 (2) 请补充披露海外业务主要销售地 业务模式 销售产品类型 销售回 11

12 款情况 海外业务形成的应收账款金额 公司回复 : 公司 2018 年海外市场共实现销售收入 592,416 万元, 主要业务模式为生产 并销售太阳能光伏组件, 占海外销售收入的 80%; 另有约 20% 太阳能系统集成包 销售业务 2018 年海外客户回款总额占 2018 年海外销售收入的比重约为 106%, 截至报告期末, 公司海外业务形成的应收账款余额为 47,743 万元 根据客户所 在地, 海外业务占公司总体销售收入和应收账款的比重如下 : 销售区域 占公司总体销售收入的比重占公司总体应收账款的比重 欧美 15.3% 3.1% 澳洲 11.6% 1.8% 印度 10.2% 3.8% 拉美 7.9% 0.9% 日本 4.4% 1.7% 其他地区 3.5% 1.5% 总计 52.9% 12.8% (3) 请说明你公司就海外业务执行的收入确认政策是否符合 企业会计准则 的要求 公司回复 : 公司按照海外销售合同条款约定, 当主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制时确认收入, 符合 企业会计准则 的要求 请年审会计师就上述 (2)( 3) 事项进行核查并发表明确意见, 同时补充说明对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据 会计师回复 : 1. 会计师核查情况如下 : (1) 获取海外业务营业收入明细表 应收账款明细表, 复核加计是否正确, 并与年度报告国外业务收入金额核对是否相符 ; (2) 获取协鑫集成主要海外客户的基本信息, 了解客户性质是经销商还是终端客户, 检查获取的国际资信报告 (International Credit Report) 网络资源搜索 电子邮件询问 直接电话联系等多种方式, 了解客户的经营范围及业务 12

13 性质 ; (3) 抽查大额合同及检查收入确认相关的支持性单据, 检查其业务模式和销售产品类型 ; (4) 检查主要海外客户的销售回款, 关注付款方信息是否与客户信息一致 ; (5) 按海外客户将外销形成的应收账款与外销收入发生额进行比较, 结合期初余额和销售回款, 分析期末余额的合理性 ; (6) 选择主要海外客户函证本期销售额, 采取电子邮件及纸质函证的方式向选取客户寄发询证函 同时向海关函证出口信息, 并与账面外销收入进行比对是否存在重大差异 纸质函件通过事务所函证中心收发, 年审会计师对函证过程保持控制 经核查, 会计师认为 : 公司补充披露的海外业务主要销售地 业务模式 销售产品类型 销售回款情况 海外业务形成的应收账款金额等相关信息是合理和准确的 2. 公司海外收入主要为销售商品收入, 披露的收入确认政策为 : 本公司销售主要分为内销和外销, 主要销售产品为光伏组件及 BOS 集成包, 本公司内销收入确认时点的具体标准为 : 根据合同约定由客户自提或公司负责将货物运送到约定的交货地点, 经客户验收, 收款或取得收款权力时确认销售收入 本公司外销出口销售收入确认时点的具体标准为 : 根据合同的约定, 所售产品报关后货物装船出口时确认销售收入 会计师核查情况如下 : (1) 获取海外业务主要贸易模式, 了解对应的贸易条款约定的货权转移时点 ; (2) 抽查不同贸易方式的合同, 检查合同约定的风险与报酬转移时间点及付款方式等, 评价海外业务收入确认时点是否符合 企业会计准则 的规定 核查结论 : 经核查, 会计师认为公司海外业务的收入确认政策符合 企业会计准则 的要求 针对海外业务, 除却上述审计程序以外, 会计师还执行了以下审计程序 : (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制, 并执行控制测试, 评价与收入 13

14 确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性 ; (2) 按企业会计政策规定, 对外币交易折算进行重新测算, 检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率及折算金额是否正确 ; (3) 执行实质性分析程序, 从客户和主要产品类别分别对毛利率进行同期对比分析及月度波动分析 ; (4) 获取协鑫集成主要海外客户的大额销售合同, 按照不同的外销交易模式检查合同执行情况, 包括检查合同审批单 合同主要条款 货运提单 报关单 客户签收单 发票等与收入确认相关的关键单据是否齐全 信息是否一致 ; (5) 获取资产负债表日前后收入的明细账及物流台账, 根据不同的外销交易模式选取样本实施截止测试, 检查并核对货运提单 船运公司信息 ( 资产负债表日前 ) 验收单 发票等支持性文件, 评价收入是否计入被记录于恰当的会计期间 ; (6) 对协鑫集成的澳大利亚非全资子公司 One Stop Warehouse Pty Ltd 执行集团审计程序, 包括与组成部分会计师及管理层讨论其销售活动和相关的财务信息可能发生重大错报的可能性, 寄发集团审计指令并跟踪复核组成部分会计师的执行情况等 ; (7) 检查协鑫集成营业收入 ( 外销 ) 的披露是否恰当 3 报告期内, 你公司利息支出 4.69 亿元, 占息税前利润的比例为 88.91%, 期末有息负债 ( 包括短期借款 一年内到期的非流动负债 长期借款 ) 余额为 55.4 亿元, 占总资产的比例为 29.43% 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 同比增长 5,508.59% 请详细说明有息负债的构成情况及主要债务形成的原因, 相关借款资金的用途, 上述债务中是否出现逾期债务情况 公司回复 : 报告期末公司有息负债主要用于补充生产经营流动资金 固定资产投资和对外投资, 具体构成如下表所示 : 单位 : 万元 类型资金用途金融机构合计 短期借款 补充生产经营流 动资金 安徽金寨农村商业银行股份有限公司 2, 光大银行苏州分行 38,

15 华夏银行股份有限公司苏州分行营业部 19, 江苏句容农商行郭庄支行 8, 江苏盐城农村商业银行股份有限公司 4, 江苏银行句容支行 10, 江苏银行沛县支行 10, 江苏银行苏州新区支行 15, 江苏银行徐州经济开发区支行 5, 莱商银行沛县支行 10, 马来西亚银行上海分行 12, 民生银行苏州分行 38, 南洋商业银行 ( 中国 ) 有限公司苏州分行 11, 南洋银行苏州分行 23, 苏州信托有限公司 9, 张家港农商行港区支行 1, 浙商银行股份有限公司苏州分行 110, 浙商银行苏州分行营业部 34, 中国光大银行苏州分行 20, 对外投资 海通国际证券有限公司 23, 短期借款合计 405, 一年内到期的长期借款一年内到期的长期应付款长期借款 补充生产经营流 动资金 中江国际信托股份有限公司 20, 中国长城资产管理公司上海自贸试验区分公司 50, 固定资产投资江苏银行徐州经济开发区支行 4, 一年内到期的长期借款合计 74, 融资租赁 安徽兴泰融资租赁有限责任公司 北银金融租赁有限公司 27, 苏州新合盛融资租赁有限公司 湘信融资租赁有限公司 7, 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 4, 远东国际融资租赁有限公司 中建投租赁有限责任公司 3, 一年内到期的长期应付款合计 44, 补充生产经营流动资金 长安国际信托股份有限公司 29, 长期借款合计 29, 累计 553, 上述债务均未出现逾期情况 4 报告期内, 你公司实现营业收入 亿元, 同比下降 22.54%, 实现 净利润 4, 万元, 同比增长 89.16%, 经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 同比增长 5,508.59% 请你公司结合光伏组件 系统集成等业务所处行业 15

16 的竞争格局 业务开展情况和报告期内毛利率 期间费用 经营性现金流等因素的变化情况, 说明公司营业收入下滑但净利润 经营活动产生的现金流量净额同比增长的具体原因和合理性 公司回复 : 1. 公司营业收入同比下降 22.54%, 主要系报告期内光伏行业政策波动导致产品价格大幅下跌所致,2018 年虽然海外新兴市场需求激增, 但作为全球光伏第一大市场的中国市场规模缩减, 导致行业震荡调整, 表现为价格大幅下跌 ; 公司通过精益管理, 大幅降本, 对冲价格下跌的不利影响 ; 同时, 调整渠道结构, 开拓高毛利市场, 稳定产品毛利水平, 在产品价格大幅下跌的情形下, 公司组件产品毛利率水平同比仅下降 0.67% 2018 年全球光伏新增装机量 105GW 左右, 较 2017 年 2016 年强劲的增长趋势不同, 全球新增装机量与 2017 年基本持平 但国内新增装机 44.3GW, 近几年首次出现下滑, 且下滑幅度达 16% 在 2016 年 2017 年强劲需求刺激下, 行业各环节均有不同程度的扩产, 行业供过于求现象较为严重, 导致产品价格下降, 叠加国内光伏补贴政策双重因素影响, 从而致使价格大幅下降, 表现为企业营收下降 从光伏组件行业来看, 短期来看价格下降会导致营收下降, 但从长期来看不仅有利于实现行业落后产能快速淘汰和健康发展, 还有利于掌握智能制造 核心技术优势的企业获得快速发展 2018 年公司依托精益化管理体系及大数据分析系统的导入, 以精益化管理 科技创新等方面促进成本降低,2018 年度公司营业成本同比下降 26.07%, 公司在组件收入同比下降 26.62% 的情况下, 保障毛利率水平仅同比下降 0.67%, 经受住行业震荡调整的考验 从系统集成业务来看, 光伏组件作为光伏系统集成包的关键设备之一, 其价格的下降带来了系统集成包成本下降, 稳定系统集成包单位收益, 形成了有效的产业链互补,2018 年公司系统集成包业务毛利率同期上涨 8.11% 另外, 系统集成包价格下降短期来看使得营收下降 ; 但从长期来看, 价格的下降促进终端客户电站建设成本下降, 有利于电站收益率上升及平价上网的实现, 刺激新增需求的释放, 有利于系统集成业务规模增长和发展 2. 公司净利润 4, 万元, 同比增长 89.16%, 主要受益于公司整体毛 16

17 利率上升及期间费用大幅降低 : (1) 毛利率 13.12% 较上年提升 1.2%, 主要系公司内部精益降本, 外部调整销售渠道结构, 开拓高毛利市场及订单所致 ; (2) 财务费用 销售费用有效控制 报告期内, 公司应收账款的迅速下降, 经营性净现金流的流入补充, 使得公司有息负债减少, 最终体现在财务费用的降低, 公司整体财务费用同比下降 1.45 亿, 下降幅度为 26.79%; 在销售费用控制方面, 公司通过信息化电子平台的导入, 大幅降低物流费用, 使得销售费用同比下降 0.44 亿元, 下降幅度为 9.42% 3. 经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 同比增长 5,508.59%, 主要源于公司经营活动现金流入为 2,050, 万元, 较上年同期增加了 735, 万元, 上升 55.94% 一方面, 公司通过严格客户信用管控, 积极开拓信用较好的海外市场, 保障新增订单的良好回款 ; 另一方面,2018 年度公司通过积极谈判 主动诉讼及抵账等措施, 大幅清收存量应收账款所致 5 报告期内, 你公司 2018 年第一 三季度营业收入水平较低且出现单季 亏损, 但现金流状况较好 请结合收入确认的会计政策 近三年季度业绩情况 等, 说明你公司是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形, 并说明 2018 年四个季度盈亏交替的具体原因和合理性, 相关会计处理是否符合会计准则的 相关规定 公司回复 : 公司近三年分季度业绩情况如下 : 单位 : 万元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2016 年 营业收入 290, , , ,491.2 归属于上市公司股东的净利润 10, , , , 年营业收入 247, , , ,272.8 归属于上市公司股东的净利润 -12, , , , 年营业收入 202, , , ,738.6 归属于上市公司股东的净利润 -14, , , ,195.1 光伏市场需求受政策以及季节性的影响较大, 从而呈现较大的波动性 第一 17

18 季度受到气候条件及传统节日的影响, 属于行业淡季 ; 第二季度受到国内光伏政策带来的 630 抢装潮 影响, 使得行业需求达到高峰 ; 第二季度的抢装高峰过后, 使得第三季度需求出现短暂的真空期 ; 第四季度随着政策的稳定及海外订单需求的增加, 整体需求开始回暖 因此光伏行业具有较强的季节性和周期性 随着光伏平价上网的顺利推进, 光伏企业对补贴的依赖度逐步降低, 行业的季节性和周期性也将趋于平缓 因此, 公司不存在跨期确认收入和结转成本的情形, 会计处理符合 企业会计准则 的要求 6 年报显示, 你公司 分产品 下系统集成包贡献营业收入 亿元, 同比下降 4.74%, 对应营业成本 亿元, 同比下降 13.43%, 毛利率为 19.11%, 同比增长 8.11% 请结合系统集成业务的销售模式 订单来源 你公司的竞争优势等, 详细说明该项产品成本降幅大于收入以及毛利率水平同比大幅上升的具体原因和合理性, 并解释系统集成包营业成本构成中 BOS 包 的具体含义 公司回复 : 公司系统集成业务主要是提供太阳能电站系统解决方案及技术服务, 为电站投资客户提供包含研发和设计 系统集成 ( 包括提供光伏电池组件 电缆 支架核心设备 材料的产品集成和技术服务集成 ) 等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案 公司系统集成服务的销售大多配合重大项目的组件产品销售展开, 对于重大战略客户, 公司为其提供从方案设计到组件销售及系统集成的一揽子服务 此外, 公司结合政策趋势, 重点跟踪光伏扶贫 一带一路 战略下的海外 EPC 等项目机会 2016 年公司系统集成业务主要为销售组件及 BOS,2017 年公司业务模式更加成熟, 在设备销售的基础上增加设计 咨询 建安服务, 创造了更多附加价值, 盈利能力逐渐由设备销售转变为 EPC 收入及系统集成包销售,EPC 收入占系统集成业务的比例达到 56.37%, 公司为了快速拓展 EPC 业务, 初期毛利率较低 随着 EPC 业务成熟,2018 年公司投标国家扶贫项目 工商业分布式项目 领跑者基地项目 大型 EPC 等, 获取订单能力大大提升 2018 年国内 531 政策 之后, 18

19 光伏设备的成本下降迅速, 而公司在手订单由于提前锁定了价格, 中标价格较高, 所以毛利空间加大 另外 2018 年公司实行项目包干制, 项目间接成本得到了改 善, 使得毛利率水平提升 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利同比变动毛利同比变动毛利同比变动 系统集成包 50, % 30, % 40, % 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目同比变动同比变动同比变动毛利率毛利率毛利率 ( 百分点 ) ( 百分点 ) ( 百分点 ) 系统集成包 19.11% % % 0.65 公司系统集成包的营业成本构成中 BOS 包 是指光伏发电系统除发电板矩 阵以外的部分, 例如开关 控制仪表 电力温控设备 矩阵的支撑结构 储电组 件 7 报告期内, 你公司向前五名供应商采购合计占年度采购总额的 30.03%, 其中关联方采购占比为 14.08% 请补充披露关联采购的关联方名称及主要经营状况, 并结合你公司向其采购产品的特点 该关联方的核心竞争力 公司采购政策等补充披露你公司与其发生大额关联交易的必要性, 并与非关联方同类交易价格进行对比, 说明关联交易定价的公允性, 是否存在对关联方的重大依赖 公司回复 : 2018 年, 公司通过关联方保利协鑫 ( 苏州 ) 新能源有限公司及其同一控制下企业 ( 以下简称 保利协鑫 ) 产品交易额占年度采购总额的 14.08% 保利协鑫是全球硅片产能最大的企业, 市占率为近 30%, 其产品供应稳定 性能表现良好 效率高, 能够最大程度满足公司的效率需求 非关联方同类交易价格对比 : 单位 : 元第一季度第二季度第三季度第四季度保利协鑫交易均价 独立第三方市场均价 3.64~ ~ ~ ~2.56 如上表所示, 公司通过关联方采购的均价, 在独立第三方同期市场均价范围内, 公允合理 公司该项关联交易属生产经营活动的正常业务范围, 是按正常 19

20 商业条款在日常及一般业务过程中订立的, 符合公司及全体股东的整体利益, 不存在损害公司和股东权益的情形 公司 2018 年采购总金额约为 亿元, 其中通过采购关联方保利协鑫产品金额约 14 亿, 占总体采购金额比例的 14.08%, 不存在对关联方形成重大依赖 8 报告期末, 你公司应收账款账面余额为 亿元, 计提坏账准备 2.91 亿元, 账面价值为 亿元, 较期初下降 54.68% 其中, 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为 5,615.5 万元, 计提坏账准备比例为 80%; 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为 亿元, 计提坏账准备比例为 6.63% (1) 请结合产品销售结构 信用政策变化情况, 说明报告期内销售回款加速 应收账款余额大幅下降的原因和合理性 公司回复 : 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度收入规模 120 亿 144 亿 112 亿 收入确认信用政策销售结构应收账款规模 公司依据 企业会计准则第 14 号 收入 确认商品销售收入及 EPC 业务收入 组件及系统集成包依据合同约定发货并取得客户签收单或验收单时确认收 入 ;EPC 项目依据合同约定分为光伏区工程和光伏区及送出线路工程, 光伏区 工程根据合同约定完成项目后获取客户签字的工程验收单时确认收入, 光伏 区及送出线路工程根据合同约定完成项目后获取客户签字的工程验收单和并 网发电通知时确认收入 国内客户平均账期为 6 个月, 国外客户账期为 0~90 天 ; 公司针对重点 客户适当延长赊销账期, 并适度提高一般客户 零 星客户的预付款比例 增加重点客户比重, 快速 提升销售规模 国内客户平均账期 6 个 月, 重点客户适当延长赊销账期, 一般客户 零星客户发货前预收款 比重较高 国外客户账 期 0~90 天 在产销趋于稳定的基础 上, 调整销售结构, 提 高海外销售比重 国内 市场维持重点客户销售占比 531 光伏新政之后, 新签 订单的国内客户发货前 支付全款 ; 海外客户有账期的业务都制定规范 的信控制度, 赊销项下 全部投保信用保险, 信 用证项下全部操作无追 索权福费廷融资 调整销售结构, 重点拓展海外市场, 大幅提高 海外销售比重 国内市 场以全款客户为重点 65 亿 74 亿 37 亿 20

21 在产销稳定的基础上,2018 年继续调整销售结构, 提高海外销售比重, 由年初的不到 30% 增加至 50% 以上, 海外付款方式以电汇及信用证为主, 信用证收到后可通过福费廷及其他融资方式兑现, 提升现金周转效率, 且回款及时 ; 国内市场调整信用政策, 大幅降低赊销比例, 控制应收账款余额增长 全年逾期催收力度较以前年度再次提升, 以积极诉讼及资产抵账方式成功清理大量逾期欠款, 应收账款余额直线降低, 成效显著 (2) 结合应收账款相关会计政策, 说明你公司在报告期末仅将一笔对江阴海润太阳能电力有限公司 5,615.5 万元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因, 以及确定该类款项坏账准备计提比例的依据及合理性 公司回复 : 公司对应收账款单项计提坏账准备的会计政策如下 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额在 1,000 万以上 ( 含 ) 或占应收款项账 面余额 10% 以上的款项 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试 未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提 坏账准备 坏账准备的计提方法 个别认定法 按照公司应收款项坏账计提政策, 报告期末应收账款客户除江阴海润太阳能电力有限公司外, 其他客户未出现需要按个别认定法单独计提坏账的情形 公司于 2017 年向江阴海润太阳能电力有限公司销售组件产品, 账龄在 1-2 年,2018 年末该公司已进入破产重组阶段, 参照光伏行业内公司破产重整案例偿付比例约 20%-30% 的经验, 从谨慎性角度考虑, 公司按 80% 计提坏账 9 报告期内, 你公司计入当期损益的政府补助金额为 3, 万元, 其 21

22 中计入营业外收入的政府补助金额为 332 万元, 计入其他收益的政府补助金额为 3, 万元 请补充披露以下事项 : (1) 计入其他收益的政府补助的构成情况, 相关会计处理依据及合理性 ; 公司回复 : 公司计入其他收益的政府补助的构成情况详见下表 : 所属公司政府补助项目金额 ( 万元 ) 备注 徐州鑫宇光伏科技有限公司 徐州鑫宇太阳能电池制造项目补助 1, 协鑫集成科技股份有限公司 863 项目财政补贴 递延收益转入 徐州鑫宇光伏科技有限公司徐州鑫宇贴息 协鑫集成科技股份有限公司 陕西中天佳阳新能源开发有限公 司 年产 50MW 单晶硅太阳 能电池片和研发中心建设项目 增值税即征即退 递延收益转入 协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司商务部发展专项资金 协鑫集成科技股份有限公司张家港协鑫集成科技有限公司张家港协鑫集成科技有限公司张家港协鑫集成科技有限公司张家港协鑫集成科技有限公司金寨协鑫集成科技发展有限公司徐州鑫宇光伏科技有限公司 年产 50MW 高效单晶硅 太阳能电池片项目 张家港集成 2018 年产 业发展补助资金 张家港集成 2017 年企业科技创新积分资助 张家港光伏组件生产 线技术改造项目 张家港集成 2017 年度 张家港市科技研发标 兵企业 六安金寨先进光伏制 造 徐州鑫宇扩建年产 700MW 电池片项目技术 改造综合奖补资金 递延收益转入 递延收益转入 递延收益转入 句容协鑫集成科技有限公司句容光伏发电补贴 徐州鑫宇光伏科技有限公司 协鑫集成科技股份有限公司 沛县工业企业技术改 造综合奖补资金 年产 50MW 高效单晶硅太阳能电池片及组件 出口项目 递延收益转入 递延收益转入 22

23 协鑫能源工程有限公司 协鑫集成科技股份有限公司 句 容协鑫集成科技有限公司等 能源工程高新技术企业培育入库 个税返还 句容协鑫集成科技有限公司句容科技创新补助 金寨协鑫集成科技发展有限公司 协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司 金寨工业发展专项资金项目苏州博士后科研资助专项经费 递延收益转入 阜宁协鑫集成科技有限公司阜宁税收返还 张家港协鑫集成科技有限公司 张家港集成 2018 年第一批省级工业补助 协鑫集成科技股份有限公司太阳能电池板项目 递延收益转入 协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司句容协鑫集成科技有限公司阜宁协鑫集成科技有限公司句容协鑫集成科技有限公司阜宁协鑫集成科技有限公司协鑫集成科技股份有限公司阜宁协鑫集成科技有限公司张家港协鑫集成科技有限公司 苏州集成收苏州工业 园区国库支付中心政府补助 句容省级工业和信息 产业转型升级专项资金 阜宁省级工业和信息 产业转型升级专项资 金 句容职业技能培训补 助资金 阜宁高新技术企业培 育资金 S125-C 型太阳能芯片的专项补贴 阜宁两化融合信息化 建设补助 张家港工业企业技术 改造综合奖补资金 递延收益转入 递延收益转入 7.48 递延收益转入 7.41 递延收益转入 金寨协鑫集成科技发展有限公司企业稳定岗位补贴 7.40 协鑫集成科技股份有限公司 双层氮化硅减反膜电 池片 7.38 递延收益转入 阜宁协鑫集成科技有限公司阜宁企业通试点补助 7.00 阜宁协鑫集成科技有限公司增值税即征即退 6.05 协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司新能源汽车补贴 6.00 协鑫集成科技股份有限公司 苏州博士后科研资助 专项经费

24 金寨协鑫集成科技发展有限公司 协鑫集成科技股份有限公司 淮安金鑫光伏电力有限责任公司 职业技能培训补助资金 硅太阳光伏电池片及 组件研发项目 淮安金鑫光伏电力有 限公司淮阴区五里镇 5Wp 农业大棚分布式光 伏发电项目 递延收益转入 1.26 递延收益转入 其他 合计 3, 公司根据取得的政府补助文件 银行回单等资料, 按照 企业会计准则第 16 号 政府补助 及其应用指南的规定进行会计处理, 会计处理合理 (2)2018 年计入当期损益的政府补助金额相比 2017 年大幅减少的具体原因和合理性 ; 公司回复 : 2015 年公司完成了对原 超日太阳 的破产重整并成功恢复上市, 根据战略发展和业务规划需要, 分别启动在相关地区新设工厂, 投资组件和电池制造基地, 并与相关地方政府签订投资协议, 约定产业扶持优惠政策, 支持公司建设期和爬产阶段的发展 随着各基地实现正常运营, 进入 2018 年相关政策补贴也逐步减少乃至取消, 公司不存在对政府补贴形成依赖的情形 (3) 主要政府补助收到的时间, 并说明上述政府补助是否达到信息披露标准, 如是, 是否存在以定期报告代替临时公告的情况 公司回复 : 报告期内收到的主要政府补助明细如下 : 24

25 名称 补贴性质 金额 ( 万元 ) 收到的时间 占计入当期损益 政府补助金额 ( 万元 ) 是否达到信 息披露标准 披露索引 徐州鑫宇太阳能电池制造项目补助与收益相关 1, 年 12 月 1, 是 关于全资子公司获得政府补贴的公告 ( 公告编号 : ) 徐州鑫宇 2018 年商务发展专项资金与收益相关 年 10 月 否不适用 苏州总部经济奖励政策与收益相关 年 12 月 否不适用 苏州商务发展专项资金与收益相关 年 4 月 12 月 否不适用 张家港 2018 年产业发展补贴资金与收益相关 年 4 月 否不适用 张家港企业科技创新积分管理经费与收益相关 年 6 月 否不适用 张家港集成市科技研发标兵企业与收益相关 年 9 月 否不适用 徐州鑫宇扩建年产 700MW 电池片项目技 术改造综合奖补资金 与收益相关 年 12 月 否不适用 句容发改委光伏发电补贴 与收益相关 年 4 月 否 不适用 徐州开发区政府高新企业补贴款 与收益相关 年 5 月 否 不适用 阜宁两化融合信息化建设补助 与资产相关 年 12 月 7.48 否 不适用 金寨工业发展专项资金项目 与资产相关 年 11 月 否 不适用 六安金寨先进光伏制造 与资产相关 年 9 月 否 不适用 合计 2, ,

26 公司对于单项达到信息披露标准的政府补贴事项, 均已按照 深圳证券交易 所股票上市规则 等相关规定进行了披露, 不存在以定期报告代替临时公告的情 况 10 报告期末, 你公司其他应收账款账面余额为 9.66 亿元, 计提坏账准备 37.7 万元, 其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比 70.30%, 款项性质主要包括单位往来和保证金, 其中单位往来期末余额达 7.15 亿元 请详细说明上述其他应收账款的形成原因, 欠款方与你公司之间是否存在关联关系, 并自查是否存在 中小企业板上市公司规范运作指引 规定的对外提供财务资助性质款项 ; 如存在, 请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况 公司回复 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司按其他应收款欠款方归集的期末余额前五名明细如下 : 单位名称款项性质金额 ( 万元 ) 关联关系形成原因全资子公司苏州建 江苏合众融资租赁有 限公司 上海市机械设备成套 ( 集团 ) 有限公司 金寨汇金投资有限公 司 商洛蓝光新能源科技 有限公司 南通维联绿色能源有限公司 保理业务 48, 非关联 保证金 9, 非关联 保证金 5, 非关联 单位往来 3, 非关联 鑫商业保理有限公 司开展国内保理业务所致 供应链融资保证金金寨项目履约保证金子公司部分资产出售款 单位往来 2, 非关联出售光伏设备款 合计 67, 根据企业会计准则和公司会计政策, 公司将非主营业务产生的往来款计入其他应收款科目, 款项性质主要包括单位往来和保证金 单位往来期末余额 7.15 亿元主要为保理业务 出售材料设备等 保证金主要系组件市场投标保证金 EPC 工程项目投标保证金以及合同约定的履约保证金等 其他应收款所涉及的欠款方与公司均不存在关联关系, 公司所涉及的保理业 26

27 务, 系公司全资子公司苏州建鑫商业保理有限公司在其经营范围内, 开展正常保 理业务所致, 不属于 中小企业板上市公司规范运作指引 规定的对外提供财务 资助性质款项 11 合并现金流量表显示, 报告期内 收到其他与经营活动有关的现金 本期发生额为 61.2 亿元, 其中 收回往来款 代垫款 9.04 亿元, 收到的票据保证金 亿元 请详细说明上述往来款 代垫款 票据保证金的具体明细 形成原因 涉及事项 款项性质 相关金额确认依据及合理性 请年审会计师就上述事项发表明确意见 公司回复 : 1 收回往来款 代垫款 9.04 亿元, 为公司经营活动中收到的往来款项 保证金押金 保理款项等 前十名列示如下 : 单位名称金额 ( 万元 ) 比例款项性质形成原因涉及事项 南京旭瑞新能源投资管理有限公兴业国际信托有限公司上海市机械设备成套 ( 集团 ) 有限公司 Haitong Intl Finance Co. Ltd 苏州新合盛商业保理有限公司明冠新材料股份有限公司 13, % 往来款 押金保证金 13, % 往来款 信托款 12, % 往来款 押金保证金 6, % 往来款 押金保证金 5, % 往来款 保理款 4, % 往来款 保理款 供应链融资项目履约保证金 员工持股计划所涉 信托计划到期 供应链融资项目履约保证金 投资项目履约保证 金 全资子公司苏州建 鑫商业保理有限公 司开展国内保理业 务所致 全资子公司苏州建 鑫商业保理有限公 司开展国内保理业务所致 北银金融租赁有限公司 3, % 往来款 押金保证金 融资租赁 27

28 苏州爱康薄膜新材料有限公司江苏长治融资租赁有限公司苏州中来光伏新材股份有限公司 2, % 往来款保理款 2, % 往来款保理款 1, % 往来款保理款 全资子公司苏州建 鑫商业保理有限公 司开展国内保理业务所致 全资子公司苏州建 鑫商业保理有限公 司开展国内保理业 务所致 全资子公司苏州建 鑫商业保理有限公 司开展国内保理业 务所致 合计 64, % 2. 收到的票据保证金 亿元, 为公司其他货币资金受限账户划账至一般户, 原因为票据到期付款保证金退回 主要明细列示如下 : 形成原因 / 涉及事项金额 ( 万元 ) 比例款项性质浙商银行保证金户划款至一般户 427, % 票据到期付款 吴江农村商业银行高新支行保证金户划 账至一般户 38, % 票据到期付款 南洋保证金户划账至一般户 16, % 票据到期付款 江苏银行苏州新区支行保证金户划账至一般户 10, % 票据到期付款 光大保证金户划账至一般户 5, % 票据到期付款 恒丰银行苏州相城支行保证金户划账至一般户 5, % 票据到期付款 浦发苏州高新技术产业开发区保证金户划账至一般户 2, % 票据到期付款 江苏银行沛县支行保证金户划账至一般户 1, % 票据到期付款 马来保函户划账至一般户 1, % 票据到期付款 建行沛县支行保证金户划账至基本户 % 票据到期付款 合计 507, % 会计师回复 : 28

29 核查情况 : 1 获取往来款 代垫款 票据保证金明细资料, 分析了形成原因 2 检查了往来款 代垫款 票据保证金的款项性质, 关注是否属于经营活动现金流 3 检查了现金流量表列报是否合理 核查结论 : 经核查, 会计师认为, 报告期内收到其他与经营活动有关的现金 亿元, 其中 收回往来款 代垫款 9.04 亿元, 收到的票据保证金 亿元, 业务发生真实, 列报公允 12 报告期内, 你公司确认的 以公允价值计量的金融资产 为股票资产 股票资产期初数为 2,270 万元, 本期公允价值变动损益 1, 万元, 计入权益的累计公允价值变动 万元, 期末余额为 1, 万元 请补充披露股票投资的具体情况 股票投资业务的具体会计处理 对应会计核算科目列报金额的准确性, 相关业务开展前是否履行必要的审议程序和信息披露义务 公司回复 : 2016 年 10 月 28 日, 公司出资人民币 2,270 万元参与投资设立中建材 ( 宜兴 ) 新能源有限公司 ( 以下简称 宜兴新能源 ), 持有其 7.24% 股权 该笔投资占公司 2015 年度经审计净资产的 0.63%, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的规定, 该事项无需提交公司董事会审议, 亦未达到单项信息披露标准 2017 年 2 月 8 日, 洛阳玻璃股份有限公司 ( 以下简称 : 洛阳玻璃, 股票代码 :600876) 发布了 洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称 重组预案 ), 洛阳玻璃拟通过发行股份的方式购买中建材 ( 合肥 ) 新能源有限公司 100% 股权 中国建材桐城新能源材料有限公司 100% 股权以及宜兴新能源 70.99% 股权 ( 包括公司持有的宜兴新能源 7.24% 股权 ) 根据 重组预案, 按照对应估值, 公司所持有的宜兴新能源 7.24% 股权可获得洛阳玻璃相对应的股份 ( 详细内容请查阅洛阳玻璃于 2017 年 2 月 8 日披露的 重组预案 ) 29

30 2017 年 2 月 9 日, 公司同步对上述事项进行了披露 具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 上 关于参股公司参与重大资产重组的公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 4 月 18 日, 洛阳玻璃发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 因此公司自 2018 年 4 月 18 日起持有洛阳玻璃有限售条件股份 1,065,338 股, 限售期为 36 个月 综上所述 : 公司出资人民币 2,270 万元投资设立宜兴新能源, 符合 公司章程 的相关规定, 因上述参股公司参与了洛阳玻璃的重组, 公司获得了上述参股公司股权对应的洛阳玻璃股票份额, 公司亦履行了相应的信息披露义务 按照相应会计准则, 宜兴新能源参与洛阳玻璃重组之前, 公司所持股权作为按成本计量的可供出售金融资产核算, 在期初以投资成本 2,270 万元计量 公司所持股权转为洛阳玻璃股票份额以后, 核算方法由成本计量转为公允价值计量, 其公允价值变动计入其他综合收益 报告期末, 洛阳玻璃股价为 元 / 股, 按持有股份数 1,065,338 股, 公司期末可供出售金融资产余额为 1, 万元, 公允价值变动损益 1, 万元计入其他综合收益 ; 按照 25% 所得税税率考虑递延所得税以后, 计入权益的累计公允价值变动 万元 13 报告期内, 你公司董事 高管变动频繁, 董事长 董事会秘书职位在短期内多次发生人员调整 请具体说明相关人员的离职原因, 以及对你公司公司治理有效性的影响 公司回复 : 报告期内, 公司监事龚明先生因达到法定退休年龄, 公司两名董事 ( 含 1 名独立董事 ) 董事会秘书因个人工作原因辞职, 其余人员变动均为内部战略调整所致, 具体情况如下 : 公司在 2017 年报中披露了 2018 年全年的发展战略 : 1 持续加强高效电池 智能制造的研发和工艺投入, 保持电池效率 组件品质 产品成本全球领先水平, 夯实作为全球顶级光伏组件供应商的行业地位 2 在保持国内分布式光伏系统集成领先地位的同时, 积极拓展海外市场, 30

31 拟通过合作 参股或并购等方式, 与主流光伏系统集成商形成合作, 打造成为全球领先的光伏系统集成服务提供商 3 积极培育和发展储能 智能微网系统解决方案业务, 为全面提供综合能源系统集成解决方案形成闭环, 打造公司新的业务增长点 4 在全力打造成为领先的综合能源系统集成商的同时, 在具有高成长性且业务协同性较高的行业和领域, 积极探索和推进以合适的方式发展公司第二主营业务 为达到上述目标, 重点推进公司全球化战略, 并强化应与之相匹配的财务及风险管控能力 资本运作能力, 报告期内, 公司控股股东协鑫集团有限公司及第二大股东中国长城资产管理股份有限公司 ( 以下简称 长城资产 ) 对委派的董事人员进行了部分调整 : 1 长城资产委派监事龚明先生因达到法定年龄而退休, 故委派长城资产上海分公司党委委员何振峰先生接任 ; 具备投行背景的长城资产投资投行部总经理孙刚先生接替许良军先生担任公司第四届董事会董事一职 ; 2 为配合公司全球化战略, 公司董事会选举董事 总经理罗鑫先生 ( 具备全球战略背景及资源, 原顺风国际清洁能源有限公司首席执行官 无锡尚德太阳能电力有限公司 CEO) 担任公司董事长, 罗鑫先生自 2017 年 9 月加入协鑫集团, 2018 年 1 月 5 日起任公司总经理, 在任期间, 罗鑫先生重点推进了公司 光伏国际化 战略, 使得 2018 年度公司海外市场业务快速发展, 同比增长 55.48%; 3 为强化公司财务及风险管控能力, 协鑫集团委派原就职于普华永道会计师事务所, 现协鑫集团事业合伙人 财务与经营管理中心总经理, 拥有超过 20 年的财务及风控 法务 信息管理经验的张锋先生接替寇炳恩先生, 担任公司第四届董事会董事 ; 4 为强化公司资本运作能力, 协鑫集团委派具有丰富的投行经验 曾就职于多家券商的保荐代表人, 现协鑫集团资本管理中心负责人宋明先生担任公司第四届董事会董事 ; 报告期内, 为推进公司核心业务的发展及公司治理结构的稳定, 并在财务管理及投融资水平上配合公司的发展战略, 公司对部分高级管理人员也进行了调整 : 1 为配合公司能源工程业务的发展, 稳固能源工程业务的竞争力, 提升 EPC 31

32 及系统集成利润贡献 公司聘任协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司执行总裁兼系统集成事业部总裁 协鑫集成 ( 上海 ) 能源科技发展有限公司总裁 分布式能源集成事业部总裁时爱国先生接替杨军先生担任公司副总经理一职 ; 2 为提升公司财务 投融资管控能力, 公司聘请在企业融资及多元文化具备丰富经验, 原尚德太阳能电力有限公司董事 代理首席财务官贺德勇先生担任公司财务总监 ; 3 为推进公司规范运作及合规治理, 充分发挥上市公司资本平台作用, 公司聘请拥有多年合规治理 非公开发行 重大资产重组 海外并购等资本市场经验的许晓明先生担任公司董事会秘书 报告期内, 公司一名独立董事因个人工作原因辞职, 公司选举王青先生接替独立董事一职, 王青先生为清华大学毕业, 硕士学历 拥有中国注册会计师 注册资产评估师 注册税务师等职称及独立董事任职资格 上述人员具体变动情况详见刊载在公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的相关公告 2018 年度, 出于对公司长期发展战略的展望, 无论是股东层面还是公司层面, 均对董事 高级管理人员进行了调整, 调整后的董事会对公司的经营管理提出了新的要求, 明确了新的思路 目前, 公司董事会及管理层年龄 专业结构趋于合理, 公司战略目标 管理团队 执行力及企业文化等均保持稳定 报告期内, 公司实现组件出货量 4.56GW, 其中海外出货量 2.3GW, 海外业务占比提升至 52.9% 2018 年公司实现营业收入 1,119, 万元, 实现净利润 5, 万元, 其中归属于上市公司股东的净利润 4, 万元, 同比增长 89.16%, 基本实现了公司 2017 年年报中对 2018 年 2018 年重点工作 的要求 上述人员变动, 未对公司生产经营构成不利影响, 更不会影响公司治理的有效性 14 报告期内, 你公司研发投入金额为 9, 万元, 同比增长 6.28%, 研发人员数量为 130 人, 同比下降 42.98% 请说明研发投入金额与研发人员数量变动差异较大的原因和合理性 公司回复 : 32

33 报告期内, 公司研发投入金额为 9, 万元, 其中研发人员薪酬占比 32.1%( 去年同期占比 65.2%), 研发设备折旧和材料投入占比 49.6%( 去年同期占比 24.2%), 造成上述差异的原因系 : 报告期内, 公司推进管理组织变革, 提升数字化管理能力, 向数据化建设要效率, 充分整合内部资源, 鼓励 一人多岗 一人多责 多岗合并, 引入竞争及激励机制, 对研发部门及人员进行整合优化, 减员提质增效 ; 同时加强配套研发资源输出, 加大了研发硬件的材料资源投入, 研发费用的投入结构做了调整所致 15 近三年你公司均未进行现金分红, 理由为未分配利润持续为负, 不具备分红条件 请说明造成你公司未分配利润常年持续为负的具体原因, 及你公司拟采取的改善措施 公司回复 : ( 一 ) 公司近三年未进行现金分红的原因根据 公司章程 及 协鑫集成科技股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 等相关规定和要求, 公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 由于公司 2016 年 年公司均存在未弥补亏损, 故不具备分红条件 ( 二 ) 未分配利润常年持续为负的具体原因公司前身超日太阳 年连续三年亏损,2013 年末未分配利润为 亿元, 超日太阳因不能清偿到期债务, 且资产不足以清偿全部债务, 经法院裁定进入破产重整程序 依据 中华人民共和国破产法 及 上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划, 协鑫集成承继了超日太阳法律主体地位, 故公司在完成对超日太阳破产重整后, 虽然 2014 年 年间合并报表中归属于母公司所有者的净利润累计高达 亿元, 但截至 2018 年 12 月 31 日, 未分配利润仍为负数, 为 亿元 ( 三 ) 公司拟采取的改善措施 1 聚焦光伏主业, 布局全球, 改善主营业务运营效率, 提升盈利能力 (1) 公司将坚持以市场为导向, 以客户为中心, 以科技为驱动, 以人才为 33

34 依托, 规范运作, 稳健经营, 紧盯收益率, 严控负债率, 确保现金流等关键性财务指标, 全方位提升经营效能, 推动公司向精细化 效益化方向发展 同时配合光伏国际化战略, 全力发展海外市场, 利用协鑫的全球品牌优势, 持续提升海外销售的业务比重, 提高海外市场的利润贡献度 ; (2) 在 EPC 及系统集成业务方面, 将加大开发力度, 通过光伏扶贫 光伏示范及工程质量等积攒的口碑, 向上下游业务进行延伸, 提升 EPC 及系统集成利润贡献度 ; (3) 通过技术改造升级等方式进一步提升公司电池组件的产能匹配度, 强化生产管理, 降低产品生产成本, 提升主营业务内生盈利能力 2 持续推进产品创新及品质保障, 提升公司市场竞争力公司拥有雄厚的研发力量及技术研发团队, 将持续加强高效电池 高效组件和智能制造的研发和工艺投入, 提升电池效率 优化组件品质 推进产品成本全球领先, 为客户提供高效 可靠和差异化的产品 从客户多元化 个性化需求出发, 通过打造需求导向型产品, 包括 单 多晶 PERC/MBB/ 半片 / 双面双玻 / 叠瓦 产品 鑫单晶 产品 模块化系统集成包 光伏 EPC 工程 光伏 + 储能 系统解决方案 等, 为客户提供优质的产品品质, 提升公司核心竞争力和品牌价值, 进一步抢占市场 3 强化成本费用管控, 降低运营成本公司将通过战略经营思维进行财务管理把控, 进一步提升成本管理能力 存货周转能力及应收账款周转能力等 持续改善公司现金流, 大幅降低公司负债, 优化各项财务指标, 不断提升公司资产质量 同时加强公司融资渠道和融资能力的建设, 提升直接融资和银行融资的比例, 结合供应链融资的推进, 降低整体融资成本 4 积极规划 布局及深入第二主业, 寻找新的利润增长点公司将积极布局第二主业, 寻求新的利润增长点, 提升抵御风险的能力 短期内, 公司将通过自筹和募集资金, 投入半导体行业建设和生产, 迅速完成产能爬坡, 抢占市场份额 ; 中期, 通过不断提升半导体相关产品质量, 开发更多的下游中长期客户, 逐步扩大半导体产品市场的份额, 为上市公司形成利润贡献 ; 长期来看, 通过投资 并购等方式进行产业链整合, 完善产业链布局, 打造半导体 34

35 领域的 协鑫 品牌, 增强半导体领域的话语权, 提升核心竞争力, 实现半导体与光伏新能源产业的双轮驱动 5 多措并举, 充分发挥公司资本市场平台作用充分发挥公司资本市场平台作用, 积极通过再融资 并购重组等方式为公司发展注入新动力, 布局符合公司战略发展的新市场 衍生行业 新产品, 实现产业协同资源的整合利用, 促进公司业务快速发展 16 报告期内, 你公司对可供出售金融资产 The Solaria Corporation 股权 计提减值准备 万元, 该公司股权的账面余额为 1, 万元 请具体说明对该公司股权计提高比例减值准备的原因 公司回复 : The Solaria Corporation 拥有居于世界领先地位的 叠瓦 技术, 并拥有一整套具有独立知识产权的解决方案, 涵盖电池设计 组件生产工艺 自动化生产设备 分布式光伏系统集成等, 并已经成功地商业化了基于此项技术的 PowerXT 系列高效组件 但 The Solaria Corporation 暂时处于亏损状态 虽因 PowerXT 系列高效组件在全球住宅和商业太阳能市场的广阔前景,The Solaria Corporation 的经营状况正在改善, 通过公司与会计师的充分沟通, 基于该公司目前的现状, 且公司持有该公司股权比例较小, 出于谨慎性考虑, 对 The Solaria Corporation 的股权投资计提 50% 的资产减值损失 特此公告 协鑫集成科技股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十七日 35