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再和
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1 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel):+86(10) 传真 (Fax):+86(10) 关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复上海证券交易所 : 根据贵所 5 月 8 日出具的关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 ) 号 )( 以下简称问询函 ) 相关问题的要求, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称本所或申报会计师 ) 作为苏州天准科技股份有限公司 ( 以下简称公司或发行人 ) 的申报会计师, 对问询函中涉及到申报会计师的相关问题, 逐条回复如下 : 问题四 : 关于主要客户发行人和保荐机构在问询函回复中披露了经销模式的销售情况和经销产品的前五大最终客户根据招股说明书披露, 发行人来源于苹果公司的收入占当期营业收入的比例分别为 8.02% 29.46% 和 28.51%, 来源于苹果公司及其供应商的收入合计占当期营业收入的比例分别为 41.99% 58.49% 及 68.55% 其中, 苹果公司的供应商包括捷普集团德赛集团欣旺达新世集团新能源集团等而根据招股说明书, 蓝思科技集团作为苹果公司重要经销商, 为报告期内历年公司经销产品的第一大最终客户请发行人 :(1) 补充披露经销模式下产品最终客户是否为苹果公司及其供应商, 上述来源于苹果公司及其供应商的收入合计是否已包括经销模式下的销售收入, 如否, 请修改相关数据和表述 ;(2) 披露申请文件中的客户名称是否 8-2-1

2 准确, 相关产品是直接销售给境外客户还是其境内工厂, 物流与资金流是否一致, 是否严格履行出口报关程序, 是否依法缴纳税款请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见回复 ( 一 ) 补充披露经销模式下产品最终客户是否为苹果公司及其供应商, 上述来源于苹果公司及其供应商的收入合计是否已包括经销模式下的销售收入, 如否, 请修改相关数据和表述 ; 由于经销模式下产品最终客户分布较广, 而苹果公司的供应商数量众多, 发行人无法逐一核查到全部最终客户并确认其是否为苹果公司及其供应商出于数据谨慎性考虑, 发行人仅对主要客户 ( 报告期内任意年度收入在万元以上的直销客户及经销最终客户 ) 中来源于苹果公司及其供应商的收入进行统计报告期内纳入统计的主要客户共 75 家, 各期合计销售金额占营业收入的比例分别为 87.17% 90.70% 及 93.13%; 未纳入统计的客户超过 1,100 家, 覆盖工业领域各个行业, 各期合计销售金额占营业收入的比例分别为 12.83% 9.30% 及 6.87% 经销模式下, 主要最终客户中属于苹果公司供应商的为蓝思科技富士康等将蓝思科技富士康纳入后, 发行人主要客户中来源于苹果公司及其供应商的收入分别为 9, 万元 21, 万元及 38, 万元, 占比分别为 49.98% 67.99% 及 76.09% ( 二 ) 披露申请文件中的客户名称是否准确, 相关产品是直接销售给境外客户还是其境内工厂, 物流与资金流是否一致, 是否严格履行出口报关程序, 是否依法缴纳税款发行人业务可分为以下三类 : 1 通过保税区或物流园区发货至境内工厂的外销业务通过保税区或物流园区发货至境内工厂的外销客户主要为苹果公司及其部分供应商其中, 苹果公司与发行人的主要合作方式为 : 苹果公司直接与发行人签订订单, 发行人将相关产品发货至苹果公司指定的境内工厂 (2016 年度少量产品直接发货至美国 ), 苹果公司能实时查询到货物的物流签收信息状态, 相 8-2-2

3 关验收程序款项结算等由苹果公司完成 ; 苹果公司的该部分供应商与发行人的合作方式为 : 苹果公司供应商与发行人签订订单, 发行人将相关产品发货至其指定地点后, 相关验收程序款项结算等由苹果公司供应商完成上述外销业务的物流与订单信息相匹配, 资金流与订单信息相匹配, 资金关系与购销关系相符发行人按照相关规定为每批货物办理出口报关手续同时, 按照税法相关规定, 销往保税区或物流园区的货物视同出口, 发行人相关产品享受增值税免抵退税政策发行人在报关后, 按照相关规定办理出口退税申请等程序 2 直接发货至境外的外销业务除苹果公司及其部分供应商外, 其他主要外销客户与发行人的合作方式为 : 其直接与发行人签订订单, 发行人按照客户要求对相关产品进行报关出口, 相关产品经海关放行后运输至境外, 并由客户直接进行结算发行人按照相关规定为每批货物办理出口报关手续同时, 按照税法相关规定, 发行人相关产品享受增值税免抵退税政策发行人在报关后, 按照相关规定办理出口退税申请等程序 3 内销业务内销客户与发行人的合作方式为 : 其与发行人签订订单, 发行人将相关产品发货至其指定的境内地点, 并由客户直接进行结算发行人为内销收入申报缴纳增值税, 无需履行出口报关程序此外, 国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局国家税务总局苏州工业园区税务局等主管部门均出具了合法合规证明报告期内, 发行人不存在因未依法纳税而受到有关税务主管部门处罚的情形中华人民共和国苏州海关等主管部门亦出具了合法合规证明报告期内, 发行人不存在因未履行出口报关程序而受到有关主管部门处罚的情形综上所述, 发行人的客户名称均按照合同中的相应名称进行披露, 准确无误, 发行人的订单物流及资金流相匹配, 且严格履行出口报关程序, 并依法缴纳税款 8-2-3

4 ( 三 ) 核查程序及结论申报会计师执行了如下主要核查程序 : 1 了解与境外销售收入相关内部控制的设计与执行, 测试运行的有效性 ; 2 获取海关统计数据, 并与境外销售收入明细进行核对 ; 3 获取出口退税申报表, 对比分析报告期内出口免抵退税额与外销收入匹配情况 ; 4 获取并检查由海关税务局出具的合规证明; 5 检查并核对发行人对主要客户境外销售收入确认相关的原始凭据: 包括但不限于客户合同订单发货单据运输单据签收 / 验收单据提单报关单据回款单据等, 复核其收入确认的会计处理是否正确, 报告期各期经核查的境外销售收入占境外销售收入总额的比例分别为 92% 98% 99% 经核查, 申报会计师认为 : 发行人申请文件中的客户名称准确, 物流与资金流一致, 且发行人严格履行了出口报关程序, 并依法缴纳税款问题六 : 关于经销商使用发行人字号经发行人同意, 报告期内使用发行人字号的经销商数量共计 3 家, 分别为东莞天准上海天准和 TZTEK Korea 请发行人:(1) 说明上述三家经销商自设立以来的股权结构及变动情况, 相关股东实际控制人与发行人及其实际控制人董监高或员工有无关联关系 (2) 三家经销商报告期内的业绩情况, 是否存在大额亏损, 相关经销销售是否实现真实销售 ; 三家经销商不得代理销售与发行人产品具有竞争性或替代性的产品, 是否实质上属于公司的销售部门, 相关经销商员工与发行人销售人员是否存在互相兼职的情形 ; 报告期内相关经销商是否存在为发行人分摊成本承担费用或利益转移的情形请保荐机构律师申报会计师核查并发表明确意见回复 ( 一 ) 说明上述三家经销商自设立以来的股权结构及变动情况, 相关股东实际控制人与发行人及其实际控制人董监高或员工有无关联关系 8-2-4

5 东莞市天准金镝贸易有限公司 ( 以下简称东莞天准 ) 上海天准精密仪器有限公司 ( 以下简称上海天准 ) 和 TZTEK Korea 设立以来的股权结构及变动情况股东及实际控制人情况如下 : 1 东莞天准 2010 年 3 月, 东莞天准设立, 设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 王波 % 2 周刚刚 % 合计 % 东莞天准设立至今, 股权结构未发生变更东莞天准的实际控制人为王波 2 上海天准 2011 年 1 月, 上海天准设立, 设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 占明锋 % 2 吴润荣 % 合计 % 2017 年 6 月, 上海天准增加注册资本至 100 万元本次增资后, 股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 占明锋 % 2 吴润荣 % 合计 % 此后, 上海天准的股权结构未发生变更上海天准的实际控制人为占明锋 3 TZTEK Korea 2016 年 10 月,TZTEK Korea 设立, 设立时的股权结构如下 : 8-2-5

6 序号股东姓名出资额 ( 万韩元 ) 股权比例 1 Shim Hae Won 3, % 2 Kim Sung Woo 3, % 合计 6, % TZTEK Korea 设立至今, 股权结构未发生变更 TZTEK Korea 的实际控制人为 Shim Hae Won 东莞天准上海天准和 TZTEK Korea 的股东实际控制人与发行人及其实际控制人董监高或员工无关联关系 4 核查程序及意见申报会计师执行了以下主要核查程序 : (1) 获取东莞天准上海天准及 TZTEK Korea 的工商信息, 并获取发行人声明, 查询发行人及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员与报告期内经销商是否存在关联关系 ; (2) 获取东莞天准上海天准及 TZTEK Korea 关于其设立至今股权变动情况及报告期内财务情况出具的说明 ; (3) 获取发行人实际控制人董监高的尽职调查表 ; (4) 对发行人人事主管访谈 ; (5) 对东莞天准上海天准 TZTEK Korea 进行访谈, 了解其仓库情况经营规模最终销售的实现情况, 询问其与公司的主要交易条款 ( 如收款方式退货及换货条款等 ) 销售发行人产品的情况( 如销售的季节性波动情况进货价格销售周期最终客户群体销售毛利率及与市场竞争情况等 ), 核查上述信息与发行人的相关陈述财务记录等方面是否相符询问上述经销商与发行人及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员是否存在关联方关系经核查, 东莞天准上海天准和 TZTEK Korea 的股东实际控制人与发行人及其实际控制人董监高或员工无关联关系 ( 二 ) 三家经销商报告期内的业绩情况, 是否存在大额亏损, 相关经销销 8-2-6

7 售是否实现真实销售 ; 三家经销商不得代理销售与发行人产品具有竞争性或替代性的产品, 是否实质上属于公司的销售部门, 相关经销商员工与发行人销售人员是否存在互相兼职的情形 ; 报告期内相关经销商是否存在为发行人分摊成本承担费用或利益转移的情形 1 三家经销商报告期内的业绩情况, 是否存在大额亏损, 相关经销销售是否实现真实销售东莞天准上海天准 TZTEK Korea 在 2016 年 2017 年 2018 年的营业收入及与发行人之间的交易情况如下 : 公司名称财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 ( 万元 ) 6, , , 东莞天准天准科技向其销售金额 ( 万元 ) 4, , , 营业收入 ( 万元 ) 上海天准天准科技向其销售金额 ( 万元 ) 营业收入 ( 亿韩元 ) TZTEK 营业收入 ( 万元 ) 1, Korea 天准科技向其销售金额 ( 万元 ) 1, 注 :TZTEK Korea 的营业收入人民币金额系按照当年末韩元 / 人民币汇率换算而得东莞天准上海天准 2016 年 2017 年 2018 年均不存在亏损的情形 ;TZTEK Korea 2016 年 2018 年不存在亏损的情形,2017 年存在小额亏损 ( 低于人民币 10 万元 ) 发行人与东莞天准上海天准的合作模式为 : 东莞天准上海天准获取销售订单后向发行人下单, 由发行人负责将相关设备直接运输至其指定的最终客户 ; 发行人与 TZTEK Korea 的合作模式为 :TZTEK Korea 获取销售订单后向发行人下单, 由发行人进行报关出口在上述合作模式下, 经销商在收到最终客户的销售订单后才向发行人下单采购, 不存在经销商压货的情况同时, 发行人能够具体知晓经销模式下产品的最终流向, 除极少数展示用样机外, 发行人销售给经销商的产品均实现最终销售申报会计师执行了以下主要核查程序 : 8-2-7

8 (1) 了解与经销模式相关内部控制的设计与执行, 测试运行的有效性 ; 例如包括合同审批产品出库及验收确认收入确认审核和应收款项的对账等控制 ; (2) 选取样本检查销售合同, 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件, 评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求 ; (3) 检查并核对东莞天准上海天准 TZTEK Korea 相关的订单出库单物流单签收 / 验收单提单报关单发票回款单据等支持性证据, 复核其收入确认的会计处理是否正确 ; (4) 向东莞天准上海天准 TZTEK Korea 进行函证, 函证报告期内销售情况及各期往来余额 ; (5) 对东莞天准上海天准 TZTEK Korea 进行穿透核查, 获取部分经销商向下游客户销售及收款的相关销售资料, 以验证终端销售实现的真实性 ; (6) 获取东莞天准上海天准 TZTEK Korea 纳税申报表等财务数据经核查, 申报会计师认为相关经销销售已实现真实销售 2 三家经销商不得代理销售与发行人产品具有竞争性或替代性的产品, 是否实质上属于公司的销售部门, 相关经销商员工与发行人销售人员是否存在互相兼职的情形发行人不存在为三家经销商开展经营业务的情形, 三家经销商均独立经营并取得销售收入, 拥有独立于发行人销售渠道下游客户, 并独立于发行人进行市场开拓因此, 三家经销商业务独立于发行人发行人不存在向三家经销商委派财务人员的情形, 三家经销商独立进行财务核算纳税申报并缴税因此, 三家经销商财务独立于发行人发行人与三家经销商之间系平等民事主体之间的合同关系, 发行人不存在向三家经销商委派管理人员的情形, 三家经销商的经营管理决策机构独立于发行人, 发行人不能对经销商行使直接管理权因此, 三家经销商机构独立于发行人发行人不存在与三家经销商的员工建立劳动关系或劳务关系的情形, 三家经 8-2-8

9 销商员工与发行人销售人员不存在相互兼职的情形, 发行人不存在向三家经销商的员工支付薪酬和费用的情况因此, 三家经销商人员独立于发行人综上所述, 东莞天准上海天准 TZTEK Korea 系独立的经营主体, 不属于发行人销售部门 ; 相关经销商员工与发行人销售人员不存在相互兼职的情形申报会计师执行了以下主要核查程序 : (1) 查阅东莞天准上海天准 TZTEK Korea 提供的财务资料出具的说明, 确认该三家经销商对相关资产拥有所有权或使用权, 其资产独立于发行人 ; 确认其具备独立的财务管理体系, 独立进行纳税申报并缴税, 其财务独立于发行人 ; (2) 根据东莞天准上海天准 TZTEK Korea 出具的说明, 查阅其与发行人的销售合同销售发票银行收款凭证等资料, 核查其与发行人终端客户的合作模式, 确认其独立开展业务, 不存在依赖发行人进行市场开拓的情形, 其业务独立于发行人 ; (3) 查阅发行人销售人员的劳动合同工资发放记录, 取得东莞天准上海天准 TZTEK Korea 出具的说明, 确认该三家经销商员工与发行人销售人员不存在相互兼职的情形, 人员相互独立经核查, 申报会计师认为东莞天准上海天准 TZTEK Korea 系独立的经营主体, 不属于发行人销售部门 ; 相关经销商员工与发行人销售人员不存在相互兼职的情形 3 报告期内相关经销商是否存在为发行人分摊成本承担费用或利益转移的情形报告期内, 发行人智能检测装备智能制造系统以及无人物流车三大类产品主要通过直销完成而精密测量仪器由于应用范围较广, 下游客户行业较为分散, 发行人需要利用经销渠道拓展客户并提升市场占有率因此, 发行人部分业务通过经销商销售存在合理性和必要性 8-2-9

10 发行人报告期内的与三家经销商的交易价格与发行人向直销客户销售同类产品的价格相比存在一定的折扣, 差异合理 ; 与发行人向其他经销商销售同类产品的价格相比不存在明显差异因此, 发行人向三家经销商的销售价格公允发行人报告期各期的成本明细费用明细变动合理, 与发行人实际经营情况相匹配, 不存在异常波动且发行人与三家经销商在报告期内的银行流水不存在异常的资金往来三家经销商的收入净利润等主要经营数据各期变动合理, 与发行人对其销售收入较为匹配, 除极少数展示用样机外, 相关产品均实现最终销售, 不存在大额亏损及其他异常情形三家经销商均为独立的经营主体, 在业务财务机构人员等方面均独立于发行人三家经销商及其主要股东实际控制人董监高人员等与发行人及其主要股东实际控制人董监高人员不存在关联关系综上所述, 发行人报告期内相关经销商不存在为发行人分摊成本承担费用或利益转移的情形申报会计师执行了以下主要核查程序 : (1) 通过执行总体风险分析程序和观察程序询问管理层等, 了解发行人的基本销售情况销售模式以及采用经销商销售模式的原因和必要性 ; (2) 查阅发行人报告期内的与主要经销商的销售合同发票报关单等, 了解发行人与主要经销商的交易价格, 与发行人向直销客户销售同类产品的价格进行比较, 分析差异的合理性 ; (3) 获取主要经销商的收入净利润等主要经营数据, 分析各期变动的合理性, 核查是否存在分摊成本承担费用或利益转移的情况 ; (4) 对报告期各期主要经销商进行访谈, 询问经销商与发行人及其控股股东实际控制人董监高是否存在关联方关系, 并书面确认, 核查经销商对发行人是否存在分摊成本承担费用或利益转移的情况 (5) 获取东莞天准上海天准 TZTEK Korea 纳税申报表等财务数据

11 经核查, 申报会计师认为发行人报告期内相关经销商不存在大额亏损, 不存在为发行人分摊成本承担费用或利益转移的情形问题九 : 关于收入季节性波动发行人和保荐机构在问询函回复中仅披露了半年度及全年的营业收入净利润情况请补充披露各季度的营业收入净利润数据, 与同行业可比公司进行比较, 并进一步分析说明季节性波动的原因及合理性请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见回复 ( 一 ) 报告期内按季度列示公司营业收入和净利润的季节性表现情况报告期内, 各季度营业收入及净利润情况列示如下 : 单位 : 万元项目季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 第一季度 5, , , 第二季度 6, , , 营业收入第三季度 23, , , 第四季度 14, , , 小计 50, , , 第一季度 , 第二季度 , 净利润第三季度 7, 第四季度 1, , , 小计 9, , , 注 : 以上数据未经审计报告期各期, 公司第一季度第二季度营业收入占全年营业收入的比重较低, 而第三季度第四季度比重较高, 且第三季度比重逐年上涨, 收入分布呈现出一定的季节性波动 ; 受职工薪酬固定资产折旧无形资产摊销等均衡性期间费用的影响, 净利润的季节性波动更为明显 ( 二 ) 分析说明季节性波动的原因及合理性, 是否符合行业惯例 ;

12 报告期内, 公司营业收入受下游行业产品更新换代及采购周期的影响, 具有一定的季节性 1 季节性波动的原因及合理性报告期内, 公司营业收入主要来源于精密测量仪器智能检测装备智能制造系统无人物流车四类产品的销售其中, 精密测量仪器为通用设备, 下游行业分散, 客户数量较多, 产品销售不存在明显的季节性 ; 智能检测装备受下游行业的影响, 收入表现出一定的季节性 ; 智能制造系统集成度高, 单个设备金额大, 收入的季节性分布受大客户实际验收时间的影响 ; 无人物流车为公司 2018 年新产品, 销售占比不高公司智能检测装备的主要客户为消费类电子行业的制造商, 由于下游行业新产品发布销售和固定资产投入更新存在一定的季节性, 公司客户对设备的验收也呈现一定的季节性波动 2017 年开始, 发行人新拓展的应用于玻璃及结构件检测的智能检测装备获得客户认可该部分业务的新制产品及相关升级改造服务合计为发行人 2017 年度的智能检测装备带来 8, 万元收入,2018 年度进一步增长到 23, 万元, 成为发行人报告期内收入增长的主要驱动力而玻璃及结构件检测的智能检测装备相对集中在第三季度进行验收, 导致了第三季度营业收入占全年营业收入的比重逐年上涨 2 季节性波动是否符合行业惯例公司营业收入的波动主要受下游行业的影响, 公司销售占比较高的智能检测装备产品的主要客户为消费类电子行业的制造商, 由于下游行业新产品发布销售和固定资产投入存在季节性波动, 导致公司智能检测装备产品收入呈现季节性报告期可比公司营业收入也呈现一定的季节性波动报告期内, 公司与可比公司各季度营业收入占全年收入比例列示如下 : 营业收入一季度二季度三季度四季度精测电子 14.82% 23.91% 24.54% 36.73% 2018 年新松机器人 17.55% 22.21% 27.26% 32.98%

13 营业收入一季度二季度三季度四季度先导智能 16.88% 20.15% 32.28% 30.70% 赛腾股份 22.71% 26.31% 22.33% 28.65% 平均值 17.99% 23.15% 26.60% 32.27% 天准科技 11.28% 13.73% 46.67% 28.32% 精测电子 14.15% 20.14% 23.39% 42.32% 新松机器人 18.37% 23.45% 26.49% 31.69% 2017 年先导智能 12.04% 16.57% 19.54% 51.86% 赛腾股份 5.61% 26.82% 36.15% 31.42% 平均值 12.54% 21.75% 26.39% 39.32% 天准科技 6.07% 23.76% 30.54% 39.62% 精测电子 14.32% 27.78% 22.94% 34.96% 新松机器人 17.43% 26.29% 17.55% 38.73% 2016 年先导智能 15.90% 20.38% 18.67% 45.05% 平均值 15.88% 24.82% 19.72% 39.58% 天准科技 6.20% 28.97% 17.69% 47.14% 注 : 赛腾股份未披露 2016 年各季度财务数据 ; 矩子科技未披露季度财务数据由上表可知, 可比上市公司营业收入均存在一定程度的季节性波动, 总体是第一季度收入占比偏低, 第三第四季度收入占比较高, 与公司的收入季节性分布相近 ; 报告期内公司与可比公司各季度收入占比存在差异的原因主要系公司与可比上市公司主要产品的应用领域客户结构等方面略有不同公司收入的季节性波动合理, 且符合行业惯例 ( 三 ) 核查过程及核查结论 ; 申报会计师执行了以下主要核查程序 : 1 对公司相关业务负责人进行访谈, 了解相关业务情况及季节性波动原因 ; 2 检查并核对主要客户每笔收入相关的订单出库单物流单送货单( 签收单 ) 提单报关单发票回款单据等支持性证据, 复核其收入确认是否计入合适的期间, 会计处理是否正确 ; 3 对重要客户进行访谈, 了解业务类型营业规模业务周期等情况, 以验证营业收入季节性波动的真实性及合理性 ; 4 对重要客户的各期销售情况实施函证程序, 并对未回函客户实施替代程

14 序核查结论 : 经核查, 申报会计师认为 : 发行人营业收入和净利润季节性波动具有合理性, 符合行业惯例问题十 : 关于数据勾稽关系请发行人仔细复核问询函回复第 38 问中按大类披露的报告期各期产销存及发出商品表中数据的勾稽关系请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见回复问询函回复第 38 问中按大类披露的报告期各期产销存及发出商品表中数据的勾稽情况如下 : 单位 : 台 / 套项目期初期末拆机改造其中 : 发其中 : 库结存产量销量结存量量出商品存商品量 (B) (C) 量 (D) (E) (G) (H) (A) (F) 2018 年度精密测量仪器智能检测装备智能制造系统无人物流车合计年度精密测量仪器智能检测装备智能制造系统合计年度精密测量仪器智能检测装备智能制造系统合计

15 期初结存量 (A) 系期初库存商品及发出商品合计结存数量 ; 产量 (B) 系当期生产完工入库的产品数量 ; 销量 (C) 系当期实现销售并已结转成本的数量 ; 拆机量 (D) 系当期拆解数量 ; 改造量 (E) 系当期改造领用的数量减去当期改造入库的数量 ; 期末结存量 (F) 系期末库存商品及发出商品合计结存数量 ; 具体勾稽关系为 : A+B-C-D-E=F =G+H 1 核查过程申报会计师执行了以下主要核查程序 : (1) 评价并测试与发行人库存商品管理相关的内部控制设计和执行有效性 ; (2) 对发行人报告期各期仓库记录的库存商品入库量与生产部门记录的库存商品生产量进行核对 ; (3) 对发行人报告期各期出库单发票记录的数量与发货量主营业务成本记录的销售量进行核对 ; (4) 检查报告期各期发出商品品种数量和金额, 并与发出商品的结转情况进行核对 ; (5) 对各期末结存库存商品执行监盘程序, 对各期末结存发出商品执行函证程序, 以核实各期末库存商品及发出商品的真实性 2 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 申报会计师对上述数据进行复核, 勾稽关系准确问题十一 : 关于坏账准备计提公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试公司采用账龄分析法计提坏

16 账准备的计提比例分别为 1 年以内 3%,1-2 年 10%,2-3 年 20%,3-4 年 30%,4-5 年 60%,5 年以上 100% 请发行人根据本次问询函回复修订的可比公司范围或行业水平, 说明并披露应收账款坏账准备计提会计政策是否存在差异及差异的原因, 上述计提比例的确定依据, 是否存在差异, 相关比例是否遵循会计核算的审慎性原则回复请保荐机构和会计师核查并发表明确意见 ( 一 ) 请发行人根据本次问询函回复修订的可比公司范围或行业水平, 说明并披露应收账款坏账准备计提会计政策是否存在差异及差异的原因, 上述计提比例的确定依据, 是否存在差异, 相关比例是否遵循会计核算的审慎性原则发行人及可比公司坏账准备计提政策如下 : 可比公司先导智能新松机器人赛腾股份坏账准备计提政策 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ;(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 账龄分析法 ;(3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备短期应收款项的预计未来现金流量与现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 可不对其预计未来现金流量进行折现 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 账龄分析法 ;(3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 对于单项金额重大的应收款项, 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 确认相应的坏账准备, 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 ;(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 :A 按款项性质的组合: 对于未单项计提坏账准备的应收款项按款项性质特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算应计提的坏账准备 ;B 按款项账龄的组合: 对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为

17 可比公司坏账准备计提政策基础, 结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算应计提的坏账准备 ;(3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入账龄分析法计提坏账准备 ;(2) 按信用风险特征组合计精测电子提坏账准备的应收款项 : 账龄分析法 ;(3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 如有确凿证据证明款项在未来回收的可能性较小, 对该款项单独进行减值测试, 按照未来预计无法收回的金额提取坏帐准备 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 : 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 ;(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 :A 账龄组合: 按账龄分钜子科技析法计提坏账准备 ;B 款项性质组合: 保证金备用金等不计提坏账准备 ;C 与交易对象关系组合: 个别认定法计提坏账准备 ;(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 : 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款天准科技项 : 根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 ;(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备数据来源 :Wind 数据库公司账龄组合的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下 : 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上矩子科技 6 个月 ( 含 ) 7 个月至 1 以内 :1% 年 :5% 30% 50% 100% 100% 100% 精测电子 5% 10% 15% 20% 50% 100% 赛腾股份 5% 10% 20% 50% 80% 100% 新松机器人 5% 10% 30% 50% 70% 100% 先导智能 5% 20% 50% 100% 100% 100% 行业平均 4.6% 16% 33% 64% 80% 100% 天准科技 3% 10% 20% 30% 60% 100%

18 数据来源 :Wind 数据库由于主要客户特点结算周期账龄结构等有所不同, 发行人与同行业可比公司的坏账准备政策及坏账计提比例存在一定差异公司账龄组合的应收款项坏账准备计提比例略低于可比公司平均情况, 原因主要系公司的主要客户为下游行业知名企业, 资信状况较好, 偿债能力较强, 公司应收账款周转率较高公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下 : 可比公司 2018 年 2017 年 2016 年矩子科技精测电子赛腾股份新松机器人先导智能平均天准科技数据来源 :Wind 数据库天准科技应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平另外, 发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内, 报告期内账龄在 1 年以上的应收账款占比分别为 1.72% 0.48% 2.39%,1 年以上的应收账款坏账准备计提比例对经营业绩的影响较小公司应收账款坏账准备计提比例系根据历年来实际经营情况确定 2014 年至 2018 年, 发行人应收账款实际发生的坏账损失累计金额占营业收入累计金额的比例为 0.51%, 远低于公司计提的坏账准备比例公司应收账款坏账准备的计提比例充分合理, 相关比例遵循会计核算的审慎性原则 ( 二 ) 核查过程及核查结论 1 核查过程申报会计师执行了以下主要核查程序 : (1) 了解并分析发行人主要客户的经营规模资信情况偿债能力合同信用期条款等信息 ;

19 (2) 比较分析发行人与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策 ; (3) 对发行人历史实际坏账损失情况与应收账款坏账准备计提情况进行对比分析 2 核查结论经核查, 申报会计师认为 : 发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在一定差异, 但符合发行人实际经营情况, 相关比例遵循会计核算的审慎性原则问题十二 : 关于缴税情况发行人 2016 年 2017 年 2018 年税金及附加分别为 216 万元 267 万元 272 万元 ; 营业收入分别为 1.81 亿元 3.19 亿元 5.08 亿元请发行人 :(1) 列示报表中税金及附加的明细适用税率和计算依据 ;(2) 说明营业收入与税金及附加是否匹配, 若不匹配, 请说明原因及合理性请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见回复 ( 一 ) 列示报表中税金及附加的明细适用税率和计算依据 1 报告期各期税金及附加明细如下: 单位 : 万元项目 2018 年 2017 年 2016 年城市维护建设税教育费附加地方教育费附加房产税土地使用税印花税残疾人保障金车船税合计税金及附加适用税率与计算依据

20 税种计税依据适用税率城市维护建设税实际缴纳的流转税 7.00% 教育费附加实际缴纳的流转税 3.00% 地方教育费附加实际缴纳的流转税 2.00% 房产税房产原值扣除 30% 1.20% 土地使用税按 4 元 / 平方米计缴 - 印花税购销合同金额 ( 注 1) 0.03% 建设工程勘察设计合同 0.05% 建筑安装工程承包合同 0.03% 产权转移书据 0.05% 残疾人保障金 ( 注 2) - 车船税应税车辆数量单位税额 - 注 1: 印花税中的购销合同税目按照产品销售收入的一定比例核定后作为计税依据, 核定比例情况如下 :2016 年至 2018 年 11 月份按照 80% 的比例核定,2018 年 12 月开始按照 70% 的比例核定注 2: 当年应缴纳的残疾人保障金 =( 上年发行人在职职工人数所在地 ( 苏州市 ) 人民政府规定的安排残疾人就业比例 - 上年发行人实际安排的残疾人就业人数 ) 上年发行人在职职工年平均工资 ( 二 ) 说明营业收入与税金及附加是否匹配, 若不匹配, 请说明原因及合理性 1 税金及附加中房产税土地使用税残疾人保障金车船税及印花税中建设工程勘察设计合同建筑安装工程承包合同产权转移书与营业收入不存在匹配关系 ; 以购销合同作为计税依据的印花税与营业收入相匹配, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 2017 年 2016 年购销合同产生的印花税收入金额 50, , , 购销合同产生的印花税 / 营业收入 0.03% 0.03% 0.03% 2 除以上税种外, 税金及附加中城市维护建设税教育费附加和地方教育费附加与每月应交增值税存在直接对应关系, 而每月应交增值税与营业收入有一定关联但不存在直接对应关系原因如下 :1 外销收入实行免抵退政策, 不产生应交增值税, 亦不产生上述附加税 ;2 内销收入仅与增值税销项税对应, 而不与应交增值税对应随着公司业务规模逐年增加, 报告期内存货余额亦逐年增加, 上述存货余额对应的进项税已抵扣, 但尚未实现销售, 暂未产生对应的销项税额城市维护建设税教育费附加和地方教育费附加与内销收入的匹配情况如下 :

21 单位 : 万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度内销收入金额 23, , , 城市维护建设税 / 内销收入 0.44% 0.54% 0.65% 教育费附加 / 内销收入 0.19% 0.23% 0.28% 地方教育费附加 / 内销收入 0.12% 0.15% 0.19% 模拟假设每年公司存货全部对外实现销售, 使得增值税销项税与进项税得以匹配, 并将以此计算城市维护建设税教育费附加地方教育费附加的发生额与修正的内销收入进行匹配, 具体情况如下单位 : 万元假设存货全部销售后项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度城市维护建设税教育费附加地方教育费附加假设存货全部销售后内销收入 28, , , 城市维护建设税 / 内销收入 0.63% 0.64% 0.64% 教育费附加 / 内销收入 0.27% 0.27% 0.27% 地方教育费附加 / 内销收入 0.18% 0.18% 0.18% 注 : 上述表格中假设存货全部销售后内销收入系根据报告期各期存货余额综合毛利率及内销营业收入占比计算 ( 并考虑了期初存货余额的影响 ); 上述表格中相关假设存货全部销售后的城市维护建设税教育费附加地方教育费附加系以根据假设存货全部销售后内销收入计算的增值税销项税额并考虑期末留抵税额后的应纳增值税额为计税依据计算由上表可知, 模拟假设的内销收入与城市维护建设税教育费附加及地方教育费附加较为匹配 ( 三 ) 核查程序及结论 1 申报会计师执行了以下主要程序 (1) 获取并核查发行人申报期各期纳税申报表, 并与账面记录进行核对 ; (2) 检查发行人申报期各期的完税凭证 ; (3) 测算报告期各期税金及附加金额, 并与入账金额进行核对 ; 2 核查结论经核查, 申报会计师认为发行人营业收入与税金及附加匹配

22 问题十三 : 关于财务费用发行人报告期内财务费用分别为 -202 万,559 万,-357 万, 波动较大请发行人 :(1) 详细列示财务费用明细 ;(2) 对照存款借款以及票据业务说明其合理性请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见回复 ( 一 ) 详细列示财务费用明细财务费用报告期各期构成明细如下单位 : 万元项目 2018 年 2017 年 2016 年利息支出减 : 利息收入汇兑损失 2, 减 : 汇兑收益 2, 金融机构手续费合计 ( 二 ) 对照存款借款以及票据业务说明其合理性 1 利息支出公司报告期发生的短期借款明细如下 : 单位 : 万元银行借款金额借款日期实际还款日期 ( 年 ) 利率中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行 % % % % 报告期内公司利息支出均为银行短期借款产生,2017 年已归还全部银行借

23 款, 且 2018 年已无银行借款, 无利息支出 2 利息收入报告期内公司货币资金逐年增加,2016 年末 2017 年末和 2018 年末的货币资金余额分别为 6, 万元 11, 万元和 13, 万元, 因此利息收入逐年增加其中 2018 年利息收入增长幅度较大, 主要系 2018 年公司优化现金管理, 将部分货币资金用于购买保本型结构性存款等较高利率产品, 较 2017 年提高了利息收入 3 金融机构手续费报告期内公司金融机构手续费主要为开具银行承兑汇票手续费外汇手续费以及银行收取的其他手续费公司金融机构手续费逐年上升, 主要系公司银行承兑汇票的使用量上升以及业务规模扩大所致 4 汇兑损益报告期内公司财务费用主要系汇兑损益, 各年占财务费用比重在 60% 以上公司汇兑损益来自于外币应收账款外币应付账款及外币存款的折算, 且外币应收账款及外币存款金额远大于外币应付账款公司外销业务主要以美元结算, 报告期各期公司外销销售收入金额分别为 4, 万元 10, 万元及 27, 万元, 外销业务收入大幅增加 ; 且报告期内人民币与美元的汇率存在较大波动 ( 如下图 ), 汇兑损失和汇兑收益金额呈现大幅上升趋势注 : 汇率来源于中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价公告

24 2016 年美元对人民币汇率整体呈上升趋势, 但是总体波动幅度较小, 因此公司外币应收账款及外币存款产生汇兑净收益 ;2017 年美元对人民币汇率整体呈下降趋势, 但是总体波动幅度较小, 因此公司外币应收账款及外币存款产生汇兑净损失 ;2018 年美元对人民币汇率整体呈上升趋势, 但是总体波动较大, 呈现先大幅下降后大幅上升趋势, 且公司以美元结算的销售收入大幅增加, 因此公司外币应收账款及外币存款产生较大的汇兑收益及汇兑损失, 整体为汇兑净收益公司报告期内的汇兑损益与外币交易规模增加及汇率波动情况相符 ( 三 ) 核查程序及结论 1 申报会计师执行了以下主要程序: (1) 检查借款相关的明细账合同银行回单企业信用报告等单据, 并执行函证程序向银行确认借款金额期限利率担保等信息, 并对各期利息支出进行测算 ; (2) 查看报告期各期银行利息收入的收款凭证, 并对各期利息收入进行测算 ; (3) 查询外币汇率在报告期的变动情况, 分析计算汇率变动对汇兑损益的影响 2 核查结论经核查, 申报会计师认为发行人报告期内财务费用金额的波动主要来自于汇兑损益, 与发行人外币交易规模增加及汇率波动情况相符, 波动原因合理

25 ( 此页无正文, 为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复之签署页 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 秦松涛中国北京中国注册会计师 : 洪烨 2019 年 5 月 15 日

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Untitled 201801970041 1 1 4 2 6 3 7 4 8 5 9 875-11 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing Post Code100077 Tel+86(10)88095588