浙富控股集团股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 浙富控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 浙富控股 ) 2017 年度非公开发行股票申请文件已于 2017 年 8 月 21 日上报贵会并于 2017 年 8 月 28 日被

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1 浙富控股集团股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 浙富控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 浙富控股 ) 2017 年度非公开发行股票申请文件已于 2017 年 8 月 21 日上报贵会并于 2017 年 8 月 28 日被正式受理 贵会于 2017 年 10 月 11 日出具了 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ) 为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作, 详尽落实反馈意见所列问题, 公司向中国证监会提交了 关于延期报送浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复的申请, 申请延期至 2017 年 12 月 11 日前提交反馈意见书面回复及相关材料, 现根据贵会要求, 公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实, 现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下 除非文义另有所指, 本回复中所使用的词语含义与 浙富控股集团股份有限 公司 2017 年度非公开发行股票之尽职调查报告 一致

2 目录一 重点问题... 3 ( 一 ) 问题 ( 二 ) 问题 ( 三 ) 问题 ( 四 ) 问题 ( 五 ) 问题 ( 六 ) 问题 ( 七 ) 问题 ( 八 ) 问题 ( 九 ) 问题 ( 十 ) 问题 ( 十一 ) 问题 ( 十二 ) 问题 ( 十三 ) 问题 二 一般问题 ( 一 ) 问题 ( 二 ) 问题 ( 三 ) 问题 ( 四 ) 问题 ( 五 ) 问题 ( 六 ) 问题

3 一 重点问题 ( 一 ) 问题 1 申请人拟募集资金 15 亿元, 其中 11 亿元用于 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目,4 亿元用于补充流动资金 请申请人补充说明 ;(1) 本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 是否使用筹集资金投入 (2) 本次补充流动资金金额超过募投项目资本性支出的 30%, 请予以调整 并请提供调整金额后补充流动资金的测算依据, 筹集资金用于铺底流动资金 预备费 其他费用的, 视同以募集资金补充流动资金 (3) 本次募投项目目前进展情况 预计进度安排及资金的预计使用进度, 是否以募集资金投入 ( 4) 募投项目的经营模式及盈利模式, 是否与公司之前业务存有较大差异, 公司是否具备实施该项目的人员 技术 管理 运营经验等方面的相应储备, 募投项目实施是否面临重大不确定性风险 (5) 募投项目效益的具体测算过程 测算依据和谨慎性 (6) 本次募投项目建设的具体内容及建设方式, 公司在项目建设过程中的作用及面临的风险 (7) 结合目前的利润规模 预期业绩增长情况, 说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响 请保荐机构对上述事项进行核查, 并对本次筹集资金用途信息披露是否充分合规, 风险揭示是否充分, 本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见 请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出, 新增折旧预期对公司经营业绩的影响发表明确意见 回复 : 一 本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 是否使用筹集资金投入本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 150,000 万元 ( 含发行费用 ), 将用于以下项目的建设 : 3

4 序 号 项目名称项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目注 1,132, ,000 2 补充流动资金 40,000 40,000 合计 1,172, ,000 注 : 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资额为 亿美元, 按照中国人民银行于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中间价 计算, 折合人民币约为 1,132,038 万元 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的投资数额安排明细 投资数额的测算依据 和测算过程情况如下 : ( 一 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资数额安排明细 水电站建设项目与一般建设项目相比, 前期勘探 研究 设计等工作较为复杂和漫长, 根据 2016 年 7 月中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的 印度尼西亚北苏门达腊省巴丹图鲁水电站可行性研究复核评估报告 ( 以下简称 复核评估报告 ), 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目从 2010 年开始研究设计, 台湾中兴 北京勘测设计研究院 中国水电国际公司等公司均曾参与项目的勘探研究等工作, 分别出具过 印度尼西亚北苏门达腊省巴丹图鲁 (BATANG TORU) 梯级水电站开发方案论证报告 印度尼西亚北苏门答腊省巴丹图鲁 3 级水电站预可行性研究报告 巴丹图鲁水电站工程的可行性研究 等文件 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司 2016 年 7 月所出具的 复核评估报告 主要依据上述文件再次复核编制, 系目前印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资建设的最终参考依据 根据 复核评估报告, 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目依据项目的工程量 印度尼西亚当地的物价水平和融资成本进行投资测算, 经测算, 该项目总投资额 为 亿美元, 按照中国人民银行于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中 间价 计算, 约合人民币 1,132,038 万元 项目投资估算具体情况如下 : 编号 工程或费用名称 投资估算额 ( 亿美元 ) 1 枢纽工程 施工辅助工程 1.15 建筑工程 4.77 机电设备及安装工程

5 金属结构设备及安装工程 0.40 不可预见费 0.56 其他建筑工程 建设征地费用 独立费用 1.85 项目建设管理费 1.22 生产准备费 0.07 环境健康和安全费用 0.41 其他 基本预备费 融资及保险费用 3.58 合计 ( 二 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资数额测算依据和测算过程 1 枢纽工程测算依据和测算过程 本项目枢纽工程预测投资金额为 亿美元, 由中国水电建设集团国际工 程有限公司承包建设, 中国水电建设集团国际工程有限公司与项目公司 NSHE 已于 2015 年 11 月签订 EPC 合同, 合同总额为 亿美元, 合同价格分配情 况如下 : 编号 项目 金额 ( 万美元 ) 1 施工辅助工程 11, 永久性道路 7, 临时道路 2, 现有道路 桥 1, 建筑工程 47, 河流改道 1, 大坝进水口 12, 航道工程 26, 厂房和 275KV 户外配电装置 5, 建筑工程 下游环境保护

6 2.7 河流的上游和下游监测 机电设备及安装工程 16, 液压机械 6, 电气设备 8, 控制保护及通信 1, 金属结构设备及安装工程 4, 大坝进水口的闸门和启闭机 导流洞闸门和启闭机 水道的闸门 拦污栅和启闭机 水路钢衬 2, 不可预见费用 5, 其他建筑工程 18, 合计 103, 其中, 施工辅助工程主要为道路和桥梁的建设费用, 主要根据道路和桥梁的 距离结合平均建设价预测 ; 建筑工程根据土建的体积 ( 立方米 ) 结合平均建设价 预测 ; 机电设备及安装工程 金属结构设备及安装工程主要根据设备的价格及安 装费用预测 2 建设征地费用测算依据及过程 根据建设用地及当地征地费用水平测算, 建设征地费用为 0.7 亿美元 3 融资及保险费用 该项目建设金额的 75% 拟通过银行贷款解决, 项目融资贷款利率按 7.5% 测 算, 贷款宽限期为 5 年, 贷款偿还期为 10 年, 宽限期后每年按贷款本金等额偿 还 本项目由中国出口信用保险公司承保, 项目公司已取得其出具的 海外投资 ( 债权 ) 保险承保意向书, 项目测算时考虑了相关保险费用 ( 三 ) 各项投资构成是否属于资本性支出, 是否使用筹集资金投入 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资金额较大, 根据各项投资性质及会计处 理方式, 各项投资是否属于资本性支出情况如下 : 6

7 编号 工程或费用名称 投资估算额 ( 亿美元 ) 是否属于资本性支出 1 枢纽工程 是 2 建设征地费用 0.70 是 3 独立费用 1.85 是 4 基本预备费 0.20 是 5 融资及保险费用 3.58 是 合计 注 : 根据复核评估报告及会计准则规定, 基本预备费 融资及保险费用均为资本化费用 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资额为 亿美元, 按照中国人民银 行于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中间价 计算, 折合人民币约 为 1,132,038 万元 本次募集资金投入金额为 110,000 万元, 募集资金将用于项 目的资本性支出部分 二 补充流动资金的测算依据及补充流动资金的合理性 ( 一 ) 假设前提及参数确定依据 (1) 未来三年营业收入增长率的预测 2013 年 年, 公司营业收入分别为 79, 万元 68, 万元 70, 万元 112, 万元, 最近三年公司的营业收入平均增长率为 15.97%, 随着公司营业收入规模的持续增加, 公司对流动资金的需求额也相应增加 综合公司 2013 年至 2016 年的收入增长情况和公司未来发展情况, 本次选用 15.97% 作为未来三年营业收入的预测增长率 (2) 对经营性资产 负债占营业收入比例的预测由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债 在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定, 未来不发生较大变化的情况下, 公司各项经营性资产 负债与销售收入应保持较稳定的比例关系 因此, 利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化, 进而测算 2017 年至 2019 年公司业务的流动资金缺口 为了合理预估未来三年上市公司的流动资金需求, 以公司前三个会计年度经审计的相关经营性流动资产及负债占收入比例的平均值作为 2017 年至 2019 年的各项经营性资产 负债数额的计算依据, 具体情况如下 : 7 单位 : 万元

8 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例 平均值 营业收入 68, , , 经营性流动资产 : 应收票据 2, % 3, % 1, % 3.46% 应收款项 31, % 34, % 41, % 44.01% 预付账款 5, % 7, % 7, % 8.44% 存货 96, % 79, % 85, % % 小计 136, % 124, % 135, % % 经营性流动负债应付票据 14, % 11, % 16, % 17.81% 预收账款 40, % 38, % 53, % 53.84% 应付账款 3, % 6, % 44, % 17.65% 小计 58, % 56, % 114, % 89.30% 流动资金占用 78, % 67, % 21, % 76.38% ( 二 ) 本次补充流动资金金额的具体测算情况及合理性根据上述假设, 公司因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算过程及具体计算公式如下 : 单位 : 万元 项目 各项经营性资产负债 占营业收入比例 2017 年度预 计金额 2018 年度预 计金额 2019 年度预 计金额 2019 年末预计数比 2016 年末增加额 营业收入 130, , , , 应收票据 3.46% 4, , , , 应收账款 44.01% 57, , , , 预付账款 8.44% 10, , , , 存货 % 142, , , , 经营性资产合计 % 215, , , , 应付票据 17.81% 23, , , , 预收账款 53.84% 70, , , , 应付账款 17.65% 22, , , , 经营性负债合计 89.30% 116, , , , 经营营运资金占用额 21, , , , ,

9 根据测算, 预计因收入增加 2019 年末比 2016 年末需要增加的营运资金额为 112, 万元 公司拟使用募集资金补充流动资金 4.00 亿元, 未超过公司未来需求的流动资金缺口, 亦未超过本次募金资金总额的 30%, 公司补充流动资金金额符合公司的实际经营需要, 与公司的资产和经营规模相匹配 三 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目目前进展情况 预计进度安排及资金的预计使用进度, 是否以募集资金投入 ( 一 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目目前进展情况印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目目前正在积极有序推进, 所取得的主要进展情况如下 : 1 建设审批方面 (1) 境内审批根据 境外投资管理办法 第九条规定, 对属于备案情形的境外投资, 中央企业报商务部备案 ; 地方企业报所在地省级商务主管部门备案 本项目已取得了浙江省商务厅备案并收到了核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 根据 境外投资项目核准和备案管理办法 第八条的规定, 对于实行备案管理的, 中央管理企业实施的境外投资项目 地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目, 由国家发展改革委备案 ; 地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目, 由各省 自治区 直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案 本项目已取得了国家发改委核发的项目备案通知书 ( 发改办外资备 号 ) 综上所述, 本次募投项目的境内相关审批程序已履行完毕 (2) 项目的境外审批目前项目公司已取得的印尼政府相关部门核发的资质或许可如下 : 1 外商投资许可 ( 投资协调委员会 ); 2 供电临时执业执照 ( 能源与矿产资源部 ); 3 项目环评许可 ( 北苏门答腊省政府 ); 4 项目建造许可 ( 分建设内容单项取得 ); 9

10 5 项目土地许可批文 ( 南塔帕努尼摄政者 ); 6 地表水采集及使用许可证 ( 北苏门答腊省政府 ); 7 电价批准文件 ( 能源与矿产资源部 ); 综上, 并根据印度尼西亚 M&T 律师事务所出具的 LEGAL REPORT ( 以下简称 印尼补充法律意见书 ) 本次募投项目建设已取得了开工建设前所需的主要资质 2 土地征用方面根据印尼补充法律意见书和印尼公证人出具的 项目土地公证清单,NHSE 已经完成征用的土地面积为 6,378,289 平方米, 截至目前, 已经有 4,149, 平方米土地向当地 National Land Agency 申请办理土地建设许可证, 已经有 272,299 平方米土地已经取得 National Land Agency 核发的土地建设许可证 具体情况详见本反馈回复之 一 重点问题之 ( 十二 ) 问题 12 3 融资保险安排方面本项目建设资金主要来源中国出口信用保险公司保险项下银团贷款融资, 本次银团贷款的牵头银行为中国银行, 已确认的参团行为民生银行, 已取得授信审批额度为贷款总额的 70%, 剩余的 30% 额度潜在参团行正在履行内部审批手续 针对项目的战争及政治暴乱 购电协议 项下相关条款的违约 汇兑限制等风险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险, 目前已取得 海外投资 ( 债权 ) 保险承保意向书 针对项目的商业方面的风险, 包括建筑工程一切险 海运险 公众责任险等, 公司已向中国人民保险公司申请保险, 目前已取得中国人民保险公司出具的暂保单 4 项目开工建设方面目前, 项目尚未正式开工建设, 但项目进场工作 临时建设的工作已经开展, 具体包括大坝桥梁等基本设计 补勘补测 道路的修建等 ( 二 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目预计进度安排及资金的预计使用进 10

11 度, 是否以募集资金投入 1 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目预计进度安排根据项目公司与中国水电建设集团国际工程有限公司签订的 EPC 合同, 本项目建设期 59 个月, 其中关键工程的预计进度安排如下 : 序号 具体事项 时间节点 1 项目开工日 起算日 T 2 截流 T+2 年零 5 个月 3 完成厂房混凝土施工 T+3 年零 3 个月 4 完成压力钢管施工 T+3 年零 11 个月 5 完成引水隧洞施工 T+4 年 6 完成大坝混凝土施工 T+4 年零 2 个月 7 坝区蓄水 T+4 年零 4 个月 8 完成 275 千伏输电线路和开关站 T+4 年零 6 个月 9 完成机组安装 T+4 年零 7 个月 10 项目完工并进入商业运营 T+4 年零 11 个月 2 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目预计资金使用进度 根据复核评估报告的测算 股东各方的出资安排等文件, 项目资金使用进度 根据项目建设进度逐年投入, 预计的资金使用进度具体情况如下 : 单位 : 千美元 年度 借款资金投入 资本金投入 合计 筹备期 - 121, , 第一年 225, , , 第二年 232, , , 第三年 281, , , 第四年 274, , , 第五年 234, , , 合计 1,248, , ,665, 上述资金投入进度系根据复核评估报告及现有出资安排文件预测的, 由于项 目建设期较长, 未来资金使用进度可能会根据项目实际建设情况进行相应调整 11

12 四 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式, 是否与公司之前业务存有较大差异, 公司是否具备实施该项目的人员 技术 管理 运营经验等方面的相应储备, 募投项目实施是否面临重大不确定性风险 ( 一 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式 印度尼西亚苏门答腊岛具有丰富的水能资源, 水能资源的开发对环境影响较少 除阿萨汉 (Asahan) 河之外, 巴丹图鲁河是北苏门答腊省水电资源蕴藏最丰富的河流, 因此巴丹图鲁梯级水电站成为印尼国家电力公司重点开发建设的水电站之一 印尼国家电力公司为弥补其在资金 建设能力等方面的不足, 通过探索多种形式的合作模式进行基础设施建设 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目主要涉及投资方 项目实施主体 项目设计及建设方 印尼国家电力公司四方, 其经营模式如下图所示 : 投资方 浙富控股 ( 持股 51%) 主要负责项目融资 水电设备供货 项目管理及与项目施工方的沟通 协调 印尼等其他投资方 ( 持股 49%) 主要负责协调政府关系 获取政府政策支持及许可 中国水电建设集团负责项目工程的前期勘探 国际工程有限公司施工建设 辅导项目运营 项目运营主体 (NSHE) 采购 NSHE 生产的电力 协议期满后接管项目 印尼国家电力公司 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的盈利模式主要系在项目约定的运营期内通过向印尼国家电力公司销售其生产的电力实现收益, 目前项目公司已与印尼国家电力公司签订了 购电协议 根据 购电协议, 未来 30 年的最低购电量及购电价格已经确定, 具体见本题回复 五 募投项目效益的具体测算过程 测算依据和谨慎性 的相关内容 公司通过参与水电站投资 收购股权等方式涉足水电站运营项目, 为水电设 备拓宽销路, 增强公司的盈利能力, 通过 投资 + 供应水电设备 + 运营 的水电业 12

13 务发展模式, 符合公司的大能源战略 在境内, 发行人已于 2016 年通过全资子公司入股江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司的方式进军水电站项目, 并带动水电设备的销售 因此, 虽然印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式与公司现有的水电设备生产销售 核电设备生产销售等业务的经营模式不同, 但是已在水电站项目方面有所积累, 同时印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目符合公司的发展战略, 与公司的现有业务直接相关 ( 二 ) 公司具备实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的相应能力公司作为处于国内领先地位的水轮发电机组民营制造商, 在不断强化国内业务的同时, 近年来积极拓展海外业务, 加强国际交流与合作, 在技术研究 人才储备 国际项目投资管理运作经验等方面具有一定的优势, 为公司实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目创造了有利条件 1 发行人具备较强的水电设备研发 生产能力及丰富的水电工程建设经验发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组制造业务, 经过在水电业务领域多年的精耕细作, 已有十多项水电设备核心技术处于国内先进水平, 部分技术达到国际领先 同时, 发行人水电业务还涵盖水电工程机电总承包 抽水蓄能发电机组以及电站机电设备工程总承包项目, 面向国内和国外水电设备市场, 为客户提供技术先进 品质可靠的成套产品和服务 因此, 发行人具备实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的先进水电设备供应 安装 维护能力以及组织水电工程建设 运营能力 2 发行人多年从事水电相关业务积累了较多的资源, 引进了相关人才为进一步拓展海外水电站投资建设业务, 逐步拓展海外业务, 实现国内业务和国外业务均衡发展的战略目标, 近几年, 发行人先后从中国水电建设集团国际工程有限公司 中国水利水电第一工程局有限公司等单位聘请了拥有水利水电工程施工技术 施工项目合同商务管理经验, 特别是国际 EPC 总承包项目管理经验, 具有管理大型水利水电工程项目施工和流域水电开发建设的综合管理实力的人员, 公司目前具有国际化 宽视野 高水平的水电工程施工 运营管理人才储备充足 13

14 3 发行人近年来积极拓展海外业务, 积累了一定的境外投资管理经验近年来, 发行人结合自身经营特点, 根据国内外经济形势变化情况, 主动响应国家 走出去 的号召, 调整水电发展策略, 通过拓展海外市场及参与水电站投资 收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作 2016 年公司新接水电设备订单超过 25 亿元, 其中海外业务占比约四分之一, 公司海外业务的拓展取得积极成效 因此, 发行人近年来海外业务的不断拓展及积极参与海外股权投资为发行人参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的管理运营奠定了良好基础 4 巴丹图鲁水电站项目已签订了 购电协议 EPC 合同 运营和维护协议等主要协议, 为项目顺利开展提供了基础保障截至本反馈意见回复出具日, 巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府的环评审批及土地批准文件, 项目运营主体 NSHE 已与印尼国家电力公司签订了 购电协议, 与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC 合同及运营维护协议, 未来不排除随着融资和项目建设的进展, 合同签约方对 购电协议 EPC 合同 运营维护协议进行部分修订 根据 EPC 合同及运营维护协议, 巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商, 负责项目前期勘探 施工建设及辅导项目运营, 项目建成后, 中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务 运营服务 一般服务和维护服务 ( 服务期限为商业运营日后 36 个月 ) 购电协议 对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及电价 电站运行与维护 调度计划 计费与付款等各事项做了明确约定 中国水电建设集团国际工程有限公司作为中国规模最大 最具实力的水利水电建设企业承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设 运营相关服务, 印尼国家电力公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的电力, 为巴丹图鲁水电站项目的建设 运营及建成后的稳定收入提供了强有力的保障 五 募投项目效益的具体测算过程 测算依据和谨慎性 本项目建设期 59 个月, 运行期 30 年, 经测算, 财务内部收益达到 13.07%, 14

15 静态投资回收期为 年, 具有较好的经济效益 募投项目效益的具体测算过程 测算依据情况如下 : ( 一 ) 测算方法和测算过程募投项目效益测算采用 FCFE(Free Cash Flow to Equity) 股权自由现金流量折现法测算 首先, 根据股权出资计划测算未来股权现金流出 ; 其次, 根据根据未来投资建设安排和经营情况测算股权现金流入, 股权现金流入 =EBIT( 息税前利润 )- 利息 - 税 + 折旧 - 偿还借款本金金额其中 :EBIT= 年度收入 - 营业费用 - 水资源费 - 设备更新和置换费 - 折旧最后根据测算的现金流入和流出情况计算财务内部收益, 内部收益率为 13.07%, ( 二 ) 测算依据 1 年度收入的测算年度收入根据上网电价和电量进行测算, 测算依据公司已签订的电力购买协议进行 (1) 上网电价本次测算的加权平均上网电价为 美分 /KWH, 电价依据项目公司与印度尼西亚国家电力公司签订的 购电协议 附录 G(CALCULATION OF PAYMENT FOR BATANG TORU HYDROELECTRIC PEAKER POWER PLANT) 里的约定, 巴丹图鲁水电站的上网电价通过投资成本及项目收益率测算确定 上网电价通过五部分测算组成, 每部分对应电价情况如下 : I II III 项目 1-10 年 年加权平均电价 A - 总投资容量电价 B - 固定运维电价 C - 水资源费折合电价 D - 浮动运维电价 E - 输变电线路电价

16 合计 ( 美分 / KWH) 根据上表测算, 加权平均上网电价为 美分 /KWH, 且该电价已经印度尼西亚能源与矿产资源部批准, 获得了其核发的 MEMR Tarif Approval ( 电价批准文件 ) (2) 上网电量测算根据 复核评估报告, 巴丹图鲁水电站的装机容量为 510MW, 年均发电量 2, GWh, 但根据项目公司与印度尼西亚国家电力公司签订的 购电协议, 印度尼西亚国家电力公司同意在第 1-10 年向项目公司无条件采购电量为 2, GWh 因此测算时第 1-10 年上网电量为 2, GWh, 第 年上网电量为 2, GWh (3) 年度收入情况 根据电价和电量及 购电协议 的相关具体规定, 经测算 30 年运营期内的 年度收入情况如下 : 年度金额 ( 千美元 ) 备注 第 1 年 329,989 第一年金额高于第 2-10 年系因为第一年有银行保函退回收 入 第 2-10 年 316,334 - 第 11 年 94,121 第 11 年 第 12 年收入低系因为 1-10 照付不误电量超过水 第 12 年 116,253 电站预测的发电量, 根据 购电协议 在该两年进行抵扣 第 年 185,774 第 年的收入较低系因为电价和预测电量都有所降低 2 营业费用测算 根据 购电协议 约定, 项目正式运营后 1-10 年期间每年的运营成本占售 电收入的比例为 4.98%;11-30 年期间每年的运营成本占售电收入的比例为 8.24% 3 水资源费测算 水资源费按 5 卢比./kWh 标准征收, 汇率按 1 美元 =13,481 卢比计算, 每年 水资源费约 万美元 4 设备更新及置换费 在运营期内第 15 年预计投资 0.99 亿美元进行设备更新, 第 30 年预计投资 16

17 0.26 亿美元进行移交前的设备大修 5 折旧根据印度尼西亚相关规定, 项目公司固定资产折旧可申请享受加速折旧的优惠政策 测算时采用双倍余额递减法, 折旧年限如下 : 土建部分按 20 年 机电和金属结构设备部分按 16 年 其他按 10 年 经测算折旧情况如下 : 年份 单位 : 千美元 土建部分机电和金属结构设备部分其他的投资合计 762, , ,354 1,667, ,203 36, , , ,583 32,043 97, , ,725 28,038 78, , ,552 24,533 62, , ,997 21,467 50, , ,997 18,783 40, , ,497 16,435 32,477 89, ,448 14,381 32,477 83, ,803 12,583 32,477 77, ,523 11,010 32,477 73, ,570 10,404 36, ,913 10,404 34, ,140 10,404 32, ,140 10,404 32, ,140 10,404 32, ,140 10,404 32, ,140 22, ,140 22, ,140 22, ,140 22,140 合计 723, , ,737 1,583,986 6 利息 项目融资贷款利率按 7.5% 考虑, 贷款偿还期为 10 年, 以此测算第 1-10 年 的利息成本 17

18 7 税根据印尼当地税法, 企业所得税税率为 25% 8 偿还借款本金金额根据贷款总额和还款计划, 每年偿还借款本金金额为 125,052 千美元 ( 三 ) 测算的谨慎性说明巴丹图鲁水电站项目建设的效益测算依据已经签定的 购电协议 EPC 合同等资料进行, 参数取值客观, 项目借款利率按 7.5% 考虑, 取值谨慎, 因此本次募投项目的效益测算较为谨慎 合理 六 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设的具体内容及建设方式, 公司在项目建设过程中的作用及面临的风险 ( 一 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的建设内容和建设方式 1 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的建设内容印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目主要的建设内容由首部枢纽 引水系统 厂房建筑物 机电设备 金属结构设备等构成 (1) 首部枢纽采用重力坝坝型, 由左右岸挡水坝段和中部泄水坝段组成 消能采用宽尾墩和戽池联合消能型式, 消力池后接海漫 (2) 引水系统包括进水口 引水隧洞 调压井和压力管道, 总长约 13.48km, 其中引水隧洞长 12.24km, 最长机组段压力管道长 1,209.00m (3) 厂房建筑物位于首部枢纽下游约 13km 处, 包括厂区 岸边式地面厂房 主变场 开关站和 275kV 输电线路等建筑物 275kV 输电线路连接 sarulla 变电站, 输电线路总长约 45km (4) 机电设备包括水轮机及其附属设备 电气设备 控制保护通信设备, 水轮机型式为立轴混流式水轮机, 由蜗壳 尾水管 固定导叶 活动导叶 转轮 主轴 导轴承等组成 具体设备清单如下 : 序号设备单位数量备注 18

19 序号设备单位数量备注 I 水力机械及其附属设备 1 混流式水轮机套 4 2 调速器及其油压装置台 4 额定出力 kW, 额定水头 m, 额定流量 51.89m 3 /s, 机组转速 300/333.3r/min 3 进水阀及其油压装置 台 4 4 桥机 台 1 5 技术供水系统 套 1 6 渗漏排水及检修排水系统 套 1 II 电气设备 1 套 MW, 0.85, 13.8kV, 水轮发电机 300r/min 或 333.3r/min 2 套 4 SF /275, 153MVA, 主变压器 275±4 2.5%/13.8kV, YN,d11, 14% 3 275kV 敞开式设备 套 1 4 套 4 Un=17.5kV,In=8000A, 发电机断路器 Idn=63kA 5 米 ~480 Un=17.5kV,In=8000A, 离相封闭母线 Idn=80kA/2s( 单相 ) 6 套 2 3x(DCB11-667/13.8), 厂用变压器 13.8±2 2.5%/0.4kV, D,yn11, 6% 7 275kV 线路 公里 4x17 III 控制保护通信 1 计算机监控系统 套 1 2 机组励磁系统 套 4 3 直流系统 套 2 4 继电保护系统 套 1 5 通信系统 套 1 (5) 金属结构设备分别布置在泄水建筑物 引水建筑物 尾水建筑物 导 流建筑物的相关部位, 拟设有各种类型的门 ( 栅 ) 槽 16 套, 闸门 ( 拦污栅 )16 扇, 启闭机 12 台 ( 套 ) 2 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设方式 19

20 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设采用 EPC(Engineering Procurement Construction) 模式建设, 即项目公司委托建设商按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程的承包 建设商在总价合同条件下, 对其所承包工程的质量 安全 费用和进度进行负责 项目公司委托的建设商为中国水电建设集团国际工程有限公司, 双方已于 2015 年 11 月 20 日签订了 EPC 合同 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目所采取的 EPC 建设方式具有以下优势 : (1) 强调和充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用 对设计在整个工程建设过程中的主导作用的强调和发挥, 有利于工程项目建设整体方案的不断优化 (2) 有效克服设计 采购 施工相互制约和相互脱节的矛盾, 有利于设计 采购 施工各阶段工作的合理衔接, 有效地实现建设项目的进度 成本和质量控制符合建设工程承包合同约定, 确保获得较好的投资效益 (3) 建设工程质量责任主体明确, 有利于追究工程质量责任和确定工程质量责任的承担人 因此, 项目公司采用 EPC 建设方式有利于保障水电站建设项目的进度和质量 ( 二 ) 浙富控股在项目建设过程中的作用及面临的风险 1 浙富控股在项目建设过程中的作用浙富控股把握 一带一路 发展契机, 围绕 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的发展战略, 稳步推进业务的转型升级, 拓展海外市场, 加快公司海外水电业务国际化发展, 公司积极探索新业务模式, 通过介入投资运营环节带动产品销售 浙富控股投资参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目正是围绕公司发展战略而做出的投资决策, 在印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设过程中, 浙富控股的作用如下 : (1) 作为项目公司控股方主导项目建设运营管理的相关事项 20

21 公司作为项目公司控股股东, 参与项目公司经营管理, 对项目开发进度 项目重要事项决策 项目验收等事项起主导作用 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设已与中国水电建设集团国际工程有限公司签订 EPC 合同, 在项目建设中, 浙富控股将负责与中国水电建设集团国际工程有限公司的沟通协调等工作 (2) 浙富控股负责项目建设融资 保险办理工作浙富控股取得印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目的开发权利, 一方面因为浙富控股在水电设备行业积累的较高知名度, 另一方面因为浙富控股较强的融资能力 浙富控股负责该项目在中国出口信用保险公司的融资及保险工作, 具体包括融资额度申请 商业条款谈判等工作 (3) 浙富控股可能将为水电站建设提供水电设备公司与 NSHE 其他股东签署的 MASTER INVESTMENT AGREEMENT ( 主投资协议 ) 约定 : 在实施巴丹图鲁水电站项目中,YTE DHN 和 FEGE 承诺促成巴丹图鲁水电站项目使用浙富的机电设备和金属结构 各方同意安排巴丹图鲁水电站项目使用浙富的机电设备和金属结构的前提条件为 AED 成功帮助 NSHE 项目公司在中国出口信用保险公司海外投资险项下获取中方债权人提供的项目贷款 浙富控股投资水电站项目目的之一即为带动水电设备的出口, 因此未来, 浙富控股可能将为水电站建设提供水电设备 2 浙富控股在项目建设过程中面临的风险公司投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目, 该项目系海外投资项目, 且投资规模较大, 项目建设过程中面临主要风险如下 : (1) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证, 并预期能产生良好的经济效益, 该投资决策是基于目前的国家产业政策 国内外市场环境 公司的发展战略等条件所做出的, 但在实际运营过程中, 由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素, 可能会对项目的实施进度 投资回报和公司的预期收益产生不利影响 因此, 本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险 21

22 (2) 政策性风险本次募集资金投资项目所在地属于印度尼西亚北苏门答腊省, 鉴于苏门答腊全岛的电力需求增长较快, 印度尼西亚政府针对苏门答腊岛地区的电力现状, 发布了强制政策, 强制要求印度尼西亚国家电力公司购买水电等可再生能源 印度尼西亚国家电力公司已与项目公司签署 购电协议, 如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重大变化, 或者其他因素导致已签署 购电协议 被终止或修改, 将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益 (3) 自然灾害风险本次募集资金投资项目所在地位于印度尼西亚苏门答腊岛, 该岛位于欧亚大陆板块, 印度 - 澳大利亚板块和太平洋板块三大板块的交界地带, 是世界上最活跃的构造区之一 如果项目所在地区发生自然灾害 ( 如海啸 地震 滑坡或泥石流等 ) 及持续不良天气 ( 如暴雨 高温 台风等 ) 均会影响到项目施工进度或预期收益, 存在一定的自然灾害风险 (4) 汇率波动风险本次非公开发行募集资金将投资于印度尼西亚北苏门答腊省水力发电项目, 项目建设和运营过程中会使用到美元 印尼盾等外币, 如果未来人民币对美元 印尼盾等外币的汇率发生较大波动, 将会对募投项目的效益造成一定影响, 公司的经营业绩将面临汇率波动的风险 (5) 其他风险本募集资金投资项目不排除因政治 战争 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性, 提请投资者注意投资风险 针对项目的战争及政治暴乱 购电协议项下相关条款的违约 汇兑限制等风险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险, 目前已取得其出具的 海外投资 ( 债权 ) 保险承保意向书 七 结合目前的利润规模 预期业绩增长情况, 说明本次募投项目建设完成 后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响 ( 一 ) 募投项目建设完成后新增折旧情况 22

23 按印度尼西亚相关规定, 项目公司固定资产折旧可申请享受加速折旧的优惠 政策 测算时采用双倍余额递减法, 折旧年限如下 : 土建部分按 20 年 机电和 金属结构设备部分按 16 年 其他按 10 年 残值率按照 5% 测算 与同行业上市公司折旧年限及残值率对比情况如下 : 公司名称 土建工程 机电和金属结构设备部分 其他建筑 残值率 长江电力 % 三峡水利 % 闽东电力 %-10% 浙富控股 % 公司采用的固定资产会计估计与同行业上市公司对比不存在重大差异 经测算各期折旧情况如下 : 单位 : 千美元 年份 土建部分机电和金属结构设备部分其他的投资合计 762, , ,354 1,667, ,203 36, , , ,583 32,043 97, , ,725 28,038 78, , ,552 24,533 62, , ,997 21,467 50, , ,997 18,783 40, , ,497 16,435 32,477 89, ,448 14,381 32,477 83, ,803 12,583 32,477 77, ,523 11,010 32,477 73, ,570 10,404 36, ,913 10,404 34, ,140 10,404 32, ,140 10,404 32, ,140 10,404 32, ,140 10,404 32, ,140 22, ,140 22,140 23

24 19 22,140 22, ,140 22,140 合计 723, , ,737 1,583,986 ( 二 ) 对公司经营业绩的影响 募投项目建设完成后即进入运营期, 根据项目公司与印尼国家电公司签订的 购电协议, 项目公司进入运营期后将取得稳定的运营收入, 经测算, 项目公 司进入运营期后前 1-10 年的业绩情况如下 : 单位 : 千美元 年份 收入 折旧 利息费用 净利润 1 329, , ,226-23, , ,603 90,502 8, , ,144 79,779 38, , ,790 69,056 65, , ,628 58,333 89, , ,912 47, , ,334 89,410 36, , ,334 83,305 26, , ,334 77,863 15, , ,334 73,009 4, ,559 根据测算, 运营期第一年受折旧和利息费用双重影响, 项目公司将出现亏损 情形, 随着利息费用支出的降低, 项目公司将在运营第 2 年扭亏为盈, 此后项目 公司业绩将逐渐提高, 将有利于提升公司整体经营业绩 八 中介机构核查意见 综上, 保荐机构经核查认为, 本次筹集资金用途相关信息已在非公开发行预 案 本次发行募集资金运用可行性分析报告 保荐工作报告 保荐人尽职调查报 告及本次反馈意见回复中披露, 并在非公开发行预案中进行了风险揭示, 信息披 露充分合规, 相关重大风险均已揭示 本次发行投资项目财务内部收益达到 13.07%, 静态投资回收期为 年, 具有较好的经济效益, 项目的建设审批已经完成, 并已签署了 购电协议 EPC 合同, 项目的测算较为谨慎合理, 本次发行不存在损害上市公司及中小股东 利益的情形 会计师经核查认为, 根据公司提供的募投项目具体投资构成, 所列的投资构 24

25 成均为资本性支出, 公司计算新增折旧对经营业绩的影响所采用的折旧政策合理, 符合同行业的折旧年限区间, 计算结果准确 ( 二 ) 问题 2 本次募投项目实施主体为印度尼西亚 NSHE 公司, 为发行人的四级子公司, 发行人子公司 DHN 持有其 52.82% 的股权 该公司成立于 2008 年, 截至最近一期末, 该公司并未实际经营 请申请人补充说明 :(1)NSHE 公司控股权的获取方式及其定价依据, 定价是否公允合理 (2)NSHE 公司的财务状况, 未实际开展业务的原因, 以未实际开展业务的控股子公司作为实施主体的必要性及合理性, 是否侵害上市公司及中小股东的利益 (3) 募投资金的投入方式, 各股东是否同比例增资, 若非同比例增资, 请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告, 说明增资定价是否公允合理 ; 若以债务资本投入的, 说明各股东是否同比例提供, 是否存在公司单方面提供债务性资本投入的情形, 说明其合理性 请保荐机构发表核查意见 回复 : 一 NSHE 公司控股权的获取方式及其定价依据, 定价是否公允合理 ( 一 )NSHE 公司控股权的获取方式浙富控股主要通过受让第三方股权 取得第三方的表决权及增资等方式获得 NSHE 公司的控股权 1 通过受让第三方股权获得 NSHE51.00% 的股权 2016 年度, 浙富控股通过其全资子公司 AED 新设 AEDA 及 AED B 向 YTE 收购其持有的 DHN 的股权, 从而实现间接持有项目公司 NSHE51.00% 的股权 此次股权转让完成后 NSHE 的股权结构如下 : 25

26 2 通过授权的方式取得第三方的表决权 为了进一步巩固浙富控股对 NSHE 公司的控制权,2016 年 11 月 8 日,AED A 与 AALE 签署 授权委托书,AALE 将其持有的 DHN 的表决权 ( 含董事会 表决权和股东会表决权 ) 不可撤销的委托给 AED A 2016 年 11 月 8 日,DHN 与 FEGE 公司签署 授权委托书,FEGE 将其持 有的 NSHE 的表决权 ( 含董事会表决权和股东会表决权 ) 不可撤销的委托给 DHN 3 通过认购 B 股的方式维持 NSHE 的控制权 根据原谈判过程中达成的意向并经 NSHE 老股东一致同意,NSHE 分别向 PT PEMBANGKITAN JAWA BALI INVESTASI( 以下简称 PJBI ) 发行 A 股和 B 股, 使其成为持有 NSHE 25% 股权的股东, 同时为保持 DHN 的持股比例不变, NSHE 向 DHN 发行 B 股 与此同时, 经 FEGE 和 YTE 的友好协商,FEGE 受让了 YTE 的全部股权 本次股权变动情况如下 : 股东 FEGE DHN 股票种类 缴费资本 ( 亿卢比 ) 本次变动前 股票 ( 股 ) 占比 缴费资本 ( 亿卢比 ) 本次变动后 股票 ( 股 ) 占比 A 5, , % 5, , % B A 6, , % 6, ,236 B , % 26

27 YTE PJBI A , % - - B A , ,223 B , % 合计 11, ,189, % 15, ,530, % 此次发行及股权转让完成后, 项目公司的股权结构图如下 : 综上, 截至目前浙富控股通过 DHN 持有 NSHE 公司 52.82% 的股权, 通过授权委托的方式, 持有 FEGE 公司拥有的 NSHE 公司 22.18% 的表决权, 浙富控股拥有项目公司的表决权比例为 75% ( 二 )NSHE 公司控股权的定价方式及公允性公司投资 NSHE 公司的定价方式主要系结合项目公司未来实现收益的预期与交易对手方谈判确定 根据公司签署的协议 公告资料等, 截至目前, 公司为获得项目公司 51% 的股权总计投资 64,748,380 美元, 包括 64,743,064 美元股权收购款及 5,316 美元 B 股股权认购款 根据 PJBI 等公司签署的 股份发行协议,PJBI 为获取 NSHE25% 的股权共 27

28 计投资 30,498,902 美元 两次交易价格比较情况如下 : 交易时间 ( 以协议签署序号时间为准 ) 年 11 月 年 5 月 交易背景浙富控股通过其子公司 AED 购买 DHN 股份的方式, 实现间接持有项目公司 NSHE51% 股权的目的 PJBI 以增资方式获取 NSHE25% 股权 平均每 1% 股权交易价格 ( 美元 ) 1,269, ,219, 通过比较, 发行人取得的 NSHE 的每 1% 股权平均价格与 PJBI 取得的股权 价格基本一致, 交易价格公允 合理 二 NSHE 公司的财务状况, 未实际开展业务的原因, 以未实际开展业务的 控股子公司作为实施主体的必要性及合理性, 是否侵害上市公司及中小股东的利 益 最近一年及一期,NSHE 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 /2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 总资产 80, , 净资产 78, , 营业收入 - - 净利润 - - NSHE 公司系 DHN FEGE 及其他老股东为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目专门成立的项目公司, 主要负责印度尼西亚巴丹图鲁水电站前期的勘察 方案设计等工作的统筹以及后期水电站建设 运营管理等工作,NSHE 近年来为巴丹图鲁水电站的审批 融资 建设 运营等事项作了长期的准备, 并作为项目运营主体进行了相关许可申请 签署了相关融资 建设协议, 以 NSHE 公司作为募投项目实施主体必要且合理, 符合水电站项目建设的实际情况, 不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形 三 募投资金的投入方式, 各股东是否同比例增资 本次募集资金主要作为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入部分, 28

29 公司将根据建设期资金需求, 分年度以增资的方式投入使用募集资金, 各股东将按照各自持股比例进行同比例增资 四 保荐机构核查意见保荐机构经核查后认为, 公司获取 NSHE 公司控股权定价公允,NSHE 公司系 DHN FEGE 及其他老股东为实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目专门成立的项目公司, 以 NSHE 公司作为募投项目实施主体必要且合理, 募集资金将分年度以增资的方式投入, 各股东将同比例增资, 不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形 ( 三 ) 问题 3 申请人最近一期末总资产为 68.4 亿元, 净资产为 35.2 亿元, 募投项目 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目 总投资 亿元, 远高于公司资产规模 请申请人补充说明 :(1) 本次募投项目是否与现有资产 业务规模相匹配, 募投项目投资决策的谨慎性 可行性 (2) 募投项目资金缺口的资金来源 借款期限 偿还计划, 公司是否具备偿还能力 (3) 本次募投项目对公司财务状况的影响, 是否导致公司资产负债率大幅提升, 是否对公司未来融资能力 偿债能力等造成重大不利影响, 是否可能损害上市公司及中小股东利益 请保荐机构发表核查意见 回复 : 一 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目是否与现有资产 业务规模相匹配, 募投项目投资决策的谨慎性 可行性 ( 一 ) 公司现有资产和业务规模公司充分把握 一带一路 发展契机, 围绕 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的发展战略, 稳步推进业务的转型升级, 拓展海外市场, 加快公司海外水电业务国际化发展, 加速推进公司品牌 产品 技术的国际化, 进一步提升公司核心竞 29

30 争力 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司总资产为 716, 万元, 净资产为 375, 万元 2016 年度, 公司实现总收入 112, 万元, 其中水电业务实现收入 75, 万元 近年来, 公司水电业务在国家 走出去 战略的引领之下, 不断收获 一带一路 沿线国家的海外订单, 打造了公司在国内外市场上的良好口碑, 树立了企业良好形象 一方面, 公司 借船出海, 与国内大型央企合作共同开发海外项目, 另一方面, 公司积极探索新业务模式, 通过介入投资运营环节带动产品销售 综上所述, 公司现有的资产业务规模正在稳步发展扩大 ( 二 ) 水电站项目属性决定了印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资额较大水电站项目社会和经济效益显著, 属于大型基础设施建设, 具有投资大 工期长等特点 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的主要建设内容包括首部枢纽 引水系统 厂房建筑物 机电设备 金属结构设备等, 项目总投入 亿美元, 建设期 59 个月 但是项目建成后的后续投入较低, 大额后续投入主要为水资源费, 金额较小 根据测算, 项目进入运营期后收入稳定, 回报率高 因此, 该项目投资额较大系由水电站项目属性决定, 且项目建成后在运营期内的后续投入较小, 可以为公司带来较好的经济效益 ( 三 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与现有资产 业务规模相匹配 1 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入与现有资产 业务规模相匹配印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目前期投入 亿美元, 按照中国人民银行于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中间价 计算, 折合人民币约为 1,132,038 万元, 其中 25% 为 NSHE 自有资金, 剩余的 75% 通过中国出口信用保险公司海外投资险项下的项目融资解决 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司总资产为 716, 万元, 净资产为 375, 万元 巴丹图鲁水电站项目总投资约合人民币 1,132,038 万元, 其中 75% 通过中国出口信用保险公司海外项目险下银团贷款融资解决 根据出资计划, 公司需要投入巴丹图鲁水电站项目的资本金合计约为人民币 144, 万元, 且将在项目建设期内逐年分期投入, 公司需要投入资本金总额占公司当前总资产的比例为 20.16%, 占净资产比例为 38.40%, 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入与现有资产 业务规模相匹配 30

31 2 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目采用项目融资贷款的方式与现有资产 业务规模相匹配印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目剩余 75% 的资金通过中国出口信用保险公司海外投资险项下的项目融资解决, 项目建设期无需偿还贷款本金, 融资期限较长, 贷款偿还期为 10 年, 中国出口信用保险公司的保险为公司构筑了一道防火墙, 该种项目融资贷款的方式与现有资产 业务规模相匹配 ( 四 ) 募投项目的可行性募投项目的可行性分析详见 重点问题一之四 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式, 是否与公司之前业务存有较大差异, 公司是否具备实施该项目的人员 技术 管理 运营经验等方面的相应储备, 募投项目实施是否面临重大不确定性风险 的相关论述综上, 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与现有资产 业务规模相匹配, 募投项目投资决策谨慎, 具有可行性 二 募投项目资金缺口的资金来源 借款期限 偿还计划, 公司是否具备偿还能力印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目资金缺口的资金来源为中国出口信用保险公司海外投资保险项下的银团贷款融资 借款期限为 15 年, 在前 5 年内根据项目建设进度需要放款, 贷款偿还期为 10 年, 宽限期后 ( 运营期 ) 每年按贷款本金等额偿还 根据可行性研究报告及银团贷款相关条款, 银行贷款在建设期无需偿还本金, 建设期利息已经作为项目建设投入考虑 建设期每年需要投入的借款金额 = 不考虑融资及保险费的建设支出 - 自有资金投入 + 融资费用 + 保险费用 + 利息支付 贷款本金系在项目建设完毕进入运营期后开始偿还, 水电站进入运营期后现金流入稳定, 根据可行性研究报告和签订的购电协议, 在贷款偿还期, 不论项目公司生产多少电量, 印度尼西亚国家电力公司每年必须至少采购 2,124.00GWh 电量, 即使项目公司生产电量不够, 印度尼西亚国家电力公司也需照付不误, 以保障借款偿还 建设期及运营期借款投入及偿还金额, 运营期的营业收入情况如 31

32 下 : 单位 : 千美元 年份 借款投入金额 偿还借款本金 偿还借款利息 营业收入 第 1 年 225,650-15,634 - 第 2 年 232,239-30,533 - 第 3 年 281,809-47,731 - 第 4 年 274,602-63,119 - 第 5 年 234,285-74,530 - 运营第 1 年 - 125, , ,989 运营第 2 年 - 125,052 90, ,334 运营第 3 年 - 125,052 79, ,334 运营第 4 年 - 125,052 69, ,334 运营第 5 年 - 125,052 58, ,334 运营第 6 年 - 125,052 47, ,334 运营第 7 年 - 125,052 36, ,334 运营第 8 年 - 125,052 26, ,334 运营第 9 年 - 125,052 15, ,334 运营第 10 年 - 125,052 4, ,334 综上, 项目建设期银行借款利息已考虑至建设成本中, 利息偿还资金来源于银行借款和自有资金投入, 项目运营期银行借款本金和利息的偿还来源于项目运营收入, 公司具备偿还能力 三 本次募投项目对公司财务状况的影响, 是否导致公司资产负债率大幅提升, 是否对公司未来融资能力 偿债能力等造成重大不利影响, 是否可能损害上市公司及中小股东利益 ( 一 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目对财务状况的影响项目建设期内, 对财务状况的主要影响为资产负债表 现金流量表, 主要科目为在建工程和银行借款, 现金流量表的筹资和投资活动的现金影响较大, 不考虑由于该项目所带动的公司水电设备的销售, 则建设期内对利润表影响较小 对资产负债率 总资产周转率等财务指标会造成一定影响 32

33 项目运营期内, 由于水电站项目建成运营现金流量较好, 运营后需要开始偿还银行借款, 固定资产开始计提折旧等, 因此在运营期内对公司资产负债表 利润表 现金流量表的数据均会造成一定影响 根据复核评估报告, 该项目运营后 1-5 年实现的净利润分别为 -2, 万美元 万美元 3, 万美元 6, 万美元 8, 万美元, 除运营期第一年受折旧 银行借款利息因素影响造成亏损外, 该项目将持续增强公司的盈利能力 ( 二 ) 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目会导致公司资产负债率呈先升后降的变化印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目资金缺口的资金来源为中国出口信用保险公司海外投资保险下的银团贷款融资 借款期限为 15 年, 在前 5 年内根据项目建设进度需要放款, 贷款偿还期为 10 年, 宽限期后 ( 运营期 ) 每年按贷款本金等额偿还 因此, 该项目的实施会导致公司资产负债率呈先升后降的变化 该项目银行贷款资金在建设期内分年投入, 假设 2018 年为建设期第一年, 假设公司营业收入和净利润每年保持 15.97% 的增长, 且假设公司未来不分红, 除本次公开发行外, 公司不进行股权融资 经测算 2018 年至 2026 年资产负债率分别为 45.19% 53.10% 58.59% 62.38% 64.49% 62.04% 57.93% 36.37% 33.73%, 资产负债率先升后降, 最高达到 64.49% 虽然经测算公司资产负债率最高将达到 64.49%, 但是由于大部分负债系由该项目的贷款组成, 而该项目在建设期内的贷款无须偿还本金, 贷款利息亦作为建设成本包含在预测当中, 即未来投入的贷款和资本金已经考虑的建设期偿还利息的需求, 因此不存在利息偿付压力 项目融资贷款在建设期无需偿还贷款本金, 且由中国出口信用保险公司提供保险, 为公司构筑了一道防火墙, 进一步降低了公司的风险 综上, 本次募投项目对公司未来融资能力 偿债能力等不会造成重大不利影响, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况 四 保荐机构核查意见保荐机构经核查认为, 本次募投项目与公司现有资产 业务规模相匹配, 募 33

34 投项目投资决策谨慎 具备可行性 ; 募投项目资金缺口的资金将来源于银团借款, 借款考虑了建设期利息及未来还本付息的资金来源, 公司未来具备偿还能力 ; 本次募投项目会导致公司资产负债率呈先升后降的趋势, 对公司未来融资能力 偿债能力等不会造成重大不利影响, 不存在可能损害上市公司及中小股东利益 ( 四 ) 问题 4 最近一期未, 公司应付股权款 4.3 亿元, 请申请人补充说明 :(1) 应付股权款的明细情况, 资金的还款计划及资金来源, 是否存在以本次募集资金偿还或变相偿还的情形 (2) 资金尚未支付是否影响股权投资的有效性, 是否对本次募投项目实施造成重大不利影响 请保荐机构发表核查意见 回复 : 一 应付股权款的明细情况, 资金的还款计划及资金来源, 是否存在以本次 募集资金偿还或变相偿还的情形 ( 一 ) 应付股权款的明细 2017 年 3 月 31 日, 公司应付股权款 4.3 亿元, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公 司应付股权款为 2.87 亿元 应付股权款的具体明细如下 : 投资主体被投资主体收购款总额 浙富控股 浙江格睿 ( 西安格睿的母公司 ) 本币 单位 : 万元 / 万美元 未付股权款 折合人民币 22, , , AED-A DHN( 项目公司 $3, $1, , NSHE 的母公司 ) AED-B $2, $1, , 合计 , ( 二 ) 应付股权款的还款计划及资金来源 34

35 投资主体 被投资主体 未付款金额 ( 万元 / 万美元 ) 浙富控股浙江格睿 11, 是 AED-A DHN $1, 否 AED-B DHN $1, 是 注 : 融资关闭系指项目银团贷款第一笔贷款资金发放日 是否达支付时点还款计划资金来源 2018 年 6 月前支付项目实现融资关闭后按协议分期支付项目实现融资关闭后支付 自有资金 自有资金 自有资金 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司账面货币资金 55, 万元, 公司将以自有 资金支付应付股权款, 不存在利用本次募集资金偿还或变相偿还的情形 二 资金尚未支付是否影响股权投资的有效性, 是否对本次募投项目实施造 成重大不利影响 影响 ( 一 ) 浙江格睿的股权投资有效, 不会对本次募投项目实施造成重大不利 2015 年 1 月 26 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于收购 浙江格睿能源动力科技有限公司 51% 股权的议案, 公司 肖礼报 颜春 赵秀 英 武桦就收购浙江格睿 51% 股权事项签署了相关协议, 浙江格睿已完成工商 变更登记, 公司成为浙江格睿的股东, 持有浙江格睿 51% 股权 根据公司第四届 董事会第七次会议决议, 公司拟转让浙江格睿 40% 的股权, 该事项尚需股东大会 通过, 公司计划 2018 年 6 月前支付应付股权款, 应付股权款资金尚未支付完毕, 不会影响浙江格睿股权投资的有效性, 也不会对本次募投项目实施造成重大不利 影响 影响 ( 二 )DHN 公司的股权投资有效, 不会对本次募投项目实施造成重大不利 2016 年 6 月 24 日, 公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了公司全资 子公司 AED 通过其全资子公司 AED A 和 AED B 收购 DHN96.55% 的股份, AED-A AED-B 通过向 YTE 公司收购 DHN 的股权, 从而间接持有司 NSHE 项 目公司的 51% 的股权, 公司签订了 主投资协议 股权买卖协议,DHN 已完 成变更登记手续,AED A 和 AED B 已取得经南雅加达区公证人公证的股权证书 35

36 公司已经取得 YTE 公司关于未按期支付股权投资款的说明, 根据说明,YTE 同意公司延期履行付款义务 综上, 公司应付股权款资金尚未支付完毕, 不会影响 DHN 股权投资的有效性, 也不会对本次募投项目实施造成重大不利影响 三 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 对于公司应付股权转让款, 发行人有明确的还款计划和资金来源, 不存在以本次募集资金偿还或变相偿还的情形 ; 股权转让款的资金尚未支付不影响公司对浙江格睿及 DHN 股权投资的有效性, 未对本次募投项目实施造成重大不利影响 ( 五 ) 问题 年申请人非公开发行募集资金 8.59 亿元, 实际使用中变更用途的募集资金总额比例达 47.47%, 且募投项目效益远低于承诺效益 请申请人补充说明 :(1) 前述募投项目变更资金用途比例较高 实现效益欠佳的原因及合理性 (2) 结合上述筹集资金使用的相关情况, 说明本次筹集资金决策的谨慎性合理性 请保荐机构发表核查意见 回复 : 一 前述募投项目变更资金用途比例较高 实现效益欠佳的原因及合理性 ( 一 ) 前述募投项目变更资金用途比例较高的原因及合理性截至 2017 年 9 月 30 日, 公司 2013 年非公开发行募集资金实际使用情况如下 : 序号 承诺投资项目 募集前承诺投资金额 募集后变更投资金额 募集资金情况单位 : 万元 变更后承诺投资金额 截止日实际投资金额 实际投资金额与变更后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 36

37 1 2 3 大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目 临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目 华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目 25, , , , , , , , , 补充流动资金 18, , , , , 已完成 合计 85, , , 注 : 公司将因政府收回部分土地而收到的补偿款冲抵以前年度募集资金投入 2, 万元, 并冲减了募集资金项目累计投入总额 如上表所述,2013 年非公开发行募集资金中大型灯泡贯流式和轴流转桨式 水轮发电机组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发 电机部分建设项目进行了变更, 占 2013 年非公开发行募集资金净额的 47.47%, 该项目变更的原因及其合理性分析如下 : 由于水电设备制造行业受国内外电力建设投资波动的影响较大, 行业的景气 程度与宏观经济的发展密切相关 由于经济复苏缓慢, 社会用电量下降, 国家对 电力设备的投资随之放缓, 公司当时承接订单出现较大幅度下降 基于宏观经济 变化带来水电行业的强周期性, 在募集资金到账后公司未立即启动大型灯泡贯流 式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目 同时鉴于中小水电项目竞争日 趋激烈, 原计划投入募集资金 2.5 亿元的临海电机实施中小型水轮发电机组及特 种发电机建设项目调整变更为投入募集资金 1.00 亿元 考虑融资成本的不断提高, 出于合理有效配置资源的考虑, 经公司第三届董 事会第七次会议和 2013 年度股东大会审议通过, 决定终止大型灯泡贯流式和轴流 转桨式水轮发电机组生产技术改造项目的实施, 并将该项目的的募集资金 2.58 亿 元永久补充流动资金 ; 经公司第三届董事会第十三次会议和 2014 年度第五次临时 股东大会审议通过, 将临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目 的部分募集资金金额 1.50 亿元永久补充流动资金 公司的募集资金变更顺应了当时宏观经济变化情况以及公司自身业务发展 变化情况, 有助于提高募集资金使用效率 降低财务成本, 符合公司和全体股东 利益, 系合理 谨慎的决策, 同时按照相关规定履行了相应决策程序和信息披露 37

38 义务, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况 ( 二 ) 前述募投项目实现效益欠佳的原因及合理性截至 2017 年 9 月 30 日,2013 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下 : 序号 1 项目名称 大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目 承诺效益 项目达到预定可使用状态日期 最近三年实际效益 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月 截止日累计实现效益 不适用不适用 是否达到预计效益 2 临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目 年新增利润总额 10, 万元 利润总额 万元 利润总额 万元 否 3 华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目 年新增利润总额 16, 万元 利润总额 5, 万元 利润总额 3, 万元 利润总额 8, 万元 否 4 补充流动资金不适用 1 临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目实现效益欠佳的原因临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目的建设目标是年产 4 套 15MW 的灯泡贯流式水轮发电机组 4 套 60MW 的混流式水轮发电机组 5 万台 25KW 的移动式特种发电机组 50 台 3.5MW 的风力发电机 但是由于国家对电力设备的投资放缓, 且中小水电项目竞争日趋激烈, 基于宏观经济变化带来水电行业的影响,2014 年度发行人将该项目的部分募集资金 1.5 亿元永久补充流动资金, 即该项目实际使用募集资金 1.00 亿元, 仅投资于 5 万台 25KW 的移动式特种发电机组建设项目, 该项目于 2016 年 12 月才达到预定可使用状态, 由于项目所处市场环境较差且项目运营时间短, 因此 2017 年募投项目的实际收益与预期收益存在差异 2 华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现 效益欠佳的原因 38

39 2015 年 12 月, 华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目达到预定可使用状态, 但是核电设备建设项目因受世界经济 能源政策和日本核泄漏事件影响, 全球范围内核电站规划建设较原计划下降, 导致核电设备订单量不达预期 2011 年 3 月日本福岛核事故之后, 中国政府大幅提升了核电安全审核标准, 直到 2012 年 12 月中国政府才有一个项目核准建设, 此后又连续 26 个月未有新项目核准投建, 因此华都公司的募投效益受到影响 华都公司拥有较强的核心技术和市场地位, 在核电市场恢复投资的市场环境下, 华都公司的核电业务获得良好发展,2017 年 9 月公司新承接福建漳州核电工程项目 1 2 号机组 ( 华龙一号 ) 控制棒驱动机构 ( CRDM) 设备 海南昌江核电厂 3 4 号机组 ( 华龙一号 ) 控制棒驱动机构 ( CRDM) 设备供货合同, 合同总金额 55, 万元人民币, 为未来业绩发展提供了保障 二 结合上述筹集资金使用的相关情况, 说明本次筹集资金决策的谨慎性合理性鉴于 2013 年非公开发行募集资金用途为产能扩张和技术改造升级, 受宏观经济发展和行业政策等因素影响, 公司将大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目合计 4.08 亿元募集资金永久补充流动资金, 变更比例为 47.47%, 且临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目和华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现效益低于承诺效益 本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 将不超过 150,000 万元, 扣除发行费用后将全部用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设和补充流动资金 本次募集资金投资建设项目不涉及新增产能, 且印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目预计投资 1,132,038 万元, 本次拟使用募集资金 亿元, 未超过项目总投资额 公司本次募集资金决策具有合理性和谨慎性, 具体分析如下 : ( 一 ) 投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目符合 一带一路 的国家战略 2015 年 3 月 28 日, 国家发展改革委 外交部 商务部联合发布了 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动, 文中提出在电力装备与 39

40 清洁能源领域要加强能源基础设施互联互通合作, 推进跨境电力与输电通道建设, 积极开展区域电网升级改造合作 ; 积极推动水电 核电 风电 太阳能等清洁 可再生能源合作 ; 促进沿线国家加强在新能源等新兴产业领域的深入合作, 推动建立创业投资合作机制 印度尼西亚作为 海上丝绸之路 的重要一环, 投资印度尼西亚水电项目符合 一带一路 的国家战略, 不仅能解决我国产能过剩 需求不足的矛盾, 更能通过沿线国家和区域交通 电力 通信等基础设施规划, 发展当地经济 改善民生, 促进经济合作 ( 二 ) 通过投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目, 有助于拓展广阔的海外市场受国内电力整体供需关系的转变, 十三五 期间装机容量复合增长率将由 十二五 期间的 8.1% 降至 3.5%, 增速大幅放缓, 未来新增电源的核准 建设速度会大大放缓 同时国内水电开发已经趋于饱和, 且水电开发的经济性已经减弱, 国内水电设备的需求增速放缓 作为技术成熟 运行稳定的清洁能源, 海外地区特别是东南亚 非洲及南美洲的水电开发需求旺盛 发行人结合自身经营特点, 根据国内外经济形势变化情况, 主动响应国家 走出去 的号召, 调整水电发展策略, 积极布局海外市场, 通过参与水电站投资 收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作, 为水电设备拓宽销路, 增强公司的盈利能力 同时, 投资建设该项目系公司拓展海外业务渠道, 通过 投资 + 供应水电设备 + 运营 的水电业务发展全新模式, 为公司下一步拓展海外市场奠定了坚实的基础, 符合公司的大能源战略 ( 三 ) 项目所在地电力需求旺盛, 投资建设该项目有良好的经济效益近年来, 苏门答腊岛负荷增长较快, 电源供应较为紧张, 特别是北部的北苏门答腊省, 电源结构主要以燃油 燃气机组为主, 且电价相对较高 巴丹图鲁水电站利用清洁可再生的水能发电, 成本较低, 符合印度尼西亚政府电力发展政策, 有利于缓解当地电力供应紧张的局面, 优化当地的能源结构, 满足苏门答腊岛日益增长的电力需求 同时根据项目运营主体 NSHE 已与印尼国家电力公司签订了 购电协议 项目的可行性论证测算, 本项目财务内部收益达到 13.07%, 静态投资回收期为 年, 具有良好的经济效益, 水电站建成运营后有持续稳定的 40

41 现金流, 对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响 ( 四 ) 巴丹图鲁水电站项目已签订了 购电协议 EPC 合同 运营和维护协议等主要协议, 为项目顺利开展提供了基础保障截至本反馈意见回复出具日, 巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府的环评审批及土地批准文件, 项目运营主体 NSHE 已与印尼国家电力公司签订了 购电协议, 与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC 合同及运营维护协议 根据 EPC 合同及运营维护协议, 巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商, 负责项目前期勘探 施工建设及辅导项目运营, 项目建成后, 中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务 运营服务 一般服务和维护服务 购电协议 对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及电价 电站运行与维护 调度计划 计费与付款等各事项做了明确约定 针对 购电协议 项下相关条款的违约风险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险, 目前已取得 海外投资 ( 债权 ) 保险承保意向书 中国水电建设集团国际工程有限公司作为中国规模最大 最具实力的水利水电建设企业承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设 运营相关服务, 印尼国家电力公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的电力, 为巴丹图鲁水电站项目的建设 运营及建成后的稳定收入提供了强有力的保障 ( 五 ) 通过募集资金补充流动资金, 有效缓解公司未来营运资金压力, 满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求根据公司 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的发展战略, 未来在继续巩固和发展现有主营业务的基础上, 努力践行业务的转型升级, 不断完善产业布局, 稳步提升经营管理 随着公司经营规模的不断拓展, 依靠自有资金累积难以满足公司的资金周转需求, 故充分利用债务融资为公司发展筹集资金, 但是, 大量的债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平, 进而限制了公司的融资渠道与融资能力, 同时债务融资的成本也侵蚀了公司的经营业绩, 制约了公司的长期发展 通过本次非公开发行募集资金补充流动资金, 可以有效缓解公司未来营运资金压力, 满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求, 同时还可以降低公司资产负 41

42 债率, 增强公司偿债能力和盈利水平, 有助于提高公司的资本实力和综合融资能力, 有利于公司及时把握市场机遇, 通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展, 为公司未来的发展奠定坚实基础 三 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人 2013 年非公开发行募集资金用途变更比例较高 实现效益欠佳主要是由于宏观经济 行业政策原因所致, 公司结合当时宏观经济变化情况以及公司自身业务发展变化情况, 基于提高募集资金使用效率 降低财务成本的考虑, 对于募集资金使用进行了部分变更, 募集资金用途变更合理 本次募集资金投资建设项目不涉及新增产能, 且印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目预计投资 1,132,038 万元, 本次拟使用募集资金 亿元, 未超过项目总投资额 同时, 本次募集资金投资建设项目符合 一带一路 的国家战略 ; 在国内水电设备的需求增速放缓的情况下, 有助于拓展广阔的海外市场 ; 投资建设该项目有良好的经济效益, 有持续稳定的现金流, 对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响 ; 通过募集资金补充流动资金, 有效缓解公司未来营运资金压力, 满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求 本次募投项目安排从国家政策 市场拓展 经济效益 战略发展等多方面均具有合理性 谨慎性 必要性 ( 六 ) 问题 6 报告期内, 公司投资收益金额分别为 3.2 亿元 1.97 亿元 1.07 亿元 0.34 亿元, 净利润分别为 1.05 亿元 1.01 亿元 1.24 亿元 0.30 亿元 报告期内公司投资了浙富小贷 浙富资本等多家金融类企业 请申请人补充说明 :(1) 公司投资收益的明细情况, 投资收益金额较高的原因及合理性, 相关投资的投资意图 (2) 结合剔除投资收益后的净利润, 说明公司主营业务的经营情况, 是否存在经营恶化或亏损的情形, 是否对本次募投项目实施造成不利影响 请保荐机构发表核查意见 42

43 回复 : 一 公司投资收益的明细情况, 投资收益金额较高的原因及合理性, 相关投 资的投资意图 ( 一 ) 公司投资收益的明细情况 报告期内, 公司的投资收益明细情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 理财产品收益 权益法核算的长期股权投资收益 14, , , , , 处置长期股权投资产生的投资收益 , 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产取得的投资收益 非货币性资产交换利得 , 合 计 14, , , , , 公司投资收益主要来源于对外投资所产生的收益, 包括按权益法核算的收益, 处置对外投资的收益 报告期内, 发行人权益法核算的长期股权投资收益分单位 明细情况如下 : 单位 : 万元 序号 单位名称 2017 年 年 年月月度 2015 年度 2014 年度 1 上海二三四五网络科技有限公司 , 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有 限公司 1, , , 临海市灵鹰投资有限公司 梦响强音文化传播 ( 上海 ) 有限公司上海二三四五网络控股集团股份有限公司 , , , , , , , GENEX POWER LIMITED 宁波浙富毅铭投资合伙企业 ( 有限 合伙 )

44 浙富桐君股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 9 RAINPOWER HOLDING AS 上海灿星文化传播有限公司 3, 合计 14, , , , , 上海二三四五网络科技有限公司 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 梦响强音文化传播 ( 上海 ) 有限公司 上海二三四五网络控股集团股份有限公司经营业绩较好, 因此, 公司确认的投资收益较高 ( 二 ) 公司投资收益金额较高的原因及合理性公司成立以来, 一直致力于电力装备及工程服务领域,2012 年底, 由于公司所处行业的景气度下降, 竞争激烈, 公司营业收入和营业利润出现了下滑, 公司在此背景下确立了新阶段的转型升级战略规划, 在发展 能源装备制造 能源工程服务及能源投资开发 的 大能源 业务格局的同时, 积极参与战略性领域的前瞻投资, 并在 2013 年度进一步明确了战略规划, 即为积极应对市场环境变化, 制定了 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的战略转型方向, 在不遗余力发展主业的同时积极布局互联网 文化传媒等新兴领域, 并促进文化传媒等投资与互联网的融合, 以实现公司业绩的多元驱动, 促进公司的可持续发展 在战略转型规划的指引下, 2013 年 8 月, 公司发起设立杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 ;2013 年 10 月公司投资了吉隆瑞信投资有限公司, 其主要资产为二三四五的股权 ;2014 年 3 月, 吉隆瑞信投资有限公司与上市公司上海海隆软件股份有限公 ( 后更名 二三四五 ) 发生重大资产重组 ;2014 年 4 月公司受让梦响强音文化传播 ( 上海 ) 有限公司 40% 股权 由于公司对外投资面向互联网 文化传媒等新兴领域, 且投资标的均经过严格筛选, 因此投资决策较为成功, 投资收益较高 2014 年度, 非货币性资产交换利得产生的投资收益 16, 万元, 主要系发行人以所持吉隆瑞信投资有限公司 85.53% 股权参与二三四五公司的重大资产重组交易, 发行人将取得的二三四五公司 5, 万股股份的公允价值与原持有的吉隆瑞信 85.53% 股权价值的差额 16, 万元, 确认为投资收益 2015 年度, 发行人处置长期股权投资产生的投资收益 6, 万元, 主要系发行人溢价出售梦响强音文化传播 ( 上海 ) 有限公司 40% 股权, 确认投资收益 6, 万元 44

45 报告期内权益法核算的长期股权投资收益较高, 主要系上海二三四五网络科技有限公司 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 梦响强音文化传播 ( 上海 ) 有限公司 上海二三四五网络控股集团股份有限公司所属领域发展较好, 经营业绩较高, 因此公司确认的投资收益较高 综上, 公司投资收益金额较高系由公司在水电领域市场环境变化的情况下积极做出的战略调整导致, 具有合理性 ( 三 ) 公司相关投资的意图公司对外投资主要是围绕 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的发展战略而进行, 主要投资领域为大能源相关领域 互联网领域 文化领域等, 合并报表核算的长期股权投资的具体投资意图如下表所示 : 序号投资标的投资时间持股比例投资意图 大能源相关领域 1 Genex Power Limited 2015 年 7 月 11.01% 2 3 互联网领域 4 5 RAINPOWER HOLDING AS 临海市灵鹰投资有限公 司 上海二三四五网络科技有限公司 ( 已重组 ) 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( SZ) 2017 年 6 月 32% 2011 年 1 月 55.78% 2013 年 10 月 32.5% 2014 年 9 月 14.83% GENEX 公司是澳洲股票交易所上市公司, 总部位于澳大利亚悉尼, 主营业务为抽水蓄能电站开发业务 通过持有 GNEX 公司 11.01% 股权, 双方将在水电业务上展开合作, 有利于公司水电业务在澳洲的拓展 Rainpower Holding AS 位于挪威, 主营业务为水电设备研发 设计 制造和服务 通过投资该公司, 公司将与该公司在设计 制造 项目 市场开拓等方面进行深入合作, 深度参与冲击式水轮机的概念设计 模型实验 售后维护等各方面的工作, 通过合作将有效提升公司在水轮机设计和模型开发方面的技术水平, 从而增强了公司在国内 国外市场上的竞争力 2011 年公司为竞拍临海电机股权参股设立的公司,2016 年 9 月公司通过受让股权方式取得其控股权 围绕 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的战略转型方向, 投资互联网产业公司持有的 32.5% 股份份额的上海二三四五网络科技有限公司被上市公司二三四五 (002195) 以换股方式收购, 公司因此持有二三四五 14.83% 的股权 45

46 文化领域 6 7 投资平台及其他 梦响强音文化传播 ( 上 海 ) 有限公司 ( 已出售 ) 上海灿星文化传播有限 公司 宁波浙富毅铭投资合伙 8 企业 ( 有限合伙 ) 9 浙富桐君股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 10 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 2014 年 4 月 40% 2016 年 3 月 6.07% 围绕 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的战略转型方向, 投资文化产业公司退出梦响强音, 并增资灿星文化, 系公司根据投资标的的整合及证券化路径变化做出的积极调整 2015 年 9 月 47.76% 公司践行 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的发展战略, 2015 年 12 月 25% 通过参与投资平台实现互联网等新兴领域投资 小额贷款公司符合国家金融 改革政策, 公司作为主发起 人发起设立浙富小贷, 有利 于增强上市公司的盈利能 2013 年 8 月 41.79% 力, 稳定公司的盈利渠道, 提高资金的使用效率, 提高 公司防范和处置金融风险的 能力, 符合公司的发展需要 和长远规划 二 结合剔除投资收益后的净利润, 说明公司主营业务的经营情况, 是否存在经营恶化或亏损的情形, 是否对本次募投项目实施造成不利影响 公司在水电领域市场环境变化的情况下积极做出战略调整, 通过加大对外投资的力度, 以实现公司业绩的多元驱动, 保障水电等业务的正常开展, 促进公司的可持续发展 报告期内, 剔除投资收益前后的净利润情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度净利润 10, , , , , 投资收益 14, , , , , 税后投资收益 14, , , , , 扣除投资收益后的 -4, , , , 净利润如上表所述, 报告期内剔除投资收益后的净利润分别为 -16, 万元 -8, 万元 1, 万元 -4, 万元, 但该种测算尚未考虑公司为获取该部分投资收益所付出的相关利息支出 人员薪酬及其他相关成本费用, 如同时考虑相应的成本及费用, 公司剔除投资收益后的净利润将有所提高 报告期内, 发行人主要从事水电设备 核电设备 特种电机的研制 生产及销售 以及合同能源管理业务等, 各类业务的简要财务情况具体如下 : 46

47 1 水电设备 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 59, , , , , 减 : 营业成本 50, , , , , 税金及附加 销售费用 3, , , , 管理费用 8, , , , , 财务费用 2, , 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 -3, , , 水电业务由于受宏观经济影响, 行业的景气度下降, 竞争激烈, 市场环境出 现了较大变化, 导致公司承接订单量不理想, 经营业绩出现亏损 为应对国内水 电设备市场需求下降的趋势, 与激烈的行业竞争现状, 公司从 2014 年开始逐步 将水电业务扩展至海外, 并取得了积极的成果, 获取来自于乌干达 老挝 越南 土耳其及阿根廷等国的重大海外水电订单, 经营业绩也逐步开始改善 随着国家 一带一路 战略规划的逐步推进, 公司加大了海外水电业务尤其是东南亚市场的 开拓力度,2016 年, 公司全年承接水电业务订单达到 25 亿 公司在开拓海内外 市场的同时, 积极探索水电业务新模式, 通过投资水电站项目带动水电设备销售 因此, 虽然水电业务存在经营亏损的情形, 但是其亏损额逐渐缩小, 经营情况正 在逐步改善 2 核电设备 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 8, , , , , 减 : 营业成本 3, , , , , 税金及附加 销售费用 管理费用 , , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益

48 投资收益 二 营业利润 3, , , , 报告期内, 公司控股子公司四川华都核设备制造有限公司的核电业务发展良 好, 虽然核电设备建设项目因受世界经济 能源政策和日本核泄漏事件影响, 导 致公司核电设备订单量不达预期, 但报告期内华都公司仍承接了大量优质订单, 如 华龙一号 福清 5 6 号机组供货合同 卡拉奇 K2/K3 机组控制棒驱动机 构制造合同 福建漳州核电工程项目 1 2 号机组 ( 华龙一号 ) 控制棒驱动机 构 ( CRDM) 设备 海南昌江核电厂 3 4 号机组 ( 华龙一号 ) 控制棒驱动机 构 ( CRDM) 设备供货合同等合同, 其中福建漳州核电工程项目 1 2 号机组 ( 华龙一号 ) 控制棒驱动机构 ( CRDM) 设备 海南昌江核电厂 3 4 号机组 ( 华龙一号 ) 控制棒驱动机构 ( CRDM) 设备供货合同于 2017 年 9 月签订, 合 同总金额 55, 万元人民币 上述订单不仅带动了华都公司经营业绩的较快 增长, 也为华都公司未来业绩的稳定增长提供了强有力的支撑 3 特种电机 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 3, , , , , 减 : 营业成本 3, , , , 税金及附加 销售费用 管理费用 , , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 , , , 报告期内, 公司子公司临海电机主要提供面向水电领域的特种电机设备, 由 于水电领域竞争激烈, 行业景气度下降, 因此经营业绩出现亏损 近年来, 公司 逐步投入力量研发市场空间更广的新能源电机, 并取得了有效的研发成果, 公司 预计临海经营业绩将改善 4 合同能源管理 48

49 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 7, , , , 减 : 营业成本 2, , , 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 二 营业利润 3, , , , 注 : 合同能源管理自 2015 年度开始纳入合并报表范围 报告期内, 公司子公司浙江格睿及其子公司主要为客户提供循环冷却水系统 优化方案, 经营业绩较好 综上, 报告期内, 公司主营业务中核电设备业务和合同能源管理业务盈利情 况良好, 水电设备和特种电机业务由于宏观经济形势和行业整体环境影响出现亏 损, 但亏损额逐步减少, 经营情况逐步好转 公司不存在经营恶化的情形, 公司 各项业务的经营情况不会对本次募投项目实施造成不利影响 三 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人的投资收益主要系发行人积极践行 大能源 + 互联网等新兴领域投资 发展战略, 在互联网等新兴产业领域积极进行投资布局, 所投资的企业经营业绩较好, 投资收益较高的原因合理, 投资意图符合发行人的发展战略 ; 报告期内主营业务核电设备业务和合同能源管理业务盈利情况良好, 水电设备和特种电机业务出现亏损, 但亏损额逐步减少, 经营情况逐步好转 公司不存在经营恶化的情形, 公司各项业务的经营情况不会对本次募投项目实施造成不利影响 ( 七 ) 问题 7 公司最近一期末货币资金 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资等金额均较高 请申请人补充说明 :(1) 金融类资产的明细情况 持有期限 未来处置计划, 是否与公司主业相关, 是否属于为获取资金收益的财务性投资 49

50 (2) 结合公司货币资金余额及持有的金融类资产情况, 说明公司本次募集资金的必要性合理性 (3) 结合前述金融类资产情况, 说明公司是否存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 (4) 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间 同时, 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 请保荐机构对上述事项进行核查, 并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形 上述重大投资或资产购买的范围, 参照证监会 上市公司信息披露管理办法 证券交易所 股票上市规则 的有关规定 回复 : 一 金融类资产的明细情况 持有期限 未来处置计划, 是否与公司主业相 关, 是否属于为获取资金收益的财务性投资 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司货币资金 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资的金额分别为 55, 万元 16, 万元 18, 万元 195, 万元 ( 一 ) 货币资金的明细情况 截止 2017 年 9 月 30 日, 货币资金的余额情况具体如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 比例 库存现金 % 银行存款 38, % 其中 :DHN 及子公司 10, % 其他货币资金 17, % 小计 55, % 公司的货币资金中其他货币资金主要为保证金, 现金和银行存款主要为维持 公司的日常经营周转, 滚动持有, 未来将根据资金需求情况偿还到期的银行借款 50

51 承兑到期的银行承兑 偿付其他经营性应付款项和项目投资建设等, 其中 DHN 及子公司银行存款为 10, 万元, 主要系印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建 设所需资金 ( 二 ) 其他流动资产的明细情况 其他流动资产中核算的金融资产为公司利用暂时闲置的资金购买的银行理 财产品, 截止 2017 年 9 月 30 日, 购买的银行理财产品的余额为 15, 万元, 具体情况如下 : 理财产品名称本金金额购买日期到期日期 中银日积月累 - 日计划 1, 年 8 月 17 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 4, 年 9 月 5 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 1, 年 9 月 12 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 年 9 月 15 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 年 9 月 21 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 1, 年 9 月 30 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 年 9 月 30 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 年 9 月 5 日随时赎回 杭州银行盈钱包 年 9 月 29 日随时赎回 中银日积月累 - 日计划 年 8 月 8 日随时赎回 利多多现金管理 1 号 年 1 月 4 日随时赎回 中国工商银行 日升月恒 收益递增型法人人民币理财产品中国工商银行 日升月恒 收益递增型法人人民币理财产品中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品 年 4 月 29 日随时赎回 年 1 月 6 日随时赎回 年 7 月 21 日 2017 年 10 月 19 日 年 7 月 28 日 2018 年 1 月 25 日 中银日积月累 - 日计划 2, 年 3 月 23 日随时赎回 中国工商银行 日升月恒 收益递增型法人人民币理财产品 年 9 月 12 日随时赎回 小计 15, 发行人为了提高暂时闲置资金的利用效率, 更好地实现公司现金的保值增值, 保障公司全体股东的利益, 根据资金使用计划购买的期限较短的低风险理财产品, 到期后或有资金需求时予以赎回用于满足日常经营活动所需资金 51

52 ( 三 ) 可供出售金融资产明细情况 截止 2017 年 9 月 30 日, 可供出售金融资产的明细情况具体如下 : 单位 : 万元 序号项目持股比例 2017 年 9 月 30 日 1 杭州车猫互联网金融服务有限公司 18% 浙江台州高速公路集团股份有限公司 % 平潭沣石 1 号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 37.43% 18, % 小计 18, 杭州车猫互联网金融服务有限公司系一家二手车互联网金融平台, 公司直接 持有其 18% 的股份, 公司作为发起人之一于 2016 年出资设立杭州车猫互联网金 融服务有限公司系因为互联网领域是公司主要的投资领域之一 投资该公司与公 司的战略相关, 与公司大能源的主业不直接相关, 不属于为获取资金收益的财务 性投资 浙江台州高速公路集团股份有限公司系公司子公司临海电机所投资的企业, 临海电机在公司收购其为子公司之前已投资浙江台州高速公路集团股份有限公 司, 该投资公司计划长期持有, 与公司主业不相关, 属于财务性投资 平潭沣石 1 号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司子公司西藏源合持有其 37.43% 的份额, 公司已缴出资额的 18, 万元, 公司计划长期持有, 该合伙 企业主要围绕上市公司并购开展投资活动, 公司目前暂无处置计划, 该投资与公 司主业不直接相关, 属于财务性投资 宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司孙公司西 藏浙富源沣持有其 9.17% 的份额, 公司已缴出资额的 万元, 公司计划长期 持有, 该合伙企业主要开展股权投资活动, 公司目前暂无处置计划, 该投资与公 司主业不直接相关, 属于财务性投资 ( 四 ) 长期股权投资明细情况截止 2017 年 9 月 30 日, 长期股权投资的明细情况详见问题六之 一 公司投资收益的明细情况, 投资收益金额较高的原因及合理性, 相关投资的投资意图 之 ( 三 ) 公司相关投资的意图 52

53 公司长期股权投资主要系对上海二三四五网络控股集团股份有限公司 上海灿星文化传媒股份有限公司 江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司等公司的战略投资, 系公司在 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的战略下的所作的投资布局, 公司计划长期持有, 目前暂无处置计划, 不属于为获取资金收益的财务性投资 二 结合公司货币资金余额及持有的金融类资产情况, 说明公司本次募集资金的必要性合理性 如前所述, 发行人截止 2017 年 9 月 30 日的货币资金余额主要为货币资金及银行存款 55, 万元, 持有的金融资产主要为理财产品 15, 万元 可供出售金融资产 18, 万元, 可供出售金融资产主要系对平潭沣石 1 号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资, 该投资具有明确的持有期限, 目前暂无处置计划, 无法及时变现用于本次非公开发行的募投项目建设, 货币资金及赎回后的理财产品将主要用于满足发行人日常经营活动所需流动资金和开展日常经营业务的需要, 具有特定用途, 具体情况如下 : 1 偿还短期或到期银行借款截止 2017 年 9 月 30 日, 发行人即将到期 (6 个月以内 ) 的银行借款合计 35,500 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元序号借款银行借款金额到期日期 中国进出口银行浙江省分行 , , , , 中国农业银行桐庐支行 7 2, , , , 中国工商银行桐庐支行 4,

54 合计 35,500 2 满足日常营运资金需求 发行人目前主要从事水电设备 核电设备 特种电机的研制 生产及销售 合同能源管理以及石油采掘业务, 各项业务均具有密集资金需求,2016 年, 公 司购买商品 接受劳务支付的现金 475,563, 元, 公司主要采购包括钢材 铜材 铝材 核级不锈钢材料 专用电工材料等原材料, 一般采取批量采购 现 款结算的模式, 公司 2017 年 1-9 月新承接的业务订单为 亿元, 公司在手订 单量较大, 因此公司营运资金需求相应较大, 公司需要维持一定金额的货币资金, 以满足日常生产和经营管理所需 3 偿还收购股权款等应付款项资金需求 近年来, 公司围绕 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的战略, 进行的收购 和投资等布局, 截止 2017 年 9 月 30 日, 发行人需要偿还收购股权款情况如下 : 单位 : 万元 投资主体 被投资主体 应付股权款 浙富控股 浙江格睿 11, AED-A DHN 8, AED-B DHN 8, 小 计 28, 如上表, 发行人需要偿还收购股权款的资金需求较大 综上, 发行人现有货币资金和理财产品将主要用于偿还银行借款 满足日常 经营资金需求和偿还应付款项等资金需求, 其他金融资产系根据公司 大能源 + 互联网等新兴领域投资 的战略转型方向由公司及下属子公司进行的投资, 暂无 处置计划, 难以及时满足本次募集资金投资项目的资金要求 由于本次募投项目 投资金额较大, 单纯依靠自有资金已经难以满足本次募投项目资金需要, 故发行 人需通过本次非公开发行募集资金以保障募投项目顺利实施, 满足公司的实际需 求, 实现股东整体利益 另外, 通过本次非公开发行, 可以进一步增强公司资金 实力, 改善公司财务状况, 公司总资产与净资产同时增长使得公司资产负债率有 54

55 所降低, 资本结构得到进一步优化, 增强公司抗风险能力, 且本次非公开发行募 集资金金额未超过募投项目的资金需求 因此, 公司通过本次非公开发行股票进 行融资具有必要性和合理性 三 结合前述金融类资产情况, 说明公司是否存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 截止 2017 年 9 月 30 日, 发行人交易性金融资产余额为 0, 借予他人款项为 0, 可供出售金融资产余额为 18, 万元, 占发行人总资产的比例 2.61%, 净资产的比例为 4.96%, 金额较小, 购买的银行理财产品余额为 15, 万元, 但是均为短期理财产品 故发行人不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 四 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间 同时, 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 ( 一 ) 公司重大投资或资产购买的认定标准根据 上市公司信息披露管理办法 以及 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定, 上市公司发生的交易 ( 提供担保除外 ) 达到下列标准之一的, 应当及时披露 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过一百万元 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元 ; ( 五 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 55

56 以上, 且绝对金额超过一百万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ( 二 ) 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间本次非公开发行的董事会决议日为 2017 年 7 月 12 日, 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 即 2017 年 1 月 12 日至今, 参照上述重大投资或资产购买的认定标准, 除本次募集资金投资项目以外, 公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买事项 ( 三 ) 未来三个月进行重大投资或资产购买的计划截至本反馈意见回复出具日, 公司根据所知悉的信息和工作安排, 未来三个月内, 除本次募集资金投资项目以外, 公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划 若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会, 公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资, 且将依据 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务, 该类投资事项具有不确定性和偶发性 保荐机构经核查认为, 发行人不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形, 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 参照重大投资或资产购买的认定标准, 除本次募集资金投资项目以外, 公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买事项 未来三个月, 除本次募集资金投资项目以外, 公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划, 公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形 ( 八 ) 问题 8 发行人最近一期未商誉金额为 3.67 亿元, 金额较高 主要为收购浙江格睿 临海电机 华都公司 DHN 四家公司产生 请申请人补充说明 :(1) 公司进行上述收购时的定价及评估情况, 是否曾披露盈利预测或业绩承诺, 是否达到, 本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的 56

57 有效性 (2) 结合上述被收购子公司的经营情况, 说明公司商誉减值测试是否有效, 减值准备计提是否充分合理 请申请人会计师补充披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求, 减值测试是否有效 ; 标的资产的公允价值较账面值的增值部分, 是否直接归集到对应的具体资产项目 请保荐机构发表核查意见 回复 : 一 公司进行上述收购时的定价及评估情况, 是否曾披露盈利预测或业绩承诺, 是否达到, 本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性 ( 一 ) 公司进行收购时的定价及评估情况公司收购浙江格睿 临海电机 华都公司 DHN 四家公司股权的定价 评估情况如下表 : 项目 定价方式 收购对价 对应收购股份份额的评估值 具体评估情况 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有 浙江格睿临海电机华都公司 DHN 依据评估价格限公司出具了中威正信评报 22, 万元 23, 确定字 (2015) 第 1013 号评估报 告 台州中信华资产评估有限公依据评估价格 7, 万元 7, 司中信华评报 (2010)059 号确定评估报告 北京中企华资产评估有限责依据评估价格 1, 万元 任公司出具了中企华评报字确定 (2011) 第 3420 号评估报告 结合项目公司 未来实现收益 的预期与交易 6, 万美元 无 无 对手方谈判确 定 ( 二 ) 公司进行收购时盈利预测或业绩承诺情况, 本次募集资金不会影响业绩承诺的有效性 57

58 公司收购浙江格睿 临海电机 华都公司 DHN 四家公司时, 除与浙江格睿披露业绩承诺外, 其余均未披露盈利预测或业绩承诺情况 根据收购浙江格睿时披露的业绩承诺, 浙江格睿 2015 年至 2019 年实现的净利润分别不低于 4,000 万元 10,000 万元 13,000 万元 13,000 万元及 13,000 万元 浙江格睿 2015 年 2016 年实现净利润情况如下 : 项目 2015 年度 ( 万元 ) 2016 年度 ( 万元 ) 承诺净利润 4, , 实现净利润 4, , 根据公司 2017 年 12 月 10 日第四届董事会第七次会议决议, 由于浙江格睿所处的工业节能行业属近年新兴的快速发展领域, 市场环境发展具有不稳定性, 企业的发展战略及业务模式也需不时调整 同时由于行业竞争进一步加剧, 去产能 持续推进和环保督查的全面展开, 使得上游产业不景气导致合同能源管理服务需求下降等原因, 浙江格睿业绩出现了较大幅度的下滑, 公司拟转让浙江格睿 40% 的股权, 该事项尚需股东大会通过 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 浙江格睿能源动力科技有限公司审计报告 ( 天健审 号 ), 2017 年 1-9 月浙江格睿实现的净利润为 3, 万元,2017 年度的承诺净利润为 13,000 万元, 为保障中小股东的利益, 上市公司经与原交易对方协商 2017 年度按全年口径履行业绩补偿义务 2017 年度结束后, 上市公司将积极推进浙江格睿承诺净利润实现情况的专项审核事项, 积极协商解决未实现业绩的补偿问题, 保障中小股东的利益 截至目前, 上市公司仍欠付原交易对方 11, 万元股权款, 待承诺净利润实现情况专项审核意见出具后, 双方确认补偿金额并将相关补偿款从尚未支付的股权款中扣减 本次募集资金主要用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设和补充流动性资金, 业绩承诺主体浙江格睿并非本次募投项目实施主体, 且浙江格睿主要从事合同能源管理, 与水电站业务无关, 因此本次募集资金不存在直接或间接增厚浙江格睿的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性的情况 二 结合上述被收购子公司的经营情况, 说明公司商誉减值测试是否有效, 减值准备计提是否充分合理 58

59 ( 一 ) 公司商誉明细情况及商誉的确认 1 商誉明细情况 单位 : 元 被投资单位名称 期末商誉账面余额 商誉减值准备 期末商誉账面价值 浙江格睿公司 218,509, ,509, 临海电机 9,459, ,459, 华都公司 8,307, ,307, DHN 130,811, ,811, 合计 367,088, ,088, 商誉的确认情况 单位 : 元 项目浙江格睿公司临海电机华都公司 DHN 注 合并成本 1 229,500, ,450, ,343, ,270, 购买日标的资产公允价值归属于母公司公允价值 2 购买日收购股权比例 3 取得的可辨认净资产公允价值份额 4 =2*3 21,550, ,750, ,553, ,495, ,550, ,750, ,553, ,695, % 52% 66.67% 99.65% 10,990, ,990, ,036, ,458, 商誉 5= ,509, ,459, ,307, ,811, 注 : 公司的全资子公司亚洲清洁能源公司通过其全资子公司 (AED A 和 AED B) 以现金收购 DHN 96.55% 的股份, 并实现间接持有 NSHE 51% 股权 表中所列标的资产公允价值为 DHN 与 NSHE 的合并数据 收购 DHN 未进行评估, 股权收购成本根据项目公司未来实现收益的预期与交易对手方谈判确定 收购日 DHN 下属印度尼西亚水电项目尚处于筹建期, 尚未产生经济效益, 收购日 DHN 账面资产主要为水电项目的筹建成本及土地征用成本, 均为近几年逐步投入, 无增值情况, 因而 DHN 购买日的公允价值按照账面净资产确认 59