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尺绰尹
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1 中信证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一九年三月

2 声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 和上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性完整性和及时性 1 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失 1 注 : 本文件所有简称释义, 如无特别说明, 均与招股说明书一致

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构名称券 ) 中信证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构保荐人或中信证二保荐代表人项目协办人及其它项目组成员情况 ( 一 ) 保荐代表人彭浏用 : 男, 现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁, 保荐代表人 ; 拥有超过 8 年的投资银行工作经验主持或参与了卫信康宏电技术三鑫医疗欧浦智网沃特股份等 IPO 项目 ; 博腾制药塞力斯开滦股份新钢股份卓翼科技等非公开项目 ; 金城医药重大资产重组英唐智控发行股份收购资产等重组项目 ; 在从事投行工作之前在天健安永会计师事务所从事审计工作近 6 年洪立斌 : 男, 现任中信证券投资银行管理委员会总监, 保荐代表人 ;2007 年加入中信证券, 拥有多年的投资银行工作经验作为项目负责人或保荐代表人先后完成了步长制药 IPO 金域医学 IPO 和现代制药发行股份收购国药集团化药资产重大资产重组等医药类项目此外还负责或参与了恒通科技 IPO 利群股份 IPO 华扬联众 IPO 等非医药类项目 ( 二 ) 项目协办人康明超 : 男, 现任中信证券投资银行管理委员会总监, 准保荐代表人 ;1997 年起从事投行工作, 历任南方证券健桥证券西部证券东北证券等公司高级经理业务董事等职位主持或参与百隆股份 IPO 金叶股份 IPO 宝鸡商场 IPO 秦丰农业 IPO 高新地产借壳沪昌特钢( 天地源 ) 中环装备 IPO 陕旅延安项目收益债等项目 ( 三 ) 项目组其他成员逯宇峰杨嘉歆肖向南刘珈成何源罗汇朱淼

4 三发行人基本情况公司中文名称 : 公司英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成都苑东生物制药股份有限公司 ( 以下简称发行人或苑东生物 ) Chengdu Easton Bio Pharmaceuticals Co.,Ltd 人民币 9, 万元王颖成立日期 : 2009 年 6 月 1 日 (2015 年 12 月 31 日整体变更为股份有限公司 ) 公司住所 : 成都高新区西源大道 8 号邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 公司网址 : 电子信箱 : 经营范围 : 信息披露部门信息披露负责人 : ydsw@eastonpharma.cn 生产 : 小容量注射剂冻干粉针剂片剂硬胶囊剂片剂 ( 抗肿瘤类 ); 生物及化学技术咨询 ; 生物技术开发服务 ; 医药技术研发 ; 医药技术咨询 ; 医药技术转让 ; 医药技术服务 ; 信息咨询 ( 投资咨询中介服务除外 ); 企业管理咨询 ; 货物技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日 ) 证券事务部王武平四本次推荐发行人证券发行上市的类型首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 五保荐机构与发行人的关联关系 ( 一 ) 保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日, 本保荐机构中信证券之子公司中信证券投资持有本次发行前发行人 2.78% 的股份保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件除此之外, 保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有或者

5 通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责情形 ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份情况截至本发行保荐书出具日, 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东重要关联方股份的情况 ( 三 ) 本保荐机构的董事监事高级管理人员, 保荐代表人及其配偶拥有发行人权益在发行人任职情况截至本发行保荐书出具日, 本保荐机构的董事监事高级管理人员, 保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况 ( 四 ) 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书出具日, 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 本保荐机构与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书出具日, 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系六保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内核程序中信证券设内核部, 负责本机构投资银行类项目的内核工作本保荐机构内部审核具体程序如下 : 首先, 由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核内核部在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审, 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

6 目申请文件进行审核审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见其次, 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请, 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员 ; 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上, 由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核内核会后, 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由项目组进行答复和落实最后, 内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核, 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 ( 二 ) 内核意见 2019 年 3 月 26 日, 中信证券内核小组在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会, 对该项目申请进行了讨论经全体参会内核委员投票表决, 本保荐机构内核委员会同意将成都苑东生物制药股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核

7 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书本保荐机构有充分理由确信 : 发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定 ; 发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异本保荐机构保证 : 本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责, 对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范本保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本保荐机构将依法赔偿投资者损失

8 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见一推荐结论本保荐机构根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称科创板首发注册办法 ) 保荐人尽职调查工作准则等法规的规定, 对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查, 由内核会议进行了集体评审, 并与发行人发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后, 认为 : 发行人具备证券法科创板首发注册办法等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件发行人具有自主创新能力和成长性, 法人治理结构健全, 经营运作规范 ; 发行人主营业务突出, 经营业绩优良, 发展前景良好 ; 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策, 符合发行人的经营发展战略, 能够产生良好的经济效益, 有利于推动发行人持续稳定发展因此, 本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐二发行人本次发行履行了必要的决策程序 ( 一 ) 董事会 2019 年 3 月 6 日, 发行人召开了第二届董事会第二次会议, 全体董事出席会议, 审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案 ( 二 ) 股东大会 2019 年 3 月 21 日, 发行人召开了 2018 年年度股东大会, 全体股东出席会议, 审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案综上, 本保荐机构认为, 发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权, 履行了必要的决策程序, 决策程序合法有效三发行人本次发行符合证券法规定的发行条件本保荐机构依据证券法相关规定, 对发行人本次证券发行是否符合证

9 券法第十三条规定的发行条件进行了逐项核查, 核查意见如下 : ( 一 ) 发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等各项公司治理方面的制度, 建立健全了管理生产销售财务研发等内部组织机构和相应的内部管理制度, 董事监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据中汇所出具的审计报告 ( 中汇会审 [2019]0173 号 ), 发行人 2016 年度 2017 年度及 2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 5, 万元 6, 万元和 13, 元 ;2016 年度 2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 4, 万元和 8, 万元发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 根据中汇所出具的审计报告 ( 中汇会审 [2019]0173 号 ) 和内部控制鉴证报告 ( 中汇会鉴 [2019]0174 号 ), 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人符合中国证监会规定的其他条件四发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件本保荐机构依据科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 相关规定, 对发行人是否符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 : ( 一 ) 经核查发行人全部工商档案资料, 发行人前身淇澳有限, 成立于 2009 年 6 月,2009 年 12 月淇澳有限更名为苑东有限,2015 年 12 月, 苑东有限以经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的苑东有限的账面净资产值 22, 万元为依据, 折合为苑东生物 8, 万股股份, 每股面值人民币 1.00 元, 折股后苑东生物

10 的注册资本 ( 股本总额 ) 为人民币 8, 万元, 净资产扣除股本后的余额 13, 万元计入资本公积, 整体变更设立成都苑东生物制药股份有限公司, 并在成都市工商行政管理局注册登记, 于 2015 年 12 月取得变更后的营业执照发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程股东大会董事会监事会董事会下属委员会相关制度和历次股东大会董事会监事会董事会下属委员会会议文件, 本保荐机构认为 : 发行人具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会董事会监事会以及董事会下属委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 ; 发行人建立健全了股东投票计票制度, 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障投资者依法行使收益权知情权参与权监督权求偿权等股东权利 ; 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责发行人符合科创板首发注册办法第十条的规定 ( 二 ) 根据中汇所出具的审计报告 ( 中汇会审 [2019]0173 号 ) 和内部控制鉴证报告 ( 中汇会鉴 [2019]0174 号 ), 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的相关财务管理制度中汇所出具的审计报告 ( 中汇会审 [2019]0173 号 ), 经核查发行人的原始财务报表, 本保荐机构认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告根据成都苑东生物制药股份有限公司内部控制自我评价报告中汇所出具的内部控制鉴证报告 ( 中汇会鉴 [2019]0174 号 ), 经核查发行人的内部控制流程及其运行效果, 本保荐机构认为 : 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

11 发行人符合科创板首发注册办法第十一条的规定 ( 三 ) 经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证相关合同等资料并实地考察, 公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人控股股东或其他关联方的生产系统辅助生产系统和配套设施, 公司具有开展业务所需的资质设备设施, 公司全部资产均由公司独立拥有和使用, 公司不存在资产被实际控制人占用的情形公司主营业务为化学原料药和化学药制剂研发生产与销售, 业务体系完整具有独立经营能力公司持有现行有效的企业法人营业执照, 经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务公司设立了各职能部门, 业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 公司拥有经营所需的独立完整的产供销系统, 能够独立开展业务经核查公司章程股东大会董事会决议等资料中有关董事监事高级管理人员任免的内容, 公司董事监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程等相关法律和规定选举产生, 不存在违规兼职情况公司董事监事及高级管理人员均通过合法程序产生, 不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况公司总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬, 不存在在其他企业中兼职的情形经与高级管理人员和财务人员访谈, 查阅发行人财务会计制度银行开户资料纳税资料, 发行人设立了独立的财务部门, 配备了专职财务人员, 发行人实行独立核算, 独立进行财务决策, 建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度发行人设立了独立银行账户, 不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形公司作为独立纳税人, 依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务, 不存在与股东单位混合纳税的情况经核查发行人的三会记录, 发行人根据相关法律, 建立了较为完善的法人治理结构, 股东大会董事会和监事会严格按照公司章程规范运作, 股东大会为权力机构, 董事会为常设的决策与管理机构, 监事会为监督机构, 总经理负责日常事务, 并在公司内部建立了相应的职能部门, 制定了较为完备的内部管理制

12 度, 具有独立的生产经营和办公机构, 独立行使经营管理职权, 不存在受各股东实际控制人干预公司机构设置的情形公司控股股东实际控制人为自然人王颖, 经查阅公司控股股东实际控制人王颖控制的北京润禾竹苑投资楠苑投资菊苑投资的工商资料和业务经营情况, 根据公司控股股东实际控制人王颖出具的相关承诺, 上述企业未从事与苑东生物相同或相似的业务, 与公司不存在同业竞争本保荐机构认为 : 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易经核查发行人公司章程股东大会董事会决议等资料中有关董事监事高级管理人员任免的内容, 相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质押冻结和其它限制权利的情况, 并与发行人管理层进行多次访谈, 本保荐机构认为 : 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷经核查发行人商标专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证相关合同等资料, 调查了商标权专利权的权利期限情况, 保荐机构认为 : 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项综上, 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力发行人符合科创板首发注册办法第十二条的规定 ( 四 ) 根据发行人最新工商登记信息发行人取得的药监工商税务社保海关外管等方面的主管机构出具的证明文件和公司章程, 发行人的经营范围为 : 生产 : 小容量注射剂冻干粉针剂片剂硬胶囊剂片剂 ( 抗肿瘤类 ); 生物及化学技术咨询 ; 生物技术开发服务 ; 医药技术研发 ; 医药技术咨询 ;

13 医药技术转让 ; 医药技术服务 ; 信息咨询 ( 投资咨询中介服务除外 ); 企业管理咨询 ; 货物技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日 ) 本保荐机构认为, 发行人的生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策经核查发行人控股股东实际控制人王颖提供的个人简历及出具的相关承诺, 并公开检索王颖相关资料, 本保荐机构认为 : 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为经核查发行人董事监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺公开资料检索, 本保荐机构认为 : 发行人的董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形发行人符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条的规定 ( 五 ) 依据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票上市规则等相关法律法规, 发行人选择具体上市标准如下 :( 一 ) 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元经核查, 根据可比上市公司的估值水平推算, 公司预计市值不低于人民币 10 亿元 ; 同时, 发行人最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8, 万元且营业收入为 76, 万元, 符合最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元的要求因此, 发行人符合 ( 一 ) 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元的规定要求

14 五发行人面临的主要风险 ( 一 ) 政策及行业监管风险 (1) 医疗体制改革导致的经营风险医药产业是我国重点发展的行业之一, 医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品 ; 同时, 医药产业又是一个受监管程度较高的行业, 其监管部门包括国家及地方各级药品监管部门和卫生部门, 其在各自的权限范围内, 制订相关的政策法规, 对整个行业实施监管如 2016 年 4 月, 国务院办公厅印发关于深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知, 明确要求医改省份全范围内推广两票制 ;2016 年 7 月, 国家卫计委等九部委联合发文, 要求实行医药购销全过程规范管理 ;2019 年 1 月, 国务院正式发布了国家带量采购试点方案, 进一步明确了未来集中采购试点的规则, 并且对于后续的回款药品使用以及保证医院积极性等方面做了进一步安排我国目前处于经济结构调整期, 各项体制改革正在逐步深入随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善, 我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化, 行业相关的监管政策仍在不断完善调整如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化, 将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求, 从而对公司的经营产生不利影响 (2) 药品价格调整的市场风险国家发改委自 1998 年以来对医药市场进行了多次降价, 近年来, 国家卫健委等监管部门相继出台了各项通知, 控制药占比控制医疗费用的增长幅度根据 ( 发改价格 [2015]904 号 ) 关于印发推进药品价格改革意见的通知, 自 2015 年 6 月起, 除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格, 完善药品采购机制, 发挥医保控费作用, 药品实际交易价格主要由市场竞争形成其中 :(1) 医保基金支付的药品, 由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序依据方法等规则, 探索建立引导药品价格合理形成的机制 ;(2) 专利药品独家生产药品, 建立公开透明多方参与的谈判机

15 制形成价格随着主管部门不断改进完善药品价格体制, 健全医疗保险制度药品集中采购招标制度等制度, 进一步强化医保控费执行力度, 公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险, 对公司盈利能力产生不利影响 (3) 宏观经济下行风险受全球经济不景气的影响, 目前国外主要经济体还处于复苏阶段, 同时全球地缘政治动荡不已, 国际博弈渐趋激烈在此国际经济环境下, 中国经济虽然总体平稳, 但宏观经济环境面临大量不确定性因素, 依然存在下行压力目前中国旧有发展模式已遭遇瓶颈, 产业结构升级调整势在必行, 经济增长将会在相当长的一段时间内保持在弱周期状态虽然医药行业一定程度上属于对经济环境较不敏感的刚性需求行业, 但如果宏观经济持续在弱周期徘徊, 势必会对医药制造企业造成不利影响, 从而加剧行业波动 (4) 环境保护政策变化风险公司所处的医药制造行业属于高污染行业, 受到的环保政策监管比较严格近年来, 环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准, 对不同类型的医药制造企业做出了不同期限地域排放污染物等限制规定随着我国对环境保护问题的日益重视, 将来国家可能实施更为严格的环境保护标准, 这可能会导致公司为达到新标准而增加环保投入, 在一定程度上影响公司的经营业绩 ( 二 ) 技术风险 (1) 新药研发和推广风险公司保持持续竞争力的关键是能够持续推出具有市场竞争力的特色新产品, 形成一定的产品系列为此, 公司自成立以来, 不断加大研发力度根据国家药品注册管理办法等法律法规的相关规定, 药品注册一般要经过临床前研究基础工作临床试验药品注册申报审批等阶段, 如果最终未能通过药品注册获批, 则将导致新药研发失败, 进而影响到公司前期研发投入的回收此外, 如果公司新药不能适应不断变化的市场需求, 或不能被市场接受, 将会影

16 响公司收入的实现, 对公司盈利和发展产生不利影响 (2) 重要专利和技术被侵犯的风险公司非常注重对专利和专有技术的保护, 截至本发行保荐书出具日, 公司已申请的专利尚未出现第三方的侵权行为但是, 如果出现任何侵犯公司专利的情形或公司董事高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为, 均可能会对公司的发展造成不利影响 (3) 核心人才流动风险公司业务的开展对人力资本的依赖性较高, 包括研发营销等业务链环节都需要核心人员去决策执行和服务, 所以拥有稳定高素质的科技人才对公司的持续发展壮大至关重要目前企业间技术人才的争夺十分激烈, 如果公司的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险 ( 三 ) 经营风险 (1) 主要产品被进一步仿制的风险公司基于自身的研发实力及临床需求, 选择了一系列市场空间较大技术门槛较高的品种开展研发, 主要产品包括乌苯美司胶囊富马酸比索洛尔片注射用复方甘草酸苷伊班膦酸钠注射液盐酸纳美芬注射液枸橼酸咖啡因注射液布洛芬注射液等七大产品, 报告期内各期该七大产品实现的销售收入占当年营业收入总额的比重分别为 80.24% 80.19% 和 82.83% 目前这些产品存在被其他制药企业进一步仿制的可能如果其他制药企业成功仿制并推向市场销售, 可能会导致公司主导产品市场份额下降, 从而影响公司经营业绩 (2) 业务合作的风险为了充分利用我国医药行业充裕的 GMP 产能, 提高现有资源利用效率, 公司在研发技术优势和管理优势的基础上, 部分产品采用了与成都天台山普德药业业务合作的模式, 即通过技术输出和市场品牌管理, 由生产企业申请产品的生产批件并进行生产, 公司负责合作产品的技术服务和生产协调合作模式增强了公司及合作方成都天台山普德药业的盈利能力, 也带来了合作方违反合作协议

17 的商业风险公司在协议中已通过知识产权保护条款违约责任条款等对自身利益实施保护, 但仍然不能从根本上排除对方的违约可能一旦合作方违约, 将损害公司的商业利益, 进而影响公司经营 (3) 业务合规风险公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系, 但不能完全排除经销商或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为, 这可能会影响到公司的品牌形象, 严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单, 并影响公司产品参与药品集中采购招标资格, 这将对公司的经营业绩产生严重不利影响, 进而可能导致公司业绩大幅下滑 (4) 销售渠道风险报告期内, 公司销售以经销模式为主未来公司仍将保持以经销模式为主的销售模式, 随着经销商数量的持续增多, 维持经销商销售网络的健康与稳定发展是公司业务持续发展的重要因素虽然公司在日常经营中会对经销商的能力与资质进行严格审核, 且经过多年的发展已经具备较为成熟的经销商拓展及管理经验, 与主要的经销商亦建立了稳定的合作关系, 但由于无法对经销商的实际运营进行控制, 存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险, 可能导致公司承担相应的赔偿责任, 对生产经营将产生不利影响 ( 四 ) 财务风险 (1) 税收优惠政策发生变化的风险报告期内, 公司及各子公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 2017 年 2016 年所得税税收优惠金额 , 利润总额 14, , , 所得税税收优惠金额 / 利润总额 5.25% 18.06% 12.17% 虽然 2018 年度公司的所得税税收优惠金额占利润总额的比例已下降, 但如果国家相关税收优惠政策发生变化, 或者公司在持续经营过程中, 未能达到相关优惠条件, 则公司的税负有可能增加, 会使公司未来经营业绩受到不利影响

18 (2) 政府补助政策变化风险报告期内,2016 年 2017 年和 2018 年, 公司取得的各种政府补助收入分别为 2, 万元 3, 万元和 6, 万元, 占公司利润总额的比重分别为 39.81% 42.70% 和 40.46%, 若未来政府补助政策发生变动或公司不能满足补助政策的要求, 可能对公司的经营业绩产生一定的影响 (3) 应收账款回收风险报告期各期末, 公司应收账款净额分别为 4, 万元 5, 万元和 9, 万元, 占资产总额的比分别为 8.95% 8.76% 和 11.48% 未来随着公司营业收入的持续增长, 公司应收账款绝对金额可能进一步增加, 如公司客户发生支付困难, 公司可能面临应收账款不能收回的风险 (4) 存货余额增加的风险公司存货主要由原材料产成品等构成, 报告期各期末公司存货净值分别为 4, 万元 5, 万元和 5, 万元, 占资产总额的比重分别为 8.14% 9.28% 和 6.55% 未来随着公司生产规模的扩大, 存货余额有可能会有所增加, 从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量此外, 若公司产品发生滞销, 或部分产品损坏退货等情况导致存货跌价, 亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险 ( 五 ) 内控风险 (1) 管理风险公司的管理团队汇集了技术研发市场营销生产财务管理等各方面的人才, 综合管理水平较高但是, 随着公司发展, 公司的资产规模逐渐增长, 经营活动更趋复杂, 业务量也随之有较大增长, 专业的人才队伍也将进一步扩大因此, 公司的管理水平及驾驭经营风险的能力未来将面临较大程度的挑战如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产经营规模以及人才队伍扩大后的要求, 将对公司经营管理目标的顺利实现带来风险

19 (2) 实际控制人不当控制风险截至本发行保荐书出具日, 王颖直接持有公司 % 的股权, 同时通过担任楠苑投资竹苑投资菊苑投资的执行事务合伙人委派代表合计控制公司 % 的股权, 王颖直接和间接合计控制公司 % 的股权, 为公司控股股东实际控制人 ; 报告期内, 王颖长期担任公司董事长, 能够对公司经营决策施予重大影响, 为公司的实际控制人公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结构, 并建立健全了各项规章制度, 上市后亦会全面接受投资者和监管部门的监督和约束, 但实际控制人仍可凭借其控股地位, 可能对公司的重大人事发展战略经营决策投资方针关联交易等重大事项决策予以不利控制或施加重大影响, 给公司生产经营带来影响 ( 六 ) 募集资金投资项目风险 (1) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目实施后, 公司研发生产和销售能力将得到大幅提高, 公司的产业链将进一步完善尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证, 可在较大程度上保证新增产能得到充分利用但如果未来市场环境出现较大变化, 或者出现其它对公司业务拓展不利的客观因素, 公司将面临募集资金投资项目完成后, 项目收益不能达到预期的风险 (2) 新增产能消化的风险随着公司募集资金投资项目的建成达产, 公司主要产品产能将有所扩大, 有助于满足公司业务增长的需求近年来, 医药需求持续增长, 为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力营销推广不达预期, 则可能面临新增产能不能被及时消化的风险 (3) 新增固定资产折旧和摊销风险本次募集资金投资项目建成后, 每年新增较多的折旧和摊销费用尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时, 公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本, 但是由于市场发展宏观经济行业政策等具有不确定性, 可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益, 项目新增的折旧和摊

20 销费用将会直接影响公司的盈利能力 (4) 公司净资产收益率下降风险公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 20.37% 15.78% 和 26.35% 本次公开发行股票完成后, 公司的净资产将大幅增加而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间, 如果在此期间公司的盈利能力未能有所提高, 则面临净资产收益率下降风险 ( 七 ) 发行失败风险一方面, 根据证券发行与承销管理办法公开发行股票数量在 4 亿股 ( 含 ) 以下的, 有效报价投资者的数量不少于 10 家 ; 公开发行股票数量在 4 亿股以上的, 有效报价投资者的数量不少于 20 家剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的, 应当中止发行根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的, 发行人和主承销商应当中止发行因此发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形, 从而导致发行认购不足的风险另一方面, 本次发行拟采用科创板发行上市审核规则之第二十二条之第 ( 一 ) 款的条件预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ; 在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中, 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响, 存在不能达到前款条件而导致发行失败的风险 ( 八 ) 经营业绩波动风险公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险, 也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响, 公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长报告期各期公司营业收入持续增长, 分别为 33, 万元 47, 万元

21 和 76, 万元 ; 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 4, 万元和 8, 万元, 保持在较高的水平然而, 如果公司所处的医药行业政策和税收政策发生重大变化技术或商业模式变化导致公司的产品和服务不能较好满足客户需求原材料采购价格大幅上涨公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化, 而公司自身未能及时调整以应对相关变化, 则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长甚至下滑的可能六发行人的发展前景评价基于以下分析, 本保荐机构认为, 发行人具有良好的发展前景, 并将保持快速成长的态势 : ( 一 ) 发行人所处医药行业发展前景广阔十二五以来, 由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放, 我国医药工业总产值保持高速增长, 中国已经成为全球最大的新兴医药市场根据国家统计局发布的数据,2016 年 2017 年和 2018 年规模以上医药工业增加值分别同比增长 10.60% 12.40% 和 9.70%, 位居工业全行业前列尽管我国医药行业增长较好, 但与发达国家相比仍存在较大的差距根据 IMS Health 数据统计, 我国的人均药品消费金额显著低于发达国家, 仍有较大增长空间随着医疗体制改革的持续推进, 社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成, 政府投资建设重点从大中型医院向社区医院乡村医院转变, 国家对卫生支出的比重继续攀升, 改革红利为医药市场提供了新的增长空间同时, 考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高人口老龄化的加快城镇化水平的提高疾病谱变化行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动, 预计未来我国医药产业仍将保持快速增长近年来国家出台一系列政策促进医药行业健康发展, 并逐步建立覆盖城乡居民的医疗保障制度, 未来医药市场将持续扩容 ; 此外, 政府鼓励将医药企业的研发生产销售与互联网大数据云计算等新兴信息技术融合发展, 为医药行业发展注入新动能, 促进行业的跨越式发展与此同时, 我国经济将持续稳定发展,

22 人均可支配收入不断提高从人口因素来看, 我国人口数量的增长人口寿命的延长以及人口结构的老龄化将导致药品消费的刚性增长 ; 从消费因素来看, 随着健康意识的普及, 药品消费在消费结构的比例持续提升预计未来我国医药行业将保持较快增长 ( 二 ) 发行人技术先进且产业化能力强, 有助于其把握行业发展机遇 1 发行人技术具有先进性公司专注于高端化学药的研发生产与销售, 为西南地区首家通过无菌制剂新版 GMP 认证企业, 四川省首家通过原料药新版 GMP 认证企业, 已拥有 3 个在产国内首仿产品,2 个首家通过一致性评价产品 ; 公司的布洛芬注射液被列入中国上市药品目录集作为标准制剂, 枸橼酸咖啡因注射液纳入第一批优先审评审批的儿童用药品种目录 ; 公司富马酸比索洛尔乌苯美司等多个化学原料药产品已获得欧盟日本美国等国际主流市场的认证或注册受理经过多年的技术积累, 公司形成了药物晶型集成创新与产业化技术创新化合物结构设计合成及评价集成技术缓控释技术制备工艺设计与精益控制技术等 4 大类核心技术 ; 公司的核心技术服务于公司创新药和仿制药的研发和产业化 ; 围绕核心技术, 公司已累计拥有国内外授权发明专利 65 项, 其中国际授权发明专利 7 项, 公司累计承担国家重大新药创制省级战略性新兴产业专项等省部级项目 30 余项, 其中公司自主研发的枸橼酸咖啡因注射液产业化和富马酸比索洛尔国际标准研究项目, 纳入国家重大新药创制专项公司高度重视研发, 在研产品储备丰富截至本发行保荐书出具日, 公司在研项目 37 个, 其中 1 类新药 7 个 ( 包括 2 个 1 类新药处于临床试验阶段,2 个为 1 类生物药 );2 个 2 类新药处于临床试验阶段 ; 盐酸美金刚缓释胶囊奥氮平片等高端化学药被纳入优先审评 2 发行人具备研发技术产业化的能力公司具备较强的研发成果产业化能力, 能够自主实现药品的研发生产与销售, 公司拥有胶囊剂片剂注射液粉针剂等不同剂型的化学药制剂及化学原料药的 GMP 生产线截至报告期末, 公司已成功实现 16 个化学药制剂产品和

23 11 个化学原料药产品的产业化, 公司上市产品涵盖抗肿瘤心血管消化麻醉镇痛儿童用药等重点领域, 并在市场上形成了一定的知名度公司已建立完善的营销体系, 营销网络覆盖全国市场 ( 三 ) 募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力发行人本次公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务, 主要投向科技创新领域, 是发行人依据未来发展规划做出的战略性安排本次募集资金投资项目中重大疾病领域创新药物系列产品产业化基地建设项目将帮助公司进一步提高主要产品产能, 提升发行人产业化水平, 满足新产品销量快速扩张的需求 ; 技术中心创新能力建设项目将提升发行人国际化品种前端研究的技术能力, 提升科研水平, 有助于开拓创新 ; 药品临床研究项目帮助发行人加快新产品的推出, 丰富发行人产品结构 ; 营销网络建设项目包括办事处新设及新产品推广, 帮助发行人推进渠道建设, 提升品牌形象 ; 信息化系统建设项目有助于发行人实现全面整合, 实现工业信息化, 提高资产营运效率 ; 补充流动资金项目将为发行人日常经营提供保障, 改善公司财务状况因此, 发行人本次募集资金投资项目建成后, 有利于进一步提高产品产能, 扩大产品的市场份额, 提升品牌知名度和影响力, 增强发行人的创新研发能力, 强化公司的核心竞争力, 提高发行人的盈利水平募集资金投资项目的实施将对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响综上所述, 保荐机构认为发行人已经具备了良好的技术和业务基础, 技术产业化能力强, 其产品及技术质量人才及国际化等优势有助于其在快速发展的行业环境中获得良好的发展前景, 募集资金投资项目的实施将提高产品产能丰富产品结构增强创新研发能力扩大产品市场份额, 为公司长期持续发展营造良好的环境七发行人股东私募基金备案情况核查经保荐机构核查, 并根据发行人法人股东提供的书面说明, 发行人股东茶溪智库南通东拓北京时间投资和德福投资 4 家机构属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私

24 募投资基金, 并已办理私募投资基金备案证明八关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查经保荐机构核查, 公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神九对保荐机构发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查经保荐机构核查, 截至本发行保荐书出具日, 中信证券在苑东生物首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中, 不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为经保荐机构核查, 截至本发行保荐书出具日, 发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中, 依法聘请了中信证券北京国枫律师事务所中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天源资产评估有限公司作为本次发行的证券服务机构, 对本次发行出具意见除上述聘请行为外, 发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 ( 以下无正文 )

25 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书之签署页 )

26 保荐代表人专项授权书中信证券股份有限公司作为保荐人, 授权彭浏用洪立斌为成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 具体负责成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责成都苑东生物制药股份有限公司的保荐工作, 本授权书即行废止特此授权法定代表人 : 张佑君 ( 身份证 ) 被授权人 : 彭浏用 ( 身份证 ) 洪立斌 ( 身份证 ) 中信证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799