股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 五洲交通 广西五洲交通股份有限公司 2018 年年度报告 1 / 191

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法 律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 周异助 其他公务 王东 董事 杨旭东 其他公务 韩道均 独立董事 秦伟 其他公务 赵振 三 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人梁君 主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 玉莉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,125,632,068 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元 ( 含税 ), 共计分配 128,322, 元, 剩余未分配利润 1,733, 551, 元结转以后年度 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示无 2 / 191

3 目录 第一节 释义...4 第二节 公司简介和主要财务指标...5 第三节 公司业务概要...9 第四节 经营情况讨论与分析...10 第五节 重要事项...23 第六节 普通股股份变动及股东情况...46 第七节 优先股相关情况...51 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...52 第九节 公司治理...62 第十节 公司债券相关情况...64 第十一节 财务报告...65 第十二节 备查文件目录 / 191

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 五洲交通 公司本部 本公司 指广西五洲交通股份有限公司 公司 母公司 证监会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 区国资委 广西国资委 指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 证监局 广西证监局 指中国证券监督管理委员会广西监管局 交通厅 交通运输厅 指广西壮族自治区交通运输厅 交投集团 指广西交通投资集团有限公司 ( 本公司控股股东 ) 招商公路 指招商局公路网络科技控股股份有限公司 广西区高管局 指广西壮族自治区高速公路管理局 广西区公路局 指广西壮族自治区公路管理局 广西区运管局 指广西壮族自治区道路运输管理局 坛百高速公路 坛百路 指广西南宁 ( 坛洛 ) 至百色高速公路 岑罗高速公路 岑罗路 指广西筋竹至岑溪高速公路 岑水高速 岑水路 指广西岑溪至水汶高速公路 平宾路 指广西南宁至柳州高速公路小平阳至宾阳段 坛百公司 指广西坛百高速公路有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 兴通公司 指广西五洲兴通投资有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 金桥公司 指广西五洲金桥农产品有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 广西万通公司 指广西万通国际物流有限公司 ( 本公司控股子公司 ) 凭祥万通公司 指广西凭祥万通国际物流有限公司 ( 控股子公司万通公司的控股 子公司 ) 凭祥万通报关行公司 指广西凭祥万通报关行有限公司 ( 控股子公司凭祥万通公司的全 资子公司 ) 万通进出口公司 指广西万通进出口贸易有限公司 ( 控股子公司万通公司的全资子 公司 ) 五洲房地产公司 地产公司 指广西五洲房地产有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 五洲国通 国通公司 指广西五洲国通投资有限公司 ( 坛百公司参股子公司 ) 岑罗公司 指广西岑罗高速公路有限责任公司 ( 本公司全资子公司 ) 利和公司 小额贷款公司 指南宁市利和小额贷款有限责任公司 ( 坛百公司的控股子公司 ) 财务公司 指广西交通投资集团财务有限责任公司 宏冠公司 指广西宏冠工程咨询有限公司 五洲地产公司百色分公司 百 指广西五洲房地产有限公司百色分公司 色项目 五洲天美 指广西五洲天美电子商务有限公司 ( 本公司控股子公司 ) 合越公司 指广西凭祥合越投资有限公司 ( 本公司控股子公司 ) 4 / 191

5 钦廉公司 指钦州钦廉林业投资有限公司 ( 本公司的全资子公司 ) 金桥市场 金桥物流园 指广西金桥国际农产品批发市场 凭祥物流园 指中国 - 东盟自由贸易区凭祥物流园 海润互市物流园 指海润互市商品综合市场 五洲 半岛阳光 指五洲 半岛阳光项目 ( 百色 ) 金桥物业公司 指南宁金桥物业服务有限责任公司 ( 本公司的全资子公司 ) 江楠市场 江楠交易中心 指金桥江楠果菜交易中心 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 广西五洲交通股份有限公司五洲交通 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. WZJT 梁君 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄英强 梁芝冬 李铭森 联系地址 广西南宁市民族大道 号现代国际大厦 27 层 广西南宁市民族大道 号现代国际大厦 26 层 电话 传真 电子信箱 wzjt600368@sohu.com wzjt600368@sohu.com 三 基本情况简介 公司注册地址 广西南宁市民族大道 号现代国际大厦 27 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 广西南宁市民族大道 号现代国际大厦 27 层 公司办公地址的邮政编码 电子信箱 wzjt600368@sohu.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券法律部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 五洲交通 无 5 / 191

6 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 致同会计师事物所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 签字会计师姓名 丘树旺 韦回奕 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 2016 年 (%) 营业收入 1,819,353, ,792,177, ,289,784, 归属于上市公司股 424,131, ,710, ,157, 东的净利润 归属于上市公司股 341,795, ,521, ,921, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 1,501,079, ,373,814, ,072,755, 金流量净额 2018 年末 2017 年末 本期末比上年同期末 2016 年末 增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,571,785, ,272,724, ,993,463, 总资产 10,602,638, ,693,154, ,418,642, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.86 个百分点 7.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.37 个百分点 5.61 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 营业收入同比上升 1.52%, 主要是子公司金桥公司 兴通公司贸易收入增加所致 2 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别上升 15.34% 和 11.51%, 主要是部分子公司经营状况好转及冲回减值损失所致 6 / 191

7 3 经营活动产生的现金流量净额增长 9.26%, 主要是本期收到国通公司归还借款 利息及营业收入增加所致 4 基本每股收益 稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降 14.36% 14.36% 和 17.95%, 主要是本期送股后增加股本总数所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 321,643, ,807, ,571, ,330, 归属于上市公司股东的净利润 156,349, ,906, ,327, ,548, 归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 155,147, ,323, ,297, ,026, 经营活动产生的现金流量净额 278,430, ,667, ,356, ,625, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -1, ,688, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 10,737, ,589, ,292, / 191

8 续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取 57,901, ,799, ,123, 的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效 6,818, 套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 6,836, , 准备转回 对外委托贷款取得的损益 1,501, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 16,155, ,155, 除上述各项之外的其他营业外收入 -6,096, ,382, , 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 1,628, , , 所得税影响额 -4,827, ,977, ,128, 合计 82,335, ,189, ,235, / 191

9 十一 采用公允价值计量的项目 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司所处的行业是公路运输业, 公司上市以来主营业务未发生过变化 公司主要业务 : 收费公路, 商贸物流 房地产开发与销售等 具体如下 : 1. 收费公路业务公司拥有所辖收费公路经营权, 期间按照国家相关法律法规依法对公路使用者收取车辆道路通行费以及对公路相应附属设施开展经营工作, 收费期满后相关路段资产将移交政府 公司现所辖高速公路 ( 即平宾路 坛百路 岑罗路 ) 均纳入广西高速公路联网收费, 采用 联网一站式 收费, 各收费站入口发放 IC 卡或自动读入 OBU, 收费站出口负责根据 IC 卡或 OBU 所记录信息收取车辆通行费并出具收费凭证, 车辆通行费由广西壮族自治区高速公路联网收费管理中心统一清分后支付给公路投资主体 2018 年公司通行费收入 111, 万元, 比上年同期减少 2, 万元, 同比下降 2.13%, 主要原因为 : 南梧路 ( 南宁至梧州收费公路黎塘绕城路和贵港绕城路 ) 已于 2017 年 12 月 31 日停止收费, 报告期内该路段通行费收入为零 ; 但高速公路通行费收入有所上升, 同比上升幅度为 2.1% 截止 2018 年 12 月 31 日, 本公司所属收费公路通行费收入情况如下 : 通行费收入 ( 万元 ) 路段 2018 年 2017 年同比增减 (%) 坛百路 79, , 岑罗路 21, , 平宾路 9, , 南梧路 0 4, 合计 111, , 商贸物流业务公司商贸物流业务的运营主体为金桥公司 凭祥万通公司及合越公司, 分别管理金桥市场 凭祥物流园 凭祥市海润互市商品交易市场及凭祥市海润海产品交易市场 经营模式为公司通过向客户提供物流设施 仓储设备获取费用, 并通过提供相关物流服务获得服务收入 主要收入来源以园区租赁和其他服务收入为主 商贸物流业务随着国家 一带一路 发展, 以及南向通道建设, 搭建起一条南北向的物流新通道, 改写物流格局契机, 凭祥万通公司成功设立中越车辆驳接区, 引进凭祥电商城项目落户, 联手打造 广西东盟农产品智慧交易中心, 有望提升商贸物流业务发展潜能 3. 房地产开发与销售业务公司房地产开发与销售业务的运营主体为五洲交通本部 五洲房地产公司 金桥公司及万通公司 钦廉公司, 主要有自建项目和代建项目以及待开发土地项目 自建项目主要集中在广西南宁 百色, 在售项目为广西金桥国际农产品批发市场项目 ( 南宁 ) 五洲国际项目 ( 南宁 ) 及五洲 半岛阳光项目 ( 百色 ) 代建项目主要有五洲锦绣城项目和五洲绿苑项目( 南宁 ) 房地产销售收入受到国家对房地产调控政策和银行提高房贷首付比例等因素的影响, 去库存压力较大 2018 年金桥公司克服商业物业按揭首付比例高 按揭审批越发困难以及物业年久陈旧等因素, 持续开展活动营销 + 精准广告推广工作, 有效促成商业楼 天地楼销售成交 五洲房地公司采取整合推广 销售代理总包干的营销模式, 同期地产去库存成效显著 9 / 191

10 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 2018 年公司核心竞争力未发生重大变化, 公司将扎实推进 1234 战略思路落地和 稳基础 育核心 促关联 产业布局成型 1. 公司按照 文化引领 目标导航 科技创新 精细管理 要求, 全面推进企业文化建设, 提高公路运营质量效益 一是高速公路堵漏增收工作新突破,2018 年通过加大对非现金车辆进行核查 开展跨省跨区联合稽查 建立长效打逃合作机制等方式创新打逃形式, 确保通行费应收尽收 2018 年, 堵漏增收金额为 万元, 同比上涨 3.39% 二是通过开展运营文化建设, 丰富员工文化生活, 增强了员工的获得感 幸福感 归属感, 促进增加企业效益 三是应急保畅水平显著提升, 通过与地方政府部门建立联席保畅机制, 制定保畅应急预案, 积极做好重大节假日车流高峰的保畅工作, 为企业赢得了经济和社会效益 2. 一带一路 国家战略, 南向通道建设, 为五洲交通迎来新的发展机遇 随着中国 - 东盟经贸合作的加强, 一带一路 宏观战略的实施, 广西的区位优势凸显, 加之广西的区位特点 民族特征和国家对自治区的宏观发展规划, 使广西可以同时享受国家西部大开发政策 沿海沿边开放政策 少数民族区域自治政策 广西北部湾经济区开发开放优惠政策 沿边金融综合改革试验区优惠政策 一带一路 宏观经济政策, 对五洲交通利用 一带一路 国家战略 东盟自贸区政策以及共建南向通道契机, 积极发展物流及物流园区业务提供良好的发展机遇 3. 拥有良好的资源, 为五洲交通可持续发展提供保障 一是拥有良好的高速公路资源, 能带来稳定的现金流 二是拥有金桥物流园和万通物流园 金桥物流园具有良好的物流区位优势, 地理位置优越 交通便捷, 先进的仓储 冷库等硬件配套, 持续多年的运营管理, 形成了多业态综合性的经营格局 ; 万通物流园打造农产品交易集散中心 农产品加工区 电子商务产业园 国际物流配送中心五大功能区, 推出专业的供应链式综合物流业务 4. 业务布局初步形成, 为五洲交通实现战略目标夯实基础 公司形成了以公路板块为核心, 物流 电商 金融等业务板块多元发展的格局, 重点业务发展势头良好 现代物流方面, 加快 互联网 + 物流配送 + 农产品集散地实体经营 的现代综合物流体系建设, 推进电商 物流 小贷公司战略协同, 促进现代物流集约发展, 有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源, 做强做大物流板块业务 ; 即立足物流园区, 在贸易业务上下游 工程建设等做好风险控制的基础上, 发掘互助互利的合作项目, 挖掘潜在客户, 开展仓单质押 物流地产抵押等贷款业务 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年度, 公司实现营业收入 181, 万元, 比上年同期增加 2, 万元, 增幅 1.52%, 完成年度目标的 %; 实现利润总额 47, 万元, 同比增加 3, 万元, 增幅 7.18%, 完成年度目标的 %; 加权平均净资产收益率 12.43%, 完成年度目标 8.95% 的 %; 实现总资产 亿元, 完成年度目标 117 亿元的 90.62% 1. 收费公路业务方面 报告期内公路运营保持稳中向好态势 一是联合打逃创造新亮点, 通过完善稽查打逃制度, 建立安全高效的稽查运行机制, 提高稽查打逃工作效率以及应急处置能力 二是运营文化建设取得累累硕果, 在广西高速公路服务区星级评定度广西交通运输行业青年文明号均获得各项殊荣 三是应急保畅水平显著提升, 制定省界收费站保畅专项方案, 采取 提前部署 全员参与 科技保畅 措施, 确保道路畅通 四是智慧交通建设取得新成果, 实现收费移动 10 / 191

11 支 自主开发的收费管理辅助系统投入使用, 实现收费数据实时查阅 现场照明智能控制和收费员在线学习考试 ; 自创服务区自助加水设备, 完善服务区功能, 实现增收 2. 商贸物流业务方面 报告期内物流园区培育新动能取得明显成效 金桥园区旺盛的经营形势保持稳定, 五里亭活禽区 100 多家商户整体迁至金桥市场, 金桥江楠果菜交易中心入驻商户达 2000 家, 日均货物交易量提高到 4800 多吨, 日成交额达 3000 多万元, 成为目前南宁市最大一级蔬菜批发市场 万通园区凭祥市中越货车接驳区落户, 凭祥电商城项目落户, 成功引入一批电商企业, 为完善园区配套 提供多元化增值服务奠定基础 ; 致力打造 广西东盟农产品智慧交易中心, 向智慧物流和多元化方向发展迈出重要步伐 3. 房地产开发与销售业务方面 报告期内房地产去库存速度加快 金桥公司克服商业物业按揭首付比例高 按揭审批越发困难以及物业年久陈旧等因素, 持续开展活动营销 + 精准广告推广工作, 有效促成商业楼 天地楼销售成交 地产公司采取整合推广 销售代理总包干的营销模式, 持续开展大型活动的形式进行推广, 提升项目知名度, 销售业绩创开盘以来的历史新高 4. 公司综合治理方面 有效开展安全生产防范工作, 狠抓安全生产不放松, 全面开展安全生产, 提升安全防范, 为公司发展保驾护航 公司设有以公司高管为领导的安全生产委员会办公室, 积极落实企业主体责任, 建立健全安全生产责任制, 进一步落实 党政同责 一岗双责 齐抓共管, 落实安全网格化管理 ; 制定和完善安全生产管理制度, 切实把职工 群众的安全放在首位 牢固树立安全发展理念, 始终坚守发展决不能以牺牲安全为代价这条红线, 促进公司安全生产形势总体平稳可控 持续向好, 安全文化形成, 从保稳定 促发展的高度, 警钟长鸣, 常抓不懈, 狠抓事故源头管理, 落实各项安全防范措施,2018 年度实现了安全生产无事故, 安全治理能力持续提升 二 报告期内主要经营情况 2018 年公司营业收入总额为 亿元, 比上年同期增长 1.52%, 其中通行费收入为 亿元, 同比下降 2.13%, 房地产收入 1.79 亿元, 同比下降 9.72%, 物流贸易收入为 4.55 亿元, 同 比增长 15.87%, 其他业务收入为 0.7 亿元, 同比增长 24.78% 2018 年公司利润总额为 4.78 亿元, 同比增长 7.18%; 净利润为 4.05 亿元, 同比增长 13.82%; 归属于母公司所有者的净利润为 4.24 亿元, 同比增长 15.34% ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,819,353, ,792,177, % 营业成本 896,967, ,559, % 销售费用 106,265, ,212, % 管理费用 85,361, ,406, % 研发费用财务费用 254,604, ,322, % 经营活动产生的现金流量净额 1,501,079, ,373,814, % 投资活动产生的现金流量净额 -219,688, ,158, % 筹资活动产生的现金流量净额 -993,670, ,261,993, % 11 / 191

12 2. 收入和成本分析 (1) 驱动业务收入变化的因素分析合并报表营业收入主要为母公司及坛百公司 岑罗公司经营收费公路的通行费收入, 母公司的 五洲国际 项目 五洲房地产公司的 五洲 半岛阳光 项目及金桥公司的 金桥农产品批发市场 项目实现的房地产收入和投资性房地产收入, 万通公司 金桥公司 合越公司的物流贸易业务实现的物流贸易收入, 利和公司的利息收入 影响通行费收入变化主要是受高铁分流 大修等因素影响路段的交通车流量 ; 影响房地产收入变化主要是房地产宏观政策及相关楼盘或物业的销售量 ; 影响物流贸易业务收入变化主要是公司经营结构调整, 贸易交易量增加 ; 影响利息收入变化主要是利和公司开展发放贷款业务情况 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司不属于以实物销售为主的公司 (3) 订单分析公司不存在产品订单的情况 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减上年增减上年增减 (%) (%) (%) (%) 交通运输业 1,113,958, ,561, 减少 4.29 个百分点 房地产业 179,564, ,130, 减少 5.02 个百分点 物流贸易 455,016, ,351, 减少 1.19 个百分点 金融业 374, 增加 0.00 个百分点 合计 1,748,913, ,043, 减少 5.60 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减上年增减上年增减 (%) (%) (%) (%) 通行费收入 1,113,958, ,561, 减少 4.29 个百分点 房地产收入 179,564, ,130, 减少 5.02 个百分点 物流贸易收 455,016, ,351, 减少 1.19 个百分点 入 利息收入 374, 增加 0.00 个百分点 合计 1,748,913, ,043, 减少 5.60 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减上年增减上年增减 (%) (%) (%) (%) 广西地区 1,748,913, ,043, 减少 5.60 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 一 主营业务收入分行业情况说明 12 / 191

13 1 交通运输业主要是母公司及坛百公司 岑罗公司经营的收费公路的通行费收入 2018 年 通行费收入同比下降 -2.13%, 主要是 2018 年减少了南梧二级路的通行费收入 2 房地产业主要是母公司的 五洲国际 项目 五洲房地产公司的 五洲 半岛阳光 项目 及金桥公司的 金桥农产品批发市场 项目实现的房地产收入和投资性房地产收入 2018 年房地 产收入同比减少 9.72%, 成本同比减少 2.64%, 主要原因是五洲地产公司的 五洲 半岛阳光 房 地产项目部分及金桥公司房产销售收入减少和相应房地产成本减少 3 物流贸易主要是万通公司 金桥公司 兴通公司经营物流贸易业务实现的收入 2018 年 物流贸易业务收入同比增加 15.87%, 成本同比增加 17.32%, 主要是金桥公司围绕拓展农产品上下 游这一供应链为思路, 以冷库 仓库 驳接货场 五洲天美电子商务等仓储物流平台为资源, 开 展商圈配送等贸易业务 ; 兴通公司拓展贸易渠道开展矿产品贸易 4 金融业收入主要是利和公司小贷业务实现的利息收入 2018 年利和公司利息收入同比下 降 93.71% 二 主营业务收入分地区情况说明 报告期公司在广西地区的主营业务的收入主要为母公司及坛百公司 岑罗公司经营收费公路 的通行费收入, 母公司的 五洲国际 项目 五洲房地产公司的 五洲 半岛阳光 项目及金桥公 司的 金桥农产品批发市场 项目实现的房地产收入和投资性房地产收入, 万通公司 金桥公司 合越公司的物流贸易业务实现的物流贸易收入, 利和公司的利息收入 2018 年收入增长的主要原 因是子公司金桥公司 兴通公司贸易收入增加所致 三 报告期公司无在境外实现的主营业务的收入 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 13 / 191 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 单位 : 元 交通运输业 291,561, ,066, 主要为公路板块养护及折旧成本增加 房地产业 124,130, ,499, 主要为本期五洲房地产公司 金桥公司房地产销售结转的成本减少 物流贸易 437,351, ,779, 主要为本期金桥公司 兴通公司贸易成本增加所致 其他业务 43,924, ,212, 主要是本期坛百公司 岑罗公司服务区经营成本增加 合计 896,967, ,559, 分产品 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 交通运输 291,561, ,066, 房地产 124,130, ,499, 情况 说明 情况 说明

14 物流贸易 437,351, ,779, 其他业务 43,924, ,212, 合计 896,967, ,559, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 3. 费用 单位 : 元 科目 2018 年度 2017 年度 同比增减 销售费用 106,265, ,212, % 管理费用 85,361, ,406, % 财务费用 254,604, ,322, % 所得税 73,036, ,203, % (1) 报告期财务费用同比增加 34.48%, 主要原因是本期子公司坛百公司的亚洲开发银行美元 贷款产生的汇兑损失增长所致 (2) 报告期所得税同比减少 19.03%, 主要原因是坛百公司由于汇兑损失的影响导致利润总额 下降, 计提的所得税减少所致 4. 研发投入研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入本期资本化研发投入 952, 研发投入合计 952, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.05 公司研发人员的数量 16 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.5 研发投入资本化的比重 (%) 0.49 情况说明 本期研发支出项目主要是子公司广西五洲天美电子商务有限公司自主研发 跨境电商平台 项目资本化支出 5. 现金流 合并现金流量表中,2018 年 1-12 月相关财务指标与 2017 年 1-12 月相比, 变动幅度超过 30% 的项目及其主要原因 : 14 / 191

15 项目 收取利息 手续费及佣 金的现金 变动比 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月主要变动分析例 1,604, ,721, % 主要为本期子公司利和公司收入减少所致 客户贷款及垫款净增加 -3,814, ,346, 主要为本期子公司利和公司发放贷款减少所致 额 % 支付其他与经营活动有 193,232, ,951, % 主要为本期子公司五洲房地产公司代垫代建项目款关的现金 8 3 所致 收回投资所收到的现金 ,554, 主要为上期子公司五洲房地产公司收到出售中港投 % 资有限公司 10% 股权款所致 取得投资收益收到的现 ,818, 主要为上期子公司五洲房地产公司收到出售中港投金 % 资有限公司股权的投资收益所致 购建固定资产 无形资 19,688, ,207, % 主要为上期子公司岑罗公司与坛百公司支付收费站产和其他长期资产支付和服务区改扩建项目款项 的现金投资支付的现金 200,000, ,325, % 主要为本期母公司支付置换交投集团持有的岑兴公 0 司 34% 股权款项所致 项目名称 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 坛百公司的亚洲开发银行美元贷款因汇率变动产生汇兑损失 4, 万元 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 (%) 上期期末数 15 / 191 上期期末数 占总资产的 比例 (%) 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 839,885, ,870, 主要为本期母公司期末新增贷款所致 预付款项 13,110, ,663, 主要为上期子公司金桥公司预付贸易款增加所致 其他应收款 61,104, ,907, 主要为本期母公司及子公司坛百公司收回国通公司借款所致 发放委托贷款及垫款 39,989, ,188, 主要为本期子公司利和公司计提减值所致 在建工程 2,414, ,253, 主要为本期子公司合越 公司在建工程转为固定 资产所致

16 商誉 1,124, ,833, 主要为本期计提合越公司商誉减值所致 其他非流动资产 296,551, ,384, , 主要为本期母公司预付置换岑兴公司股权款所致 短期借款 548,000, ,000, 主要为本期母公司期末新增贷款所致 预收款项 174,798, ,472, 主要为本期子公司五洲房地产公司预收售房款所致 一年内到期的非流动负债 1,324,259, ,660, 主要为本期长期借款重分类至该科目所致 股本 1,125,632, ,801, 主要为本期送股后股本 增加所致 少数股东权益 -38,789, ,016, 主要为本期非全资子公 司亏损增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 (1) 本公司将坛洛至百色高速公路的收费权和岑溪至筋竹高速公路的收费权质押给银行以取 得借款 (2) 兴通公司存出信用保证金 3,295, 元 ( 四 ) 行业经营性信息分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 一级土地整理面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 1 钦州 D 地 33, 否 0 0 块 2 钦州 B 地 107, 否 0 0 块 3 钦州 B , 否 0 0 B 地块 4 钦州 B 地 37, 否 0 0 块 5 钦州 A2 地块 134, 否 钦州 A3 A4 地块 7 百色 LJ 地块 8 位于广西崇左市凭祥市南山润通国际住宅小区南面, 中国 - 东盟 ( 凭祥 ) 国际客运站项 77, 否 , , 否 , ,471.8 否 / 191

17 目用地 9 位于广西崇左市凭祥市南山区, 中国 - 东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地配套公寓项目用地 10 南宁市兴宁区三塘镇昆仑大道北则 ( 宗地号 ) 11 南宁市兴宁区三塘镇昆仑大道北则 ( 宗地号 ) 12 南宁市兴宁区三塘镇昆仑大道北则 ( 宗地号 ) 13 凭祥市弄怀边检站大门前 ( 海润海产品交易市场 ) 22, , 否 , 否 , 否 , 否 ,106 0 否 报告期内房地产开发投资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 序号 地区 项目 经营业态 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 1 百色 五洲 半岛阳光 商品房 商铺 酒店 在建一期 1# 2# 9# 10# 16# 楼 ; 二期 12# 13# 14# 15# 122, , , , , ,000 8, 报告期内房地产销售情况 序可供出售面积已预售面积地区项目经营业态号 ( 平方米 ) ( 平方米 ) 1 百色 五洲 半岛阳光 商品房 商铺 85,868 45,003 2 南宁 金桥农产品市场 房地产开发 房屋租赁等 43,102 6, / 191

18 3 南宁五洲国际项目商品房 商铺 地下停车位 7, 报告期内房地产出租情况 序号 地区 广西崇左市凭祥市南山经济开发区广西南宁市兴宁区广西南宁市青秀区 项目 中国 - 东盟自由贸易区凭祥物流园 广西金桥国际农产品批发市场 经营业态 出租房地产的建筑面积 ( 平方米 ) 出租房地产的租金收入 单位 : 万元币种 : 人民币 是否采用公允价值计量模式 正常 98,882 1,048 否 正常 143,430 5,137 否 公司办公场所租赁正常 否 租金收入 / 房地产公允价值 (%) 5. 报告期内公司财务融资情况 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 6,464,916, ,331, ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 为妥善解决柳州 ( 鹿寨 ) 至南宁段收费经营权问题, 公司将持有的平宾路资产与交投集团持有的广西岑兴高速公路发展有限公司 34% 股权进行资产置换 (1) 重大的股权投资 经公司第九届董事会第四次会议及公司 2018 年第三次临时股东大会审议, 通过关于公司资产置换暨关联交易的议案 公司将持有的平宾路资产与交投集团持有的广西岑兴高速公路发展有限公司 ( 简称 岑兴公司 )34% 股权 ( 占出资额 61, 万元 ) 进行资产置换 经评估, 以 2018 年 9 月 30 日为基准日, 平宾路资产 ( 含收费经营权 ) 评估价值为 86, 万元, 岑兴公司的净资产 ( 股东全部权益 ) 评估价值为 416, 万元, 所对应的岑兴公司 34% 股权的评估价值为 141, 万元 置入资产与置出资产的交易价格差额为 54, 万元 2018 年 12 月 6 日, 公司与交投集团签订 资产置换协议书 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 18 / 191

19 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1. 对公司净利润影响在 10% 以上子公司情况 (1) 广西坛百高速公路有限公司, 全资子公司 主要业务 : 南宁坛洛至百色高速公路的运营 管理 养护和收费 ; 服务区的经营管理 ; 钢材项目贸易等 ; 对金融业的投资及管理, 开办小额贷款公司 ; 工程项目管理 ; 机械设备租赁 注册资本 180,400 万元 本期净利润为 35, 万元, 占本次合并报表净利润比例为 88.43% (2) 广西岑罗高速公路有限责任公司, 全资子公司 主要业务 : 广西筋竹至岑溪高速公路的投资 建设 运营收费和管理 注册资本 82, 万元 本期净利润为 7, 万元, 占本次合并报表净利润比例为 19.42% (3) 钦州钦廉林业投资有限公司, 全资子公司 主要业务 : 房地产 林业项目投资 开发及信息咨询服务 ; 市场营销策划 ; 房地产销售代理 ; 物业管理 ( 凭有效资质经营 ) 注册资本 800 万元 本期净利润为 4, 万元, 占本次合并报表净利润比例为 11.81% 2. 以上参控股公司情况 : 1 广西坛百高速公路有限公司坛百公司为广西区高管局和公司出资组建的有限责任公司, 于 2007 年 7 月 27 日设立 坛百公司成立时注册资本为 1000 万元,2009 年 9 月 8 日变更为 180,400 万元, 其中公司出资 57,728 万元, 占坛百公司注册资本的 32% 2010 年 12 月公司完成收购广西区高管局持有坛百公司 68% 的股份, 公司出资比例为 100% 坛百公司所处行业 : 交通行业, 主营业务 : 经营收费公路, 目前主要经营全长 公里的广西南宁 ( 坛洛 ) 至百色高速公路 2018 年坛百公司营业收入为 82, 万元 2 广西岑罗高速公路有限责任公司岑罗公司由广西区高管局和公司出资组建, 于 2006 年 8 月 24 日成立 成立时注册资本为 3,000 万元, 其中公司出资 1,950 万元, 占岑罗公司注册资本的 65% 2007 年 7 月 2 日变更注册资本为 6, 万元, 其中公司出资 5, 万元, 占岑罗公司注册资本的 82.70% 2009 年 10 月 28 日变更注册资本为 82, 万元, 其中公司出资 58, 万元, 占岑罗公司注册资本的 70.74% 2010 年 12 月 31 日, 广西区高管局持有的岑罗公司股权无偿划转给交投集团, 转让后公司占岑罗公司注册资本的 70.74%, 交投集团占岑罗公司注册资本的 29.26% 2014 年交投集团以其所持有的岑罗公司 20.94% 的股权置换公司所持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产 ( 含收费经营权 ), 置换完成后公司持有岑罗公司 91.68% 股权 2017 年公司协议收购交投集团持有的岑罗公司 8.32% 股权, 收购完成后, 公司持有岑罗公司 100% 股权 岑罗公司所处行业 : 交通行业, 主营业务 : 经营收费公路, 目前主要经营全长约 40 公里的广西筋竹至岑溪高速公路 2018 年岑罗公司营业收入为 24, 万元 3 钦州钦廉林业投资有限公司钦廉公司成立于 2012 年 9 月 24 日,2013 年 4 月, 地产公司以 600 万元收购钦廉公司 100% 股权, 钦廉公司已于 2013 年 6 月 17 日完成工商变更登记手续 为完成层级清理工作,2017 年 9 月地产公司将所持有的钦廉公司 100% 股权以账面净值划转给五洲交通, 钦廉公司已于 2017 年 9 月 30 日完成工商变更登记手续 钦廉公司所处行业 : 房地产行业 主营业务 : 土地开发 目前主要资产为钦州两宗土地约 亩 2018 年钦廉公司营业收入为 0 万元 3. 对公司净利润影响在 10% 以上子公司基本经营情况 19 / 191

20 单位 : 万元公司名称总资产较上年增长净资产较上年增长净利润较上年增长比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 广西坛百高 420, , , 速公路有限公司广西岑罗高 180, , , 速公路有限责任公司钦州钦廉林 40, , , 业投资有限公司 4. 其他子公司股权变动情况说明南宁市利和小额贷款有限责任公司股权划转 : 全资子公司坛百公司以股权划转方式, 将其持有的利和公司 91.79% 股权划转给五洲交通,2017 年 9 月 28 日, 签订股权划转协议 ;2018 年 7 月 30 日, 取得广西壮族自治区金融管理办公室批复 ;2018 年 8 月 7 日, 完成工商变更登记 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 公司仍将以交通业务为基础, 智慧物流为核心业务, 土地开发与经营为关联业务的产业布局, 目前营业收入主要为道路通行费收入和物流商贸收入, 营业利润主要来源于公路业务 报告期公司的竞争格局和发展趋势情况如下 : (1) 行业地位及优势公司拥有良好的高速公路资源, 能带来稳定的现金流 公司控股股东交投集团在区内高速公路建设运营领域中有高达 70% 以上的份额, 其领域影响力还在不断提升 根据 广西高速公路网规划 ( 年 ) 和自治区政府所赋予的使命, 交投集团是广西未来高速公路 公里的第一大投资 建设与运营的项目业主, 具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势 五洲交通是广西区内唯一一家交通行业上市公司, 可以利用融资平台优势, 不断通过优良资产收购 优良资产置换以及 PPP 等方式, 不断增加高速公路资产, 做大做强主营业务 公司所辖坛百高速公路是广州至昆明国家高速公路的重要路段, 是西南地区通往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道, 全长 公里 公司所辖岑罗高速公路全长 公里, 是广西通往广东最便捷的通道之一 随着广西经济的稳步增长, 两路段车流量也稳定增长, 在广西高速公路中具有比较明显的优势, 具有较强竞争力 随着中国 - 东盟经贸合作的加强, 一带一路 宏观战略的实施, 广西的区位优势凸显, 加之广西的区位特点 民族特征和国家对自治区的宏观发展规划, 使广西可以同时享受国家西部大开发政策 沿海沿边开放政策 少数民族区域自治政策 广西北部湾经济区开发开放优惠政策 沿边金融综合改革试验区优惠政策 一带一路 宏观经济政策, 对五洲交通利用 一带一路 国家战略和东盟自贸区政策, 积极发展物流及物流园区业务提供良好的发展机遇 五洲交通拥有金桥物流园区和万通物流园区 金桥市场具有良好的物流区位优势, 地理位置优越 交通便捷, 拥有仓储 冷库等硬件配套, 持续多年的运营管理, 形成了多业态综合性的经 20 / 191

21 营格局 ; 万通物流园区打造农产品交易集散中心 农产品加工区 电子商务产业园 汽车零配件展示交易中心 国际物流配送中心五大功能区, 打造广西最大 全国知名的精品物流品牌 (2) 面临的竞争格局 1 路网不断完善至 2018 年底, 已建和在建高速公路里程将突破 8000 公里, 可以说 广西高速公路网规划修编 ( ) 规划, 基本得到贯彻实施 根据 广西高速公路网规划 ( 年 ), 在原规划的基础上新增路线里程 6600 公里, 改扩建里程 1400 公里, 合计新增建设规模 8000 公里, 到 2030 年广西高速公路总里程将达到 公里, 形成 1 环 12 横 13 纵 25 联 的高速公路网, 届时 环广西高速公路 也将形成 随着广西高速公路路网的完善, 将对公司所辖路段通行车辆造成分流 同时, 二级公路的免费通行政策及免费路网的升级, 对公司所辖高速公路通行费增长带来一定压力 2 铁路竞争广西高铁开通运营以来, 客流持续增长 庞大的铁路客运量对公路客流分流明显 按照广西壮族自治区政府 全面深化改革推动广西铁路大发展实现市市通高铁工作方案 的部署, 广西将在 2020 年实现市市通高铁的交通规划目标, 届时市际交通客流相当一部分将转向高铁, 对这部分客流的通行费收入将进一步减少 (3) 公司发展趋势 十三五 期间, 交通运输业将从相互独立 彼此竞争的初级发展阶段向各种运输方式 城乡交通 区域交通融合发展的现代化综合交通发展阶段迈进 1 交通基础设施与物流的融合将更加紧密 区域交通一体化的实现, 是要形成运输通路的网络化和流通秩序的规范化, 其根本目的是要用区域交通一体化实现区域经济一体化 因此, 区域交通一体化必将加速推动综合交通基础设施布局, 使得枢纽中心的作用显得异常突出, 与物流运输体系的融合也更加紧密 2 交通运输业与金融业的融合将更加紧密 一方面, 金融服务工具的创新使用推动了交通基础设施投资建设进程加快 除了传统的金融服务之外, 一些新兴的金融服务如信托 金融租赁 保险债权资金 产业投资基金等对交通基础设施建设的参与程度大大提高 另一方面, 交通运输服务与金融业的合作创新也将涌现 目前, 交通运输服务与金融业最为成功的结合是供应链金融服务 供应链金融面向物流运营全过程应用各种金融产品, 实施物流 资金流 信息流的有效整合, 从而提高资金运行效率的一系列经营活动, 其业务范围包括代理收取货款 抵押贷款 设备租赁 保险等 3 交通运输业与先进信息技术的融合将更加紧密 智能交通系统已成为全球交通产业发展的热点 目前智能交通系统 (ITS) 领域关注的热点已经转向安全 ( 含车路合作与信息服务 ) 基础设施及交通管理 环保三方面 国外发达国家已开始率先进行智能交通领域的试验与大规模应用 而我国智能交通系统在研发和应用中均处于起步阶段 未来我国智能交通领域将加快发展, 这将为交通企业率先利用智能交通研发成果, 提升管理服务能力及进行相关业务拓展提供机会 4 智慧交通是未来交通发展主要趋势 我国交通能耗 污染和拥堵问题的日益严重, 智慧交通将大幅度提高城市交通运输系统的管理水平和运行效率, 充分保障交通安全, 高效利用交通设施减小环境污染, 为出行者提供全方位的交通信息服务, 为交通管理部门和相关企业提高及时 准确 全面和充分的信息支持和信息化决策支持 随着新一代信息技术运用到交通系统的各个节点, 形成高效利用交通设施 充分保障交通安全 尽力减小环境污染的智能化交通新格局, 智慧交通是未来交通系统的发展新方向 5 多元化是高速公路行业未来发展趋势 高速公路企业异于其他多数行业, 其经营业绩受业务单一化以及路产收费期限的限制 从主业看, 行业业绩缺乏爆发式的增长机会 ( 除非有优质路产 21 / 191

22 注入 ) 高速公路公司的特有优势在于经营性现金流充裕, 具备发展主营业务之外的多元化项目的条件 ( 二 ) 公司发展战略 十三五 期间, 公司将围绕 1234 战略思路, 打造一个平台, 充分利用公路路网 物流园区 上市公司平台等核心资源, 打造交通物流智慧运营平台 ; 培育两大核心, 加快培育智慧物流核心业务和资本运营核心能力 ; 促进三业融合, 促进交通和物流融合 互联网和物流融合 金融资本和物流融合 ; 加快四个转变, 加快分散经营向协同发展转变 粗放管理向精细管理转变 被动经营向主动拓展转变 资源招商向品牌价值转变 ; 最终形成以交通业务为基础, 智慧物流为核心业务, 资本运营为核心能力, 土地开发与经营为关联业务的产业布局, 推动产业协调发展, 把公司打造成为广西一流 东盟知名的智慧型交通物流运营服务商 基于战略定位, 公司 十三五 期间将形成 稳基础 育核心 促关联 业务布局 交通业务定位为基础业务, 是业务发展模式的主要承载平台, 也是公司收入的主要来源, 未来继续巩固发展, 依托公路路网资源与智慧物流形成协同效应, 支持公司的整体发展 智慧物流为核心业务, 资本运营为核心能力 充分利用现有物流园区及路网, 发展供应链金融, 成为区内一流的农副产品交通物流服务商, 整合外部资源, 加快发展 土地开发与经营是公司的关联业务 以盘活土地资源为切入点, 把公司的土地优势转变为公司阶段性收入和利润的重要来源 ( 三 ) 经营计划 ( 一 ) 2019 年是公司实现 十三五 规划目标的关键一年, 将围绕建设广西一流 东盟知名的智慧型交通物流运营服务商的总目标, 按照 1234 战略布局和 稳基础 育核心 促关联 业务布局, 坚持稳中求进工作总基调, 坚持新发展理念, 持续深化企业治理改革, 提高规范化治理水平和软实力, 着力推进业务发展创新, 实现各板块业务协同发展, 充分发挥上市公司平台融资功能, 推动五洲交通迈向高质量发展新阶段, 保持营业收入和利润稳步增长 1. 深化产业改革创新, 推动各版块业务高质量发展 各板块业务按照 稳基础 育核心 促关联 的布局, 以加强协同融合为目标, 以新科技应用和自主创新为动力, 推动业务发展提质升级, 迈向高质量发展新阶段 以智慧交通建设为抓手, 提高公路服务水平 ; 以 智慧物流 为目标, 深化园区管理和业务创新 ; 以协同融合为方向, 挖掘电商和小贷业务成长空间 ; 以盘活土地为重点, 打好房地产去库存歼灭战 ; 以稳健拓展为原则, 提高贸易业务收益 ; 以创新渠道为抓手, 突破风险项目清欠瓶颈 2. 深化企业管理改革, 打造现代企业治理标杆 规范的企业治理是上市公司的本质要求, 也是公司发展壮大的前提条件 2019 年公司将不断提升内部管理效率, 完善组织管控体系, 确保公司各项工作依法依规进行 ; 加快推进财务共享中心建设, 以共享服务中心为依托, 实现财务工作标准化 ; 强化监察审计, 预防并及时发现风险, 确保企业健康发展 3. 深化品质党建创建, 打造改革创新攻坚堡垒 坚持党领导一切工作的原则, 充分发挥党组织 两个核心 作用, 把方向 管大局 保落实 把政治建设放在首位, 把党的十九大精神学深悟透做实, 强化党员政治信念和思想武装 深化意识形态建设, 提炼五洲交通核心价值观, 完善企业文化理念体系, 加强对先进人物 先锋团队的挖掘和宣传, 讲好五洲故事, 传播正能量 ( 二 )2019 年度董事会考核指标 2019 年度董事会考核指标为 : 营业收入 17.6 亿元, 利润总额 8.1 亿元, 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 18.12%, 总资产为 116 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 22 / 191

23 1. 市场风险分析 公司房地产项目开发投资回收期长, 资产周转率低, 占用大量资金, 财务成本居高不下侵蚀 了公司的利润 公司所属地产项目位于三 四线城市, 去库存压力增大, 房地产开发投资增速连 续下滑, 行业竞争方式逐步由价格竞争演变成品牌竞争 2. 路网竞争风险分析 高速公路路网的进一步加密完善, 导致平行路线和可代替路线不断增加, 对公司通行服务费 收入增长带来负面影响 同时高速公路项目周边道路的改造, 自身改扩建以及治理超载都会使路 网车流量发生变化 公司将及时了解路网规划及项目建设, 提前进行分析 合理预测相关项目对 公司现有路段的影响, 通过完善交通道路指示标志, 扩大宣传推介等引车上路措施, 提高服务质 量和服务效率, 提升所辖路段在路网中的竞争力 3. 行业政策风险分析 高速公路收费行业属于基础设施行业, 主要营业收入来源是车辆通行费收入, 国家及地方的 相关政策性调整对高速公路交通量及收费总量有所影响, 会导致主营业务收入存在一定的不确定 性 公司将密切关注相关政策及行业发展趋势, 及时跟踪 研判政策走势, 适时制定对应策略和 措施, 在确保通行能力的前提下, 避免收入流失, 切实维护利益 4. 经济周期波动的风险 交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提, 属于国家和地方重点扶持和鼓励发展 的基础行业, 享有国家及地方的相关优惠政策 但若遇国家产业指导性政策产生重大调整, 将会 对公司的经营业绩造成一定影响 经济周期波动会在很大程度上影响公司各业务板块的经营情况 公司主要从事的公路运输行业, 对经济周期具有一定敏感性, 其主要收入来源是通行费, 经济周 期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求, 进而导致公路交通流量及收费总量的变化 ; 公 司房地产业务也与经济周期的变化紧密相关 同时, 经济周期也会影响公司贸易 金融等其他业 务 因而宏观经济运行状况的起伏波动使公司业务收入存在一定的不确定性, 进而对公司业务 盈利情况和财务状况产生影响 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,125,632,068 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元 ( 含税 ) 共计分配 128,322, 元, 剩余未分配利润 1,733, 551, 元结转以后年度 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红 年度 每 10 股送 红股数 ( 股 ) 每 10 股 派息数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股转 增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 23 / 191

24 利润的比率 2018 年 ,322, ,131, 年 ,070, ,710, 年 ,704, ,157, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 其他承诺 情况说明 : 承诺 类型 解决同 业竞争 其他 承诺方 交投集 团 交投集 团 承诺 内容 详见说 明一 详见说 明二 承诺时 间及期 限 详见说 明一 详见说 明二 是否有 履行期 否 是 限 是否及 时严格 是 是 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 (%) 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 一 解决同业竞争说明 : 交投集团对避免同业竞争出具了 广西交投集团有限公司关于避免 同业竞争的承诺函, 主要内容为 : 为避免今后可能将产生的同业竞争, 交投集团承诺不利用 从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动 ; 在涉及到五洲交通与交投集团及其他关 联方为争取同一项目而发生竞争时, 交投集团将放弃与五洲交通进行竞争 ; 在涉及交投集团已建 成 在建 新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时, 交投集团将进 行充分论证, 并与五洲交通进行充分沟通, 在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上, 采取资产 置换或注入等方式予以解决 二 其他承诺说明 : 年 12 月 31 日, 公司将持有的国通公司 51% 股权通过公开挂牌竞拍的方式转让, 交投集 团竞拍成功, 现持有国通公司 51% 的股权 国通公司由公司全资子公司变为交投集团控股子公司 公司与交投集团及国通公司签订债务清偿三方协议, 主要条款是 : 交投集团作为国通公司的控股 股东, 承诺协调国通公司及时足额偿还公司及坛百公司债务本息 若国通公司未能按照还款计划 如期 足额偿还, 交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还 对于国通公司所欠公司及坛百公 司债务自 2016 年至 2018 年产生的利息, 国通公司承诺按与公司及坛百公司所签订借款合同约定 的利率计算, 并在每年年底随本金一并清偿, 若国通公司未能如期 足额偿还, 交投集团将对未 偿还部分予以及时足额偿还 2018 年 12 月 29 日, 公司及坛百公司收到国通公司归还借款本金 294,826, 元, 利息 115,861, 元, 国通公司已归还全部借款本金及利息 24 / 191

25 2. 交投集团计划自 2018 年 10 月 12 日至 2019 年 10 月 11 日共计 12 个月内实施增持公司股份 计划, 增持股份数量为不低于公司总股本 0.5% 且不超过总股本 2% 的股份, 并承诺在本次增持计划 实施期间及增持实施完毕之后 6 个月内不减持公司股票 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 年 7 月公司向自然人黄海乐溢价收购了合越公司, 产生了 万元的商誉 收购 协议约定如下业绩承诺条款 : 合越公司 60% 股权工商变更登记完成之日起三年内 ( 即 2016 年 8 月 至 2019 年 8 月 ), 合越公司的累计净利润应不低于 2450 万元, 净利润以合越公司聘请的审计机 构审计的数据为准 若合越公司的累计净利润低于承诺净利润 2450 万, 则黄海乐应在净利润审计 结果出具之日起六个月内将差额部分补偿给五洲交通, 黄海乐优先以合越公司给黄海乐的分配利 润补偿 ; 分配利润补偿不足的, 黄海乐将持有的合越公司的股权按照届时评估值等价进行支付, 由此产生的税费由黄海乐承担 ; 股权补偿仍不足的, 黄海乐应以现金方式补足 在业绩承诺期内, 合越公司如因业务发展需要除海润项目外的新增项目的业绩亏损不计算在承诺的业绩指标内 合 越公司 2016 年 8 月 -12 月经审计的净利润为 万元 2017 年经审计的净利润为 万元 2018 年净利润为 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 距离业绩承诺期满剩余 8 个月 2. 根据企业会计准则规定, 企业合并形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试 由于商誉难以独立产生现金流量, 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 2018 年 12 月 31 日, 本公司对包含商誉的广西凭祥合越投资有限公司资产组进行减值测试, 发生减值, 计提减值准备 7,709, 元 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 控股股东及其关联方非经营 性占用上市公司资金的余额 期初金额 期末 余额 报告期内清欠总额清欠方式 报告期内已清欠情况 清欠金额 清欠时间 ( 月份 ) 349,487, ,487, 现金偿还 349,487, 年 12 月 控股股东及其关联方非经营 性占用资金的决策程序 报告期内新增非经营性资金 占用的原因 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作 的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其关联方非经营 因 2015 年 12 月转让国通公司 51% 的股权引起合并范围变化, 导致出现控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形, 该占用已 经五洲交通股东大会审议通过 无 无 无 无 无 国通公司 51% 的股权划转交投集团后, 五洲交通与坛百公司采 25 / 191

26 性资金占用及清欠情况的其 他说明 取了积极措施落实收回资助资金事宜 2016 年 4 月 14 日, 经公司第八届董事会第 13 次会议审议通过, 五洲交通及坛百公司分别与国通公司和交投集团签订三方还款的 协议书 协议书约定如下 : (1) 交投集团承诺协调国通公司及时足额偿还五洲交通 坛百公司债务本息, 若国通公司未能按照还款计划表如期 足额偿还, 交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还 ( 含 2015 年未进行账内处理的利息 ) 其中 :2016 年 3 月 20 日前还款 14,710,000 元,2016 年 12 月 31 日前还款 41,000,000 元,2017 年 12 月 31 日前还款 393,360, 元,2018 年 12 月 31 日前还款 393,360, 元 (2) 对于国通公司所欠五洲交通 坛百公司债务在 2016 年至 2018 年产生的利息, 国通公司承诺按与五洲交通 国通公司所签订借款合同约定的利率计算, 并在每年年底随本金一并清偿 ( 即 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日分别一次性清偿当年本息 ), 若国通公司未能如期 足额偿还, 交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还 2016 年国通公司归还公司及坛百公司借款本金 55,908, 元, 利息 43,762, 元 ;2017 年国通公司归还公司及坛百公司本金 393,360, 元, 利息 33,268, 元 2018 年 12 月 29 日, 公司及坛百公司收到国通公司归还借款本金 294,826, 元, 利息 115,861, 元, 截止报告期, 国通公司已全部归还所欠公司及坛百公司所有本息欠款 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 (1) 会计估计变更的原因根据 企业会计准则第 4 号 - 固定资产 的相关规定, 企业至少应当于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的, 应当调整固定资产使用寿命 根据公司 会计政策 中关于 准高速公路 高速公路按交通部 高速公路公司财务管理办法 采用车流量法计提折旧 车流量法的具体测算方法是, 按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数, 每三年对车流量重新进行测算 截至 2018 年 3 月 31 日, 小平阳至王灵高速公路 ( 简称平宾路 ) 执行的单车折旧系数已满三年, 需要重新预测车流量 为此本公司委托广西交通规划勘察设计研究院有限公司对该路段车流量进行测算, 根据广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院有限公司于 2018 年 3 月出具的 小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告, 测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量存在差异, 需要调整单车折旧系数 (2) 会计估计变更的内容平宾路单车折旧系数由 1.15 元 / 辆调整为 1.96 元 / 辆 ( 折算为标准小客车 ) 本次会计估计变更自股东大会审议通过之日 (2018 年 4 月 9 日 ) 起执行 (3) 对财务状况和经营成果的影响 26 / 191

27 本次变更单车折旧系数, 导致增加累计折旧 5,785, 元, 增加营业成本 5,785, 元, 减少盈余公积 578, 元, 减少未分配利润 5,206, 元, 最终导致 2018 年 12 月 31 日资产总额减少 5,785, 元,2018 年度净利润减少 5,785, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 六 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任境内会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 650,000 境内会计师事务所审计年限 4 年名称报酬内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 250,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 : 致同所 ) 为广西五洲交通股份有限公司 2015 年 2016 年 2017 年度财务报表及内部控制审计机构, 该所严格遵循独立 客观 公正的执行准则, 较好地完成了审计工作 根据该所的工作效率 审计质量和服务态度, 经公司 2018 年度第二次临时股东大会批准, 继续聘请致同所为公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引公司披露的诉讼包括 : 具体详见公司 1. 金桥公司与广西国泰富邦房地产开发有限公司合作合同纠纷于 2015 年 2 月 14 日在 2. 利和公司与广西世银农林资源开发有限责任公司 莫威 莫兵借款合公司信息披露选定报 27 / 191

28 同纠纷 3. 利和公司与广西绿桂林业资源开发有限责任公司 黄建军 广西世银农林资源开发有限责任公司 莫威借款合同纠纷一案 4. 利和公司与广西宏丰林业开发有限公司 黄彩绵 广西世银农林资源开发有限责任公司 莫威借款合同纠纷一案 5. 利和公司与蒙建傧 梁庆真 蒙建标 玉冰冰 田林县旺盛商务投资有限责任公司 广西田阳县银信企业管理服务有限责任公司借款合同纠纷 6. 利和公司与阙振峰 蒙建标 玉冰冰 田林县旺盛商务投资有限责任公司 广西田阳县银信企业管理服务有限责任公司借款合同纠纷 7. 利和公司与田阳县万祥投资置业有限责任公司 蒙建傧 田阳县鑫祥商贸有限公司借款合同纠纷 8. 利和公司与广西上合农林发展有限公司 广西上合发展集团有限公司关于借款合同纠纷 9. 利和公司与广西上合铝业有限公司 覃安荣 覃安锋 陆英艳关于借款合同纠纷 10. 利和公司与田阳县盛展商贸有限责任公司 田阳县双龙米粉有限责任公司 蒙建傧借款合同纠纷 11. 利和公司与田阳县双龙米粉有限责任公司 阙振峰 田阳县双龙餐具消毒有限公司 蒙建傧借款合同纠纷 12. 利和公司与田阳县双龙餐具消毒有限公司 农高敏 阙振峰 蒙建傧借款合同纠纷 13. 利和公司与广西华美纸业集团有限公司 林瑞财借款合同纠纷 14. 利和公司与广西贺州市远高林业开发有限公司 古远高 古卫丹 黄利军借款合同纠纷 15. 利和公司与广西南山贸易有限公司 亿晁控股集团有限公司 广西东昇纸业集团有限公司 南宁简约酒店有限公司 杨和荣 杨鸣 杨雪岸关于借款合同纠纷 16. 利和公司与贵港市金华木业有限公司 何锡锋 毛锐 钟碧霞 广西坛鑫房地产开发有限公司借款合同纠纷 17. 本公司与广西奥润投资有限公司合同纠纷 18. 万通进出口公司与中国铁路物资柳州物流有限公司 柳州凯迪矿业有限公司 金枫 ( 防城港 ) 房地产开发有限公司申请诉中财产保全损害责任纠纷 19. 万通进出口公司与广西胜达汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷 20. 万通进出口公司与广西华兴粮食物流有限公司 第三人广西钦州华兴粮食物流有限公司买卖合同纠纷 21. 凭祥万通公司与广西南宁市桂利银贸易有限责任公司 广西扶绥县沣桦酒业有限公司买卖合同纠纷 22. 兴通公司与广西银旭商贸有限责任公司 黄聿新买卖合同纠纷 纸和网站披露的 五洲交通关于涉及诉讼 仲裁的公告 2015 年 4 月 24 日披露的 五洲交通涉及诉讼及进展公告 2015 年 6 月 29 日披露的 五洲交通涉及诉讼及进展公告 2015 年 7 月 15 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼案件的情况公告 2015 年 8 月 12 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2015 年 10 月 16 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2016 年 3 月 17 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2016 年 8 月 11 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2016 年 10 月 22 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2017 年 2 月 25 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2017 年 7 月 24 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼仲裁案件进展的公告 2017 年 12 月 30 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 2018 年 8 月 17 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 28 / 191

29 报告期内 : 诉讼 诉讼 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 ( 仲裁 ) 判决执行情 金额 况 广西五 广西国泰 无 合作 详见 , 近期, 法院已作出一 1. 确认原告金桥公司对位于南宁金桥农产品批发市 一审 洲金桥 富邦房地 合同 年 8 月 17 万元 审判决, 金桥公司不 场 台湾农产品交易区 尚未销售的 32# 楼的 16 已判 农产品 产开发有 纠纷 日披露的 服一审判决已上诉 16B B B 决 有限公 限公司 五洲交 截至本公告日, 尚未 号共计 14 套房屋享有所有权 ;2. 被告国泰富 司 通关于涉 收到二审法院相关 邦返还原告金桥公司合作开发 台湾农产品交易 及诉讼进 法律文书 区 项目多分的款项 元 ;3. 驳回原告金 展公告 桥公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 鉴 定费 元, 合计 元, 由金桥公司负担 元, 国泰富邦负担 元 南宁市 广西世银 莫 借款 详见 近期, 法院已开庭并 1. 被告世银公司偿还原告利和公司借款本金 500 万 已申 利和小 农林资源 威 合同 年 3 月 17 万元 作出判决, 利和公司 元 ;2. 被告世银公司支付原告利息 ( 计算方式 : 以本 请执 额贷款 开发有限 莫兵 纠纷 日披露的 已向法院申请强制 金 500 万元为基数, 从 2013 年 8 月 26 日起按月利率 行 有限责 责任公 五洲交 执行 2% 计付至实际清偿之日止, 被告已付利息 70 万元从 任公司 司 莫威 通关于涉 应付利息中扣除 );3. 被告莫威 莫兵对被告世银公 莫兵 及诉讼进 司上述第一 二项债务向原告利和公司承担连带清偿 展公告 责任 被告莫威 莫兵承担保证责任后, 有权向被告 世银公司追偿 ;4. 原告利和公司对被告世银公司抵押 的林权 ( 林权证号 : 于都县林证自 (2013) 第 号 于都县林证字 (2013) 第 号 于都县林证字 (2013) 号 ) 在上述 债务范围内, 以该处抵押物折价或者以拍卖 变卖该 财产的价款优先受偿 案件受理费 元 保全费 5000 元 公告费 350 元, 由被告世银公司 莫威 莫兵共同负担 南宁市 广西绿桂 黄建 借款 详见 近期, 法院已开庭并 1. 被告绿桂公司偿还原告利和公司借款本金 500 万 已申 利和小 林业资源 军 合同 年 3 月 17 万元 作出判决, 利和公司 元 ;2. 被告绿桂公司支付原告利息 ( 计算方式 : 以本 请执 额贷款 开发有限 世银 纠纷 日披露的 已向法院申请强制 金 500 万元为基数, 从 2014 年 1 月 23 日起按月利率 行 有限责 责任公 公 五洲交 执行 2% 计付至实际清偿之日止, 被告已支付利息 20 万元 任公司 司 黄建 司 通关于涉 从应付利息中扣除 );3. 被告黄建军 莫威对被告绿 军 世银 莫威 及诉讼进 桂公司上述第一 二项债务向原告利和公司承担连带 公司 莫 展公告 清偿责任 被告黄建军 莫威承担保证责任后, 有权 威 向被告绿桂公司追偿 ;4. 原告利和公司对被告绿桂公 司抵押的林权 ( 林权证号 : 永府林证字 (2013) 第 号至 号 号至 号 号至 号 ) 在上述债务范围内, 以该处 抵押物折价或者以拍卖 变卖该财产的价款优先受 偿 ;5. 驳回原告利和公司的其他诉讼请求 案件受理 29 / 191

30 费 元 保全费 5000 元 公告费 350 元, 由被 告绿桂公司 黄建军 莫威共同负担 南宁市 广西宏丰 黄彩 借款 详见 近期, 法院已开庭并 1. 被告宏丰公司偿还原告利和公司借款本金 500 万 已申 利和小 林业开发 绵 合同 年 3 月 17 万元 作出判决, 利和公司 元 ;2. 被告宏丰公司支付原告利和公司利息 ( 计算方 请执 额贷款 有限公 世银 纠纷 日披露的 已向法院申请强制 式 : 以本金 500 万元为基数, 从 2014 年 1 月 22 日起 行 有限责 司 黄彩 公 五洲交 执行 按月利率 2% 计付至实际清偿之日止, 被告已付利息 任公司 绵 世银 司 通关于涉 20 万元从已付利息中扣除 );3. 被告黄彩绵 莫威 公司 莫 莫威 及诉讼进 对被告宏丰公司上述第一 二项债务向原告利和公司 威 展公告 承担连带清偿责任 被告黄彩绵 莫威承担保证责任 后, 有权向被告宏丰公司追偿 ;4. 原告利和公司对被 告世银公司抵押的林权 ( 林权证号 : 于都县林证字 (2013) 第 号 于都县林证字 (2013) 号 于都县林证字 (2013) 第 号 ) 在上述债务范围内以该处抵押物折价或者以拍 卖 变卖该财产的价款优先受偿 ;5. 驳回原告利和公 司的其他诉讼请求 案件受理费 元 保全费 5000 元 公告费 350 元, 由被告宏丰公司 黄彩绵 莫威共同负担 南宁市 蒙建傧 梁庆 借款 详见 近期, 法院已二审判 一审 :1. 被告蒙建傧偿还利和公司借款本金 195 万 二审 利和小 梁庆真 真 合同 年 12 月 万元 决 元 ;2. 被告蒙建傧向利和公司支付利息 ;3. 被告蒙建 已判 额贷款 蒙建标 蒙建 纠纷 30 日披露 傧向利和公司支付违约金人民币 9.75 万元 ;4. 被告 决, 有限责 玉冰冰 标 的 五洲 蒙建傧如不履行上述给付义务, 利和公司有权对蒙建 尚未 任公司 田林县旺 玉冰 交通关于 标 玉冰冰的土地使用权 房产折价或拍卖 变卖的 执 盛商务投 冰 涉及诉讼 价款优先受偿 ;5. 相关保证人承担连带清偿责任 ;6. 行 资有限责 田林 进展公 案件诉讼费由利和公司承担 2030 元, 其他费用全部 任公司 县旺 告 由被告及借款保证人承担 二审 : 驳回上诉, 维持原 广西田阳 盛商 判 县银信企 务投 业管理服 资有 务有限责 限责 任公司 任公 司 广西 田阳 县银 信企 业管 理服 务有 限责 任公 司 南宁市 阙振峰 蒙建 借款 详见 近期, 法院已作出二 一审 :1. 被告阙振峰偿还利和公司借款本金人民币 二审 利和小 蒙建标 标 合同 年 12 月 万元 审判决 195 万元 ;2. 被告阙振峰向利和公司支付利息 ;3. 被 已判 30 / 191

31 额贷款玉冰冰 有限责旺盛公任公司司 银信公司南宁市田阳县万利和小祥投资置额贷款业有限责有限责任公司 任公司蒙建傧 田阳县鑫祥商贸有限公司南宁市广西上合利和小农林发展额贷款有限公有限责司 广西任公司上合发展集团有限公司 玉冰冰 旺盛公司 银信公司 纠纷 30 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼进展公告 告阙振峰向利和公司支付违约金人民币 9.75 万元 ; 4. 被告阙振峰如不履行上述给付义务, 利和公司有权对蒙建标 玉冰冰的土地使用权 房产折价或拍卖 变卖的价款优先受偿 二审 : 驳回上诉, 维持原判 决, 尚未执行 蒙建傧 田阳县鑫祥商贸有限公司 借款合同纠纷 详见 2017 年 7 月 24 日披露的 五洲交通关于涉及诉讼仲裁案件进展的公告 广西 借款 详见 2017 上合 合同 年 12 月 发展 纠纷 30 日披露 集团 的 五洲 有限 交通关于 公司 涉及诉讼 进展公 告 万元 0 执行过程中发现抵押物存在违章建筑, 因而向百色市田阳县国土局 住房和城乡规划局举报无果后, 于近期起诉百色市田阳县住房和城乡规划局 国土局, 请求 :1. 确认被告田阳县住房和城乡规划建设局 田阳县国土资源局不履行法定职责的行为违法 ; 2. 判令被告立即履行法定职责, 对本案的违法违章建筑做出行政处理 ;3. 判令被告承担本案诉讼费 万祥公司归还贷款本金 495 万元, 其中 2017 年 6 月 30 日归还本金 95 万元 ;2017 年 10 月 30 日归还本金 250 万元 ;2017 年 11 月 30 日结清全部借款本金和利息 如能按照约定还款, 则从 2015 年 3 月 8 日起, 以尚欠的本金为基数, 利息按照年利率 12% 计付, 至偿清日止 蒙建傧承担连带保证责任 利和公司已预交的诉讼费减半和律师费用, 由被告承担, 并于 2017 年 11 月 30 日前付清 已申请执行 近期, 法院裁定拍卖 1. 被告上合农林向原告利和公司偿还借款 500 万元 ; 已申 万元 抵押房产, 但一拍 2. 被告上合农林向原告利和公司支付利息 ( 利息计 请执 二拍均流拍, 法院裁 算 : 以借款 500 万元为基数, 从 2014 年 1 月 25 日至 行 定 :1. 将上合发展位 借款还清之日止, 按年利率 24% 计付 );3. 被告上合 于平果县马龙镇朝 农林如不能履行上述第 1 2 项判决确定的给付义务, 阳街 2 号 2 层的房产 原告利和公司有权对被告上合发展位于平果县马头 作价 元, 归 镇朝阳街 2 号 2 层的房产折价或者以拍卖 变卖该房 利和公司所有, 以抵 产的价款优先受偿 ;4. 对上述第 1 2 项判决确定的 偿其 元债 给付义务, 由被告上合发展向原告利和公司承担连带 务 ;2. 解除对上述房 清偿责任 被告上合发展承担保证责任后, 有权向被 产的查封 ;3. 注销利 告上合农林追偿 5. 驳回原告利和公司的其他诉讼请 和公司 夏国安在上 求 案件受理费 元, 由原告利和公司负担 175 述房产的全部抵押 元, 被告上合农林 上合发展负担 元 案件保 权登记 ;4. 利和公司 全费 5000 元, 由被告上合农林 上合发展负担 可持本裁定书办理 不动产权过户登记 手续 南宁市 广西上合 覃安 借款 详见 近期, 法院裁定拍卖 1. 上合铝业向原告利和偿还借款 500 万元 ;2. 被告上 已申 31 / 191

32 利和小 铝业有限 荣 合同 年 12 月 万元 抵押房产, 但一拍 合铝业向原告支付利息 ( 利息计算 : 以借款 500 万元 请执 额贷款 公司 覃 覃安 纠纷 30 日披露 二拍均流拍, 法院裁 为基数, 从 2014 年 1 月 25 日至借款还清之日止, 按 行 有限责 安荣 覃 锋 的 五洲 定 :1. 将覃安锋 陆 年利率 24% 计付 );3. 被告上合铝业如不能履行上述 任公司 安锋 陆 陆英 交通关于 英艳位于平果县马 第 1 2 项判决确定的给付义务, 原告利和公司有权 英艳 艳 涉及诉讼 龙镇城龙路浪琴嘉 对被告覃安锋 陆英艳位于平果县马龙镇城龙路浪琴 进展公 苑二期住宅小区 1 嘉苑二期住宅小区 1 幢 2 层的房产折价或者以拍卖 告 幢 2 层的房产作价 变卖该房产的价款优先受偿 ;4. 对上述第 1 2 项判 元, 归利和 决确定的给付义务, 由被告覃安荣向原告利和公司承 公司所有, 以抵偿其 担连带清偿责任 被告覃安荣承担保证责任后, 有权 元债务 ;2. 向被告上合铝业追偿 ;5. 驳回原告利和公司的其他诉 解除对前述房产的 讼请求 案件受理费 元, 由原告利和公司负担 查封 ;3. 注销利和公 175 元, 被告上合铝业 覃安荣 覃安锋 陆英艳负 司在前述房产的全 担 元 案件保全费 5000 元, 由被告上合铝业 部抵押权登记 ;4. 覃安荣 覃安锋 陆英艳负担 利和公司可持本裁 定书办理不动产权 过户登记手续 南宁市 田阳县盛 田阳 借款 详见 近期, 法院已作出二 一审 :1. 被告盛展公司向原告利和公司偿还借款 500 二审 利和小 展商贸有 县双 合同 年 12 月 万元 审判决 万元 ;2. 被告盛展公司向原告利和公司支付利息 ( 利 已判 额贷款 限责任公 龙米 纠纷 30 日披露 息计算 : 以借款 500 万元为基数, 从 2013 年 7 月 26 决, 有限责 司 田阳 粉有 的 五洲 日至借款还清之日止, 按年利率 24% 计付 被告已付 尚未 任公司 县双龙米 限责 交通关于 利息 200 万元 财务顾问费 22.5 万元予以抵扣 ); 执 粉有限责 任公 涉及诉讼 3. 被告盛展公司如不能履行上述第 1 2 项判决确定 行 任公司 司 进展公 的给付义务, 原告利和公司有权对蒙建傧位于田阳县 蒙建傧 蒙建 告 田州镇隆平大道 A6 区 1# 5# 6# 的土地使用权折价 傧 或者以拍卖 变卖该财产的价款优先受偿 ;4. 对上述 第 1 2 项判决确定的给付义务, 由被告双龙米粉公 司向原告利和公司承担连带清偿责任 被告双龙米粉 公司承担保证责任后, 有权向被告盛展公司追偿 ;5. 驳回原告利和公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 由原告利和公司负担 1948 元, 被告盛展 公司 双龙米粉公司 蒙建傧负担 元 二审 : 驳回上诉, 维持原判 南宁市 双龙米 阙振 借款 详见 近期, 法院已作出二 一审 :1. 被告双龙米粉公司向原告利和公司偿还借款 二审 利和小 粉 阙振 峰 合同 年 7 月 24 万元 审判决 500 万元 ;2. 被告双龙米粉公司向原告利和公司支付 已判 额贷款 峰 田阳 田阳 纠纷 日披露的 利息 ( 利息计算 : 以借款 500 万元为基数, 从 2013 决, 有限责 县双龙餐 县双 五洲交 年 7 月 26 日至借款还清之日止, 按年利率 24% 计付 尚未 任公司 具消毒有 龙餐 通关于涉 被告已付利息 180 万元 财务顾问费 22.5 万元予以 执 限公司 具消 及诉讼仲 抵扣 );3. 被告双龙米粉公司如不能履行上述第 1 行 蒙建傧 毒有 裁案件进 2 项判决确定的给付义务, 原告利和公司有权对被告 限公 展的公 阙振峰位于田阳县田州镇隆平大道 A6 区 3# 4# 7# 司 告 8# 的土地使用权折价或者以拍卖 变卖该财产的价款 蒙建 优先受偿 ;4. 对上述第 1 2 项判决确定的给付义务, 傧 由被告双龙餐具公司向原告利和公司承担连带清偿 32 / 191

33 责任 被告双龙餐具公司承担保证责任后, 有权向被 告双龙米粉公司追偿 ;5. 对上述第 1 2 项判决确定 的给付义务, 由被告蒙建傧向原告利和公司承担连带 清偿责任 被告蒙建傧承担保证责任后, 有权向被告 双龙米粉公司追偿 ;6. 驳回原告利和公司的其他诉讼 请求 安静受理费 元, 由原告利和公司负担 2153 元, 被告双龙米粉公司 阙振峰 双龙餐具公 司 蒙建傧负担 元 二审 : 驳回上诉, 维持原 判 南宁市 双龙餐 农高 借款 详见 近期, 法院已作出二 一审 :1. 被告双龙餐具公司向原告利和公司偿还借款 二审 利和小 具 农高 敏 合同 年 12 月 万元 审判决 500 万元 ;2. 被告双龙餐具公司向原告支付利息 ( 利 已判 额贷款 敏 阙振 阙振 纠纷 30 日披露 息计算 : 以借款 500 万元为基数, 从 2013 年 7 月 26 决, 有限责 峰 峰 的 五洲 日至借款还清之日止, 按年利率 24% 计付 被告已付 尚未 任公司 交通关于 利息 180 万元 财务顾问费 25 万元予以抵扣 );3. 执 涉及诉讼 对上述第 1 2 项判决确定的给付义务, 由被告农高 行 进展公 敏向原告利和公司承担连带清偿责任 被告农高敏承 告 担保证责任后, 有权向被告双龙餐具公司追偿 ;4 对 上述第 1 2 项判决确定的给付义务, 由被告阙振峰 向原告利和公司承担连带清偿责任 被告阙振峰承担 保证责任后, 有权向被告双龙餐具公司追偿 ;5. 对上 述第 1 2 项判决确定的给付义务, 由被告蒙建傧向 原告利和公司承担连带清偿责任 被告蒙建傧承担保 证责任后, 有权向被告双龙餐具公司追偿 案件受理 费 元, 由原告利和公司负担 2154 元, 被告双 龙餐具公司 农高敏 阙振峰 蒙建傧负担 元 二审 : 驳回上诉, 维持原判 南宁市 广西华美 林瑞 借款 详见 , 近期, 广西高级人民 1. 被告华美公司向利和公司返回借款本金 900 万元 ; 已申 利和小 纸业集团 财 合同 年 7 月 24 万元 法院已裁定华美公 2. 华美公司向利和公司支付利息 ;3. 林瑞财对华美公 请执 额贷款 有限公 纠纷 日披露的 司破产, 利和已参加 司上述债务承担连带清偿责任 被告林瑞财承担保证 行 有限责 司 林瑞 五洲交 债权人会议 责任后, 有权向华美公司追偿 ;4. 华美公司如不能履 任公司 财 通关于涉 行上述给付义务, 利和公司有权对林瑞财质押的华美 及诉讼仲 公司股权折价或者以拍卖 变卖该质押股权所得的价 裁案件进 款优先受偿 ( 股权出质设立登记核准通知书编号 ( 南 ) 展的公 股质设立准字 (2014) 第 323 号, 林瑞财承担担保责 告 任后, 有权向华美公司追偿 ;5. 驳回利和公司的其他 诉讼请求 ;6. 案件受理费 元 财产保全费 5000 元 公告费 350 元, 合计 元由利和公司负担 1106 元, 华美公司 林瑞财负担 元 南宁市 广西贺州 古远 借款 详见 近期, 拍卖抵押物, 1. 远高公司偿还利和公司借款本金 500 万元及利息 ; 已申 利和小 市远高林 高 合同 年 7 月 24 万元 一拍流拍, 二拍成 2. 古远高 古卫丹 黄利军承担连带清偿责任 ;3. 请执 额贷款 业开发有 古卫 纠纷 日披露的 功, 但拍卖抵押物所 利和公司对权属古远高位于广西贺州市八步区建设 行 有限责 限公司 丹 五洲交 得无法实现第一抵 东路 12 号的房产, 有权以该财产折价或拍卖 变卖 任公司 古远高 黄利 通关于涉 押人的债权, 因无其 该财产的价款优先受偿 古卫丹 军 及诉讼仲 他财产可供执行, 法 33 / 191

34 黄利军 裁案件进 院裁定终止本轮执 展的公 行 告 南宁市 广西南山 亿晁 借款 详见 近期, 法院已作出一 1. 南山贸易向利和公司偿还借款本金 500 万元 ;2. 利和小 贸易有限 控股 合同 年 8 月 17 万元 审判决, 杨鸣和简约 南山贸易向利和公司支付利息 ( 利息计算 : 以本金 额贷款 公司 亿 集团 纠纷 日披露的 酒店不服一审判决 500 为基数, 自 2015 年 6 月 22 日起至实际清偿之日 有限责 晁控股集 有限 五洲交 已上诉 截至本公告 止, 按年利率 24% 计付 );3. 亿晁控股 东昇纸业 任公司 团有限公 公 通关于涉 日, 尚未收到二审其 简约酒店 杨和荣 杨鸣对南山贸易上述第一 二项 司 广西 司 及诉讼进 他法律文书 债务债务承担连带清偿责任 亿晁控股 东昇纸业 东昇纸业 广西 展公告 简约酒店 杨和荣 杨鸣承担保证责任后, 有权向南 集团有限 东昇 山贸易追偿 ;4. 南山贸易如不能履行上述第一 二项 公司 南 纸业 判决确定的给付义务, 利和公司有权对亿晁控股持有 宁简约酒 集团 的南山贸易的 1900 万元股权折价或者以拍卖 变卖 店有限公 有限 该抵押财产所得的价款优先受偿 ;5. 南山贸易如不能 司 杨和 公 履行上述第一 二项判决确定的给付义务, 利和公司 荣 杨鸣 司 有权对杨雪岸持有的南山贸易的 100 万元股权折价 杨雪岸 南宁 或者以拍卖 变卖该抵押财产所得的价款优先受偿 ; 简约 6. 驳回利和公司的其他诉讼请求 案件受理费 酒店 元 财产保全费 5000 元 公告费 350 元, 合计 有限 元, 由利和公司负担 220 元, 七被告负担 元 公 司 杨和 荣 杨 鸣 杨雪 岸 南宁市 贵港市金 何锡 借款 详见 , 近期, 因无财产可供 金华木业公司归还贷款本金 500 万元, 其中 2017 年 已申 利和小 华木业有 锋 合同 年 7 月 24 万元 执行, 法院裁定终止 5 月 31 日归还本金 33 万元 ;2017 年 7 月 31 日归还 请执 额贷款 限公司 毛 纠纷 日披露的 本轮执行 本金 150 万元 ;2017 年 8 月 31 日归还本金 300 万元 ; 行 有限责 何锡锋 锐 五洲交 2017 年 9 月 30 日归还本金 367 万元和所欠利息 如 任公司 毛锐 钟 钟碧 通关于涉 能按照约定还款, 则从 2017 年 4 月 3 日起, 以尚欠 碧霞 广 霞 及诉讼仲 的本金为基数, 利息按照月利率 1.2% 计付, 至偿清 西坛鑫房 广西 裁案件进 日止 广西坛鑫房地产开发有限公司 毛锐 何锡锋 地产开发 坛鑫 展的公 和钟碧霞担连带清偿责任 利和公司已预交的诉讼费 有限公司 房地 告 和律师费用, 由被告承担, 并于 2017 年 9 月 30 日前 产开 付清 发有 限公 司 广西奥 广西凭祥 广西 合同 详见 , 近期, 法院已作出二 一审 : 驳回奥润公司诉讼请求 案件受理费 已进 润投资 合越投资 五洲 纠纷 年 8 月 17 万元 审判决 元 保全费 5000 元, 共计 元, 由奥润公司负 入执 管理有 有限公 交通 日披露的 担 二审 :1. 撤销一审民事判决 ;2. 合越公司应支付 行阶 34 / 191

35 限公司 司 广西 股份 五洲交 奥润公司工程款 元及利息 ( 利息以 段 五洲交通 有限 通关于涉 元为基数, 按中国人民银行发布的同期同 股份有限 公司 及诉讼进 类贷款利率, 从 2017 年 9 月 28 日起至实际清偿之日 公司 展公告 止 );3. 驳回奥润公司的其他诉讼请求 一审案件受 理费 元 保全费 5000 元, 合计 元, 由奥润公司负担 元, 合越公司负担 元 二审案件受理费 元由奥润公司负担 元, 合越公司负担 元 中国铁 广西万通 无 申请 详见 , 是, 近期, 二审法院裁定 一审 :1. 被告万通进出口公司通向中铁物流赔偿因财 二审 路物资 进出口贸 诉中 年 8 月 17 万元 案件发回重审 截至 产保全申请错误给该公司造成的铁矿石价格下降损 已裁 柳州物 易有限公 财产 日披露的 本公告日尚未收到 失 元 ;2. 被告万通进出口公司向原告中 定发 流有限 司 柳州 保全 五洲交 重审法院相关法律 铁物流赔偿因财产保全申请错误给该公司造成的铁 回重 公司 凯迪矿业 损害 通关于涉 文书 矿石货物堆存费损失 元 ;3. 驳回原告中铁 审 有限公 责任 及诉讼进 物流的其他诉讼请求 案件受理费 元由原 司 金枫 纠纷 展公告 告中铁物流负担 元, 被告万通进出口公司 ( 防城 负担 元 二审 :1. 撤销防城港市港口区人民法 港 ) 房地 院 (2017) 桂 0602 民初 494 号民事判决 ;2. 本案发 产开发有 回防城港市港口区人民法院重审 万通进出口公司预 限公司 交的二审案件受理费 元, 本院予以退回 广西万 广西胜达 无 买卖 详见 万 0 近期, 二审法院已开 1. 被告胜达公司向原告万通进出口公司支付汽车货 二审 通进出 汽车销售 合同 年 8 月 17 元 庭审理并作出二审 款 元 ;2. 被告胜达公司向原告万通进出口 已判 口贸易 服务有限 纠纷 日披露的 判决 公司支付逾期付款损失 ( 以 元为基数, 自 决, 有限公 公司 五洲交 2014 年 4 月 1 日起计至款项清偿之日止, 按中国人 未执 司 通关于涉 民银行同期流动资金贷款利率上浮 50% 计付 ) 案件 行 及诉讼进 受理费 9238 元, 由被告胜达公司负担 二审 : 驳回 展公告 上诉, 维持原判 广西万 广西华兴 无 买卖 详见 , 近期, 法院裁定终止 华兴公司返还万通进出口公司 2320 万元及支付相应 已申 通进出 粮食物流 合同 年 8 月 17 万元 华兴公司重整程序, 的利息 请执 口贸易 有限公 纠纷 日披露的 宣告华兴公司破产 行 有限公 司 第三 五洲交 司 人广西钦 通关于涉 州华兴粮 及诉讼进 食物流有 展公告 限公司 广西凭 广西南宁 广西 买卖 详见 , 近期, 因无财产可供 1. 被告桂利银公司支付原告凭祥万通公司货款 已申 祥万通 市桂利银 扶绥 合同 年 8 月 17 万元 执行, 法院裁定终止 10,877, 元及利息, 利息分段计算 :2014 年 请执 国际物 贸易有限 县沣 纠纷 日披露的 本轮执行 12 月 31 日起以 150 万元为基数 ;2015 年 1 月 31 日 行 流有限 责任公 桦酒 五洲交 起以 200 万元为基数 ;2015 年 3 月 1 日起以 200 万 公司 司 广西 业有 通关于涉 元为基数 ;2015 年 3 月 31 日起以 200 万元为基数 ; 扶绥县沣 限公 及诉讼进 2015 年 5 月 1 日起以 200 万元为基数 ;2015 年 5 月 桦酒业有 司 展公告 31 日起以 元为基数 上述利息按月利率 限公司 1% 算至本案生效判决确定的履行之日止, 被告沣桦公 司为上述款项承担连带清偿责任 2. 驳回原告其他诉 讼请求 案件受理费 133,330 元, 由桂利银公司和沣 35 / 191

36 桦公司承担 78,020 元, 凭祥万通公司承担 55,310 元 广西五 广西银旭 黄聿 买卖 详见 , 近期, 法院已作出二 一审 :1. 被告银旭公司向原告兴通公司支付货款 洲兴通 商贸有限 新 合同 年 8 月 17 万元 审判决 元 ;2. 被告银旭公司向原告兴通公司支 投资有 责任公 纠纷 日披露的 付违约金 ( 计算方法 : 以 元为基数, 自 限公司 司 黄聿 五洲交 2013 年 12 月 12 日起至 2014 年 12 月 31 日止, 按年 新 通关于涉 利率 15% 计算 ; 以 元为基数, 自 2015 年 及诉讼进 1 月 1 日起至上述款项实际清偿之日止, 按年利率 8% 展公告 计算 ;3. 驳回原告兴通公司的其他诉讼请求 案件受 理费 元由被告银旭公司负担 元, 原告 兴通公司负担 元 二审 :1. 撤销一审判决第一 项和第二项 ;2. 变更一审判决第三项为驳回兴通公司 全部诉讼请求 一审案件受理费 元, 二审案 件受理费 元由上诉人兴通公司负担, 上诉人 银旭公司预交的二审案件受理费 元, 由本院 退回银旭公司 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及公司控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的 债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 36 / 191

37 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过 关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的议案, 子公司岑罗公司与广西信达高速公路有限公司于 2016 年 12 月 28 日签订 岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书, 合同载明信达公司委托岑罗公司管理岑溪至水汶高速公路及其连接线在试运营期间的运营业务, 委托期限从合同生效之日开始至岑水路试运营满 2 年之日止, 每年委托成本为 1, 万元 ( 不含税 ) 本公司 信达公司的控股股东同为广西交通投资集团有限公司, 本委托代管事项构成关联交易 2018 年, 岑罗公司代管岑水路收入为 1, 万元 (2) 经 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事会第三十三次会议 2014 年 8 月 22 日公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案, 并于 2016 年 6 月 30 日公司第八届董事会第十五次会议 7 月 17 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过关于调整 2016 年度日常关联交易预计的议案, 公司与财务公司签订 金融服务协议, 由财务公司根据 企业集团财务公司管理办法 规定, 在银监会批准的经营范围内, 结合公司经营与发展需要, 为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算 存款 信贷及经银监会批准的其他金融服务 其中 :1 结算服务 : 财务公司不收取任何费用, 同意公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限 2 存款服务 : 财务公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率, 同意公司在财务公司的日均存款余额不超过公司在财务公司的日均贷款余额 3 信贷服务 : 财务公司提供的贷款 票据贴现 票据承兑 融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率, 不高于同期商业银行贷款或乙方向任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率, 同意公司在财务公司取得的综合授信金额不超过 ( 包括但不限于流动资金贷款 固定资产贷款 委托贷款 承兑票据 担保等金融业务 )35 亿元 4 其他金融服务 : 财务公司提供其他金融服务所收取的费用, 须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准, 且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用, 以较低者为准 财务公司向公司提供其他金融服务前, 双方共同协商另行签署有关具体协议 公司报告期在财务公司日均存款额为 49, 万元, 日均贷款余额为 100, 万元 2018 年 12 月 31 日, 在财务公司的存款余额为 75, 万元, 公司及子公司在财务公司取得贷款余额为 111,000 万元 2018 年公司支付财务公司贷款利息 4, 万元, 收到财务公司存款利息 万元 (3) 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事会第三十三次会议及 2014 年 8 月 22 日公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了 关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案, 公司加入财务公司成为成员单位, 同意交投集团作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任 只要公司及下属控股子公司在财务公司有存款, 因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况, 导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时, 交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保 交投集团为公司控股股东, 财务公司为交投集团全资子公司, 均为公司关联方, 构成关联交易 2018 年 12 月 31 日, 公司及子公司在财务公司的存款余额为 75, 万元, 2018 年公司收到财务公司存款利息 万元 (4) 根据 2017 年 5 月 18 日公司第八届董事会第二十五次会议 6 月 5 日 2017 年第一次临时股东大会决议通过的 关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款的议案, 合越公司与交投集团财务结算中心于 2017 年 6 月 14 日签订了合同编号为 HY 号贷款合同, 该合同约定合越公司向交投集团财务结算中心贷款 5,800 万元用于偿 37 / 191

38 还原有债务 截止至 2018 年 12 月 31 日, 合越公司在交投集团财务结算中心借款余额为 5,800 万元,2018 年支付借款利息 万元 (5)2018 年五洲交通与广西柳桂高速公路运营有限责任公司签订 房屋租赁合同, 约定租赁房屋号为 2418( 共 1 间 ), 租赁期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止, 期间每月房租为 5, 元 ( 不含税 ) 2018 年 1-12 月公司共收取租金 6.68 万元 ( 不含税 ) 因五洲交通 柳桂公司的控股股东同为交投集团, 此次租金收入构成关联交易 (6)2017 年 4 月 11 日五洲交通子公司岑罗公司与国通公司签订 岑罗高速广告经营权租赁合同, 合同约定国通公司向岑罗公司租赁岑罗高速公路段户外高杆及跨线天桥的广告经营权, 合作期限为 3 年, 自 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日止 截止至 2018 年 12 月 31 日, 岑罗公司共收取租金 26 万元 ( 不含税 ) 因五洲交通 国通公司的控股股东同为交投集团, 此次租金收入构成关联交易 (7)2018 年五洲交通子公司坛百公司与国通公司签订 坛百高速广告经营场地租赁协议, 合同约定国通公司向坛百公司租赁坛洛至百色高速公路全线及其匝道 收费站 服务区 上跨天桥 连接线等广告规划区内广告设施设置点的场地, 合作期限为 5 年, 自 2018 年 8 月 30 日至 2023 年 8 月 30 日止 截止至 2018 年 12 月 31 日, 坛百公司共收取租金 万元 ( 不含税 ) 因五洲交通 国通公司的控股股东同为交投集团, 此次租金收入构成关联交易 (8)2018 年报关行公司与广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司 ( 以下简称 崇左公司 ) 签订 凭祥管理区房屋租赁合同, 约定租赁座落于南友高速公路凭祥管理区内办公楼 1 栋 宿舍楼 1 栋作为员工宿舍, 租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止, 租金为 万元 2018 年报关行公司共支付租金 万元 ( 含税 ), 因五洲交通 崇左公司的控股股东同为交投集团公司, 此次租金支付构成关联交易 (9)2015 年 12 月 1 日公司第八届董事会第九次会议及 2015 年 12 月 17 日公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过 关于挂牌转让广西五洲国通投资有限公司 51% 股权的议案, 公司通过公开挂牌转让的方式出售广西五洲国通投资有限公司 51% 的股权给广西交通投资集团有限公司, 包括公司直接持有的国通公司 33.33% 股权和坛百公司持有的国通公司 17.67% 股权 国通公司成为广西交通投资集团有限公司控股子公司, 跟公司形成关联方 2018 年, 国通公司支付五洲交通和坛百公司借款利息 5, 万元 ( 不含税 ) (10) 广西交通投资集团有限公司及其下属公司向五洲天美公司采购劳保用品等,2018 年 1-12 月采购金额为 万元 ( 不含税 ) (11) 坛百公司与广西交投科技有限公司签订桥梁与路面检测合同, 截止至 2018 年 12 月 31 日, 坛百公司向广西交投科技有限公司计量支付 万元 ( 含税 ) 因五洲交通和广西交投科技有限公司的控股股东同为交投集团, 此次计量支付构成关联交易 (12) 岑罗公司与广西交投科技有限公司签订桥梁与路面检测合同, 截止至 2018 年 12 月 31 日, 岑罗公司向广西交投科技有限公司计量支付 万元 ( 含税 ) 因五洲交通和广西交投科技有限公司的控股股东同为交投集团, 此次计量支付构成关联交易 (13)2018 年五洲交通与广西宏冠工程咨询有限公司 ( 以下简称 宏冠公司 ) 签订 地下室停车位租赁合同, 约定租赁车位共 19 个 ( 车位编号 A003 A004 A005 A007 A008 A009 A010 A015 A017 A018 A023 A029 A057 A070 A071 A072 A078 A080 A081), 租赁期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止, 期间每月租金为 元 ( 不含税 ) 2018 年 1-12 月公司共收取租金 6.95 万元 ( 不含税 ) 因五洲交通 宏冠公司的控股股东同为交投集团, 此次租金收入构成关联交易 (14)2018 年金桥公司 金桥物业与广西旅岛高速公路服务区经营有限公司 ( 以下简称 旅岛公司 ), 签订 商铺租赁合同, 约定租赁房屋号为 2 期仓库 B( 共 3 间 ), 租赁期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止, 期间每月房租为 元 ( 不含税 ), 38 / 191

39 由物业公司提供物业服务 2018 年金桥公司 1-12 月公司共收取租金 万元 ( 不含税 ) 2018 年 1-12 月物业公司共收取物业费 4.12 万元 ( 不含税 ) 因金桥公司 金桥物业公司及旅岛公司的控股股东同为交投集团, 此次收入构成关联交易 (15) 五洲交通及子公司 2018 年向南宁方德商务有限公司 ( 以下简称 方德公司 ) 采购物资及进行培训,2018 年全年发生费用 9.72 万元 因五洲交通及方德公司的控股股东同为交投集团, 此次支付费用构成关联交易 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 2016 年 7 月本公司向自然人黄海乐溢价收购了合越公司, 产生了 万元的商誉 收购协议约定如下业绩承诺条款 : 合越公司 60% 股权工商变更登记完成之日起三年内 ( 即 2016 年 8 月至 2019 年 8 月 ), 合越公司的累计净利润应不低于 2450 万元, 净利润以经合越公司聘请的审计机构审计的数据为准 若合越公司的累计净利润低于承诺净利润 2450 万, 则黄海乐应在净利润审计结果出具之日起六个月内将差额部分补偿给五洲交通, 黄海乐优先以目标公司给黄海乐的分配利润补偿 ; 分配利润补偿不足的, 黄海乐将持有的合越公司的股权按照届时评估值等价进行支付, 由此产生的税费由黄海乐承担 ; 股权补偿仍不足的, 黄海乐应以现金方式补足 在业绩承诺期内, 合越公司如因业务发展需要除海润项目外的新增项目的业绩亏损不计算在承诺的业绩指标内 合越公司 2016 年 8 月 -12 月经审计的净利润为 万元 2017 年经审计的净利润为 万元 2018 年审计的的净利润为 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 距离业绩承诺期满剩余 8 个月 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 39 / 191

40 (1) 经 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事会第三十三次会议 2014 年 8 月 22 日公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过关于加入财务公司成为其成员单位的议案, 并于 2016 年 6 月 30 日公司第八届董事会第十五次会议 2016 年 7 月 17 日第二次临时股东大会审议通过关于调整 2016 年度日常关联交易预计的议案, 公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位并签订 金融服务协议, 由财务公司根据 企业集团财务公司管理办法 规定, 在银监会批准的经营范围内, 结合公司经营与发展需要, 为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算 存款 信贷及经银监会批准的其他金融服务 ; 广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任 报告期公司在财务公司取得流动资金贷款 4.6 亿元, 报告期归还贷款 4.2 亿元, 期末余额 11.1 亿元 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司及子公司向财务公司申请的流动资金贷款本金余额为 11.1 亿元, 应付利息余额为 万元 (2)2015 年 12 月 1 日公司第八届董事会第九次会议及 2015 年 12 月 17 日公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过 关于挂牌转让广西五洲国通投资有限公司 51% 股权的议案, 公司通过公开挂牌转让的方式出售广西五洲国通投资有限公司 51% 的股权给广西交通投资集团有限公司, 包括公司直接持有的国通公司 33.33% 股权和坛百公司持有的国通公司 17.67% 股权 国通公司成为广西交通投资集团有限公司控股子公司, 跟公司形成关联方 截止报告期末, 国通公司已全额归还五洲交通 坛百公司借款本息 (3) 公司第八届董事会第 22 次会议审议通过 关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的议案, 由岑罗高公司与信达公司签订代管协议, 由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路, 代管协议约定代管期限为 2 年 因信达公司的控股股东为广西交通投资集团有限公司, 跟公司形成关联方 截止报告期末, 岑罗公司未退回信达公司原预支付代管费用 44 万元 (4) 根据 2017 年 5 月 18 日公司第八届董事会第二十五次会议 6 月 5 日 2017 年第一次临时股东大会决议通过的 关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款的议案, 合越公司与交投集团财务结算中心于 2017 年 6 月 14 日签订了合同编号为 HY 号贷款合同, 该合同约定合越公司向交投集团财务结算中心贷款 5,800 万元用于偿还原有债务 截止 2018 年 12 月 31 日, 合越公司在交投集团财务结算中心借款本金余额为 5,800 万元 3 临时公告未披露的事项 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 单位 : 万元币种 : 人民币 托管收益是否委托方名受托方名托管资产涉及托管起托管终托管托管收益确托管资产情况对公司影关联称称金额始日止日收益定依据响交易 广西信达 广西岑罗 托管资产产权 代管协议约 2017 年 年 1 1, 参照目前广 增加收入是 高速公路 高速公路 和经营权属于 定代管期限 月 5 日 月 4 日 西公路运营 有限公司有限责任 信达公司, 产权 为 2 年, 每年 管理标准, 具 公司 清晰, 收费权已 代管费用为 有公允的市 质押给国家开 万 场价格 40 / 191 关联关系母公司的全资子公司

41 发银行广西分元行 托管情况说明公司第八届董事会第 22 次会议审议通过 关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的议案, 由岑罗公司与信达公司签订代管协议, 由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路, 代管协议约定代管期限为 2 年, 每年代管费用为 1, 万元 ( 不含税 ) 因信达公司的控股股东为广西交通投资集团有限公司, 本委托代管事项构成关联交易 2018 年, 岑罗公司代管岑水高速公路收入为 1, 万元 2 承包情况 3 租赁情况 单位 : 万元币种 : 人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关 联交易 广西五洲金桥 广州市白云区 金桥市场二期尚未 16, 年 年 10 6, 租赁合同的面积和 预计未来会增加营 否 农产品 石井江 建 设 的 月 1 日 月 30 租赁单价 业收入 有限公司 南农副产品批发中心 2-10# 综合楼土地和 1# 大棚 2# 大棚 装卸大棚 日 6, 万元 租赁情况说明 金桥公司与广州市白云区石井江南农副产品批发中心合作经营蔬菜项目, 金桥公司出租场地 给广州市白云区石井江南农副产品批发中心, 由其负责蔬菜项目的建设 招商和运营 蔬菜大棚 位置在尚未建设的 2-10# 综合楼和 1# 大棚 2# 大棚 装卸大棚 占地面积大概 2.6 万平方米, 合 作期 12 年 (2016 年 11 月 1 日至 2028 年 10 月 30 日 ),2016 年 11 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日是 筹备阶段, 不收取租金, 其中免租期 3 年 (2017 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日 ),12 年后 (2028 年 10 月 30 日 ) 如广州市白云区石井江南农副产品批发中心不续租, 地面上所有建筑物所有权归 金桥公司 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保发担保是否是否关方与生日期担保担保是否担保担保担保担保存在为关联上市被担保方担保金额 ( 协议起始到期已经是否逾期方类型反担联方关公司签署日日履行逾期金额保担保系的关日 ) 完毕 41 / 191