北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料二〇一六年四月二十一日

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1 北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料二〇一六年四月二十一日

2 北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会议程一现场会议召开时间 :2016 年 4 月 21 日下午 2:00; 网络投票时间 :2016 年 4 月 21 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二现场会议地点 : 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号公司会议室三会议召开方式 : 现场投票与网络投票 ( 上海证券交易所股东大会网络投票系统 ) 相结合的方式四议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始, 并介绍会议出席情况 ( 二 ) 推举会议监票人和计票人 ( 三 ) 宣读审议本次股东大会的议案年度报告年度董事会工作报告年度监事会工作报告年度财务决算报告年度利润分配预案年度独立董事述职报告 7 关于兑现 2015 年度公司董事和监事薪酬的议案 8 关于调整公司独立董事津贴的议案 9 关于 2016 年度公司日常关联交易预计的议案年度向兵工财务公司和关联方借款计划年度资本性支出计划年度财务预算报告 ( 四 ) 股东发言和高管人员回答股东提问 1

3 ( 五 ) 参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决 ( 六 ) 股东代表和监事点票监票汇总 ( 七 ) 主持人宣读股东大会决议 ( 八 ) 与会董事签署股东大会决议股东大会记录 ( 九 ) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 ( 十 ) 主持人宣布会议闭幕 2

4 议案年度报告各位股东 : 公司 2015 年度报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 年报全文已于 2016 年 3 月 26 日登载在上海证券交易所网站 ( 上, 年报摘要于同日在上海证券报中国证券报和证券时报上披露请各位股东审议 3

5 议案年度董事会工作报告各位股东 : 2015 年, 公司董事会认真履行公司法和公司章程赋予的职责, 严格执行股东大会决议, 积极推进董事会决议的实施, 不断规范公司治理, 全体董事认真负责勤勉尽职, 为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作现在, 我代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告, 请予审议一 2015 年度公司总体情况 2015 年是十二五收官之年, 公司董事会和经理层严格履行各项职责, 带领全体员工团结一心, 全年实现主营业务收入亿元, 同比增长 49.89%, 主营业务收入创公司历史新高 ; 全年实现净利润 4,724 万元, 每股收益 0.11 元, 拟定了 2015 年度现金分红预案, 与公司股东投资者共享公司成长和发展的成果防务业务板块 :2015 年, 防务公司各项科研生产任务全面完成, 军品生产销售再创佳绩, 全年实现主营收入 23.4 亿元, 同比增长 62.53%; 技术创新取得成效, 加强关键技术攻关, 推进制导产品集成化发展, 公司大型武器装备总装总成承制能力得到提升, 全年获得国防专利 7 项发明专利 11 项实用新型专利 17 项 ; 深化改革工作全面推进, 对内部组织机构进行调整优化, 深化用人制度改革, 推进科技管理科技合作科技人才队伍建设与科研项目激励体系管理创新 ; 质量管理体系运行有效, 建立了 GJB5000A 软件过程管理体系, 取得安全生产标准化一级企业资质, 通过了二级军工保密资格复审光电材料与器件业务板块 :2015 年, 新华光公司以目标明确, 责任到位, 权责对等, 奖处分明为经营方针开展各项科研生产销售工作全年实现主营收入 4.38 亿元 ( 未抵消与华光小原公司的关联收入 ), 同比增长 10%; 实现利润总额 2,103 万元, 净利润 1,892 万元 2015 年, 新华光 4

6 公司加强科研项目开发, 加大研发投入, 不断研发新牌号改良既有牌号性能降低研发成本, 全年申请专利 17 项, 获得授权专利 25 项, 其中发明 13 项目, 实用新型 12 项 ; 丰富产品线, 做精主业, 引进的氟磷玻璃生产技术已较成熟, 产品性能趋向稳定 ; 致力突破和稳定红外硫系玻璃非球面精密模压工艺技术, 着手建立精密模压小型生产线, 红外硫系产业链建设取得一定成效 ; 深入推进全价值链体系化精益管理, 进一步完善规范变更 / 变化点异常过程管理内容, 全方位推广 5M 管理 5W1H 三现主义等精益理念, 通过创新管理内部挖潜, 稳步提高良品率二 2015 年度主要财务指标分析公司两大业务板块主营业务收入均有增长, 其中防务业务板块收入增长幅度较大公司全年实现主营收入亿元, 同比增长 49.89%; 实现利润总额 5,145 万元, 同比减少 23%; 归属于母公司所有者的净利润 4,724 万元, 同比减少 23.62%; 每股收益 0.11 元 ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比 (%) 营业收入 2,746,908, ,836,044, 营业成本 2,467,463, ,544,693, 销售费用 9,111, ,360, 管理费用 197,367, ,442, 财务费用 16,612, ,148, 经营活动产生的现金流量净额 237,195, ,802, 投资活动产生的现金流量净额 -168,316, ,478, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 1,104,281, ,643, 不适用研发支出 89,193, ,689, 收入和成本分析 (1) 主营业务分行业分产品分地区情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 5

7 工业 2,720,696, ,443,217, 减少 5.53 个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 防务产品 2,339,806, ,155,714, 光学玻璃 370,173, ,349, 其他产品 10,717, ,152, 毛利率比上年增减 (%) 减少 5.57 个百分点增加 0.16 个百分点减少个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 国内 2,666,312, ,406,885, 国外 54,384, ,331, 毛利率比上年增减 (%) 减少 5.86 个百分点增加个百分点主营业务分行业分产品分地区情况的说明 : 分行业 :2015 年, 公司防务产品中的总装产品产量大幅增加, 但由于总装产品自主生产部分较少转移价值较大, 毛利率降低, 影响公司整体产品毛利率同比减少 5.53 个百分点分产品 :2015 年, 公司防务产品收入占公司总收入的比例为 86%, 防务产品收入同比增幅较大, 为 62.53%, 但由于总装产品自主生产部分较少, 影响防务产品毛利率同比减少 5.57 个百分点公司光学材料与器件收入占公司总收入的比例为 13.61%, 毛利率同比小幅增长分地区 :2015 年, 公司出口业务均为光学玻璃产品, 其收入和毛利同比均有较大增长 (2) 产销量情况分析表主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增减 (%) 单位 : 吨销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 6

8 光学玻璃及元器件 5,066 4,795 1, (3) 成本分析表单位 : 元分行业情况本期金上年同本期占额较上分行成本构成期占总本期金额总成本上年同期金额年同期业项目成本比比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 工业 2,443,217, ,529,589, 直接材料 2,002,910, ,185,312, 燃料动力 29,132, ,313, 直接人工 115,214, ,245, 专用费用 164,718, ,089, 废品损失 15,534, ,279, 制造费用 115,706, ,349, 情况说明分产品防务产品光学玻璃分产品情况本期金上年同本期占额较上成本构成期占总本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 2,155,714, ,246,160, 直接材料 1,833,673, ,010,276, 燃料动力 3,589, ,827, 直接人工 67,709, ,259, 专用费用 163,888, ,280, 废品损失 1,477, ,338, 制造费用 85,376, ,177, ,349, ,237, 直接材料 184,955, ,846, 燃料动力 24,598, ,376, 直接人工 36,476, ,873, 专用费用废品损失 14,056, ,940, 制造费用 23,263, ,199, 情况说明成本分析其他情况说明 : 2015 年度, 公司销售收入同比增长幅度较大, 影响主营成本同比增长 7

9 59.73%, 其中 : 直接材料同比增加 68.98%, 主要是防务公司总装产品销量增加较大, 且其外购材料及配套件的比重较大 ; 燃料动力费同比增加 6.66%, 主要是光学玻璃产品总产值同比增加, 消耗动力费用同比增加 ; 直接人工同比增长 3.57%, 主要是员工薪酬增加影响 ; 专用费用同比增加 %, 主要是按销量计提技术转让费的防务产品同比增加影响 ; 废品损失及制造费用均出现同比增加, 主要是公司当年产量同比增加影响 2 费用 2015 年度, 公司各项费用发生情况如下 : 单位 : 元费用项目本期数上年同期数变动额变动率 (%) 营业税金及附加 2,594, ,504, , 销售费用 9,111, ,360, , 管理费用 197,367, ,442, ,924, 财务费用 16,612, ,148, ,536, 资产减值损失 5,912, ,555, ,357, 所得税费用 3,429, ,073, ,644, 年度, 公司发生的各项费用中, 同比变动幅度的原因如下 : 营业税金及附加 : 本年度发生 259 万元, 同比降低 25.98%, 主要是当期应税收入和计税基础同比减少影响销售费用和管理费用同比基本持平财务费用 : 本年度发生 1,661 万元, 同比降低 31.21%, 主要是公司归还部分借款, 当期计息借款本金同比减少影响资产减值损失 : 本年度发生 591 万元, 同比增加 %, 主要是公司依据参股子公司凤凰 ( 上海 ) 公司清算状况, 对其权益投资计提减值准备 237 万元影响所得税费用 : 本年度发生 343 万元, 同比降低 32.41%, 主要是本年应纳税所得额同比减少影响 3 研发投入研发投入情况表单位 : 元本期费用化研发投入 89,193, 本期资本化研发投入

10 研发投入合计 89,193, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.25 公司研发人员的数量 223 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.71 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 : 报告期内, 公司科研开发投入 8,919 万元 ( 占营业收入的 3.25%), 同比降低 2.72% 2015 年, 防务产品为适应我国国防武器装备升级换代, 拓宽产品领域, 提升产品市场竞争力 ; 民品光学玻璃为应对光学市场下滑带来的影响, 通过开发高端产品, 形成新的主导产品, 确定科研方向和项目, 并制定了年度科研投入预算 2015 年公司依据科研投入预算开展当期科技研发活动, 并完成年度科研计划任务 4 现金流 2015 年度, 公司经营活动投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下 : 9 单位 : 元项目本期数上年同期数变动额变动率 (%) 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 237,195, ,802, ,607, ,316, ,478, ,838, 不适用 1,104,281, ,643, ,467,924, 不适用 2015 年度, 公司经营活动现金净流入 2.37 亿元, 同比降低 41.69%, 主要是公司现金支付采购款及到期票据同比增加公司投资活动现金净流出 1.68 亿元, 同比增加 0.45 亿元, 主要是防务公司光电科技产业园建设影响公司筹资活动现金净流入亿元, 主要是公司年末收到非公开发行股票项目的融资款影响项目名称 ( 二 ) 资产负债情况分析本期期末数资产及负债状况本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,649,795, ,636, 应收票据 118,424, ,139,

11 应收账款 576,923, ,706, 预付款项 226,789, ,836, 应收利息 , 其他应收款 89,549, ,487, 存货 447,909, ,633, 可供出售金融资产 3,128, ,500, 长期股权投资 112,155, ,315, 投资性房地产 9,138, , 固定资产净额 560,020, ,644, 在建工程 254,885, ,710, 无形资产 83,872, ,607, 递延所得税资产 32,067, ,080, 短期借款 85,000, ,000, 应付票据 660,484, ,541, 应付账款 531,325, ,214, 预收款项 416,535, ,817, 应付职工薪酬 26,293, ,562, 应交税费 4,183, ,980, 应付利息 4,740, ,838, 其他应付款 132,090, ,636, 一年内到期的非流动负债 4,220, 长期借款 727, ,288, 递延收益 39,146, ,296, ( 三 ) 行业经营性信息分析防务行业方面,2016 年中央和地方预算草案的报告中, 列出国防支出预算为国防支出亿元, 增长 7.6%( 摘自媒体报道 ), 国防预算一般包括军费国防科研费国防基本建设费后备力量建设费等光学材料行业, 根据公司市场信息情报反馈,2015 年全球光学材料出货和总销售额同比基本持平, 全球出货量约 2 万吨, 总销售额约 38 亿元总体来看, 全球光学材料市场的格局没有较大变化, 从行业趋势来看, 随着光电技术的发展, 市场对高品质的特种光学玻璃的需求依然旺盛 ( 四 ) 投资状况分析 2015 年度, 公司对外股权投资 115,284, 元, 其中长期股权投资 112,155, 元, 可供出售金融资产 3,128, 元报告期内, 公司 10

12 未发生新增对外投资及处置股权行为具体情况如下表 : 被投资企业投资成投资比表决权比期初投资投资企业名称所属行业本例 (%) 例 (%) 净额单位 : 万元期末投资净额一可供出售金融资产凤凰光学 ( 上海 ) 公司光学玻璃制造二长期股权投资 10,981 12,132 11,216 导引公司工程技术研究和试验发展华光小原公司光学玻璃制造 10, ,470 10, 年度, 公司参股公司 1 家, 即对凤凰 ( 上海 ) 公司的股权投资, 凤 2015 年度, 公司参股公司 1 家, 即对凤凰 ( 上海 ) 公司的股权投资, 凤凰 ( 上海 ) 公司已进入清算程序, 公司按其审计后 2014 年年报和 2015 年年报 ( 未经审计 ) 的净资产及公司持股比例计算, 计提资产减值准备 237 万元 2015 年末, 公司长期股权投资 11,216 万元, 比年初减少 916 万元, 主要是 2015 年 4 月, 公司收到合营企业华光小原公司现金分红 1,020 万元 ; 确认华光小原公司和导引公司的投资收益后, 影响长期股权投资增加 104 万元 2015 年末, 公司对子公司投资情况如下 : 单位 : 万元投资企业名称被投资企业投资比例表决权比例期初投资净投资成本所属行业 (%) (%) 额期末投资净额防务公司武器装备制造 35, ,704 35,704 新华光公司光学玻璃制造 30, ,210 30,210 光学元件公司光学玻璃制造物资公司物资供应合计 66,537 66,537 66, 年末, 公司纳入合并范围子公司 4 家, 与上年合并范围一致 2015 年度, 公司参股公司 1 家, 即对凤凰 ( 上海 ) 公司的股权投资 4 月, 凤凰 ( 上海 ) 公司已进入清算, 公司按其审计后 2014 年年报和 2015 年年报 ( 未经审计 ) 的净资产及公司持股比例计算, 计提了资产减值准备 237 万元 11

13 单位名称防务公司新华光公司华光小原公司光学元件公司 ( 五 ) 主要控股参股公司分析主要产品或业务武器装备制造光学玻璃制造光学玻璃制造光学玻璃制造 12 单位 : 元总资产净资产主营收入净利润 2,181,962, ,141, ,351,221, ,734, ,019, ,938, ,540, ,918, ,757, ,364, ,562, , ,346, ,027, ,622, ,407, 物资公司材料供应 205,364, ,224, ,294, , 导引公司科技研发 20,611, ,611, ,167, ,239, 年度, 公司纳入合并范围子公司 4 家, 与上年一致公司主要子公司为全资子公司防务公司和新华光公司, 是公司两大支柱产业,2015 年度经营发展状况良好, 且当年均向母公司分红三公司关于未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 (1) 防务业务板块竞争格局 : 公司防务业务三大领域中, 大型武器系统中的精确制导 / 侦察武器系统总装地位稳固, 公司承担的多个型号车辆属唯一定点, 不存在竞争 ; 精确制导系列产品虽有一定地位, 也面临市场竞争以及未来其他企业进入该领域的潜在竞争 ; 光电信息装备领域, 公司几乎所有产品均须参与市场竞争发展趋势 : 武器装备体系正在向信息化机动化精确打击方向加速发展使用信息技术对现役武器装备进行信息化改造以提高其信息化作战能力, 是世界主要国家普遍采用的增强陆军武器装备信息化作战能力的重要途径和方法主战武器装备经过信息化改造正在实现以火力为基础, 以信息力为核心, 初步具备了信息化作战能力为配合当代战术导弹发展的需要, 导引头技术正在沿着进一步提高制导精度, 实现作战的灵活性的方向发展, 导引头产品系列化模块化轻型化远程化信息化多用途是基本发展趋势光电信息装备着眼于提高战场感知能力, 解决先知快知多知的问题和看得见辨得清瞄的准的要求, 光电及信息技术必有

14 更多的发展空间, 结合北斗定位系统, 将会形成更强的战场感知能力 (2) 光电材料与器件业务板块竞争格局 : 光学玻璃及元件, 国内主要光学玻璃生产企业有成都光明和本公司全资子公司新华光公司等, 国际主要生产企业有日本保谷公司小原公司德国肖特公司等其中成都光明为公司国内主要竞争对手日本保谷公司小原公司德国肖特公司均为世界光学界知名企业, 分别占据全球高端光学玻璃市场的 17% 26% 和 7%, 科技开发处于行业领先地位发展趋势 : 光学玻璃方面, 一是光电子产品呈小型化趋势决定了高端光学材料小批量多品种的技术发展趋势 ; 二是逐渐向器件化智能化极限性能精细加工等方向发展特种材料方面, 一是产品尺寸的大口径趋势 ; 二是产品光学性能指标不断拓展, 红外硫系玻璃以其良好的性能低廉的价格和生产工艺的灵活性将逐步替代部分系统中的 Ge 单晶 ZnSe 晶体 ZnS 晶体等材料, 其市场范围日趋拓展, 车载监控手持防灾医疗科研枪瞄等军民用领域均已开展应用 ; 元器件方面 : 在二次压型技术日臻完善的情况下, 一次压型技术, 特别是非球面精密压型技术已被各大公司提上议事日程, 采用非球面精密压型技术, 能够节省冷加工过程, 降低光学元件的加工成本, 同时解决冷加工难度很大的非球面透镜的批量加工问题 ( 二 ) 公司发展战略发展战略就是公司一定时期内对发展方向发展能力的规划及策略公司发展战略为 : 在军民两条主线上同时实施内生式发展和外延式发展并举的双轮驱动战略和全价值链体系化精益管理战略, 做优做强, 走质量效益型道路面对我国军工产业发展的总体有利形势, 军品业务采取专业化基础上的加强型战略, 围绕大型武器系统精确制导导引头和光电信息装备三大专业领域, 以市场为导向以创新为驱动, 从技术创新国内外市场开发制造能力提升和全价值链体系化精益管理四个重点方面加强发展力度, 成就国内光电武器装备领跑企业光学材料业务总体采取发展型战略, 围绕光学玻璃光学元件特种材料三大业务板块, 以国际主流光学技术发展为引领, 突出公司产业特色, 差异化竞争, 丰富产品线, 延伸 13

15 产业链, 开展渠道竞争, 提升高端产品市场份额, 打造新华光精品名牌 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司的各项经营工作将围绕科研生产两条主线开展, 全年经营目标为 : 实现主营收入亿元, 其中, 军品亿元, 民品 3.9 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险市场风险 : 公司业务以防务业务为主, 从外部发展形势来看, 武器装备需求将发生变化, 总体上军事需求不断上升, 但海军空军电子信息和航天装备将是未来装备建设重点, 陆军需求比重可能会下降, 这对于公司目前以陆军装备为主的产品结构是个挑战其次, 随着武器装备竞争性采购体制改革装备价格改革和民参军的深入推进, 军品竞争已经出现无边界常态化拼实力降成本的新特点, 这对于公司传统的市场理念和商业模式提出了更高要求光学材料与器件行业 : 受行业竞争影响, 国内光学行业的震荡加剧, 主导光电产品如数码相机摄像机等市场需求大幅减少, 对光学玻璃的需求减少 ; 光学设计技术创新对光学玻璃用料的减少及光学塑料的替代效应导致光学材料市场容量增长缓慢 ; 随数码相机市场的消退, 视频监控车载镜头及家用投影机等成为光学材料争相竞逐的市场, 企业竞争加剧下游领域的客户主要为国外的知名制造商, 光学玻璃厂商销售收入很大一部分是靠这些战略客户实现的, 如果公司在未来市场竞争中失去上述战略客户, 将影响公司高端光学材料产品的销售每股收益净资产收益率被摊薄的风险 : 公司于 2015 年度实施了非公开发行股票, 公司的股本总资产及净资产均大幅增长, 因募集资金将全部用于偿还公司借款和补充流动资金, 短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长, 即期回报 ( 每股收益净资产收益率等财务指标 ) 存在被摊薄的风险 2016 年, 公司董事会将一如既往地从全体股东的利益出发, 恪尽职守, 团结一致, 努力创造良好的业绩回报股东 14

16 议案年度监事会工作报告各位股东 : 现将 2015 年度公司监事会的工作情况向大家汇报, 请审议 2015 年, 公司监事会严格按照公司法证券法和公司章程监事会议事规则等有关规定, 落实监事会的各项职能, 依法独立行使职权, 谨慎认真地履行自身职责, 保障公司规范运作, 维护公司和股东利益一年来, 监事会对公司经营计划募集资金使用情况关联交易公司生产经营活动财务状况和公司董事高级管理人员的履职情况子公司的经营情况进行了监督, 促进了公司规范运作和健康发展一对公司 2015 年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价 2015 年度, 公司董事会能够认真依照公司法公司章程及有关法规的要求, 在重要经营和重大事项的决策上科学分析合理判断充分论证, 确保决策的科学性和有效性, 决策程序合理合规合法, 有效的保证了出资人的合法权益公司经理层在总经理的带领下, 团结一致, 勇于开拓, 认真执行了董事会的各项决议, 较好地完成了董事会年初确定的各项经营目标任务监事会列席了 2015 年度历次董事会会议和股东大会会议, 并认为 : 董事会认真执行了股东大会的决议, 忠实履行职责, 未出现损害公司股东利益的行为, 董事会的各项决议符合公司法等法规和公司章程的要求监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督, 认为公司经理层勤勉尽责, 执行董事会各项决议贯彻得力, 执行到位, 经营中未发现经理层在行使职权过程中违反法规公司章程及损害公司及股东利益的情况二 2015 年度监事会会议召开情况报告期内, 公司监事会共召开五次会议 : ( 一 ) 公司第五届监事会第一次会议于 2015 年 2 月 6 日以现场会议的方 15

17 式召开, 审议通过了关于选举栗红斌先生为公司监事会主席的议案 ( 二 ) 公司第五届监事会第二次会议于 2015 年 3 月 12 日以现场会议的方式召开, 审议通过了 2014 年年度报告 2014 年度监事会工作报告关于聘任公司监事会秘书的议案 2014 年度财务决算报告 2014 年度利润分配预案 2014 年度资本公积转增股本预案关于 2014 年度计提资产减值准备的议案关于 2015 年度防务公司日常关联交易预计的议案关于 2015 年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案 2015 年度财务预算报告 ( 三 ) 公司第五届监事会第三次会议于 2015 年 4 月 22 日以通讯表决的方式召开, 审议通过了公司 2015 年第一季度报告 ( 四 ) 公司第五届监事会第四次会议于 2015 年 7 月 30 日以通讯表决的方式召开, 审议通过了公司 2015 年半年度报告 ( 五 ) 公司第五届监事会第五次会议于 2015 年 10 月 29 日以现场结合通讯表决的方式召开, 审议通过了公司 2015 年第三季度报告以上会议内容均在会议结束后, 及时通过上海证券交易所网和中国证券报上海证券报证券时报等予以披露三监事会对公司 2015 年度有关事项的意见 ( 一 ) 公司依法运行情况公司监事会根据公司法证券法等法规和公司章程赋予的权利, 对公司董事会股东大会的决策程序, 董事会对股东大会决议的执行情况, 公司董事高级管理人员履行职务情况等进行了监督监事会成员依法列席了公司董事会会议和 2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会 2015 年第四次临时股东大会, 对董事会和股东大会会议的议案内容召开和决议程序进行了监督和确认通过列席董事会以及股东大会和其它工作会议, 听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划各项内部控制制度及公司经济运行产业园建设情况等, 对公司依法运作情况进行了监督检查 16

18 监事会认为 : 公司已经建立了较为完善的内部控制制度, 决策程序符合相关规定, 公司整体经济运行能严格按照相关法规经营 ; 公司董事和高级管理人员能够遵守公司法公司章程的规定, 紧紧围绕全价值链体系化精益管理战略, 坚定不移走质量效益型发展道路, 扎实有效地推进公司各项科研生产经营工作, 全力确保年度生产经营目标的完成 ( 二 ) 对公司财务检查的情况报告期内, 公司监事会和审计部门对公司财务状况进行了检查, 对公司季度报告半年度报告年度报告进行了审核监事会认为 : 公司的各种会计资料设置完备记载客观真实符合公司的财务会计制度 ; 公司财务部门能坚持以会计准则和会计制度为指导, 运用确认计量记录和报告等程序, 提供关于整个企业的财务状况经营业绩现金流量等方面的会计报表和有助于信息使用者作出决策的其它财务信息, 相关信息真实合法, 账务处理符合财务制度要求公司 2015 年度财务报告符合企业会计准则的有关规定, 报告内容真实合法所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理财务状况和年度资金流量情况公司 2015 年度的经营业绩已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 三 ) 募集资金使用情况 2015 年 12 月 15 日, 公司非公开发行 A 股股票项目获得中国证监会核准批复,12 月 30 日资金到位公司此次募集资金用于偿还借款和补充流动资金, 改善优化了财务结构, 有力地增强了公司发展实力 ( 四 ) 收购出售资产情况报告期内, 公司除购买原材料燃料和动力以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为外, 公司购买光电集团光电科技产业园项目在建设工程及固定资产, 交易金额为人民币 108,590,937 元此事项己经公司第四届董事会第三十八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过 ( 五 ) 关联交易情况 17

19 根据中国证监会和上海证券交易所的要求, 监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项 : 公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位销售防务公司生产的精确制导武器系统精确制导导引头光电信息装备等三大系列产品, 采购外协件和成件 ( 涵盖各级配套产品 ); 公司在兵器财务有限公司存贷款业务 ; 新华光公司与华光小原公司间日常关联交易等上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要, 符合相关法律法规及制度的规定, 交易行为是在公平原则下合理进行, 有利于公司的发展, 没有损害本公司及股东的利益 ( 六 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况为规范公司内幕信息管理行为, 加强公司内幕信息保密工作, 公司制定了内幕信息知情人登记备案制度, 并编制内幕信息知情人登记表, 如实完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单, 建立起了内幕信息知情人档案四对 2015 年度公司工作的建议 1 进一步提高公司经济运行质量加快推进转方式调结构改革, 加强成本费用管控, 严格控制两金占用, 着力破解影响和制约公司发展能力和发展质量的瓶颈和因素, 进一步提高公司的运行质量 2 进一步增强企业自主创新能力全面建设和完善以创新驱动为引领的科技体系机制, 加强自主创新意识, 加快提升科技创新和科技研发能力, 持续加大核心能力建设, 推动公司由任务能力型向体系效能型的跨越式转变, 以增强企业的核心竞争力 3 进一步提升企业基础管理水平全面落实全价值链体系化精益管理战略, 全面提升企业经营管理能力五监事履职情况监事会成员勤勉尽责忠诚履职, 认真列席董事会和股东会, 听取并参与讨论公司的重大事项, 认真查阅财务报表等经营管理资料, 积极参与各项监督检查任务, 并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督, 就有关事项及时向董事会经理层及相关部门提出工作建议 18

20 各位监事能积极参加监事会会议, 认真审议提案内容, 充分发表个人意见建议, 全面落实监事会决议 2015 年, 监事会的工作得到了各位董事各位高级管理人员以及全体员工的大力支持, 圆满完成了各项工作, 忠实履行了职责和义务六 2016 年监事会重点工作监事会将紧紧围绕 2016 年的生产经营目标和工作任务, 进一步加大监督的力度, 不断完善监督制约机制, 认真履行监督检查职能, 以财务监督为核心, 强化募集资金的使用和监管, 切实维护公司和股东的合法权益 1 强化监督效果, 继续加大监督检查力度监事会高度关注经济运行质量的监督, 紧紧围绕影响和制约科学发展和加快发展方式转变的主要矛盾和突出问题开展监督检查, 将努力做好运营质量监督检查回头看工作, 重点开展董事会经理层会议制度和三重一大决策制度执行情况公司关联交易情况光电产业园建设进度情况两金占用情况公司内部控制制度评价情况以及物资采购降本增效情况的的监督检查, 结合实际及时提出管理建议, 督促制定有效的对策措施, 加以实施 2 继续探索完善监事会的工作机制及运行机制, 促进监事会工作制度化规范化完善监事会成员月例会制度, 听取公司相关部门关于生产经营或财务状况等报告, 及时了解掌握公司的生产经营和经济运行状况, 讨论监督过程中发现的各种问题, 及时向董事会经理层提出解决建议 3 加强对公司募集资金使用情况的监督检查按照证监会的相关法规和公司规章制度, 督促相关部门严格程序和流程, 合理节约使用募集资金, 保证资金使用的效率和合规性 4 坚持定期不定期地对董事经理及高级管理人员履职情况进行检查督促董事经理及高级管理人员认真履行职责, 依法依规决策经营, 掌握企业负责人的经营行为, 并对其经营管理的业绩进行评价 5 加强监事会的自身建设, 强化监事履职作用的发挥本报告已经公司第五届监事会第七次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 19

21 议案年度财务决算报告各位股东 : 公司 2015 年度财务决算工作已经完成, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 2015 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告公司 2015 年度财务决算报告如下 : 一盈利情况 2015 年公司实现营业收入 274,691 万元, 发生营业成本 246,747 万元营业税金及附加 259 万元销售费用 911 万元管理费用 19,737 万元财务费用 1,661 万元, 实现归属于母公司净利润 4,724 万元, 基本每股收益 0.11 元二资产负债情况截至 2015 年 12 月 31 日公司资产总额 416,604 万元 ( 合并报表口径, 下同 ), 负债总额 190,657 万元, 归属于母公司所有者权益 224,355 万元三现金流量情况 20 单位 : 万元项目 2015 年经营活动现金产生的现金流量净额 23,720 投资活动产生的现金流量净额 -16,832 筹资活动产生的现金流量净额 110,428 现金及现金等价物净增加额 117,316 四重点财务风险指标资产负债率 :45.76%; 流动比率 :1.67; 净资产收益率 :4.45%; 销售毛利率 :10.20%; 每股收益 :0.11 元 / 股本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过现提请公司股东大会审议

22 议案年度利润分配议案各位股东 : 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2015 年度实现净利润 281,000, 元 ( 母公司报表数据 ), 在提取法定盈余公积金 3,692, 元后, 加年初未分配利润 -244,073, 元, 可供股东分配的净利润为 33,234, 元公司 2015 年度利润分配议案为 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 508,760,826 股为基数, 每 10 股派发现金 0.60 元 ( 含税 ), 共计派发现金 30,525, 元, 派送后, 剩余未分配利润为 2,708, 元, 剩余未分配利润留待以后年度分配本年度不进行资本公积转增股本本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过现提请公司股东大会审议 21

23 议案年度独立董事述职报告各位股东 : 作为光电股份的独立董事,2015 年我们严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关法律法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表了独立意见, 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用, 较好地维护了社会公众股股东的合法权益现将 2015 年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下 : 一独立董事的基本情况 1 个人工作履历专业背景和兼职情况王兴治 (2015 年 2 月离任 ): 中国工程院院士, 本公司独立董事姜会林 (2015 年 2 月离任 ): 长春理工大学学术委员会主任, 奥普光电和本公司独立董事范滇元 : 中科院院士, 本公司独立董事陈雪松 (2016 年 1 月离任 ): 北京科技大学副教授, 本公司独立董事张国玉 : 长春理工大学教授, 本公司独立董事 2 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东担任任何职务, 与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况二独立董事 2015 年度履职情况 1 出席董事会和股东大会的情况 2015 年, 公司共召开了 8 次董事会会议, 我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议, 没有缺席会议的情况我们本着勤勉务实和诚信 22

24 负责的原则, 就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核, 并以严谨的态度行使表决权 2015 年度公司共召开 5 次股东大会 :2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临时股东大会出席情况如下 : 姜会林 (2015 年 2 月离任 ): 出席了 2015 年第一次临时股东大会 ; 范滇元 : 出席了 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临时股东大会 ; 陈雪松 : 出席了 2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临时股东大会 ; 张国玉 : 出席了 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临时股东大会 2 在各专业委员会中履行职责的情况公司董事会下设有战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会和风险管理委员会, 按照上市公司治理准则的相关要求, 并根据公司各独立董事的专业特长, 我们分别在各专业委员会中任职在公司 2014 年年报及相关资料编制过程中, 听取了公司相关人员对公司生产经营财务内部控制等方面的情况汇报 ; 与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通, 相互配合, 确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实准确完整并对公司年报编制对外担保情况聘任财务审计机构等发表专门独立意见 3 公司配合独立董事工作的情况公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动态, 并获取了大量作出独立判断的资料同时, 召开董事会及相关会议前, 公司精心组织准备会议材料, 并及时准确传递, 为独立董事工作提供了便利条件, 积极有效地配合了独立董事的工作三独立董事 2015 年度履职重点关注事项的情况 23

25 ( 一 ) 关联交易情况 1 在公司第五届董事会第二次会议上对公司关于 2015 年度防务公司日常关联交易预计的议案关于 2015 年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案 2015 年度公司向兵工财务公司和关联方借款计划发表独立意见 2 在公司第五届董事会第三次会议上对关于天达公司以天达阳光房产抵偿公司债权的议案发表独立意见 3 在公司第五届董事会第七次会议上对关于增加新华光公司 2015 年度日常关联交易的议案发表独立意见我们发表的独立意见如下 : 公司以上关联交易预计事项符合实事求是的原则, 公司与关联方的关联交易均符合公司法证券法等相关法律法规及公司章程的规定, 关联交易所涉及的价格客观公允, 有利于公司的业务发展, 关联交易公平合理, 没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们在第五届董事会第二次会议上对公司 2014 年度累计和当期发生的对外担保发表了专项说明和独立意见, 公司所有担保事项均符合法律和公司章程的规定 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2015 年, 经中国证监会核准, 公司募集资金 122, 万元, 扣除各项发行费用 1, 万元后, 募集资金净额为 120, 万元, 募集资金于 2015 年 12 月底到位,2015 年度未使用募集资金 ( 四 ) 聘任高级管理人员的情况 2015 年 2 月 5 日, 独立董事对公司聘任高级管理人员的议案发表了如下独立意见 : 公司高级管理人员陈现河先生陈良先生张少峰先生刘向东先生张卫先生周立勇先生孙峰先生戎保平先生的任职资格和聘任程序都符合法律法规的有关要求, 同意第五届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的相关决议 24

26 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司发布了 2014 年度业绩预盈公告作为公司独立董事, 在审阅公司相关资料的基础上, 经核查, 认为公司 2014 年度业绩预盈公告符合上海证券交易所股票上市规则的相关规定报告期内, 公司未发布业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所的情况经公司第五届董事会第六次会议和股东大会审议通过, 同意聘请致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构, 我们认为致同会计师事务所具备从事证券期货相关业务的资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 公司第五届董事会第二次会议审议通过利润分配预案, 因母公司报表未分配利润为 -244,073, 元,2014 年末母公司可供分配的净利润为负数,2014 年度公司不进行现金分红报告期内, 公司第五届董事会第二次会议审议通过资本公积转增股本预案, 公司实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的方案上述利润分配方案符合公司实际情况, 体现了对投资者的合理回报 ( 八 ) 信息披露的执行情况 2015 年度公司共发布临时公告 63 份, 定期报告 4 份, 公司信息披露所披露信息真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏公司相关信息披露人员能按照法律法规的要求做好信息披露工作, 将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务 ( 九 ) 董事会及专门委员会的运作情况 2015 年, 公司董事会严格按照公司法公司章程及董事会议事规则等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议, 公司董事按时出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 认真审议各项议案, 科学合理地作出相应的决策, 为公司经营的可持续发展提供了保障 25

27 公司董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会风险管理委员会, 在 2015 年内积极开展各项工作, 充分发挥专业职能作用, 运作规范四总体评价和建议作为公司的独立董事, 一年来我们积极有效地履行了独立董事职责, 对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料, 坚持事先进行认真审核, 并独立审慎客观地行使了表决权在维护全体股东利益方面, 监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动, 保障了广大投资者的知情权 2016 年, 我们将坚持审慎客观独立的原则, 加强同公司董事监事及高级管理人员之间的沟通与合作, 努力提高履职能力, 利用专业知识, 忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务, 更好的维护公司和股东的合法权益, 为促进公司规范健康发展, 发挥积极作用本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 26

28 议案 7 关于兑现 2015 年度公司董事和监事薪酬的议案各位股东 : 现将公司 2015 年度董事监事的薪酬情况说明如下 : 2015 年度公司董事监事薪酬情况表单位 : 万元序姓名职务 2015 年收入 ( 税前 ) 1 范滇元独立董事 5 2 张国玉独立董事 5 3 刘世林监事 ( 已离任 ) 杨子江监事 ( 已离任 ) 陈现河董事总经理党委副书记陈良董事党委书记副总经理张少峰财务总监刘向东副总经理张卫副总经理周立勇副总经理孙峰副总经理兼董事会秘书戎保平副总经理合计本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 27

29 议案 8 关于调整公司独立董事津贴的议案各位股东 : 随着公司的规模不断扩大, 以及业务量的增多, 独立董事履行职责的能力和要求也不断提高, 独立董事应尽的责任和义务日益增强, 同时结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事津贴标准, 现提议将公司独立董事津贴由税前 5 万元 / 年调整为税前 8 万元 / 年本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 28

30 议案 9 各位股东 : 关于 2016 年度公司日常关联交易预计的议案根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 公司与关联方之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露现就公司 2016 年度日常关联交易预计基本情况如下 : 一日常关联交易概述公司全资子公司防务公司的主营业务为防务产品的研发生产与销售由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术安全要求, 公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人兵器集团附属企业和控股股东光电集团及其附属企业 ( 以下简称关联方 ), 防务公司与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品接受或提供劳务接受或提供技术转让承租或租赁公司控股股东光电集团为加强物资采购管理, 推进集中采购工作, 将公司全资子公司新华光公司设立为光电集团光学材料采购中心, 新华光公司向光电集团附属企业销售光学材料产品, 构成关联交易二日常关联交易基本情况 1 防务公司日常关联交易关联方光电集团附属企业合计兵器集团附属企业合计兵器集团附属企业合计光电集团附属企业合计光电集团关联交易类别购外协件购外协件销产品提供劳务销产品提供劳务承租土地及建筑物 2015 年度预计数 15 亿元 9 亿元 2015 年度实际发生额 4.33 亿元 8.71 亿元 5.69 亿元 0.60 亿元 2015 年度实际发生额与预计数差额 2016 年度预计数亿元 17 亿元亿元 11 亿元 840 万元 840 万元万元 2016 年度, 公司预计防务公司与关联方之间销售商品提供劳务技术转让租赁发生的日常关联交易不超过人民币 110,000 万元, 采购商 29

31 品接受劳务技术转让承租发生的日常关联交易不超过人民币 170,000 万元 2 新华光公司日常关联交易关联方光电集团附属企业关联交易类别销售光学材料产品三关联方介绍 2015 年度预计数 2015 年度实际发生额 2015 年度实际发生额与预计数差额 2016 年度预计数 900 万元 1,088 万元 188 万元 915 万元兵器集团附属企业光电集团附属企业与公司为同一实际控制人四关联交易的定价原则根据军品采购模式, 兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据军品价格管理办法等有关规定进行审价后, 按照公平公正合理的原则确定相应的价格, 不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形与兵工财务公司之间资金往来系公司生产经营所需, 在遵守相关法律法规经合法必要决策程序后执行, 不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形五关联交易对公司的影响上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要, 关联交易符合相关法律法规及制度的规定, 有利于公司的发展, 不会损害公司及股东的利益本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过现提请公司股东大会审议本议案涉及关联交易事项, 关联股东北方光电集团有限公司湖北华光新材料有限公司中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责任公司回避表决 30

32 议案年度公司向兵工财务公司和关联方借款计划各位股东 : 兵工财务有限责任公司 ( 以下简称兵工财务公司 ) 为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构, 公司及各子公司与兵工财务公司存在存贷款业务按照公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求 2016 年度, 兵工财务公司和光电集团内部企业提供给公司及公司全资控股子公司的贷款额预计为 39,000 万元以内, 公司及公司全资控股子公司在兵工财务公司的存款额不高于 200,000 万元提供存款服务时, 存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行提供贷款服务时, 贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行 2016 年度防务公司计划从兵工财务公司申请综合授信额度 80,000 万元本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过现提请公司股东大会审议本议案涉及关联交易事项, 关联股东北方光电集团有限公司湖北华光新材料有限公司中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责任公司回避表决 31

33 议案年度资本性支出计划各位股东 : 为保证公司各项任务圆满完成, 编制了 2016 年度公司资本性支出计划公司 2016 年度资本性支出计划为 35,615 万元, 其中 : 全资子公司防务公司光电科技产业园建设项目 30,000 万元, 全资子公司新华光公司修建生产线及零星设备购置 880 万元本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 32

34 议案年度财务预算报告各位股东 : 为加强公司预算管理, 保证科研生产经营正常运行, 根据公司防务产品 2016 年度订货及主要民品市场预测情况, 编制 2016 年度财务预算报告 2016 年, 预计实现主营业务收入亿元, 其中, 军品亿元, 民品 3.9 亿元本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议 33

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 二〇一六年四月二十一日

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料二〇一六年四月二十一日