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1 精伦电子股份有限公司 2009 年年度报告 二 0 一 0 年四月十七日 股票简称 : 精伦电子 股票代码 : 办公地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号邮政编码 : 电话 : 传真 :

2 目录 一 重要提示...3 二 公司基本情况...3 三 会计数据和业务数据摘要...5 四 股本变动及股东情况...7 五 董事 监事和高级管理人员...11 六 公司治理结构...14 七 股东大会情况简介...18 八 董事会报告...19 九 监事会报告...27 十 重要事项...29 十一 财务会计报告

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 张学阳李学军李学军 公司负责人张学阳 主管会计工作负责人李学军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李学军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 精伦电子股份有限公司精伦电子 Routon Electronic Co., Ltd. Routon 张学阳 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张万宏 赵竫 联系地址识面 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 电话 (027) (027) 传真 (027) (027) 电子信箱 IR@routon.com IR@routon.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 注册地址的邮政编码 办公地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@routon.com 3

4 ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 精伦电子 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 武汉市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2000 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 第二次变更 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 18 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2008 年 3 月 28 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 第四次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 层 4

5 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 -170,939, 利润总额 -161,488, 归属于上市公司股东的净利润 -166,880, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -169,377, 经营活动产生的现金流量净额 42,207, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 7,975, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 1,605, 受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 552, 新股投资收益 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -130, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,505, ) 超额亏损子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表, 根据 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 ( 三 ) 的规定, 对该公司在新会计准则实施后确认的超额亏损 5,740, 元计入本年投资收益 2) 母公司个别会计报表中对子公司上海精伦通信技术有限公司往来款项 13,245, 已全额计提坏账准备, 2009 年该公司不再纳入合并报表, 因坏账准备无法抵销转回资产减值损失 13,245, 元 合计 2,497, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 营业收入 174,861, ,623, ,611, 利润总额 -161,488, ,629, ,059, 归属于上市公司股东的净利润 -166,880, ,232, ,911, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 -169,377, ,504, ,604, 经营活动产生的现金流 42,207, ,109, ,663,

6 量净额 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 总资产 545,425, ,002, ,913, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 401,941, ,755, ,987, 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 1.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

7 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例发行送比例金转其他小计数量 (%) 新股股 (%) 股 一 有限售条件股份 71,531, ,615,624-37,615,624 33,916, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 71,531, ,615,624-37,615,624 33,916, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 71,531, ,615,624-37,615,624 33,916, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 174,512, ,615,624 37,615, ,128, 人民币普通股 174,512, ,615,624 37,615, ,128, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 246,044, ,044, 限售股份变动情况单位 : 股年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日股东名称限售原因数售股数售股数数期股权分置改 2009 年 4 月张学阳 33,394,180 10,232, ,161,820 革 17 日股权分置改 2009 年 4 月蔡远宏 16,380,244 11,003, ,377,224 革 17 日股权分置改 2009 年 4 月曹若欣 16,380,244 11,003, ,377,224 革 17 日股权分置改 2009 年 5 月罗剑峰 5,377,224 5,377, 革 29 日合计 71,531,892 37,615, ,916,268 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 4 月 17 日, 公司第四批有限售条件的股份上市流通, 公司股份总数未发生变化, 公司股份结构变为 : 有限售条件的流通股股份为 39,293,492 股, 占公司总股本的 15.97%; 无限售条件的流通股股份 206,751,108 股, 占公司总股本的 84.03% 2009 年 5 月 29 日, 公司第五批有限售条件的股份上市流通, 公司股份总数未发生变化, 公司股份结构变为 : 有限售条件的流通股股份为 33,916,268 股, 占公司总股本的 13.78%; 无限售条件的流通股股份 212,128,332 股, 占公司总股本的 86.22% 7

8 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 股东性质 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 34,000 户 质押或冻结的股份数量 张学阳 境内自然人 ,529, ,161,820 无 蔡远宏 境内自然人 ,966,094-1,716,380 5,377,224 无 曹若欣 境内自然人 ,345,474-2,337,000 5,377,224 无 罗剑峰 境内自然人 ,965,917-2,200,000 无 胡煜君 境内自然人 1.7 4,188,800-1,400,000 未知 上海熊猫机械 ( 集团 ) 有限公司 未知 ,188, ,127 未知 CALYONS.A.( 东方汇理 ) 未知 ,090,600 未知 周信钢 境内自然人 ,512 28,260 未知 武崇利 境内自然人 ,800 未知 丁西平 境内自然人 ,099 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 张学阳 29,367,889 人民币普通股 29,367,889 蔡远宏 21,588,870 人民币普通股 21,588,870 曹若欣 20,968,250 人民币普通股 20,968,250 罗剑峰 13,965,917 人民币普通股 13,965,917 胡煜君 4,188,800 人民币普通股 4,188,800 上海熊猫机械 ( 集团 ) 有限公司 1,188,278 人民币普通股 1,188,278 CALYONS.A.( 东方汇理 ) 1,090,600 人民币普通股 1,090,600 周信钢 823,512 人民币普通股 823,512 武崇利 611,800 人民币普通股 611,800 丁西平 510,099 人民币普通股 510,099 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 前十名股东中, 除有限售条件的股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外, 有限售条件的股东之间不存在关联关系及属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 2 前十名无限售条件股东中, 除无限售条件的股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外, 未知其他股东之间是否存在关联关系及属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 3 前十名股东和前十名无限条件股东之间, 除股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外, 未知其他股东之间是否存在关联关系及属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 注 : 张学阳先生证券账户持有的总股数 52,529,709 股公司股票 (29,367,889 股无限售条件股票 ) 中, 包括 6,820,000 股用于股权奖励的标的股票 8

9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 1 张学阳 23,161, 年 4 月 17 日 23,161,820 2 蔡远宏 5,377, 年 4 月 17 日 5,377,224 3 曹若欣 5,377, 年 4 月 17 日 5,377,224 限售条件 单位 : 股 1 其所持股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让 2 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 3 自所持非流通股获得流通权之日起二十四个月内, 在遵守法定承诺的前提下, 不会在 8 元 / 股的价格以下, 通过交易所挂牌交易的方式在 A 股市场减持所持有的精伦电子股票 在公司实施现金分红 资本公积金转增股份 支付股票股利时, 将按比例对以上价格进行相应调整 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 (2) 实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 张学阳中国否本公司主要创始人之一, 持有公司 21.35% 的股权 出生于 1962 年 10 月, 本科, 高级工程师 第十届 十一届全国政协委员 武汉市第九届政协委员 湖北省通信协会的常务理事 获 1995 年度 1996 年度 1997 年度武汉市优秀企业经营者称号,1998 年度武汉市 " 五一 " 劳动奖章 2001 年度湖北省劳动模范 2004 年度湖北省 " 优秀中国特色社会主义事业建设者 " 2004 年度全国 " 优秀中国特色社会主义事业建设者 " 2006 年 " 全国优秀民营科技企业家 " 最近五年一直从事本公司管理工作, 历任公司董事长 总经理等职务 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 张学阳中国否本公司主要创始人之一, 持有公司 21.35% 的股权 出生于 1962 年 10 月, 本科, 高级工程师 第十届 十一届全国政协委员 武汉市第九届政协委员 湖北省通信协会的常务理事 获 1995 年度 1996 年度 1997 年度武汉市优秀企业经营者称号,1998 年度武汉市 " 五一 " 劳动奖章 2001 年度湖北省劳动模范 2004 年度湖北省 " 优秀中国特色社会主义事业建设者 " 2004 年度全国 " 优秀中国特色社会主义事业建设者 " 2006 年 " 全国优秀民营 9

10 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 科技企业家 " 最近五年一直从事本公司管理工作, 历任公司董事长 总经理等职务 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 10

11 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 董事长 / 总张学阳经理 男 年 10 月 16 日 蔡远宏董事 男 年 10 月 16 日 秦仓法 董事 / 副总经理 / 上海鲍麦克斯总经理 男 年 10 月 16 日 陈君宁独立董事 男 年 10 月 16 日 卢雁影独立董事 女 年 10 月 16 日 宋发强监事长 男 年 10 月 16 日 金海荣监事 女 年 10 月 16 日 黄慧 监事 女 年 10 月 16 日 廖胜兴副总经理 男 年 10 月 16 日 陆涛 副总经理 男 年 10 月 16 日 程德心副总经理 男 年 10 月 16 日 张万宏董秘 男 年 10 月 16 日 财务负责李学军人 男 年 10 月 16 日 离任董事 / 曹若欣总工程师 男 年 10 月 16 日 离任独立夏成才董事 男 年 10 月 16 日 李学军离任监事 男 年 5 月 1 日 傅伟 离任财务负责人 女 年 10 月 16 日 任期终止日期 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2012 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 2009 年 10 月 15 日 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 52,529,709 52,529, 否 28,682,474 26,966,094 二级市场出售 0 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 28,682,474 26,345,474 二级市场出售 否 否 否 否 合计 / / / / / 109,894,657 / / 张学阳 : 历任公司董事长 总经理 ; 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 蔡远宏 : 历任公司研发部部长 生产部部长 采购部部长 研发中心总经理 软件事业部总经理等职 ; 现任公司董事 武汉精伦软件有限公司执行董事兼总经理 秦仓法 : 中国籍, 工学学士,1992 年毕业于中北大学 ( 原华北工学院 ) 计算机及其应用专业 曾任苏州天虹电子科技有限公司总经理, 上海丰宝电子科技有限公司市场销售总监 2006 年加入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理,2007 年当选中国缝制机械协会首届电子电控专业委员会主任 上海缝制机械行业协会副会长 现任公司董事 副总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理 11

12 陈君宁 : 历任湖北恩施地区农业机械厂技术员 华中科技大学管理学院财务与金融系系主任等职 ; 现任华中科技大学管理学院教授 公司独立董事 卢雁影 : 出生于 1958 年 现为武汉大学经济与管理学院会计系教授 硕士生导师 湖北省会计学会理事, 湖北省高级会计师职称评审委员, 湖北省国资委清产核资咨询专家, 湖北省科技厅创新基金财务评审专家 毕业于中南财经大学会计系财务会计专业, 获经济学学士学位 ; 在华中科技大学管理学院任教 ; 在武汉水利电力大学经济管理学院任教,1997 年评为会计学教授 在 1993 年通过注册会计师考试, 获得注册会计师任职资格 ; 至今在武汉大学经济与管理学院会计系任教, 教授 2002 年先后担任湖北车桥股份有限公司 湖北三环股份有限公司 黄石东贝电器股份有限公司担任独立董事 ( 至 2008 年 6 月任职期满 ),2002 年在参加上海国家会计学院独立董事培训班, 获得独立董事任职资格 现为武汉银泰科技电源股份有限公司 际华 3509 纺织有限公司独立董事, 精伦电子股份有限公司独立董事 宋发强 : 历任东湖开发区管委会党办主任 东湖开发区办公事务中心总经理 ; 现任武汉东湖新技术开发区发展总公司党委副书记 武汉东湖高新集团股份有限公司监事会主席 公司监事会主席 金海荣 :1997 年至今任职于公司财务部 行政人事部 ; 现任公司监事 工会主席 黄慧 : 中国籍, 汉族, 中共党员, 出生于 1976 年 9 月,1999 年毕业于南京航空航天大学管理工程专业, 获学士学位, 同年 7 月进入本公司, 先后在销售中心 ERP 项目组 制造中心等部门任职 历任销售中心综合业务科副科长 制造中心计划室主管等职, 现任计划物料部总监 廖胜兴 : 中国籍, 汉族, 中共党员 历任公司行政办主任 人力资源部部长 销售中心总经理等职 ; 现任公司副总经理, 兼任网络营销事业部总经理, 主管消费电子类产品线销售及行政人事工作 陆涛 : 中国籍, 汉族, 博士, 副教授 1987 年 9 月至 1997 年 4 月在华中科技大学机械学院学习, 1997 年 4 至 2000 年 1 月在武汉大学从事博士后研究工作, 获得 " 国家博士后基金 " 资助, 同时兼任武汉大学多媒体与通信工程研究所副所长 2000 年进入本公司, 历任公司企业发展部高级经理 网络事业部总经理 市场部总经理, 兼任电子交易终端 媒体终端产品总经理 现任公司副总经理, 兼任行业产品事业部总经理 程德心 : 中国籍, 汉族, 工学硕士 1991 年 7 月毕业于浙江大学信息与电子工程学系无线电技术专业, 获工学学士学位 ;1997 年 6 月毕业于华中科技大学电子与信息工程系通信与电子系统专业, 获工学硕士学位 曾任湖北省孝感学院教师, 武汉大学多媒体与通信工程研究所研究人员 2000 年进入本公司, 历任公司软件工程师 项目经理 产品经理 信息终端产品部总监 研发中心总经理 现任公司副总经理, 兼任技术中心总经理 张万宏 : 中国籍, 研究生学历, 中共党员, 经济师 1995 年毕业于武汉工程大学 ( 原武汉化工学院 ), 获工学学士,2001 年毕业于华中科技大学, 获工商管理硕士 曾任武汉工程大学教师 ;2001 年 6 月进入公司工作, 历任公司行政助理 市场部广告宣传主管 销售中心宣传经理 行政人事部行政主管等职 ; 现任公司董事会秘书 党组织负责人 李学军 : 中国籍, 汉族, 中共党员,1998 年毕业于北京大学经济系, 获学士学位 自 1998 年进入本公司, 先后在销售中心综合业务科 ERP 项目组 财务部等部门任职 历任销售中心综合业务科科长 ERP 项目组经理 财务部统计分析科科长 公司监事等职, 现任公司财务部部长 曹若欣 : 本公司主要创始人之一, 出生于 1956 年 6 月, 理学硕士, 教授级高级工程师 历任哈尔滨工业大学无线电系助教 武汉大学物理系讲师, 年赴美国阿冈国家实验室做访问学者, 1995 年至今任公司总工程师, 年任公司董事长, 年任公司董事,1997 至今被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委,1999 年荣获 " 湖北省五一劳动奖章 " 主持开发的项目荣获武汉市科学技术进步一等奖, 湖北省科学技术进步一等奖 享受武汉市人民政府工程技术政府特殊津贴 夏成才 : 历任湖北财经学院 中南财经大学 中南财经政法大学会计系副主任 会计学院副院长等职务 ; 现任中南财经政法大学会计学教授 博士生导师 现代成本管理研究中心主任, 兼任中国金融会计学会常务理事 湖北省会计学会理事 武汉市会计学会理事 湖北省会计专业技术职务高级评委会成员 会计研究 特约编辑 中国注册会计师非执业会员 三特索道股份有限公司独立董事 汉商集团股份有限公司独立董事 公司独立董事等职 李学军 : 中国籍, 汉族, 中共党员,1998 年毕业于北京大学经济系, 获学士学位 自 1998 年进入本公司, 先后在销售中心综合业务科 ERP 项目组 财务部等部门任职 历任销售中心综合业务科科长 ERP 项目组经理 财务部统计分析科科长 公司监事等职, 现任公司财务部部长 傅伟 : 历任公司财务部会计科科长 财务部部长, 总会计师 12

13 ( 二 ) 在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事 监事 高管在股东单位任职 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 蔡远宏 秦仓法 武汉精伦软件有限公司 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 执行董事兼总经理 是否领取报酬津贴 2004 年 3 月 27 日是 总经理 2006 年 9 月 1 日是 公司董事 监事报酬由股东大会决定, 高级管理人员报酬由董事会决定 报告期内, 在本公司领取报酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标 责任 业绩考核的各项指标进行评估, 在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 根据 2009 年 10 月 16 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的 关于董事和监事薪酬标准的议案 及 员工奖励 ( 暂行 ) 办法 (2004 年修订 ) 实施 依据其任职情况领取报酬 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 秦仓法 董事 聘任 董事会换届 卢雁影 独立董事 聘任 董事会换届 曹若欣 董事离任 离任 董事会换届 夏成才 独立董事离任 离任 董事会换届 黄慧 监事 聘任 监事会换届 李学军 监事离任 离任 监事会换届 傅伟 财务负责人离任 离任 工作变动 李学军 财务负责人 聘任 工作变动 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 443 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 117 销售与服务人员 74 技术人员 148 财务人员 13 行政人员 91 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 3 硕士 72 本科 178 大专 92 其他 98 13

14 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况良好的公司治理, 不仅仅是为了满足监管机构对上市公司的要求, 更重要的满足公司良性发展的内在需求 科学规范的内控体系, 完善的治理结构, 相互制衡的监督机制, 切实有效的执行力, 是公司健康 持续发展的基石 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 加强信息披露工作, 不断完善法人治理结构 规范公司运作 公司董事 监事 独立董事在工作中勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益 公司董事会认为, 按照中国证监会 上市公司治理准则 的文件要求, 公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异, 具体内容如下 : 1 关于股东与股东大会 : 公司能够根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 股东大会规范意见 及公司制定的 股东大会议事规则 召集 召开股东大会 公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东与大股东享有平等地位, 能够充分行使自己的权利 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司具有独立的业务及自主经营能力, 控股股东是公司的创始人和主要管理者, 均为自然人并仅在上市公司及子公司 ( 或下属公司 ) 任职 控股股东能严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东未发生关联交易, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司各位董事能够依据 董事会议事规则 等制度, 认真出席董事会会议, 履行自己的义务, 行使董事的职权 4 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 并独立发表意见 5 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司正逐步建立公正 透明的董事 监事 高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6 关于信息披露与透明度 : 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 指定 上海证券报 为公司信息披露的报纸 ; 公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 7 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康地发展 8 关于制度建设 报告期内, 公司根据根据 公司法 证券法 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 制定了 存货盘点与报废制度 (2010 年 1 月 ) ( 尚需提交 2009 年度股东大会审议表决 ) 定期报告工作制度 (2010 年 3 月 ) 对外担保管理制度 (2010 年 1 月 ) ( 尚需提交 2009 年度股东大会审议表决 ) 对外投资管理制度 (2010 年 1 月 ) 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 (2010 年 1 月 ) 高级管理人员工作细则 (2010 年 1 月 ) 关联交易管理制度 (2010 年 1 月 ) ( 尚需提交 2009 年度股东大会审议表决 ) 敏感信息排查管理制度 (2010 年 3 月 ) 内部审计制度 (2010 年 1 月 ) 内幕信息知情人登记制度 (2010 年 3 月 ) 社会责任制度 (2010 年 1 月 ) 外部信息报送和使用管理制度 (2010 年 3 月 ) 信息披露重大差错责任追究制度 (2010 年 3 月 ) 研发项目管理和实施细则 (2010 年 3 月 ) 预算管理制度 (2010 年 1 月 ) 资产减值准备管理制度 (2010 年 1 月 ) ( 尚需提交 2009 年度股东大会审议表决 ) 并根据公司实际情况修订了 审计委员会工作制度 (2009 年 3 月 ) 监事会议事规则 (2009 年 3 月 ) 董事会议事规则 (2009 年 9 月 ) 公司章程 (2009 年 9 月 ) 审计委员会年度财务报告审议工作制度 (2010 年 3 月 ), 进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度 这些规则和制度符合 上市公司治理准则 等规范性文件的基本要求 根据 中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文件精神和湖北证监局的总体工作部署, 公司自 2007 年度开始深入开展公司治理专项活动, 并在 2008 年继续将该项活动推向深入 所涉及需整改的问题, 均已在 2008 年度整改完成 报告期内不存在未完成整改的情况, 也未发生新的需整改的问题 ( 二 ) 董事履行职责情况 14

15 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张学阳 否 否 曹若欣 否 否 蔡远宏 否 否 秦仓法 否 否 夏成才 是 否 陈君宁 是 否 卢雁影 是 否 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司建立了 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度 和 内部审计制度 等制度 公司独立董事自任职以来, 能独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响, 严格按照有关法律 法规 规范性文件和公司 独立董事工作制度 的要求, 通过出席股东大会 历次董事会和董事会各专业委员会会议, 认真履行职责, 以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见, 并发表了独立 专项意见 公司独立董事分别在公司董事会三个专门委员会中担任重要职务和工作 除战略与发展委员会外, 其他专门委员会主任委员均由具有相关经验和资历的独立董事担任 公司独立董事按照相关要求和指引, 与外部审计师保持良好的沟通机制, 对年度审计工作进行讨论, 工作勤勉尽责, 对董事薪酬 对外担保及关联交易等事项提供独立意见和建议, 保障了董事会决策的科学性和客观性, 促进了董事会建设和公司的规范运作, 切实维护了公司及广大中小股东的合法权益 2009 年度, 独立董事对董事会决议的事项未提出异议, 也没用出现提议召开董事会 股东大会或公开向股东征集投票权的情况 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况是否独对公司产情况说明立完整生的影响 业务方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 是 是 本公司拥有完整的产品研发 原材料采购 产品生产和销售服务体系和自主经营能力, 公司不存在与控股股东之间的同业竞争关系 本公司现有员工 443 人, 全部在公司领取薪酬 公司的劳动人事关系 工资管理体系 社会保险体系均独立 本公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬 未在持有本公司 5% 以上股权的股东单位及其下属企业双重任职, 也没有在与公司业务相同或相似 或存在利益冲突的其他企业任职 本公司的董事 监事 总经理 副总经理 财务负责 改进措施 15

16 资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 是 是 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 人 董事会秘书等高级管理人员任职, 根据 公司法 及其他法律 法规 规范性文件和公司章程的程序推选与任免, 不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定 公司与控股股东之间的产权权属明确 公司资产账实相符, 且由公司控制和使用, 资产独立于控股股东 公司的房屋 固定资产 机器设备 土地使用权 商标 专利 非专利技术等资产, 产权清晰, 均属公司自有 公司对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 公司建立了健全的法人治理结构, 设立了股东大会 董事会 监事会, 聘任了总经理, 并设置了相关部门, 公司的日常经营管理工作由总经理负责, 不存在与控股股东或关联企业机构重叠及行政隶属的情况 公司设立了独立的财务会计部门, 并按照业务要求配备相关的财务人员 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 符合有关会计制度的要求, 独立进行财务运作 公司与控股股东在财务上是完全独立的 根据 公司法 证券法 会计法 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 等有关法律法规要求, 建立和完善内部治理和组织结构, 形成科学的决策 执行和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 经营活动的有序进行 结合公司实际情况, 按照全面 制衡 适用 成本效益等原则, 建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系, 充分考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五项基本要素, 内容涵盖公司治理 募集资金管理和信息披露 人力资源管理 财务及预算管理 公司业务管理等方面, 贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节, 确保生产经营处于受控状态 公司董事会审计委员会 审计部分别负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 公司已根据实际情况和管理需要, 基本建立健全了完整 合理的内部控制制度, 所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施 ( 详见 精伦电子股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告 ) 公司自 2009 年开始, 董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告, 定期听取公司各项制度的执行情况, 根据当前内部控制的新要求 新规定不断提出健全和完善的意见, 通过组织和安排内审机构对公司内部控制制度的建立健全情况以及是否有效实施进行审查及监督 公司建立了独立的会计机构, 在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限, 并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行 会计机构人员分工明确, 实行岗位责任制, 各岗位能够起到相互牵制的作用, 批准 执行和记录职能分开 报告期内, 本公司内部控制制度是基本健全的 执行是有效的 但还存在部分问题需要进行改进和完善 : 1 整理现有内部控制制度, 尽快完成 精伦电子股份有限公司内部控制手册, 根据新出台的法律法规和政策要求, 及时修订完善公司各项内部控制制度 2 尽早完成专职内部审计机构的设立 3 进一步加强内控制度学习培训, 树立风险防范意识, 培育良好企业精神和内部控制文化 2010 年, 公司将进一步提高经营管理能力和风险控制力度, 不断完善内部控制, 使内控体系为企业的良性发展产生更加积极的促进作用 16

17 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司建立了一套完整的目标 责任 业绩考核体系 在每个经营年度末, 对董事 监事和高管人员的工作业绩进行评估, 在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 公司将进一步完善考评 激励机制, 建立相关的激励制度, 以对高级管理人员起到更好的激励作用 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 精伦电子股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告 披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 是披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已经建立 独立董事年报工作制度 审计委员会年度财务报告审议工作制度 等年报相关工作制度和规程, 请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关, 确保了年报的高质量和真实性 根据中国证监会 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 中国证监会公告 [2009]34 号 ) 的要求,2010 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了 定期报告工作制度 敏感信息排查管理制度 内幕信息知情人登记制度 外部信息报送和使用管理制度 和 信息披露重大差错责任追究制度, 对年报信息披露的责任追究及相关罚则做了具体规定 报告期内, 本公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况 17

18 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 21 日 上海证券报 2009 年 4 月 22 日精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2009 年 3 月 25 日以公告的方式发出了 关于召开 2008 年度股东大会的通知 ( 有关召开会议的通知刊登在 2009 年 3 月 25 日的 上海证券报 第 C21 版上 ) 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 4 月 21 日上午 9:00 在公司会议室如期召开 出席会议股东及股东代表 3 名, 代表股份 103,183,557 股, 占公司股份总数的 41.94% 会议由董事长张学阳先生主持, 公司 3 名董事 2 名监事 部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议, 符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的有关规定 本次股东大会审议通过了 公司 2008 年度董事会工作报告 公司 2008 年度监事会工作报告 公司 2008 年度财务决算报告 公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度报告及年报摘要 关于续聘公司 2009 年度会计师事务所并支付其报酬的预案 ; 听取了 独立董事述职报告, 审议修订了 股东大会议事规则 公司章程 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股 2009 年 10 月 16 日 上海证券报 2009 年 10 月 17 日东大会精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2009 年 9 月 26 日以公告的方式发出了 关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的通知 ( 有关召开会议的通知刊登在 2009 年 9 月 26 日的 上海证券报 第 23 版上 ) 公司 2009 年度第一次临时股东大会于 2009 年 10 月 16 日上午 9:00 在公司会议室如期召开 出席会议股东及股东代表 3 名 ( 系张学阳 曹若欣 蔡远宏 ), 代表股份 99,021,277 股 ( 系张学阳代表股份 45,709,709 股 曹若欣代表股份 26,345,474 股 蔡远宏代表股份 26,966,094 股 ), 占公司股份总数的 40.25%( 系张学阳 18.58% 曹若欣 10.71% 蔡远宏 10.96%) 会议由董事长张学阳先生主持, 公司部分董事 监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议, 符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的有关规定 会议审议并以记名投票表决方式通过了 关于修改 公司章程 的议案 关于修订 公司董事会议事规则 的议案 关于修订 公司监事会议事规则 的议案 公司董事会换届选举的议案 公司监事会换届选举的议案 和 关于董事和监事薪酬标准的议案 18

19 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析一 公司报告期内总体经营情况 2009 年经营形势严峻, 基于公司的经营状况及存在的各种问题, 总结几年来业务和产品方向不断调整的经验教训, 公司明确了转型不能继续在产品层面调整, 而应该深刻变革, 进行产业转型, 从产品设计 制造 销售服务 依靠销售产品获利, 逐步向终端设计 提供整体解决方案 软件开发及服务 信息服务方向转变 兼顾短期利益和长期利益的关系, 通过调整组织结构和资源配置, 公司保留了已经取得竞争优势的行业和产品方向, 坚决砍掉不符合公司发展方向 不能为公司创造利润的项目, 逐步提升公司的运作效率和业绩水平 公司 ( 含控股子公司 ) 确定的主营业务方向为 : 1 工业缝纫机伺服控制器系列 ; 2 网络视频 电子交易 电子认证等终端及系统解决方案 ; 3 基于三网融合的视听娱乐产品等民用视频终端的方案设计 ; 4 网络系统平台开发 运营 报告期内实现营业收入 174,861, 元, 较上年同期下降 7.3%; 利润总额 -161,488, 元, 比上年同期下降 102.8%; 净利润 -166,880, 元, 比上年同期下降 %; 每股收益 元, 较上年同期下降 % 2009 年度公司主营业务收入 15, 万元, 较上年同期 16, 万元减少 8.33%, 其中 : 电子伺服系统产品主营业务收入 4, 万元, 较上年同期 5, 万元减少 20.30%, 占主营业务收入比例由上年的 34.52% 下降为 30.02%; 通信产品及第二代居民身份证验证终端产品主营业务收入 9, 万元, 较上年同期 6, 万元增长 41.37%, 占主营业务收入比例由上年的 41.57% 增长为 64.11%; 导航终端产品主营业务收入 万元, 较上年同期 3, 万元减少 76.94%, 占主营业务收入比例由上年的 21.77% 减少为 5.47%; 其它用电管理终端产品等主营业务收入 万元, 较上年同期 万元减少 88.47%, 占主营业务收入比例由上年的 2.14% 增长为 0.27%; 公司本年新增高清娱乐电脑产品, 主营业务收入 万元, 占主营业务收入比例 0.13% 公司营业总成本 35, 万元, 较上年增长 31.15% 其中 : 营业成本 13, 万元, 较上年增长 4.65%; 期间费用 13, 万元, 较上年增长 11.58%; 资产减值损失 8, 万元, 较上年增长 % 行业产品方面,2009 年海外营销部并入行业产品部, 整个行业产品事业部实现销售额 10,068 万元, 实现回款 10,062 万元 剔除海外营销部数据, 销售额比 2008 年增长 8%, 实际发货比 2008 年增长 21% 其中二代证机具占 41%, 媒体产品占 30.4%,POS 终端销售占 4%,IC 卡话机销售占 20%, 有人值守公话产品占 4.6% 海外市场则共实现销售回款 200 万美元 随着金融实名制 网络实名制 手机实名制 日常治安管理等项目的推广, 二代身份证机具产品 2009 年的实际市场销售情况比往年有较大提高 全年度累计完成身份证机具各类产品销售总量 31,000 台, 累计完成销售回款 4,100 万元 主要销售市场涉及酒店 网吧 运营商 银行等等 2009 年实现的销售业绩从销量 销售回款以及毛利润等各方面均达到 2008 年实际完成业绩的 200% 左右, 超过了 2009 年预期目标 2009 年媒体产品项目是公司重点发展方向, 多媒体公话产品项目更是重中之重 发展多媒体公话项目一方面是由于此类市场我们有很大的优势, 竞争对手几乎没有类似产品, 可以保证一定的高额利润, 另一方面, 虽然传统 IC 卡话机市场在不断萎缩, 但多媒体公话产品却因为作为话亭改造配套设施, 机场 车站以及一些大型公共场所公共设施而有所发展 2009 年底公司中标上海电信虹桥机场多媒体公话产品项目 上海联通虹桥交通枢纽多媒体终端项目 上海世博会多媒体项目, 正在跟踪广州亚运会项目 西安园博会等项目 消费电子产品方面, 由新成立的网络营销事业部负责产品的销售 其前期主要产品为 GPS, 实现销售收入 1342 万元 因为受到国内山寨厂家的疯狂倾销, 整个 GPS 市场受到极大的冲击 公司的 GPS 产品于 2009 年 7 月获得国家测绘局 中国 GPS 协会技术认证, 成为国内 GPS 优秀产品 但从市场营销层面来看, 公司无法与山寨厂家比拼成本 因此收缩了地面营销渠道, 而以网络直销为主, 同时保留少量地面经销商作为网销平台的补充 下半年, 公司消费电子产品再次寻求突破, 进入基于三网融合的视听娱乐产品领域 公司专门成立了网络营销事业部, 主要承担天幕 H 系列高清娱乐电脑的品牌宣传和销售任务 ; 成立了网络运营事 19

20 业部, 主要承担其平台及资源合作任务 ; 成立了视频终端事业部, 主要承系列终端的硬件 软件设计及测试任务 基于三网融合的视听娱乐产品是精伦电子与 intel 合作的新型产品 它采用了视频处理功能强大的 intel 芯片, 和基于 Linux 的自主开发的梅花操作系统 是平板电视升级为互联网电视的最佳解决方案 公司于年底前完成了产品形态的最后规划, 实现了在线高清播放 离线高清播放 电子相册 网络浏览 益智健身游戏等功能, 新的功能和栏目开发正在不断完善 当年年底, 生产了一批纪念建国六十周年的限量版产品, 在市场使用过程中反馈良好 公司制定了产品的长远市场规划, 将基于三网融合的视听娱乐产品作为一个全新的细分市场品牌来经营, 并且本产品也是公司转型的重要产品品类 生产制造方面 根据产能精减人员, 提高生产效率, 降低生产运营成本,2009 年人均生产效率提升 20% 以上 ; 同时, 缩短生产周期, 加快产品产付时间 ; 缩短产品生产周转, 产品从贴片到包装的生产周期由四个工作日缩短到二个工作日, 降低产品的中间周转库存, 提高生产响应速度 ; 根据产品个性需求, 调整生产组织方式, 提高转产效率 ; 根据部分产品的小批量个性化需求, 调整小线制生产, 提高生产灵活性 机动性, 在确保生产效率的同时更好满足客户的个性化需求 调整生产组织结构, 扁平化生产组织, 提高管理效率和一线员工比例, 降低管理成本 产品开发方面 媒体产品线完成了广告屏系列 PIAT-6A/B 等 4 个型号产品设计和改型开发 视频终端产品线完成了 H3 高清娱乐电脑的设计 开发和批量生产, 并正式投放市场 平台产品线完成了 H3 高清娱乐电脑服务平台 v1.0 版建设和部署发布 从 2006 年至今, 公司每年在研发硬件设备 技术以及人员投入方面都超过了 2500 万元 2009 年公司内部研究开发项目支出 : 期初余额为 2,631, 元, 报告期内增加 10,754, 元 截止到 2009 年底, 专利申请数 85 件, 其中发明 5 件 报告期内新增 1 个发明专利,1 个实用新型专利 公司获得武汉市著名商标, 湖北省著名商标 供应资源方面 年降价率 1.18%,2009 年总采购节省额约 140 万元, 年供货批次合格率为 92.69% 公司积极响应武汉市创建 资源节约和环境友好型社会 的试点, 加强环境保护和节能减排 努力做优秀企业公民, 提高企业的社会责任 2009 年, 武汉东湖高新区获批 国家自主创新示范区, 公司积极参与示范区建设, 并着手申报创新型企业试点 二 存在的问题和不足 (1)GPS 产品市场全线萎缩, 销售量下滑, 这是原先做新产品设计时所未能预料到的 造成了大量的库存积压 另外, 原有的地面渠道大量撤销之后, 不利于新的消费电子产品的地面推广 (2) 基于三网融合的视听娱乐产品的市场运用尚未全面铺开, 作为一种全新的产品, 涉及到电信部门与广电部门相关政策及运营内容, 无论从媒体推广 市场拓展 业务合作 行业方案销售等方面来看都存在不确定性 (3) 二代身份证读卡机具产品需要进一步提高市场占有率 (4) 生产环节在公司一些产品销售开始复苏之后出现严重生产供不应求状态 三 公司主营业务及其经营情况 (1) 主营业务分行业 产品情况 分行业或分产品分产品电子通信产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 98,082, ,444, 控制类产品 45,921, ,990, 民用消费类产品高清娱乐电脑 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比 营业利润率比上 上年增减 (%) 年增减 (%) 减少 2.63 个百分点减少 个百分点 8,375, ,252, 减少 61 个百分点 202, , 其他 411, , 减少 个百分点 20

21 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 武汉分部 107,071, 上海分部 45,921, 四 报告期财务数据同比发生重大变动的说明 (4-1) 资产负债表项目 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 期末数 期初数 增减幅度 (%) 说明 总资产 54, , 主要是由于公司本期流动资产减少 万元 非流动资产减少 万元所致 货币资金 13, , 主要是本年存货采购量减少, 同时年末信用期内应付款增加, 本年支付供应商款项减少所致 应收票据 1, 主要是年末票据尚未到期承兑所致 存货 8, , 主要是公司报告期报废存货及计提减值所致 无形资产 3, , 主要是公司报告期计提减值所致 总负债 14, , 主要是公司本期流动负债增加 万元所致 应付票据 2, 主要是公司第四季度存货采购增加, 应付供应商货款尚在信用期内未支付所致 应付账款 4, , 主要是公司第四季度存货采购增加, 应付供应商货款尚在信用期内未支付所致 股东权益 40, , 系本年度亏损所致 (4-2) 利润表及现金流量表项目 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 期末数 期初数 增减幅度 (%) 说明 主要原因是 :(1) 子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表, 母公司对其全额计提的坏账准备 1, 万元全部转为当期损失 ; 本年 资产减值损失 8, , 公司对按账龄分析法计提坏账准备的比例进行了变更, 按变更后比例计提坏账准备增加 万元 (2) 公司计提存货跌价准备 4, 万元和无形资产减值准备 1, 万元 投资收益 主要是子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表, 根据 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 ( 三 ) 的规定, 对该公司在新会计准则实施后确认的超额亏损 574 万元计入本年投资收益, 同时联营司精伦 21

22 营业外收入 1, 经营活动产生的现金流量净额 4, , 软件有限公司经营盈利所致 主要是本年处置职工宿舍净收入 万元所致 主要系销售商品收到现金较上年同期减少 万元 ; 购买商品支付现金较上年同期减少 万元 ; 支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 万元 五 控股子公司经营情况及业绩 公司名称注册地址业务性质 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 上海精伦通信技术有限公司 深圳精鉴商用机器有限公司长沙精伦电子技术服务有限公司 注册资本 ( 万元 ) 上海工业生产 7, 上海工业生产 5,000 深圳工业生产 1,330 长沙商业服务 10 经营范围 嵌入式软件 电力电子 电机与控制 机电一体化系统产品及其应用软件的研究 开发 生产和自产产品销售, 提供相应技术咨询 管理咨询 自有技术成果转让等计算机软硬件 电子通信技术及产品 网络技术的研究 开发 生产 销售 系统集成, 网络系统的设计 安装 调试及相关技术服务等商用电子设备及其相关电子元件的研发 销售和技术咨询 ; 计算机软 硬件的研发 销售和技术咨询公话终端设备的维修 系统维护 人员培训及技术服务等 公司名称 本公司持股比例 % 直接持股 间接持股 表决权比 例 % 净利润 ( 元 ) 是否纳入合 并报表范围 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 ,955, 是 上海精伦通信技术有限公司 否 深圳精鉴商用机器有限公司 是 长沙精伦电子技术服务有限公司 是 六 参股子公司经营情况及业绩 ( 单位 : 人民币元 ) 公司名称企业类型注册地业务性质注册资本 本企业持股比 例 本企业表决权比例 武汉精伦软件有限公司有限公司武汉软件开发 14,950, % 44.15% 公司名称 期末资产总 额 期末负债总 额 净资产营业收入净利润关联关系 武汉精伦软件有限公司 15,131, ,088, ,042, ,870, ,140, 联营企业 七 对公司未来发展的展望公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 一 ) 行业产品 (1) 公话产品终端 22

23 公话产品终端发展方向主要是结合话亭改造 机场 车站以及一些公共场所话机终端需求发展多媒体公话 (2) 媒体产品线 2010 年我们将不仅重视电信号百公司项目, 同时重视营业厅联播网项目 ; 在方案上从突出市场效益, 到重点突出营业厅联播网给运营商带来的社会效益 品牌宣传效益 (3) 二代身份证阅读机具产品线二代身份证阅读机具市场将继续稳定成长的势头, 低端产品差异性小, 导致产品毛利率很难提升, 我们将加大对于高端移动警务专用设备的研发投入, 发挥公司在研发方面的技术领先优势, 尽快拓展高端产品的市场规模, 提升二代证机具系列产品利润率 从销售市场来看, 仍将结合国家在手机实名制 网吧实名制 银行实名制 铁路实名制的制度化推广, 继续保持和扩大在相关领域里面的市场占有规模, 同时在移动警务等新的领域扩大高端产品的销售规模和市场占有率 ( 二 ) 消费电子产品从导航产品来看, 我们持续保持低端产品, 即 P6 系列以下产品的库存销售 但同时, 我们继续保持 P650 P660 及 P7 等高端 GPS 产品的研发和市场切入 兼容国家北斗卫星的 P6 系列以上产品, 将继续研发并陆续面试 基于我们在通信领域的长期技术沉淀, 我们在提供实时交通信息 路线规划 软件易用性 电池续航能力的基础上, 走 cmmb 快速定位 图片导航等特色服务, 同时更进一步, 开发其通信功能, 实现通话 LBS 后台服务等功能 这将是我们拉开与山寨企业的距离的核心竞争力 另一方面, 消费电子产品将主推基于三网融合的数字视听娱乐产品 在新的一年里, 公司会加大与 intel 及其上下游企业的合作 开发出全新的 易用的功能, 让产品能够依托于在一到两个大的行业内的推广, 迅速在市场上得到覆盖和延伸 公司将逐渐实现从一个单纯的设备提供商, 向平台提供商和服务运营商的转型 ( 三 ) 公司全资子公司 - 上海鲍麦克斯电子科技有限公司在 2009 受宏观调控及金融危机影响较大, 业绩有所下滑 2009 年全年累计发货 台, 与上年相比增长 7.87%, 销售收入 万元 ( 含税 ), 与上年相比下降 7.94%; 全年共亏损 2800 万元 ( 如不考虑无形资产减值 存货报废等因素则亏损近 919 万元 ), 回款情况和欠款情况则较上年好转, 各项费用支出较上年降低 2009 年由于市场整体下滑比较严重, 终端客户对经济发展前景信心不足, 对新增设备投入大幅削减, 国内主要客户年发货总量基本都下滑 45% 以上, 同时为抢占市场份额应对竞争对手, 在 10 月份对现有产品大幅调价近 15%, 造成综合毛利率下降 在海外市场 2009 年下降幅度明显的情况下, 自营出口量与 2008 年基本持平 延续以经销商推动主机厂的策略, 拓展海外市场, 提高品牌知名度 ; 继续以高质量低价格应对主要竞争对手的市场挤压, 寻找对手的弱点, 争取突破口 ; 加大有效宣传力度, 继续提高公司的行业地位和终端客户知名度 继续加强新产品和开发和现有产品的改进, 提高产品设计质量, 将产品高档化提到日程安排 推出能够一机多用, 在同样的硬件平台上, 实现皮带平缝 皮带包缝 皮带绷缝 直驱平缝 直驱包缝 直驱绷缝 背驼包缝 背驼绷缝和各种中小扭矩的特种机缝制设备的速度和位置控制 配合缝制机械行业标准委员会关于行业标准制定的未来发展目标规划, 主草或参与行业标准中关于电控方面的标准制定, 树立公司在电控标准实施和制定方面的权威 ( 四 ) 公司参股子公司 武汉精伦软件有限公司在 2009 年市场上取得全面突破, 实现利润 600 多万元 公司专注于电力 电信等领域的行业软件设计和方案实施,2009 年更发挥其电力行业的优势, 拓展出更大的市场业务, 在保持原有电费支付产品 配网产品销售的同时, 在新的自助缴费项目上实现新的突破并获得较好盈利, 成功开拓出西北 华南等新市场 精伦软件一直致力于做客户业务的软件专家, 可为客户提供多种解决方案并形成核心竞争力, 在广西 河北 山西 海南 江西等地均取得客户的一致好评并建立了一定的合作关系 ( 五 ) 发展战略和经营计划公司董事会将以 利用公司在各类智能终端领域多年积累的经验, 努力发展技术, 整合资源, 走价值增长型高科技道路, 打造专注于行业产品 高端电子消费品的一流企业 的发展战略为总体要求, 以 做能够给人们带来美好感觉的精美产品 ; 营造能让员工快乐工作 快乐生活的内部环境 ; 鼓励创新, 适应变化, 努力实现难以达到的目标 ; 倡导诚实 正直 互助 敬业的企业文化 的企业核心理念指导各项工作, 充分发挥中部地区的后发优势 企业的技术优势和人才优势, 进一步规范运作, 加 23

24 强管理, 降低成本, 提高市场占有率和品牌影响力, 巩固行业产品市场的专业地位, 稳步在电子消费品主战场站稳脚跟 根据 2010 年度生产经营计划, 公司拟通过加强目标成本管理, 增强产品市场竞争力, 合理产品市场定位, 拓展销售, 开源节流, 努力改善公司基本面 为实现 2009 年度工作计划, 公司将重点做好以下工作 : (1) 伴随着宏观经济的复苏, 公司将面临一个逐渐良好的外部环境 公司进行了产品和结构的重大调整, 重装上阵, 将会在新的市场氛围下进行转型 2010 年将把财务指标的考核作为营销工作的核心来抓 (2)2010 年, 公司以高清娱乐电脑为主推产品 新的品类, 新的市场, 新的营销思路, 机遇与挑战并存, 不确定性增大, 机会也增大 (3) 公司将紧跟国家政策方向, 在国家重点投资和关注的一些项目上进行新的试点, 同时也会与政府相关部门积极沟通, 使我们的产品是符合国家发展需要, 人民生活所需的产品 同时, 争取得到国家在技术及市场 资金方面的支持 (5) 公司将依照去年的经验, 进一步加强研发项目管理, 建立和完善研发项目可行性研究及费用控制 八 公司 2010 年资金需求 使用计划以及资金来源情况 2010 年资金需求主要是 : 媒体项目 高端 GPS 导航产品 以高清娱乐电脑为主的数字家庭视听娱乐产品等项目的投资 ; 开发平台 开发套件 测试设备和人才引进等的支出 ; 满足日常经营活动需要的其他流动资金 资金来源 : 项目建设资金主要来源于公司自有资金投资, 不足部分将向银行贷款筹集 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 三 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响公司董事会认为 : 由于历史原因形成的 3 年以上的应收款项计提坏账准备的计提比例已不能适应当前经济形势, 为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果, 提供更可靠 更准确的会计信息, 并有效防范和化解资产损失风险, 提高公司抗风险能力, 对应收款项坏账准备的计提比例进行变更 公司将 3 年以上的应收款项计提坏账准备的计提比例由 80% 变更为 100%, 更符合公司实际和相关规定, 符合财政部颁布的 企业会计准则 及其后续规定 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 第三届董事会第十七次会议第三届董事会第十八次会议 第三届董事会第十九次会议 第三届董事会第二十次会议第四届董事会第一次会议第四届董事会第二次会议 24 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年 3 月 23 日 上海证券报 2009 年 3 月 25 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 8 月 13 日 审议通过了 公司 2009 年第一季度报告 审议通过了公司 2009 年半年度报告全文及其摘要 2009 年 9 月 22 日 上海证券报 2009 年 9 月 24 日 2009 年 10 月 16 日 上海证券报 2009 年 10 月 17 日 2009 年 10 月 30 日 审议通过了 公司 2009 年第三季度报告

25 报告期内, 公司历次董事会会议严格按照 公司法 证券法 和公司章程 董事会议事规则的要求认真组织, 每次会议前以专人送达 电子邮件或传真通知等方式向各位董事发出会议通知, 董事会临时会议提前 5 天 年度会议提前 10 天发出通知, 因故不能参加会议的董事均能授权委托他人出席会议 ; 董事会会议由董事长或全体董事过半数以上推选的董事主持, 董事会会议的召集 召开和决议符合法律 法规和 公司章程 的相关规定 公司监事和高管人员列席了部分董事会会议 2 董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会严格按照 公司法 公司章程 及相关的法规, 认真准确地执行股东大会决议和股东大会授权事项, 及时详细地履行信息披露义务 2008 年年度股东大会审议通过了 公司 2008 年度董事会工作报告 ; 审议通过了 公司 2008 年度监事会工作报告 ; 审议通过了 公司 2008 年度财务决算报告 ; 审议通过了 公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ; 审议通过了 公司 2008 年度报告及年报摘要 ; 审议通过了 关于续聘公司 2009 年度会计师事务所并支付其报酬的预案 ; 听取了 独立董事述职报告 相关决议均得到执行 2009 年公司召开临时股东大会一次, 换届选举了新一届董事会 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为公司财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排, 并不断加强与年审会计师的沟通, 督促其在约定时限内提交审计报告 在年审注册会计师出具初步意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表, 认为公司财务会计报表客观 真实 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 同时, 审计委员会督促会计师事务所 公司财务部向其提交总结报告, 审计委员会经审议后形成了专项意见, 并向董事会提出下年度续聘会计师事务所的建议 认为 2009 年度, 公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此决定公司继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司执行 2009 年度董事 监事和高级管理人员薪酬情况进行了核查和认定 认为公司 2009 年度董事 监事和高级管理人员薪酬均是依据公司 关于董事和监事的薪酬标准的决定 (2003 年修订 ) 及 员工奖励 ( 暂行 ) 办法 (2004 年修订 ) 为原则确定 ; 独立董事津贴是依据 2003 年 4 月 20 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过的 关于董事和监事的薪酬标准的决定 (2003 年修订 ) 为原则确定 公司目前尚未建立股权激励机制, 公司将不断完善内部激励与约束机制, 逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的 利益共享 风险共担 的激励体系, 推动管理层与公司 股东利益的紧密结合 同时, 公司股权激励计划将依据相关法律法规, 并结合公司实际情况按照政府相关要求择机推出 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计, 公司 2009 度实现净利润 -166,880, 元, 截止 2009 年度累计可供股东分配的利润为 -209,786, 元 董事会拟定 2009 年度不进行现金红利分配, 也不进行资本公积金转增股本 上述利润分配及资本公积金转增股本预案须提交 2009 年度股东大会审议 因公司未作出现金分配预案, 独立董事就此预案发表了独立意见 : 董事会拟定 2009 年度不进行现金红利分配, 也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况, 同意本利润分配预案 25

26 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于上市分红年度合并报表中归属于上公司股东的净利润的比率市公司股东的净利润 (%) ,242, ,911, ,232, ( 七 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 2010 年 3 月 22 日第四届第四次董事会审议批准了 外部信息报送和使用管理制度 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求, 公司应拒绝报送 依据法律法规的要求应当报送的, 公司相关部门对外报送信息时, 由经办人员向接收人员出具保密提示函, 并要求对方接收人员签署回执, 回执中应列明使用所报送信息的人员情况, 该回执原件在董事会秘书处存档, 复印件由报送单位留存 26

27 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题审议通过了 公司 2008 年度监事会工作报告, 并提交公司 2008 年度股东大会审议 ; 审议通过了 公司 2008 年度财务决算报告, 并同意董事会提交公司 2008 年度股东大会审议 ; 审议通过了 2009 年 3 月 23 日第三届监事会第十二次会议 公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 并同意董事会提交公司 2008 年度股东大会审议 ; 审议通过了 公司 2008 年度报告及年报摘要, 并同意董事会提交公司 2008 年度股东大会审议 2009 年 4 月 21 日第三届监事会第十三次会议审议通过了 公司 2009 年第一季度报告 审议通过了公司 2009 年半年度报告全文及其摘 2009 年 8 月 13 日第三届监事会第十四次会议要审议通过了 关于修改 公司章程 的议案 ; 审议通过了 关于修订公司 监事会议事规则 2009 年 9 月 22 日第三届监事会第十五次会议的议案 ; 审议通过了 公司监事会换届选举的议案 选举宋发强先生为公司第四届监事会主席, 任期 2009 年 10 月 16 日第四届监事会第一次会议三年 2009 年 10 月 30 日第四届监事会第二次会议审议通过了 公司 2009 年第三季度报告 报告期内公司共召开 6 次监事会, 各次会议出席人数均符合 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的规定, 会议决议合法有效 监事会遵照 公司章程 履行职责, 列席了报告期内公司召开的董事会 股东大会, 并根据有关法律 法规, 对董事会 股东大会的召开程序 决议事项 决策程序 董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事 经理履行职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督 监事会加强对公司经营管理的有效监督, 及时了解和掌握公司生产 经营 管理 投资等各方面的情况 ; 监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务, 听取内部审计报告, 对公司财务状况和内部控制情况进行监督 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司在生产经营活动中遵守国家各项法律 法规和公司章程, 依法管理, 依法经营, 树立了良好的社会形象 公司的决策按照 公司法 公司章程 规定的程序进行, 决策程序合法, 建立并完善了内部控制制度 公司股东大会 董事会召开 召集程序及决议执行等方面符合法律 法规和公司章程的规定, 各行其责 运作规范 公司董事 高级管理人员工作严谨, 认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务, 具有很强的责任心和业务能力, 在履职方面遵纪守法, 没有出现违反法律 法规 公司章程 和损害公司利益 广大投资者的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查 监事会认为 : 公司已按照独立运作原则, 建立了独立的财务账册, 设有独立的财务人员, 财务内控制度健全, 运作规范 监事会认为, 武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司出具的 2009 年年度标准无保留意见的财务审计报告是客观公正 真实可靠的, 公允 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 27

28 报告期内, 公司未涉及收购及出售资产事项, 不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司无涉及损害公司利益的关联交易行为 28

29 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 买卖其他上市公司股份的情况报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 552, 元 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易事项 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况 股改承诺 非流通股股东一致承诺, 从其持有的公司股份中合计拨出 682 万股作为标的股票, 于股权分置改革方案实施日划入公司非流通股股东张学阳先生在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户, 作为标的股票奖励给公司高层管理人员 技术骨干及其他关键岗位人员 股权奖励计划于股权分置改革方案实施完毕六个月后实施, 具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定 股权奖励标的股票已按承诺划入张学阳先生证券账户代管 ; 股权奖励计划将根据公司经营情况和市场情况择机推出, 具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定 29

30 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责武汉众环会计师事务所有限责任公司任公司 境内会计师事务所报酬 300, ,000 境内会计师事务所审计年限 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况报告期内上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受到中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明 2008 年 12 月 7 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过 关于解散上海精伦通信技术有限公司的议案, 目前有关清算工作正在按步骤进行 ( 十一 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 临 关于公网址为 年 2 月 10 司股东权益变动的 上海证券报 第 C5 版在 上市公司资料检索 中输入日提示性公告 可查询 临 公司股东股份减持公告临 关于高新技术企业认定的提示性公告临 更换股权分置改革保荐代表人的提示性公告临 第三届董事会第十七次会议决议公告临 第三届监事会第十二次会议决议公告临 关于召开公司 2008 年度股东大会的公告精伦电子 2008 年度报告摘要临 有限售条件的流通股第四批上市公告临 年度股东大会决议公告精伦电子 2009 年第一季度报告 上海证券报 第 C47 版 上海证券报 第 C47 版 上海证券报 第 C6 版 上海证券报 C21 版 上海证券报 C21 版 上海证券报 C21 版 上海证券报 第 C21 版 上海证券报 C47 版 上海证券报 C93 版 上海证券报 C93 版 2009 年 3 月 3 日 2009 年 3 月 3 日 2009 年 3 月 5 日 2009 年 3 月 25 日 2009 年 3 月 25 日 2009 年 3 月 25 日 2009 年 3 月 25 日 2009 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 22 日 2009 年 4 月 22 日 临 有限售条件的流通股第五 上海证券报 C17 版 2009 年 5 月 22 日 30

31 批上市公告精伦电子 2009 年半年度报告摘要临 股票交易异常波动公告临 股票交易异常波动公告临 第三届第二十次董事会决议公告临 第三届第十五次监事会决议公告临 职工民主选举第四届监事会职工代表监事公告临 关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的通知临 精伦电子 2009 年度第一次临时股东大会决议公告临 精伦电子第四届董事会第一次会议决议公告临 精伦电子第四届监事会第一次会议决议公告精伦电子 2009 年第三季度报告 上海证券报 第 C19 版 上海证券报 第 C4 版 上海证券报 第 C87 上海证券报 第 B14 上海证券报 第 B14 上海证券报 第 23 版 上海证券报 第 23 版 上海证券报 第 27 版 上海证券报 第 27 版 上海证券报 第 27 版 上海证券报 第 21 版 2009 年 8 月 14 日 2009 年 8 月 20 日 2009 年 8 月 26 日 2009 年 9 月 24 日 2009 年 9 月 24 日 2009 年 9 月 26 日 2009 年 9 月 26 日 2009 年 10 月 17 日 2009 年 10 月 17 日 2009 年 10 月 17 日 2009 年 10 月 31 日 31

32 十一 财务会计报告 ( 一 ) 审计报告精伦电子股份有限公司全体股东 : 审计报告 众环审字 (2010)603 号 我们审计了后附的精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 精伦电子公司 ) 财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表,2009 年度的利润表和合并的利润表 股东权益变动表和合并的股东权益变动表 现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是精伦电子公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; (2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 精伦电子公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了精伦电子公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师吴杰 中国注册会计师陈刚 中国武汉 2010 年 4 月 15 日 32

33 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 精伦电子股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 五 )1 134,113, ,503, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 ( 五 )2 11,690, ,606, 应收账款 ( 五 )3 66,739, ,543, 预付款项 ( 五 )4 1,873, ,649, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ( 五 )5 5,087, ,358, 买入返售金融资产存货 ( 五 )6 86,511, ,371, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 306,015, ,032, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 五 )7 8 3,992, ,281, 投资性房地产固定资产 ( 五 )9 196,792, ,155, 在建工程 ( 五 )10 399, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 五 )11 38,320, ,267, 开发支出商誉长期待摊费用 ( 五 )12 304, , 递延所得税资产 ( 五 )13 6,474, 其他非流动资产非流动资产合计 239,409, ,970, 资产总计 545,425, ,002, 流动负债 : 短期借款 ( 五 )16 50,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 拆入资金 33

34 交易性金融负债应付票据 ( 五 )17 25,355, ,572, 应付账款 ( 五 )18 40,637, ,242, 预收款项 ( 五 )19 9,206, ,938, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 五 )20 5,865, ,172, 应交税费 ( 五 )21 10,178, ,638, 应付利息应付股利其他应付款 ( 五 )22 1,139, ,532, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 142,382, ,096, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 ( 五 )13 1, ,050, 其他非流动负债 ( 五 )23 1,100, ,100, 非流动负债合计 1,101, ,150, 负债合计 143,484, ,247, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 五 )24 246,044, ,044, 资本公积 ( 五 )25 324,285, ,285, 减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 五 )26 41,397, ,397, 一般风险准备未分配利润 ( 五 )27-209,786, ,972, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 401,941, ,755, 少数股东权益所有者权益合计 401,941, ,755, 负债和所有者权益总计 545,425, ,002, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 34

35 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 精伦电子股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 124,449, ,058, 交易性金融资产 应收票据 4,880, ,054, 应收账款 ( 十一 )1 42,951, ,873, 预付款项 1,507, ,626, 应收利息 应收股利 其他应收款 ( 十一 )2 4,827, ,815, 存货 78,314, ,325, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 256,930, ,754, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ( 十一 )3 74,092, ,381, 投资性房地产 固定资产 195,835, ,948, 在建工程 399, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,320, ,440, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,478, 其他非流动资产 非流动资产合计 308,249, ,648, 资产总计 565,179, ,402, 流动负债 : 短期借款 50,000, ,000, 交易性金融负债 应付票据 25,355, ,572, 应付账款 40,251, ,968, 预收款项 8,639, ,752, 应付职工薪酬 5,065, ,998, 应交税费 6,394, ,667, 应付利息 35

36 应付股利 其他应付款 1,041, ,379, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 136,748, ,339, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1, ,050, 其他非流动负债 1,100, ,100, 非流动负债合计 1,101, ,150, 负债合计 137,850, ,490, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 246,044, ,044, 资本公积 324,285, ,285, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 41,397, ,397, 一般风险准备 未分配利润 -184,398, ,815, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 427,328, ,912, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 565,179, ,402, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 36

37 合并利润表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 174,861, ,623, 其中 : 营业收入 ( 五 )28 174,861, ,623, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 354,804, ,524, 其中 : 营业成本 ( 五 )28 132,509, ,621, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ( 五 )29 2,063, ,967, 销售费用 37,180, ,617, 管理费用 97,667, ,470, 财务费用 ( 五 )30 1,515, ,120, 资产减值损失 ( 五 )31 83,867, ,725, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 )32 9,002, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2,710, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -170,939, ,544, 加 : 营业外收入 ( 五 )33 10,307, ,281, 减 : 营业外支出 ( 五 )34 856, , 其中 : 非流动资产处置损失 569, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -161,488, ,629, 减 : 所得税费用 ( 五 )35 5,391, ,397, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -166,880, ,232, 归属于母公司所有者的净利润 -166,880, ,232, 少数股东损益 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 五 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 五 ) 七 其他综合收益 ( 五 )37 7,065, 八 综合收益总额 -159,814, ,232, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -159,814, ,232, 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 37

38 母公司利润表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 十一 )4 158,812, ,103, 减 : 营业成本 ( 十一 )4 122,246, ,251, 营业税金及附加 1,864, ,923, 销售费用 29,266, ,655, 管理费用 78,579, ,785, 财务费用 1,602, ,138, 资产减值损失 60,055, ,320, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 十一 )5 3,262, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2,710, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -131,539, ,615, 加 : 营业外收入 10,111, , 减 : 营业外支出 725, , 其中 : 非流动资产处置损失 569, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -122,153, ,221, 减 : 所得税费用 7,429, ,148, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -129,583, ,073, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 -129,583, ,073, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 38

39 合并现金流量表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 214,763, ,071, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 421, ,682, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 五 )38(1) 3,618, ,399, 经营活动现金流入小计 218,803, ,153, 购买商品 接受劳务支付的现金 98,914, ,248, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,409, ,316, 支付的各项税费 21,527, ,618, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 五 )38(2) 14,745, ,079, 经营活动现金流出小计 176,596, ,262, 经营活动产生的现金流量净额 42,207, ,109, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,049, , 取得投资收益收到的现金 552, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 10,688, ,906, 收到其他与投资活动有关的现金 ( 五 )38(3) 708, , 投资活动现金流入小计 12,999, ,595, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,375, ,463, 投资支付的现金 1,049, , 质押贷款净增加额 39

40 额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 支付其他与投资活动有关的现金 ( 五 )38(4) 2, ,579, 投资活动现金流出小计 4,427, ,748, 投资活动产生的现金流量净额 8,571, ,846, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000, ,000, 偿还债务支付的现金 71,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 2,153, ,548, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 73,153, ,548, 筹资活动产生的现金流量净额 6,846, ,451, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15, , 五 现金及现金等价物净增加额 57,610, ,160, 加 : 期初现金及现金等价物余额 76,503, ,342, 六 期末现金及现金等价物余额 134,113, ,503, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 40

41 母公司现金流量表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 197,104, ,948, 收到的税费返还 34, ,682, 收到其他与经营活动有关的现金 3,432, , 经营活动现金流入小计 200,570, ,497, 购买商品 接受劳务支付的现金 95,866, ,148, 支付给职工以及为职工支付的现金 34,777, ,275, 支付的各项税费 20,249, ,735, 支付其他与经营活动有关的现金 10,885, ,559, 经营活动现金流出小计 161,778, ,718, 经营活动产生的现金流量净额 38,791, ,221, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,049, , 取得投资收益收到的现金 552, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 41 10,667, ,901, 收到其他与投资活动有关的现金 614, , 投资活动现金流入小计 12,883, ,558, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 3,066, ,754, 投资支付的现金 1,049, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,579, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,116, ,039, 投资活动产生的现金流量净额 8,767, ,518, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000, ,000, 偿还债务支付的现金 71,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 2,153, ,548, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 73,153, ,548, 筹资活动产生的现金流量净额 6,846, ,451, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15, , 五 现金及现金等价物净增加额 54,390, ,725, 加 : 期初现金及现金等价物余额 70,058, ,333, 六 期末现金及现金等价物余额 124,449, ,058, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军

42 合并所有者权益变动表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益少数项目实收资本减 : 库专项一般风股东资本公积盈余公积未分配利润其他 ( 或股本 ) 存股储备险准备权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,285, ,397, ,972, ,755, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 246,044, ,285, ,397, ,972, ,755, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -159,814, ,814, ( 一 ) 净利润 -166,880, ,880, ( 二 ) 其他综合收益 7,065, ,065, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -159,814, ,814, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 246,044, ,285, ,397, ,786, ,941,

43 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益项目少数股实收资本减 : 库专项一般风资本公积盈余公积未分配利润其他东权益 ( 或股本 ) 存股储备险准备 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,285, ,397, ,259, ,987, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 246,044, ,285, ,397, ,259, ,987, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -77,232, ,232, ( 一 ) 净利润 -77,232, ,232, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -77,232, ,232, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 246,044, ,285, ,397, ,972, ,755, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 43

44 母公司所有者权益变动表 2009 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额项目减 : 库专项储一般风实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积存股备险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,285, ,397, ,815, ,912, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 246,044, ,285, ,397, ,815, ,912, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -129,583, ,583, ( 一 ) 净利润 -129,583, ,583, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -129,583, ,583, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 246,044, ,285, ,397, ,398, ,328,

45 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额项目减 : 库专项储一般风实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积存股备险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 246,044, ,285, ,397, ,258, ,985, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 246,044, ,285, ,397, ,258, ,985, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -81,073, ,073, ( 一 ) 净利润 -81,073, ,073, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -81,073, ,073, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 246,044, ,285, ,397, ,815, ,912, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 45

46 财务报表附注 (2009 年 12 月 31 日 ) ( 一 ) 公司基本情况 1. 公司历史沿革及注册资本精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 前身为武汉精伦电子有限公司, 成立于 1994 年 12 月 14 日, 成立时公司注册资本为 300 万元,1998 年 5 月 28 日经公司股东会决议通过, 以未分配利润 4,700 万元转增资本, 公司注册资本增至 5,000 万元 2000 年 3 月 29 日, 经湖北省体改委 鄂体改 [2000]25 号 文批复同意, 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 并于 2000 年 6 月 7 日在湖北省工商行政管理局办理变更手续, 变更后公司总股本为 9, 万元 2002 年 5 月 29 日, 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]36 号文核准, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )3,100 万股, 发行后公司总股本变更为 12, 万元 2003 年 5 月 15 日, 经公司 2002 年度股东大会决议, 公司以资本公积转增股本 12, 万元, 变更后公司总股本为 24, 万元 2006 年 5 月 23 日, 根据上海证券交易所上证上字 [2006]361 号 关于实施武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革方案的通知, 股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通股获得 4.3 股股份, 公司全体非流通股股东已向流通股股东执行 26,660,000 股股份的对价总额 2007 年 6 月 11 日, 公司召开 2007 年第一次临时股东大会, 审议通过了 章程修正案 关于变更公司名称 住所及营业范围的决议, 公司名称变更为 精伦电子股份有限公司, 2007 年 7 月 6 日, 公司完成名称变更登记手续并取得湖北省工商行政管理局核发的营业执照 公司营业执照号为 , 截至 2009 年 12 月 31 日, 注册资本为 24, 万元 2. 公司注册地 : 湖北省武汉市 3. 组织形式 : 股份有限公司 4. 总部地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 5. 公司的业务性质和主要经营活动 公司主要经营范围 : 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用设备的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ( 含税控设备 居民身份证读卡机具 彩票机具 IC 卡读写设备 智能监控产品 商用密码产品 有效期至 2009 年 12 月 6 日 ); 经营货物进出口 技术进出口 ( 国家限制经营的货物和技术除外 ) 6. 公司以及集团最终母公司的名称 公司实际控制人为张学阳先生, 截至 2009 年 12 月 31 日, 所持公司股权比例为 21.35% 7. 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 46

47 本财务报表于 2010 年 4 月 15 日经公司第四届第五次董事会批准报出 ( 二 ) 公司重要会计政策 会计估计 1 财务报表的编制基础公司以持续经营为前提, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 3 会计期间 公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 4 记账本位币 公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 公司报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司应当编制合并报表, 按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行 (2) 公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 购买方区别下列情况确定合并成本 :1 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 3 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 47

48 的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 购买方应当将其计入合并成本 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 购买方在购买日应当对合并成本进行分配, 按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债 1 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 2 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 则对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司设置备查簿, 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产 负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并财务报表时, 应当以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 表明母公司能够控制被投资单位, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 ; 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权, 满足下列条件之一的, 视为母公司能够控制被投资单位, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 : A 通过与被投资单位其他投资者之间的协议, 拥有被投资单位半数以上的表决权 ; B 根据公司章程或协议, 有权决定被投资单位的财务和经营政策 ; C 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; D 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 有证据表明母公司不能控制被投资单位, 不纳入合并财务报表的合并范围 (2) 合并财务报表编制方法公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础, 根据其他相关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 抵消母公司与子公司 子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制 (3) 少数股东权益和损益的列报 48

49 子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 (4) 超额亏损的处理子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时, 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担, 并且少数股东有能力予以弥补的, 该超额亏损冲减该少数股东权益 否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益, 该子公司在以后期间实现的利润, 在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前, 全部归属于母公司所有者权益 (5) 当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初余额 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初余额 在报告期内处置子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初余额 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 7 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于 转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务核算方法 公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 (1) 汇兑差额的处理 49

50 在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 ; 在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 (2) 外币财务报表的折算公司对境外经营的财务报表进行折算时, 遵循下列规定 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 比较财务报表的折算比照上述规定处理 9 金融工具的确认和计量 (1) 金融工具的确认公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 (2) 金融资产的分类和计量 1 公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 2 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融资产的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 持有至到期投资, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 C 贷款和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 50

51 D 可供出售金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动计入资本公积, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利, 计入当期损益 4 金融资产的减值准备 A 公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 确认减值损失, 计提减值准备 B 公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项: a) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; b) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; c) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; d) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; e) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; f) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; g) 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; h) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; i) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 C 金融资产减值损失的计量 a) 持有至到期投资 贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资 贷款和应收款项 ( 以摊余成本后续计量的金融资产 ) 的减值准备, 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提, 计入当期损益 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 对单项金额不重大的金融资产, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产, 无论单项金额重大与否, 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单独确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 b) 可供出售金融资产 51

52 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失, 亦予以转出, 计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 对可供出售债务工具确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 同时, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不予转回 (3) 金融负债的分类和计量 1 公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 2 金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融负债的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 其他金融负债, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量 (4) 金融工具公允价值的确定方法 1 如果该金融工具存在活跃市场, 则采用活跃市场中的报价确定其公允价值 2 如果该金融工具不存在活跃市场, 则采用估值技术确定其公允价值 (5) 金融资产转移确认依据和计量公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 52

53 公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额, 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值, 对该累计额进行分摊后确定 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认所转移金融资产整体, 并将所收到的对价确认为一项金融负债 对于继续涉入条件下的金融资产转移, 公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债, 以充分反映企业所保留的权利和承担的义务 10 应收款项坏账准备的确认和计提 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 1 单项金额重大的应收款项确认标准 : 本公司将单项金额在前 5 名的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 2 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 : 账龄分析法并结合个别认定 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据 计提方法 : 1 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项, 是指期末单项金额或比例未达到上述 (1) 标准, 但该应收款项账龄在 3 年 ( 含 3 年 ) 以上的, 或有证据证明该债务人已经出现资不抵债 濒临破产 债务重组 兼并收购等情形的, 影响该债务人正常履行信用义务的, 确认为组合风险较大的款项 2 根据信用风险特征组合确定的计提方法 : 账龄分析法结合个别认定 (3) 账龄分析法账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 6% 6% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 53

54 11 存货的分类和计量 (1) 存货分类 : 公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处于生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 具体划分为物资采购 原材料 低值易耗品 自制半成品 在产品 库存商品 委托加工材料 发出商品 (2) 存货的确认 : 公司存货同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 与该存货有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该存货的成本能够可靠地计量 (3) 存货取得和发出的计价方法 : 本公司取得的原材料时按计划成本核算, 月份终了, 计算发出原材料应负担的成本差异, 将计划成本调整为实际成本 发出按加权平均法确定发出存货的实际成本 (4) 低值易耗品和包装物的摊销方法 : 低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销 (5) 期末存货的计量 : 资产负债表日, 存货按成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 1 可变现净值的确定方法 : 公司确定存货的可变现净值, 以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然按照成本计量 ; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 2 公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 (6) 存货的盘存制度 : 本公司采用永续盘存制 12 长期股权投资的计量 (1) 初始计量公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量 : 1 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : 54

55 A 同一控制下的企业合并中, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 B 非同一控制下的企业合并中, 购买方区别下列情况确定合并成本 : a) 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ; b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 ; c) 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 ; d) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成本 2 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : A 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 支付给有关证券承销机构的手续费 佣金等与权益性证券发行直接相关的费用, 自权益性证券的溢价发行收入中扣除, 溢价发行收入不足冲减的, 冲减盈余公积和未分配利润 C 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 D 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 - 非货币性资产交换 确定 E 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 -- 债务重组 确定 55

56 3 企业无论是以何种方式取得长期股权投资, 取得投资时, 对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算, 不构成取得长期股权投资的初始投资成本 (2) 后续计量公司在长期股权投资持有期间, 根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场 公允价值能否可靠取得等进行划分, 并分别采用成本法及权益法进行核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 ; 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资, 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 1 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益, 不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后, 应当考虑长期股权投资是否发生减值 在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时, 应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产 ( 包括相关商誉 ) 账面价值的份额等类似情况 出现类似情况时, 应当按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 对长期股权投资进行减值测试, 可收回金额低于长期股权投资账面价值的, 应当计提减值准备 2 采用权益法核算的长期股权投资, 本公司在取得长期股权投资以后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 采用权益法核算的长期投资, 本公司确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 3 按照公司会计政策规定采用成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值按照公司 金融工具的确认和计量 相关会计政策处理 ; 其他按照公司会计政策核算的长期股权投资, 其减值按照公司制定的 资产减值 会计政策处理 4 公司处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 56

57 公司对外投资符合下列情况时, 确定为投资单位具有共同控制 :1 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ;2 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 ;3 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 公司对外投资符合下列情况时, 确定为对投资单位具有重大影响 :1 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;2 参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定 ;3 与被投资单位之间发生重要交易 ;4 向被投资单位派出管理人员 ;5 向被投资单位提供关键技术资料 公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20% 以上但低于 50% 的表决权股份时, 一般认为对被投资单位具有重大影响 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法按照成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值应当按照本公司 金融工具确认和计量 会计政策处理 ; 其他长期股权投资, 其减值按照公司制定的 资产减值 会计政策执行 13 固定资产的确认和计量公司固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产 (1) 固定资产在同时满足下列条件时, 按照成本进行初始计量 : 1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 固定资产折旧与固定资产有关的后续支出, 符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本 ; 不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益 公司的固定资产折旧方法为年限平均法, 各类固定资产的使用年限 残值率 年折旧率列示如下 : 类 别 使用年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 运输设备 计量及测试设备 电气设备 机器设备 通讯设备

58 电脑 其他 公司在每个会计年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命与原先估计数有差异的, 调整固定资产使用寿命 ; 预计净残值预计数与原先估计数有差异的, 调整预计净残值 ; 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的, 改变固定资产折旧方法 固定资产使用寿命 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更 (3) 融资租入固定资产公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁 公司融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定 公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 (4) 固定资产的减值, 按照本公司制定的 资产减值 会计政策执行 14 在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程包括建筑工程 安装工程 在安装设备 待摊支出以及单项工程等 (2) 在建工程的计价 : 按实际发生的支出确定工程成本 在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 (3) 公司在在建工程达到预定可使用状态时, 将在建工程转入固定资产 所建造的已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的固定资产, 按照估计价值确认为固定资产, 并计提折旧 ; 待办理了竣工决算手续后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 (4) 在建工程的减值, 按照公司制定的 资产减值 会计政策执行 15 借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的, 在同时满足下列条件时予以资本化, 计入相关资产成本 : 1 资产支出已经发生 ; 2 借款费用已经发生 ; 58

59 3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 不符合资本化条件的借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期的损益 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序, 借款费用的资本化继续进行 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用 (2) 借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 16 无形资产的确认和计量公司无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 (1) 无形资产的确认公司在无形资产同时满足下列条件时, 予以确认 : 1 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该无形资产的成本能够可靠地计量 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 59

60 (2) 无形资产的计量 1 本公司无形资产按照成本进行初始计量 2 无形资产的后续计量 A 对于使用寿命有限的无形资产公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内按使用年限摊销采用直线法摊销, 摊销金额按受益项目计入相关成本 费用核算 使用寿命不确定的无形资产不摊销 B 无形资产的减值, 按照公司制定的 资产减值 会计政策执行 17 长期待摊费用的核算方法公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用, 并按项目受益期采用直线法平均摊销 18 预计负债的确认标准和计量方法 (1) 预计负债的确认标准公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的, 应当确认为预计负债 : 1 该义务是企业承担的现时义务 ; 2 履行该义务很可能导致经济利益流出企业 ; 3 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 所需支出存在一个连续范围, 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定 在其他情况下, 最佳估计数应当分别下列情况处理 : 1 或有事项涉及单个项目的, 按照最可能发生金额确定 2 或有事项涉及多个项目的, 按照各种可能结果及相关概率计算确定 在确定最佳估计数时, 应当综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认 确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 19 收入确认方法和原则 60

61 公司的收入包括销售商品收入 提供劳务收入和让渡资产使用权收入 (1) 销售商品收入公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制, 收入的金额 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业时, 确认销售商品收入 (2) 提供劳务收入 1 公司在交易的完工进度能够可靠地确定, 收入的金额 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业时, 采用完工百分比法确认提供劳务收入, 按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易完工进度 2 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : A 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 B 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (3) 让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入 使用费收入等 公司在收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业时, 确认让渡资产使用权收入 20 政府补助的确认和计量 (1) 政府补助的确认公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产, 同时满足下列条件时, 确认为政府补助 : 1 企业能够满足政府补助所附条件 ; 2 企业能够收到政府补助 (2) 政府补助的计量 : 1 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 2 与资产相关的政府补助, 公司取得时确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时, 在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 61

62 与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 3 已确认的政府补助需要返还的, 分别下列情况处理 : A 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 B 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 21 所得税会计处理方法公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理 (1) 递延所得税资产 1 资产 负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的, 以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率, 计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 2 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的, 确认以前期间未确认的递延所得税资产 3 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额 (2) 递延所得税负债资产 负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率, 确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 22 经营租赁和融资租赁会计处理 (1) 经营租赁经营租赁中承租人, 对于经营租赁的租金, 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益 ; 发生的初始直接费用, 计入当期损益 ; 或有租金在实际发生时计入当期损益 经营租赁中出租人按资产的性质, 将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内 ; 对于经营租赁的租金, 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益 ; 发生的初始直接费用, 计入当期损益 ; 对于经营租赁资产中的固定资产, 出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧 ; 对于其他经营租赁资产, 应当采用系统合理的方法进行摊销 ; 或有租金在实际发生时计入当期损益 62

63 (2) 融资租赁融资租赁中承租人, 在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 ; 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 应当计入租入资产价值 ; 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊, 采用实际利率法计算确认当期的融资费用 ; 或有租金应当在实际发生时计入当期损益 承租人在计算最低租赁付款额的现值时, 能够取得出租人租赁内含利率的, 应当采用租赁内含利率作为折现率 ; 否则, 应当采用租赁合同规定的利率作为折现率 承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的, 应当采用同期银行贷款利率作为折现率 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 融资租赁中出租人在租赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 同时记录未担保余值 ; 将最低租赁收款额 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益 ; 未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配 ; 采用实际利率法计算确认当期的融资收入 ; 或有租金在实际发生时计入当期损益 23 持有待售资产的确认标准和会计处理方法 (1) 持有待售资产的确认标准公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产 : 1 企业已经就处置该非流动资产作出决议 ; 2 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 3 该项转让很可能在一年内完成 (2) 持有待售资产的会计处理方法公司对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 作为资产减值损失计入当期损益 持有待售的固定资产不计折旧, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理 63

64 24 主要会计政策和会计估计的变更 (1) 会计政策变更 本公司在报告期内无会计政策变更事项 (2) 会计估计变更 2010 年 4 月 15 日, 经公司第四届第五次董事会批准, 公司决定变更按账龄分析法计提坏帐准备的比 例, 变更前后的计提比例如下 : 账龄 变更前计提比例 (%) 变更后计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 6% 6% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 80% 100% 上述会计估计变更从 2009 年 12 月 1 日开始执行, 并采用未来适用法, 对本年会计报表各项目影响 情况如下 : 报表项目 影响金额 ( 减少以 - 列示 坏账准备 4,752, 资产减值损失 4,752, 归属于母公司所有者的净利润 -4,752, 前期会计差错更正 本公司在报告期内无差错更正事项 26 资产减值当存在下列迹象的, 表明资产可能发生了减值 : (1) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 (2) 企业经营所处的经济 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 (3) 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高, 从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏 (5) 资产已经或者将被闲置 终止使用或者计划提前处置 64

65 (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或者损失 ) 远远低于预计金额等 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 公司在资产负债表日对长期股权投资 固定资产 工程物资 在建工程 无形资产 ( 使用寿命不确定的除外 ) 等适用 企业会计准则第 8 号 资产减值 的各项资产进行判断, 当存在减值迹象时对其进行减值测试 - 估计其可收回金额 可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产的可收回金额低于其账面价值的, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组是企业可以认定的最小资产组合, 其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组 资产组由创造现金流入相关的资产组成 资产组的认定, 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 27 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划 ( 三 ) 税项 1 增值税销项税率分别为 0% 17%, 按扣除进项税后的余额缴纳 至 2010 年底以前, 母公司销售自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 ; 子公司长沙精伦电子技术服务有限公司为增值税小规模纳税人, 增值税征收率为 3% 2 营业税税率为营业收入的 5% 3 城市维护建设税母公司 子公司长沙精伦电子技术服务有限公司城市维护建设税按应纳流转税额的 7% 计缴 子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司 深圳精鉴商用机器有限公司城市维护建设税按应纳流转税额的 1% 计缴 4 教育费附加 65

66 母公司 子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司 深圳精鉴商用机器有限公司教育费附加按应纳流转税额的 3% 计缴 子公司长沙精伦电子技术服务有限公司教育费附加按应纳流转税额的 4.5% 计缴 5 城市堤防费: 母公司城市堤防费按应纳流转税额的 2% 计缴 6 地方教育发展费: 母公司地方教育发展费按销售收入的 1 计缴 7 价格调节基金: 母公司价格调节基金按销售收入的 1 计缴 8 河道工程修建维护管理费: 子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司河道工程修建维护管理费按应纳流转税额的 1% 计缴 9 企业所得税: 母公司经湖北省科学技术厅 湖北省财政厅 湖北省国家税务局 湖北省地方税务局认定为高新技术企业, 自 2008 年起三年内享受按 15% 的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策 子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司经上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局认定为高新技术企业, 自 2008 年起三年内享受按 15% 的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策 子公司深圳精鉴商用机器有限公司企业所得税税率为 25% 子公司长沙精伦电子技术服务有限公司由税务机关以核定方式征收企业所得税,2009 年应税所得率为营业收入的 4%, 所得税税率 25% ( 四 ) 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 全资子公司 上海 工业生产 7, 万 元 嵌入式软件 电力电子 电机与控制 机电一体化系统产品及其应用软件的研究 开发 生产和自产产品销售, 提供相应技术咨询 管理咨询 自有技术成果转让等 上海精伦通信技术有限公司 深圳精鉴商用机器有限公司 长沙精伦电子技术服务有限公司 控股子公司 上海 工业生产 5,000 万元 计算机软硬件 电子通信技术及产品 网络技术的研究 开发 生产 销售 系统集成, 网络系统的设计 安装 调试及相关技术服务等 控股子公司 深圳 工业生产 1,330 万元 商用电子设备及其相关电子元件的研 发 销售和技术咨询 ; 计算机软 硬件 的研发 销售和技术咨询 全资子公司 长沙 商业服务 10 万元 公话终端设备的维修 系统维护 人员 培训及技术服务等 66

67 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 7,000 万元 是 上海精伦通信技术有限公司 4,000 万元 否 深圳精鉴商用机器有限公司 1,000 万元 是 长沙精伦电子技术服务有限公司 10 万元 是 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 深圳精鉴商用机器有限公司 长沙精伦电子技术服务有限公司 2 报告期内不再纳入合并范围的主体名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海精伦通信技术有限公司 -12,805, 年 12 月 16 日, 公司第三届董事会第十六次会议通过 关于解散上海精伦通信技术有限公司 决议,2009 年 1 月 15 日, 该公司清算组正式成立, 因此 2009 年不再将该公司纳入合并会计报表, 目前该 公司清算工作尚在进行中 ( 五 ) 合并会计报表主要项目附注 ( 以下附注未经特别注明, 期末余额指 2009 年 12 月 31 日账面余额, 年初余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额, 金额单位为人民币元 ) 1. 货币资金项目期末余额年初余额现金 55, , 银行存款 113,023, ,288, 其他货币资金 21,034, ,083, 合计 134,113, ,503,

68 项 目 期末余额 币种原币汇率人民币 现金 RMB 48, , USD 1, , 小计 , 银行存款 RMB 112,928, ,928, USD 13, , 小计 ,023, 其他货币资金 RMB 21,034, ,034, 小计 ,034, 合 计 ,113, 项 目 年初余额 币种原币汇率人民币 现金 RMB 123, , USD 1, , 小计 , 银行存款 RMB 75,232, ,232, USD 8, , 小计 ,288, 其他货币资金 RMB 1,083, ,083, 小计 - - 1,083, 合 计 ,503, (1) 公司本年存货采购量相对上年减少, 同时年末信用期内应付款增加, 本年支付供应商款项下 降较大, 导致经营性现金流量净额增加, 因此货币资金期末余额比年初增长 75.30% (2) 期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金 2. 应收票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 11,690, ,606, 合 计 11,690, ,606,

69 3. 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 : 期末数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 28,131, % 14,184, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 14,882, % 14,882, % 其他不重大 59,907, % 7,115, % 合计 102,921, % 36,181, % 期初数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 38,232, % 6,187, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 12,476, % 10,248, % 其他不重大 65,784, % 8,513, % 合计 116,493, % 24,949, % (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提 : 款项内容账面余额坏账金额计提比例理由 上海精伦通信技术有限公司 4,842, ,842, % 已进入清算程序预 计无法收回 合计 4,842, ,842, % 69

70 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 : 期末数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 14,882, % 14,882, 合计 14,882, % 14,882, 期初数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 2 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 1, % 1, 年以上 12,475, % 10,247, 合计 12,476, % 10,248, (3) 期末应收账款中无持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 重庆市电信公司 非关联方 8,053, 年 7.82% 浙江新杰克缝纫机股份有限公司 非关联方 6,152, 年 5.98% 中捷缝纫机股份有限公司 非关联方 5,859, 年 5.69% 进入清算程序子公 上海精伦通信技术有限公司 司 4,842, 年 4.71% 重庆市公众信息中心非关联方 3,223, 年 3.13% 合计 28,131, % 70

71 (5) 应收关联方账款情况单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 上海精伦通信技术有限公司 进入清算程序子公司 4,842, % 武汉精伦软件有限公司 联营企业 1,100, % 合计 5,942, % 4. 预付账款 (1) 预付账款按账龄结构列示 : 账龄结构 期末余额 年初余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1,631, % 1,806, % 1 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 58, % 263, % 2 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 1, % 167, % 3 年以上 182, % 412, % 合计 1,873, % 2,649, % (2) 预付款项金额前五名单位情况单位名称 与本公司关系 金额 时间 款项性质 公安部居民身份证密钥管理中心 非关联方 607, 年 货款 深圳市普路通供应链管理股份有限公司江苏上骐集团有限公司上海渡维电子科技有限公司福建省石狮市通达电器有限公司 非关联方非关联方非关联方非关联方 157, 年 货款 126, 年 模具费 120, 年 货款 103, 年 货款 合计 1,114, (3) 期末预付账款中无持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项 71

72 5. 其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 : 期末数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 13,198, % 9,170, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 542, % 542, % 其他不重大 1,160, % 100, % 合计 14,901, % 9,813, % 期初数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 5,670, % 359, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 514, % 438, % 2,270, % 299, % 合计 8,455, % 1,097, % (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提 : 款项内容账面余额坏账金额计提比例理由 上海精伦通信技 术有限公司 8,402, ,402, % 已进入清算程序 预计无法收回 合计 8,402, ,402, % 72

73 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 : 期末数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 542, % 542, 合计 542, % 542, 期初数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 514, % 438, 合计 514, % 438, (3) 期末其他应收款中无持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 (%) 上海精伦通信技术有限公司 进入清算程序 子公司 8,402, 年 56.39% 湖北省移动通信公司武汉分公司 非关联方 3,760, 年 25.23% 上海睿康得智能技术有限公司 非关联方 370, 年 2.48% 温岭市天一废旧金属回收有限公司 非关联方 351, 年 2.36% 武汉精伦软件有限公司 联营企业 314, 年 2.11% 合计 13,198, % (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 上海精伦通信技术有限公司 进入清算程序子公司 8,402, % 武汉精伦软件有限公司 联营企业 314, % 合计 8,717, % 73

74 6. 存货 (1) 存货分类 : 项目 期末数 期初数 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 物资采购 1,569, ,569, , , 原材料 82,065, ,574, ,491, ,521, ,489, ,031, 低值易耗品 135, , , , 自制半成品 10,974, ,214, ,760, ,431, ,351, ,080, 在产品 12,579, ,579, ,589, ,589, 库存商品 18,159, ,925, ,233, ,779, ,996, ,783, 委托加工材料 901, , , , , , 发出商品 14,728, ,728, ,612, , ,597, 合计 141,114, ,603, ,511, ,254, ,882, ,371, (2) 存货跌价准备 存货种类期初账面余额本期计提额 转回 本期减少 转销 期末账面余额 原材料自制半成品库存商品委托加工物资发出商品 7,489, ,428, ,344, ,574, ,351, ,711, ,848, ,214, ,996, ,201, ,271, ,925, , , , , , 合计 17,882, ,200, ,479, ,603, (3) 存货跌价准备情况 原材料自制半成品库存商品 项目 计提存货跌价准备的依据 可收回金额低于账面价值的差额可收回金额低于账面价值的差额可收回金额低于账面价值的差额 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 (%) 74

75 委托加工物资 项目 计提存货跌价准备的依据 可收回金额低于账面价值的差额 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 (%) 合计 (4) 存货账面余额期末比年初减少 32.56%, 主要原因是本年公司消化部分库存, 同时因公司产品结构调整, 进行清理后报废存货 3, 万元 (5) 公司年末对存货进行清查, 对不再继续批量产销 预计可变现净值低于成本的存货计提存货跌价准备 4, 万元, 因此存货跌价准备余额期末比年初增加 % 7. 对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例 (%) 本企业在被投资单位表决权比例 (%) 武汉精伦软件有限公司 有限责任公司 武汉蔡远宏软件开发 1,495 万元 44.15% 44.15% 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入 本期净利润 额 总额 武汉精伦软件有限公司 15,131, ,088, ,042, ,870, ,140, 长期股权投资 (1) 长期股权投资情况 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例 在被投资单位表决权比例 一 权益法核算的长期股权投资 6,600, ,281, ,710, ,992, 武汉精伦软件有限公司 6,600, ,281, ,710, ,992, % 44.15% 二 成本法核算的长期股权投资 上海精伦通信技术有限公司 40,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, % 80% 合计 46,600, ,281, ,710, ,992,

76 被投资单位名称 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 一 成本法核算的长期股权投资 上海精伦通信技术有限公司 40,000, ,000, ,000, ,000, 合计 40,000, ,000, (2) 子公司上海精伦通信技术有限公司已资不抵债, 母公司原对其长期股权投资已全额计提减值准 备,2009 年该公司进入清算程序后不再纳入合并范围, 因此本期合并报表长期股权投资和长期股权投 资准备分别增加 4,000 万元 9. 固定资产 (1) 固定资产明细项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额 一 原价合计 283,748, ,084, ,052, ,780, 其中 : 房屋 建筑物 190,918, ,810, ,107, 运输设备 7,138, , ,413, ,506, 计量及测试设备 9,751, , ,073, ,681, 电气设备 18,724, , ,627, 机器设备 24,625, , , ,527, 通讯设备 5,088, , ,302, 电脑 20,846, , ,728, ,401, 其他 6,655, , ,042, ,625, 二 累计折旧合计 75,593, ,066, ,671, ,988, 其中 : 房屋 建筑物 11,332, ,480, , ,915, 运输设备 6,543, , ,225, ,429, 计量及测试设备 电气设备 机器设备 8,663, , ,011, ,041, ,823, ,206, , ,935, ,765, ,474, , ,150,

77 项目年初余额本年增加额本年减少额期末余额 通讯设备电脑其他三 固定资产账面价值合计其中 : 房屋 建筑物运输设备计量及测试设备电气设备 4,446, , , ,922, ,429, , ,610, ,437, ,587, , ,979, ,155, ,155, ,792, ,585, ,192, , ,076, ,087, , ,901, ,692, 机器设备 6,859, ,376, 通讯设备 641, , 电脑 1,417, , 其他 2,067, ,470, (2) 因 2009 年不再合并上海精伦通信技术有限公司报表, 固定资产原值和累计折旧分别减少 1,920, 元 1,861, 元 (3) 本年度计提折旧额为 10,066, 元 (3) 公司无闲置及近期计划处置的固定资产 (4) 固定资产无明显减值迹象, 无需计提固定资产减值准备 (5) 固定资产抵押情况见附注 ( 五 ) 在建工程 (1) 在建工程明细 项目 期末数 期初数 账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值 宿舍工程 399, , 合计 399, ,

78 (2) 在建工程项目变动情况 项目名称年初余额本期增加额 本年转入 固定资产额 其他减少额期末余额 本期利息资 本化率 (%) 宿舍工程 399, , 合计 399, , (3) 本公司宿舍工程已停工两年, 近期内无开工计划, 因此将前期零星工程费用转销 11. 无形资产 (1) 各类无形资产的披露如下 : 项目年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一 原价合计 94,055, ,314, ,000, ,370, 土地使用权 38,307, ,307, 商标权 113, , 软件 2,449, ,449, 数字通讯技术 10,000, ,000, 工业缝纫机数控伺服系统 15,384, ,384, 全数字工业伺服系统 11,538, ,538, 自制技术 16,262, ,314, ,577, 二 累计摊销额合计 32,288, ,014, ,499, ,803, 土地使用权 1,804, , ,570, 商标权 75, , , 软件 2,388, , ,448, 数字通讯技术 7,499, ,499, 工业缝纫机数控伺服系统 9,230, ,538, ,769, 全数字工业伺服系统 6,923, ,153, ,076, 自制技术 4,365, ,485, ,850, 三 无形资产减值准备累计金 额合计 2,500, ,246, ,500, ,246,

79 项目 年初余额本期增加额本期减少额期末余额 土地使用权商标权软件数字通讯技术 2,500, ,500, 工业缝纫机数控伺服系统 4,615, ,615, 全数字工业伺服系统 3,461, ,461, 自制技术 6,169, ,169, 四 无形资产账面价值合计 59,267, ,320, 土地使用权 36,503, ,737, 商标权 37, , 软件 60, 数字通讯技术工业缝纫机数控伺服系统 6,153, 全数字工业伺服系统 4,615, 自制技术 11,896, ,556, (2) 无形资产 2009 年度摊销额为 9,014, 元 (3) 由于产品技术升级 产品停产停销等原因, 公司本年对无使用价值及市场转让价值的部分专 有技术进行减值测试后, 计提无形资产减值准备 1, 万元 (4) 本期无形资产减少为子公司上海精伦通信技术有限公司不再纳入 2009 年合并报表所致 (5) 无形资产抵押情况见附注 ( 五 )15 (6) 公司开发项目支出 : 项目 期初 余额 本年增加 本年转出确认为无形计入当期损益资产 期末 余额 基于互联网 HDTV 播放盒 (H3) 设计技术 2,314, ,314, 合计 2,314, ,314,

80 2009 年度开发支出占本期研究开发项目支出总额的 9.09%, 通过公司内部研发形成的无形资产占 无形资产期末账面价值的 6.67% 12. 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 域名使用费 经营租入固定资产改良支出 392, , , 合 计 393, , , 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债项目 期末数 期初数 递延所得税资产 : 资产减值准备 6,040, 计提销售费用 405, 抵销未实现内部销售损益产生的时间性差异 28, 小计 6,474, 递延所得税负债资本化研发费用 1, ,050, 小计 1, ,050, (2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异项目 期末数 期初数 资产减值准备 40,272, 计提销售费用 2,700, 抵销未实现内部销售损益产生的时间性差异 188, 资本化研发费用 11, ,004, 合计 11, ,164, (3) 由于公司未弥补亏损金额较大, 预计未来期间可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产, 因此将上年末确认的递延所得税资产冲回 80

81 14. 资产减值准备 项目年初余额本年计提额 转回 本期减少额 转销 期末余额 一 坏账准备 26,047, ,421, ,472, ,995, 其中 :1. 应收账款坏账准备 24,949, ,569, ,337, ,181, 其他应收账款坏账准备 1,097, ,851, , ,813, 二 存货跌价准备 17,882, ,200, ,479, ,603, 三 长期股权投资减值准备 40,000, ,000, 四 无形资产减值准备 2,500, ,246, ,500, ,246, 合计 46,429, ,867, ,452, ,845, (1) 资产减值准备增幅较大的原因见附注 ( 五 )31 (2) 因 2009 年不再合并上海精伦通信技术有限公司报表, 坏账准备 存货跌价准备 无形资产减 值准备分别转销 1,472, 元 1,553, 元 2,500, 元 ; 由于母公司对该公司应收款项及长 期投资减值无法抵销, 坏账准备及长期投资减值准备计提分别增加 13,245, 元 40,000,000 元 15. 所有权受到限制的资产 (1) 资产所有权受到限制的原因 : 公司以部分房屋及土地使用权作为抵押向银行申请短期借款 (2) 所有权受到限制的资产金额如下 : 所有权受到限制的资产类别 期末账面原值 年初账面原值 一 用于抵押的资产 104,472, ,472, 土地使用权 28,112, ,112, 房屋建筑物 76,359, ,359, 合计 104,472, ,472, (3) 根据与华夏银行东湖支行签订的最高额抵押合同, 公司以武新国用 (2007) 第 081 号土地使用 权及武房权证湖字第 号房屋为抵押, 向华夏银行东湖支行借款 2,000 万元, 借款期限 2009 年 4 月 16 日至 2010 年 4 月 16 日 (4) 根据与中国光大银行武汉分行签订的最高额抵押合同, 公司以武新国用 (2007) 第 082 号部分 81

82 土地使用权及武房权证湖字第 号部分房屋为抵押, 向中国光大银行武汉分行借款 3,000 万元, 借款期限 2009 年 6 月 25 日至 2010 年 6 月 25 日 16. 短期借款 (1) 短期借款明细情况借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 50,000, ,000, 合 计 50,000, ,000, 应付票据种类 期末余额 年初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 25,355, ,572, ,355, 合计 25,355, ,572, ,355, (1) 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项 (2) 应付票据余额期末较年初增加 %, 主要是年末与供应商票据结算业务增多, 年终尚未 到期承付 18. 应付账款期末余额 期末余额 年初余额 货款 40,637, ,242, 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项 应付账款余额期末较年初增加 %, 主要是公司第四季度存货采购增加, 应付供应商款尚在 信用期内未支付所致 19. 预收账款 项目 期末余额 年初余额 货款 9,206, ,938, 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项 82

83 20. 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬明细 : 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 期末余额 一 工资 奖金 津贴和补贴 3, ,357, ,360, 二 职工福利费 1,517, ,517, 三 社会保险费 6,127, ,127, 其中 :1. 医疗保险费 1,686, ,686, 基本养老保险费 4,000, ,000, 失业保险费 208, , 工伤保险费 103, , 生育保险费 128, , 四 住房公积金 30, ,114, ,145, 五 工会经费和职工教育经费 5,138, ,119, , ,865, 六 辞退福利 2,548, ,548, 合计 5,172, ,784, ,090, ,865, (2) 应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的工资 21. 应交税费税费项目 期末余额 年初余额 增值税 8,573, ,342, 营业税 165, , 企业所得税 -166, , 城市维护建设税 568, , 土地增值税 53, 个人所得税 182, , 房产税 6, 教育费附加 353, ,

84 税费项目 期末余额 年初余额 地方教育发展费 18, , 城市堤防费 161, , 价格调节基金 27, , 河道工程修建维护管理费 35, , 土地使用税 122, , 印花税 76, 合 计 10,178, ,638, 其他应付款项目 期末余额 年初余额 合计 1,139, ,532, 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项 23. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项目期末余额年初余额 家庭多媒体网关通用开发平台 城市视频监控系统项目开发资助金 无线宽带视频信息电话 100, , , , 梅花嵌入式开发操作系统 300, 合计 1,100, ,100,

85 24. 股本 股份变动情况表 单位 : 股 本报告期变动前本报告期变动增减 (+,-) 本报告期变动后 项 目 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 71,531, % -37,615,624-37,615,624 33,916, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 71,531, % -37,615,624-37,615,624 33,916, % 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 71,531, % -37,615,624-37,615,624 33,916, % 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 174,512, % 37,615,624 37,615, ,128, % 1 人民币普通股 174,512, % 37,615,624 37,615, ,128, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 246,044, ,044, % 有限售条件股份可上市交易时间 单位 : 股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2010 年 4 月 17 日 33,916, ,044,600 全流通 之中 注 : 公司股权奖励的 6,820,000 股票, 目前全部划入张学阳先生的证券账户, 列示于其他内资持股 85

86 25. 资本公积 项目年初余额 本年增 加额 本年减 少额 期末余额 股本溢价 322,845, ,845, 其他资本公积 1,439, ,439, 其中 :1 权益法核算的长期股权投资, 被投 716, , 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 2 原制度转入资本公积 723, , 合 计 324,285, ,285, 盈余公积项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额 法定盈余公积 38,515, ,515, 任意盈余公积 2,881, ,881, 合计 41,397, ,397, 未分配利润 项目 金额 调整前年初未分配利润 -49,972, 加 : 年初未分配利润调整数调整后年初未分配利润 -49,972, 加 : 本年归属于母公司所有者的净利润 -166,880, 加 : 子公司超额亏损转回 7,065, 期末未分配利润 -209,786, 注 : 子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表, 根据 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 ( 三 ) 的规定, 对该公司在新会计准则实施前确认的超额亏损 7,065, 元, 调整未分配利润 28. 营业收入和营业成本 86

87 (1) 营业收入 项目本年发生额上期发生额 主营业务收入 其他业务收入 152,993, ,886, ,868, ,736, 营业成本 132,509, ,621, (2) 主营业务按产品类别列示 : 产品类别 本年发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 电子通信产品 98,082, ,444, ,379, ,295, 控制类产品 45,921, ,990, ,614, ,167, 民用消费类产品 8,375, ,252, ,327, ,982, 高清娱乐电脑 202, , 其他产品 411, , ,564, ,422, 合计 152,993, ,053, ,886, ,868, (3) 公司前五名客户的营业收入情况客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 山西省电力公司浙江新杰克缝纫机股份有限公司 Shayegan Ertebatat Nemooneh,CO 浙江广安科贸有限公司江苏号百信息服务有限公司 18,132, % 14,106, % 8,419, % 8,167, % 7,415, % 合计 56,240, % 29. 营业税金及附加 项 目 本年发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 250, , 见附注 ( 三 ) 税项 城市维护建设税 797, , 见附注 ( 三 ) 税项 教育费附加 439, , 见附注 ( 三 ) 税项 87

88 地方教育发展费 160, , 见附注 ( 三 ) 税项 城市堤防费 216, , 见附注 ( 三 ) 税项 价格调节基金 160, , 见附注 ( 三 ) 税项 河道工程修建维护管理费 37, , 见附注 ( 三 ) 税项 合 计 2,063, ,967, 财务费用 项 目 本年发生数 上期发生数 利息支出 2,153, ,548, 减 : 利息收入 708, , 汇兑损失 17, , 减 : 汇兑收益 2, 其他 55, , 合 计 1,515, ,120, 资产减值损失项目 本年发生额 上期发生额 一 坏账损失 21,421, ,134, 二 存货跌价损失 48,200, ,090, 三 无形资产减值损失 14,246, ,500, 合计 83,867, ,725, 资产减值损失本年发生额增幅较大的原因如下 : (1) 子公司上海精伦通信技术有限公司已资不抵债, 母公司对其债权 1, 万元已全额计提坏 账准备,2009 年该公司不再纳入合并报表, 原全额计提坏账准备 1, 万元全部转为当期损失 ; 本年 公司对按账龄分析法计提坏账准备的比例进行了变更, 按变更后比例计提坏账准备增加 万元 (2) 公司年末对存货进行清查, 计提存货跌价准备 4, 万元 (3) 由于产品技术升级 产品停产停销等原因, 公司对无使用价值及市场转让价值的部分专有技 术进行减值测试后, 计提无形资产减值准备 1, 万元 88

89 32. 投资收益 (1) 投资收益的来源 : 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 1. 权益法核算的长期股权投资收益 2,710, , 处置交易性金融资产取得的投资收益 552, , 其他 * 5,740, 合计 9,002, , * 子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表, 根据 上市公司执行企业会计准 则监管问题解答 ( 三 ) 的规定, 对该公司在新会计准则实施后确认的超额亏损 5,740, 元计 入本年投资收益 (2) 按权益法核算的长期股权投资 : 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 武汉精伦软件有限公司 2,710, , 被投资企业本年盈利增长 合计 2,710, , 营业外收入 项 目 本年发生额 上期发生额 1. 非流动资产处置利得合计 8,545, , 其中 : 固定资产处置利得 8,545, , 赔款及违约金 118, , 个人所得税手续费返还 35, , 政府补助 1,605, ,097, 其他 1, , 合 计 10,307, ,281, (1) 营业外收入本年发生额比上年增加 %, 主要原因是本年处置职工宿舍净收入为 万元 (2) 政府补助明细 政府补助的种类 本年发生额 上期发生额 与收益相关 的政府补助 上海市专利新产品研发资助 900, 浦东新区科技发展基金创新资金 600, 软件产品即征即退增值税税款 102, , 公用自助服务终端关键技术研究项目 150,

90 高新技术产品出口贴息 50, , 移动多媒体通讯导航电脑产业化资助 500, 武汉市社会保险补贴 372, 无线宽带视频信息电话 200, 标准化专项资助款 174, 家庭多媒体网关通用开发平台 100, 其他小额政府补助 106, , 合 计 1,605, ,097, 营业外支出 项 目 本年发生额 上期发生额 1. 非流动资产处置损失合计 569, , 其中 : 固定资产处置损失 170, , 在建工程处置损失 399, 罚款及滞纳金 196, , 捐赠支出 334, 其他 90, , 合 计 856, , 所得税费用项 目 本年发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 -33, , 加 : 递延所得税费用 ( 收益以 - 列示 ) 5,425, ,474, 所得税费用 5,391, ,397, 注 : 本年当期所得税为 -33, 元, 主要是子公司鲍麦克斯电子科技有限公司 2008 年所得税汇算 清缴后, 税务机关退回上年多计缴所得税 41, 元 36. 基本每股收益和稀释每股收益 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 (1) 基本每股收益 =-166,880, ,044,600.00=

91 (2) 稀释每股收益 =-166,880, ,044,600.00=-0.68 (3) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 A. 基本每股收益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ; S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ; Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 B. 稀释每股收益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 37. 其他综合收益 项目 1. 可供出售金融资产产生的利得 ( 损失 ) 金额减 : 可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减 : 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 3. 现金流量套期工具产生的利得 ( 或损失 ) 金额 本年 发生额 上期 发生额 91

92 项目减 : 现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额 本年 发生额 上期 发生额 小 计 4. 外币财务报表折算差额减 : 处置境外经营当期转入损益的净额小计 5. 其他 7,065, 减 : 由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 7,065, 合计 7,065, 现金流量表相关信息 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 3,618, 其中 : 个人所得税手续费返还 35, 收政府补助款 1,605, 赔款及违约金 118, 收退回保证金 1,856, (2) 支付的其他与经营活动有关的现金项目本年金额支付的其他与经营活动有关的现金 14,745, 注 : 支付的其他与经营活动有关的现金主要是营业费用和管理费用中的付现支出 92

93 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 收到的其他与投资活动有关的现金 708, 其中 : 利息收入 708, (4) 收到的其他与投资活动有关的现金项目本年金额支付其他与投资活动有关的现金 2, 注 :2009 年上海精伦通信技术有限公司不再纳入合并报表, 该公司现金余额 2, 元列入支付的其他与投资活动有关的现金 39. 现金流量表补充资料补充资料 本年金额 上期金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 -166,880, ,232, 加 : 资产减值准备 73,941, ,725, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 10,042, ,248, 无形资产摊销 9,014, ,512, 长期待摊费用摊销 89, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) -8,374, , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 399, , 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 1,459, , 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -9,002, , 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 6,474, ,977, 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) -1,048, , 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 66,193, ,077, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 3,407, ,470, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 56,491, ,139, 其他 93

94 补充资料 本年金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 42,207, ,109, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 : 债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 134,113, ,503, 减 : 现金的期初余额 76,503, ,342, 加 : 现金等价物的期末余额减 : 现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 57,610, ,160, (2) 现金和现金等价物 : 项目 本年金额 上期金额 一 现金 134,113, ,503, 其中 : 库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 55, , ,023, ,288, ,034, ,083, 二 现金等价物其中 : 三个月内到期的债券投资三 期末现金及现金等价物余额 134,113, ,503, 其中 : 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 ( 六 ) 关联方关系及其交易 1. 本公司关联方的认定标准 : 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定, 确定关联方的认定标准为 : 一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的, 构成关联方 2. 本公司实际控制人为张学阳先生, 截至 2009 年 12 月 31 日, 对本公司持股比例为 21.35% 94

95 3. 本公司的子公司有关信息披露 : 子公司名称 上海鲍麦克斯电子科技有限公司上海精伦通信技术有限公司深圳精鉴商用机器有限公司长沙精伦电子技术服务有限公司 子公司类型 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 法人代表 业务性质 上海 张学阳 工业 生产 上海 张次萍 工业 生产 深圳 罗剑峰 工业 生产 长沙 曹敬东 商业 服务 注册资本 7, 万元 本企业合计持股比例 本企业合计享有的表决权比例 组织机构代码 100% 100% ,000 万 80% 80% ,330 万 75.19% 75.19% 万元 100% 100% 本公司的联营企业有关信息 : 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例 本企业在被投资单位表决权比例 武汉精伦软件有限公司 有限责任公司 武汉 蔡远宏 软件开发 1,495 万元 44.15% 44.15% 被投资单位名称 联营企业 : 武汉精伦软件有限公司 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本年营业收入总额 本年净利润 15,131, ,088, ,042, ,870, ,140, 联营企业 关联关系 组织机构代码 关联方交易 (1) 销售商品企业名称 本年数 上年同期数 关联交易定价原则 武汉精伦软件有限公司 1,263, , 市场定价 合 计 1,263, , (2) 接受服务企业名称 项目 本年数 上年同期数 关联交易定价原则 武汉精伦软件有限公司 产品代理 61, 市场定价 武汉精伦软件有限公司 技术开发 7,234, ,720, 市场定价 合 计 7,234, ,781, (3) 租赁 95

96 根据与武汉精伦软件有限公司签订的备忘录, 武汉精伦软件有限公司承租公司东湖开发区光谷大 道 70 号的部分房屋用于办公, 月租金 25,800 元, 公司租赁费均为 309,600 元 6. 关联方应收应付款项余额 项 目 期末余额 年初余额 应收账款 : 武汉精伦软件有限公司 1,100, , 其他应收款 : 武汉精伦软件有限公司 314, ,135, 应付账款 : 武汉精伦软件有限公司 2,227, , 关键管理人员报酬 公司支付给关键管理人员报酬情况如下 : 项 目 本年数 上年同期数 报酬总额 万元 万元 人均报酬数 万元 万元 ( 七 ) 或有事项 公司无需要披露的重大或有事项 ( 八 ) 承诺事项 公司无需要披露的重大承诺事项 ( 九 ) 资产负债表日后事项 公司无需要披露的重大资产负债表日后事项 ( 十 ) 其他重大事项 公司无需要披露的其他重大事项 96

97 ( 十一 ) 母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 : 期末数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 21,611, % 12,532, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 13,913, % 13,913, % 其他不重大 38,072, % 4,200, % 合计 73,598, % 30,646, % 期初数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 35,934, % 10,601, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 10,862, % 8,689, % 其他不重大 44,061, % 5,693, % 合计 90,858, % 24,984, % (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提 : 款项内容账面余额坏账金额计提比例理由 上海精伦通信技术有限公司 4,842, ,842, % 已进入清算程序预 计无法收回 合计 4,842, ,842, % 97

98 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 : 期末数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 13,913, % 13,913, 合计 13,913, % 13,913, 期初数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 10,862, % 8,689, 合计 10,862, % 8,689, (3) 期末应收账款中无持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 重庆市电信公司 非关联方 8,053, 年 10.94% 进入清算程序子公 上海精伦通信技术有限公司 司 4,842, 年 6.58% 重庆市公众信息中心 非关联方 3,223, 年 4.38% 湖南省电信公司公用电话局 非关联方 2,792, 年 3.79% 山西省电力公司 非关联方 2,700, 年 3.67% 合计 21,611, % (5) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总 额的比例 (%) 上海精伦通信技术有限公司 进入清算程序子公司 4,842, % 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 全资子公司 2,176, % 98

99 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 武汉精伦软件有限公司 联营企业 1,100, % 合计 8,118, % 2. 其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 : 期末数 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大 17,682, % 13,654, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 307, % 307, % 其他不重大 870, % 71, % 合计 18,859, % 14,032, % 期初数 种类 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 17,416, % 12,554, % 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 240, % 192, % 其他不重大 3,226, % 320, % 合计 20,882, % 13,066, % (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 : 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海精伦通信技 术有限公司 8,402, ,402, % 已进入清算程序 预计无法收回 合计 8,402, ,402, % 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 : 99

100 账龄 账面余额 期末数 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 307, % 307, 合计 307, % 307, 期初数 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 年以上 240, % 192, 合计 240, % 192, (3) 期末其他应收款中无持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 (%) 上海精伦通信技术有限公司 进入清算程序 子公司 8,402, 年 44.55% 深圳精鉴商用机器有限公司 控股子公司 4,853, 年 25.74% 湖北省移动通信公司武汉分公司 非关联方 3,760, 年 19.94% 温岭市天一废旧金属回收有限公司 非关联方 351, 年 1.86% 武汉精伦软件有限公司 联营企业 314, 年 1.67% 合计 17,682, % (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 上海精伦通信技术有限公司 进入清算程序子公司 8,402, % 深圳精鉴商用机器有限公司 控股子公司 4,853, % 武汉精伦软件有限公司 联营企业 314, % 合计 13,571, % 3. 长期股权投资 100

101 (1) 长期股权投资情况 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 增减变动 期末余额 一 权益法核算的长期股权投资 6,600, ,281, ,710, ,992, 武汉精伦软件有限公司 6,600, ,281, ,710, ,992, 二 成本法核算的长期股权投资 120,100, ,100, ,100, 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 70,000, ,000, ,000, 上海精伦通信技术有限公司 40,000, ,000, ,000, 深圳精鉴商用机器有限公司 10,000, ,000, ,000, 长沙精伦电子技术服务有限公司 100, , , 合计 126,700, ,381, ,710, ,092, 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 44.15% 44.15% 44.15% 44.15% 100% 100% 80% 80% 75.19% 75.19% 100% 100% 被投资单位名称 减值准备 年初余额本年增加本年减少期末余额 本年收到现金 红利金额 一 成本法核算的长期股权投资 50,000, ,000, 上海精伦通信技术有限公司 40,000, ,000, 深圳精鉴商用机器有限公司 10,000, ,000, 合计 50,000, ,000, 营业收入和营业成本 (1) 营业收入项目 本年发生额 上期发生额 主营业务收入 128,846, ,151, 其他业务收入 29,965, ,952, 营业成本 122,246, ,251, (2) 主营业务按产品类别列示 : 产品类别 本年发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 电子通信产品 98,082, ,444, ,379, ,295, 控制类产品 21,771, ,090, ,879, ,872, 民用消费类产品 8,379, ,255, ,327, ,982, 高清娱乐电脑 101

102 202, , 其他产品 411, , ,564, ,422, 合计 128,846, ,157, ,151, ,573, (3) 公司前五名客户的营业收入情况客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 上海鲍麦克斯电子科技有限公司山西省电力公司 Shayegan Ertebatat Nemooneh,CO 浙江广安科贸有限公司江苏号百信息服务有限公司 30,851, % 18,132, % 8,419, % 8,167, % 7,415, % 合计 72,985, % 5. 投资收益 (1) 投资收益的来源 : 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 1. 权益法核算的长期股权投资收益 2,710, , 处置交易性金融资产取得的投资收益 552, , 合计 3,262, , (2) 按权益法核算的长期股权收益 : 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 武汉精伦软件有限公司 2,710, , 被投资企业本年盈利增长 合计 2,710, , 现金流量表补充资料补充资料 本年金额 上期金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 -129,583, ,073, 加 : 资产减值准备 50,129, ,320, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 9,553, ,479,

103 补充资料本年金额上期金额 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 6,265, ,738, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) -8,365, , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 399, , 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 1,553, ,008, ,262, , ,478, ,650, 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) -1,048, , 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 47,678, ,706, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 17,639, ,798, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 39,354, ,709, 其他 经营活动产生的现金流量净额 38,791, ,221, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 : 债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 124,449, ,058, 减 : 现金的期初余额 70,058, ,333, 加 : 现金等价物的期末余额 减 : 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 54,390, ,725, ( 十二 ) 补充资料 103

104 1. 非经常性损益 (1) 根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 [2008] 的规定, 本报告期公司非经常性损益发生情况如下 : ( 收益以正数列示, 损失以负数列示 ) 项目本年发生额非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 7,975, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,605, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 552, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -130, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,505, 减 : 非经常性损益的所得税影响数 少数股东损益的影响数 小计 2,497, 合计 2,497,

105 (2) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1 超额亏损子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表, 根据 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 ( 三 ) 的规定, 对该公司在新会计准则实施后确认的超额亏损 5,740, 元计入本年投资收益 2 母公司个别会计报表中对上海精伦通信技术有限公司往来款项 13,245, 元已全额计提坏账准备,2009 年该公司不再纳入合并报表, 因坏账准备无法抵销转回资产减值损失 13,245, 元 2. 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益 的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求计算净资产收益率 每股收益 : 报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 每股收益 加权平均净资产收 基本每股 稀释每股 益率 (%) 收益 收益 % % 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 105

106 十二 备查文件目录 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并签章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 报告期内在上海证券报披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 董事长 : 张学阳精伦电子股份有限公司 2010 年 4 月 15 日 106

107 地址 : 武汉国际大厦 B 座 层邮编 : 电话 : 传真 : 精伦电子股份有限公司全体股东 : 精伦电子股份有限公司内部控制鉴证报告 众环专字 (2010)244 号 我们接受委托, 审核了贵公司董事会对截至 2009 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控 制有效性的认定 按照 企业内部控制基本规范 以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效 性 根据中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > (2007 修订 ) 规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局 的责任 我们的责任是对贵公司董事会对截至 2009 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效 性的认定发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工 作, 以对贵公司董事会对截至 2009 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是 否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价内部控制 系统设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的保证 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性 此 外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序遵循的程度, 根 据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 我们认为, 贵公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规范于 2009 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 本鉴证报告仅供披露年报时使用, 不得用作任何其他目的 附件 : 精伦电子股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制自我评估报告 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师吴杰 中国注册会计师陈刚 中国武汉 2010 年 4 月 15 日

108 附件 精伦电子股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 第一章引言 完整的内部控制体系和完善的内部控制制度, 是规范和约束企业经营管理行为的准则, 是减少风险的重要措施 为进一步加强和规范公司内部控制, 提高公司管理水平和风险防范能力, 促进公司规范运作和健康可持续发展, 保护投资者合法权益, 保障公司资产安全, 公司对目前的内部控制制度进行了全面自查 同时, 根据国家有关法律法规, 财政部会同证监会 审计署 银监会 保监会发布的 企业内部控制基本规范, 上海证券交易所 股票上市规则 上市公司内部控制指引 和 关于做好上市公司 工作的通知 的要求, 公司董事会对内部控制进行自我评价 第二章 内部控制目标 公司自成立以来, 以 精益求精, 精美绝伦 为宗旨, 一直致力于研发 生产和销售各类电子智能终端, 竭诚为各行各业提供精美 令人愉悦的高科技产品和优质的服务 努力发展技术, 整合资源, 走价值增长型高科技道路, 打造专注于行业产品和高端电子消费品的一流企业 公司尽一切努力, 从最大程度上保障内部控制制度做到有法可依 有规可循, 制定有据 执行有力, 为公司长远目标的实现创造良好的内部环境和提供最靠的保障 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 本公司内部控制的目标是 : 1 建立完整的内控体系和完善的内控制度, 保证企业经营管理合法合规 本报告书共 13 页第 1 页

109 2 建立良好的内控环境, 防止并及时发现 纠正错误和舞弊行为, 保护公司资产的安全和 完整 3 建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 4 建立行之有效的风险控制体系, 强化风险管理, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 5 建立合理的信息传达和报告制度, 保证信息披露的及时性 真实性和完整性 内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 ; 而且, 内部控制的有效性亦可能随公司内 外部环境及经营情况的改变而改变 本公司内部控制设有检查监督机制, 内控缺陷一经识别, 本公司将立即采取整改措施 第三章 内部控制体系具体描述及评价 本公司建立和实施内部控制制度时, 考虑了以下基本要素 : 内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项要素, 分述如下 : 一 内部环境 ( 一 ) 公司内部控制结构 1 公司的治理结构按照 公司法 证券法 和 公司章程 的规定, 公司建立了较为完善的法人治理结构 股东大会是公司最高权力机构, 通过董事会对公司进行日常管理和监督 控股股东与本公司之间的业务 人员 资产 机构 财务独立, 控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利 董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责, 对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议 ; 董事会下设战略与发展委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 董事长是公司的法定代表人, 在董事会闭会期间, 董事会授权董事长行使董事会部分职权 监事会是公司的监督机构, 向股东大会负责并报告工作, 主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督, 对公司财务状况进行检查, 对公司相关重大事项提出审核意见 本报告书共 13 页第 2 页

110 公司总经理等高级管理人员由董事会聘任, 在董事会的领导下, 全面负责公司的日常经营管理活动, 组织实施董事会决议 2 公司的组织机构公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构, 设立了行政人事部 财务管理部 工程后勤部为主的基础平台 ; 供应资源部 计划物料部 制造部 品质管理部为主的物流平台 ; 技术中心 行业产品事业部 视频终端事业部 网络运营事业部和网络营销事业部等部门, 明确规定了各部门的主要职责, 形成各司其职 各负其责 相互配合 相互制约 环环相扣的内部控制体系, 为公司组织生产 扩大规模 提高质量 增加效益 确保安全等方面都发挥了至关重要的作用 公司对下属单位采取纵向管理的方式, 建立对子公司的控制制度 实行重大事项报告制度 和生产经营报告制度, 生产数据实行日报制, 销售 财务报表实行月报制 子公司的生产经营 计划 投资计划 财务核算 质量管理 销售管理等纳入公司集中统一管理 本报告书共 13 页第 3 页