股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天药股份 天津天药药业股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人李立群 主管会计工作负责人任石岩及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 高 子晰声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请广大投资者 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 其他 无 1/87

2 目录第一节释义... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 5 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录 /87

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东 药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 金耀氨基酸 指 天津金耀氨基酸有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 中国 我国 国内 指 中华人民共和国 中审华寅五洲 会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特指华寅五洲殊普通合伙 ) 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津天药药业股份有限公司章程 用于药品制造中的一种物质或 物质的混合物, 为药品的一种活 性成份 此种物质在疾病的诊 原料药 化学原料药 指 断 治疗 症状缓解 处理或疾 病的预防中有药理活性或其他 直接作用, 或者能影响机体的功 能和结构 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的 必须经过进一步分子变化或精制才 3/87

4 FDA FDA 认证 GMP EHS IMSHealth 指指指指指 能成为原料药的一种物料 FoodandDrugAdministration, 美国政府食品与药品管理局美国政府食品与药品管理局 (FDA) 批准食品或药品进入美国市场的许可程序 GoodManufacturingPractice, 药品生产质量管理规范 Environment,Health,Safety, 环境 健康 安全 IMSHealthInc., 艾美仕市场研究公司, 针对医疗行业出售调查数据和咨询服务的国际咨询 调查组织 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 天津天药药业股份有限公司天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co.,Ltd TJPC 李立群 二 联系人和联系方式 董事会秘书 联系人 姓名 王春丽 刘卉 联系地址 天津市开发区西区新业九街 19 号 天津市开发区西区新业九街 19 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 天津市开发区西区新业九街 19 号 ( 金耀生物园 ) 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 报告期内变更情况查询索引 详见上海证券交易所网站 ( 4/87

5 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码报告期内注册变更情况查询索引 公司报告期内注册情况未变更 六 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所天药股份 七 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内未发生注册变更 八 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保 荐机构 名称 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 丁琛 张学兵 名称 万联证券有限责任公司 办公地址 广州市珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 层 签字的保荐代表人姓名 李鸿 王成垒 持续督导的期间 自 2013 年 3 月 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本报告期比本报告期主要会计数据上年同期上年同期增 (1-6 月 ) 减 (%) 营业收入 728,135, ,964, /87

6 归属于上市公司股东的净利润 47,144, ,132, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 47,116, ,772, 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 55,836, ,425, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,394,959, ,374,732, 总资产 2,999,914, ,896,799, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.46 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.38 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 (1) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明 : 上年同期子公司出售土地获取收益 2490 万元, 计入非经常性损益 ; (2) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内购买商品 接受劳务支付的现金比同期有所增加 二 境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 计入当期损益的政府补助, 但 105, 与公司正常经营业务密切相 关, 符合国家政策规定 按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外 -54, 收入和支出 少数股东权益影响额 -6, 所得税影响额 -16, /87

7 合计 27, 四 其他 无 第四节董事会报告. 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015 年上半年, 公司发展依然面临内外部严峻复杂的形势 在国际市场上, 人民币汇率波动 同业之间激烈竞争等, 使得产品出口创汇形势不容乐观 ; 在国内市场上, 原材料成本 人工成本上涨, 能源成本不断增加 在不利局面下, 公司经营层在董事会的正确领导下, 带领广大职工奋力拼搏, 在技术 管理 销售等方面开展了一系列重点工作, 融入创新思路和招法, 使企业实现了较快的发展, 进一步巩固了行业主导地位 2015 年上半年, 公司实现营业总收入 7.28 亿元, 利润总额 5469 万元, 较同期增长 22.6%, 出口创汇 5123 万美元 公司围绕上述经营业绩, 主要开展了以下几方面的工作 : 1 强化规范运作, 拓展企业持续发展空间在董事会的领导下, 公司牢固树立遵章守法 规范运作的理念, 不断规范股东大会 董事会 监事会运作 股东大会 董事会 监事会和经营层权责分明 各司其职 相互制衡 独立运作, 在实践中逐步形成了现代公司治理架构 公司新领导班子成员团结一心, 紧紧围绕企业发展大计, 共谋发展方向 在竞争激烈的市场形势面前, 解放思想 突破自我 迎难而上 创新发展 公司内部改革措施得当, 上半年公司领导班子统一思想, 先后推出了技术指标劳动竞赛 工作改善主题竞赛 生产业务流程化管理 定岗定员与工时测算 KPI 绩效考核管理 领导班子主题论坛等一系列变革性措施, 加强了企业内部规范生产管理的力度和强度, 目标明确, 措施得当, 调动了广大员工的积极性和创造性并间接创造经济效益 2 强化市场开发, 开拓企业持续发展领域公司 2015 年上半年的主营业务利润构成呈多元均衡化的特点, 公司在市场开发中, 融入了许多新的元素, 改变营销方式, 不断拓展市场领域 内销业务方面, 今年上半年国内市场竞争异常激烈, 在这不利形势下, 公司调整营销思路, 发挥企业自身的主导优势, 加大公司高利润产品的销售力度, 积极开发新客户, 确保主要产品保持盈利稳定 制剂产品在产销量及产品结构均有明显提升, 制剂产品毛利同比增幅较大 7/87

8 外销业务方面, 充分利用在皮质激素行业的影响力, 坚持以利润为前提, 采取灵活和 广覆盖 的销售战略, 实行重点市场 重点产品和重要客户的重点突破, 实现了主打产品的稳定销售 外销市场体现出较强后劲和盈利能力, 高端规范市场拉动作用明显 在国际市场竞争异常激烈的环境下,2015 年上半年实现了出口创汇 5123 万美元 3 强化技术创新, 增强企业持续发展动力 2015 年上半年, 公司继续在技术创新上投入大量资金和精力, 技术创新效果显著,AD 侧链改造工艺全面上马, 羟发酵等多个工序均通过工艺优化技术有较大提升, 进一步发挥技术优势, 降低产品成本, 实现节材降耗达 1000 余万元, 同比增长 105%, 地塞米松系列新工艺已经投产, 配合市场发展需要还开拓了双氟美松 氢化可的松等多个新产品 上半年公司重点项目保质保量, 紧紧围绕全年的重点工作计划, 确保各项重点项目按进度有序推进 公司继续按照 GMP 标准完善质量体系建设 2015 年上半年, 公司接受了丹麦药监局的 GMP 认证, 泼尼松 泼尼松龙获得了丹麦药监局的 GMP 证书, 保证了这两个产品在欧盟规范市场的销售 同时, 公司还通过了墨西哥的官方认证, 有 5 个产品获得了墨西哥的 GMP 证书 4 强化管理创新, 提升企业持续发展效能强化基础管理是公司发展的坚定基石 公司从完善各项制度 提高执行力 加大检查力度等方面下功夫, 为公司生产经营营造了稳定的发展环境 2015 年 5 月公司参加了天津证监局举办的 天津辖区上市公司投资者网上集体接待日 活动, 网上回答投资者关心的各种问题, 使广大投资者更深入全面地了解公司情况 上半年公司继续推行科学管理模式, 完善流程化管理工作, 修订完善了公司生产主流程以及生产 质量 供应相关子流程 公司在科学管理上招法多样, 上半年通过控制采购源头管理 财务部门整合加强成本核算 合理调配生产资源等措施, 从管理中要效益, 节约采购成本 1600 多万元, 财务费用 600 多万元, 能源费用 500 多万元 5 加强人才培养, 夯实企业持续发展基础上半年公司加强人才培养, 大胆使用和锻炼年轻专业人才, 通过交任务, 压担子使一部分专业能力突出, 工作责任心强的骨干脱颖而出 根据业绩表现使一批年轻的专业技术人才走上管理岗位, 发挥更加重要的积极作用 上半年, 公司对岗位技能工资体系进行了变革, 并设计了细化到班组和工序的薪酬区间, 为员工拓展了晋升的空间, 实施后将进一步激励员工的工作热情 8/87

9 2015 上半年取得的成绩, 不仅体现了全体员工的智慧和干劲, 也保证了企业持续不断的竞争 力和发展动力, 进一步巩固了公司在行业中的主导地位 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 728,135, ,964, 营业成本 609,254, ,848, 销售费用 11,505, ,070, 管理费用 58,461, ,871, 财务费用 -1,878, ,536, 经营活动产生的现金流量净额 55,836, ,425, 投资活动产生的现金流量净额 -20,596, ,928, 筹资活动产生的现金流量净额 -10,286, ,041, 研发支出 17,660, ,582, (1) 财务费用变动原因说明 : 报告期内利息支出有所减少 ; (2) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内购买商品 接受劳务支付的现金比同期 有所增加 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内筹资活动的流出大于筹资活动的流入 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1) 报告期内主要业务利润同比增加 ; 2) 报告期内非经常性损益同比减少, 主要是由于上年同期子公司出售土地获取收益 2490 万元 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 皮质激素 442,661, ,985, 增加 0.14 类原料药 个百分点 氨基酸原 50,594, ,181, 增加 4.09 料药 个百分点 心血管类 308, , 减少 0.18 原料药 个百分点 中间体 166,570, ,226, 增加 个 9/87

10 百分点 其他 55,222, ,014, 增加 个百分点 合计 715,357, ,644, 增加 2.86 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南地区 76,935, 华北地区 145,021, 华东地区 172,216, 出口 321,182, 合计 715,357, ( 三 ) 核心竞争力分析 1 技术工艺优势公司是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一, 国内大多数皮质激素类原料药产品是由公司首先研制并投入生产 公司是高新技术企业, 中国化学制药工业协会会员单位, 是中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天津市第一家整体通过国家 GMP 认证的原料药生产企业 公司长期实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 通过加大研究开发投入 加强技术人才培育和激励, 着力培养公司技术创新的核心能力, 并将其转化为产品优势和市场优势 公司 2009 年以来获得了省部级以上奖励的科研成果共计 16 项, 其中 " 生物脱氢 ( 节杆菌 ) 产业化新技术 " " 生物氧化 ( 霉菌 ) 产业化新技术 " " 高质量标准的螺内酯产业化项目 " 和 " 甲泼尼龙合成新工艺 " 通过天津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定, 达到国际先进水平 公司通过自主研发掌握了以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术, 该技术已实现了产业化应用, 目前公司多个主打产品均已完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 实现一系列产品成本大幅下降, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 必将进一步巩固行业主导和领先地位 2 规模优势公司是目前我国生产皮质激素类原料药物同行中品种最多 产量最大 出口量最大的企业, 部分品种 ( 如地塞米松 ) 的工艺技术和产品质量达到国际先进水平, 是目前亚洲最大的皮质激素类药物科研 生产 出口基地 利用技术创新带来的竞争优势, 公司皮质激素类原料药年产量已达到 160 吨以上, 成为亚洲规模最大的皮质激素类药物专业化生产 科研和出口基地, 有效地将技术优势和市场优势转化成为成本优势和经济效益, 而且突出的行业地位也有利于提高公司与上游原料市场和下游产品市场的谈判地位, 进一步增强公司的整体竞争优势 3 成本优势公司掌握了 " 生物脱氢 " 和 " 生物氧化 " 两项关键技术, 采用全新的生物技术工艺生产皮质激素类原料药中间体, 缩短了工艺步骤, 减少生物脱氢副产物和生物氧化副产物的生成, 提高主产物 10/87

11 的投料浓度和转化率, 基本清除原工艺产生的大量需回收的底物, 减少了繁琐的回收步骤, 降低劳动强度 另外, 作为行业内同时具备采用薯蓣皂素和雄烯二酮 " 双路线 " 产业化能力生产皮质激素类药物的专业企业, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 目前多个主打产品已完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 二者综合, 实现了一系列产品成本大幅下降 4 出口优势目前全球皮质激素类原料药的主要需求增长还是来自于海外市场 随着全球皮质激素类原料药的生产中心逐步向中国转移, 国外皮质激素类制剂生产企业一直在逐步加大皮质激素类原料药在中国的采购量 因此, 提升自身产品的工艺水平, 完善质量管理体系, 取得海外市场准入资质, 通过海外客户现场审计, 以抢先占领国外市场, 与海外客户建立长期稳定的合作关系, 对企业未来发展空间的提升有着至关重要的作用 公司凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系, 目前公司泼尼松 地塞米松 螺内酯已经实现在美国市场的批量销售,7 个产品获得了欧洲 CEP 证书, 同时还通过了包括全球最大制药企业 - 美国辉瑞公司在内的多家世界著名跨国制药公司的现场质量审计和 EHS 审计, 成为他们的合格供应商 5 品牌优势公司的前身是天津制药厂, 迄今已有 76 年发展历史, 公司 " 天药 " 品牌在皮质激素类原料药行业已经具有了较高的知名度 公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施, 在硬件方面和软件方面做好工作, 并不断地进行总结和改进 公司使用的 " 天药 " 商标被天津市工商行政管理局认定为天津市著名商标, 其生产的 " 天药 " 牌皮质激素类原料药产品被授予 " 天津市名牌产品 " 称号 此外, 公司在皮质激素类片剂产品上使用的 " 双燕 " 商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标 公司的品牌及在皮质激素类原料药行业的良好声誉有利于公司产品的推广和销售, 提升公司的业绩 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 14 家, 其中 5 家控股子公司和 9 家参股公司 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名称北方国际信托投资股份有限公司 期初持期末持报告期所会计最初投资金额期末账面价值报告期损益股比例股比例有者权益核算 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) (%) (%) 变动 ( 元 ) 科目 33,702, ,072, ,370, 可供 出售 金融 资产 股份来源增资扩股 合计 33,702, / / 37,072, ,370, / / 11/87

12 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行 委托理财产品类型 津银理财 - 稳健增值计划 津银理财 - 稳健增值计划 津银理财 - 稳健增值计划 津银理财 - 稳健增值计划 津银理财 - 稳健增值计划 委托理财金额 15,000 15,000 10,000 3,000 15,000 委托理财起始日期 2015 年 1 月 7 日 2015 年 4 月 9 日 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 25 日 委托理财终止日期 2015 年 4 月 7 日 2015 年 5 月 11 日 2015 年 6 月 19 日 2015 年 6 月 17 日 2015 年 7 月 24 日 报酬确定方式 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 , 是否否是 60 15, 是否否 31 10, 是否否 6 3,000 6 是否否 是否否 合计 / 58,000 / / / , / / / / / 是 是 是 是 单位 : 万元币种 : 人民币 关联关系 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 公司于 2013 年 6 月 14 日第五届董事会第十五会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 会议决议授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权并签署相关合同文件 ( 拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过 1.5 亿元, 该额度在决议有效期内可循环使用 ) 12/87

13 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 2013 非公开发行 54, , , 用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目, 目前在未实施前述项目期间, 使用一部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金和现金管理 合计 / 54, , , / 募集资金总体使用情况说明本次非公开发行股份募集资金总额 54,945 万元, 扣除发行费 2, 万元, 实际募集资金净额为 52, 万元 截至报告期末, 按照募集资金计划已使用 27, 万元, 尚未使用募集资金总额为 24, 万元, 计划用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 报告期内使用了一部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金和现金管理 具体情况详见 2015 年 6 月 26 日 天药股份关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告 以及公司在报告期内的 天药股份关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 此外, 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品收益及存款利息累计 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 承诺项目名称 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本报告期投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度预计收益产生收益情况 否 16, , 是 完成收购 不适用公司未承诺过收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的收益情况 13/87 是否符合预计收益 单位 : 万元币种 : 人民币 未达到计划 变更原因及 进度和收益 募集资金变 说明 更程序说明 是不适用无变更情形 收购金耀生物否 11, , 是完成收购不适用此项目为了保证资产是不适用无变更情形

14 污水处理环保工程资产皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 否 24, 否 目前正在筹划之中, 尚未建设运行 完整 减少关联交易, 本身不产生效益 3,963 尚未建设运行, 未产否生收益 尚未建设运行, 未产生收益 无变更情形 合计 / 52, , / / 3,963 / / / / 报告期内, 本公司按照相关法律 法规 规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 按照募集资金的使用规划, 尚未使用募集资金计划用于 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 由于上游主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间 ; 同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造, 以通过募集资金承诺项目使用情况说明新版 GMP 的认证, 导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响, 公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用 由于最后一个募投项目是扩产项目, 公司管理层认为在当前市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下, 急于投资募集资金投资项目 扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益, 也不利于公司股东的利益最大化 未来, 如果市场环境和公司销售状况进一步好转, 公司将适时开展该项目投资建设 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 (4) 其他无 14/87

15 4 主要子公司 参股公司分析 公司组织结构 各控股子公司和参股公司情况如下 : (1) 天津市三隆化工有限公司 注册资本 13, 总资产 14, 净资产 14, 净利润 2.92 单位 : 万元 股权结构 本公司 金耀氨基酸分别持有其 99.69% 0.31% 的股权 15/87

16 经营范围 主要产品或服务 霉菌氧化物制造 ; 医药中间体批发兼零售及相关技术咨询 ( 中介除外 ) 服务 ; 仓储 ( 化学危险品及易制毒品除外 ); 厂地 厂房租赁服务 ; 化工产品 ( 危险品及易制毒品除外 ) ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专营规定的按规定办理 ) 三隆化工主要从事霉菌氧化物制造, 其业务与公司有密切上下游关系 公司外购原材料加工成中间体销售给三隆化工, 三隆化工生产出霉菌氧化物再销售给本公司作为原材料进行下一步的生产 (2) 天津市天发药业进出口有限公司 单位 : 万元 注册资本 18, 总资产 32, 净资产 20, 净利润 股权结构 本公司 药业集团分别持有其 90% 10% 的股权 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易 ; 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素 ( 以上不含阴凉条件储存药品 冷藏药品 冷冻药品 ) 批发 ; 矿产品 金属材料批发 ; 医药中间体批发 ( 危险化学品及易制毒品 剧毒品除外 ); 食品添加剂批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要产品或服务 天发进出口主要负责公司皮质激素原料药的出口销售业务, 其直接面向欧洲市场, 亚洲市场和美洲市场由天发进出口转销给天津药业 ( 香港 ) 有限公司 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司后再进行销售 (3) 美国大圣贸易技术开发有限公司 注册资本 ( 美元 ) 总资产 3, 净资产 净利润 9.38 股权结构 本公司持有其 100% 的股权 经营范围 进出口贸易业务 主要产品或服务 单位 : 万元 美国大圣主要负责公司的皮质激素原料药在美洲地区的销售业务, 不进行产品生产 该公司在原料采购 业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势, 在北美地区拥有完整的销售网络, 且与认证服务机构关系良好 16/87

17 (4) 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 单位 : 万元 注册资本 ( 港元 ) 总资产 6, 净资产 1, 净利润 股权结构 本公司持有其 100% 的股权 经营范围 进出口贸易业务 天药香港主要负责公司皮质激素原料药在亚洲地区的销 主要产品或服务 售业务, 不进行产品生产 自 2008 年天药亚洲设立后, 公司的产品在亚洲地区的销售逐步从天药香港转移至天 药亚洲负责 (5) 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 注册资本 30 万美元 股权结构 天药香港持有其 100% 的股权 经营范围 进出口贸易业务 主要产品或服务 天药亚洲主要负责公司的皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 注 : 由于天药亚洲由天药香港 100% 控股, 故天药亚洲的财务数据在天药香港报表中体现 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015 年 4 月 16 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案 : 以 2014 年期末总股本 960,854,960 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.28 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 26,903, 元, 剩余 593,390, 元结转以后年度分配 股东大会决议公告于 2015 年 4 月 18 日刊登在 中国证券报 上海证券报, 并公告于上海证券交易所网站 ( 公司于 2015 年 5 月 22 日实施了上述现金分配方案, 公司利润分配事项严格按照 公司章程 上交所股票上市规则 等法规执行的并及时履行了相关披露程序 ( 二 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 三 ) 其他披露事项 无 17/87

18 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 破产重整相关事项 适用 不适用 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 购销 协议书 动力能源供应及综合管理服务协议 正在按照合同约定履行, 公司在报告期内发生的日常关联交易总额未超过预计金额合计 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 委托方名称 天津金耀集团有限公司 受托方名称 天津天药药业股份有限公司 托管资产情况 津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 15% 的股 托管资产涉及金额 托管起始日 3, 年 6 月 5 日 托管终止日 2018 年 6 月 4 日 18/87 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 单位 : 万元币种 : 人民币 是否关联交易 关联关系 0 无 是 间接控股 股东

19 天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 天津天药药业股份有限公司 权津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 40% 的股权 9, 年 6 月 5 日 2018 年 6 月 4 日 0 无是其他 托管情况说明 : 金耀集团 天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 ( 以下简称 渤海基金 ) 投资津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 ( 以下简称 许昌瑞达 ) 后, 为了避免在经营中出现同业竞争情况, 金耀集团 渤海基金与公司 签署有效期 3 年的 股权托管协议, 金耀集团 渤海基金将部分股东权利交由公司托管, 托管期间因股权托管产 生的相关费用由委托方依法承担 托管期内, 公司将在股东利益最大化的基础上, 根据许昌瑞达的业务发展情况以及与公司经营发展战略的匹配 性, 择机要求金耀集团 渤海基金将许昌瑞达注入上市公司 如果注入公司, 公司将取得许昌瑞达控股地位, 从而 从根本上消除同业竞争 ; 如果未注入公司, 则金耀集团 渤海基金将对外转让所持有的许昌瑞达股权, 从而消除同 业竞争 (2) 承包情况 适用 不适用 (3) 租赁情况 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同或交易 无 19/87

20 七 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 解决同业竞争 解决同业竞争 承诺方 公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司 天津渤海国有资产经营管理有限公司 天津金耀集团有限公司 公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司 公司间接控股股东天津金耀集团有限公司 承诺内容 承诺时间及期限 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司长期有实际控制人 效股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司长期有实际控制人 效股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司长期有实际控制人 效股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效 是否有履行期限 否 否 否 否 是否及时严格履行 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 20/87

21 八 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 58 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 35 保荐人 万联证券有限责任公司 公司 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会 审议通过了关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 所为公司 2015 年度审计机构的议案, 具体内容详见 审计期间改聘会计师事务所的情况说明无 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 可转换公司债券情况 适用 不适用 十一 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 报告期内, 公司治理的情况与 公司法 和中国证监会的相关要求不存在差异 十二 其他重大事项的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 其他 无 21/87

22 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 万股 股东名称 期初限售股报告期解除报告期增加报告期末限数限售股数限售股数售股数 限售原因 天津药业集 6, ,857 参与非公开 团有限公司 发行股票 解除限售日期 2016 年 4 月 18 日 合计 6, ,857 / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 90,282 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份状数态量 单位 : 股 股东性质 天津药业集团有限公司 0 449,704, ,570,000 国有法无人 天津宜药印务有限公司 0 3,812, 国有法无人 阎占表 3,376,450 3,376, 未知 未知 吴伟立 -1,579,000 3,160, 未知 未知 香港中央结算有限公司 2,261,030 2,261, 未知 未知 吴燕君 2,107,677 2,107, 未知 未知 时钰翔 1,936,850 1,936, 未知 未知 朱益萍 1,836,200 1,836, 未知 未知 中国建设银行股份有限公司 1,809,676 1,809, 未知 - 华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金 未知 徐长秦 1,783,000 1,783, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 天津药业集团有限公司 381,134,773 人民币普通股 381,134,773 22/87

23 天津宜药印务有限公司 3,812,802 人民币普通股 阎占表 3,376,450 人民币普 通股 吴伟立 3,160,200 人民币普 通股 香港中央结算有限公司 2,261,030 人民币普 通股 吴燕君 2,107,677 人民币普 通股 时钰翔 1,936,850 人民币普 通股 朱益萍 1,836,200 人民币普 通股 中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业事 1,809,676 人民币普 件驱动混合型证券投资基金 通股 徐长秦 1,783,000 人民币普 通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 第一名 第二名股东为发起人股东 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易时间交易股份数量 1 天津药业集团有限公司 6, 年 4 月 18 日 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东为发起人股东 3,812,802 3,376,450 3,160,200 2,261,030 2,107,677 1,936,850 1,836,200 1,809,676 1,783,000 单位 : 万股 限售条件 自发行结束之日起 36 个月不得转让 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 适用 不适用三 控股股东或实际控制人变更情况 适用 不适用 23/87

24 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 24/87

25 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 适用 不适用 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王晓东 职工监事 离任 工作变动 何四春 职工监事 聘任 新当选 三 其他说明 无 25/87

26 第九节 财务报告 一 审计报告 适用 不适用 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 6 月 30 日 编制单位 : 天津天药药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 565,527, ,178, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 2 24,481, ,857, 应收账款 七 3 252,976, ,029, 预付款项 七 4 26,429, ,206, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 5 39,151, ,262, 买入返售金融资产存货 七 6 572,250, ,800, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,480,817, ,363,334, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 7 92,540, ,544, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 8 21,875, ,260, 投资性房地产固定资产 七 9 1,272,537, ,304,529, 在建工程 七 10 84,563, ,817, 工程物资 七 11 6,046, ,026, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 12 37,685, ,525, /87

27 开发支出 商誉 七 13 长期待摊费用递延所得税资产 七 14 3,847, ,760, 其他非流动资产非流动资产合计 1,519,097, ,533,465, 资产总计 2,999,914, ,896,799, 流动负债 : 短期借款 七 15 27,514, ,153, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 ,501, ,184, 预收款项 七 17 1,778, ,715, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 , ,033, 应交税费 七 19 4,492, ,764, 应付利息 七 , , 应付股利其他应付款 七 21 21,948, ,675, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 ,000, 其他流动负债流动负债合计 387,849, ,998, 非流动负债 : 长期借款 七 ,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 七 23 11,342, ,342, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 196,342, ,342, 负债合计 584,191, ,340, 所有者权益股本 七 ,854, ,854, /87

28 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,559, ,559, 减 : 库存股其他综合收益 七 26-4,082, ,069, 专项储备盈余公积 七 ,379, ,760, 一般风险准备未分配利润 七 ,247, ,626, 归属于母公司所有者权益合计 2,394,959, ,374,732, 少数股东权益 20,763, ,725, 所有者权益合计 2,415,723, ,395,458, 负债和所有者权益总计 2,999,914, ,896,799, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 任石岩 会计机构负责人 : 高子晰 母公司资产负债表 2015 年 6 月 30 日 编制单位 : 天津天药药业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 522,289, ,934, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 24,481, ,857, 应收账款 十一 1 210,338, ,183, 预付款项 26,383, ,723, 应收利息 应收股利 其他应收款 十一 2 5,118, ,305, 存货 559,591, ,601, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,348,202, ,257,605, 非流动资产 : 可供出售金融资产 88,524, ,524, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一 3 337,781, ,166, 投资性房地产 固定资产 1,272,404, ,304,378, 在建工程 84,563, ,817, 工程物资 6,046, ,026, 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 28/87

29 无形资产 37,685, ,525, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 2,122, ,035, 其他非流动资产非流动资产合计 1,829,127, ,843,474, 资产总计 3,177,330, ,101,079, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 88,000, ,000, 应付账款 317,508, ,262, 预收款项 832, , 应付职工薪酬 , 应交税费 5,040, ,796, 应付利息 450, , 应付股利其他应付款 14,375, , 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 200,000, 其他流动负债流动负债合计 626,206, ,239, 非流动负债 : 长期借款 185,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 11,342, ,342, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 196,342, ,342, 负债合计 822,549, ,581, 所有者权益 : 股本 960,854, ,854, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 613,181, ,181, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 145,786, ,167, /87

30 未分配利润 634,959, ,294, 所有者权益合计 2,354,781, ,335,498, 负债和所有者权益总计 3,177,330, ,101,079, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 任石岩 会计机构负责人 : 高子晰 合并利润表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 728,135, ,964, 其中 : 营业收入 七 ,135, ,964, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 681,482, ,811, 其中 : 营业成本 七 ,254, ,848, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七 30 3,560, ,153, 销售费用 七 31 11,505, ,070, 管理费用 七 32 58,461, ,871, 财务费用 七 33-1,878, ,536, 资产减值损失 七 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 35 7,985, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 4,615, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 54,638, ,469, 加 : 营业外收入 七 , ,295, 其中 : 非流动资产处置利得 83, ,000, 减 : 营业外支出 七 , ,151, 其中 : 非流动资产处置损失 83, ,100, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 54,689, ,614, 减 : 所得税费用 七 38 7,506, ,385, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 47,182, ,228, 归属于母公司所有者的净利润 47,144, ,132, 少数股东损益 37, , 六 其他综合收益的税后净额 七 39-13, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -13, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益 30/87

31 的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -13, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 七 39-13, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 47,168, ,436, 归属于母公司所有者的综合收益总额 47,130, ,341, 归属于少数股东的综合收益总额 37, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 任石岩 会计机构负责人 : 高子晰 母公司利润表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十一 4 1,244,200, ,466,156, 减 : 营业成本 十一 4 1,134,641, ,383,011, 营业税金及附加 3,442, ,153, 销售费用 3,016, ,086, 管理费用 54,919, ,082, 财务费用 2,023, ,354, 资产减值损失 579, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十一 5 7,985, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 4,615, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 53,564, ,453, 加 : 营业外收入 103, ,212, 其中 : 非流动资产处置利得 83, 减 : 营业外支出 143, , 其中 : 非流动资产处置损失 83, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 53,523, ,614, 减 : 所得税费用 7,336, ,981, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 46,187, ,633, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 31/87

32 的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李立群主管会计工作负责人 : 任石岩会计机构负责人 : 高子晰 合并现金流量表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 439,780, ,964, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 12,959, ,833, 收到其他与经营活动有关的现金 七 40(1) 6,924, ,570, 经营活动现金流入小计 459,664, ,369, 购买商品 接受劳务支付的现金 261,721, ,028, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 70,251, ,365, 支付的各项税费 43,127, ,269, 支付其他与经营活动有关的现金 七 40(2) 28,727, ,281, 经营活动现金流出小计 403,828, ,944, 经营活动产生的现金流量净额 55,836, ,425, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 841, ,051, 取得投资收益收到的现金 3,370, /87

33 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 4,211, ,051, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 24,808, ,979, 支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 24,808, ,979, 投资活动产生的现金流量净额 -20,596, ,928, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 57,417, ,804, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 57,417, ,804, 偿还债务支付的现金 33,056, ,057, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 34,648, ,788, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 67,704, ,845, 筹资活动产生的现金流量净额 -10,286, ,041, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,396, , 五 现金及现金等价物净增加额 29,349, ,637, 加 : 期初现金及现金等价物余额 536,178, ,632, 六 期末现金及现金等价物余额 565,527, ,269, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 任石岩 会计机构负责人 : 高子晰 母公司现金流量表 2015 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 479,615, ,131, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 6,184, ,528, 经营活动现金流入小计 485,799, ,659, 购买商品 接受劳务支付的现金 288,232, ,078, 支付给职工以及为职工支付的现金 70,767, ,409, 支付的各项税费 41,383, ,228, 支付其他与经营活动有关的现金 12,988, ,080, /87

34 经营活动现金流出小计 413,372, ,797, 经营活动产生的现金流量净额 72,427, ,862, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 841, ,051, 取得投资收益收到的现金 3,370, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 4,211, ,051, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 24,805, ,979, 付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 24,805, ,979, 投资活动产生的现金流量净额 -20,593, ,928, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 ,000, 偿还债务支付的现金 ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 34,478, ,956, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 34,478, ,956, 筹资活动产生的现金流量净额 -34,478, ,956, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 17,354, ,977, 加 : 期初现金及现金等价物余额 504,934, ,246, 六 期末现金及现金等价物余额 522,289, ,223, 法定代表人 : 李立群主管会计工作负责人 : 任石岩会计机构负责人 : 高子晰 34/87

35 合并所有者权益变动表 2015 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 35/87 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 960,854, ,559, ,069, ,760, ,626, ,725, ,395,458, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 960,854, ,559, ,069, ,760, ,626, ,725, ,395,458, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 -13, ,618, ,621, , ,264, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -13, ,144, , ,168, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 4,618, ,522, ,903, 提取盈余公积 4,618, ,618, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,903, ,903, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他

36 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 960,854, ,559, ,082, ,379, ,247, ,763, ,415,723, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 36/87 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 960,854, ,559, ,145, ,150, ,948, ,585, ,325,953, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 960,854, ,559, ,145, ,150, ,948, ,585, ,325,953, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 208, ,563, ,274, , ,141, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 208, ,132, , ,436, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1,563, ,858, ,295, 提取盈余公积 1,563, ,563, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -17,295, ,295, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 )

37 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 960,854, ,559, ,936, ,713, ,222, ,681, ,344,095, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 任石岩 会计机构负责人 : 高子晰 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 6 月 资本公积 37/87 减 : 库存股 其他综合收益 本期 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 960,854, ,181, ,167, ,294, ,335,498, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 960,854, ,181, ,167, ,294, ,335,498, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 4,618, ,664, ,283, 填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 46,187, ,187, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 4,618, ,522, ,903, 提取盈余公积 4,618, ,618, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -26,903, ,903, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转

38 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 960,854, ,181, ,786, ,959, ,354,781, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 38/87 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 960,854, ,181, ,556, ,092, ,286,685, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 960,854, ,181, ,556, ,092, ,286,685, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,563, ,225, ,662, ( 一 ) 综合收益总额 15,633, ,633, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1,563, ,858, ,295, 提取盈余公积 1,563, ,563, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -17,295, ,295, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 )

39 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 960,854, ,181, ,120, ,866, ,285,023, 法定代表人 : 李立群 主管会计工作负责人 : 任石岩 会计机构负责人 : 高子晰 39/87

40 三 公司基本情况 1. 公司概况 (1) 公司简介公司名称 : 天津天药药业股份有限公司注册地址 : 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 2-09 室营业期限 :1999 年 12 月 1 日至长期股本 : 人民币 960,854, 元法定代表人 : 李立群 (2) 公司的行业性质 经营范围及主要产品或提供的劳务公司行业性质 : 制造业公司经营范围 : 承办中外合资经营 合作生产企业 ; 技术服务及咨询 ; 压力容器设计 ; 食品添加剂生产 ; 限分支机构经营 : 化学原料药 原料药 无菌原料药 中药材及中成药加工 医药中间体 化工原料 化妆品 生物柴油及相关技术和原辅料生产加工 ; 限分支机构经营 : 饲料添加剂生产 ; 限分支机构经营 : 中西制剂药品生产 (3) 公司历史沿革天津天药药业股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 是经天津市人民政府津股批 (1999)9 号文件批准, 由天津药业有限公司 ( 现更名为天津药业集团有限公司 ) 作为主发起人, 联合天津新技术产业园区科技发展有限公司 ( 现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 ) 天津市中央药业有限公司 天津达仁堂制药厂 ( 现被天津中新药业集团股份有限公司兼并 ) 天津市药品包装印刷厂 ( 现更名为天津宜药印务有限公司 ) 共同发起设立的股份有限公司 本公司成立于 1999 年 12 月 1 日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]29 号文核准, 于 2001 年 5 月 24 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股 (A 股 ), 发行后总股本 149,008,883 股 本公司于 2001 年 6 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市 ( 股票代码为 ) 2002 年 4 月, 经 2001 年度股东大会批准, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 每 10 股送红股 1 股, 利用资本公积每 10 股转增股本 2 股 转增后, 股本总额为 193,711,548 股 2003 年 4 月, 经 2003 年第二次临时股东大会批准, 由资本公积转增股本 58,113,464 股, 变更后的股本总额为 251,825,012 股 2005 年 10 月 13 日, 本公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了 天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案, 流通股股东每持有 10 股流通股股票获得非流通股股东支付的 3.8 股股票对价 2005 年 10 月 24 日方案实施, 本公司股份总数不变 2006 年 4 月 10 日, 经 2005 年度股东大会批准, 以 2005 年末总股本 251,825,012 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 利用资本公积每 10 股转增股本 8 股 转增后, 股本总额为 453,285,022 股 2006 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 390,000, 元, 自 2007 年 4 月 25 日起债券持有人可选择转换为股票, 截至 2007 年 6 月 21 日止, 本公司发行的可转换公司债券累计转股金额为 387,993, 元, 转股后本公司股本总额为 542,889,973 股, 剩余可转换债券 2,007, 元已被本公司以每张 103 元的价格全部赎回 经 2012 年度股东大会批准, 以 2012 年期末总股本 542,899,973 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ), 利用资本公积每 10 股转增股本 5 股, 转增后股本总额 814,334,960 股 2012 年 11 月 12 日, 本公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 (2012)1469 号 ), 核准本公司非公开发行不超过 10,100 万股新股, 有效期六个月 根据 2012 年利润分配方案,2013 年 3 月 13 日, 本公司公告了 关于实施 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告, 调整后的发行底价为 3.65 元 / 股, 发行数量不超过 15,060 万股 2013 年 3 月 28 日非公开发行人民币普通股 146,520,000 股, 本次非公开发行后股本总额 960,854,960 股 2. 合并财务报表范围 (1) 本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定 控制, 是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策, 并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司控制的被投资单位 (2) 本公司的合并范围 公司名称 持股比例合并报表决权比例直接间接小计表范围 天津市天发药业进出口有限公司 90% 0% 90% 90% 是 天津市三隆化工有限公司 99.69% 0% 99.69% 99.69% 是 美国大圣贸易技术开发有限公司 100% 0% 100% 100% 是 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 100% 0% 100% 100% 是 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 0% 100% 100% 100% 是 40/87

41 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 41 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下简称 企业会计准则 ) 的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2. 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司报告期的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2. 会计期间 采用公历年制, 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 3. 营业周期 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在 合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中 的股本溢价 ; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整, 并在此基础上 按照调整后的账面价值确认 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服 务费用等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券所发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减 留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值加上各项直接相关费用为合并成本 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公 允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 本公司对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时, 应对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被合并方原已确认的资产 ), 其所带来的 经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无 形资产, 单独确认为无形资产并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义 务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或 有负债, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 企业合并形成母子公司关系的, 母公司编制购买日的合并资产负债表, 因企业合并取得的被购买方各项可辨认 资产 负债及或有负债以公允价值列示 41/87

42 6. 合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 母公司应当将其所控制的全部主体 ( 包括企业 被投资单位中可分割的部分, 以及企业所控制的结构化主体等 ) 纳入合并财务报表的合并范围 企业持有被投资方半数或以下的表决权, 但综合考虑下列事实和情况后, 判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的, 视为企业对被投资方拥有权力 : (1) 企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小, 以及其他投资方持有表决权的分散程度 ; (2) 企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权, 如可转换公司债券 可执行认股权证等 ; (3) 其他合同安排产生的权利 企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时, 如仅与被投资方的日常行政管理活动有关, 并且被投资方的相关活动由合同安排所决定, 企业需要评估这些合同安排, 以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力 企业可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力 在这种情况下, 企业应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据, 从而判断其是否拥有对被投资方的权力 企业应考虑的因素包括但不限于下列事项 : (1) 企业能否任命或批准被投资方的关键管理人员 (2) 企业能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易 (3) 企业能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序, 或者从其他表决权持有人手中获得代理权 (4) 企业与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系 企业与被投资方之间存在某种特殊关系的, 在评价企业是否拥有对被投资方的权力时, 应当适当考虑这种特殊关系的影响 特殊关系通常包括 : 被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工 被投资方的经营依赖于企业 被投资方活动的重大部分有企业参与其中或者是以企业的名义进行 企业自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等 企业在判断是否控制被投资方时, 应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权, 在其他方拥有决策权的情况下, 还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权 企业通常应当对是否控制被投资方整体进行判断 但极个别情况下, 有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的, 投资方应当将被投资方的一部分 ( 以下简称 该部分 ) 视为被投资方可分割的部分 ( 单独主体 ), 进而判断是否控制该部分 ( 单独主体 ) (1) 该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源, 不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债 ; (2) 除与该部分相关的各方外, 其他方不享有与该部分资产相关的权利, 也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间应与本公司一致 如果子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 在抵销母公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易后, 由母公司编制 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 全额抵销 归属于母公司所有者的净利润 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照母公司对该子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照母公司对出售方子公司的分配比例在 归属于母公司所有者的净利润 和 少数股东损益 之间分配抵销 子公司持有母公司的长期股权投资, 视为企业集团的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 减 : 库存股 项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资, 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产 负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间 42/87

43 产生暂时性差异的, 在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债, 同时调整合并利润表中的所得税费用, 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外 少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 少数股东损益, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 调整合并资产负债表的期初数, 并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务, 不调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时, 对于购买日之前持有的被购买方股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 本公司在报告期内处置子公司以及业务, 不调整合并资产负债表的期初数 ; 将该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 其他所有者权益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 现金及现金等价物的确定标准现金为公司库存现金 可以随时用于支付的存款及其他货币资金 ; 现金等价物为公司持有的期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务发生时, 以当月 1 日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账 ; 期末外币账户按期末市场汇率中间价进行调整, 所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值, 属于收益性支出的计入当期损益 筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用, 并在开始生产经营的当月起, 一次计入开始生产经营当月的损益 ; 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益, 按照借款费用的处理原则处理 ; 除上述情况外, 发生的汇兑损益均应计入当期财务费用 (2) 外币财务报表的折算将公司境外经营子公司 合营企业 联营企业和分支机构通过合并报表 权益法核算等纳入到公司的财务报表中时, 需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映 在对公司境外经营财务报表进行折算前, 应当调整境外经营的会计期间和会计政策, 使之与公司会计期间和会计政策相一致, 根据调整后的会计政策及会计期 43/87

44 间编制相应货币 ( 记账本位币以外的货币 ) 的财务报表, 再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 ; 产生的外币财务报表折算差额, 在编制合并财务报表时, 在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为 外币报表折算差额 项目列示 9. 金融工具 (1) 金融工具的分类 : 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或交易性金融负债 指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 2) 持有至到期投资 ; 3) 应收款项 ; 4) 可供出售金融资产 ; 5) 其他金融负债 (2) 金融工具的确认依据和计量标准 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动收益 2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3) 应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括 : 应收账款 其他应收款 应收票据 预付账款 长期应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益 4) 可供出金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法本公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 所转移金融资产的账面价值 ; 2) 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移的金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认 44/87

45 部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 3) 终止确认部分的账面价值 ; 4) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 (5) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值损失的计量公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值 减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预期未来现金流量有影响的, 且公司能对该影响进行可靠计量的事项 1) 持有至到期投资持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 2) 可供出售金融资产期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 可供出售金融资产的减值损失一经确认, 不得通过损益转回 10. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准本公司根据公司经营规模 业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为非关联方应收账款期末余额前五名 ; 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为非关联方期末单项金额占其他应收款 10% 以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明发生减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 信用风险特征组合的确定依据按账龄等类似信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合期末余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备 该比例反映各项目实际发生的减值损失, 即各项组合的账面价值超过未来现金流量现值的金额 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例, 计提坏账准备 根据信用风险特征组合确定的计提方法按账龄分析法计提账龄组合坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 3 个月以内 3 个月至 2 年 年至 5 年 年以上 /87

46 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 本公司对单项金额虽不重大但有客观证据表明发生减值的应收款项, 按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征, 例如 : 涉诉款项 客户信用状况恶化的应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 11. 存货 (1) 存货的分类 : 本公司存货分为 : 原材料 辅助材料 委托加工材料 在产品 产成品 修理用备件 包装物以及低值易耗品 ; (2) 存货的计价方法 : 存货取得时按实际成本核算 ; 发出时库存商品及原材料按加权平均法计价, 低值易耗品采用五五摊销法 ; (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 : 由于存货遭受毁损, 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分, 期末采用成本与可变现净值孰低计价原则, 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备 (4) 存货盘存制度存货盘存制度采用永续盘存制 12. 长期股权投资 (1) 投资成本的初始计量 : 1) 企业合并中形成的长期股权投资 A. 如果是同一控制下的企业合并, 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 B 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 以企业合并成本作为初始投资成本 企业合并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 购买方为企业合并而发生的审计费用 评估费用 法律服务费用等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的的初始投资成本 2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费 佣金等与证券发行直接相关的费用, 不构成取得长期股权投资的成本 该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除, 溢价收入不足冲减的, 应依次冲减盈余公积和未分配利润 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 如非货币性资产交换具有商业实质或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下, 换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本 46/87

47 通过债务重组取得的长期股权投资, 企业应当将享有股份的公允价值确认为投资成本, 重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额, 计入当期损益 企业已对债权计提减值准备的, 应当先将该差额冲减减值准备, 减值准备不足以冲减的部分, 计入当期损益 (2) 后续计量及损益确认 : 1) 后续计量本公司对子公司投资采用成本法核算, 按照初始投资成本计价 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算, 除非投资符合持有待售资产的条件 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 在编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权应当改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 应当改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 应当改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) 2) 损益调整成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益, 不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配 权益法下, 本公司取得长期股权投资后, 应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 投资企业确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 投资企业负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素 : 被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致, 按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整 ; 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 ; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于资产减值损失的, 应当全额确认 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 47/87

48 共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 合营安排分为共同经营和合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位施加重大影响时, 应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 (4) 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 : 1) 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司 合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象, 对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的减值准备 可收回金额是指资产 ( 或资产组 资产组组合, 下同 ) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 资产的公允价值减去处置费用后的净额, 是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定 2) 长期股权投资减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 13. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司 ; 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 直线法 年 %-6.33% 机器设备 直线法 7-14 年 %-13.57% 运输设备 直线法 6-12 年 %-15.83% 仪器 计量器具 直线法 7-18 年 %-13.57% 办公设备 直线法 7-18 年 %-13.57% 其他 直线法 7-18 年 %-13.57% (3). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 融资租赁方式租入的固定资产, 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 14. 在建工程 (1) 在建工程核算原则 : 在建工程按实际成本核算 在工程达到预定可使用状态时转入固定资产 (2) 在建工程结转固定资产的标准和时点 : 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按照估计的价值转入固定资产, 并按照本公司固定资产折旧政策计提折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价格, 但不调整原已计提的折旧额 (3) 在建工程减值测试以及减值准备的计提方法 : 本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生的减值迹象, 包括 : 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程 ; 2) 所建项目无论在性能上, 还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 ; 48/87

49 3) 其他足以证明在建工程已发生减值的情形 ; 在建工程存在减值迹象的, 估计其可回收金额 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 本公司以单项在建工程为基础估计其可回收金额 可回收金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可回收金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可回收金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 15. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则借款费用, 包括借款利息 折价或者溢价的推销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 本公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关的资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足以下条件时开始资本化 : 1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化 (4) 借款费用资本化金额的计算方法 : 对于为或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的借款费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额, 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 在资本化期间内, 外币专门借款本金及其利息的汇兑差额, 应当予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用, 计入当期损益 16. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 1) 无形资产的计价方法 A. 初始计量 无形资产按取得时的实际成本计量, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出 非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性 资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的 成本, 不确认损益 B. 后续计量 49/87

50 取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为公司带 来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的有形资产, 不予摊销 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有 限的, 估计其使用寿命, 并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销 2) 对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计 : 项目 预计使用寿命 ( 年 ) 依据 工业产权 10 法定年限 计算机软件 10 预计能够带来经济利益的年限 片剂生产销售许可 10 法定年限 药品批准证书 10 法定年限 专有技术 20 合同约定 土地使用权 44 法定年限 ( 土地证使用期限 ) 3) 无形资产减值准备原则 : 对于使用寿命有限的无形资产, 如果有明显的减值迹象的, 期末进行减值测试 减值迹象包括以下情形 : A. 某项无形资产已被其他新技术等所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 ; B. 某项无形资产的市价在当期大幅下跌, 剩余摊销年限内预期不会恢复 ; C. 某项无形资产已超过法律保护期限, 但仍然具有部分使用价值 ; D. 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 无形资产存在减值的, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形 资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无 形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调整, 以使该无形资产在剩 余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 (2). 内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; C. 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; D. 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 17. 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用的定义和计价方法 : 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用按实际成本计价 (2) 摊销方法 : 长期待摊费用在受益期限内平均摊销 租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销 子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益 50/87

51 18. 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法本公司在职工提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本, 职工福利费为非货币性福利的, 按照公允价值计量 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时, 确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬, 并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量 本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬 本公司在利润分享计划同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬 :⑴ 因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务 ;⑵ 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计 属于下列三种情形之一的, 视为义务金额能够可靠估计 :1 在财务报告批准报出之前本公司已确定应支付的薪酬金额 2 该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式 3 过去的惯例为本公司确定推定义务金额提供了明显证据 本公司在职工提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 根据设定提存计划, 预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的, 将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬 本公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现, 以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定 设定受益计划存在资产的, 将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 在设定受益计划下, 在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用 :⑴ 修改设定受益计划时 ⑵ 本公司确认相关重组费用或辞退福利时 在设定受益计划结算时, 确认一项结算利得或损失 (2) 离职后福利的会计处理方法无 (3) 辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 :⑴ 本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ⑵ 本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 本公司按照辞退计划条款的规定, 合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的, 适用短期薪酬的相关规定 ; 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的, 适用其他长期职工福利的有关规定 (4) 其他长期职工福利的会计处理方法本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划条件的, 适用关于设定提存计划的有关规定进行处理 除此情形外, 适用关于设定受益计划的有关规定, 确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 在报告期末, 将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分 :⑴ 服务成本 ⑵ 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额 ⑶ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动 上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本 19. 收入 (1) 销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 (2) 提供劳务收入在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量 ( 或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例, 或已经发生的成本占估计总成本的比例 ) 确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确 51/87