申银万国证券股份有限公司

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1 二〇一七年四月

2 目 录 一 重要提示... 1 二 公司概况... 1 三 股东 ( 资本 ) 变动及股东情况... 2 四 历史沿革... 3 五 组织机构... 4 六 证券营业部的数量分布... 4 七 员工情况... 5 八 公司资产质量 流动性 负债和融资情况... 6 九 各项业务的经营概况和公司的市场地位... 6 十 内部控制... 7 十一 董事 监事和高级管理人员薪酬情况... 8 十二 审计报告及财务报表... 9

3 一 重要提示本公司执行董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并就其承担个别和连带的法律责任 本年度报告摘要摘自年度报告全文, 如需了解详细内容, 应阅读年度报告全文 公司总经理韩志谦先生 主管会计工作负责人及会计机构负责人张艳女士声明 : 保证本年度报告中财务报表的真实 准确 完整 本公司二 一六年年度报告经公司执行董事审议通过 本公司二 一六年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的审计报告 二 公司概况 ( 一 ) 法定中文名称 : 缩写 : 申万宏源西部法定英文名称 : SHENWAN HONGYUAN SECURITIES(WESTERN)CO.,LTD. 缩写 : SHENWAN HONGYUAN SECURITIES(WESTERN) ( 二 ) 法定代表人 : 总经理 : 韩志谦 ( 三 ) 注册资本 : 人民币 1,200,000, 元净资本 : 人民币 3,316,714, 元本公司经营范围 : 证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域 ), 证券自营 ( 限服务新疆 甘肃 1

4 陕西 宁夏 青海 西藏区域证券经纪业务客户的证券自营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 四 ) 注册地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室办公地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼邮政编码 : 电子信箱 :d9800@swhysc.com 三 股东 ( 资本 ) 变动及股东情况 ( 一 ) 股东情况 : 1 报告期末股东总数:1 家 2 前十名股东的持股情况( 见图表一 ) 图表一 : 前十名股东持股情况表 序 号 股东单位 年度内股份增减 变动的情况 年末持股数量 ( 股 ) 年末持股 百分比 (%) 所持股份的质押 或冻结情况 1 申万宏源证券有限公司 无 12 亿 100% 无 ( 二 ) 期末持股 10% 以上法人股东情况 ( 见图表二 ) 图表二 : 期末持股 10% 以上法人股东情况表 序号 股东单位 法定代表人 总经理 主营业务 注册资本 证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产 品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业 申万 务 ( 以上各项业务限新疆 甘肃 陕西 宁夏 青 1 宏源证券有限 李梅 李梅 海 西藏以外区域 ) 证券资产管理 证券承销与保荐 ( 限国债 非金融企业债务融资工具 政策性银行金融债 企业债承销 ) 证券自营( 除服务新疆 甘 330 亿元 公司 肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域证券经纪业务客户 的证券自营外 ), 股票期权做市, 国家有关管理机关 批准的其他业务 2

5 四 历史沿革 2014 年 12 月 1 日, 中国证监会 关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2014]1279 号 ), 核准申银万国证券发行 8,140,984,977 股股份吸收合并宏源证券 2014 年 12 月 14 日, 申银万国证券召开第三届董事会第二十三次会议, 审议同意根据本次重组方案, 申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司, 之后, 申银万国证券更名为申万宏源集团股份有限公司并迁址新疆 2015 年 1 月 8 日, 财政部印发 关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准批复 ( 财金 [2015]1 号 ), 核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告 ;2015 年 1 月 16 日, 中国证监会印发 关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复 ( 证监许可 [2015]95 号 ), 同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司 同日, 申万宏源证券有限公司成立 2015 年 1 月 20 日, 申万宏源证券有限公司设立全资子公司, 并取得了乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商局颁发的 营业执照 ( 注册号 : ) 成立 2015 年 3 月 24 日 2016 年 7 月 22 日完成法人变更登记手续, 取得了乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商局换发的 营业执照 3

6 五 组织机构 公司组织结构 ( 见图表三 ) 图表三 : 公司组织结构图 六 证券营业部的数量分布截止 2016 年 12 月 31 日, 公司证券营业部 48 家 ( 含 3 家分公司 ), 分布于 2 个省 2 个自治区的 27 个城市内 其中, 新疆地区营业部 41 家, 新疆以外地区营业部 7 家 具体分布情况见下表 ( 见图表四 ) 图表四 : 营业部分布情况表 省 / 市 / 自治区 营业部数量 分布地点 ( 家数 ) 新疆自治区 41 乌鲁木齐 (12) 阿克苏(1) 阿勒泰(1) 阿图什(1) 博乐 (1) 昌吉(2) 阜康(1) 哈密(2) 呼图壁(1) 喀什 (1) 克拉玛依(3) 库车(1) 库尔勒(2) 奎屯(1) 玛纳斯 (1) 奇台(1) 鄯善(1) 石河子 (2) 塔城(1) 吐鲁番 4

7 (1) 乌苏 (1) 五家渠 (1) 伊宁 (1) 泽普 (1) 宁夏自治区 2 银川 (2) 注 : 其中 1 家为宁夏分公司 陕西省 3 西安 (3), 注 : 其中 1 家为陕西分公司 甘肃省 2 兰州 (2), 注 : 其中 1 家是甘肃分公司 合计 年获准设立但未开业的营业部有 0 家 七 员工情况 图表五 : 员工情况 类别 公司员工人数 分公司员工人数 营业部员工人数 专业背景 : 财经 会计 计算机 法律 其他 专业结构 : 经纪业务人员 财务人员 信息技术人员 行政人员 清算人员 风险控制人员 其他人员 年龄结构 : 小于等于 30 岁 岁 岁 大于等于 教育程度 : 博士 硕士 本科 专科 大专以下学历 总人数

8 八 公司资产质量 流动性 负债和融资情况 ( 一 ) 公司资产质量 流动性概况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 亿元, 较年初减少 亿元, 降幅为 44.61% 从资产结构上看,2016 年末公司货币资金 结算备付金占总资产的比率为 54.47%, 融出资金占总资产的比率为 42.07% 公司资产流动性较高, 变现能力较强, 资产结构合理 ( 二 ) 负债和融资情况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司负债总额 亿元, 比年初减少 亿元, 降幅为 54.46% 由于经纪信用业务为本公司唯一主营业务, 公司资金需求主要来自于信用业务, 公司主要采取向集团借入长期借款的方式来满足信用业务资金需求 为保证资金安全性 流动性和收益性, 公司建立了完善的内部资金管理制度, 保持合适的资产负债结构, 实现资产负债的期限 规模匹配, 提升业务盈利能力, 保持资产合理流动, 降低包括流动性风险在内的各项财务风险 九 各项业务的经营概况和公司的市场地位 2016 年度, 公司营业收入 亿元, 较上年下降 59.17%; 利润总额 8.88 亿元, 较上年下降 62.61%; 净利润 6.65 亿元, 较上年下降 62.67% 1 代理买卖证券业务 2016 年度代理买卖手续费净收入 8.43 亿元, 客户资金存款利息净收入 1.04 亿元 2016 年公司经纪业务客户股东帐户总数 1,842,922 户, 指定与托管证券市值 亿元, 股基交易量 6

9 亿元 代销金融产品销售总金额 亿元, 实现业务收入 0.03 亿元 期货中间介绍业务提供中间介绍业务的客户数量 3,918 户 2 信用业务 2016 年末, 融资融券业务客户总数 33,479 户, 融资融券余额 亿元, 因融资融券业务产生的证券交易金额 亿元, 与融资融券业务相关的代理买卖证券业务净收入 0.82 亿元, 实现利息收入 4.43 亿元 约定式购回余额 0.20 亿元, 实现利息收入 0.01 亿元 ; 质押式回购余额 0.77 亿元, 实现利息收入 0.05 亿元 3 投资咨询业务 2016 年, 公司投资咨询业务开展平稳 顺利, 全年较好的完成年初预定的各项业务指标 公司投资咨询业务主要面向营业部的客户提供证券投资咨询 指导和培训, 投顾产品研发以及理财产品研究和与财富管理相关的投资指导等 公司重点根据客户分级管理的要求, 针对公司客户提供标准化的投资咨询产品, 通过公司网站提供相关投资指导服务, 客户通过网站可以自主选择适合自己的投资咨询产品 上线的各类标准化咨询产品有 10 余款, 服务覆盖 9 万余名客户, 通过产品签约实现的服务客户资产近 200 亿元, 标准化产品服务客户资产覆盖率达 29.84%; 一对一投资顾问签约服务客户资产 亿元 ; 总部投资顾问团队为 15 家营业部提供财智短信系列服务, 涉及客户 9430 名, 服务期间累计成交 亿元, 累计服务周转率为 %, 累计佣金收入 万元 ; 全年共举办近 60 场次投资策略报告会, 累计服务覆盖客户超万名 十 内部控制 ( 一 ) 内部控制自我评价报告结论 7

10 根据要求, 公司组织本部各部门 所辖营业部安排部署自评工作, 在完成本部自评工作的基础上, 积极督促辖内营业部开展自评工作 具体自评工作由合规风控部牵头组织落实, 各部门积极配合 根据公司 规范实施内部控制工作方案 的要求, 围绕内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等要素, 对公司本部 2016 年度内部控制执行情况开展了自评自查工作 本部在制度建设 制度执行 员工合规执业等方面符合相关要求, 未发现重大风险隐患 所辖内营业部上报的自评报告反映, 各营业部对纳入评价范围的业务和事项均已建立相关内部控制流程和办法, 并有效执行, 未发现重大风险隐患 ( 二 ) 注册会计师对内部控制的意见公司聘请独立中介机构对公司内部控制的有效性进行评价 注册会计师在 2016 年内部控制报告中对公司出具的评价意见为 : 我们认为, 贵公司于 2016 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 十一 董事 监事和高级管理人员薪酬情况 ( 一 ) 基本制度及决策程序公司为一人有限责任公司, 公司按照股东制定的相关制度和标准确定高级管理人员的薪酬, 并根据股东考核绩效发放薪酬 薪酬与公司整体业绩挂钩, 与风险 责任相一致 ; 薪酬激励与薪酬约束相统一 ; 短期激励与中长期激励相结合 ( 二 ) 年度薪酬总额的分布情况 8

11 职务 报告期内从公司领取报酬人数 图表六 : 董事 监事 高级管理人员领取报酬情况 报告期内从公司领取的报酬 ( 税前, 万元 ) 持有公司股份数量 ( 份 ) 持有公司期权数量 ( 份 ) 董事 监事 高管人员 合计 说明 : 报告期末, 公司共有董事 监事 高级管理人员 8 人, 其中执行董事 1 人 监事 1 人均不在本公司领取薪酬 ; 高级管理人员 6 人, 只有 4 人在本公司领取薪酬 十二 审计报告及财务报表 ( 一 ) 审计报告 ( 附后 ) ( 二 ) 资产负债表 利润表 现金流量表和所有者权益变动表 ( 附后 ) 9

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14 资产负债表 2016 年 12 月 31 日 ( 金额单位 : 人民币元 ) 资产 附注 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 货币资金 七 1 6,011,475, ,940,039, 其中 : 客户存款 5,411,330, ,324,664, 结算备付金 七 2 999,809, ,306,447, 其中 : 客户备付金 989,424, ,716,590, 融出资金 七 3 5,414,634, ,973,413, 买入返售金融资产 七 4 96,357, ,344, 应收款项 七 5 2,919, , 应收利息 七 6 244,023, ,569, 存出保证金 七 7 16,380, ,142, 固定资产 七 8 32,692, ,225, 无形资产 七 9 2,715, ,921, 递延所得税资产 七 10 33,404, ,170, 其他资产 七 11 16,681, ,712, 资产总计 12,871,093, ,238,202, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 1 页

15 资产负债表 ( 续 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 金额单位 : 人民币元 ) 负债和所有者权益 附注 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 负债 代理买卖证券款七 13 6,417,135, ,078,397, 应付职工薪酬七 ,859, ,579, 应交税费七 15 71,171, ,188, 应付款项七 16 3,701, ,077, 应付利息七 17 1,818, ,377, 长期借款七 18 2,500,000, 其他负债七 19 38,176, ,166,305, 负债合计 9,224,862, ,256,925, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 2 页

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17 利润表 2016 年度 ( 金额单位 : 人民币元 ) 附注 2016 年 自 2015 年 1 月 20 日 ( 营业执照签发日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间 一 营业收入 1,358,930, ,328,269, 手续费及佣金净收入 七 ,582, ,858,705, 其中 : 经纪业务手续费净收入 846,135, ,855,106, 利息净收入 七 ,977, ,994, 投资收益 七 , 汇兑收益 625, , 其他业务收入 七 , , 二 营业支出 (471,680,767.94) (951,738,877.39) 税金及附加 七 28 (33,396,051.79) (201,724,630.25) 业务及管理费 七 29 (443,613,267.45) (733,110,012.25) 资产减值转回 /( 损失 ) 七 30 5,328, (16,722,976.82) 其他业务成本 七 31 - (181,258.07) 三 营业利润 887,249, ,376,530, 加 : 营业外收入七 32 1,153, , 减 : 营业外支出七 33 (29,739.35) (443,627.83) 四 利润总额 888,372, ,376,147, 减 : 所得税费用七 34 (223,418,578.79) (594,870,307.62) 五 净利润 664,954, ,781,277, 六 综合收益总额 664,954, ,781,277, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 4 页

18 现金流量表 2016 年度 ( 金额单位 : 人民币元 ) 一 经营活动产生的现金流量 : 附注 2016 年 自 2015 年 1 月 20 日 ( 营业执照签发日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间 收取利息 手续费及佣金的现金 1,614,117, ,317,185, 代理买卖证券收到的现金净额 - 11,041,254, 收到其他与经营活动有关的现金七 35 1,185, ,234, 经营活动现金流入小计 1,615,303, ,359,674, 融出资金净增加额 (5,419,761,884.27) - 回购资金净减少额 (96,576,040.99) - 代理买卖证券支付的现金净额 (4,640,499,620.51) - 支付利息 手续费及佣金的现金 (107,614,712.47) (267,662,172.73) 支付给职工及为职工支付的现金 (485,392,373.92) (375,299,886.62) 支付的各项税费 (456,704,285.25) (584,941,802.26) 支付其他与经营活动有关的现金七 35 (72,249,600.38) (33,583,596.08) 经营活动现金流出小计 (11,278,798,517.79) (1,261,487,457.69) 经营活动产生的现金流量净额七 36 (9,663,495,018.73) 13,098,186, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 5 页

19 现金流量表 ( 续 ) 2016 年度 ( 金额单位 : 人民币元 ) 二 投资活动产生的现金流量 : 附注 2016 年 自 2015 年 1 月 20 日 ( 营业执照签发日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间 取得投资收益收到的现金 679, 收到其他与投资活动有关的现金七 , , 投资活动现金流入小计 1,181, , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产所支付的现金 (6,229,171.21) (5,231,959.11) 投资活动现金流出小计 (6,229,171.21) (5,231,959.11) 投资活动产生的现金流量净额 (5,047,923.25) (5,120,288.92) 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 6 页

20 现金流量表 ( 续 ) 2016 年度 ( 金额单位 : 人民币元 ) 三 筹资活动产生的现金流量 : 附注 2016 年 自 2015 年 1 月 20 日 ( 营业执照签发日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间 吸收投资收到的现金 - 1,153,052, 取得借款收到的现金 2,500,000, 筹资活动现金流入小计 2,500,000, ,153,052, 分配股利 利润或偿付利息支付 的现金 (67,284,246.56) - 筹资活动现金流出小计 (67,284,246.56) 筹资活动产生的现金流量净额 2,432,715, ,153,052, 四 汇率变动对现金的影响 625, , 五 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额七 36 (7,235,201,685.27) 14,246,487, 加 : 年 / 期初现金及现金等价物余额 14,246,487, 六 年 / 期末现金及现金等价物余额七 36 7,011,285, ,246,487, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 7 页

21 所有者权益变动表 2016 年度 ( 金额单位 : 人民币元 ) 附注实收资本盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 2016 年 1 月 1 日余额 1,200,000, ,127, ,255, ,246,893, ,981,277, 本年增减变动金额 1. 综合收益总额 ,954, ,954, 利润分配七 23 - 提取盈余公积 - 66,495, (66,495,419.13) - - 提取一般风险准备 ,990, (132,990,838.26) 年 12 月 31 日余额 1,200,000, ,623, ,246, ,712,361, ,646,231, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 8 页

22 所有者权益变动表 ( 续 ) 2015 年 1 月 20 日 ( 营业执照签发日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间 ( 金额单位 : 人民币元 ) 附注实收资本盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 2015 年 1 月 20 日 ( 营业执照签发日 ) 余额 本期增减变动金额 1. 综合收益总额 ,781,277, ,781,277, 所有者投入资本 1,200,000, ,200,000, 利润分配七 23 - 提取盈余公积 - 178,127, (178,127,707.96) - - 提取一般风险准备 ,255, (356,255,415.92) 年 12 月 31 日余额 1,200,000, ,127, ,255, ,246,893, ,981,277, 刊载于第 10 页至第 76 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分 第 9 页

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申银万国证券股份有限公司 申万宏源西部证券有限公司 2017 年度财务报告披露 申万宏源西部证券有限公司 2017 年度财务报告披露 二〇一八年四月 申万宏源西部证券有限公司 2017 年度财务报告披露 目 录 一 重要提示... 1 二 公司概况... 1 三 股东 ( 资本 ) 变动及股东情况... 2 四 历史沿革... 3 五 组织机构... 4 六 证券营业部的数量分布... 4 七 员工情况... 5 八 公司资产质量

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