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被拐皮
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1 海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份 (A 股 ) 购买资产暨关联交易预案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本公司及董事会全体成员保证披露的有关交易标的的相关数据真实合理特别提示 1 海信科龙电器股份有限公司( 以下简称公司或本公司 ) 拟向特定对象公司控股股东青岛海信空调有限公司 ( 以下简称海信空调 ) 非公开发行 A 股股票以购买其旗下包括冰箱空调生产和白色家电营销在内的白色家电资产 ( 以下简称本次交易或本次重组 ), 以改善公司资产质量增强盈利能力和可持续发展能力 2 公司已与海信空调就有关本次交易进行商谈, 并形成总体交易预案, 本次拟购买的资产包括海信空调持有的海信 ( 山东 ) 空调有限公司 100% 股权海信 ( 浙江 ) 空调有限公司 51% 股权海信 ( 北京 ) 电器有限公司 55% 股权以及青岛海信营销有限公司的白色家电营销资产 ( 以下合称标的资产 ) 本次董事会审议批准了本次交易的预案, 并与海信空调签署了附生效条件的海信科龙电器股份有限公司以新增股份 (A 股 ) 购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议 3 本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计评估和盈利预测的审核工作相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露第 1 页共 38 页

2 届时, 公司将另行召开董事会批准本次交易方案, 发布召开股东大会及类别股东大会的通知, 敬请投资者关注 3 根据本次董事会决议批准的总体交易预案, 本次拟购买的标的资产价格不超过 16 亿元, 最终交易价格将按照市场化原则, 经公司与海信空调公平协商, 并考虑多种因素后确定, 这些因素包括但不限于 : 市场同类公司的交易情况, 具有证券从业资格的评估机构初步评估的价值,A 股及 H 股股东的利益, 等等 4 就本次拟购买的标的资产, 公司拟发行 A 股股票总数不超过 28,022 万股 ( 含本数 ) 发行价格为本次董事会公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价, 为 5.71 元 / 股海信空调承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起 36 个月不转让 ; 同时, 海信空调亦承诺, 其原持有公司股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定 36 个月不转让 5 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成, 包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构主管部门和股东大会类别股东大会对交易的批准, 以及对公司控股股东海信空调的要约收购豁免的批准因此, 方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 6 海信空调已向本公司出具书面承诺: 青岛海信空调有限公司及公司董事承诺, 保证本次与海信科龙电器股份有限公司资产重组过程中向海信科龙电器股份有限公司提供的资料真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担个别和连带的法律责任 7 截止到本公告日, 本公司董事会确认本公司重大资产重组已履行了相应的法定审批程序, 报送程序合法合规, 提交的材料合法有效第 2 页共 38 页

3 第一节释义在本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司科龙电器指海信科龙电器股份有限公司海信空调控股股东指青岛海信空调有限公司海信集团指海信集团有限公司海信电子控股指青岛海信电子产业控股股份有限公司海信营销公司指青岛海信营销有限公司海信北京公司指海信 ( 北京 ) 电器有限公司海信南京公司指海信 ( 南京 ) 电器有限公司海信浙江公司指海信 ( 浙江 ) 空调有限公司海信山东公司指海信 ( 山东 ) 空调有限公司海信电器指青岛海信电器股份有限公司浙江先科指浙江先科电器制造有限公司雪花集团指北京雪花集团有限公司南京苏宁, 南京爱普莱斯指南京苏宁高新科技工业园有限责任公司香港联交所指香港联合交易所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元白色家电白电指对电冰箱家用空调器冷柜洗衣机等家用电器产品的一种通常分类名称, 区别于通常称为黑色家电的彩电等多媒体家电产品第 3 页共 38 页

4 一公司基本情况第二节上市公司基本情况名称 : 海信科龙电器股份有限公司注册地址 : 中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号注册资本 : 人民币玖亿玖仟贰佰万营业执照注册号 : 企股粤总字第号法定代表人 : 汤业国企业类型 : 股份有限公司经济性质 : 中外合资企业经营范围 : 开发制造电冰箱等家用电器, 产品内外销售和提供售后服务, 运输自营产品税务登记证号码 : 控股股东名称 : 青岛海信空调有限公司二公司设立及最近三年控股权变动情况科龙电器是于 1992 年 12 月 16 日在中国注册成立的股份有限公司于 1996 年 7 月 23 日, 本公司的 459,589,808 股境外公众股 ( H 股 ) 在香港联合交易所有限公司上市交易 ; 于 1998 年度, 本公司获准发行 110,000,000 股人民币普通股 ( A 股 ), 并于 1999 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市交易公司原单一大股东为广东科龙 ( 容声 ) 集团有限公司 ( 以下简称容声集团 ), 持有公司 34.06% 的股份 2001 年 10 月年 10 月, 通过股权协议转让, 顺德市格林柯尔企业发展有限公司 (2004 年更名为广东格林柯尔企业发展有限公司, 以下简称广东格林柯尔 ) 先后取得公司 26.43% 的股份, 成为公司第一大股东, 容声集团不再持有公司任何股份海信空调于 2005 年 9 月 9 日 2005 年 9 月 28 日和 2006 年 4 月 18 日与广第 4 页共 38 页

5 东格林柯尔分别签署了股份转让协议书股份转让补充协议及股份转让补充协议二等三份协议, 以 6.8 亿元人民币现金的转让价款受让格林柯尔持有的科龙电器 262,212,194 股未流通境内社会法人股, 占科龙电器已发行总股份的 26.43%, 成为科龙电器第一大股东上述股权收购获得了中国证监会证监公司字号无异议函批准, 并取得了中国商务部的批准 2008 年 4 月 11 日, 公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书, 公司原非流通股股东佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司已于 4 月 10 日向海信空调偿还了股改中代垫的股份 486,044 股另外海信空调已于 2008 年 4 月 11 向公司无限售条件的流通股股东追送股份 9,725,059 股, 截止到目前, 海信空调持有公司的股份总数为 229,633,059 股, 持股比例为 23.15% 三公司最近三年主营业务发展情况科龙电器主营业务为电冰箱空调冷柜小家电等电器及相应配件产品的开发制造内外销售和提供售后服务公司拥有容声科龙两个著名民族品牌, 在国内空调及冰箱市场具有较强的品牌号召力, 其产品技术价格及质量等与国内同行业相比具有较强的竞争优势 2005 年, 科龙电器因前大股东涉嫌经济犯罪使得公司的生产经营受到了严重打击, 公司一度陷入破产边缘, 公司及股东利益受到严重损害但公司容声科龙是具有较高知名度的民族品牌, 多年来一直占据了国内中高端市场, 自 2006 年被海信空调收购以来, 公司的产销状况开始逐步好转 2007 年, 公司实现主营业务收入 832, 万元, 较 2006 年同期增长 26.76%; 净利润 21, 万元, 较 2006 年同期增加 19, 万元 ; 股东应占溢利达 25, 万元 ; 冰箱业务实现销售收入约为亿元, 同比增长 29.87%, 继续位居国内同行业前列 ; 空调业务实现销售收入约为亿元, 同比增长 26.74% 第 5 页共 38 页

6 四公司最近三年主要财务指标科龙电器最近三年经审计的合并资产负债表主要数据单位 : 元项目 2007 年 2006 年旧会计准则下项目 2005 年总资产 4,421,329, ,566,576, 总资产 5,420,343, 其中 : 流动资产 2,398,994, ,320,842, 其中 : 流动资产 2,910,850, 非流动资产 2,022,334, ,616,509, 固定资产 1,589,678, 总负债 5,039,814, ,294,905, 总负债 6,252,488, 其中 : 流动负债 4,840,016, ,064,337, 其中 : 流动负债 6,178,565, 非流动负债 199,798, ,567, 长期负债 73,923, 归属母公司所有者权益 -773,484, ,289, 股东权益 -1,089,851, 科龙电器最近三年经审计的合并利润表主要数据单位 : 元项目 2007 年 2006 年旧会计准则下项目 2005 年营业收入 8,822,347, ,978,111, 主营业务收入 6,978,371, 其中 : 主营业务收入 8,321,817, ,565,241, 主营业务利润 163,429, 投资收益 6,756, ,226, 营业利润 -3,046,788, 营业利润 -148,172, ,999, 投资收益 -46,081, 营业外收入 463,697, ,428, 补贴收入 2,307, 营业外支出 89,299, ,952, 营业外收入 22,573, 利润总额 226,207, , 利润总额 -3,758,417, 归属母公司所有者净利润 250,395, ,113, 净利润 ( 归属母公司 ) -3,693,615, 第 6 页共 38 页

7 科龙电器最近三年经审计的合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2007 年 2006 年 2005 年经营活动产生的现金流量净额 -4,395, ,448, ,259,814, 投资活动产生的现金流量净额 130,451, ,050, ,537, 筹资活动产生的现金流量净额 -191,907, ,535, ,103, 现金及现金等价物净增加额 -65,851, ,037, ,249, 五公司主要控股股东实际控制人概况 1 控股股东情况公司控股股东海信空调的情况见第三节资产出售方基本情况 2 实际控制人情况名称 : 海信集团有限公司注册地址 : 青岛市市南区东海西路 17 号注册资本 :80,617 万元营业执照注册号 : 法定代表人 : 周厚健经济性质 : 国有独资公司经营范围 : 国有资产委托营运 ; 电视机影碟机音响广播电视设备空调器电子计算机电话通讯产品网络产品电子产品的制造销售及服务 ; 软件开发网络服务 ; 技术开发, 咨询 ; 自营进出口业务 ( 按外经贸部核准项目经营 ); 对外经济技术合作业务 ( 按外经贸部批准项目经营 ); 产权交易自营经纪信息服务 ; 中国保监会批准的财产保险成立日期 :1979 年 8 月 2 日实际控制人名称 : 青岛市国资委海信集团前身为青岛无线电二厂成立于 1969 年, 是国内特大型电子信息产第 7 页共 38 页

8 业集团公司, 先后涉足家电通讯信息房地产服务等领域海信集团坚持高科技高质量高水平服务创国际名牌的发展战略, 以优化产业结构为基础技术创新为动力资本运营为杠杆, 快速成长, 迅猛发展, 率先在国内构架起家电通讯信息为主导的 3C 产业结构, 主导产品为电视空调冰箱冷柜洗衣机商用空调系统计算机移动电话软件开发网络设备等已经形成了年产 1,610 万台彩电 900 万套空调 1,000 万台冰箱 70 万台冷柜 470 万部手机的强大产能目前, 通过收购科龙电器, 海信集团已经拥海信电器 (600060) 和科龙电器 (000921) 两家在沪深港三地上市的公司, 同时成为国内唯一一家持有海信 (Hisense) 科龙(Kelon) 和容声 (Ronshen) 三个中国驰名商标的企业集团海信电器 2001 年荣获了首届全国质量管理奖, 海信电视海信空调海信冰箱海信电脑海信手机科龙空调容声冰箱全部当选中国名牌和国家免检产品, 海信电视首批获得国家出口免检资格海信集团拥有国家级企业技术中心, 建有国家一流的博士后科研工作站, 拥有国家科技部设立的国家重点实验室, 是国家高新技术企业国家技术创新基地科学高效的技术创新体系使海信的技术始终走在国内同行的前列,2005 年 6 月, 我国第一块自主知识产权的产业化的数字视频媒体处理芯片在海信诞生, 此举打破了国外垄断的历史目前, 海信集团在南非匈牙利法国等地拥有生产基地, 在美国欧洲澳洲日本等地设有销售机构, 产品远销欧洲美洲非洲东南亚等 100 多个国家和地区第 8 页共 38 页

9 一基本情况第三节资产出售方基本情况名称 : 青岛海信空调有限公司注册地址 : 青岛市高科技工业园长沙路注册资本 : 67, 万元人民币法定代表人 : 汤业国企业类型 : 有限责任公司经济性质 : 中外合资企业 ( 外资比例低于 25%) 经营范围 : 研制生产空调产品, 注塑模具及产品售后维修服务经营期限 : 自 1995 年 11 月 17 日至 2037 年 11 月 17 日控股股东名称 : 青岛海信电子产业控股股份有限公司二股权及控制关系 1995 年 9 月 8 日, 海信集团与香港中渝实业签署了关于组建青岛海信空调有限公司的合资经营青岛海信空调有限公司合同, 注册资本为 1,800 万美元, 其中海信集团出资 1,260 万美元, 占公司注册资本的 70%; 香港中渝实业出资 540 万美元, 占公司注册资本的 30% 公司经营期限 12 年 2000 年 11 月, 海信集团与海信电子控股签署了股份转让协议, 海信集团将所持有的海信空调全部股份无条件转让给海信电子控股, 并办理了工商变更登记 2005 年 9 月 8 日, 经青岛市国资委批准, 海信空调注册资本金增至亿元人民币, 其中 : 海信电子控股出资占注册资本的 93.33%; 香港中渝实业出资占注册资本的 6.67% 2007 年 9 月 15 日, 香港中渝实业与海信国际签订了协议, 将其持有海信空调 6.67% 的股份全部转让给海信国际海信国际为海信电子全资控股子公司, 第 9 页共 38 页

10 2005 年 3 月 9 日设立于英属维尔京群岛股权及控制关系见下图 : 青岛市国资委 100% 海信集团 55.59% 93.33% 海信电子控股 100% 海信国际 6.67% 海信空调三海信空调最近三年主要业务发展状况 2007 年 11 月以前, 海信空调的主营业务为研制生产 ( 家用 ) 空调产品, 注塑模具 2005 年的空调年产量为 160 万套,2006 年为 180 万套, 变频空调与定速空调的销售收入比例为 3:2 目前海信空调业务一期二期的总产能将达到 400 万套同时, 海信空调于 2004 年开展特种空调业务, 主要为中国移动等特殊客户群体定制 ( 包括设计 ) 特殊要求的空调产品, 建立了相应销售渠道海信空调出口业务包括受托加工 ( 如家乐福三洋开利等 ) 散件及整机出口 ( 如 SIGMA DL WHITE WESTINGHOUSE 等客户 ) 为便于向科龙电器注资, 海信空调将其所属全部生产经营的资产负债投资设立全资子公司海信山东公司海信山东公司已于 2007 年 11 月 8 日设立, 海信空调已停止原有空调产品的研制等业务, 全部转由海信山东公司承继海信空调的下属企业如下图 : 第 10 页共 38 页

11 海信空调 55% 100% 23.15%% 100% 51% 海信北京公司海信营销公司科龙电器海信山东公司海信浙江公司 60% 海信南京公司四海信空调最近三年主要财务会计数据 ( 经审计 ) 海信空调最近三年资产负债表主要数据单位 : 元项目 2007 年 12 月 31 日旧会计准则下项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日总资产 1,520,978, 总资产 1,651,104, ,709,312, 其中 : 流动资产 161,378, 其中 : 流动资产 484,086, ,207,977, 非流动资产 1,359,599, 固定资产 406,993, ,202, 总负债 287,514, 总负债 487,342, ,748, 其中 : 流动负债 277,845, 其中 : 流动负债 487,342, ,748, 非流动负债 9,668, 长期负债归属母公司所有者权益 1,233,464, 股东权益 1,163,761, ,081,564, 海信空调最近三年利润表主要数据单位 : 元项目 2007 年旧会计准则下项目 2006 年 2005 年营业收入 2,729,242, 主营业务收入 2,149,922, ,751,228, 其中 : 主营业务收入 2,321,943, 主营业务利润 285,971, ,655, 投资收益 42, 营业利润 97,867, ,162, 第 11 页共 38 页

12 营业利润 40,565, 投资收益 -4,792, ,810, 营业外收入 11,290, 补贴收入营业外支出 84, 营业外收入 1,626, , 利润总额 51,772, 利润总额 93,030, ,330, 归属母公司所有者净利润 28,053, 净利润 82,197, ,980, 海信空调最近三年现金流量表主要数据单位 : 元项目 2007 年 2006 年 2005 年经营活动产生的现金流量净额 -71,809, ,512, ,084, 投资活动产生的现金流量净额 -132,316, ,696, ,267, 筹资活动产生的现金流量净额 194,992, , ,091, 现金及现金等价物净增加额 -9,133, ,260, ,909, 第 12 页共 38 页

13 第四节本次交易背景和目的一本次交易的背景自海信空调入主科龙电器以来, 经过两年多的重整, 科龙电器已摆脱了当时破产清算险境, 走上稳步发展之路, 但要做强做大, 仍需进一步改善资产质量, 增强盈利能力和可持续发展能力为从根本上消除科龙电器与海信集团目前存在的同业竞争问题, 减少关联交易, 并早日完成海信空调和科龙电器两大白色家电资产的实质性整合, 改善科龙电器的资产质量, 提高其盈利能力和可持续发展力, 实现海信科龙做大做强的战略目标, 海信空调拟将其旗下优质的白电资产整体注入科龙电器为此, 科龙电器第六届董事会 2007 年第十九次会议于 2007 年 11 月 19 日审议通过了公司向海信空调发行股份 (A 股 ) 购买资产的总体交易方案 ; 第六届董事会 2007 年第二十二次会议于 2007 年 12 月 28 日审议通过了关于定向增发股份收购资产方案的议案及其他相关议案 2008 年 2 月 15 日, 公司召开 2008 年第一次临时股东大会内资股第一次临时股东大会及 H 股第一次临时股东大会, 逐项表决通过了关于定向增发股份收购资产方案的议案及其他相关议案 2008 年 3 月 20 日, 中国证监会并购重组审核委员会审核了科龙电器向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案, 未获得通过 3 月 28 日, 中国证监会下发证监许可号关于不予核准海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决定科龙电器第六届董事会于 2008 年 4 月 23 日召开 2008 年第八次会议, 同意公司与海信空调重新协商修改交易方案二本次交易的目的据北京中怡康时代市场研究有限公司统计, 目前, 海信空调旗下的空调年产第 13 页共 38 页

14 销量已超过 180 万套, 国内销售居行业第 4 位, 重组后两者的空调业务综合实力行业排名将稳居第 4 位, 年产销量将超过 400 万套 ; 而海信空调旗下的冰箱目前年产销量为 140 万台, 已位居行业第 4 位, 整合后两者的冰箱产量将达到 600 万台, 行业排名将跃居前 2 名因此, 海信空调和科龙电器两大白电资产的整合, 从发展公司主营业务方面看, 不仅可以使科龙电器白电产销量进入行业前列, 而且还可以大大降低公司的采购成本管理成本运输成本等, 规模化经营的协同效应将得以充分地发挥从保持上市公司的持续经营能力看, 本次交易将彻底改善科龙电器的资产质量和盈利能力, 增强公司的可持续发展力, 使公司走上健康快速发展轨道, 实现做大做强的战略目标, 给公司及全体股东带来实实在在的回报第 14 页共 38 页

15 第五节本次交易预案 1 交易概要公司拟向控股股东海信空调非公开发行 A 股股份的购买其旗下包括冰箱空调生产和营销在内的白色家电资产, 以改善公司资产质量增强盈利能力和可持续发展能力 2 交易标的本次拟购买的标的资产包括海信空调持有的海信山东公司 100% 股权海信浙江公司 51% 股权海信北京公司 55% 股权以及海信营销公司的白色家电营销资产 ( 以下合称标的资产 ) 3 交易拟定价标的资产拟定价为不超过 160,000 万元最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估对标的资产的评估价值, 经公司与海信空调公平协商并考虑多种因素后确定, 这些因素包括但不限于 : 标的资产的财务和业务状况及发展前景, 市场同类公司的交易情况,A 股及 H 股股东的利益等标的资产定价基准日为 2008 年 4 月 30 日 4 支付方式就本次拟购买的标的资产, 公司拟向海信空调发行总数不超过 28,022 万股 ( 含本数 ) 的境内上市人民币普通股 (A 股 )( 简称对价股份 ), 每股面值 1 元 5 发行价格发行价格为公司第六届董事会 2008 年第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票的交易均价, 为 5.71 元 / 股 6 锁定期安排第 15 页共 38 页

16 海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器 A 股新增股份自过户至名下之日起 36 个月不转让 ; 同时, 海信空调亦承诺, 其原持有科龙电器的股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定 36 个月不转让 7 上市安排本次交易发行的对价股份将在深圳证券交易所上市交易 8 本次交易构成关联交易海信空调持有公司 23.15% 的股份, 为公司控股股东本次公司向海信空调非公开发行 A 股股份购买其旗下包括冰箱空调生产和营销在内的白色家电资产的交易, 构成关联交易第 16 页共 38 页

17 第六节交易标的情况本次拟购买海信空调的资产包括三大部分 : 海信空调资产海信冰箱资产以及白色家电营销资产本次拟购买资产一览表单位 : 万元序号拟购买资产名称注册资本法人代表备注 1 海信 ( 山东 ) 空调有限公司 100% 股权 50,000 王士磊空调资产 2 海信 ( 浙江 ) 空调有限公司 51% 股权 11,000 王士磊空调资产 3 海信 ( 北京 ) 电器有限公司 55% 股权 8,571 苏玉涛冰箱资产 4 青岛海信营销有限公司白色家电营销资产 3,000 杨云铎营销资产 ( 注 : 海信 ( 北京 ) 电器有限公司持有海信 ( 南京 ) 电器有限公司 60% 的股权 ) 一交易标的介绍 ( 一 ) 海信 ( 山东 ) 空调有限公司 1 基本情况名称 : 海信 ( 山东 ) 空调有限公司住所 : 青岛平度市南村镇驻地海信路 1 号法定代表人 : 王士磊注册资本 :50,000 万元企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 研发制造销售空调产品注塑模具及产品的售后维修服务营业期限 : 自 2007 年 11 月 8 日至 2017 年 11 月 7 日 2 历史沿革 2007 年 11 月 8 日, 海信空调以 15,000 万元现金对外投资设立了海信 ( 山东 ) 空调有限公司 2007 年 11 月 27 日, 海信空调将平度工厂所有土地厂房机器设备等全部经营性资产对海信山东公司进行增资, 注册资本增至 50,000 万元增资完成后, 海信空调与海信山东公司签署了债权债务转让协议, 海信空第 17 页共 38 页

18 调将其与空调生产和销售相关的经营性资产 ( 包括负债 ) 转让给海信山东公司双方并与相关第三方签署了债权债务转账协议至此, 海信山东公司完全承继了海信空调全部空调生产销售业务 3 股权结构海信空调 100% 海信山东 4 主要财务指标海信山东公司最近三年模拟合并财务数据 ( 中国会计准则编制 ) 单位 : 元项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日总资产 901,549, ,421, ,069,521, 总负债 409,491, ,339, ,051, 股东权益 492,058, ,081, ,470, 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 2,829,759, ,480,726, ,187,437, 营业利润 49,963, ,272, ,419, 利润总额 86,735, ,444, ,938, 净利润 58,112, ,653, ,588, (2007 年度数据未经审计 ) 5 海信山东公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况 ( 二 ) 海信 ( 浙江 ) 空调有限公司 1 基本情况名称 : 海信 ( 浙江 ) 空调有限公司住所 : 长兴县经济技术开发区中央大道北侧第 18 页共 38 页

19 法定代表人 : 王士磊注册资本 :11,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 经营范围 : 空调器生产及其他家用电器产品制造销售提供相关技术服务货物进出口技术进出口营业期限 : 自 2005 年 4 月 22 日至 2020 年 4 月 21 日 2 历史沿革 2005 年 4 月 8 日, 海信空调与浙江先科合资设立海信 ( 浙江 ) 空调有限公司, 注册资本为 11,000 万元海信空调以现金 3,410 万元无形资产 2,200 万元合计 5,610 万元出资, 占海信浙江公司注册资本的 51%; 浙江先科以土地厂房设备仪器等实物资产作价 5,390 万元出资, 占海信浙江公司注册资本的 49% 3 股权结构海信空调 51% 浙江先科电器制造有限公司 49% 海信浙江 4 主要财务状况第 19 页共 38 页

20 海信浙江公司最近三年主要财务数据 ( 中国会计准则编制 ) 单位 : 元项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日总资产 257,207, ,392, ,627, 总负债 153,159, ,939, ,471, 股东权益 104,048, ,452, ,156, 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 690,812, ,557, ,069, 营业利润 6,827, ,950, ,841, 利润总额 10,180, ,703, ,843, 净利润 9,595, ,703, ,843, (2007 年度数据未经审计 ) 5 其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况在与海信空调协商确定本次交易预案期间, 尚未取得海信浙江另一股东浙江先科电器制造有限公司同意海信空调将海信浙江公司的股权转让予科龙电器并放弃优先受让权的书面通知 6 海信浙江公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况 ( 三 ) 海信 ( 北京 ) 电器有限公司 1 基本情况名称 : 海信 ( 北京 ) 电器有限公司住所 : 北京市大兴区清源路 36 号法定代表人 : 苏玉涛注册资本 :8,571 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 制造销售电冰箱产品及其它家用电器产品 ; 经营本企业和成员第 20 页共 38 页

21 企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企业生产所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 2 历史沿革 2002 年 5 月 18 日, 海信集团与雪花集团合资成立海信 ( 北京 ) 公司, 公司注册资本为 8,571 万元人民币, 海信集团以现金及无形资产作价出资 4, 万元, 占公司注册资本的 55%, 其中无形资产为 1, 万元 ; 雪花集团以土地设备作价出资 3, 万元, 占公司注册资本的 45% 2002 年 9 月 12 日, 海信集团将所持有的海信北京公司 55% 的股权转让予海信电器 2007 年 10 月 12 日, 海信电器股东大会批准将所持海信北京公司 55% 股权转让给海信空调 3 股权结构海信空调北京雪花电器集团有限公司 55% 45% 海信北京 4 主要财务状况第 21 页共 38 页

22 海信北京公司最近三年主要财务数据 ( 中国会计准则编制 ) 单位 : 元项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日总资产 566,465, ,504, ,023, 总负债 378,092, ,165, ,046, 股东权益 188,372, ,339, ,976, 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 1,716,163, ,406,966, ,032,490, 营业利润 31,078, ,390, ,659, 利润总额 38,489, ,867, ,716, 净利润 25,852, ,117, ,074, (2007 年度数据未经审计 ) 5 其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况在与海信空调协商确定本次交易预案期间, 尚未取得海信北京公司另一股东北京雪花电器集团有限公司同意海信空调将海信北京公司的股权转让予科龙电器并放弃优先受让权的书面通知 6 海信北京公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况 ( 四 ) 海信 ( 南京 ) 电器有限公司 1 基本情况名称 : 海信 ( 南京 ) 电器有限公司法定代表人 : 苏玉涛注册资本 :12, 万元第 22 页共 38 页

23 经营范围 : 无氟制冷产品及其他家用电器产品研发制造销商自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2 历史沿革海信南京公司由海信北京公司与南京苏宁高新科技工业园有限责任公司 ( 以下简称南京苏宁 ) 合资设立于 2004 年 11 月 18 日, 注册资本为人民币 8,058 万元其中海信北京公司以货币 3,626 万元和非专利技术 1,209 万元出资, 占该公司注册资本的 60%; 南京苏宁以 3,223 万元土地使用权出资, 占该公司注册资本的 40% 2005 年 10 月 21 日, 南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司 ( 以下简称南京伊莱特,2005 年 8 月 1 日南京苏宁名称变更为南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司 ) 与南京爱普莱斯高新科技有限公司 ( 以下简称南京爱普莱斯 ) 签署了股权转让协议, 南京伊莱特将其持有的海信南京公司 40% 的股权以 950 万元的价格转让给南京爱普莱斯该公司于 2005 年 11 月 9 日完成本次股权转让的工商变更登记手续 2006 年 8 月 20 日, 海信北京公司与南京爱普莱斯签署海信 ( 南京 ) 电器有限公司二期增资协议, 海信北京公司以现金 2, 万元和无形资产万元南京爱普莱斯以机器设备作价 1, 万元共同对海信南京公司增资, 本次增资完成后, 海信南京公司注册资本增加至 12, 万元, 双方股权比例不变 3 股权结构海信北京南京爱普莱斯高新科技有限公司 60% 40% 海信南京 4 主要财务状况海信南京公司最近三年主要财务数据 ( 中国会计准则编制 ) 第 23 页共 38 页

24 单位 : 元项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日总资产 334,025, ,984, ,012, 总负债 187,435, ,782, ,117, 股东权益 146,590, ,202, ,894, 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 782,458, ,925, ,875, 营业利润 21,031, ,274, ,094, 利润总额 22,567, ,596, ,956, 净利润 14,977, ,195, ,314, (2007 年度数据未经审计 ) 5 其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况本次交易中, 公司将通过受让海信空调持有的海信北京公司 55% 的股权, 而间接拥有海信南京公司的 60% 股权, 不需要取得海信南京公司其他股东同意并放弃优先受让权 6 海信南京公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况 ( 五 ) 海信白色家电营销资产海信营销业务主要由海信营销公司经营本次拟购买的海信营销资产主要指海信营销公司的白色家电资产目前, 海信营销公司在全国设有超过 56 家营销分公司以及 10,000 多个销售网点, 拥有较强的销售能力 1 青岛海信营销有限公司基本情况名称 : 青岛海信营销有限公司住所 : 青岛经济技术开发区团结路 18 号海信信息产业园法定代表人 : 杨云铎注册资本 :3,000 万元整公司类型 : 有限责任公司第 24 页共 38 页

25 经营范围 : 家用电器电子产品通讯产品生产销售技术开发及相关服务 ( 以上范围需经许可经营的, 需凭许可证经营 ) 成立日期 :2003 年 7 月 21 日 2 历史沿革 2003 年 7 月 11 日, 海信营销公司由海信电子控股与自然人杨云铎共同投资设立, 公司注册资本为 500 万元, 海信电子控股以现金出资 450 万元, 占总出资额的 90%; 杨云铎以现金出资 50 万元, 占总出资额的 10% 2003 年 11 月, 海信营销公司通过增资扩股将公司注册资本增加到 3,000 万元人民币其中海信电子控股增加出资 1,645 万元, 增资完成后占公司注册资本的 71.5%; 石永昌等 43 名公司经营管理骨干出资 805 万元, 增资完成后自然人出资占公司注册资本的 28.5% 2007 年 9 月 30 日, 海信营销公司全体股东向海信空调转让海信营销公司 100% 股权, 海信营销公司成为海信空调全资子公司 3 主要财务状况海信营销白电资产最近三年主要财务数据 ( 中国会计准则编制 ) 单位 : 元项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日总资产 1,127,290, ,203,794, ,110,810, 总负债 1,188,975, ,282,683, ,187,589, 股东权益 -61,685, ,889, ,778, 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 4,035,721, ,063,766, ,383,893, 营业利润 -3,227, ,170, ,953, 利润总额 17,515, ,874, ,982, 净利润 17,203, ,110, ,612, (2007 年度数据未经审计 ) 第 25 页共 38 页

26 二标的资产模拟合并财务状况标的资产按中国会计准则编制的模拟合并最近 3 年的主要财务指标如下表 ( 其中 2007 年度数据未经审计 ): 单位 : 万元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产合计 232, , , 负债合计 166, , , 归属于母公司所有者权益 49, , , 股东权益合计 66, , , 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 554, , , 营业利润 6, , , 净利润 9, , , 归属于母公司所有者的净利润 7, , , 三标的资产的评估情况公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估, 相关工作尚在进行之中本次购买标的资产的定价将参考资产评估价值, 经公司与海信空调公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景市场同类公司的交易情况 A 股及 H 股股东的利益等多种因素后确定, 不超过 160,000 万元四标的资产的未来盈利能力本次拟购买的海信白电资产未来具有良好的盈利能力, 2008 年海信白电资产计划总体产销规模同比保持 20% 以上的增幅, 并继续提高高端高毛利产品的比重, 空调和冰箱高端高毛利产品比重计划分别超过 40% 和 25%, 继续保持变频空第 26 页共 38 页

27 调等高端产品在国内市场领先的占有率预计海信白电业绩将在 2007 年度基础上继续保持良好的增长本次重组完成后, 公司冰箱空调业务的经营规模将大幅度提升, 规模效应和行业竞争优势将充分体现, 公司整体盈利能力将得到进一步增强五标的资产涉及问题的解决方案 ( 一 ) 关于取得标的资产的其他股东放弃优先受让权的承诺函海信浙江公司的另一股东浙江先科与海信北京公司的另一股东雪花集团已就本公司 2007 年 12 月 28 日与海信空调签署的海信科龙电器股份有限公司以新增股份 (A 股 ) 购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议分别出具书面承诺函, 承诺放弃海信浙江公司与海信北京公司的优先受让权本公司与海信空调重新协商修改交易方案后, 已就修改后的方案与浙江先科与雪花集团进行充分沟通, 并获上述两公司充分信任理解和支持公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构将对标的资产开展评估海信空调将在海信浙江公司海信北京公司评估结果出具并确定交易价格后, 于科龙电器审议本次交易股东大会召开前取得浙江先科和雪花集团关于放弃标的资产的优先受让权的书面承诺函如在股东大会召开前两个工作日尚未取得该等承诺函, 本公司将公告取消对本次交易进行审议的议案 ( 二 ) 海信商标的使用权海信商标的所有者海信电子控股已于 2007 年 11 月 8 日分别与海信山东公司海信浙江公司海信北京公司海信南京公司签订商标使用许可合同 ( 以下简称原合同 ) 为进一步支持本次交易后科龙电器的业务发展, 海信电子控股同意对原合同约定的许可使用费用条款进行修改, 并于 2008 年 5 月 18 日与海信山东公司海信浙江公司海信北京公司和海信南京公司分别签订 < 商标使用许可合同 > 之补充合同, 许可海信山东公司海信浙江公司海信北京公司与海信南京公司在合同项下使用商标的期间为永久使用 ; 使用方式为无偿第 27 页共 38 页

28 第 28 页共 38 页

29 第七节发行股份的定价及依据本次公司向海信空调定向发行人民币普通股 (A 股 ) 的定价, 为公司第六届董事会 2008 年第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 : 于公司第六届董事会 2008 年第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 = 停牌前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 停牌前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量 = 268,350,000 元 / 47,013,700 股 = 5.71 元 / 股第 29 页共 38 页

30 第八节本次交易对上市公司的影响一有利于消除公司与海信空调及实际控制人海信集团之间的同业竞争本次重组完成后, 海信空调及实际控制人海信集团范围内的优质白色家电资产均全部注入了科龙电器, 从一定意义上讲, 海信集团的白色家电资产实现了整体上市重组后, 海信集团的空调冰箱等白色家电业务将全部在科龙电器体系下经营, 其拥有的白色家电资产将全部注入科龙电器, 自身将不存在任何白色家电资产海信集团的其他业务 ( 电视机等多媒体业务通讯业务房地产业务 ) 均与科龙电器无同业竞争关系, 亦不存在与科龙电器相同主营业务的业务及资产, 其中, 海信集团所属上市公司海信电器主营的电视机等多媒体业务, 与科龙电器主营的冰箱空调等白色家电业务, 无论从国家行业分类与管理产品上游供应链产品生产手段产品技术产品服务手段等主要分类存在着明显的区别, 本次重组将冰箱业务从海信电器分离并注入科龙电器以后, 从根本上消除了海信空调及海信集团与科龙电器目前存在的同业竞争的情形与此同时, 本次重组完成后, 海信空调及实际控制人海信集团均承诺未来将不从事空调冰箱等与科龙电器相同或相似的业务, 避免未来与科龙电器产生同业竞争的情形二有利于减少科龙电器与海信空调及实际控制人海信集团之间目前存在的大量关联交易鉴于科龙电器的现状, 目前科龙电器很多采购销售等生产经营活动借助海信空调的采购系统营销渠道完成的, 因此, 目前科龙电器与海信空调之间存在着大量的关联交易本次重组完成后, 海信空调白色家电资产注入科龙电器之后大量减少两者之第 30 页共 38 页

31 间目前存在的关联交易其中, 白色家电业务采购方面的关联交易将基本消除 ; 海信与科龙电器之间为加强产能区域覆盖优势和相互订牌加工产品的关联交易将完全消除 ; 在白色家电营销方面的关联交易, 本次重组将从海信营销公司剥离白色家电国内营销渠道及资产, 注入科龙电器剥离注资完成之后, 海信集团内除科龙电器之外, 不存在其他从事国内白色家电营销业务的公司或资产, 原海信集团的国内白色家电营销渠道及资产与原科龙电器的营销渠道及资产将共同构建新的营销体系, 并将保持与海信集团的多媒体营销渠道 ( 海信电器所属 ) 等其他产品国内营销渠道独立因此, 本次重组完成后, 海信集团与科龙电器在国内营销业务上的关联交易将完全消除国际营销方面, 由于科龙电器在国际营销方面长期以来只有单一的 OEM 业务, 没有形成自主品牌出口的资源和渠道, 因此, 为开拓自主品牌出口的新市场新客户, 根据公司的发展规划, 经公司股东大会批准, 自 2007 年底开始, 科龙电器将在自主品牌产品出口业务上与海信集团合作, 借助海信集团长期积累的自主品牌国际营销平台, 弥补科龙电器无出口自主品牌渠道和资源的不足, 扩展国际市场, 进一步扩大经营规模因此, 本次重组完成后, 海信集团与科龙电器在国际营销业务上仍将存在一定程度的关联交易本次重组完成后, 科龙电器将严格规范与海信空调及其关联方发生的不可避免的关联交易, 本着公平公开公正的原则确定交易价格, 及时履行信息披露义务同时, 海信空调及实际控制人海信集团均承诺将进一步规范和最大限度地减少未来可能与科龙电器发生的不可避免的关联交易三有利于化解公司存在的持续经营风险, 改善公司资产质量提高盈利能力和可持续发展能力自海信空调入主公司以来, 在海信空调的支持下, 经过 2 年多的努力, 公司已走上了稳步发展道路, 通过本次重大资产重组, 海信空调将其旗下优质的白色家电资产全部注入了科龙电器, 不仅能够进消除公司存在的经营风险, 同时将进一步夯实主营业务第 31 页共 38 页

32 大幅度改善公司资产质量, 增加盈利能力与可持续发展能力, 符合公司及全体股东的利益第 32 页共 38 页

33 第九节本次交易报批事项及风险因素一本次交易尚需向以下主管部门履行呈报批准程序 : 1 青岛市国资委标的资产的资产评估结果需向青岛市国资委履行备案手续 2 中国证监会 (1) 根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令 53 号 ) 的规定, 本次非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产须经中国证监会核准 (2) 本次发行完成后, 海信空调持有的股份比例将超过公司总股本的 30%, 触发要约收购义务根据上市公司收购管理办法第六十二条第一款第三项等有关规定, 本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴, 有待中国证监会批准 3 香港证监会根据香港证监会公司收购及合并守则, 海信空调及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发了强制全面要约收购义务海信空调及其一致行动人需取得香港证监会就海信空调及其一致行动人根据公司收购及合并守则向科龙电器做出强制全面要约的清洗豁免方可进行本次交易 4 商务部根据有关规定, 公司本次发行股份购买资产之事宜, 尚需获得中国商务部批准二本次交易的相关风险因素 1 监管部门不予核准的风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成, 包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构主管部门对交易的核准或批准, 以及对公司控股股东海信空调第 33 页共 38 页

34 的要约收购豁免的核准因此, 方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性 2 业务整合风险本次重组前, 海信空调白色家电业务与科龙电器虽均主营冰箱空调等产品, 但各自在产品细分领域各有所长, 且各自拥有独立的管理团队管理风格和企业文化本次重组完成后, 海信空调白色家电业务必须与科龙电器白色家电业务全面彻底融合方能发挥两者合并后的协同效应鉴于这种整合涉及两个规模庞大的业务与管理架构的对接业务流程的重塑以及企业文化的融合, 如果两者整合周期过长势必会影响双方优势互补效应的迅速充分发挥, 从而对重组后的科龙电器实现快速增长产生不利影响 3 市场风险本次重组完成后, 公司主要产品是冰箱空调等白色家电由于白色家电的毛利率略高于如电视机等黑色家电, 加上技术壁垒不高, 造成市场上不断出现新的进入者, 直接导致了产品的供应量不断扩大, 市场竞争日趋激烈目前, 价格竞争仍是白电市场上最主要的竞争手段, 激烈的市场竞争导致产品价格呈下降趋势, 大大降低了行业平均利润水平而另一方面, 在人民币升值的压力之下, 我国白电产品的出口竞争力也受到一定的削弱因此, 如果本次重组完成后公司不能继续发挥以技术质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模, 创造新的利润增长点, 那么市场竞争风险将会影响到公司未来的发展前景 4 股票价格波动风险公司股票在深交所 A 股及香港联交所 H 股市场挂牌上市股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家经济政策调整利率和汇率的变化股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响由于以上多种不确定因素的存在, 公司股票可能会产生脱离其本身价值的波第 34 页共 38 页

35 动, 从而给投资者带来投资风险, 投资者对此应有充分的认识第 35 页共 38 页

36 1 股份锁定第十节保护投资者权益的安排根据中国证监会 2006 年 5 月 8 日起实施的上市公司证券发行管理办法的要求, 海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器新增股份自过户至名下之日起 36 个月不转让 ; 同时, 海信空调亦承诺, 其原持有科龙电器的股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定 36 个月不转让 2 依法履行程序, 关联方对本次交易回避表决本次重组将依法进行, 由公司董事会提出方案, 聘请有关中介机构根据有关规定提出审计评估法律等相关报告, 并按程序报有关监管部门审批在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开公平公正的原则并履行合法程序, 有关关联方在董事会及股东大会上回避表决, 以充分保护全体股东, 特别是中小股东的利益 3 采用类别表决制度提供 A 股股东网络投票平台为保护社会公众股股东的利益, 本次重组方案须由 A 股和 H 股全体股东召开股东大会做出决议, 并经出席会议的 A 股和 H 股全体股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 同时还须经 A 股股东 H 股股东分类表决通过同时, 根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定, 为给参加股东大会的 A 股股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台,A 股股东可以直接通过网络进行投票表决 4 严格履行信息披露制度为了保护投资者合法权益维护证券市场秩序, 防止股价出现异常波动, 按照上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等法律法规要求, 对本次重组方案采取严格的保密措施, 对相关信息的披露做到完整准确及时第 36 页共 38 页

37 同时, 为保证本次重组工作的公平, 公正合法高效地展开, 公司聘请了境内外具有专业资格的保荐机构财务顾问机构律师事务所会计师事务所评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见 5 海信空调关于拟注入资产的业绩承诺海信空调将根据上市公司重大资产重组管理办法及有关规定, 对拟注入资产的业绩作出承诺第 37 页共 38 页

38 第十一节证券服务机构意见一独立财务顾问对本次重大资产购买的意见公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问银河证券在审核交易预案后认为, 本次交易有利于化解科龙电器目前存在的持续经营风险 ; 有利于夯实科龙电器的主营业务, 改善公司资产质量和盈利能力 ; 有利于消除控股股东和科龙电器之间的同业竞争, 减少日常关联交易, 增强公司的可持续发展力本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法及相关规定, 同意出具本独立财务顾问意见鉴于公司将在相关审计评估盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案, 届时银河证券将根据上市公司重大资产重组管理办法及相关业务准则, 对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告二经办律师对本次重大资产购买的意见公司已聘请北京市中银律师事务所担任本次交易的法律顾问中银律师审核了公司本次交易预案及公司与海信空调签署的海信科龙电器股份有限公司以新增股份 (A 股 ) 购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议后认为, 科龙电器为依法设立合法存续的中国企业法人, 其本次向海信空调发行股份收购资产的行为不违反法律行政法规的禁止性规定科龙电器与海信空调签署的海信科龙电器股份有限公司以新增股份 (A 股 ) 购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议的内容不违反法律行政法规的禁止性规定鉴于公司将在相关审计评估盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时中银律师将根据上市公司重大资产重组管理办法及相关业务准则的规定对科龙电器本次重大资产重组出具正式法律意见第 38 页共 38 页

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013